添付ファイル10.4

本証券又は本証券を行使可能な証券は、改正された“1933年証券法”(以下“証券法”という。)の登録免除に基づいておらず、米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されているため、証券法又は“証券法”の下で有効な登録声明に基づいて、又は次の条件の制限を受けない取引において、発行又は販売してはならない。証券法の登録要件に適合し、適用される州証券法に適合し、譲渡先弁護士の法的意見により証明される 当該証券及びその証券を行使する際に発行可能な証券は、A Bona Fide保証金口座又は当該等の証券によって保証される他の融資に担保することができる。

普通株引受権証

アバロン グローボケア株式会社

権証 株式：1，000，000株

発行日：2024年6月5日(“発行日”)

本普通株引受権証(“株式承認証”)は，受け取った価値(発行元金が2，845，000.00ドルの高級保証本券(元金金額2，845，000.00ドル)に対して偶数日の所有者(以下のように定義される)(“手形”)， Mast Hill Fund，L.P.，デラウェア州の有限責任組合企業(任意の許可や登録の譲受人，“所有者”を含む)， は条項に基づいて権利を有し，行使制限と以下に述べる条件の制限を受けることを証明している.本株式証の発行日以降の任意の時間に、当時有効な1株当たりの行使価格で、デラウェア州のAvalon GLOBOCARE社(“当社”)に1，000，000株の普通株式(“株式承認証”)を購入する(これにより、関連数は本株式承認証の条項及び条件に応じて随時調整することができる)。本株式証明書は、当社が本契約日 に当社と保有者との間で2024年6月5日に締結したある証券購入協定(“購入契約”)について発行する。疑問を免れるため、本株式証は購入契約の中で “第一株式承認証”と呼ばれる。

大文字の 本保証書で使用される用語は、本保証書本文または以下の第17節で別途定義されない限り、購入プロトコルに規定された意味を有するべきである。本承認株式証について言えば、“行権価格”という言葉は0.65ドルを指し、本文で規定されている に従って調整することができ(現金なし行権を含むが限定されない)、“行権期間”は発行日から午後5：00までの期間を指す。東部標準時はその5周年記念日にある。

1.令状の行使。

(a) 運動機械学 それは.本条項及び条件の規定の下で、本株式証に代表される権利は、使用期間内の任意の時間又は任意の時間に、引渡し所有者が本株式証の行使を選択する書面通知(添付ファイルAの形式で発行される)( “行使通知”)を提出することによって全部又は部分的に行使することができる。所有者は元の株式承認証を渡すことなく、本プロトコル項の下での行使を実施することができる。本株式証の部分行使は、本プロトコル項で購入可能な引受権証株式総数の一部 を購入し、その効果は、本プロトコル項で購入可能な発行済株式証株式数 を減少させることであり、その金額は、購入した引受権証株式の適用数と等しい。所有者が自社又は当社の譲渡代理に行使通知を発行した日後の第3取引日(“承認株式証株式受け渡し日”)又は前に、当社が自社に支払う金を受信した後、現金又は電信為替方式(又は無現金行使方式)で当社に、適用行権 価格に相当する当株権証の全部又は部分承認持分株式数(“行権総価格”及び行権通知、“行権受け渡し書類”)を乗じた金額を支払う。この場合、当社は、所有者又はその指定者の名義で自社の株式登録簿に登録し、その行使権利に応じて取得する権利を有する普通株式数を記録する証明書(又はその譲渡代理を指示する)を隔夜宅配便で発行し、証明書を交付しなければならない(又は所持者の要求に応じて当該普通株式等を電子 形式で交付する)。権利交付書類を交付した後、すべての会社にとって、所有者は、当該等持分証の株式を証明する証明書交付日を とすることなく、本株式証明書を行使した引受権証株式の記録所有者とみなされるべきである。もし本株式証が任意の行使権証に関連して提出され、行使された自己株式証に代表される引受証株式数が行使時に取得した引受証株式数 よりも多い場合、当社は実際に実行可能な場合にできるだけ早く新しい引受証を発行すべきであり、いずれの場合も任意の承認証を行使した後の3つの営業日より遅くなってはならず、brは自己株式証を行使する直前に購入可能な株式証の数 を購入して自己株式証を行使する株式証の数を減算することを示す。

Br社がその譲渡代理が対応する株式引受証 株式受け渡し日前にそれぞれの普通株式を所有者に発行することを促すことができなかった場合、所有者は、本株式証明書または他の方法で法律に規定されたすべての他の権利と救済措置を有する以外に、自己決定して当該等の行使を撤回する権利があり、当該手形の項目の下で規定されるべきbr}手形(購入協定によって定義されるように)(以下、“手形”と略称する)(任意の違約事件(手形で定義されたように)を履行する権利を履行できない。本文中で述べた株式交付失敗に限定されないが、本承認株式証では“違約事件”と呼ぶべきである)、本株式証項での重大な違約及び購入協議項での重大な違約を含む。

もし 普通株の市場価格が使用価格より高い場合、会社は有効な非陳腐登録 声明がない限り、その中には“1933年証券法”第5(B)節と第10節の目論見書に符合し、所有者が直ちに現行の市場価格(br}固定価格ではなく)ですべての株式証株を無制限に転売することをカバーしており、所有者は無現金行使に基づいて株式証株式を承認し、現金の代わりに を行使することを選択することができる。以下に述べる方式で決定された権利証価値(またはその未行使のいずれかの部分) が本権利証と行使通知を提出することに等しく、この場合、会社は所有者に一定数の普通株式を発行し、以下の式を用いて計算すべきである

X =Y(A-B) A

(b) 無 小部分株式それは.本株式証明書を行使する際には、本承認持分証によるいかなる調整のためにいかなる断片的な株式を発行してはならない。本株式承認証を行使する際に発行可能なすべての引受権証株式(断片的株式を含む)は、権利証の行使が任意の断片的な株式の発行につながるかどうかを決定するために、総合的に計算することができる。合併後、行権は断片的な株式の発行につながり、当社は他の方法でその断片的な株式を所有している所有者に現金金を支払わなければならない。その金額は、株式を承認したときの公平な市価にその断片的な株式を乗じた積に等しく、いかなる断片的な株式の発行の代わりにもなる。

(c) 所有者のトレーニング制限；取引所上限それは.本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社は本株式証明書を行使することができず、所有者は、第1条または他の方法で本株式証の任意の部分を行使する権利を有していない。条件は、適用される行使通知に規定された行使後に発行された後、発行された後、所有者(所有者の関連会社と共に)、および所有者または所有者のいずれかの関連会社と共に団体として行動する他の人(当該人、“授権者”)である。実益所有を実益所有権制約を超える(以下 )と定義する.前述の文において、所有者及び出資側実益が所有する普通株式数は、上記の決定を行うために、本承認株式証を行使する際に発行可能な普通株式数 を含むべきであるが、以下の場合により発行可能な普通株式数は含まれない：(I)所有者又はその任意の関連会社又は譲渡側実益が所有する残りの未行権証部分、及び(Ii)自社の他の任意の証券を行使又は変換する(ただし、これらに限定されない。任意の他の普通株式(br}等価物)は、本プロトコルに記載されているように、変換または行使制限を受ける必要があり、 所有者またはその任意の連属会社または出資者側実益によって所有される。前文を除いて、第1(C)節については、実益所有権は“取引所法案”第13(D)節及びその下で公表される規則及び条例に基づいて計算され、所有者は第1(C)節に提出されたいずれのスケジュールに対しても単独の責任があることを認めるべきである。また、上記のいずれかの集団地位の決定については、取引所法第13(D)条 及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。第1(C)節については、普通株流通株数を決定する際に、保有者は、以下の各項目に反映された普通株流通株数に基づいて、(A)会社が最近証監会に提出した定期又は年次報告(状況に応じて決定する)、(B)会社の最近の公告 又は(C)会社又は会社譲渡代理が発行した発行普通株数の比較的新しい書面通知を記載することができる。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、三取引日以内に、その時点で発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、保有者又はその関連会社又は出資者が普通株式流通株数を報告した日から、当社証券(本承認株式証を含む)を転換又は行使した後に決定しなければならない。“実益所有権限度額”は、以下の各計算時に発行された普通株式数の4.99%でなければならない。本株式証に規定する実益所有権制限を除いて、本承認株式証によって発行可能な普通株式数の総額 は、購入契約第4(Q)条に記載された金額に限定され、当社が株主承認を得ない限り(購入合意を参照)(“株主承認”) を参照されなければならない。会社が株主承認を得られなかったことにより、本承認株式証による任意の普通株 (発行禁止株式数を本稿では“取引所株式”と呼ぶ)を発行することを禁止された場合、そのような取引所株式を所有者に発行·交付する代わりに、当社は、本承認株式証が当該取引所に行使可能な当該取引所の当該部分 上限株式(“取引所上限支払金額”)を取り消し、その価格が(X)(A)その数の取引所上限株式と(B)普通株の任意の取引日における最高市場価格との和に等しく、その期間中に 保有者が当該取引所上限株式の適用行使通知を当社に提出した日から まで現金を所持者に支払うべきである。本第1条(C)及び(Y)項の上記支払によれば、所有者(公開市場取引又はその他の態様)が取引所上限保有者の株式売却要求を満たすためにbr}普通株を購入する限り、所有者はそれによって発生した任意のブローカー手数料と他の費用を自己負担する。本項に含まれる制限は、本株式証の後継者に適用される。

(d) 行使時に株式承認証をタイムリーに交付できなかった株の購入補償 それは.所有者が享受可能な任意の他の権利を除いて、会社が自社の譲渡代理が本株式証の規定に従って株式承認証株式を所有者に譲渡することを促すことができなかった場合(上記第1(A)節を含むが)、かつ、その日後、所有者がその仲介人によって購入を要求された場合(公開市場取引またはその他の場合)、または所有者のブローカーが他の方法で購入する場合、所有者が株式証明書の株式を売却するために交付された普通株を満たすためには、会社は(A)所有者が要求を出してから3(3)営業日以内に、(X)所有者の総購入価格(ブローカー手数料を含む)を現金形式で所持者に支払う。このように購入した普通株に対して，(Y)以下の積を超える場合，(1)会社が発行時間に所有者に交付を要求された行権に関する引受権株式数，(2)その購入義務を招く売却注文を実行する価格，および(B)所有者の選択の下で，株式承認証および同値数の引受権証株式のうちこの行使を履行していない部分(この場合、この行使は撤回とみなされる)を回復するか、または所有者が要求を出してから3(3)営業日以内に、当社がその行使および交付義務を直ちに履行する場合に発行される普通株式数を保有者に交付する。たとえば，保有者 が総購入価格11，000ドルの普通株を購入したり，前文の(A)項に基づいて，合計10，000ドルの総販売価格で普通株を行使してこのような購入義務を生じる普通株 で購入したり，本プロトコル項の無現金行使を完了した場合，会社は保有者に1，000ドルを支払うべきである.所持者は会社に書面通知を提供し，所持者に支払うべき購入金額を説明し，会社の要求に応じてこのような損失金額の証拠を提供しなければならない.本プロトコルは、本プロトコルに従って法律または衡平法上で採用可能な任意の他の救済措置の所有者の権利を制限するものではなく、当社が本合意条項に従って承認証を行使する際に直ちに普通株式を交付することを要求することができなかったため、具体的な履行法令および/または強制免除に限定されない。

2.調整。 本承認株式証を行使する際に発行可能な引受権証の行使価格と数量は、2節で述べたように時々調整される可能性がある。

(A)株 配当と分割。第2(B)節、第3節または第4節のいずれかに規定することなく、会社が発行日以降の任意の時間 、(I)当時発行されていた普通株または他のカテゴリの1つまたは複数の普通株に対して株式配当を支払い、任意のカテゴリの普通株に対して支払うべき配当金を割り当てる場合、(Ii)任意の株式分割、株式br}配当金、資本再編または他の方法により、そのとき発行された1つ以上の普通株をより多くの数の株式 または(Iii)合併(組み合わせ、または組み合わせによって細分化する)(B)1種類または複数種類の当時発行された普通株式 を比較的少数の目的普通株に分類すると、いずれの場合も、行使価格に1つのスコアを乗算しなければならず、分子は、そのイベント発生直前に発行された普通株式の数であり、分母は、そのイベント発生直後に発行された普通株式の数である。この段落(I)項による任意の調整は、当該等配当金又は割り当てられた株主の登録日を受領する権利があると判断された直後に発効し、本段落(Ii)又は(Iii)項に基づく任意の調整は、分割又は合併の発効日の直後に発効する。本条項に基づいて行権価格を計算する間に、本項に基づいて調整する必要がある任意のイベントが発生した場合、その取引価格の計算は、イベントを反映するように適切に調整されなければならない。

(B)普通株式発行調整 発行日または後に、当社が付与、発行または販売(または任意の契約を締結して付与、発行または販売する場合)、または本第2条に従って、任意のbr}普通株式(当社が所有または保有する普通株式を含む)“br}を付与、発行または販売したとみなされ、1株当たりの対価(”新発行価格“)が、そのような付与、発行または販売または付与の直前に有効な使用価格br}よりも低いとみなされる。発行または販売(当時有効な行使価格を“適用価格”と呼ぶ)(前述は“希釈的発行”)では、手形項の下で任意の違約事件が発生した後、当時有効な行使価格は新発行価格に等しい金額に減少すべきである。上記のすべての目的(第2(B)節による調整後の発行価格および新たな発行価格の決定を含むが、これらに限定されない)については、以下の条項を適用すべきである

(I)発行オプション .もし当社が任意の方法で付与、発行または販売(または任意の付与、発行または販売の合意を締結)し、任意の購入持分を行使し、またはそのような購入権を行使し、行使または交換する場合、またはその条項に従って発行可能な任意の転換可能な証券を任意の方法で交換する場合、任意の時間に普通株を発行することができる1株当たりの最低価格が適用価格を下回る場合、その普通株は発行されたものとみなされ、付与されたときに当社によって発行された。1株当たりの価格で発行または販売する(または付与、発行または 売却(場合によっては)当該等の株式購入契約に署名した時間)。本第2(B)(I)条については、“当該等購入株権を行使したり、転換し、行使したり、交換したり、その等購入株権を行使したり、他の方法でその条項に従って発行可能な任意の転換可能な証券を行使する場合には、通常株の1株当たりの最低価格を随時発行することができる” は、(1)(X)当社が付与、発行または販売(または付与協定に従って)する際に、任意の普通株について徴収または受け取るべき最低対価(例えば、ある)の和に等しくなければならない。当該オプションを発行または売却し、当該オプションおよび変換、行使、行使または交換の際に、 は、当該オプションの条項または他の方法、および(Y)当該オプションによって規定される発行可能な普通株式の最低発行権価格(またはすべての可能な市場の場合に発行可能)に基づいて、発行可能な任意の転換可能証券を発行または交換する。そのようなオプションまたは他の任意の場合に発行可能な任意の変換可能証券 をその条項から減算する(2)オプションを付与、発行または販売(または場合によって適用される)の付与、発行または売却(場合によって適用される)の場合に、オプション保持者(または任意の他の人)に支払うまたは対処するすべての金額の合計 が、オプションを行使する際、またはその条項に従って発行可能な任意の変換可能証券を変換、行使、または交換する場合には、そのオプション保有者(または任意の他の人)が受信または受け取るべき任意の他の対価または付与された利益の価値を加えて、オプション保持者 (または任意の他の人).以下の期待を除いて、実際に当該等の普通株又は当該等の交換可能証券を発行する場合、又は当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際に当該等の普通株又は当該等の交換可能証券を実際に発行する際の条項に基づいて、行使価格をさらに調整してはならない。

(Ii)変換可能証券を発行する.当社が任意の方法で発行または販売(または任意の発行または売却協定を締結)することができる任意の転換可能、行使または交換可能な普通株、またはその条項に従って任意の時間に普通株を発行することができる1株当たりの最低価格が適用価格を下回る場合、普通株は発行されたとみなされ、そのような交換可能な証券が発行または販売されたとき(またはその協定に署名して発行または販売する場合(請求者に適用される))は、その1株当たりの価格で発行および販売されているものとみなされる。本(br}第2(B)(Ii)条については、“普通株が転換、行使または交換、またはその条項に従って随時発行可能な場合の最低1株価格”は、(1)(X)当社が転換可能証券の発行または販売(または発行または売却契約に基づいて、場合により適用される)に相当するときに、1株の普通株について徴収または受け取るべき最低対価金額(有)の合計に等しくなければならない。そのような変換可能な証券を行使または交換するか、またはその条項に従って他の方法で行使または交換し、(Y)そのような変換可能な証券に規定されている最低変換価格、すなわち、普通株が変換時に発行可能である(またはすべての可能な市場条件の下で発行可能になる可能性がある)， は、その条項に従って行使または交換または他の方法で減算される(2)発行または販売(または発行または売却協定)時に、そのような変換可能な証券所有者(または任意の他の人)に支払われるすべての金額の合計を支払うか、または対処する。このような変換可能な証券の価値は、そのような変換可能な証券保持者(または任意の他の者)によって受領されたまたは受け取るべき任意の他の対価の価値、またはそのような変換可能な証券所有者(または任意の他の者)によって付与された利益に加えられる。以下の予想を除いて、行権価格は、実際に当該等の普通株を発行する際に、その条項に基づいて当該等の普通株 を転換、行使又は交換する際にさらに調整してはならず、かつ、いずれかの当該等の交換可能株証券の発行又は売却は、本項第2(B)条の他の条文により、本株式証の調整を行うことができる任意のオプション行使後に行われる場合には、以下に期待される を除いて、当該等の発行又は売却により行使価格をさらに調整してはならない。

(Iii)オプション価格または変換レート を変更する.任意のオプションに規定された購入または行使価格が、任意の転換可能証券を発行、転換、行使または交換する際に支払われる追加の対価、または任意の変換可能証券が普通株または行使可能または普通株に交換可能な金利に変換されることができる場合、いつでも増加または減少する(ただし、第2(A)節で述べたイベントに関連する転換または行使価格の比例的変化を除く)。増減時に有効な行権価格は、初期付与、発行または販売時に、当該オプションまたは転換可能証券が購入価格の増減、追加対価格または増減転換率(どのような場合に応じて決定される)を提供する場合、行権価格は、当該 の時に発効した行権価格に調整すべきである。本条第2(B)(Iii)節の場合、 任意のオプションまたは変換可能証券(発行日までに償還されていない任意のオプションまたは変換可能証券を含むが、これらに限定されない)の条項が前に述べたように増加または減少した場合、オプションまたは変換可能証券およびその行使、変換または交換され、発行可能な普通株式は、増加または減少の日まで発行されたとみなされるべきである。このような調整により当時有効な行使価格が上昇した場合は、本第2(B)項に基づいて調整することはできない。

(4)受信した対価格を計算する.任意のオプションおよび/または変換可能証券および/または調整権の発行が、会社の任意の他の証券(所有者および当社によって共同決定される)の発行、販売、または発行または販売に関連しているとみなされる場合、 “一次証券”、ならびにそのオプションおよび/または変換可能証券および/または調整権は、 と共に総合的な取引を構成し、(またはそのような発行または販売または発行または販売とみなされる場合、1つまたは複数の取引である)、または(A)少なくとも1つの共通の投資家または購入者を有する、(B)互いに合理的に接近した場合に完了および/または(C)同一の融資計画の下で完了する)普通株と主要証券の1株当たりの総対価格は、(X)主要証券についてのみ普通株を発行する(または上記第2(B)(I)または2(B)(Ii)条に従って発行されるとみなされる)最低1株価格の差額に等しいとみなされるべきである。(Y)当該等二次証券について、(I)当該等オプションごとの黒スコアーズ対価価値(例えば、ある)、(Ii)当該等調整権(例えば)の公平時価(所有者及び当社の善意により共同で決定される)又は黒スコアーズ対価価値(例えば、適用)及び(Iii)当該等の交換可能証券(例えば、ある)の公平な市場価値(所有者及び当社が共同で合理的に決定する)の総和を差し引く。本第2(B)(Iv)条に基づいて1株当たり基準を定める.任意の普通株、オプションまたは変換可能証券が発行または販売されているか、または現金で発行または販売されているとみなされる場合、そのような普通株、オプション、または変換可能証券によって支払われる対価(普通株式、オプション、または変換可能証券によって支払われる対価を決定するが、ブラック スコアーズ対価価値を計算する際に含まれない)は、当社がそのために受け取る対価正味額とみなされるであろう。任意の普通株、オプション、または変換可能証券の株式が現金以外の対価で発行または販売されている場合、会社が受信したそのような対価格の金額 (そのような普通株、オプションまたは変換可能証券の支払いのための対価格を決定するために使用されるが、Black Scholes対価を計算するためのものではない)は、その対価格の公正価値であるが、もしこの対価格が公開取引された証券からなる場合、この場合，当社が受信したこのような証券の対価格金額は，受信日直前の5(5)取引日内のこのような証券のVWAPの算術平均値となる.もし、当社が存続実体のための任意の合併について、生存実体でない所有者に任意の普通株、株式購入または交換可能証券を発行する場合、その対価金額(当該等の普通株、株式購入又は交換可能証券について支払う対価については、ブラック·スコアーズ対価価値を計算するわけではない)は、非存続実体が当該等の普通株、株式購入又は交換可能証券株式(場合によって決まる)の資産及び業務純額の公正価値を占めるべきであるとみなされる。現金または上場証券を除いて、いかなる 代価の公正価値は当社と所有者が共同で合理的に決定する。このような 当事者が評価が必要なイベント発生後10(10)日以内に合意できない場合(“評価 イベント”)であれば、この価格の公正価値は、第10(10)取引日後5(5)取引日以内に決定される^{これは…。})“br}は、この評価イベントの翌日に、当社および所有者によって共同で選択された独立した信頼性の良い評価者によって選択される。この評価士の決定は最終決定であり，明らかな誤りのない各方面に拘束力があり，この評価士の費用と支出は当社が負担すべきである。

(V)日付を記録します。会社が普通株式保有者に記録して、(A)普通株式、オプションまたは変換可能証券の形態で支払うべき配当金または他の分配を取得する権利がある場合、または(B)普通株、オプション、または変換可能証券を購入する権利を有する株式を取得する場合、この記録日は、配当金が発表された日、またはそのような他の割り当てまたは引受権または購入権が付与された日(どの場合に応じて)発行または売却されたとみなされる普通株式を発行または売却する日とみなされる。

(C)保有者が特定のオプションまたは転換可能証券を発行した後の別の行使価格権利。本節の第2節の他の規定に限定されるものではないが、当社が発行日以降に任意の方法で任意の発行または売却または売却可能な普通株式、オプションまたは変換可能証券(“可変価格証券”)の合意を締結した場合、このプロトコルに従って普通株または交換可能または行使可能な普通株に発行または変換可能な普通株の価格は、1回または複数回のリセット(S)によって固定 価格にリセットすることを含む普通株の市場価格に応じて変化する。しかし、慣用的な希薄化条項を反映する表現(例えば、株式分割、株式合併、株式配当、および同様の取引)は含まれておらず(このような可変価格の各表現は“可変価格”と呼ばれる)、会社は、合意に達し、普通株式、転換可能な証券またはオプションを発行する日に、電子メールおよび隔夜宅配便を介して所持者に関連する書面通知を発行しなければならない。手形項の下で任意の違約事件が発生してから発生した後、所有者は権利がある(ただし義務がない)本株式証明書を行使する際に、本株式証を行使する際には、所有者が本株式証を行使する際に当時有効な行使価格ではなく、純粋に変動価格に依存すると明記し、権利はあるが、当該等の変動価格証券から計算された変動価格で行使価格を代替する義務はない。所有者が可変価格 に依存して本承認株式証を行使する特定の行為を選択することは、所有者が未来に本株式証明書を行使する際に浮動価格に依存しなければならないことを意味するわけではない。

(D)在庫 組合せイベント調整.発行日の当日または後の任意の時間および時々、普通株に関連する任意の株式分割、株式 配当、株式組合せ資本再構成または他の同様の取引(各株式組合せイベント、およびそのイベントの日、すなわち株式組合せイベントの日)が発生し、イベント市場価格がそのときの取引価格 よりも低く(上記第2(A)条の調整が実施された後)、株式組合せイベントに続く16番目の取引日である(第2(A)条の調整が実施される)。この第16(16)取引日(上記第2(A)条の調整を実施した後)、当時有効な取引価格は低下する(ただし、いずれの場合も増加してはならない)イベント市場価格になる。疑問を免れるために， は前節の調整により本プロトコル項での行権価格が増加するため，何の調整も行わない.

(E)その他 イベント.もし当社(または任意の付属会社(例えば、購入協定の定義)が本条項が厳密に適用されないいかなる行動をとるか、または(適用される場合)所有者を実際の希釈から保護しない場合)、または が本条項第2条に規定されているタイプが発生したが、この条項が明確に規定されていない任意のイベント(株式付加価値権、影の株式権、または他の持分特徴を付与する権利を含むが含まれるがこれらに限定されない)である場合、会社取締役会は、保有者の権利を保護するために、行権価格と株式承認証数の適切な調整を誠実に決定し、実施すべきであるが、本第2(E)条に基づくこのような調整は、行使価格を増加させるか、又は本第2条に基づいて決定された引受証株式数を減少させることはなく、保有者がこのような調整を受け入れず、本合意項の下での利益を希釈の影響から適切に保護することを前提としている場合、会社取締役会と所有者は誠実に同意しなければならない。国家認可資格を有する独立投資銀行が適切な調整を行い、その決定は最終的かつ拘束力があり、しかも明らかな誤りがなく、その費用及び支出は当社が負担する。

(F)計算. 本節2でのすべての計算は，最も近いセントまたは最も近い1/100に丸めなければならない^{これは…。}適用される共有， 任意の所与の時間に発行される普通株式の数は、会社が所有しているか、または会社の口座に保有している株式を含んではならず、そのような株式のいずれかの処分は、普通株の発行または売却とみなされなければならない

(G)会社は自発的に を調整する.主要な市場規則及び規則の規定の下で、当社は本株式証の有効期限 内で、所持者が事前に書面で同意し、当社の取締役会が適切と考えている任意の期間内に、その時の行使価格を任意の金額及び任意の期間に下げることができる。

(H)株式証明株式数 。第2節に基づいて行権価格を任意に調整するとともに、本株式証を行使する際に購入可能な引受権証(br}株式数は、当該等調整後、調整された引受権証株式数について本条項に基づいて支払わなければならない行権価格合計は、その調整直前に発効する行権価格合計価格と同じである(本稿では行使権証に対するいかなる制限も考慮しない)ために比例して増加又は減少する。疑問を免れるために，調整前に対応する行権価格合計は，調整前に本株式証を行使する直前に発行可能な引受証株式総数 に，調整前に発効した取引価格(実益所有権制限にかかわらず)を乗じて計算する.例えば、Eが調整直前に本承認株式証を行使する際に発行可能な権証株式総数 (利益所有権制限を考慮しない)、Fが調整直前に発効する権利価格であり、Gが調整直後に発効する行権価格である場合、この権証株式数の調整は、この調整後の権証株式総数 =分割後に得られる数で表すことができる[E x F]作者：G.

(I)通知。 本条第2条に規定するすべての他の通知(S)のほか、当社は、本条第2条に基づいて株式証を任意に調整した取引日 が所有者に書面で通知され、その中に当該等の適用が発生した行権 価格及び引受権証株式調整が発生したことを明記しなければならない(当該等の通知は“調整通知”とする)。明確にするために、 (I)当社が本第2条に基づいて調整通知を提供するか、または(Ii)所有者が行使権証通知において持分証株式数または行使価格を正確に特定するかにかかわらず、所有者は、この調整事件の発生当日およびその後の任意の時間に株式承認証株式数および使用価格の調整を受ける権利がある。

3. [保留区].

4.購入権利；基本取引。

(A) 権利を購入する.上記第2条又は第3条による任意の調整に加えて、会社が任意の種類の普通株式の記録保持者に任意のカテゴリ普通株の記録保持者に任意のbrオプション、転換可能証券又は購入株、株式承認証、証券又は他の財産の権利(“購入権”)を付与、発行又は発行又は販売する場合、所持者は、当該購入権に適用される条項に基づいて当該購入権を取得する権利を有する。所有者が、そのような購入権を付与、発行または販売する記録日の直前に、本承認株式証を完全に行使する際に取得可能な普通株式数を保有する場合(本承認持分証の行使の制限または制限は考慮されていないが、実益所有権制限を含むが、限定されない)、所有者が獲得可能な総購入権、または、記録がない場合、普通株式の記録保持者がそのような購入権を付与、発行、または販売することを決定する日(ただし、Br所有者がそのような購入権に参加する権利が、所有者および他の出資者が利益所有権制限を超えることをもたらす場合、所有者は、受益所有権制限範囲内の購入権に参加する権利がなく(そして、購入権(および利益所有権)によって普通株式の利益所有権を取得する権利がなく、その範囲を超えるまで)、購入権は、所有者の利益のために一時的に保留されるべきである。その権利は、所有者および他の帰属者が実益所有権制限を超えることを引き起こさないので、所有者は、このような制限がないように、その権利(および初期購入権または同様に保留されている任意の後続購入権について付与、発行または販売される任意の購入権)を付与すべきである)。

(B)基本取引。当社は、相続実体が本第4(B)条の規定に基づいて、本承認持分証及びその他の取引文書(定義購入契約参照)の項における当社のすべての義務を書面で負担しない限り、承継実体が本第4(B)条の規定に基づいて、書面合意の形式及び実質で保持者を満足させ、このような基礎取引の前に、自己株式証と交換するための保証を引渡しすることを含む保証を保持者に交付することを含む。brは、本株式証と形式及び実質的にほぼ類似した書面文書により証明された後継実体の担保を含むが、これらに限定されない。該当する数の株式株式を行使することができ、このような基本取引前に本承認株式証(本承認株式証の行使の制限を考慮しない)を行使する際に得られ、取得すべき普通株式株式 に相当し、行使価格は、当該株式株式に適用される(ただし、当該ファンダメンタルベースに基づいて取引される普通株式株式の相対的価値と当該株式株式の価値とを考慮すると、株式数と行使価格の調整は、当該等の基本取引が完了する直前に本承認株式証の経済価値を保護するためである)。各基本取引が完了した後、継承実体は継承されて置換され(したがって、適用された基礎取引の日からその後、本株式証及びその他の取引文書に“会社”を言及する条文は継承実体を指すことに変更されるべきである)、そして当社のすべての権利及び権力を行使し、本株式証及びその他の取引文書項目の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は当該等の継承実体が当社と命名されたようになる。各基礎取引が完了した後、相続人実体は、適用された基礎取引が完了した後の任意の時間に本承認株式証を行使する際に発行されることを確認し、適用された基礎取引の前に本株式証を行使する際に発行可能な普通株式(又は他の証券、現金、資産又は他の財産(上記第3及び4(A)条に基づいても発行可能な項目を除く、その後も応受)を継続することを確認する。本株式証の規定により調整された後、保有者は、適用された基本取引発生時に得られた後続エンティティ(その親会社のbrエンティティを含む)の上場普通株(又はその等価物)を所有し、本株式権証 が適用される基本取引の直前に行使する権利があれば(本 承認持分証の行使に対するいかなる制限も考慮せず)、保有者は、適用された基本取引発生時に当該等普通株を取得する権利がある。上記の規定があるにもかかわらず、第(Br)1(C)項を制限することなく、所持者が自ら選択して自社に書面通知を提出し、本株式証を採用せずに基本取引を可能にするために、(4)(B)項から(Br)項を放棄することができる。本合意項の任意の他の権利の補充として、代替 ではなく、各基本取引が完了する前に、普通株式所有者が普通株式に関連する証券または他の資産または普通株式で交換する権利を得る権利がある(“会社事項”)として、会社は、持株者がその後、適用された基本取引が完了した後であるが、満期日前の任意の時間に、本承認株式証を行使した後、普通株式(または他の証券、現金、現金、またはその他の証券、現金、現金を受け取る権利があることを保証するために適切な準備をしなければならない。上記基本取引前に引受権証を行使することができるときに発行される資産又は他の財産(上記第3及び4(A)条に従って発行可能な項目を除く。その後も継続して徴収されなければならない)(“会社事項対価格”)とは、当該基本取引前に引受権証を行使する際に所有者が受領する権利を有する株式、証券、現金、資産又は任意の他の財産(株式証又は他の購入又は引受権を含む) が適用される基本取引の直前に当該株式権証を行使する場合(自己株式権証の行使にかかわらず)を行使する場合を意味する(“会社事項対価格”)。前文による準備は，保持者が合理的に満足する形式と実質を採用すべきである.

(C)黒色 スコス値。

(I)制御権償還の を変更する.上記の規定及び上記第4(B)節の規定があるにもかかわらず、所持者の要求の下で、所持者の要求に応じて、(A)任意の制御権変更の公開開示、(B)任意の制御権変更の完了、及び(C)当社が米国証券取引委員会に提出した8-K表報告又は外国発行者報告に基づいて、このような制御権変更を完了した後90(90)日前に初めて当社が任意の制御権変更を初めて知ったことを開示すべきである。会社または後続エンティティ(場合によっては)本株式証明書を、本株式証明書において交換すべき部分に相当するブラック·スコアーズ価値の対価格 に交換しなければならず、その形態は、所有者選択であり(この選択は現金で支払うか、または交付権利(以下のように定義される)、 “対価格選択”)、(I)権利(本条項第1(C)節形式の利益所有権制限を有する、 必要な融通をする)(総称して“権利”と呼ぶ)は、所有者の選択に応じて、変更に適用される会社事項に対して任意の追加の対価格を支払うことなく、任意の時間に全部または部分的に変換することができる。 制御権価値は、合計Black Scholes価値に等しい(上記第2(B)(Iv)節に従って決定される。しかし、権利転換時に発行可能な相続人株式の総数(以下のように定義する)は、これらの相続人株式の合計Black Scholes価値部分の10%(または所有者が当社に時々通知する可能性のある大きなbr)の増分で決定されるからである(“相続人株式価値増加”)。請求項発行の日及びその後の九(9)の取引日における各取引日毎に相続人株式の終値の70%を取得し、第1株相続人株式価値を権利行使時に発行可能な相続人株式総数に増加させ、場合毎に、権利行使により発行可能な追加相続人株式総数は、当該該当取引日(当該10(10)の取引日から)有効な相続人株式終値の70%の相続人株式価値増加値brに基づいて決定され、配株発行日、“配株計量期”)または(2)現金；会社事項の対価格に合格市場に上場していない実体の株式又は他の持分(“継承株”)が含まれている場合、又は支配権変更が完了した日前二十(20)取引日に相続株を適用する毎日の株式数が、全ての転換時に所有者に発行可能な適用相続株の総数よりも少ない場合(転換に対するいかなる制限も考慮しない)場合は、当社は支配権変更を完了してはならない。供株発行日にすべて供株を行使すると仮定し，供株測定期間内の各取引日の後続株式の収市買入価格を制御権変更が完了する直前の取引日の収市買入れ価格 とする.会社はコントロール権変更が完了する前に少なくとも20(20)の取引日に各対価格選択の書面通知を発行しなければならない。当該等金又は権利(何者の適用に応じて定める)は、当社(又は当社の指示により)(X)要求日後第三(3)取引日及び(Y)支配権変更が完了した日(又は任意の権利については、適用される場合、普通株式所有者が最初に所有者普通株式に関する会社事項の対価を受け取る権利がある)前(X)第三(3)取引日及び(Y)関連支配権変更が完了した日(又は任意の権利については、適用される)又は前(遅い者を基準に)を支払う権利を有する者でなければならない。第四(C)(I)条に規定する権利に含まれる任意の会社イベント 対価格は、平価通行証会社事項対価格 は普通株式所有者に支払い、会社はこの時間前に本プロトコルの下の権利を所有者に交付しない限り、任意の会社事項対価格 を普通株式所有者に支払うことを許可してはならない。

(Ii)違約償還イベント .上記の規定および上記第4(B)節の規定にもかかわらず、当社または後続エンティティ(場合によっては)所有者は、違約事件(定義付記参照)が発生した後の任意の時間に要求(この目的のために手形がまだ返済されていないと仮定する)は、所有者に本承認株式証を購入し、違約Black Scholes価値に等しい金額の現金を所持者に支払うべきである。

(D)適用。 本第4条の条文は、連続した基本取引及び会社事項に同様及び同等に適用され、本承認持分証(及びいかなる後続株式証)が完全に行使可能であり、本株式証の行使に対するいかなる制限も考慮する必要はない(ただし、所有者は実益所有権制限の利益を継続すべきであるが、1934年の法令に基づいて登録された株式及びその後に自己株式証(又は当該等の他の株式承認証)を行使する際に受け取るべき株式に適用される)。

5.非循環です。当社は、定款、細則の改正、または組織再編、資産の移転、統合、合併、整理スキーム、解散、有価証券の発行または売却、またはその他の任意の行動を通じて、本令状の条件の遵守または履行を回避しないこと、または回避しようとしないことを誓約し、同意します。常に誠実に本令状のすべての規定を履行し、保有者の権利を保護するために必要なすべての措置を講じます。前述の一般性を制限することなく、当社は （ i ） 本令状の行使時に債権する普通株式の額面価値を、その時点での有効な行使価格を上回って増加させてはならない。（ ii ） 当社が有効かつ合法的に全額支払われた非支払いの債券を発行するために、必要または適切なすべての措置を講じなければならない。本令状の行使に際して普通株式の評価可能な株式、および本令状が発行されている限り、優先権のない権限を有し、留保するものとする。本令状によって表される権利の行使を規定するために、当該令状が行使可能な普通株式の数 の 3 倍（ 運動の制限は関係ありません ） 。

6.株式承認証(Br)持株者は株主とみなされない。本文書には別に特別な規定がある以外に、本株式証所有者身分(Br)の所有者のみが任意の目的について配当金を投票または徴収することができないか、または当社株式所有者とみなされ、本株式証に記載されているいかなる内容も、本株式証所有者としてのみ所有者に当社の株主に付与される任意の権利または任意の会社に対する行動(任意の再編、株式発行、株式再分類、合併、合併、譲渡またはその他)のいかなる採決、付与または不同意の権利と解釈することができない。株式証明書所有者から株式承認証株式を発行する前に、会議の通知を受けた後、配当金或いは引受権を受け取り、或いは他の方法で配当金或いは引受権を受け取り、株式証所有者は本持分証を行使する時に配当金或いは引受権を受け取る権利がある。また、本株式証のいかなる内容も、所有者(本株式証又はその他の場合を行使する場合)又は当社の株主として任意の証券を購入する責任を課すものと解釈してはならず、当該等の責任は、当社又は当社の債権者が主張するものである。本第6条の規定にかかわらず、会社は、株主に通知その他の情報を提供するとともに、株主に同じ通知及びその他の情報の写しを提供しなければならない。

7.再発行します。

(a) 紛失·盗難·破損の授権書それは.もし本株式証明書が紛失、盗難、破損または廃棄された場合、会社はその合理的に適用された賠償に関する条項 または他の条項(破損した引受証については、引渡しを含むべきである)に従って、新しい と本持分証の紛失、盗難、破壊または廃棄と同じ額面と期限の引受権証を発行する。

(b) 新株式証明書を発行するそれは.当社が本株式証条項に基づいて新しい株式承認証を発行しなければならない時、この新株式証 は本株式証と同じ期限を持つべきであり、その発行日はこの新株式証の表面に示すように、即ち発行日と同じ でなければならない。

8.譲渡。株式証明書は、会社およびその相続人および譲受人に対して拘束力を有し、所有者およびその相続人および譲受人に利益をもたらす。本協定にはいかなる逆の規定があり、所有者が事前に署名した書面の同意を得ていないにもかかわらず、当社は法律実施またはその他の方法で当社の本協定項の下の権利、権益または義務 を全部または部分的に譲渡することはできず、所有者は適宜同意を拒否することができる(当社が所有者が事前に署名した書面の同意を得ていない場合、どのような譲渡または譲渡も無効である)。本株式証明書或いは本株式証の項の下で所有者に有利であるか、或いは所有者によって履行される任意の分割可能な権利及び義務を、所有者が全部或いは部分的に第三者に譲渡することができ、brが当社の同意を得る必要がない。

9.通知。 本保証書に別段の規定がない限り、本保証書要求に基づいて通知が出された場合は、“購入契約”の通知条項に基づいて通知を出さなければならない。会社は、直ちに所有者に書面通知を出さなければならない：(I)執行権価格を任意の調整後、直ちに ，調整の計算方法を合理的に詳細に列挙し、(Ii)会社が帳簿または記録に記録される少なくとも20日前に、(A)普通株式に関する任意の配当または分配、(B)普通株式または他の財産に直接または間接的に変換することができる任意の株式または他の証券に関する任意の付与、発行または販売。一般株主に比例して提供されるか、または(C)任意の基本取引、解散または清算に関する投票権が決定され、各br}ケースでは、これらの情報は、保持者に通知を提供する前に、または通知と共に公衆に公表されなければならないと規定されている。

10.開示。当社が本株式証明書の条項に基づいて所有者に任意の通知を交付した後、当社が当該通知に関連する事項が当社またはその任意の子会社に関連する重大で非公開の情報を構成していないと誠実に判断しない限り、当社は、その通知の交付日直後の営業日ニューヨーク時間午前9：00または前に、表 8-Kまたは他の形態で現在の報告書に開示されているなどの重大、非公開情報を開示しなければならない。当社は、当社又はその任意の付属会社に関連する重大·非公開資料が記載されていると信じている場合は、当該通知(又は所持者の通知を受けた後(適用されるような)に直ちに書面で保持者に表明しなければならない)、その通知(又は所持者の通知を受けた直後に当社からの通知)に当該等の書面指示がない場合には、所持者は、その通知に記載されている資料が当社又はその任意の付属会社に関する重大·非公開資料を構成していないと推定する権利がある。第10条に含まれるいかなる内容も、購入契約の下での会社の義務又は所有者のいかなる権利にも制限されない。

11.取引および開示制限の不在 当社は、保有者が当社の受託者または代理人ではないこと、および保有者は、 （ a ） 当社が提供する情報の機密性を維持する義務、または （ b ） 当社が署名した書面による機密保持契約がない場合、当該情報を所有している間、有価証券の取引を控える義務を負わないことを認識し、同意します。そのような機密保持と取引制限を明示的に規定する所有者の役員。そのような書面による機密保持契約が締結されず、適用される証券法を遵守する場合、当社は、保有者が当社発行の有価証券を自由に取引することができ、そのような取引活動に関連して当社から提供された情報を所有し使用することができ、そのような情報を第三者に開示することができることを認めます。

12.修正および放棄。本令状の条件は、当社および保有者の書面による署名された同意を得てのみ、 （ 一般的にまたは特定の例において、遡及的にまたは将来的に ） 修正または放棄することができます。

13.請求の仲裁；法律の適用；および場所。当社及び所有者は、“購入契約”添付ファイルFにおける仲裁規定に基づいて、本株式証明書又は双方及びその関連者間の任意の他の合意項の下で生成されたすべてのクレーム(購入プロトコル添付ファイルFを参照) (“クレーム”)、又は当事者関係に関連する任意のクレームを拘束力のある仲裁に提出しなければならない。会社と所有者はここで確認し、同意し、仲裁条項 は会社と所有者に対して無条件拘束力があり、本株式証の他のすべての条項と分離することができる。本授権書を実行することによって、会社は、会社が仲裁条項を慎重に検討し、このような条項についてbr}法律顧問(またはそうする権利を放棄した)に相談し、仲裁条項が本合意項の下の任意の論争を迅速かつ効率的に解決することを可能にすることを目的としていることを理解し、仲裁条項に規定された条項および制限に同意し、会社は上記の陳述とは逆の立場を取らないことを理解している。当社は、仲裁条項に関する当社の前述の陳述とチェーノに依存することができることを認め、同意する。本授権書 はデラウェア州国内法律に基づいて解釈と実行すべきであり、本授権書の解釈、有効性、解釈と実行に関するすべての問題はデラウェア州国内法律によって管轄され、いかなる法律選択或いは法律規定或いは規則の衝突(デラウェア州であっても他の司法管轄区であっても)には適用されず、これらの法律条項又は規則はデラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律の適用を招く。当社および所有者は、本承認株式証または当社と所有者またはそのそれぞれの共同経営会社との間の任意の他の合意(取引文書を含むが、限定されない)によって生成された任意の請求、または当社と所有者またはそれらのそれぞれの共同経営会社との関係に関連する任意の請求の排他的仲裁場所は、マサチューセッツ州連邦にあるべきであることに同意し、明確に同意する。当社および所有者が仲裁条項に従って本合意の下で争議を解決する義務を修正することなく、任意の取引文書に関連する任意の訴訟(任意の譲渡代理サービス協定または会社譲渡エージェントと会社との間の他の合意の条項(特に管轄法律および場所条項を含む)について、このような訴訟は、撤回不可能な譲渡エージェント指示(購入プロトコルに定義されたbr)に従って行われる、または会社譲渡エージェントに関連する任意の訴訟、または任意の方法で所有者に関連する任意の訴訟を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されない。会社は、(I)ここで同意し、マサチューセッツ州連邦に位置する任意の州または連邦裁判所の専属個人管轄権を明確に受け入れ、(Ii)本合意の目的のためにどのような裁判所の専属場所にも明確に提出し、(Iii)このような訴訟を提起しないことに同意し、(具体的には含まれるがこれらに限定されず、会社が禁令を得るためのいかなる訴訟も求める)会社の譲渡代理を任意の理由で所有者に発行することを禁止するために、禁止令、臨時制限令、または他の方法で会社の譲渡代理を禁止することを求めている)。一時的制限令、または他の方法で、マサチューセッツ州連邦で開廷した任意の州または連邦裁判所の外(Br)代理人が任意の理由で所有者に普通株式を発行することを禁止し、(Iv)これらの裁判所が不便な裁判所であることに関する任意のクレームを放棄するか、またはbr}がそのような管轄区域で任意のそのような訴訟を提起する任意の他のクレーム、抗弁または反対、またはそのような訴訟、訴訟または訴訟の場所に関する任意の不当なクレームを禁止する。前述のいずれかの相反する規定があるにもかかわらず、本プロトコル(I)は、任意の担保または任意の他の担保上で所有者が現金化する能力を制限する能力、または管轄権のある任意の裁判所で法的訴訟を提起することを含む、または所有者に有利な判決または他の裁判所裁決を実行する能力とみなされてはならず、または制限されてはならず、本株式証第15節の任意の規定を制限してはならない、または解釈されてはならない。会社は、ここで放棄することができず、いかなる訴訟、訴訟または訴訟においても、本合意に基づいて提起された任意の訴訟の司法管轄権および訴訟場所に異議を唱えないことに同意し、その本人がいかなるそのような裁判所管轄権によって管轄されていないかに関するいかなる主張、および当該訴訟、訴訟または訴訟が不便な法廷で提起されるか、またはその訴訟、訴訟または訴訟の場所が適切ではない(ただし限定されないを含む)いかなる主張にも同意するフォーラムの都合が悪い). 会社はここで、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本合意項の下の任意の論争、または本株式証明書または本プロトコルが行う予定の任意の取引に関連する、または引き起こされる任意の論争を裁くために陪審裁判を要求しないことに同意する。 当社は、提出方式で法的プログラム文書を送達することを撤回することはできず、本承認持分証又は任意の他の合意、証明書、文書又は文書に関連する任意の訴訟、訴訟又は法律手続きにおいて を書留又は書留又は隔夜配信(配信証拠と共に)でその写し を当社が本株式証に基づいて通知する有効な住所に郵送することに同意し、これらの送達が法的プログラム文書及び関連通知の良好かつ十分な送達を構成することに同意する。ここに含まれる任意の内容は、法的に許可された任意の他の方法で法的手続き文書を送達する任意の権利をいかなる方法で制限するとみなされてはならない。 本授権証またはそれによって予期される任意の他の合意、証明書、文書または文書に関連して提起された任意の訴訟または紛争の勝訴者は、その合理的な弁護士費およびbr}費用を他方に取り戻す権利を有する。本保証書の任意の規定が任意の司法管轄区域で無効または実行不可能である場合、その無効または実行不能は、本保証書の残りの部分の司法管轄区域における有効性または実行可能性に影響を与えてはならない、または本保証書の任意の規定は、任意の他の管轄区域における有効性または実行可能である。

14.受け取ります。 所持者は、本保証書に含まれるすべての条項および条件 を受け入れて同意することを示します。

15.論争の解決。

(A)“紛争解決策”を提出する。

(I)本株式証には逆の規定があるにもかかわらず、使用価格、出来高、出来高、ブラック·スコアーズ対価格、違約事件のブラック·スコアーズ価値、ブラック·スコアーズ価値または公平市価または権証株式数の算術計算(場合によって決定される)に関する論争がある場合(上記いずれかの事項の決定に関する論争を含むがこれらに限定されない)(“株式承認証計算”)。会社または所有者は、(状況に応じて)争議を電子メール(A)を介して会社が係争を引き起こした場合に2(2)の取引日以内に他方に提出しなければならない、または(B)所有者によってある場合、所有者が論争を引き起こした状況を知った後の任意の時間。 会社または所有者(状況に応じて)が論争について会社または所有者に予備通知を出した後の2(2)の取引日内に、所有者と会社が論争の確定または計算に合意できなかった場合、所有者は自ら論争を独立し、信頼の良い投資銀行または所有者(“独立第三者”)によって選択された独立、外部会計士に提出することを選択することができる。会社はこの独立第三者のすべての費用を支払わなければならない。

(Ii)所有者及び会社は、本条項第15条(A)及び(B)第(B)第1項に記載された提出された予備論争材料のコピーをそれぞれ独立第三者(A)に提出して、争議に対するその立場を支持しなければならず、いずれの場合も午後5：00より遅くない。(ニューヨーク時間)所有者が独立第三者を選択した日(“論争提出締め切り”)の後の第2の(2)営業日(“論争提出締め切り”)(上記条項(A)および(B)に示される文書を本明細書では総称して“必要な論争文書”と呼ぶ)(言うまでもなく、 は、所有者または会社が係争提出締め切り の前に必要な論争文書をすべて渡すことができなかった場合、このように必要なすべての論争文書を提出できなかった当事者は、(ここでその権利を放棄する)権利をもはや持たず、論争に関する任意の書面または他の支援を独立第三者に交付または提出し、独立第三者は、論争提出締め切り前に独立第三者に交付された必要な論争文書のみに基づいて係争を解決しなければならない)。当社および所有者が別途書面同意または独立第三者に別の要求がある場合を除き、当社および所有者は、当該争議に関連する任意の書面または他の支援を独立第三者に交付する権利はないが、要求される論争文書は除外される。

(Iii)会社および所有者は、独立第三者に論争の解決策を決定させ、論争提出締め切りから5(5)営業日以内に会社および所有者に通知するように促すべきである。この独立第三者の費用及び支出は、当該紛争の解決が最終的であり、明らかな誤りがない場合には各当事者に対して拘束力を有する当社が独自に負担すべきである。

(B)その他。 当社は明確に認めて同意する：(I)本第15条構成会社と所有者との間には、当時有効な“デラウェア州民事訴訟規則”(以下、“DRCP”と略す)のルールに基づいて仲裁を行う合意(仲裁プロトコルを構成する)があり、かつ、所有者は、本第15条の遵守を迫るために“DRCP”に基づいて強制仲裁を強制する権利があり、(Ii)権利価格に関する論争は含まれているが、これらに限定されない。(A) 普通株の発行又は売却又は発行又は売却とみなされるか否かについては、第2条に従って発生するか否か、(B)普通株発行又は発行された1株当たりの対価、(C)普通株の任意の発行又は売却又は発行又は売却とみなされるか、又は発行又は売却とみなされるか否か、(D)合意、文書、証券等の構成オプション及び転換可能証券であるか否か、及び(E)希釈発行が発生したか否か、(Iii)本株式証明書の条項および各他の適用可能な取引文書は、独立第三者が係争の解決に関連する独立第三者が決定したすべての調査結果、決定などを行う権利がある(ただし、これらに限定されないが、(A)普通株の発行または売却または発行または売却が第2条に従って発生するかどうかを決定することを含むが、これらに限定されない)独立第三者が適用争議を解決するための基礎としなければならない。 (B)普通株発行または発行とみなされる場合の1株当たり対価格，(C)普通株の任意の発行または売却または発行または売却とみなされる，(D)プロトコル，文書，担保が引受権または変換可能証券を構成するかどうか，および(E)希釈発行が発生しているか否か)，このような論争を解決する際には，当該独立第三者は，これらの調査結果，決定などを本株式証および任意の他の適用可能な取引文書に適用しなければならない.(Iv)所有者(かつ所有者のみ)は、第15条に規定する手続の代わりに、第15条に記載された任意の論争を本授権書第13条に規定する任意の他の司法管轄区域に提出することを自ら決定する権利があり、(V)第15条のいずれの規定も、所有者が任意の強制救済又は 他の平衡法救済を受けることを制限しない(第15条に記載されたいかなる事項にも限定されない)。

16.所持者の陳述 本株式証の発行について、本株式証の日付まで、所有者は当社に明らかにし、本株式証を受け入れることは以下の通りである

(A)所有者は、証券法により公布された規則D第501(A)条に規定された“認可投資家”である。所有者が本株式承認証を買収すること及び本株式証を行使する際に発行した引受権証株式を自身投資のために使用することは、本株式証或いは株式承認証株式を公開販売或いは分配することに着目しているのではなく、本承認株式証又は株式証株式を転売することに着目しているが、証券法による登録又は免除の販売を除外する。

(B)所有者は、連邦証券法によれば、本株式証と、本株式証を行使する際に発行される引受証株とが“制限証券”であることを理解して認め、公開発行に関与しない取引で自社から買収された であるため、このような法律及び適用法規によれば、このような証券は、証券法による登録を行うことなく、購入契約においてさらに規定された特定の限られた場合にのみ転売することができる。また、所有者は、証券法の下で現行有効な第144条の規則を熟知しており、これにより証券法に加えられた転売制限を知っていることを示している。

(C) 所有者は、その投資の経済的および金融的リスクを無期限に負うことができることを認め、金融またはビジネス上の知識および経験は、株式承認証および引受権証株式に投資する利点およびリスクを評価するのに十分である。保有者は、株式証発売の条項及び条件、及び当社の業務、物件、将来性及び財務状況について、当社に質問及び当社からの回答を得る機会があります。

17.いくつかの 定義。本授権書の場合、以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(A)“付属会社” は、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはその人と共同で制御されている任意の他の人を意味し、本定義において、“制御”は、直接 または間接投票の10%以上の一般投票権を有する株式が、その人の取締役を選挙する権限、または直接 またはその人の管理層および政策をもたらす指示を意味する(契約または他の方法であるか否かにかかわらず)。

(B)“ブラック·スコアーズ対価格価値”とは、ブルームバーグ社の“OV” 機能から得られたオプション、転換可能証券または調整権(場合によっては)の発行日における価値であり、(I)通常株が当該オプションまたは転換可能証券の発行に関する最終文書(状況に応じて決定される)の発行に関する最終文書に署名する直前の取引br}の終値に相当する1株当たり価格を利用して算出された価値である。(Ii)当該オプション、転換可能証券又は調整権(どのような場合に応じて)発行日(どの場合に応じて)の残り期限に相当する米国国庫券金利の無リスク金利。(Iii)ゼロ貸借コストおよび(Iv)予想変動率は、 が100%に等しいことと、当該等オプション、転換可能証券または調整権(どのような場合に依存するか)の発行日直後の次の取引日にブルームバーグの“HVT”機能から得られる30日間変動率に等しい(365日年化係数で定める)。

(C)“Black Scholes Value”とは，Bloomberg上の“OV” 機能から得られたBlack Scholesオプション定価モデルを用いて計算されたBlack Scholesオプション定価モデルを用いて計算された値であり，(I)1株当たりの価格は(1)通常株が適用される制御権変更公告(または適用される制御権変更完了)直前の取引日からの期間内の最高終値に等しい.比較的早い)には，保持者が第(Br)節第4(C)(I)及び(2)条に基づいて要求した取引日に，(2)適用された制御権変更に現金形式で提示された1株当たり価格(あれば)に適用される制御権変更に加えて提案された非現金対価の価値(あれば)，(Ii)は，保持者が第(4)(C)(I)条により要求された日に発効した使用価格の行使値に相当する.(Iii)米国国庫券金利に対応する無リスク金利は、(1)保有者が第(4)(C)(I)項に基づいて請求した日からの本承認持分証残期限と、(2)適用された制御権変更完了日まで又は所持者が第4(C)(I)条に基づいて請求した日からの本承認持分証残期限(当該請求が適用された制御権変更が完了した日よりも早い場合)に等しい。(Iv)ゼロ貸借コストと(V)予想変動率が大きい 100%とBloombergの“HVT”機能から得られた30日間変動率に等しい(365日年化 係数を用いて決定)，(A)公開開示までに適用される制御権変更 と(B)保持者が第4(C)(I)条に基づいて要求された日の中で最も早く発生した取引日.

(D)“ブルームバーグ”はブルームバーグ，L.P.

(E)“営業日”とは、土曜日、日曜日、またはデラウェア州商業銀行が許可または法的要件を継続して閉鎖することを除いた任意の日を意味するしかしながら、明確にするために、デラウェア州商業銀行の電子振込システム(電信為替を含む)がこの日に顧客に開放されている限り、商業銀行は、顧客がこの日にデラウェア州商業銀行の電子振込システム(電信為替を含む)、または任意の他の同様の命令または制限、または任意の政府当局が閉鎖を指示する任意のエンティティ支店を停止することを許可または法的に要求されているとみなされてはならない。

(F)“支配権変更”は、任意の基本取引を意味するが、(I)当社またはその任意の直接または間接完全資本付属会社と上記のいずれかの者または上記のいずれかの者との合併は含まれていないが、(Ii)普通株式の任意の再編、資本再編または再分類を含み、このような再編、資本再分類または再分類の直前の当社の投票権保有者 は、そのような組換え、資本再編または再分類後も引き続き上場取引証券を保有し、直接または間接 はすべての重大な側面で存在する。再構成、資本再構成または再分類を行った後、エンティティ(または議決権のあるエンティティ)が存在する投票権保持者は、そのエンティティの取締役会メンバー(会社でなければ、その同等のメンバー)を選挙する。(Iii)純粋に当社又はその任意の付属会社の登録司法管轄権を変更するために行われる移動性合併、又は(Iv)当社が1つ以上の第三者と行う実際の公平な買収は、発行日までの会社の投票権所有者が当該買収後も上場取引証券を保有し、すべての重大な点で直接又は間接的である限り、当該等の買収後に残っているエンティティ(またはそのようなエンティティを選挙する権利があるまたは投票権を有する取締役会メンバーのエンティティ)の少なくとも51%の投票権を有する所有者 である。

(G)“終値 購入価格”および“終値成約価格”とは、任意の日までの任意の証券について、(I)Quotestreamまたは所有者によって指定された他の類似見積サービスプロバイダによって報告された当該証券の主要市場における最終入札価格および最終終値取引価格を意味し、または、主要市場が営業時間の延長を開始し、終値取引価格を指定していない場合、ニューヨーク時間午後4：00までの最終取引価格である。Quotestreamまたは所有者によって指定された他の類似見積サービスプロバイダの報告、または(Ii)前述の規定が適用されない場合、当該証券が場外市場上でQuotestreamまたは所有者によって指定された他の類似見積サービスプロバイダによって報告された当該証券の最終取引価格、または(Iii)Quotestreamまたは所有者によって指定された他の類似見積サービスプロバイダがその証券の最終取引価格を報告しない場合、Quotestreamまたはbr}所有者が指定した他の類似見積サービスプロバイダ報告の任意の市販業者がその証券の最終取引価格を報告する。上記のいずれかの基準で証券の特定日の市場価格を計算できなかった場合、その証券のその日の市場価格は、当社が所有者と共同で決定した公平な市価でなければならない。会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合は、このような議論は第15節の手順に従って解決されなければならない。適用される計算期間内に、任意の株式配当、株式分割、株式合併、または他の類似取引については、このような決定すべてに対して適切な 調整を行うべきである。

(H)“普通株”とは、会社の普通株、額面0.0001ドル、およびそのような証券 がその後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券を意味する。

(I)“普通株式等価物”とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換することができる他の手段を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認株式証、または任意の時間に普通株式に変換または行使可能または交換する権利を有するようにする会社の任意の証券を意味する。

(J)“変換可能証券”は、任意の時間および任意の場合に、直接または間接的に普通株に変換することができ、行使可能または交換可能であり、または他の方法で所有者に普通株式を取得する権利を有する任意の株式または他の証券(オプションを除く)を意味する。

(K)“適格市場”とは、ニューヨーク証券取引所、ニューヨーク証券取引所、米国証券取引所、ナスダックグローバル精選市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック資本市場、または同等の国家証券取引所を意味する。

(L)“イベント(Br)市場価格”とは，任意の株式合併イベント日について，(X)終了の連続20(20)取引日内で最も低い5(5)取引日と，その株式合併イベント日直後の16(16)取引日目の (Y)(Y)5(5)取引日の普通株平均市価の和を(X)で割った商数である.この期間中、すべてのこのような決定は、任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再構成、または他の同様の取引に対して適切に調整されなければならない。

(M)“違約黒ソルズ値事件”とは，所有者が第4(C)(Ii)条に基づいて請求した日に，本承認株式証が行使されていない部分の価値である.この価値は，ブルームバーグ社の“OV” 関数から得られ，(I)1株当たりの入札価格が普通株が 違約事件が発生した日からすべての違約事件が治癒された日までの最高終値( をその目的とし，手形が返済されていないと仮定する)，または(より早い場合)所持者が第(Br)4(C)(Ii)節に基づいて請求する取引日に等しいブラック·スコルスオプション定価モデルを用いて計算される.(Ii)執行価格は、保有者が第4(C)(Ii)条に基づいて請求した日に有効な使用価格に等しく、 (Iii)は米国債金利の無リスク金利に相当し、期限は、(1)保有者が第4(C)(Ii)条に基づいて請求した日からの本承認持分証の残り期限と(2)本承認持分証の違約事件発生日までの残り期限に等しい。(Iv)ゼロ貸借コストおよび(V)予想変動率は、大きな 100%およびBloombergの“HVT”機能から得られた30日間変動率に等しく(365日年化 係数を使用して決定される)、(X)この違約イベントが発生した日および(Y)当該違約イベントの公告日 を基準とする次の取引日を基準とする。

(N)“オプション” は、普通株式または変換可能な証券株式を購入または購入する任意の権利、株式承認証またはオプションを意味する。

(O)“基本取引”とは、(A)会社が直接または間接的に、子会社、関連会社または他の方法を介して、1つまたは複数の関連取引において、(I)他の主体エンティティとの合併または合併(当社がまだ存在しているか否かにかかわらず) ，または(Ii)売却、譲渡、譲渡を含むものであることを意味する。S-X法規第1-02条に規定されているように、当社またはその任意の“重要付属会社”の全部または実質的なすべての財産または資産を、1つまたは複数の主体エンティティに譲渡または処分するか、または(Iii)1つまたは複数の主体エンティティが行うことを可能にするか、または、その普通株式が1つまたは複数の主体エンティティによって提案された購入、要約または交換要約に制限されるか、または制限されることを可能にするか、または、少なくとも(X)発行された普通株の50%を有する人によって受け入れられる要約。(Y)普通株式流通株の50%が、購入、要約買収、または交換要約を行うすべての主体エンティティまたはそれに関連するすべての主体エンティティが保有する普通株式が発行されていない場合、br}として計算される。または(Z)普通株式の数は、そのような購入、入札または交換要約を作成または参加する任意の主体エンティティに関連するすべての主体 と共に、一般株式発行済み株式の少なくとも50%の実益所有者(1934年法案下の規則13 d-3に定義されているように)、または(Iv)1つまたは複数の主体エンティティとの株式または株式購入契約または他の業務合併を完了する(再編、資本再構成、剥離または手配案を含むが、これらに限定されない)。単独または合計買収(X)少なくとも50%の普通株式流通株、(Y)少なくとも50%の流通株 普通株を、株式購入契約または他の業務合併に加入または参加するすべての主体実体が保有する任意の普通株式非流通株として計算する。または(Z) 主体実体集団を少なくとも50%の普通株式発行株式の実益所有者(1934年法令第13 d-3条に定義されているように)の普通株式数、または(V)再編、資本再編またはその普通株式を再分類し、(B)当社は、子会社、関連会社または他の方法を介して、1つまたは複数の関連するbr取引において、直接または間接的に、任意の主体実体またはすべての主体実体が直接または間接的に“受益者”になることを可能にするか、または“受益者” (1934年法令第13 d-3条で定義されるように)、買収、購入、譲渡、譲渡、入札、要約譲渡、交換、普通株式流通株の交換、合併、合併、企業合併、再編、再編、剥離、手配案、再編、資本再編または再分類または他の方法によっても、 (X)発行済み普通株および発行済み普通株に代表される総普通株投票権の少なくとも50%、(Y)これらの主体実体が保有していない発行済み普通株および発行済み普通株に代表される総普通株投票権の少なくとも50% まで、または(Z)会社の普通株式または他の株式証券の発行および流通株または他の株式証券に代表される総一般投票権のbrパーセント は、その主体エンティティが法定短い合併または他の取引を実施することを可能にするのに十分であり、会社の他の 株主が会社の株主の承認を受けずにその普通株式株式を提出することを要求するか、または(C)1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に、子会社、関連会社または他の方法によって、任意の他の文書または取引に発行または入ることを含み、その構造は回避または回避を目的としている。 の場合、本定義の解釈および実施形態は、本定義または本定義においてそのようなチケットまたは取引の予期される処理方法と欠陥または不一致がある可能性のある任意の部分を修正するために、本定義の条項に厳密に適合すべきではない。

(P)個人の“親会社エンティティ”とは、その普通株式又は等値株式証券が適格市場に上場又は上場するエンティティを意味し、そのような人又は親会社エンティティが1つ以上ある場合、基本取引が完了した日までに市場値が最大となるbr個人又は親会社エンティティを公開することを意味する。

(Q)“個人” および“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、合弁企業、会社、信託、非法人組織、任意の他のエンティティ、および任意の政府エンティティ、またはその任意の部門または機関を意味する。

(R)“依頼者市場”とは、場外取引市場、ナスダック株式市場(ナスダック資本市場を含む)またはニューヨーク証券取引所米国証券取引所またはそのような市場の任意の継承者を含むが、これらに限定されない通常株の上場またはオファーの主な証券取引所または取引市場を意味する。

(S)“相場価格”とは，普通株の行権通知が出された日前30取引日以内の最高成約価格である.

(T)“相続人 エンティティ”とは、任意の基本取引によって形成され、生成され、または存続する個人(または、所有者がこのように選択された場合、親エンティティ)またはそれと基本取引を締結する個人(または、所有者がこのように選択された場合、親エンティティ)を意味する。

(U)“取引日”とは、普通株がその主要市場に上場またはオファーされた任意の日を意味するが、普通株がその時点で主要市場に上場またはオファーされていない場合は、任意のカレンダー日を意味する。

(V)“VWAP” 任意の日付までの任意の証券について、ニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの間、主要市場(または主要市場が証券の主要取引市場ではない場合、その証券がその上で取引されていた主要証券取引所または証券市場を意味する)のドル出来高加重平均価格を指す。Quotestreamまたは所有者によって“VAP”機能によって指定された他の類似見積サービスプロバイダーは、その“VAP”機能(開始時間09：30および終了時間16：00に設定されている)によって報告されているか、または、前述の規定が適用されない場合、ニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの間、このような証券の電子掲示板上の場外取引市場におけるこのような証券のドル出来高加重平均価格である。Quotestreamまたは所有者によって指定された他の同様の見積サービス提供者の報告、または、Quotestreamまたは所有者によって指定された他の同様の見積サービスプロバイダが、その時間内にそのような証券のドル出来高加重平均価格を報告しない場合、ピンク公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似組織または機関)で市商が報告するそのような証券の最高終値および最低終値の平均値である。この日に上記のいずれの基準でも当該証券のVWAPを計算できなかった場合，その日のVWAPは当社が所有者と共同で決定した公平な市価であるべきである.会社と所有者がこのような証券の公平な市場価値について合意できない場合、このような論争は、第15節の手順に従って解決されなければならない。その間、どの株式配当、株式分割、株式合併、資本再編、または他の同様の取引も、このような決定を適切に調整すべきである。

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上記の発行日から、当社はすでに本株式承認証に正式に署名したことを証明した。

添付ファイル A

練習 通知

添付ファイル B

Warrant の割り当て

（ 令状の譲渡が許可された場合にのみ署名する。