添付ファイル10.3

本証明書に代表される証券の発行·販売およびこれらの証券に変換可能な証券は、改正された1933年の証券法または適用された州証券法に基づいて登録されていない。証券の売却、売却、譲渡又は譲渡(I)(A)1933年“証券法”(改正)下の証券の有効な登録声明がない場合、又は(B)大弁護士の意見(購入協定に定義されているような法律顧問の意見であってもよい))、すなわち上記ACT又は(Ii)に従って登録する必要がない場合は、第144条、第144 A条又はS規則又は他の適用免除販売を除く。上述した規定にもかかわらず、この証券は、ボナー基金保証金口座またはその証券によって保証される他の融資または融資手配に関連して質入れすることができる。

高級保証本券

受け取った価値については、デラウェア州のAvalon GLOBOCARE社(以下、“借り手”または“会社”) (取引コード：ALBT)は、アメリカ合衆国の合法的な通貨の形でデラウェア州有限共同企業Mart Hill Fund、L.P.または登録された 譲渡者(“所有者”)に元金2，845，000.00ドル(“元金”)を支払うことを約束している(ここで調整することができる)。このうち2，702，750.00ドルは、本契約購入価格の実際の金額 に元の発行割引142，250.00ドル(“旧”)を加え、本契約日(“発行日”)から年金利13%(13%)(“金利”)で本契約未払い元金の利息 を支払い、満期または満期まで支払うか、または事前返済またはその他の方法で支払う。 満期日は発行日(“満期日”)から12(12)ヶ月であり，元金 金額(OIDを含む)および任意の未払い利息およびその他の費用の満期支払日である.

本手形は，本手形が別途明確に規定されていない限り，すべてまたは部分的に前払いまたは償還することはできない.

本手形の任意の元金または利息は満期時に支払われず、(I)年利13%(13%)および(Ii)満期日から支払前法律で許容される最高額(“違約利息”)の両者のうち少ない者が利息を計算しなければならない。br}利息および違約利息は365日の年利および実際の過去の日数で計算すべきである。

本協定項の下で支払われるべきすべての金(本協定条項に従って借り手の普通株に変換されておらず、1株当たり0.0001ドルの部分)は、アメリカ合衆国の合法的な通貨で支払われなければならない。すべての支払いは、所持者がその後、本付記の規定に基づいて、借主の住所に書面で通知して支払わなければならない。この手形条項に基づいて満期を明示した任意の金が任意の非営業日の期日に満了した場合は，その等の金はその後の次の営業日(すなわち営業日)に満了しなければならない。

ここで使用され他に定義されていない各大文字用語は，本チケットが最初にその発行日(日付 )の特定の証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)によって与えられる意味を持つべきである.本説明で使用されるように、“営業日”という用語は、土曜日、日曜日または法律または行政命令の許可、またはニューヨーク市商業銀行の継続閉鎖を要求する任意の日を意味する。ここで使用される用語“取引日” は、普通株株が主要市場(定義購入プロトコル参照) (“主要市場”)に上場取引またはオファーされた任意の日を意味するが、普通株が当時いかなる主要市場に上場またはオファーされていなかった場合、 任意のカレンダー日を意味する。

本手形 は、本手形の発行に関連するすべての税項、留置権、申立及び財産権の負担を受けず、借り手株主の優先購入権や他の類似する権利の制約も受けず、所有者に個人責任を課すこともない。

本手形の発行に関連して、借り手は、引受料として第2部株式承認証(定義購入契約参照)(“第2株式承認証”) を所持者に発行するが、手形が2025年6月5日またはそれまでに完全に終了する(現金で償還および/または普通株式に変換する)場合、第2の株式承認証は、いずれか一方がさらなる行動をとることなく、無効化され、すべて終了される。

第一条転換権

1.1変換 右。保有者は、発行日または発行日後の任意の時間に、その時点で未償還および未支払元本および利息(任意の違約利息を含む)の全部または任意の部分 を、発行日に存在する普通株式と同様に、または借り手の任意の株式または他の証券を この普通株をその後変更または再分類すべき に変換する権利があり、変換価格(以下の定義)は以下のとおりである(“変換”)。ニューヨーク時間の夜11：59前に、ファックス、電子メール、または変換日(本注釈で定義された)に送信された他の合理的な通信方法によって、借り手または借り手の譲渡エージェントに変換通知が提出される(定義は )しかし前提はただし、本稿では、第1節または他の規定に従って本チケットの任意の部分を変換する権利はないという逆の規定があるにもかかわらず、適用される変換通知に規定された変換後に発行が発効した後、所有者(所有者との関連会社(“関連会社”)、および所有者または所有者との任意の関連会社(“関連先”)が集団として行動する任意の他の人(以下のように定義される)(これらの者、“署名側”)を条件とする。実益が利益を超える 所有権を持つことを制限する(以下のように定義する).前述の文については、保有側および出資側実益が所有する普通株式数は、本チケット変換時に発行可能な普通株式数を含むべきであるが、(I)残りの株式を変換する際に発行可能な普通株式数は含まれていない。(Ii)当社の任意の他の証券の未行使または未変換部分を行使または変換するが、本手形所有者またはその任意の連属会社または支払人の実益所有と同様の制限を受けなければならない。前文を除いて、本1.1節については、実益所有権は、改正された1934年“証券取引法”(以下、“1934年法案”と呼ぶ)第13(D)節及びそれに基づいて公布された規則及び条例に基づいて計算され、所持者は、当該法案の要求に基づいて提出された任意のスケジュールに対応して全責任を負うことを認める。また、上記のいずれかの団体の地位に関する決定は、1934年法案第13(D)節及びその公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本1.1節では，普通株流通株数を決定する際に，保有者は，(A) 当社が最近証監会に提出した定期または年次報告(どのような場合に依存するか)，(B)当社の最近の公告 または(C)当社または譲渡エージェントが発行した普通株数の比較的新しい書面通知に反映される流通株数を明らかにすることができる.所有者の書面の要求に応じて，会社は2取引日以内に当時発行された普通株式数を書面で所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、普通株の流通株数は、普通株流通株数が報告された日から、所有者またはその関連会社または帰属先によって当社証券(本手形を含む)を転換または行使した後に決定されなければならない。“利益所有権制限” は、別々に計算したときに発行された普通株式数の4.99%でなければならない。“個人”および“個人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、共同企業、会社、信託、非法人組織、任意の他のエンティティ、および任意の政府エンティティ、またはその任意の部門または機関を意味する。本項に記載されている制限は、本手形の相続人に適用されなければならない。本チケットは，変換ごとに発行される変換株式数を，変換金額(以下の定義を参照)を変換通知で指定された日に発効する適用変換価格で除算し，変換通知のフォーマットを添付ファイルA(“変換通知”)， 所持者が本チケットの条項に従って借り手または借り手の譲渡エージェントに渡すことにより決定すべきである.条件は、変換通知は、変換日(“変換日”)ニューヨーク時間の夜11：59前に、ファックスまたは電子メール(または他の結果または合理的な予想によって通知をもたらす方法) で借り手または借り手の譲渡エージェントに提出されなければならないことである。“変換金額”という言葉は，本チケットのいずれの変換についても，(1)その変換で変換された本チケット元金 金額に(2)所持者が選択可能な元金の応算および未払い利息(あり)の総和， を変換日までの金利で計算した元金金額に，(3)所持者が選択可能な違約利息(あれば)および(1)および/または(2)に述べた金額の違約利息(あればある)を加えることを意味する.本付記で規定する実益所有権制限 を除いて、本付記により発行可能な普通株式総数は、自社が株主承認を得ていない限り、購入プロトコル第4(Q)節で述べた金額 に限定すべきである(“株主承認”)

1.2価格換算。

(A) 換算価格計算.本付記項における元本金額及び権益(任意の違約権益を含む)は、本付記項における普通株式の1株当たり転換価格(“転換価格”)に変換することができ、 は0.75ドルであるが、本付記の規定に従って調整しなければならない。いつでも、本プロトコルに従って任意の変換のために決定された変換価格 が普通株式の額面よりも低くなる場合、所有者は自ら決定することができ、本プロトコルでの変換価格は、そのような変換の額面に等しくてもよく、そのような変換の変換金額は、追加の元金を含むように増加することができる。ここで、 “余分元金”とは、 が当該等株式交換時に発行可能な株式交換株式数と、株式交換価格が保有者によって額面価格に調整されていない場合に発行される株式交換株式数とが等しくなるように、株式交換金額に増加が必要な金額である。普通株を比例的に減少または増加させる任意の株式配当、株式分割、株式組み合わせ、配株、再分類、または同様の取引については、このようなすべての変換価格の決定は、適切なbr}調整が行われなければならない。当社が本手形発行中の任意の時間：(I)株式配当金を支払うか、または他の方法 で普通株式または任意の普通株等価物の株式について1つまたは複数の割り当てを行う場合、(Ii) は、発行された普通株をより多くの株式に細分化し、(Iii)発行された普通株合併(逆株式分割を含む) は、発行された普通株をより少ない数の株式に統合するか、または(Iv)発行し、普通株の株式を再分類する場合は、会社の任意の株式である。交換株価には、イベント発生直前に発行された普通株式(当社のいかなる在庫株も含まない)の株式数であり、分母は、イベント発生直後に発行された普通株式数である。前の文で行われた任意の調整によれば、配当金または割り当てを受ける権利がある株主の登録日を決定した直後に発効しなければならず、分割、合併、または再分類の場合は、発効日のすぐに発効しなければならない。普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証、または任意の通常株式または行使可能または交換可能なツールに随時変換することができる、または他の方法で普通株式を取得する権利を含むが、任意の債務、優先株、権利、オプション、承認証、または他の随時普通株式に変換することができる他のツールを含むが、これらに限定されない、自社または当社付属会社の任意の証券を意味する。

(B)償却金の支払いができなかったため割引価格を調整する。当社が満期時にいかなる償却金(本付記参照)を支払うことができなかった場合、保有者は、(I)本付記項の下で当時適用されていた株式交換価格又は(Ii)市価(本付記参照)に従って、関連金を本付記に規定する普通株式に変換する権利がある。“市場価格”とは，対応する変換日の前5(5)取引日内の任意の取引日における最低VWAPの85%である.“VWAP”とは、任意の日付までの任意の証券について、Quotestreamまたは所有者によって指定された他の類似見積サービスプロバイダ報告が、ニューヨーク時間午前9：30からニューヨーク時間午後4：00までの間、主要市場におけるドル 出来高加重平均価格である。また、当社は、発行日以降の任意の時間に、所有者に取消不能な書面通知(各通知はいずれも“市価通知”)を適宜発行し、所持者が市価通知を受けた後の任意の時間に、手形の全部または任意の部分を市価で普通株式に変換することを許可することができる。当社は所有者に提供できる市価通知数の制限を受けてはならない。疑問を生じないように、当社は所持者に市価通知を提供することにより、所持者(S)に当該手形に基づいて当該等両替を強制してはならない。

1.3 br}の株式をライセンスして保持します。借り手は、手形がすべて返済される前に、借り手は、優先購入権の制限を受けずに、その許可された普通株式および未発行普通株から十分な数の株式を予約することを約束する。規定発行数は、(A)11，380，000株の普通株式または(B)(I)本手形の全両替時(元金または利息を支払わないと仮定する)の発行可能両替株式数に(Ii)三(3)(“備蓄 金額”)を乗じて(Ii)に(Ii)三(3)(“予約 金額”)を乗算することに等しい。借り手は、転換株式が発行されると、速やかに効率的に発行され、全額支払い、評価できないことを示す。 借り手(I)は、譲渡エージェントに転換株式証明書の発行を撤回不可能に指示したことを認めるか、または は、本契約第1.4(F)節の規定に従って転換株式を発行することを指示する。及び(Ii)本 付記の条項及び条件に基づいて，その発行本 付記は，それに対して株式の署名を担当するか，又は当社が普通株を電子的に発行して株式を発行するために必要な証明書を発行する上級者及び代理人の全権権限 を構成するか，又は本付記第1.4(F)節の規定により交換株式を発行することを構成する。

借り手がいつでも予約金額を維持していない場合は、本付記下の違約イベントとみなされる(定義は本付記参照)。

1.4変換方法。

(a) [わざと省略する].

(B)両替時に返送為替手形を支払う。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず，本プロトコル条項に従って本チケットを変換する際に，所有者は，すべての未返済元金金額 がこのように変換されない限り，本チケットを実際に借り手に返却することを要求すべきではない.所有者および借り手は、そのように変換された元本金額および変換日 を表示するか、または交換のたびに実際に本チケットの返却を要求することを回避するために、所持者および借り手が合理的に満足する他の方法を使用する記録を保存すべきである。もし何か論争や一致しない点があれば、所持者のこのような記録は：表面的には明らかな誤りがない場合には、制御性と決定的性がなければならない。上述したように、本チケットの任意の部分が前述のように変換された場合、所持者は、本チケットを譲渡することができず、所持者がまず本チケットを実際に借り手に返却しない限り、借り手は、直ちに発行され、所持者の命令に応じて、所持者として登録された新しいチケットを交付し(所有者が任意の適用可能な譲渡税を支払った後)、合計は、本 手形の未払い元金に相当する。所持者および任意の譲受人は，本チケットを受け取った後，本段落の規定により，本チケットの一部を両替した後，本チケットの未払いおよび未両替元金金額は，本チケットのチケット面に記載されている金額よりも少ないことを確認して同意する.

(C)納税。借入者は、本手形について所有者以外の名称(又はストリート名)を普通株式又は他の証券又は財産の発行及び交付に係るいかなる譲渡に変換してもいかなる税金を納める必要がない。(Br)かつ、借り手は、そのような株式または他の証券または財産の発行または交付を必要としない、およびそのような株式または他の証券または財産の発行を要求するまでの者(所有者または所有者がそのような株式を所有する街路名のために代行する委託者を除く)が、当該等の税金項目のいずれかの支払額を借り手に支払うか、または借入者に当該等の税金項目が納付されたことを信納させることができる限り、これらの株式または他の証券または財産を発行または交付する必要がない。

(D)変換時に普通株式 を渡す.借り手または借り手の譲渡エージェントは、所持者のファックスまたは電子メール (または他の合理的な通信手段)を受信した後、借り手は、通知を受けた後の2つの(2) 個の取引日(“締め切り”)内に変換株式を発行および交付するように発行し、または手配しなければならない(または本プロトコル第1.4(F)条の規定に従って変換株を電子的に交付するように手配されている)。本手形を変換した場合にのみ元金および利息(いかなる違約利息も含む)が支払われていない場合にのみ，本手形を返送する).当社が何らかの理由やbrが無理に締め切りまたは前に所有者に証明書を発行し、所有者が本条例に基づいて保有する権利のある両替株式数を証明し、その等の両替株式を自社の株式登録簿に登録したり、所有者が本手形を変換する際に所有者が獲得する権利がある両替株式数をDTC(定義は後述)口座の貸手(“両替失敗”)に記入する場合は、所有者が獲得可能な他のすべての救済を除いて、会社に書面通知を出した後、その変換通知の全部または任意の部分を無効にすることができる。しかし、すべてまたは任意の部分の変換通知を取り消すことは、その通知日 までに累積された任意の金額を当社が支払う義務に影響を与えてはならない。上記の規定を除いて、締め切り又は前に、当社が所有者に証明書 を発行·交付し、当該等の転換株式を会社の株式登録簿に登録することができなかった場合、又は保有者が本契約又は以下(Ii)条に規定する会社義務行使に基づいて取得する権利がある転換株式数をDTCの残高口座 に記入することができなかった場合、当該取引日又は後に、所有者が普通株式を売却して発行可能な要求を満たすために(公開市場取引又はその他)普通株を購入した場合、会社は、所有者が要求を出してから3(3)の取引日以内に、所持者の適宜決定権に応じて、所持者に現金を支払い、金額は所持者の総購入価格(ブローカー手数料及び他の合理的かつ慣用的な自己負担費用を含む)に相当する。このように購入した普通株 (“購入価格”)については、会社が当該証明書 (変換株を発行する)やDTCの当該等変換株の残高口座に当該保有者をクレジットする義務は終了する。(Br)または(Ii)その義務を直ちに履行し、そのような転換株式または信用を表す証明書 所有者のDTCの残高口座に1部以上の証明書を所持者に渡し、所持者に現金を支払い、金額は、(A)上記普通株式数に(B)行使日普通株の終値に(B)普通株終値の超過(ある場合)現金を乗じたものに等しい。 ただし、当社が本付記条項の要求に従って本手形変換時に交換株式を代表する証明書(又は当該等の両替株式を電子的に交付する)の具体的な履行及び/又は強制救済の法令 をタイムリーに交付することができなかったことに限定されない。

(E)借り手が普通株式を交付する義務。所有者が借り手または借り手の譲渡代理人に変換通知を提出する場合、所持者は、変換時に発行可能な転換株式の記録保持者とみなされるべきであり、本手形項の下で返済されていない元金および未払い利息(任意の違約利息を含む)は、このような転換を反映するために減算されなければならず、また、借り手が本項I項の義務を違約しない限り、このように変換された部分に関連するすべての権利は直ちに終了しなければならないが、普通株または他の証券、現金または他の資産を受け取る権利は除外される。本稿で規定したように，このような変換時には.所有者が本項の規定に従って変換通知を発行した場合、借り手が転換株式証明書を発行して交付する(または本協定第1.4(F)節の規定に従って変換株を電子的に交付する)義務は絶対的かつ無条件でなければならず、所有者 が証明書を強制的に実行する行動、その中の任意の条項に対するいかなる放棄または同意、誰にも不利な任意の判決の回復または任意の強制実行のいかなる行動、借り手が記録保持者の任意の他の義務の履行または遅延実行を行っていないかにかかわらず、Brまたは任意の相殺、反クレーム、補償、制限または終了、または所有者は、他の状況を考慮することなく、借り手へのいかなる義務に違反していると非難されているか、そうでなければ、このような変換における借り手の所有者の義務を制限する可能性がある。変換通知で指定された変換日は、ニューヨーク時間ニューヨーク時間の夜11：59前に借り手または借り手の譲渡エージェントに送信される限り、変換日となるべきである。

(F)変換 株を電子移動により渡す.借り手が預託信託会社(“DTC”)の迅速自動証券転送 あるいは委託人計画中の預金/引き出しに参加する場合、借り手はその最大限の努力を尽くしてその譲渡エージェントに変換後に発行可能な転換株を電子的に保持者に転送させ、借り手はその譲渡エージェントに変換後に発行可能な転換株を電子的に保持者に転送させるように最大限の努力を尽くし、方法はDTCの預金br引き出しエージェントシステムを通じてDTCの口座に入金する。

1.5株式に関連する。本手形の変換後に発行可能な転換株式は、(I)当該株式が“1933年法令”の有効な登録宣言に基づいて販売されていない限り、又は(Ii)借主又はその譲渡代理人が大弁護士の意見を提供している(この意見は法律顧問意見でなければならない(この意見は“購入協定”を参照。)大意で売却又は譲渡された株式は、免除登録による売却又は譲渡、又は(Iii)当該株式が第144条に基づいて売却又は譲渡されたものである。規則第144 A条、S規則又はその他の適用免除、又は(Iv)当該等の株式を借り手に譲渡する“連結会社”(定義第144条参照)によれば、借り手は、第1.5節に従って株式を売却又はその他の方法で譲渡することにのみ同意し、借主は投資家を認めている(定義は購入契約参照)。“購入契約”には別の規定がある以外(かつ、以下の削除条項により制限される)は、転換株式が1933年法案に基づいて登録されているか、または第144条、第144 A条、S法規または他の適用免除によって販売されることができる前に、特定の日までに直ちに販売可能な証券数 にいかなる制限も加えてはならず、有効登録声明に含まれていない、または有効登録声明または伝説の免除の削除を許可することによって販売されていない変換株式の各証明書を含まない。以下の形態の図の例は、適切な場合に一般的に採用されるべきである

本証明書に代表される証券の発行及び販売及びこれらの証券を行使可能な証券は、改正された1933年の“証券法”又は適用された州証券法に基づいて登録されていない。証券の売却、売却、譲渡又は譲渡(I)(A)1933年“証券法”(改正)下の証券の有効な登録声明がない場合は、 又は(B)弁護士の意見(購入協定に定義されている法律顧問意見である可能性がある)、すなわち上記法案又は(Ii)に基づいて、上記法案第144条、第144 A条、S規則又はその他の適用免除売却を行わない限り、登録を要求しない。上述した規定にもかかわらず、この証券は、ボナー基金保証金口座またはその証券によって保証される他の融資または融資手配に関連して質入れすることができる。上記の規定に基づいて任意の許可された譲渡を登録する前に、会社は、合理的に必要な法律意見、証明又はその他の証拠の提出を要求する権利を保持して、提案された譲渡が1933年証券法及び適用された州証券法に適合するか否かを決定する。“証券法”登録要求のいかなる免除も得られるかどうかについては述べられていない“

適用される州証券法には別の要求があるほか、(A)適用される州証券法が別途要求されない限り、会社は、その証明書を発行するbrを含まず、または電子交付方式で適用される両替株を発行しなければならない。(Br)適用される州証券法が別途要求されない限り、(A)このようなbrの両替株式は、1933年法案に提出された有効登録声明に従って登録販売されたものであるか、または第144条、第144条、S条例、S条例、又は(B)当社又は所有者は、(購入契約第4(M)節で予想されるように)法律顧問意見を提供し、1933年の法令に基づいて登録されていない場合には、当該転換株式を売却又は譲渡することができることを示し、当社は、売却又は譲渡を発効させるために当該意見を受け入れるべきである。所有者は、図例を削除した証明書(S)に代表される株式を含む、適用される目論見書交付要求に従ってすべての株式交換株式を売却することに同意する。当社が締め切りに大弁護士を受け入れない場合、両替株式の譲渡により提供される大弁護士の意見は、免除登録(例えば、ルール144、ルール144 A、Sルールまたは他の適用免除)に基づいて提供される大弁護士の意見であり、ルール第144条、ルール144 A条、ルールS または他の適用免除の条件が満たされていても、本付記に付記された無責任事件とみなされる。

1.6いくつかのイベントの影響。

(A)合併，合併などの影響.所有者の選択の下で、借り手の全部または基本的なすべての資産を売却、譲渡または処分するか、または合併し、借り手と他の人との業務組み合わせ(以下、以下参照)または借り手が生存者でない場合、任意の他の人と合併または合併して他の人と合併する業務組み合わせは、(I) により違約イベントとみなされ、借り手は、取引完了時に違約金額(定義は本付記参照)に相当する 金額を所持者に支払うことを要求されるべきであり、条件として、または(Ii)は、本付記第1.6(B)節に従って処理される。個人“とは、任意の個人、会社、有限責任会社、共同会社、協会、信託、または他のエンティティまたは組織を意味する。

(B)合併，合併などによる調整.本手形の発行および発行時、および本手形のすべての変換の前の任意の時間に、任意の合併、合併、株式交換、資本再構成、再編または他の同様のイベントが発生した場合、借り手の普通株式歪みは、借り手または別のエンティティの別の1つまたは複数のカテゴリの株式または証券の同じまたは異なる数の株式、または任意の場合には、借り手のすべてまたは実質的にすべての資産を売却または譲渡するが、借り手の完全清算計画に関連するものは除外される。すると，本手形の所有者は，その後，本手形を変換する際に，本手形の規定の基礎と条項と条件に基づいて，本手形が取引直前にすべて転換された場合，保有者は，変換時に即座に発行可能な普通株式の代わりに，当該取引で獲得する権利があるはずの株式，証券又は資産を受信する.いずれの場合も、その後の本手形の規定(株価交換および手形変換を調整する際に発行可能な株式数の規定を含むが、その後に本手形の変換時に交付可能な任意の証券または資産に適用されることができるが、これらに限定されない)には、本手形所有者の権利および権益について適切な規定が必要である。(A)借主がまず実行可能な範囲内にある限り、まず少なくとも30(Br)日(ただし、いずれにしても少なくとも15(15)日前)に株主特別会議記録日の書面通知を出して、当該等の合併、合併、株式交換、資本再編を承認するために、当該等の合併、合併、株式交換、資本再編を承認するために、本第1.6(B)条に記載されたいかなる取引も完了してはならない。再構成又はその他の同様の事件又は資産の売却(その間、所有者は、本手形を変換する権利を有するものとする。)及び(B)それによって生成された相続人又は買収エンティティ(借り手でない場合)は、書面文書により本条1.6(B)項の義務を負う。以上の規定は、相次ぐ合併、合併、売却、譲渡または株式交換にも同様に適用される。

(C)割当てにより を調整する.借り手がその資産(またはその資産を取得する権利)を配当金、株式買い戻し、資本返還または他の方法(現金または子会社の株式(すなわち分割)を含む任意の配当金または株式(または株式を取得する権利)として借り手の株主に割り当てる)が申告または任意の分配を行う場合、本手形の所有者は、そのような分配を取得する権利がある株主の記録日を決定した後、本手形のbr}の後に任意の変換を行う権利があるべきである：当該等資産の金額を受け取るが、当該等資産額は当該等転換後に普通株式を発行可能な保有者であり、当該等資産の金額は当該保有者が当該等割当の株主を獲得する権利があることを決定した記録日が当該等普通株式の 所有者であればである。

(D)購入権。 本手形の全部または任意の部分が発行され、償還されていない任意の時間において、借り手が任意のカテゴリの普通株式の記録保持者 に任意の変換可能な証券または購入株、株式承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を発行する場合、本手形の所有者は、その購入に適用される条項に従って権利を得る権利がある。普通株式購入権の付与、発行、または売却の記録日の直前、またはbr}普通株式記録保持者が購入権を付与、発行、または売却する日として決定される場合、その所有者が獲得可能な総購入権 は、本チケットの完全変換後に取得可能な普通株式数 (本明細書に記載の変換制限を考慮しない) である。

(E) 希釈発行。借り手が発行日後であるが、手形の全ての終了日前の任意の時間に発行、販売または付与(または発行日に発行され、販売または付与され、どの場合に応じて)任意の購入選択権、 または任意の再価格設定の権利を売却または付与するか、または他の方法で処分または発行(または売却または発行、または任意の販売、付与または任意の購入選択権または他の処置を宣言する)が、行使可能な任意の普通株または他の証券に変換することができる場合、(本チケット変換時の株式を含むが、発行日または後に発行される任意の変換可能手形または株式証明書を含むが、これらに限定されないが、他の方法で任意の個人またはエンティティに普通株式を取得する権利がある)、それぞれまたはいずれの場合も、そのように発行された普通株式または他の証券の所有者が任意の時間に、任意の時間に発行されるべきである場合、購入価格調整、リセット条項、変動変換、行使または交換価格 または他の方法によって、またはそのような発行に関連して発行された引受権証、オプションまたは1株当たりの権利のために、変換価格よりも低い1株当たり有効価格で 普通株を得る権利があり、このような発行は、希釈発行日の変換価格よりも低いbr}とみなされるべきである)、本手形項の下の任意の違約イベントが発生した日または後の任意の時間に、所有者のbr選択権に応じて変換価格を低下させるべきである。基本変換価格に等しい価格 に変換する.例えば、当社が(購入プロトコルによって定義された変動金利取引を含むがこれらに限定されない)変換可能なチケットを発行するように、疑問を回避するために、変換可能なチケット保持者は、そのときの変換価格よりも低い1株当たりの有効価格(普通株式取引価格またはオファーを割引させる割引価格を含むがこれらに限定されない)で普通株式に変換する権利がある。所有者は、変換可能なチケット保持者が基準変換価格で変換されたか否かにかかわらず、変換可能なチケット保持者が基準変換価格に変換したか否かにかかわらず、変換可能価格を基準変換価格(通常株式取引価格または見積に応じて変化する割引価格を含むがこれらに限定されない)に永久的に低下させる権利がある。証券発行が複数の ロットまたは成約に関連する場合、1.6(E)節による任意の調整は、このようなすべてのこのような証券が初期成約時に発行される方法で計算されるべきである。上記の規定にもかかわらず、従業員、取締役、コンサルタント、サービスプロバイダに時々株を発行したり、株を購入したりするオプションは、正常な業務過程における補償として、希釈発行とみなされるべきではなく、(E)節の制約を受けるべきでもない。

(F)調整通知.本付記1.6節で述べたイベントによる各転換価格調整又は再調整が発生した場合、借り手は自費で、毎回の転換価格調整又は再調整が発生した後3(3)のカレンダー日内にこのような調整又は再調整を計算し、証明書を作成し、証明書を作成し、証明書を発行し、(I)希釈発行に基づく当時の有効な転換価格、(Ii)普通株式数及び金額(有)を列挙し、手形変換時に受信される他の証券または財産、(Iii)調整または再調整に基づく詳細な事実、および(Iv)調整または再調整された文書コピー(関連する取引ファイルを含むが、これらに限定されない)を証明する。また、借り手は、所有者が書面請求を行うたびに(3)カレンダー日内に、(I)希釈発行に基づく当時の転換価格、(Ii)普通株式の数及び変換手形の際に受信する他の証券又は財産の金額(ある場合)、(Iii)の調整又は再調整に基づく詳細な事実を保持者に提供しなければならない。(Iv)調整または再調整されたファイルコピー(関連取引ファイルを含むが、これらに限定されない)を証明する。疑問を生じないようにするために，本付記1.6節で述べた事件により株価交換に対する毎回の調整や再調整は，借主が本付記1.6節の通知規定を遵守しているか否かにかかわらず，所持者からいかなる行動も行ってはならない.

1.7 [わざと省略する].

1.8株主識別番号 所有者が変換通知を提出した後，(I)に含まれる変換株式( 変換株式を除く)があれば，その発行がその所有者が割り当てた予約金額または最高株式金額を超えるため発行できない)を普通株式に変換したと見なし，(Ii)所有者が本チケットのその変換部分の所有者とする権利は終了および終了する.借入者が本付記条項を遵守できなかったために、このような普通株式の証明書および本付記所に規定されているか、またはその所持者が法律または平衡法上で他の方法で得られた任意の救済の権利を取得することを除いて。上記の規定にもかかわらず、所有者が本チケットの任意の部分の締め切り後10(10)営業日前に、任意の理由ですべての普通株式の証明書を受信していない場合(所有者が借り手に通知することによって普通株式所有者としての地位を保持することを選択しない限り)、所持者は、当該未変換部分に対する本チケット所持者の権利を回復すべきであり、借り手は、その未変換チケットをできるだけ早く保持者に返却しなければならない。もしこのチケットがまだ提出されていない場合、その記録を調整して、本チケットのその部分がまだ変換されていないことを反映してください。すべての場合、借り手が本チケットを変換できなかった場合、所有者は、そのすべての権利および救済措置を保持すべきである。

1.9前に返済します。本手形項の下で違約事件が発生した日までの任意の時間に、借り手は、第1.9節の規定により、手形所持者に書面通知を出す前15(15)の取引日に権利を行使し、本手形項の下でその時点で満期となった未償還元金及び利息を全部又は一部前払いする権利を有する。本プロトコルの下の任意の事前返済通知(“選択可能な 事前返済通知”)は、その登録住所に従ってチケット所持者に交付され、(1)借り手 がチケットの事前返済の権利を行使していること、(2)借り手がその時点で前払いすべき元金金額と利息、および (3)繰り上げ返済の日、すなわち選択可能な事前返済通知の日から15(15)取引日(“オプションの 事前返済日”)と説明しなければならない。所持者が選択前払い金通知を受信した日から所持者が選択可能前払い日に実際に全額前払い金を受信するまでの期間において，所持者は本チケットの条項に基づいてチケット中の前払い分を変換する権利がない.選択可能な前払い日には、借り手は、借り手に次の指定された金額を書面で借り手に支払うべきである。借り手が第1.9条に基づいて手形の全部または一部を前払いする権利を行使した場合、借り手は所持者に現金を支払うべきであり、金額は等しい：(W)100%選択可能な前払い日に基づく前払い金の合計(Br)オプション前払い通知プラス(X)オプションの前払い日に基づく未払い利息を乗算しなければならない。

借り手がオプションの前金通知を渡したが、本条項1.9の規定に従って手形所持者に適用される前払い金額を支払うことができなかった場合、借り手は、本条項1.9条項に従って手形の任意の部分を前払いする権利を永遠に失うことになる。

1.10収益から返済する。全額返済または全額が本手形項目の下のすべての借金を転換する前の任意の時間に、会社が発行日または後(手形を除く)に任意のソースから現金収益を受信した場合、株式または債務証券の発行、借金による負債の発生、事業体の現金立て替えまたは同様の取引、借り手の未償還株式証の転換、本手形に定義された株式信用限度額に従って証券を発行し、または通常の業務プロセス外で資産を売却した場合、借り手は：借り手が当該等の金を受け取ってから3(3)営業日以内に、所持者に当該等の領収書を公開開示することを通知し、その後、所持者はその裁量権に基づいて借り手に当該等の現金収益純額の20%(純現金は税項及び取引費用を差し引いた残高のみを指す)を直ちに使用することを要求し、本手形がその時点で満期になった元金及び利息(任意の違約利息を含む)の全部又は一部を償還する権利がある。借り手が本条項を遵守できなかったことは違約事件となるべきだ。“株式信用限度額”とは、会社と投資家または引受業者との間の書面合意に関連する任意の取引を意味し、この合意に基づいて、会社は、合意された時間内に合意された価格または価格式でその普通株式を投資家または引受業者に“売却”する権利がある(このような普通株は、投資家または引受業者の転売のために会社の登録声明に基づいて登録されなければならない)。本1.10節は、通常業務中に非物質資産を販売したり、顧客から支払いを受けたりする場合には適用されません。1.10節では，ATM機が発売した収益(“購入プロトコル”で定義されているように)にも適用できない.

第二条.順位及び特定の条約

2.1ランクとセキュリティ。本手形は、借り手と所有者とが発行日に締結された特定の保証協定(“保証協定”)によって規定される借主の既存および将来のすべての債務よりも優先的に借主の優先担保債務とすべきである。本手形も，借り手と所持者が発行日や前後に締結した住宅ローンおよび担保プロトコル(“住宅ローン合意”)に基づいて担保とする.

2.2その他の債務。保証契約の下のすべての債務に加えて、借主が本付記項の下の任意の義務を有する限り、借主は(任意の付属会社または関連会社を介して直接または間接的に)brの存在または保証借主の本合意項の下の債務を招くか、または耐えてはならない：(A)借り手が借金または延期購入財産またはサービスのために借りたすべての債務を含むが、これらに限定されない。(B)借り手が手形、債券、(Br)債券または他の同様のツール、(C)借り手がその後、固定資産または資本資産を購入するために発生する債務、借り手が援助された資産の購入価格を超えないすべての資本賃貸義務、(D)借り手が上記(A)~(C)項でいう借り手が招いてはならないまたは締結する義務について負うすべての保証義務。(E)上記(A)~(Br)(D)項は、借主が保証および/または無担保(またはbr)債務を支払うために、借り手が所有する財産(口座および契約権利を含む)上の任意の留置権または財産権負担(口座および契約権利を含む)を担保および/または無担保(またはbr)債務を支払う責任があるか否かにかかわらず、上記(A)~(Br)(D)項に記載されているすべての債務を招くことができない。本付記にいかなる逆の規定があっても、借り手は、(I)買収と企業合併の発行日または後に5，000，000.00ドルまでの債務を招くことができ、(A)その債務が本手形項の債務よりも高くない限り、(B)債務がいかなる場合でも普通株式または普通株式等価物の株式に変換、交換または行使することができない、(C)借り手が取引に関連する普通株または普通株等価物 を発行しない限り、(D)借入者は、当該等の債務について適時に付記1.10節、 及び(E)当該等の債務は商家の現金立て替え、売掛金保存協定又は類似取引、及び (Ii)締結買取取引には触れない(定義は下記参照)。“買取取引”とは、自社が取引に関する取引文書に署名してから2(2)営業日以内に全額償還及び終了を得る限り、任意の取引を意味する。

2.3配当金の割り当てについて。借り手がこの手形の項目の下で何かの義務を負っている限り、所有者の書面の同意なしに、借り手はbrの支払い、宣言、またはその支払い、任意の配当金、または他の割り当てを保留してはならない(現金であろうと、(B)直接または間接的に、または任意の付属会社を介して、その株式について任意の他の支払いまたは割り当てを行うが、任意の株主権利計画による割り当ては除外され、この計画は、借入者の利害関係のない取締役によって承認されなければならない。この第1.10節は、通常業務中に従業員及び取締役に補償として株式又はオプションを随時発行することには適用されない。

2.4株式買い戻しの制限。借り手が本付記項の下でいかなる責任を負っている限り、借り手が所有者の書面の同意を得ない場合、brは、任意の取引または一連の関連取引において、引当、買い戻し、または他の方法で(現金または財産または他の証券交換にかかわらず)借り手の任意の株式株式または当該株式のいずれかの引受権、権利またはオプションを購入または買収してはならない。

2.5資産の売却。借り手が本手形の項目の下でいかなる義務を負っている限り、所持者の書面の同意を得ていない限り、借り手は正常な業務プロセスの外でその資産の任意の重要な部分を売却、レンタル、または他の方法で処分してはならない。所有者の任意の資産の処置に対する任意の同意は、収益を処置する特定の用途を条件とすることができる。

2.6立て替えとローン；関連取引 借り手が本手形の項目の下で何らかの義務を負う限り、借主の書面の同意を得ず、借り手は、任意の個人、商号、合弁企業または会社(借り手の高級管理者、取締役、従業員、子会社および関連会社を含むがこれらに限定されないが含まれる)に融資、与信、下敷き、または任意の取引を行うことができないが、以下の場合を除く：(A)発行日に存在または承諾された融資、信用または下敷き、および借り手は発行日前に所持者に書面で通知されており、br(B)は関連のない第三者との取引に関する。通常のトラフィック中または(C)非関連第三者との取引 は100，000ドル以下である。借り手が本付記項の下でいかなる義務を負っている限り、借り手 は所有者の書面の同意なしに、借り手の任意の関連会社(定義第144条参照)とbr}が借りているいずれか一方の債務又は課税金額を返済することができない。

2.7第3(A)(9)または3(A)(10)条の取引。本手形が弁済されていない限り、借り手はいかなる取引又は手配を締結することができず、当該等の取引又は手配は、証券法第3(A)(9)条(“3(A)(9)取引”)又は証券法第3(A)(10)条(“3(A)(10)取引”)又は一部証券法第3(A)(9)条(“3(A)(10)取引”)に基づいて締結され、又は関連する。

2.8業務および存在などを保存する。借主が本手形の項目の下でいかなる義務を負っている限り、借り手は、所有者の書面の同意を得ずに、(A)その業務特性を変更してはならない、(B)非正常業務中の任意の物質資産の構造を売却、剥離または変更してはならない、または(C)変動金利取引を行うことができる。また、借り手が本付記項の下でいかなる義務を負っている限り、借り手はその存在、権利及び特権を維持及び維持し、その各付属会社にその存在、権利及び特権を維持及び維持させ、その各付属会社(資産又は最低資産のない休眠付属会社を除く)をその所有又は賃貸の物件の性質又はそのbr業務の取引には、当該等の資格を有する各司法管轄区域内で、適切な資格及び状況が良好となるか、又は保持する必要がある。

2.9回避しない。当社はここで承諾し、同意し、当社は、その証明書や会社の定款または付例を修正することによって、または任意の再構成、資産移転、合併、計画、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動を介して、本付記の任意の条項の遵守または履行を回避または回避しようと試み、本付記のすべての条文を誠実に実行し、所有者の権利を保障するために必要なすべての行動をとることに同意する。

2.10紛失、盗難、または不足した紙幣。当社は当社を合理的に満足させる証拠を受け取り、本チケットが紛失、盗難、廃棄または損壊したことを証明し、もし紛失、盗難または損壊した場合、本チケット所持者は慣習的な形で当社に任意の賠償承諾を行います；もし本チケットが損壊された場合、当社はbrを発行し、所持者に新しい手形を交付しなければなりません。

第三条.違約事件

以下3.22節に規定する救済権利(適用される場合)によれば、本条項第br}III条に列挙された任意のイベント(各イベントは“違約イベント”)が発行日または後に発生した場合、違約イベントとみなされる

3.1元金または利息が支払われていない。借り手は、本手形の満期時に本手形の元本または利息を支払うことができず、満期、加速またはその他の場合であっても、本手形の第1.10節の規定を完全に遵守することができなかった。

3.2株式交換と株式交換。借入者(I)所有者に両替株式を発行できなかった場合(またはその義務を履行しないことを書面で宣言または脅した場合)，(Ii)所有者が本手形の条項に従って所持者の両替権利を行使した場合，(Ii)譲渡または譲渡代理譲渡を促す(発行)(電子または証明されたbr形式で)両替時または本チケット要求の他の場合に所有者に発行可能な株式両替証明書であり，かつ が要求された場合，(Iii)はつねに予約金額を保持できなかった.(Iv)借り手は、その譲渡エージェントが、変換時または本チケット要求時に、本チケットに従って所有者に発行された変換株式の任意の証明書 または除去できなかった(またはその譲渡エージェントが除去または欠陥、遅延してはならないことを示す)その譲渡エージェントが、brまたは遅延、欠陥、および/またはその譲渡エージェントの譲渡(または発行を阻害する)(電子または証明書の形態で)を譲渡してはならないことを示す。および/またはその譲渡エージェントの削除を阻害する)変換時または本チケットの要求時に、本チケット(または任意の書面声明、br}宣言または脅威表示に従って、本項に記載された義務を履行するつもりはないことを示す)に従って、所有者に発行された任意の変換株式の任意の証明書上の任意の限定的な図例(またはこれに関連するいかなる譲渡停止命令を撤回するか)、そのような失敗は引き続き 未治癒(または任意の書面声明)を継続する。その義務を履行しない声明または脅威は、所有者が変換通知を提出した後、2つの(2) 個の取引日内に書面で撤回してはならず、および/または(V)は、その譲渡エージェントに対する義務をタイムリーに履行できなかった(その譲渡エージェントに対する支払い義務を含むが、限定されない)。本チケットの変換が借り手がその譲渡エージェントの残高を借りて遅延，阻害，挫折した場合，本チケット違約イベントである.所持者の選択権の下で，所有者が任意の資金を借り手の譲渡エージェントに立て替えて変換する場合，このように立て替えたbr資金を手形元金残高に追加すべきである.

3.3契約違反とチノ。借り手は、“購入プロトコル”、“担保プロトコル”、“担保プロトコル”、“本チケット”、“撤回不能譲渡エージェント指示”、“株式承認証”(以下、“株式承認証”と略す)に記載されている任意の契約、合意または他の条項または条件に違反するか、または本プロトコルまたは本プロトコルまたはそれに関連する任意の書面合意、声明または証明書に記載されている任意の承諾、合意または他の条項または条件に基づく。

3.4陳述と保証に違反する。借り手は、購入プロトコル、保証プロトコル、担保プロトコル、本チケット、撤回不可能な譲渡エージェント指示、引受権証、または本プロトコルまたは本プロトコルに関連する任意の書面プロトコル、声明または証明書に基づいてなされた任意の陳述または保証に基づいて、作成時に任意の重大な態様において虚偽または誤解に属する。

3.5委託者又は受託者。借入者又は借り手のいずれかの付属会社は、債権者の利益のために譲渡しなければならない。又はその大部分の財産又は業務のための委託者又は受託者を申請又は同意し、又は他の方法で受託者又は受託者を指定しなければならない。

3.6判決。任意の金銭判決、令状、または同様の手続きは、借り手または借り手の任意の付属会社またはその任意の財産または他の資産に登録またはアーカイブし、金額が100，000ドルを超え、20(20)日以内に未解放、未担保または未凍結状態を維持しなければならない。所有者が別の同意がない限り、無理に同意を拒否してはならない。

3.7破産。破産、破産、再編または清算手続、または任意の破産法または任意の債務者救済法に従って救済を要求する自発的または非自発的な他の手続は、借り手または借り手の任意の子会社によって提起されるか、または借り手のために提起されなければならない。

3.8“1934年法案”を遵守していない。発行日の後の任意の時間に、借り手は、1934年法案の報告要件(規則12 b-25(B)の下の任意の利用可能な治療期間の後)を遵守できなかった場合、および/または借り手は、1934年法案の報告要件を遵守することを停止しなければならない。

3.9クリーニングが終了しました。借り手またはその大部分の業務の任意の解散、清算、または清算。

3.10動作を停止します。借り手又は借り手のいずれの経営停止も認め、債務満了時には、借り手は一般に債務を返済できないが、借り手が経営を継続する能力のいかなる開示も、借り手が債務満了時に債務を返済できないことを認めることに等しいものではない。

3.11資産の維持。借り手は、業務を展開するために必要ないかなる重大な知的財産権、個人、不動産、または他の資産(現在も将来も)を維持することができなかった。

3.12財務諸表の再記述。借り手が米国証券取引委員会に提出した任意の財務諸表の再記載であって、この財務諸表は、本手形発行日の2年前から本手形が償還されなくなるまでのいずれかの日付または期間が借り手に重大な悪影響を及ぼす(定義は購入合意参照)。

3.13エージェントの交換を転送します。借り手がその譲渡エージェントの交換を提案した場合、借り手は、交換発効日前に、完全に署名された取消不能譲渡エージェント命令を借入者および借り手に提供することができず、そのフォーマットは、購入プロトコルに従って最初に交付されたフォーマットでなければならない(予約金額の普通株式を取り消すことができない条項を含むが、これらに限定されない)。

3.14デフォルトを交差します。すべての適用された通知および救済措置または猶予期間が経過した後、任意の融資者または他の信用拡張者は、会社の任意のbr手形、融資、合意、または他のツールに従って会社に違約事件を宣言し、会社が100，000ドルを超える債務(米国証券取引委員会に提出された文書に証拠として提出または記載された債務を含む)を有することを証明する。

3.15変動金利取引。借り手は発行日以降のいつでも変動金利取引を完了する。

3.16インサイダー情報。借り手またはその上級管理者、取締役および/または関連会社は、借主に関する重大な非公開情報を所有者またはその相続人および譲受人に実際に伝達、譲渡または開示するが、借り手は同じ日にFD規則に従って8−K表を提出することは、この問題を直ちに解決することができない。

3.17規則第144条は使用できない。発行日後6(6)ヶ月の当日またはそれ以降の任意の時間に、所有者は、第144条に従って手形の任意の部分を借り手の普通株式の自由取引株式に変換し、および/または(Ii) これらの株式を保有者の経常口座に入金するために、(I)所持者、所有者ブローカー(および関連決済会社)および借り手譲渡代理から基準を取得することができなかった“144法律意見書”を取得する。

3.18普通株式の退市、停止、または見積もり。発行日または後の任意の時間に、借り手のbr(1)が停止され、(2)停止された場合、および/または(3)ナスダック資本市場に上場できなかった。

3.19 [わざと省略する].

3.20償却金は支払われていません。借り手(I)は、本付記4.16節の規定に従って償却支払いを支払うことができなかった(本付記参照) 、及び(Ii)取引所上限で買い手に割り当てられた普通株式残株数は、それぞれの償却支払日から計算される償却違約敷居よりも少ない(本付記を参照) である。“償却違約敷居”とは普通株の数量であり、株式承認証によって相応の償却金を支払った日の発行可能普通株総数 (株式承認証に記載されている実益所有権制限 を含まない)に加え、本付記項の下で当時適用された交換価格によって相応の償却金を転換した後に発行可能な普通株式総数の2(2)倍(本付記に記載されている実益所有権制限 を含まない)に等しい。

3.21株主承認。当社は購入契約に基づいて株主の承認を得ることができませんでした。

3.22治癒の権利。借り手は、(I)借主が違約の救済を要求する通知を受けた日又は(Ii)当時の最高経営責任者、最高財務官又は借り手の取締役会が実際に違約の存在を知っている日から10(10)のカレンダー日内に、任意の違約を救済する権利がある(第3.1条、第3.2条、第3.5条、第3.7条、第3.9条、第3.10条、第3.15条、第3.16条又は第3.20条の違約を除く)。

3.23違約イベントが発生した場合の権利および救済。本条項第3項に規定するいずれかの違約事件が発生した場合、上記第3.22条に規定する救済権利が発効した後、本手形は直ちに満期になって支払うべきであり、借り手は、当時返済されていなかった元金に全額返済の日までの合計利息(任意の違約利息を含む)に120%(総称して“違約金額”と総称する)を乗じた金額を所持者に支払わなければならず、弁護士費及び費用を含むが、本条項に規定された義務を履行することに限定されない。要求、提示、または通知がない場合、借り手は、これらのすべての要求、提示、または通知を明確に放棄する。所持者は一部の普通株式と一部の現金支払いを受け入れることを自分で決定することができる。普通株支払については，1.2節で規定した換算式は，本付記の他のすべての規定と同様に適用されるべきである。所有者は法律または衡平法で規定されているすべての他の権利と救済措置を行使する権利を持たなければならない。

第四条雑項

4.1失敗 または放縦は諦めない。所有者が本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権を行使することができなかったか、または遅延したものは、そのような権力、権利または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の権利、権利または特権の任意の単一または部分的行使は、他のまたはさらなる権利または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。本プロトコルの項における所有者のすべての権利および救済措置は蓄積されており、 は、他の方法で得られた任意の権利または修復措置を排除しない。

4.2通知。本プロトコルが要求または許可するすべての通知、要求、要求、同意、承認および他の通信は、本プロトコルが別途規定されていない限り、(I)面送達、(Ii)書留または認証を預けたメール、(Br)受領書の返送、前払い郵便、(Iii)信頼性の良い航空宅配サービスによる配信、および前払い費用、または(Iv)専人配信、電報、電子メールまたはファクシミリの方法で送信されるべきであり、アドレスは以下に説明されるか、または上述した各当事者が最近書面通知によって指定された他のアドレスに送信するべきである。本プロトコル要件または許可に従って送信された任意の通知または他の通信は、 (A)送信ファクシミリによって生成された正確な確認後、特定の人配信または電子メールまたはファクシミリの方法で配信され、 は、以下の指定されたアドレスまたは番号(通常の営業時間内の平日に配信される場合、通知を受信する)、 または配信後の第1の営業日(配信時間が通知を受信する通常の営業時間内でない場合)、または(B)宅配サービスによって郵送された日後の第2の営業日とみなされるべきである。全額前払い，アドレスを としたり，実際にこのようなメールを受信した場合には，最初に発生した者を基準とする.このような通信のアドレスは、

借り手であれば、

株式会社アバロングローブケア

4400 ルート 9 サウス、スイート 3100

永久保有ニュージャージー州07728

注意：デイビッド·キング

Eメール：

もし所持者には

Mast Hill Fund，L.P.

柏加道48号

マサチューセッツ州ウェルスリー郵便番号：02482

Eメール：

4.3修正案。本手形及びその任意の規定は、借り手と所持者が署名した書面でしか改訂できません。本文書において使用される用語“注釈”およびそのすべての参照は、最初に署名された本文書を指すべきであり、または後に修正または補足された場合、そのように修正または補足された本文書を指すべきである。

4.4割り当て可能です。本手形は、借主及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、所持者及びその相続人及び譲受人の利益となるべきである。所持者が事前に書面で同意していない場合は，借主は本手形又は本手形の項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。所有者は、借り手の同意を得ることなく、非公開取引において、本合意項の下での権利を任意の“承認投資家”(1933年法案規則501(A)参照)またはその任意の“関連会社”(1934年法案で定義されているように)に譲渡することができる。本付記に何らかの逆の規定があっても、本付記は実際の保証金口座又は他の貸借手配に関する担保として質することができる。所持者および任意の譲受人は，本チケットを受け取った後，本チケットの一部を両替した後，本チケットに代表される本チケットの未払いおよび未両替元本金額を本チケットのチケット面に記載されている金額よりも少なくすることができることを確認し同意する.

4.5受託原価。もし本手形が支払いを受けていない場合、借り手は合理的な弁護士費を含む当手形所持者に受取費用を支払わなければならない。

4.6クレーム仲裁；法律適用；開催地；弁護士費。当社及び所有者は、購入合意添付ファイルF(“仲裁規定”)に基づいて、本付記又は双方とその関連会社との間の任意の他の合意項目の下で生成されたすべてのクレーム(調達合意添付ファイルFを参照)(クレーム)又は当事者関係に関連する任意のクレームを拘束力のある仲裁に提出しなければならない。会社と所有者はここで仲裁条項が会社と所有者に対して無条件拘束力を持つことを確認し、同意し、本付記の他のすべての条項と分離することができる。本説明に署名することにより、会社代表、授権書、およびチェーノは、仲裁条項を慎重に検討し、このような条項について法律顧問(またはそうする権利を放棄した)に相談し、仲裁条項が本合意項の下で任意の論争を迅速かつ効率的に解決することを可能にし、仲裁条項に規定された条項および制限に同意することを理解し、会社は上記の陳述とは逆の立場をとることはない。当社は仲裁条項に関する当社の前述の陳述とチェーノに依存することができることを認め、同意します。本説明は、本説明の解釈および実行に従って解釈および実行されるべきであり、本説明の解釈、有効性、解釈および実行に関するすべての問題は、デラウェア州の国内法律によって管轄されなければならず、デラウェア州以外の任意の司法管轄区域の法律適用を招く可能性のある法律の選択または衝突に関する法律条項または規則(デラウェア州であっても他の管轄区域であっても)には適用されない。会社および所有者が同意し、明確に同意し、会社と所有者またはそれらのそれぞれの関連会社との間の任意の他の合意(取引文書を含むが、これらに限定されない)または会社と所有者またはそのそれぞれの関連会社との関係に関連する任意のクレームの仲裁場所は、マサチューセッツ州連邦に設置されなければならない。仲裁条項に従って会社および所有者が本合意に従って紛争を解決する義務を修正することなく、任意の取引文書(およびbr}任意の譲渡代理サービス契約または会社譲渡エージェントと会社との間の他の合意の条項(具体的には、任意の管轄法律および場所条項を含む)または会社と会社との間の他の合意の条項を含む任意の訴訟について、このような訴訟は、具体的には、撤回できない譲渡エージェント指示(購入合意の定義など)に従って会社と会社譲渡エージェントとの間または会社譲渡エージェントに関連する任意の訴訟、または任意の方法で所有者に関連する任意の訴訟(具体的には、これらに限定されない)を含むが、これらに限定されない。Brによって制限されない場合、会社は、禁止令、一時制限令、または他の方法で会社の譲渡エージェントが任意の理由で所有者に普通株式を発行することを禁止する任意の訴訟を求める)、本合意当事者(I)は、マサチューセッツ州連邦に位置する任意の州または連邦裁判所の排他的個人管轄権を同意し、明確に受け入れることを求め、(Ii)このような裁判所の専属場所に明確に提出することを目的として、(Iii)このような訴訟を提起しないことに同意する(具体的には、会社が禁令を得ることを求めるいかなる訴訟にも限定されない。一時制限令、または他の方法で会社の譲渡代理がマサチューセッツ州連邦開廷の任意の州または連邦裁判所以外の場所で所有者に普通株式を発行することを禁止するか)、および(Iv)これらの裁判所が不便な裁判所であることに関する任意のクレームを放棄するか、または当該司法管轄区域で任意のそのような訴訟を提起することに関する任意の他のクレーム、抗弁または反対、またはその訴訟、訴訟または訴訟の場所に関するいかなる不当なクレーム、抗弁または反対を放棄するか。前述したいかなる逆の規定もあるが、本(I)条のいかなる規定も制限されない。所有者が任意の担保または任意の他の証券上で現金化する能力、または所有者に有利な判決または他の裁判所裁決を実行する能力、または任意の管轄権を有する裁判所による法的訴訟を含む、または(Ii)本手形第4.15節の任意の規定を制限または制限すべきとみなされるべきか、または制限されるべきであるとみなされるか、または解釈されるべきである。当社はここで撤回不可能に放棄し、いかなる訴訟、訴訟または訴訟において、本合意に基づいて提起された任意の訴訟の司法管轄権および訴訟場所にいかなる異議を唱えないか、その本人がいかなるそのような裁判所によって管轄されていないかに関するいかなる主張、その訴訟、訴訟または訴訟が不便な法廷で提起されるか、またはその訴訟、訴訟または訴訟の場所で不適切な主張であることに同意する(ただし、これらに基づくことを含むが、これらに限定されないフォーラム は不便)である。会社はここで、その所有可能な任意の権利を撤回することができず、本付記項の下の任意の論争、または本付記または本付記と行われる任意の取引に関連しているか、またはそれによって引き起こされる任意の論争を裁くために、陪審裁判を要求しないことに同意する。br社は、送達法的手続文書を撤回することを放棄し、本付記または任意の他の合意、証明書に同意することに同意する。本付記により送達予定の文書や書類は，本付記により当社に通知し，その送達構成法文書とその通知の良好かつ十分な送達 に同意するために，書留または書留または隔夜配達(送達証拠付き)でそのコピー を会社の有効住所 に郵送する.ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。本付記または任意の他の合意、証明書、文書または文書に関連する任意の訴訟または係争の勝訴者は、その合理的な弁護士費および費用を他方に取り戻す権利がある。本付記の任意の規定が任意の司法管轄区域で無効または強制的に実行できない場合、その無効または強制実行は、任意の他の管轄区域における本付記の残りの部分の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない、または他の任意の管轄区域における本付記の任意の規定の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。

4.7特定のbr}金額。本付記によると、借り手が支払を要求された金額が未返済元金(又はその際に支払う必要がある部分)を超えて未払い利息と未払い利息に当該等の利息を加えた違約利息を加算すれば、借り手 と所持者は，本チケットの現金支払いを受けたことによる所持者への実際の損害の確定が困難である可能性があり，借り手が支払う金額は罰金ではなく所定の損害賠償を表し，所持者が本チケットを変換する機会を失ったことを補償し，本チケットを変換して得られた普通株式の販売から利益を得ることを目的としており，その価格は本チケットによって当該等の株式のために支払う価格よりも高い.借り手と所持者は，本手形を普通株に変換する機会がない場合には，規定された損害賠償額は，所持者が現金支払いを受けて所持者に与える可能性のある損失に比例しないことに同意する.

4.8 プロトコルを購入します。当社及び所持者は、購入協定、担保協定及び本協定及び関連文書に関する締結された適用条項の制約を受けなければならない。

4.9会社活動通知 以下に別途規定があることを除いて、本チケットを普通株式に変換しない限り、本手形所有者は普通株式所有者としての権利を有していない。借り手は，借り手株主会議の事前通知(および株主に送信された代理材料や他の情報のコピー)を所持者に提供しなければならない.借り手が、誰が任意の配当金または他の分配を得る権利があるかを決定するためにその株主記録を取得し、任意の引受、購入、または他の方法で(合併、合併、再分類または資本再構成を含む)任意のカテゴリの任意の株式または任意の他の証券または財産を取得する権利、または任意の他の権利を受信する権利、または任意の他の権利を受信するため、または借り手者が支配権を有する者の任意の変更または任意の提案された清算、解散または清算投票の目的を決定するために、借り手は、文書に規定された記録日の少なくとも20(20)日前(または取引またはイベント完了前30(30)日前に、より早い者を基準として)当該記録がそのような配当金、割り当て、権利または他のイベント記録の日付である任意の通知、ならびに当該配当金、割り当て、権利または他のイベントの金額および性質に関する短い陳述 を所持者に郵送しなければならない。借り手は、本項第4.9条の規定により、所持者に通知するとともに、所持者に通知する必要があるいかなる事件についても公告しなければならない。

4.10修復措置。借り手は，本プロトコルで意図した取引の意図と目的を破壊しているため，本プロトコルの下での義務違反は，所有者に補うことのできない損害を与えることを認めている.したがって、借入者が本付記項の義務に違反する法律的救済措置が不十分であることを認め、借り手が本付記規定に違反または脅威した場合、所持者は、法律上または衡平法上のすべての他の救済措置および本付記で評価可能な処罰を得る権利があるほか、本付記に違反する任意の行為を制限、防止または是正し、経済的損失を示すことなく、いかなる保証や他の保証も必要としない1つまたは複数の禁止令を得る権利があることに同意する。

4.11構築；タイトル。本手形は，当社とすべての所有者が共同で起草すべきであり，brは誰に対しても本手形としての起案者と解釈してはならない.本説明のタイトルは参考にするだけであり、本説明の一部を構成することはできず、本説明の解釈にも影響を与えない。

4.12高利貸し。合法的にそうすることができる範囲内で、会社は、ここで主張しないか、または抗弁しないか、または任意の方法で請求することに同意し、本付記項の任意の権利または救済を実行するために保持者によって提起される可能性のある任意の訴訟または法的手続きに抵抗し、高利貸し法の任意およびすべての努力を利用することを余儀なくされ、高利貸し法がどこで発行されても、現在または後の任意の時間 に抵抗する。本付記にはいかなる逆の条文があるにもかかわらず、本付記は、当社が法律を適用することによって利息の性質に属する支払いに負う総責任 が法的権限を適用する最高法定金利(“最高金利”)を超えてはならないことを明確に同意及び規定しているが、上記のbr}を制限することなく、任意の金利又は違約利息又は両者と、適用法律本付記により当社が支払う可能性のある利息性質の任意の他の金とを合計した後、いずれの場合も当該最高金利 を超えてはならない。法律の適用が許可され、本手形に適用される最高契約金利が、発行日後に法規または任意の公的政府の行動によって増加または低下する場合、法律によって許可される新しい最高契約金利 は、法律が適用されない限り、このような適用が禁止されていない限り、発効日から本手形に適用される最高金利となることに同意する。いずれの場合も、当社が付記して証明した債務について最高金利を超える利息を所持者に支払う場合、その超過した利息は、保有者が当該等の債務の未償還の元金残高に適用したり、当社を返却したり、当該等の超過した利息を処理する方法を 所持者が選択しなければならない。

4.13分割可能性。本説明の任意の条項が、任意の適用可能な法規または法律規則(任意の司法判断を含む)に従って無効または実行不可能である場合、この条項は、それと衝突する可能性のある範囲内で無効とみなされ、 は、法規または法的規則に適合するように修正されるべきである。任意の法律によって無効または実行不可能であることが証明される可能性のある任意のそのような条項は、付記された任意の他の条項の有効性または実行可能性に影響を与えてはならない。

4.14将来の資金調達条項。本手形が償還されていない限り、借り手またはその任意の付属会社が発行した任意の証券、または発行日前に発行された証券の任意の改訂が、所有者が合理的に当該証券保有者に有利であると考えられる任意の条項、または所有者が当該証券保有者が本手形において同様の方法で所持者に提供されていないと考える条項(他の証券の所有者が当該他の証券の違約が発生する前に当該等のより優遇された条項の利益を得られなくても)、次いで、(I)借り手は、該当する証券の発行および/または修正(場合に応じて)の1営業日以内に、追加のbrまたはそれ以上の割引条項を所持者に通知し、(Ii)本手形項目のいずれかの違約事件が発生した日または後の任意の時間に、この条項は、所有者によって選択され、所持者との取引文書のbr部分となるべきである(借り手が第4.14節の通知条項を遵守しているか否かにかかわらず)。別の証券に含まれるこのような証券所有者により有利である可能性のある条項タイプは、事前支払い金利、金利、および元の発行割引に関する条項を含むが、これらに限定されない。

4.15論争の解決。

(A) 変換価格、変換金額、任意の前払い金額または違約金額、発行日、締め切り、満期日、入札価格または公平な市場価値(場合によって決まる)に関する論争(上記のいずれかの決定に関連する論争を含むがこれらに限定されない(“手形計算”)の場合、会社または所有者(場合に応じて)は、電子メール(A)を介して論争を他方に提出しなければならない。論争を引き起こす状況が発生した後2(2)取引日以内，または(B)所有者が論争を起こした場合に発生した後2(2)取引日以内であれば である.当社または所有者(どのような状況によりますか)がこの論争について当社または所有者(どのような状況に応じて決定するか)に初歩的な通知を出した後の2つの取引日内に、所有者は当社と関係の整理や計算について合意できなかった場合、所有者は自分で論争を自社で合理的に受け入れた独立、信用の良い投資銀行または所有者(“独立第三者”)によって選定された独立外部会計士を提出することを選択することができ、当社はその独立第三者のすべての支出を支払う必要がある。

(B) 所有者および会社は、(A)本条項4.15(A)および(B)節の第1文に従って提出された初期論争材料のコピー および(B)当該論争に対するその立場を支持する書面をそれぞれ当該独立第三者に交付しなければならず、いずれの場合も、午後5：00より遅くない。(ニューヨーク時間)所有者が会社が合理的に受け入れられる独立第三者を選択した日の直後の第2の(2)営業日(“係争提出締め切り”) (前述(A)および(B)項で示される文書を本明細書で総称して“必要な論争文書”と呼ぶ)(双方は理解し、同意し、所有者または会社が論争提出締め切り前に必要なすべての論争文書を提出できなかった場合、このように必要なすべての論争文書を提出できなかった一方は、(ここではその権利を放棄する)権利を持たず、係争に関連する任意の書面または他の支援を独立第三者に交付または提出し、独立第三者は、論争提出締め切り前に独立第三者に交付された必要な論争文書のみに基づいて係争を解決しなければならない)。当社および所有者に別途書面同意があるか、または独立第三者に別の要求がある場合を除き、当社および所有者は、当該独立第三者に、br論争に関連する任意の書面または他の支援を交付または提出する権利はないが、必要な論争文書は除外される。

(C) 会社および所有者は、独立第三者がこの論争の解決策を決定し、論争提出締め切り後5(5)営業日以内に当該解決策を会社および所有者に通知するように促すべきである。 独立第三者の費用および支出は完全に会社が負担すべきであり、独立第三者はこの論争の解決を最終的にすべきであり、すべての明らかな誤りのないすべての当事者に対して拘束力を有するべきである。

(D) 当社は明確に認めて同意する：(I)本4.15条構成会社と所有者との間には、当時有効な“デラウェア州民事訴訟規則”(以下、“DRCP”という)の規則に基づいて仲裁を行う合意(および仲裁合意を構成する)があり、かつ、所有者は、本4.15条の遵守を迫るために“DRCP”に基づいて強制仲裁を強制する権利があり、(Ii)手形計算に関する論争は含まれているが、これらに限定されない。議論は，(A)普通株の発行または売却または発行または売却とみなされる，(B)普通株発行または発行とみなされる1株当たりの対価，(C)普通株の任意の発行または売却，または発行または売却とみなされる，(D)プロトコル，文書，証券などが同値普通株を構成するかどうか，および(E)希釈発行が発生しているかどうか，である.(Iii)本付記の条項及び各他の適用可能な取引文書 は、独立第三者が適用論争を解決するための基礎として使用されなければならない。この独立第三者は、当該独立第三者が決定した当該論争の解決に関連するすべての調査結果、決定等を行う権利がある(ただし、これらに限定されないが、(A)普通株式の発行又は売却を決定するか、又は発行又は販売とみなされるか否かは、本br}付記第1.6節に従って発生するか否かを決定する。(B)普通株発行又は発行とみなされる1株当たりの対価、(C)普通株の任意の発行又は売却、又は発行又は売却とみなされる、(D)プロトコル、文書、担保等が普通株等価物を構成するか否か、及び(E)希釈発行が発生しているか否か)、このような論争を解決する際には、独立した第三者は、これらの調査結果、決定等を本手形及び任意の他の適用可能な取引文書に適用しなければならない。本4.15項のいずれの規定も、所有者がいかなる禁止救済または他の衡平法救済を受けるかを制限しない(本4.15項に記載の任意の事項を含むが、これらに限定されない)。

4.16償却支払い。本手形項目の他のすべての支払い義務のほかに、借り手は、本手形を償還するために、以下の“br}現金償却金(各”償却支払い“)を所持者に支払うべきであり、以下の表で述べる

[署名ページは以下のとおりです]

その証として、借り手 は、 2024 年 6 月 5 日に正当な権限を持つ役員によってこのノートに署名させました。

添付ファイルA--改装通知書