展示5.1

Dentons US LLPの意見書

Dentons US LLP アメリカ合衆国アベニュー・オブ・ジ・アメリカス1221号
ニューヨーク、ニューヨーク10020-1089
アメリカ

2024年5月24日

Immunic, Inc.

アメリカ合衆国 ニューヨーク マンハッタン 6番街1200号 スイート200
ニューヨーク、NY 10036

Re：フォームS-3に関する登録声明

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

当社が株式会社 Immunic（以下、「当社」）の顧問弁護士として、1933年証券法（改正を含む「証券法」）の下での証券登録および当社証券の発行および売出しの申請書（以下、「登録申請書」）の作成および提出に関連して、以下の証券（それぞれ「当社証券」と呼ばれ、個別または組み合わせて、「当社証券」）の最高総初期発行額412,299,419ドルについての登録に関するものです。(i) 株式会社 Immunic の普通株式（1株額面価値0.0001ドル）（以下、「普通株式」ともいう）； (ii) 株式会社 Immunic の優先株式の1クラスまたは複数のクラスまたはシリーズ（1株額面価値0.0001ドル）（以下、「優先株式」ともいう）； (iii) 上位債務または下位債務、上位換金債務または下位換金債務である1または複数の債務証券の1または複数のシリーズ（以下、「債務証券」ともいう）； (iv) 普通株式、優先株式または債務証券を購入する権利を有するワラント（以下、「ワラント」ともいう）；および (v) 1または複数のシリーズおよび組み合わせで構成された1または複数の当社証券のユニット（以下、「ユニット」ともいう）。

(i) 株式会社 Immunic の普通株式、1株額面価値0.0001ドル（以下、「普通株式」ともいう）；

(ii) 株式会社 Immunic の優先株式の1クラスまたは複数のクラスまたはシリーズ、1株額面価値0.0001ドル（以下、「優先株式」ともいう）；

(iii) 上位債務または下位債務、上位換金債務または下位換金債務である1または複数の債務証券の1または複数のシリーズ（以下、「債務証券」ともいう）；

(iv) 普通株式、優先株式または債務証券を購入する権利を有するワラント（以下、「ワラント」ともいう）；および

(v) 1または複数のシリーズおよび組み合わせで構成された1または複数の当社証券のユニット（以下、「ユニット」ともいう）。

本意見書は、1933年証券法に基づくRegulation S-KのItem 601(b)(5)の要件に従って当社に提供されています。

当社証券は、Rule 415の適用規定に従って、当社が取引所に報告する条件の下で、市場状況に応じて、時間差または連続的に発行および売却されることがあります。また、発行に関する登録申請書、目論見書、基本目論見書（以下、「基本目論見書等」ともいう）および基本目論見書の補足（以下、「基本目論見書等」として、基本目論見書および各補足を含める）に記載された通り、発行数量、金額、および条件が決定されます。本意見書は、この日付に効力を持つ法律、規則、および規制に限定されます。

当社証券を発行する前に、当社はその条件およびその他の重要な情報を書面で通知し、当社証券の発行または売却に関連する運用書類（登録申請書、目論見書、およびその時点で効力を持つ補足書も含め、基本目論見書等に記載された）を確認できる機会を与え、このような発行に関して当社が合理的に必要または適切とみなすこの意見書の補足または修正書を提出するものと予想されるため、この意見書は効力を持ちます。ただし、当社が将来、委員会または他の政府機関の該当する法律、規則、または規制に準拠することを監視する責任を負うものではなく、当社の協力を保証するものでもありません。

Dentons US LLP アメリカ合衆国アベニュー・オブ・ジ・アメリカス1221号
ニューヨーク、ニューヨーク10020-1089
アメリカ

この見解を提供する際に、私たちは以下のオリジナル、認定コピー、その他真正性が確認されたコピーを検討しました:

（a）登録声明書、基本目論見書を含む；

（b）会社の修正日付を含む会社の設立証明書（「設立証明書」と呼ぶ）；（c）会社の定款、修正日付を含む；

（d）会社の登録声明書及びその提供する会社証券の発行に関する会社の取締まりに関する記録；及び

（e）私たちが関連すると考えたその他の文書または書類。

特定の債務証券の説明書に別段の規定がない限り、債務証券は「インデント」（“Indenture”）と呼ばれる会社と当該債務証券の受託者の間の契約書（“契約書”）に基づいて発行されます。債務証券は、普通株式またはその他の会社証券に換算可能です。会社証券は、現行のキュレントレポート書類8-Kに基づいて提出される形式に実質的に準拠する特定の購入、引受または類似の契約に基づいて販売されます。ワラントは1つまたは複数のワラント契約（一つを“Warrant Agreement”と呼びます。）に基づいて発行されます。ユニットは1つまたは複数のユニット購入契約（各々を“Unit Purchase Agreement”と呼びます。）に基づいて発行されます。

前述の検討を行うにあたり、私たちは、私たちが検討したすべての文書およびその中のすべての署名の真正性と真正性、およびすべての文書のすべてのコピーのオリジナルとの一致性を想定しています。私たちはまた、会社から提供された法人記録に、それが現在までに実施されたすべての企業手続きを含むものであると想定しています。

ここに示された前提条件、制限、条件に基づき、私たちは以下の見解を持っています:

（1）普通株式に関して、会社が普通株式の発行を承認するために必要なすべての企業行動を取った場合、および普通株式を代表する証明書が適切に作成、承認、登録、および引き渡された場合（または非証明普通株式が適切に発行された場合）、その普通株式、すべてのユニットに含まれる普通株式を含む、合法的に発行され、全額支払済みかつ未払い残高がないものとなります。

ただし、（i）適用可能な正式な販売、引受、または類似する契約の承認を受けた普通株式の発行であるときは、指定購入代理人、引受代理人、または類似する契約によって定められた対価（1株当たりの対価は、当該適用契約に規定された対価で、株式の正面価格を下回らないように設定されているものとする）に基づいて引き渡されるか、または（ii）当該会社の取締役会（「取締役会」）の承認を受けた、当該会社証券または当該取引証券を定める文書または証書に規定された条項に従って（i）他の会社証券を換算して、および（ii）適当な契約に規定され、取締役会によって承認された対価に従って置換、交換または行使した場合、当該株式を含む、すべてのユニットに含まれる普通株式、合法的に発行され、全額支払われ、未払い残高がないものとなります。

デントンズUS法律事務所
アメリカ合衆国ニューヨーク州1221ビル
ニューヨーク、NY 10020-1089
アメリカ

（2）特定の優先株式シリーズの株式に関して、会社が優先株式の発行を承認するために必要なすべての企業行動を取り、当該シリーズの株式の条件が承認された場合（デラウェア州一般企業法に準拠した当該優先株式を規定する証明書の採択を含む）；該当する証拠書または修正書をデラウェア州事務局長に提出して、関連する申請手数料を全額支払い、その後、発行株式のために普通株式および優先株式を適切に予約した場合；および該当のシリーズの株式を代表する証明書が適切に作成、承認、登録、引き渡しされた場合（または非証明優先株式が適切に発行された場合）、そのシリーズの株式、すべてのユニットに含まれる優先株式を含む、合法的に発行され、全額支払済みかつ未払い残高がないものとなります。

（3）債務証券の各シリーズに関して、（i）当該シリーズに関する証券の申請書と、適用される場合はインデントの補足書（そのシリーズに関する目論見書に名前が挙げられている任意の委託）によって、会社と当該債務証券の受託者の間で正当に承認および発行されたこと；（ii）インデントが、1939年の信託インデント法の下で修正または補足されたものであり、適切に認可されたこと；（iii）会社が当該債務証券の発行および条項を承認するために必要なすべての企業行動を行ったこと；（iv）当該債務証券の条件とその発行および販売の条件が適切にインデントに準拠して設定されたこと；および（v）当該債務証券がインデントおよび補足書の規定に従って適切に作成、認証、発行、および引き渡された場合、当該シリーズの債務証券、すべてのユニットに含まれる債務証券を含む、会社の有効かつ拘束力ある債務となります。

（4）ワラントに関しては、会社がワラントおよび関連事項の発行および条件を承認するために必要なすべての企業行動を取り、関連する契約が正当に実行および提供され、当該ワラントが当該契約（購買、引受、または類似の契約）の規定に従って正当に発行、発行および引き渡された場合、当該ワラント、すべてのユニットに含まれるワラントを含む、会社の有効かつ拘束力ある債務となります。

（5）ユニットに関しては、会社がユニットの条件を承認し、ユニット構成の会社証券の発行を承認するために必要なすべての企業行動を取り、関連する契約の条件が設定された場合、Unit Purchase Agreementが当局によって正当に承認、認証、および提供され、ユニットと/またはユニットの構成会社証券が、適用される定義的な購買、引受、または類似する契約に従って、および取締役会によって承認され、当該定義的な購買、引受、または類似する契約で規定された支払いに基づいて適切に発行され、発行され、および引き渡された場合、当該ユニットは会社の有効かつ拘束力ある債務となります（当該対価は、ユニットに含まれる普通株式と/または優先株式の累積パー・バリューを下回ってはなりません）。

デントンズUS法律事務所
アメリカ合衆国ニューヨーク州1221ビル
ニューヨーク、NY 10020-1089
アメリカ

私たちの意見は、一般的な担保または非担保債権者の権利に関連するまたはそれに影響を与える、連邦および州の破産、不渡り、再編、整理、猶予、不正な譲渡およびその他の法律の影響を受けます。このような法律に関しては、私たちは意見を表明していません。

当社の意見は、一般的な公正の原則の影響を受けます。法廷または公正によって適用されるかどうかにかかわらず、重要性、善意、公正取引の概念、および差止命令などの公平な救済措置の可用性に基づく、および一般に平等原則の適用（法的手続きまたは公正において、執行が考慮されているかどうかにかかわらず）を含みます。

以下の管轄区域の法律に関しては、意見を表明していません。 （1）デラウェア州一般企業法 （2）意見段落3から5に関して、ニューヨーク州法 （3）アメリカ合衆国の連邦法。

私たちは、ここに示した意見を登録声明の展示品として使用すること、および登録声明の一部となる目論見書の「法的事項」の題名の下で、私たちの名前を使用することに同意します。このような同意を与えることで、私たちは、証券法第7条において同意の必要な人物の範囲に含まれるとは認めていません。

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