証券取引委員会への提出書類 2024年5月24日記載

登録番号 333-275717

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

事前有効性修正書第1号

〜に対する修正

フォームS-3

1933証券法に基づく

1933年証券法

ジウジ・ホールディングスの登録声明書

IMMUNIC, INC.（登録者の正式名称在宅憲章に指定されます）

アメリカ大陸大通り1200番地

Suite 200

ニューヨーク、NY 10036

（登録者の主たる執行事務所の 市外局番を含みます）(332) 255-9818

(登録者の主たる執行事務所の住所（郵便番号を含む）および電話番号、市外局番を含む)

（登録者の主たる執行事務所の 市外局番を含みます）

________________________________________________

ダニエル・ヴィット博士(332) 255-9818

Immunic, Inc.

アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市第6番街1200号

Suite 200

ニューヨーク、NY 10036

（代理人の所在地を含む市外局番）

（名称、住所、郵便番号、電話番号を含む）

イラン・カッツ弁護士(Dentons US LLP)

コピー宛先：

ニューヨーク, NY 10020-1089

電話：(212) 768-6700

アメリカ大通り1221号

提案された売却の開始予定日：本登録声明書の有効日の後、登録者が判断するとおりに、時期を問わず。

この書式で登録されている証券が配当または利息再投資計画に基づいて募集されている場合は、以下のボックスを確認してください。☐

登録者が大幅な加速の申請人、加速の申請人、非加速の申請人、または小報告会社であるかどうかをチェックマークで示してください。「大幅な加速度を与えるファイラー」「加速度を与えるファイラー」「小型報告会社」の定義については、証券取引法12b-2条を参照してください。(チェックすること)：

登録されている証券が配当または利息再投資計画に基づいて提供される場合は、次のボックスを確認してください。☐

この書類に記載された有価証券のうち、証券法第1933号に基づく規則415に従って遅延または連続的に公開されるもので、配当や利子再投資計画に関連する証券を除いて公開される場合、次のボックスをチェックしてください。☒

この書式が、証券法第462(b)条に従った提供のための同一の提出登録声明のエフェクティブな早期登録声明の証券法登録声明番号のリストを挙げたものである場合、次のボックスをチェックしてください。☐

本フォームが有価証券法第462(c)条に基づく登録声明の後有効になる追補登録声明である場合、次のボックスをチェックし、同じオファリングの前回の有効な登録声明の有価証券法登録番号を記載してください。☐

この書類がI.D.一般指示に従って登録声明書であるか、またはその後の有効成立になる後発効力修正書であり、証券法462(e)に基づいて提出すると、次のボックスをチェックしてください。☐

この書類が、証券法の規則413(b)に基づいて追加の証券または追加の証券クラスを登録するために、I.D.一般指示に従って提出された登録声明書に対する後発効力修正書である場合、次のボックスをチェックしてください。☐

登録者が大幅な加速の申請人、加速の申請人、非加速の申請人、または小報告会社であるかどうかを示すチェックマークを入れてください。「大幅な加速度を持つファイラー」「加速ファイラー」「小型報告会社」の定義については、証券取引法12b-2条を参照してください。(1つチェックしてください)：

新興成長企業であれば、証券法第7条（a）（2）（B）に基づいて提供された、新しいまたは改訂された財務会計基準に準拠するための拡大移行期間を使用しないことを選択した場合、チェックマークで示してください。 ☐

登録者は、この登録声明書の効力を持たせるために必要とされるその日またはその日まで、適宜この登録声明書を修正するか、または、この登録声明書が証券法に基づく8(a)条に従って以降有効になるように明記された以降の修正を提出するまで、この登録声明書の効力の日付を遅延させる必要があります。証券取引委員会が8(a)条に基づいて行動するか、または当該条に基づいて行動するかどうかを特に示すようになるまで、または証券取引委員会がその後の文によって判断するまで、または証券取引委員会がその後の文によって判断するまで、この登録声明書は効力を持ちません。

注記

IMMUNIC, INC.（株式会社）（ファイル番号333-275717）に対する書式S-3の予備効力修正書第1号である本書式は、$412,299,419の合計初回公開募集価格を修正および再宣言し、会社の前身である書式S-3（ファイル番号333-250083）の過去の登録声明書に記録されている$162,299,419の未売却証券を引き継ぎます。前期の登録声明書は、2020年11月13日に提出され、2020年11月24日に公開されました。未売却証券に対しては、先に$17,706.87の提出料が支払われており、この登録声明書の下で募集および販売することができます。

さらに、Form S-3 の一般的な指示 I.B.6 に基づく譲渡に関連する表紙上の開示を削除しました。ただし、これはもはや適用されません。

上記のように記載されている以外に、および目論見書の特定の情報を更新した場合を除き、登録声明に他の変更はありません。

この目論見書の情報は不完全であり、変更される可能性があります。これらの証券は、証券取引委員会に提出された登録声明が有効になるまで販売されない場合があります。この目論見書は、これらの証券を販売するオファーではなく、オファーまたは販売が許可されていないすべての管轄区域でこれらの証券を購入するオファーを求めるものではありません。

完成に関する主題、2024（年）5 月24日付。

目論見書

普通株式優先株式
債券・債務証券warrants
単元株式

$412,299,419
____________________________

時折、我々は1つまたは複数のオファリングで、上記で識別された証券の累積金額$412,299,419 を提供して販売することがあります。この目論見書は、あなたにこれらの証券の一般的な説明を提供します。

我々が証券を提供して販売するたびに、そのオファリングおよび証券の金額、価格、条件に関する具体的な情報を含むこの目論見書の補足を提供します。さらに、補足には当該オファリングに関するこの目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。投資をする前に、あなたは私たちの証券のいずれかに投資する前に、この目論見書、関連する目論見書補足、およびここで参照されたすべての書類を慎重に読む必要があります。

私たちは、この目論見書に記載されている証券および目論見書の補足を、1人または複数のアンダーライタ、ディーラ、または代理人、または直接購入者、またはこれらの方法の組み合わせを通じて提供して販売することができます。証券の販売に関与する場合、アンダーライタ、ディーラ、または代理人の名前と、彼らの間の適用可能な購入価格、手数料、手数料、または割引の取り決めが、該当する目論見書補足に記載されるか、同じ情報から計算されます。詳細については、この目論見書の「この目論見書について」と「配分計画」の各セクションを参照してください。この目論見書および該当する目論見書補足書と、当該証券のオファーと条件を記載した該当する目論見書補足書を提供することなしに、証券を販売することはできません。

私たちの証券に投資することにはリスクが伴います。詳細については、この目論見書のページ7にある「リスクファクター」セクション、および当該目論見書の証券に関する類似のセクションと、私たちの証券に投資する前に検討すべき要因に関する他の文書を参照してください。

私たちの普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットにおいて「IMUX」という取引シンボルで引用されています。この目論見書または目論見書補足書で販売されるいずれかの普通株式は、当該取引所に記載され、発行の公式通知を受けるものとします。本目論見書の各目論見書補足書には、該当する場合、該当証券のその他の国立証券取引所でのリストに関する情報が含まれています。

証券取引委員会または州証券委員会は、これらの証券に対して承認または不承認を行っておらず、この目論見書の充実性または正確性について判断していません。これに反する主張は犯罪行為です。

_______________________________________

この目論見書の日付は、                    ,2024。

目次

ページ

本目論見書について

この目論見書は、私たちが「棚卸し」登録プロセスを使用して米国証券取引委員会（SEC）に提出した登録声明の一部です。棚卸し登録声明を使用することにより、私たちはこの目論見書に記載されているように、時折、1回または複数の証券オファリングで証券を販売することができます。私たちが証券を提供して販売するたびに、当該証券が提供され、販売され、およびそのオファリングの具体的な条件を示すこの目論見書補足を提供します。また、当社は、これらのオファリングに関連したマテリアル情報を含む、1つまたは複数のフリーライティングプロスペクタスを提供することを承認することもできます。補足書またはフリーライティングプロスペクタスは、当該補足書に記載されている場合を除き、当該証券に関する情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書の情報と該当する目論見書補足またはフリーライティングプロスペクタスとの間に矛盾がある場合は、当該補足書またはフリーライティングプロスペクタスが適用されます。証券を購入する前には、「詳細な情報の場所」および「特定の文書の参照による組込み」の見出しの下に記載されている追加情報とともに、この目論見書および該当する目論見書補足（および該当するフリーライティングプロスペクタス）を慎重に読む必要があります。

私たちは、あなたに他の情報を提供するように認可したり、または私たちまたはあなたに言及したりすることができる他の人物の代わりに、この目論見書、該当する目論見書補足、または私たちの準備または言及したフリーライティングプロスペクタスを含む、ここに記載されている情報以外の情報を提供することを認めていません。他の人があなたに与えることがある情報については、私たちが責任を負うことはできません。また、許可がない管轄区域では、これらの証券をオファーまたは販売することはできません。この目論見書に示されている情報、および該当する目論見書補足書に示されている情報は、それぞれ各自の表紙に記載された日付を基準として正確であると仮定し、該当フリーライティングプロスペクタスに示される情報は、そのフリーライティングプロスペクタスの日付を基準として正確であると仮定し、言及された文書に基づく情報が正確であることを保証するものではありません。私たちのビジネス、財務状況、業績および展望は、当該日付以降に変化する可能性があります。この目論見書、および該当する目論見書補足書またはフリーライティングプロスペクタスは、独立した業界の出版物とその他の公開可能な情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含む場合があります。これらの情報源は信頼できると信じていますが、この情報の正確性または完全性を保証するものではありません。私たちは、この情報を独立して検証していません。また、この目論見書、該当する目論見書補足書、および該当するフリーライティングプロスペクタスに含まれる市場および業界のデータおよび予測には、見積もり、仮定およびその他のリスクおよび不確実性が含まれる場合があり、これらは、この目論見書に記載されている「リスクファクター」セクション、該当する目論見書補足書および該当するフリーライティングプロスペクタスの類似の見出し、およびこの目論見書に組み込まれた他の文書の類似の見出しの下で説明されているように、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。これらの情報に過度に依存しないでください。

この目論見書で私たち、私たちの、我々の、および会社と言及される場合、それは Immunic, Inc. を意味します。それ以外の場合は特定します。あなたが可能性のある証券の保有者である場合、あなたを指します。

この目論見書には、当社が提供する商標や、他のエンティティーの商標への参照が含まれており、これらは関連する知的財産法によって保護されています。便宜的な理由だけで、この目論見書で参照される商標や商号、ロゴや、他の視覚的な表示物は ® または ™ の記号なしで表示される場合がありますが、これらの参照は、私たちまたはそれらの所有者が、これらの商標や商号に対して、適用可能な法律の下で最も完全な範囲で、当社の権利または該当ライセンサーの権利を主張しないと示唆するものではありません。私たちが他社の商号または商標を使用または表示する意図は、私たちによって認可、承認、もしくは私たちによってスポンサーされたものであることを示すことではありません。

詳細な情報の入手先

私たちは、SECに年次、四半期、その他の報告書、プロキシー声明書、その他の情報を提出します。SECは、SECに電子的に提出された私たちなどの発行体についての、報告書、プロキシーおよび情報声明書、その他の情報を含むウェブサイトを維持しています。そのウェブサイトのアドレスは、http://www.sec.govです。

当社のウェブサイトアドレスは、www.imux.comです。ただし、当社のウェブサイト上の、またはアクセスできる情報は、この目論見書の一部であると見なされるべきではなく、また見なされてはなりません。

この目論見書および目論見書の付録は、私たちがSECに提出した登録声明書の一部であり、登録声明書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。完全な登録声明書は、以下に示すように、SECまたは私たちから入手できます。提供された証書やその他の書類に基づく募集証書の条項を確立する証書の形式は、登録声明書に添付されるか、登録声明書に組み込まれた書類として、提出されるかもしれません。この目論見書または目論見書の付録の記述はサマリーであり、各記述は、参照する文書にすべての面で合格しているため、その文書についてのより完全な説明は、実際の文書を参照すべきです。登録声明書のコピーは、上記のように、SECのウェブサイトから入手できます。

参考証明書による信頼性の確立方法

SECの規則により、私たちは情報を「参照によって組み入れることができます。つまり、私たちは、SECに別個に提出された別の文書を参照することで、あなたに重要な情報を開示できます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書の一部であると見なされ、私たちがSECに提出する後続の情報は、自動的にその情報を更新して置換します。この目論見書または以前に提出された文書に含まれる記述は、この目論見書において、この目論見書または後に提出された文書がその記述を変更または置換する範囲で、変更または置換されたものと見なされます。

この目論見書および添付の目論見書の付録には、SECに先に提出された以下の書類が参照によって組み込まれています（但し、SECに提出された書類に記載された情報を除きます。この場合、SECに提供され、ファイルされた情報を統合して、この目論見書の一部と見なされます。また、この募集について、当社が実施した登録声明書の効力発生前に提出する予定のある、有価証券取引法第13（a）、13（c）、14、または15（d）条に基づく後続して提出されるすべての報告書やその他の書類（SECに提出された書類を除く）が、この目論見書に組み込まれ、これらの報告書および書類が提出された時点から、この目論見書の一部と見なされます。

この募集が終了する前に、改正された1934年の証券取引法（「Exchange Act」）第13（a）、13（c）、14、または15（d）条に基づく今後提出されるすべての報告書および書類（SECに提出されたものを除く）とともに、この目論見書に後で組み込まれ、これらの報告書および書類が提出された日付から、この目論見書の一部と見なされます。

この目論見書に組み込まれた書類のいずれかの無料コピーをリクエストするには、以下のアドレスに書面または電話でお問い合わせください。

Immunic, Inc. Attn: Corporate Secretary
Avenue of the Americas, Suite 200 1200 XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
ニューヨーク、ニューヨーク10036
（332）255-9818

ただし、展示物は、この目論見書またはこの目論見書の付録に特に組み込まれた場合を除き、送られません。

企業概要

当社は、慢性炎症および自己免疫疾患の治療に焦点を当てた選択的経口免疫療法の臨床パイプラインを開発しているバイオテクノロジー企業です。私たちは、ニューヨーク市に本社を置き、ドイツのミュンヘン近郊のGräfelfingに主要な事業を展開しています。現在、従業員は約80人です。

私たちは、それぞれが深刻な慢性炎症および自己免疫疾患を患う患者の未満足なニーズに直接対処することを意図した、口内投与の小分子プログレッシブプログラムを開発しています。これには、複数の硬化症（「MS」）患者向けの第3相臨床開発中のvidofludimus calcium（IMU-838）プログラムが含まれます。および硬化症再発増悪型、進行性硬化症、および中等度から重度の潰瘍性大腸炎（UC）患者において、第2相臨床試験で治療活性を示しました。再生能力を持つ大腸上皮細胞をターゲットとしたIMU-856プログラムは、セリアック病、炎症性腸疾患（「IBD」）、短腸症候群、および下痢タイプの過敏性腸症候群など、数多くの消化器疾患に適用できる可能性があります。 IMU-381プログラムは、消化器疾患のニーズに特化した次世代分子であり、開発中です。

次の表は、私たちの3つの製品候補の潜在的な適応症、臨床ターゲット、および臨床開発の状況を要約しています。

私たちの最も進んだ薬剤候補であるvidofludimus calcium（IMU 838）は、主要市場の多発性硬化症患者に対する承認を支持するための総合的な臨床プログラムの一環として、複数のMS試験で試験されています。 vidofludimus calciumのリレプシング多発性硬化症（「RMS」）に対する第3相ENSUREプログラムは、ビドフルジムスカルシウム対プラセボの効果、安全性、および耐容性を評価する双子の研究で構成されており、第2相CALLIPER試験は、ビドフルジムスカルシウムの神経保護可能性を裏付けるように設計されている。2023年10月9日、私たちは、CALLIPER試験からの陽性の中間データを発表し、ビドフルジムスカルシウムの活性が以前に観察された抗炎症作用を超えて展開されていることを示し、そのため神経保護可能性を強化しました。 CALLIPER試験のトップラインデータは、2023年8月に合計467人の患者の募集が完了したため、2025年4月に利用可能になる予定です。さらに、ENSUREプログラムの中間の無効分析を2024年末に報告し、2026年第2四半期にENSURE試験の最初の読み出しを行う予定です。私たちは、現在、これらの目標がすべて達成可能であると考えていますが、これらは、ほとんどは私たちの直接的な制御下にない多数の要因に依存しており、予測することが困難な場合があります。この評価を定期的に審査し、適切な場合は重要な変更の更新を提供する予定です。

承認された場合、神経保護、抗炎症、抗ウイルス効果を合わせ持つvidofludimus calciumは、MSの複雑な病態生理学に対する独自の治療オプションの可能性を持っていると考えています。プレクリニカルデータによると、vidofludimus calciumは、直接神経保護特性に関連する神経保護的転写因子核受容体関連1を活性化させ、患者の潜在的な恩恵を増強できる可能性があると示されています。さらに、vidofludimus calciumは、過剰活性化した免疫細胞やウイルス感染した細胞の代謝において重要な酵素であるジヒドロオロタートデヒドロゲナーゼの知られた阻害剤である。このメカニズムは、vidofludimus calciumの抗炎症および抗ウイルス効果に関連している。vidofludimus calciumの結合メカニズムは、MSスペースでユニークであり、特にリレプシング・リミッティングMS患者の私たちのフェーズ2 EMPhASIS試験における治療性能を支持するものであると私たちは信じています。それには、磁気共鳴画像のレベルを低減し、再発を予防し、障害進行の速度を低減し、神経ダメージの重要な生物マーカーである血清ネウロフィラメント軽鎖のレベルを低減する可能性を示すデータが含まれています。Vidofludimus calciumは、臨床試験で報告された結果を反映して、一貫した薬物動態、安全性、耐容性プロファイルを有し、すでに1,800人以上の人間の被験者や患者にそのいずれかの薬剤形態に露出しています。

IMU-856は、Sirtuin 6をターゲットとする口腔内摂取、全身作用の小分子調節因子であり、Sirtuin 6は腸内障壁機能や腸管上皮の再生の転写調節因子として機能します。プレクリニカルデータにより、この化合物は、アクセス性の高い疾患であるセリアック病、IBD、短腸症候群、下痢を伴う過敏性腸症候群などの腸管障壁機能関連疾患の患者の腸内障壁機能と腸管壁構造の回復をという機序で独自の治療法になる可能性があると考えています。免疫細胞を抑制せずにプレクリニカル調査で示されたIMU-856は、患者の治療中に免疫監視を維持する可能性があり、免疫抑制薬と比較して重要な利点を持ち、消化管疾患治療での既存の治療法との併用の可能性があります。

グルテンフリーの食事とグルテンチャレンジ期間中のセリアック病患者のフェーズ1b臨床試験からのデータにより、IMU-856は、セリアック病病態生理学の4つの主要な側面でプラセボに比べて陽性効果を示しました：腸管構造の保護、患者の症状の改善、バイオマーカー反応、および栄養吸収の向上。IMU-856は、この試験で安全で耐容性がありました。私たちは、グルテンフリーの食事にもかかわらず活動性セリアック病を持つ患者でのIMU-856のフェーズ2の臨床試験の準備を現在行っています。また、他の消化管障壁機能に関連する疾患での追加の潜在的な臨床応用を考慮しています。

Immunicは、IMU-381を特定の消化管疾患に対応する開発候補物質として選択しました。IMU-381は、一連の化学誘導体によって支持された改良された次世代分子です。IMU-381は現在プレクリニカルテスト中です。

新しい分子を用いた神経炎症性、自己免疫性、ウイルス感染性疾患の広範な治療を検討するプレクリニカル研究を通じて、化学物質および薬理学的研究プラットフォームを活用してこれらの分野での知的財産を生成することにより、追加の研究および開発活動を継続しています。

Gräfelfingのドイツの場所で、専門的な科学、規制、臨床、医療チームが活動し、私たちはその場所からほとんどの研究開発活動を引き継いでいます。地元および国際的サービスプロバイダーとの重要な関係をテクニカルサポートとして活用することで、開発プログラムのより迅速かつ費用対効果の高い実施が期待されます。豪州の子会社を活用して、豪州およびアジア太平洋地域での研究開発活動を行っています。また、フラウンホーファー研究所との協力関係を通じてドイツ・ハレ/ザーレでプレクリニカルワークを実施しています。

私たちのビジネス、運営結果、財務状況、成長見通しは、クリニカル試験の遅延、クリニカル試験のエンドポイントが達成されないこと、規制承認が得られないこと、必要な追加資金を受け取れないことによって、重大なリスクと不確実性にさらされています。これらのリスクの発生は、提供される証券のすべてまたは一部を損失する可能性があります。

戦略

私たちは、生物学的に関連する免疫学的ターゲットに一意に対処することで患者の治療上の利益を最大化する新しい分子の開発に注力しています。ドイツおよびオーストラリアにおける既存の研究開発インフラストラクチャーおよび活動を活用し、医療上の高いニーズがあり、製品候補が患者の利益のための標準を高める可能性がある示された適応症で、製品候補をより効率的に開発することを目的としています。事実に基づいた適応症とデータに基づいて、私たちは、既存の適応症の治療プログラムを実行するとともに、製品候補それぞれの独自のプロファイルから患者に潜在的な利益がある追加の適応症を探索し続けています。

私たちは、開発プログラムの潜在的な可能性を最大化するための次の戦略的イニシアチブに注力しています。

企業情報

2019年4月12日以前、私たちは、急性肝不全の治療を目的とした細胞治療の開発に焦点を当てたクリニカル段階のバイオ療法会社であるVital Therapies, Inc.として知られていました。2003年5月にVitagen Acquisition Corp.としてカリフォルニア州に設立され、その後、2003年6月にVital Therapies, Inc.に改名され、2004年1月にデラウェア州に再登録しました。2019年4月、私たちはImmunic AGとの交換取引を完了し、Immunic AGの普通株式所有者は、当社の普通株式に対してすべての所有株式を交換し、Immunic AGが当社の完全子会社となりました。交換後、私たちはImmunic, Inc.に名称を変更し、免疫学における選択的な経口療法の開発に焦点を当てたクリニカル段階のバイオファーマシューティカル会社となりました。

当社の本社は、ニューヨーク州ニューヨーク市アメリカ大通り1200番地、スイート200にあります。私たちは、ドイツGräfelfingのLochhamer Schlag 21にもオフィスを持っています。電話番号は（332）255-9818です。当社のウェブサイトwww.imux.comを運営しています。私たちのウェブサイトに含まれるまたはアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではありません。証券を購入するかどうかを決定する際に、投資家はそのような情報に依存すべきではありません。私たちは、この目論見書での文書化された情報や、株式市場規則に従うこれらの投稿に関する私たちの後続の提出物によって更新された、Exchange Actに基づく私たちの後続の提出物によって更新された、および適用可能な説明書のリスクファクターと、適用可能なフリーライティング説明書に含まれるリスクファクターおよびその他の情報を、スパンで慎重に検討すべきです。

リスクファクター

本説明書および適用される目論見書補足によって提供される証券に投資することは、リスクを伴います。このような証券のいずれかを取得する前に、あなたは、私たちの最新の年次報告書、第10-K市場執行法、第10-Q四半期報告書、およびこの目論見書の日付以降に私たちが提出した後続のアメリカの年次報告書、第10-Q四半期報告書、または第8-K通報から参照されたリスクファクター、およびこの目論見書に含まれる、または参照された情報すべて、Exchange Actに基づく私たちの後続の提出物によって更新された情報を慎重に検討すること、および適用される目論見書補足および適用されるフリーライティング説明書に含まれるリスクファクターやその他の情報をすべて検討することが重要です。これらのリスクの発生は、提供される証券のすべてまたは一部を損失する可能性があります。

資金使途

私たちは、適用する目論見書補足に従って、売却される証券から得られる純受益を使用することを予定しています。

私たちが提供する資本株式の説明

概要

私たちの承認された資本株式は、1株当たり0.0001ドルの普通株式500,000,000株および1株当たり0.0001ドルの優先株式20,000,000株です。

当社の普通株式および優先株式に関する以下の説明は、適用可能な目論見書補足または関連フリーライティング目論見書に含まれている追加情報とともに、これらの証券の主要な条項と規定を要約していますが、完全ではありません。当社の普通株式および優先株式の完全な条項については、当社の修正および再発行済みの定款および再発行済みの社運規約を参照してください。これらは、当社のこの目論見書を含む登録声明書に参照され、優先株式に関しては、当社が指定する優先株式のシリーズのためにSECに提出する可能性がある指定証書とともに参照されます。

この目論見書に基づいて提供する普通株式または優先株式の特定の条件については、目論見書補足または関連フリーライティング目論見書で説明します。目論見書補足に示されている場合、そのような普通株式または優先株式の条件は、以下で説明されている条件と異なる場合があります。

普通株式

2024年5月23日現在、普通株式の発行済み株式数は90,079,016株です。当社の普通株式の保有者は、株主総会に提出されたすべての事項について保有している株式の一株につき一票を有する権利を有します。普通株式の保有者は、取締役会の選挙において帰趨投票権を持っておらず、その結果、少数の株主は、自分たちの投票だけで取締役を選ぶことはできません。

優先株式の発行済み株式がある場合に適用される特定の優先権を除き、普通株式の保有者は、法的に利用可能な資金から取締役会が宣言した配当を均等に受け取る権利を有します。当社の清算、解散または清算時には、普通株式保有者は、当時発行されている優先株式の清算優先権と優先的に支払われた債務優先権を除いて残存するすべての資産を均等に共有する権利を有します。普通株式の保有者には、行使することができる割当権や他の有価証券に転換する権利はありません。当社の普通株式には、償還または積立特別勘定が適用されません。すべての普通株式が発行済みで、本目論見書に基づいて発行されるすべての普通株式が完全に支払済みで、評価されない保有株式となります。当社の普通株式の保有者の権利、優先権、特権は、当社のすべての発行済みの優先株式の保有者の権利によって影響を受ける可能性があります。

上場

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに上場し、“IMUX”のシンボルで取引されています。

譲渡代理人兼株式登録機関

当社の普通株式の譲渡代理店および登録者は、Equiniti Trust Company、LLCです。譲渡代理店および登録者の住所は、ニューヨーク州ブルックリンの6201 15th Avenueにあります。

配当

当社の普通株式に対しては、設立以来現金配当を行ったことはありません。将来的にも、当社の普通株式に対して現金配当を行うことはない見込みです。

優先株式

当社は、合計20,000,000株の優先株式の発行を認可しています。2024年5月23日現在、発行済みかつ未払いの優先株式はありません。

取締役会によって承認なしで、複数のシリーズにわたり優先株式を発行することができます。売り出された優先株式に関連する目論見書補足には、売り出される優先株式の特定の条件が含まれ、必要に応じて以下が含まれます。

特定の優先株式の譲渡代理業者および登録機関は、該当する目論見書付録に記載されています。

デラウェア州法および私たちの憲章文書における可能性のある防御策。

デラウェア州法、私たちの修正された起業家証明書、および私たちの修正された規約に含まれる一部の条項は、私たちの株主が最良の利益または私たちの最良の利益と見なすことができる取引、特に株主の株式の市場価格を上回るプレミアムの支払いを提供する取引を防止する可能性があります。

これらの規定は、威圧的な買収行為や不十分な買収入札を防止することを目的としています。これらの規定は、私たちを支配下に置くことを目的とする者がまず私たちの取締役会と交渉することを促すよう設計されています。私たちは、敵対的または要求されることのない提案の提唱者との交渉はこれらの提案の条件の改善に繋がる可能性があるため、これらの提案を抑止するような欠点を抑制する増強された保護の利益が、これらの提案を抑止することを目的とすると信じています。

デラウェア州のアンチ・テイクオーバー法

私たちはデラウェア州一般法人法（“DGCL”）第203条の制限を受けており、これは防御策です。一般的に、DGCLのセクション203は、デラウェア州に登録された株式会社が「関係者株主」と「ビジネスコンビネーション」を行うことを禁止しています。それらのまとめはダイジェストで述べたとおりです。

指定されていない優先株式。

私たちの取締役会は、株主の行動なしに最大20,000,000株の指定されていない優先株式を発行できます。これは、私たちの支配権を変更する試みの成功を妨げる可能性があります。他の規定と併せて、これらの規定は敵対的な買収を妨げたり、支配権または経営変更を遅らせる可能性があります。

株主が提案を行い、監査役に名前を提供するための要件。

私たちの規約により、取締役会または取締役会委員会によって行われた提案を除き、株主が株主会議に持ち込む提案または取締役としての候補者を指名するために、事前通知の手続きが設定されています。

株主の書面による同意による決定を排除すること。

私たちの修正された起業家証明書により、株主は株主会議なしに書面による同意による行動を行う権利を削除されました。

分割された役員の評議会。

取締役会は3つのクラスに分かれています。各クラスの理事は3年間任期を務め、株主により毎年1つのクラスが選出されます。この選出および解任の方式は、株主が追加の事業買収を行うことを妨げる場合が多いため、私たちを買収する試みや私たちを支配下に置く試み、つまり私たちの株主が最良だと考える取引を実行するのがよりおそらくなるため、これらの理事の多数派を交換するのがより困難になる可能性があります。

取締役の解任。

私たちの修正された起業家証明書では、株主は、理由があり、かつ法律により必要な他の投票に加えて、投票権の2分の1以上が、理事の選挙投票権の2分の1以上の株式保有者の承認を得ることなしに、理事会から役員を解任することはできません。

株主による累積投票権はありません。

私たちの修正された起業家証明書では、株式会社の株式に投票する権利を積み上げることはできません。これにより、投票権の過半数を占める現存株式の保有者は、選挙に立候補するすべての理事を選出することができますが、私たちの優先株式の保有者が選出する必要がある理事以外のすべての理事を選出することができます。

認可された未発行株式。当社の承認された未発行の普通株式および優先株式は、株主の承認なしに将来の発行に使用できます。これらの追加株は、追加資本を調達するための将来の公開募集、企業買収、および従業員福利厚生計画など、さまざまな企業目的に使用できます。 承認された未発行の普通株式および優先株式の存在は、代理投票争奪戦、公開買付け、合併その他の手段による代表株式の制御の取得を困難にしたり、難しいものにする可能性があります。

私たちの承認済み未発行普通株式および優先株式は、株主の承認なしに将来的に発行可能です。追加の出資調達、買収の資金調達、従業員報酬としての追加株式の使用など、様々な目的に使用することができます。指定されていない優先株式の承認済み未発行株が存在することは、私たちの取締役会が、合併、入札、プロキシ競争、またはその他の手段による私たちの支配権を変更しようとする試みをより困難にしたり、抑制したりすることができ、提唱者、株主、または株主グループの投票権やその他の権利を希釈する私的オファリングまたはその他の取引の1つ、または複数の場合があります。上記の我々の普通株式の保有者の権利は、将来指定されて発行される可能性のある優先株式の権利および権限、投票権を含む急騰する可能性があります。指定されていない優先株式の発行は、普通株式の保有者に配分可能な利益と資産の額を減少させる可能性があります。発行はこれらの保有者の権利と権限、投票権を、影響を及ぼすことがあり、またはオファリングで支配する提案者、株式株主、または株主グループの投票やその他の権利を巻き込むため、管理権を遅らせ、または中止する可能性があります。

理事責任

当社の修正済みおよび再編成された定款は、DGCLが許可する範囲内で、当社および当社株主に対して取締役が個人的に責任を負う範囲を制限しています。この条項が当社の修正済みおよび再編成された定款に含まれていることにより、派生訴訟が取締役に対して起こされる可能性が低くなり、株主または管理陣から当社取締役に対する適正義務違反の訴訟を促進するか、または阻止する可能性があります。

デラウェア法、当社の修正済定款および修正済み定款は、他者が敵対的買収を試みることを阻む効果があり、その結果、実際または噂の敵対的買収試行からしばしば生じる当社普通株式の一時的な変動を抑制する可能性もあります。これらの規定は、当社の取締役会および管理陣の構成変更を防ぐ効果もあります。これらの規定により、株主がそれ以外に最善と考える取引を達成することがより困難になる可能性があります。

提供する可能性のある債務証券の記述

以下に示す記述は、概要欄付加情報とともに、本目論見書に基づき提供する可能性のある債務証券の重要な契約条項および規定の要約です。本目論見書に基づき当社が提供する債務証券の契約条項については、当社がその債務証券に関する適用可能な記載書面として作成する事前告知書または自由記載書類により、詳細に記載します。当該債務証券の詳細な契約条項は、当社が提供する事前告知書に記載するものであり、下記に概説する条項は、将来当社が本目論見書に基づき提供する可能性のある債務証券に一般適用されます。よって、文脈によって異なる場合を除き、「債務不行達率」という用語が使用される場合は、特定の債務証券シリーズの契約条件を指します。

当社は、シニア債務証券に関しては、シニア債権証券に名指しの受託者と締結するシニア債務不行達率付信託契約に基づいて債務証券を発行します。当社は、サブシニア債務証券に関しては、サブシニア債務不行達率付信託契約、および当社が名指しするサブシニア債務証券の特定のシリーズの契約条件を規定する追加信託契約に基づいて債務証券を発行します。当社は、当社の株式売買登録書に添付した債務証券の規定書の一部として、契約書形式提出しています。当社が提供する債務証券の契約条件に関する追加規定および証券契約条件の書式は、当社が本目論見書に添付するものであるか、またはSECに提出する報告書に関連する書類に反映されます。

当社は、修正された信託契約法（1939）（以下、「信託契約法」とする）に基づき適格な信託契約とします。当社は、シニア債務不行達率付信託契約の受託者またはサブシニア債務不行達率付信託契約の受託者のいずれかを指すために、用語「受託者」を使用しています。

シニア債務証券、サブシニア債務証券、および信託契約の重要な規定に関する以下の概要は、当該債務証券シリーズに適用される追加信託契約および追加規定のすべてを参照してください。本目論見書に基づいて当社が提供する債務証券に関連する適用可能な事前告知書および関連する自由記載書類とともに、債務証券の契約条件を全て記載した契約書をお読みいただくことをお勧めいたします。当社がそれ以外に言及しない限り、シニア債務不行達率付信託契約およびサブシニア債務不行達率付信託契約の条件は同じです。

概要

各債務証券の契約条件は、当社の取締役会の決議により、または役員証明書により規定または決定されます。債務証券は、原則として、総元本額に制限を設けずに複数のシリーズで発行することができます。当社は、任意の債務証券シリーズの債務証券の最大総元本額を指定することができます。提供する債務証券シリーズの契約条件、つまり：

適用される利益課税対象については、適用可能な目論見書サプリメントに記載されています。また、米ドル以外の通貨または通貨単位で表示された債券に適用される米国連邦所得税またはその他の影響についても、適用可能な目論見書サプリメントに記載されている場合があります。

転換または交換の権利

当社の普通株式、優先株式、またはその他の証券（第三者の証券を含む）に転換または交換される債券シリーズが持つ条件について、適用可能な目論見書サプリメントに記載します。転換または交換が強制されるか、保有者の選択肢があるか、または当社の選択によるかに関する規定を含める予定です。債券シリーズの保有者が受け取る当社の普通株式、優先株式、またはその他の証券（第三者の証券を含む）の株式数を調整する規定も含める場合があります。

統合、合併、又は売却

特定の債券シリーズに関連する目論見書サプリメントで特に規定がない限り、当社の合併または一部財産の売却、譲渡、移転その他の制限を含む契約義務を債券信託に含める予定はありません。ただし、当社の後継者または当該財産の取得者は、債券信託または債券に関する当社のすべての義務を、適切に引き受けなければなりません。債券が当社の他の証券または他の企業の証券に換金または交換される場合は、当社が合併または統合する相手、または財産の全てを売却する場合、債券保有者が債券を換金した場合に受け取った証券に換える規定を設ける必要があります。

信託契約における債務不履行

当社が発行する債券シリーズに関する債券信託における不履行またはデフォルトのイベントは、以下の場合に該当します。

当社は、該当する債券シリーズに関連する追加の債務不履行イベントについて、各適用可能な目論見書サプリメントで説明します。最後の箇条書きで指定した債務不履行以外の債務不履行イベントが発生し、持続している場合は、当該シリーズの未払元本、プレミアム（ある場合）、および債権者が返済されるべき未払利息は、債権の総元引換額が少なくとも25％の額を保有する債券の代理人に、通知書を送付することで直ちに支払われることになります。また、特定の指定された破産、不渡り、または再編イベントが発生した場合、債権の未払元本、プレミアム（ある場合）、および債権者が返済されるべき未払利息は、正当な通知または他のアクションなしに直ちに支払われることになります。

影響を受けた債券シリーズの未払い義務または不履行イベントに関する、当該シリーズの未払元本の総額の半数以上の保有者が、不履行または不履行事象についての特定事項及びその結果について放棄することができます。ただし、当社が債券に関連する不履行またはデフォルトを債券信託に従って修正しない場合は、債券信託に対して合理的な補償または保証を提供しなければならず、その対応費用を債券信託は償還し、代理人に支払われます。また、当該放棄は、債券の未払元本またはプレミアム、もしあれば利息の支払いに関するデフォルトまたは不履行事象が特定の債券証券に関連している場合を除き、デフォルトまたは不履行事象を解消した場合にのみ有効です。

債券信託のイベント不履行が発生し、継続している場合、債券シリーズの少なくとも総元本の半数以上の保有者が、債券信託が自己の任意による権利または権限を行使する義務を負わないために、債券シリーズに関する信託または貧困を指示した場合、適切な担保を提供しなければなりません。当該保証は、信託代理人による手続きに対する適切な担保または弁償を提供することを含みます。ただし、その方向性が法律または適用可能な債券信託に矛盾しない場合、アウトスタンディング債券の少なくとも25％の元本と、次の通りです。

債券信託がデフォルトが発生して持続している場合、その債权信托履行人は、自社事業を遂行する際に注意義務を行使するよう義務付けられます。ただし、信託代理人は、法または債券信託と競合する指示を拒否する場合、その他の債券保有者の権利を不当に不利にする指示、または信託代理人に個人的な責任を負わせる可能性がある指示を拒否することができます。債券信託に基づくアクションを行う前に、信託代理人は、該当するアクションを実行する場合にかかるすべての費用、経費、および責任に対する補償を受けていることを確認することができます。

債券シリーズの債券の保有者は、債券信託アクションを開始する権利、レシーバーまたは信託役員を任命する権利、または他の救済策を求める権利を行使する権利を有します。ただし、次の場合に限りです。

債券信託が発生し続けている場合、当社は債券の元本、プレミアム、もしあれば利息の支払いが不履行またはデフォルトした任意の債券保有者によって行われる訴訟を起こされる可能性がある。

当社は、債券信託における特定の契約条項の準拠状況に関して、信託代理人に定期的に報告します。

デフォルトが発生し状態が続く場合、かつ信託の責任ある役員が実際に知っている場合、保有者に対して45日以内に通知されます。ただし、不良債権または多数の役員委員会または信託委員会、または信託の責任者が、保有者に対する通知を送付しないように保護される場合があります。債券または特定の債券のプレミアム、金利、または元本の支払いのデフォルト、または債券信託に定められたその他の特定のデフォルトの場合を除き、信託役員は、当該通知の送付を拒否することができます。

インデンチャーの修正; 放棄

当社が発行する債券シリーズの債券信託に関する特定の事項に関して、当社および信託代理人は、保有者の同意なしで債券を変更できます。

また、契約書では、債務証券のシリーズの所有者の権利を変更することができ、かつ影響を受けた各シリーズの未払い債務証券の総元本金の少なくとも過半数の所有者の書面による同意によって私たちと信託人が変更することができる。ただし、特定の債務証券の目論見書補足において別段の記載がない限り、私たちは、未払いの債務証券の所有者の同意を得なければ、次の変更のみを行うことができる：

それぞれのインデントは、特定の義務を含め、当社が一連の債務証券の中で特定のシリーズから解放されることを選択できることを規定しています。

各社債のシリーズに適用される目論見書補足で規定されている制限に応じて、各社債の一つ以上のシリーズに関する当社の債務から指定された債務を除くことができる。ただし、指定された債務には以下が含まれます：

当社が放棄する権利を行使するためには、シリーズの債務証券のすべての元本及びプレミアム並びに利息の出資日に支払われる予定の日付に支払われる金額に相当する金銭または政府保証債務を信託に預ける必要があります。

形式、交換および譲渡

当社は、各シリーズの有価証券を、通常クーポン抜きの完全登録形式で発行し、適用の目論見書補足で異なる場合を除いて、1,000ドルの券面価額及びその倍数の単位で発行することができます。信託契約では、当社は一時的または永久的なグローバル形式の債務証券やブックエントリー証券を発行することができます。この際、当社または当社によって指定され、シリーズに関する目論見書補足で特定された預託機関で預託されることになります。

各社債シリーズの債務証券の保有者は、所定の単位の同一シリーズの他の債務証券に交換することができます。ただし、適用の目論見書補足でグローバル証券に適用される制限に従う必要があります。

各社債の債務証券の保有者は、信託担当者の事務所または当社がこの目的で指定した権限委任者の事務所で、銘柄記載の済じた譲渡証書を受領するか、当社または担当者証明書に必要な手続きが完了した譲渡証書を受領して、債務証券を交換または譲渡登録することができます。ただし、譲渡または交換を申し込む債務証券に何も特定されていない場合、当社は登録または交換のためのサービス料を課金しませんが、任意の税金やその他の政府料金等の支払いを請求することができます。

当社は、各社債に対する支払い代理人、引き続く補助支払い代理人を当初指定し、その他の補助支払い代理人を任意に指定することができます。ただし、当社は各シリーズ債務証券の各支払い場所のための委任者を維持することが義務付けられます。

当社が各社債の債務証券を償還する場合、以下のことは必要ありません。

信託に関する情報

その証書に記載された不履行事件の発生と継続以外の場合、信託担当者は、関係のある信託契約で明示的に定められた義務のみを行うものとし、当社債務証券の保有者からの要求に応じて、当社に発生する費用、負債及び責任に対して、合理的な保証と補償を提供することはありません。ただし、信託契約の不履行事件が発生した場合、信託担当者は、普通の人が自らの事業で行使するのと同じ注意を行使する必要があります。

支払および支払代行者

適用の目論見書補足に示されていない限り、当社は利息支払日に各社債の利息を、債務証券または前任債務証券が名称で登録された者に支払います。

各シリーズの債務証券の元本及びプレミアムや利子などは、当社が指定する支払い代理人の事務所で支払われますが、適用の目論見書補足で異なる場合を除いて、当社は債務証券の利息を、当社がホルダーに送付する小切手または当社が指定するものに対するワイヤ転送により支払うことがあります。また、当社は、各シリーズの債務証券に対する支払いのための唯一の支払い代理人として、ニューヨーク市のコーポレートトラストオフィスを指定します。当社は、各シリーズの債務証券について、当初指定する支払い代理人以外の別の支払い代理人を指定することもできます。

当社が払い戻し先や信託担当者に支払いを行い、2年間に渡り未回収の場合、当社に返還され、債務証券の保有者はその後当社に対して支払いを行うことができます。

適用法

信託契約と債務証券は、可決された信託契約法を除き、ニューヨーク州の法律によって規定され、解釈されます。

優先順位証券

下位債務証券は担保を設定せず、目論見書補足で説明されている範囲内で、当社の他の債務に優先して償還されます。下位債務証券の発行量は制限されておらず、当社がその他の担保付きまたは無担保の債務を発行することも制限されていません。

上位債務証券は担保を設定せず、その他の上位無担保債務と同等の支払い優先順位を持ちます。債務不履行事件の発生及び継続中を除き、上位信託では、発行できる上位債務証券の発行量に制限はありません。当社は担保付きまたは無担保の他の債務証券を発行することも制限されていません。

提供可能な株式認可証明書の説明書

我々は債券、優先株式、普通株式またはそれらのいずれかの組み合わせを購入するための権利証を発行することができます。我々は、独立して権利証を発行することも、目論見書の補足として証券他を一緒に発行することもあります。権利証は証券に付随することも、独立して発行されることもあります。我々は、権利証ごとに個別の権利証契約書に基づき、権利証のシリーズを発行します。権利証エージェントは、権利証に関連してわが社の代理人としてのみ行動し、権利証の保有者または受益者に対する代理関係または信頼関係の義務を負いません。以下は、時折発行することがある権利証の一般的な条項と規定のいくつかの概要です。権利証を発行する場合、権利証の特定の条件と、証券補足とそれに関連する自由形式の目論見書に記載されている適用可能な権利証契約を提供します。これらの条件は、下記の説明と異なる場合があります。証券購入補足書または自由形式の目論見書に含まれる情報が本要約と異なる場合は、証券購入補足書または自由形式の目論見書の情報に頼る必要があります。

下記の説明と証券購入補足書に含まれる権利証の説明は完全ではなく、適用可能な権利証契約書の条件と規定の全体を参照にして資格を有します。

株式権利証

提供される優先株式権利証または普通株式権利証、優先株式権利証または普通株式権利証に関連する権利証契約、優先株式権利証または普通株式権利証を表す権利証書の詳細など、すべての条件を証券購入補足書および関連する自由形式の目論見書に記載します（必要に応じて）。

権利証の保有者には、株主として、我々の取締役会の会議のための投票、同意、配当受取、株主としての通知を受け取る権利、および何らかの権利を行使する権利はありません（該当する場合）。

対応する証券購入補足書または関連する自由形式の目論見書で規定されていない限り、各権利証の行使価格及び発行可能な普通株式あるいは優先株式の株数は、ストック・ディベンドを発行した場合、普通株式または優先株式の株分割、逆株分割、結合、分割または再分類を発行することで、特定のイベントの場合に調整されるべきです。各証券購入補足書または関連する自由形式の目論見書で規定されていない限り、単位未満株は発行されませんが、発行されるべき単位未満株の現金価値を支払います。前述の内容を除いて、通常、どのような合併もしくは会社の資産の完全若しくは本質的な売却、譲渡の場合でも、権利証を保有している者に対して、権利行使直前に、各権利証で発行可能であった普通株式または優先株式の種類と数量等、株式とその他の証券及び現金等の受取権利があるべきです。

債券権利証

当該債券権利証の名称、債券権利証の総数、債券権利証の発行価格、債券権利証の行使によって購入可能な債務証券の指定された金額、および債券権利証の行使に関する手順および条件、債券権利証が付属する関連する債務証券の指定とその条件、および各証券購入補足書または関連する自由形式の目論見書で規定されていない限り、債券権利証及び関連する債務証券が独立して譲渡可能になる日付。

ワラント契約に許可される場合、所有者は債権ワラント証書を別の面額の新しい債権ワラント証書と交換することができ、債権ワラントは承認目論見書補足書および関連するフリーライティング目論見書に示された社債取扱代理店またはその他の事務所にて行使することができます。債権ワラントの行使前に、ワラントの所有者は債権ワラントの行使に関する権利を一切有せず、債権ワラントの行使出来る証券の元本、プレミアム、もしくは利息の一切の支払いを受ける権利を有しません。

ワラントの行使

ワラント1口が、対応する承認目論見書補足書または関連するフリーライティング目論見書に規定された行使価格で、提示される債権証券の元本、優先株式の株式数、あるいは普通株式数をキャッシュで購入する権利を有し、債権ワラントに関連する適用ワラント契約の満了営業日の営業終了時刻までに、常に行使することができます。満了営業日の営業終了時刻以降、未行使のワラントは無効となります。

ワラントの所有者は、本人が購入する証券の元本、優先株式、普通株式のいずれかを行使するにあたり、承認目論見書補足書、関連するフリーライティング目論見書、およびワラントに関する適用ワラント契約の記入完了および正当に実行されたワラント証書をセキュリティ取扱代理店のある本支店またはそれら以外の事務所に適切に提出した場合、われわれは対象証券を、できる限り早期に発行します。ワラント証書で表されるワラントの全部が行使されない場合は、残りのワラントのために新しいワラント証書を発行します。

証券会社が提供するユニットの説明

当社が本説明書の下で提供できるユニットの重要な条項と規定をここに要約し、適用する補足目論見書に追加できる情報と共に記載しています。以下で要約した条項は、当社が本説明書の下で提供するユニットの一般的な内容に適用されます。当社が提供するユニットの各シリーズの特定の条件については、実際の補足目論見書でより詳細に説明します。当社が提供するユニットに関する補足目論見書の条項は、以下で説明された条項と異なる場合があります。しかし、補足目論見書は本説明書に記載された条項を根本的に変更することはできず、発効時に本説明書に登録され、説明のあるセキュリティは提供することができません。

当社が任意のユニットシリーズを提供することができる登録声明書の書面を、当該ユニットシリーズの発行の前にSECに提出するか、SECに提出するForm 8-Kの現行報告書から参照することにより、当該ユニットシリーズの契約形式を含む付属展示資料、追加契約を添付して提出する。以下のユニットの重要な条項と規定の要約は、特定のユニットシリーズに適用されるユニット契約および任意の追加契約に限定され、その理由全体に関連しています。当社は、本説明書の下で販売するユニットの特定のシリーズに関連する補足目論見書を読み、ユニット契約と補足契約の全体を読むことをお勧めし、ユニットの条件を記載します。

概要

当社は、株式、優先株式、債務証券、およびワラントを任意の組み合わせで含むユニットを発行することができます。各ユニットは、当該ユニットに含まれる各証券の所有者でもある当該ユニットの所有者に発行されます。従って、ユニットの所有者は、含まれる各証券の所有者の権利および義務を有します。ユニットが発行されるユニット契約は、当該ユニットに含まれる証券がいつでも、または特定の日付以前には個別に保持または譲渡できないことを規定することがあります。

「当社が提供する資本金・債務証券・ワラントの説明」、「当社が提供する優先株式の説明」、「当社が提供する普通株式の説明」および「当社が提供するワラントの説明」の下で説明した条項に加え、本シリーズのユニットの条項について、補足目論見書に記載します。

本節で説明した条項、および各証券に関する「当社が提供する資本金・債務証券・ワラントの説明」、「当社が提供する優先株式の説明」および「当社が提供する普通株式の説明」に記載された条項は、各ユニットに適用されます。

シリーズで発行するユニットの金額と数を、私たちは自分自身で決定できます。

当社は、私たちの決定に基づいて、多数の異なるシリーズで異なる金額のユニットを発行することができます。

私たち、ユニット代理人、およびそのエージェントは、公的に発行されたユニット証明書の登録所有者を、当該証明書によって証明されたユニットの絶対所有者と見なして、当該証券にアクセスする権利を持つ人物として処理することができ、異なる通知があっても、その他の権利を行使する権利を持つ人物として扱うことができます。詳細は、「有価証券の法的所有権」を参照してください。

各ユニット代理店は、関連するユニット契約の下で私たちの代理人としてのみ行動し、他のどのユニット保有者とも代理または信託の義務または関係を仮定することはありません。単一の銀行または信託会社が複数のユニットシリーズのユニット代理店として行動することがあります。ユニット代理店は、当社がユニット契約またはユニットの適用下でデフォルトの場合、デフォルトの通知をすることなく、法的手続きを開始する責任も責任も負担しません。ユニットのどの保有者も、そのユニットに含まれる証券に関する保有者としての権利を、他のユニットの保有者または関連するユニット代理店の同意を得ることなく、適切な法的手続きを行使することができます。

我々、ユニット代理店、およびその代理人は、すべての目的でユニット証書の登録所有者を、当該証書によって示されるユニットの絶対所有者として、および当該証書によって証明されるユニットに添付される権利を行使するための人物として扱うことができます。

グローバル証券

簿記入り、配信、および形式

適用する補足目論見書またはフリーライティング目論見書に別段の規定がある場合を除き、初めに証券が発行された場合は簿記証券で発行され、1枚または複数のグローバルノートまたはグローバル証券で表され、総称してグローバル証券といいます。グローバル証券は、New YorkのThe Depository Trust Company (DTC) の名義で、DTCのパートナーシップ代表者であるCede & Co.で預託されます。個々の証券を証明する個別の証券に交換されるまで、グローバル証券は、預託者によって預託者の代表者に対して完全に移管することができず、また預託者またはその代理者によって後継者の預託者またはその後継者の代表者に移管することができます。

DTCは、次の通りです。

DTCは、参加者がDTCに預けた証券を保有しています。DTCは電子的なコンピュータ化されたブックエントリーによる変更を介して、参加者間の証券取引（譲渡や担保設定など）の決済を容易にし、証券証明書の物理的な移送の必要性をなくします。DTCの「直接参加者」には、証券ブローカーやディーラー、アンダーライター、銀行、信託会社、クリアリング・コーポレーションなどが含まれます。DTCは、The Depository Trust & Clearing Corporation（“DTCC”）の完全子会社です。DTCCは、登録クリアリング・エージェンシーである、DTC、National Securities Clearing Corporation、Fixed Income Clearing Corporationの持株会社です。DTCCには、規制対象の子会社のユーザーが所有しています。DTCシステムへのアクセスは、直接的に、または間接的に、直接参加者を介してクリアする、または保管関係を維持する者、すなわち“間接参加者”にも利用可能です。DTCおよびその参加者に適用される規則は、SECに提示されています。

DTCシステムでの証券の購入は、直接参加者を介して行わなければならず、直接参加者はDTC記録上の証券に対するクレジットを受け取ります。証券の実際の購入者である権利所有者の所有権利益は、直接および間接的参加者の記録に記録されます。証券を購入した権利所有者は、DTCからの書面による確認書を受け取ることはできません。しかし、証券を購入した直接的または間接的参加者から、取引の詳細を示す書面による確認、および定期的な保有状況の声明を受け取ることが期待されています。グローバル証券の所有権利益の譲渡は、権利所有者を代表する参加者のブックエントリーによって行われます。権利所有者は、グローバル証券の所有権利益を示す証明書を受け取ることはできません。ただし、以下に説明する限定的な条件下では、証明書を受け取ることができます。

直接参加者がDTCに預けたすべてのグローバル証券は、DTCのパートナーシップ・ノミネートCede & Co.、またはDTCの認定代理人が要求したその他の名前に登録されます。DTCに証券を預け、「Cede & Co.」またはその他の代理人の名前で証券を登録することで、証券の権利所有益は変わりません。DTCは実際の証券の権利所有者を把握していません。DTCの記録には、証券が記録された直接参加者のアカウントのみが反映され、実際の権利所有者であるとは限りません。参加者は、お客様の保有証券を代理で保有するためのアカウントを管理する責任があります。

証券がブックエントリー形式である場合、払込と譲受は、預託機関およびその直接参加者を介してのみ行われます。該当証券のプロスペクト・サプリメントに指定された場所に、当社に対する通知および要求を行い、お支払い、譲受、または交換のために証券または譲渡権証明書を引き渡すことができます。

DTCが直接参加者に通知し、直接参加者が間接参加者に通知する方法、および直接および間接参加者が権利所有者に通知する方法は、彼らの間での取り決めに従い, 時には法的要件に基づくものに従います。

証券の償還通知は、DTCに送信されます。特定のシリーズの証券のすべてが償還されない場合、DTCの慣行は、当該シリーズの証券の直接参加者の利益の金額をくじ引きによって決定することです。

DTCまたはCede & Co.またはその他のDTCの代理人は、証券に関して承諾または投票することはありません。通常の手順に従い、DTCは、レコード日に当社に対してオムニバス委任状を直接参加者の振替口座が識別されているリストに添付してできるだけ早く送付します。オムニバス委任状は、Cede & Co.の承諾権または投票権を、該当シリーズの証券がレコード日にクレジットされている直接参加者に割り当てます。

証券がブックエントリー形式である限り、当社は、該当証券の登録所有者である預託機関またはその代理人に即時利用可能なファンドによる電信送金で支払いを行います。限定的な条件で確定的な証券形式で発行された場合、かつ、本規定または該当するプロスペクト・サプリメントに表示される場合を除き、当社は、証明書を、証券の権利者が、当社または該当する信託残高管理者に15日前に書面で指定した米国内の銀行口座に送金する方法、または証明書を送付する方法のいずれかを選択する権利があります。

償還利益、配当支払い、および証券の分配金については、Cede & Co.またはDTCの認定代理人に支払われます。DTCは、当社から当該支払日に関する資金および対応する詳細情報を受け取った場合、DTC記録に示された各自の保有分に対応して、直接参加者の口座にクレジットされることが一般的です。参加者がクリアする被保有者口座の証券と同様に、立証された方法と慣例に基づいて、参加者による権利所有者への支払いが行われ、その責任はDTCまたは当社ではなく、常に時には法的または規制上の要件に従います。償還利益、配当支払い、および証券の分配金の支払いは、Cede & Co.またはDTCの認定代理人によって取り決められます。支払いは直接参加者の責任であり、権利所有者への支払いは参加者の責任です。

限定的な条件以外の場合、証券の購入者は、証券を自分の名義で登録する権利を持たず、証券の物理的な引き渡しを受け取ることはできません。したがって、各権利所有者は、証券および契約に関する権利を行使するために、DTCおよびその参加者の手順に依存する必要があります。

一部の管轄地域の法律では、証券の一部の購入者が決定的な形式で証券を物理的な引き渡しを受ける必要がある場合があります。そのような法律は、証券の利益の移転または担保権利益の譲渡に悪影響を与える可能性があります。

DTCは、合理的な事前通知を行うことにより、証券預託機関としてのサービスをいつでも中止することができます。そのような事情が発生した場合、後継証券預託機関を取得できない場合は、証券証明書が印刷され、配布される必要があります。

前述のように、特定の証券の権利所有者は、通常、その証券の所有権利益を示す証明書を受け取ることはありません。ただし、以下の場合を除いて、証明書を交換することができます。

前述の事情により、以下の条件で交換可能なグローバル証券の所有権利益は、証券預託機関が指示する名前で登録された確定的な証券形式の証券と交換可能になります。この指示は、証券預託機関から、グローバル証券の所有権利益を保有するための直接参加者から受け取った指示に基づいて行われることが期待されます。

EuroclearとClearstream

適用目論見書補足によれば、Clearstream Banking S.A.（「Clearstream」）またはEuroclear Bank S.A./N.V.がEuroclear System（以下、「Euroclear」オペレーター）のオペレーターである場合、ClearstreamまたはEuroclearの参加者である場合、直接または間接的にClearstreamまたはEuroclearの参加者である機関を経由して、グローバル証券の利益を保有できます。 ClearstreamとEuroclearはそれぞれの参加者のために証券を保有し、彼らの口座の電子的なブックエントリーチェンジを通じて参加者間の証券取引の清算と決済を容易にし、証明書の物理的な移動を排除しています。 ClearstreamまたはEuroclearを介して所有するグローバル証券の利益に関連する支払い、配信、転送、交換、通知およびその他の事項は、それらのシステムの規則と手続きに従う必要があります。 EuroclearまたはClearstreamの参加者と、DTCの他の参加者との間の取引も、DTCの規則と手順が適用されます。

ClearstreamとEuroclearは、欧州の証券決済システムです。 ClearstreamとEuroclearは、それぞれの参加機関のために証券を保有し、電子的なブックエントリーチェンジを介して参加者間の証券取引の清算と決済を容易にし、証明書の物理的な移動を不要にします。

EuroclearまたはClearstreamを介して所有しているグローバル証券の利益に関係する支払い、配信、転送、交換、通知、およびその他の事項は、それらのシステムの規則と手続きに従う必要があります。 EuroclearまたはClearstreamの参加者とDTCの他の参加者との間の取引も、DTCの規則と手順が適用されます。

投資家は、EuroclearおよびClearstreamがビジネスを行っている日にのみ、これらのシステムを介して保有しているグローバル証券の利益に関係する支払い、配信、転送その他の取引を行うことができます。これらのシステムは、米国の銀行、ブローカーおよびその他の機関がビジネスを行っている日にオープンしていない場合があります。

DTCの参加者間、およびEuroclearまたはClearstreamの参加者間のクロスマーケット転送は、それぞれのU.S.口座保持者に関するDTCの規則に従ってDTCを介して行われます。この場合、クロスマーケット取引を行うには、相手システムの規則と手順に従って、そのシステムのカウンターパーティからの指示の提供が必要です。 EuroclearまたはClearstreamがその取引の決済要件を満たす場合、EuroclearまたはClearstreamは、DTCを介してグローバル証券の利益を受け渡すために、そのU.S.保管銀行に対して指示を行い、同日のファンド決済の通常の手順に従って決済を行います。 EuroclearまたはClearstreamの参加者は、直接それぞれのU.S.銀行に指示を出すことはできません。

EuroclearまたはClearstreamの参加者である当事者が、DTCの直接参加者からグローバル証券の利益を購入する場合、当該参加者の証券口座は、DTCの決済日の翌々営業日（EuroclearまたはClearstreamのビジネスデイである必要があります）にクレジットされ、当該クレジットは、当該関連するEuroclearまたはClearstreamの当該参加者に報告されます。EuroclearまたはClearstreamを介して、EuroclearまたはClearstreamの参加者がグローバル証券の利益を直接的なDTCの参加者に販売する場合、EuroclearまたはClearstreamで受け取った現金は、DTCの決済日に有効となりますが、EuroclearまたはClearstreamキャッシュ口座で、DTCの決済日に続くEuroclearまたはClearstreamのビジネスデイにのみ利用可能となります。

その他

DTC、Clearstream、Euroclearおよびそれらのブックエントリーシステムに関する本目論見書のこの部分の情報は、信頼できると考えられる情報源から入手されていますが、この情報については責任を負いません。この情報は、あくまでも便宜上提供されたものです。DTC、Clearstream、およびEuroclearの規則と手順はそれらの組織の管理下にあり、いつでも変更される可能性があります。私たちまたは信託機関、または私たちまたは信託機関の代理人は、これらのエンティティを管理しておらず、これらのエンティティの活動について責任を負いません。これらの問題については直接DTC、Clearstream、およびEuroclearまたはそれらの参加者に連絡することをお勧めします。さらに、DTC、Clearstream、およびEuroclearが上記の手続きを実行することを期待していますが、いずれの場合も義務にはなっておらず、いつでもこれらの手続きを中止することがあります。 私たちまたは私たちの代理人は、DTC、Clearstream、およびEuroclearまたはそれらの参加者が行うこれらまたはその他の手順の実行または非実行について、責任を負いません。

配布計画

私たちは、アンダーライティングされた公開オファリング、交渉取引、ブロック取引、またはこれらの方法の組み合わせ、または引受人またはディーラー、エージェント、または直接1人以上の購入者によって、時間経過とともに証券を販売できます。 証券は、1回または複数回の取引で時折配布される可能性があります。

私たちは、この目論見書でカバーされる証券を販売するたびに、その証券の販売に関する方法を説明し、その証券の提供条件、証券のオファリング価格、および私たちに適用される場合はその利益を示す目論見書補足を提供します。

この目論見書で提供される証券の購入オファーは、直接募集される可能性があります。 エージェントが時間経過とともに証券の購入オファーを募集するよう指示される場合もあります。 私たちの証券のオファーまたは売却に関与するエージェントは、目論見書補足で識別されます。

この目論見書で提供される証券の販売にディーラーが使用される場合、証券はディーラーに対して直接、経由して販売されます。その後、ディーラーは、再販時に決定されるさまざまな価格で一般大衆に証券を転売することができます。

この目論見書で提供される証券の販売に引受人が使用される場合、引受契約書が売却時に実行され、引受人の名前が、引受人が一般大衆に対して証券を再販するために使用する目論見書補足で提供されます。証券を購入者を代理して購入する人または私たちは、証券の販売に関して引受人に報酬を支払う場合があり、その形式は引受手数料または報酬となる場合があります。 引受人は、証券をディーラーを介して売却する場合があり、そのディーラーは引受人から割引、優待金、手数料または一般大衆に対して彼らが代理人として行動する商品の報酬を受け取る場合があります。 目論見書補足で別に指定されていない限り、エージェントは最善の努力で行動し、ディーラーは証券を購入者として購入し、再販時にはさまざまな価格で証券を販売する場合があります。

証券の提供に関与する引受人、ディーラー、またはエージェントに支払われるいかなる報酬、参加ディーラーに許可される割引、優待および手数料、およびそれらの証券の再販で彼らに支払われた割引や手数料は、該当する目論見書補足で提供されます。証券の流通に参加する引受人、ディーラー、エージェントは、証券法1933（修正後の「証券法」）の意味でアンダーライターと見なされる可能性があり、彼らが受け取る割引および手数料、およびその彼らによって実現された利益は、申請中の割引および手数料と見なされる可能性があります。 私たちは、証券法を含む民事責任に対して引受人、ディーラー、およびエージェントに補償する契約を締結する場合があり、そうした契約のうちの支払いに対して支払いを行ったり、当該費用の一部を報酬することができます。

任意の普通株式はNasdaqグローバルセレクトマーケットに上場されますが、その他の証券は全て上場されるとは限りません。証券の発行を円滑にするために、オーバーアロットメントまたは空売りを含む証券の売買を調整したり、維持したり、他の方法で価格に影響を及ぼしたりすることがあります。オーバーアロットメントまたは空売りにより、販売代理人が受領したより多くの証券を売却することがあります。このような場合、これらの人々は、オープンマーケットでの購入またはオーバーアロットメントオプションの行使により、オーバーアロットメントまたは空売りポジションをカバーすることになります。また、これらの人々は、オープンマーケットで証券を入札または購入するか、ペナルティビッドを課すことにより、証券の価格を安定させまたは維持することがあります。これにより、これらの取引の効果は、オープンマーケットでの通常の価格よりも高い水準で証券の市場価格を安定化または維持することになります。これらの取引はいつでも中止される可能性があります。

私たちは、証券法の規則415(a)(4)に従って既存の取引市場で市場での公開を行うことがあります。さらに、第三者と派生取引を行うこともあります。また、本目論見書には含まれていない証券を第三者に対して非公開交渉によって売却することもあります。該当する目論見書補足書が示す場合、その派生物に関連して、第三者は、この目論見書および該当する目論見書補足書にカバーされた証券、すなわち空売り取引を含めて売り出すことができます。その場合、第三者は、当社または他の自然人から借用した証券または当社から受領した証券を使用して、その売り出しを決済することができます。このような売り出し取引の第三者は引受人であり、公開されていない場合は、該当する目論見書補足書（または事後効力ある修正）で名前が挙げられています。さらに、私たちは、本目論見書と該当する目論見書補足書を使用して短期金融取引機関または第三者に証券を貸し出すか、担保にします。そのような金融機関または第三者は、当社の証券または他の証券に関連して、経済的な空売りポジションを当社の証券に対して使用することができます。このように、その売り出し取引の第三者は、証券法で提供されるインサイダー取引の規定に違反しないようにすることができます。

ある特定の募集に関するロックアップ条項の具体的な条件は、当該目論見書の付録に記載されます。

引受人、販売代理店、代理人は、私たちとの取引を行うか、その他、ビジネスの通常運営において、私たちに対して報酬を受けるためのサービスを提供することがあります。

法的問題

本提供される証券の妥当性がDentons US LLPによって検証されます。引受人、販売代理店、代理人にも、証券の妥当性およびその他の法的事項については、その独自の顧問弁護士によって助言を受けます。

専門家

本目論見書に含まれる2023年12月31日および2022年12月31日のImmunic,Inc.の連結財務諸表は、2023年12月31日にエドガーシステムに提出された10-K年次報告書に基づき、公認会計士であるBaker Tilly US,LLPの報告書に依存して組み入れられています。

第2部
目論見書に必要のない情報

Item 14. 発行および配布のその他の費用。

以下の表は、本登録声明書において登録される証券の販売にかかる、アンダーライティングディスカウントや手数料以外の全ての費用と支出を示します。それぞれの金額は、SEC登録料を除いて私たちが負担するものであり、予想も含まれます。

*当社の本登録声明書に登録される$250,000,000の新規証券に対する登録料の$36,900を表します。会社の前回の登録声明書で既に登録された$162,299,419の未販売証券に対して以前に支払われた登録料$17,706.87は含まれていません。

**これらの手数料は、発行枚数や提供される証券の金額に依存するため、現時点での見積もりはできません。

アイテム15。取締役および役員の保護

当社はデラウェア州法に基づいて設立されています。DGCLの145(a)条は、デラウェア州に本社を置く会社が、その会社が取締役、役員、従業員または代理人であるか、またはそのような資格で、他の会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員または代理人であり、引き続き、任意の脅威、提訴または完了した訴訟、訴訟または調査（その他の存在する訴訟または調査を除く）に該当する者に対し、責任が課された場合、当該者が良心的に行動し、当該者が合理的に当社の最善の利益にかなう行動をとった場合、当社が当該調停、訴訟、訴訟または調査に直接または間接的に支払う諸費用、判決、罰金及び和解金を支払うことができることを提供しています。また、刑事訴訟や手続に関連して、当該者が違法行為を犯したと合理的に考える理由がなかった場合には、当社が当該者を繰り返し払い替えなければならない保険料、手数料、判決、罰金、和解金を含む諸費用を当該者が実際にかかる理由となるものであり、当社がDGCLの145条に従って当該責任から当該者を免責することができる場合があります。

DGCLの145(b)条により、デラウェア州に本社を置く会社は、その会社が取締役、役員、従業員または代理人であるか、またはそのような資格で、他の会社、合弁事業、信託またはその他の企業の取締役、役員、従業員または代理人である者が、社団法人のために、その上訴を求める場合に、判決を勝ち取るために、刑事事件、訴訟、訴訟または調査のいずれかの脅威、提訴または完了した訴訟または訴訟、訴訟または調査を被告人、原告、原告、原告またはその他の被告人として直接にまたは間接的に支払う可能性のある責任から、当該者が良心的に行動し、当該者が合理的に当社の最善の利益にかなう行動をとった場合に、当社が当該訴訟または訴訟の解決または弁護に関連して実際にかかる理由となる費用（弁護士費用を含む）を当該者が免除することができます。ただし、当該人物が当社に対して課された責任について少しでも判定された場合、当該要件に該当する任意の申し立て、問題、または事項に関して、排除された者は、各裁判所が当該申し立て、問題、または事項に関連するすべての状況を鑑みて、当該者が適切と判断する当該費用の補償を受けることが妥当かつ合理的と判断する場合を除いて、当該費用の補償を受けることはできません。

DGCLの145条のサブセクションでは、現在の取締役または役員が、145条のサブセクション（a）および（b）に言及するいずれかの行動、訴訟または手続において、その取締役または役員が成功した場合、彼らが当該行動、訴訟または手続に関連して実際にかかった費用（弁護士費用を含む）を補償されるべきであることが提供されています。DGCLの145に従って提供される補償および事前支払いは、請求される補償や費用が株主の承認、取締役以外の不在あるいはその他の場合、または合法的な権限が認められている場合を除き、その他の補償権に限定されることはありません。また、会社は、その会社が取締役、役員、従業員または代理人であるか、またはそのような資格で、他の会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員または代理人である人物を代表して保険契約を締結し、当該人物がその要件に該当している場合、当該人物が当該地位で負ったとされる債務を弁償することができます。

（1）現在または以前、ある会社の取締役または役員が、145条のサブセクション（a）および（b）に言及するいずれかの行動、訴訟または手続に対して、その取締役または役員が成功していた場合、当該人物は、当該行動、訴訟または手続に関連して実際にかかった費用（弁護士費用を含む）を補償されるべきであることが提供されています。

（2）145に従って提供される補償および事前支払いは、株主、関係者のない取締役、取締役会の投票、その他の規定によって、当該補償および事前支払いの申請者が、145のサブセクションに従って支払われる資格がある場合、それらが排他的なものと見なされることはありません。

会社は、その会社が取締役、役員、従業員または代理人であるか、またはそのような資格で、他の会社、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員または代理人である人物に対して、その人物がその地位に基づいてなされた責任に起因する責任に対して、当該人物が負った賠償責任に対してまたはそれに基づいて生じる責任に対して、保険を購入し、維持する権限を有する。

DGCLの145条は、証券法に基づく債務から会社の役員や取締役を補償するための十分に広範な規定を定めるため、これらの役員や取締役を補償することができます。

当社は役員や取締役と保障契約を締結しています。

当社の改正および再編成された公定書により、当社の取締役は、DGCLの最大限度に従って彼らの取締役義務違反に対する当社または当社の株主の金銭的損害責任から免除されます。

現在、私たちは防衛保険に加入していて、その範囲内で、取締役および役員が当社の取締役または役員として行ったまたは受けた行為または不作為に起因する訴訟に関連して発生する可能性のある一定の費用および責任をカバーしています。

第16項。展示。

この登録声明に添付され、かつ参照された展示品目録を参照してください。

項目17。約束。

申請人は、次のことを引き受けます:

本登録書式が有効期間中にオファーまたは販売が行われている場合、以下の規定に従って後日効力を持つ修正書式を提出すること：

証券法第10条（a）（3）に必要な目論見書を含めること。

（ii）登録声明の有効日（または最新の訂正声明）以降に発生した個別または総合的に見て本登録声明の情報に本質的な変更をもたらす事実または事象を目論見書に反映させること。ただし、申請された証券の出来高に変化がなく、証券の合計金額が登録された金額を超えない場合、および予想される最大の公開範囲の低または高の端からの逸脱は、計算の1月分の変更に相当する場合、上記に反するものではありません。登録有効後424（b）に基づいて証券委員会に提出された目論見書に反映されています。

（iii）配布計画に関する以前に登録声明で明示されていない重要事項、または登録声明でその情報に関する重要な変更が含まれています。

有効になる登録声明書またはその一部である目論見書、または登録声明書または目論見書の一部として参照またはそのように見なされる文書においてなされた陳述については、効力発生日より前に契約された買い手に対して、置き換えたり修正したりするものではありません。ただし、（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）、および（a）（1）（iii）のパラグラフは、登録者が、それらのパラグラフによって必要とされる情報が、登録声明に関するセクション13またはセクション15（d）に基づいて登録者によって提出または提供されたレポートに含まれている場合、または登録声明の一部であるportで提出された目論見書の形式で反映される場合、適用されないことに注意してください。

（2）証券法上の責任を決定する目的のため、当該後日効力を持つ修正書式は、当該証券の新しい登録書式であると見なされ、当該時点での当該証券の販売は当該証券の最初のまっとうな販売と見なされること。

（3）募集終了時に未販売の登録された証券を削除するためのポスト詳細修正版で削除すること。

（4）登録販売者による証券法上の責任を決定する目的のため：

(i) 登録声明書においてRule 424(b)(3)に従って提出された各プロスペクトは、提出されたプロスペクトが登録声明書の一部として修正された日付を含む登録声明書の一部であることになります。

（ii）証券法第10条に必要な情報を提供するためにRule 430Bに基づいて行われたOfferingに対してRule 415（a）（1）（i）、（vii）、または（x）に基づいて登録声明の一部として提出される必要のある各目論見書は、効力が発生した後にそのような目論見書が初めて使用される日、または目論見書に記載されているOfferの最初の証券売買契約の日に、登録声明の一部として含まれることになります。

（5）本登録声明に基づく登録者の証券の初期分配で、証券を購入者に売却するために使用されたいずれかの方法を用いて証券のオファーまたは販売が行われた場合、登録者はそのような購入者に売り手であり、そのような証券を提供または売却したことになります。

（i）Rule 424に基づいて必要な提供に関する登録者の事前目論見書または目論見書。

（ii）登録者または登録者の代理人が作成した無料のプロスペクトに関する任意のフリーライティングプロスペクトまたは使用または参照された無料のプロスペクト。

（iii）登録者または代理人より提供された登録者またはその証券についての重要な情報を含む提供に関する他の無料書面プロスペクトの部分。

（iv）登録申請者がオファーする可能性があるその他の通信手段。

（b）本登録声明の有効性の下で、証券の最初の分配における購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を決定するために、証券が購入者に販売された場合、登録者は購入者に対して売り手であり、そのような証券を提供または販売したものとみなされます。

（c）証券法に基づく責任に関連して、登録者の取締役、役員、または支配人による責任の免除が前述の第15項に記載された規定に従って許可される場合でも、証券取引委員会の意見では、そのような免除は公共の政策に反するものであり、したがって強制執行されないものと見なされます。

（d）登録者は、Trust Indenture Actのsubsection（a）の下で信託受託者が行動する資格を判断するための申請を、Trust Indenture Actのsection 305（b）（2）の規則および規制に従って提出することをここに約束いたします。

展示目録

署名

修正前の第1号登録声明書について 改正前の第1号登録声明書に署名することにより、発行者は1933年修正証券法の要件に従うと考える合理的な根拠があることを証明し、当該発行者の代表として、権限を委託された者が2024年5月24日にニューヨーク市で正規に署名しました。

1933年証券法の要件に従って、以下の人物が署名しました。

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