米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム8-K 

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付):2024年6月5日

登録者の電話番号 (市外局番を含む): (202)756-2245

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所。）

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください☐

項目1.01 重要な最終契約の締結。

クアンタム・リープ・エナジー合同会社の転換社債の提供

2024年6月5日、ASP Isotopes Inc.（以下「当社」または「当社」）の完全子会社であるQuantum Leap Energy LLC（「QLE」）は、特定の機関投資家および個人投資家（総称して「購入者」）と転換社債購入契約（「購入契約」）を締結し、購入者に転換約束手形を発行して販売しました。改正された1933年の証券法（「証券法」）の規則D、または証券法のセクション4（a）（2）に基づいて認定投資家に提供されるQLE（「QLEノート」）。QLE Notesの提供は2024年6月5日に終了し、その結果、QLEへの総収入は約540万ドルになりました。QLE Notesの提供による純収入を、QLEのレーザーエンリッチメント製造施設の計画、建設、開発、およびその他の一般的な企業目的に使用する予定です。

当社とQLEは、2024年6月5日付けの当社、QLE、およびプレースメントエージェントとの間のプレースメントエージェンシー契約（「プレースメントエージェント契約」）に基づく場合にのみ、米国外の米国以外の特定の購入者に対して、オーシャンウォールリミテッド（「プレースメントエージェント」）をQLEの唯一のプレースメントエージェントとして雇いました。プレースメント・エージェント契約に従い、QLEは、プレースメント・エージェントによる募集に紹介された米国外の非米国人へのQLEノートの売却によりQLEが受け取った総収入の5.0％に相当する手数料をプレースメント・エージェントに支払うことに同意しました。これらの手数料は、QLEノートとほぼ同じ形式で、実質的に同じ条件で、転換可能な約束手形の形で支払われるものとします。

利息と満期。利息は、QLEノートの期間の最初の12か月間は、年率6.0％の単純レートで各QLEノートの元本残高に発生し、その後は年率8.0％の単純レートで発生し、満期時または転換時に支払われます。その時点で未払いの各QLEノートの元本および未払利息は、QLEノートの過半数の利息の保有者（「必要なQLEノート保有者」）からの要求に応じて、最初のクロージングの5周年（「満期日」）またはその後に支払期限が到来し、支払われます。

担保上の利益と優先順位: QLEノートはQLEの一般的な無担保債務になります。当社はQLEノートの保証人にはなりません。QLEノートは、銀行、商業金融業者、または定期的に貸付業務に従事するその他の機関への借入金のために、QLEが現在および将来負っているすべての負債の支払いの権利に従属します（そのような負債が担保されているかどうかは問いません）。

コンバージョンイベント。各QLEノートの元本と未払利息は、次のように換算されます。

コンバージョン価格。コンバージョンシェアの1株あたりの価格は次のようになります。

支払い管理の変更。QLEノートの返済または転換株式への転換前に企業取引が発生した場合、QLEは、企業取引の終了時に、当該企業取引に関連してQLEノートを転換しないことを選択した各購入者に、当該購入者のQLEノートに基づく未払利息に、当該購入者のQLEノートに基づく未払利息の未払利息に、当該購入者のQLE支払い手形の未払元本の1.5倍（「企業取引」）を加えた金額を支払います。」)。「企業取引」とは、（a）QLEによるその資産の全部または実質的な全部の売却、またはQLEの重要な知的財産の全部または実質的なすべてを独占的にライセンスすること、（b）QLEと他の事業体との合併（合併後、取引直前のQLEの議決権有価証券の過半数の保有者が承継企業の議決権有価証券の過半数を保有していない場合）または（c））QLEの議決権有価証券の50％以上を個人またはグループに譲渡すること。ただし、企業取引には上場は含まれません主に善意のエクイティ・ファイナンスの目的で、QLEまたは後継者が現金を受け取り、QLEの負債が取り消されたり、転換されたり、それらの組み合わせが行われたりするイベント、または一連の取引。

前払いなし。法人取引支払いに関する場合を除き、QLEは、必要なQLEノート保有者によって書面で承認されない限り、QLEノートの元本または未収利息を前払いすることはできません。

デフォルトのイベント。各QLEノートは、債務不履行事由（場合によっては慣習的な猶予期間および救済期間に従うことを条件とする）を規定しています。これには、とりわけ、期日までに元本または利息の未払い、特定の破産または破産などの事象、購入契約における契約上の契約またはその他の契約の不履行または重大な違反、QLEにとって重要な契約の不履行または違反が含まれますまた、その他の特定の債務の支払いの不履行。一般的に、債務不履行が発生した場合、QLEノートの保有者は、そのQLEノートの元本と未払利息を直ちに支払期日として申告することができます。

表明と保証、契約。購入契約には、QLEと購入者による慣習的な表明と保証が含まれています。購入契約には金銭契約は含まれていません。

登録なし。QLEノートは、証券法または州の証券法に基づいて登録されておらず、今後も登録されません。また、証券法に基づく登録または該当する登録要件の免除がない限り、米国では提供または販売できません。このフォーム8-Kの最新レポートは、有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、そのような申し出、勧誘、または売却が違法となる法域での申し出、勧誘、または売却を構成するものでもありません。

購入契約とQLEノートの特定の条件に関する前述の説明は、購入契約を参照することで完全に限定されます。購入契約の写しは、本契約の別紙10.1として添付され、参照により本書に組み込まれています。

登録権契約。QLE Notesの提供に関連して、2024年6月5日に、QLEと購入者は登録権契約（「登録権契約」）を締結しました。登録権契約に基づき、QLEノートの転換時に発行可能なQLE普通株式のすべてのユニットまたは株式は「登録可能証券」とみなされます。登録権契約に基づき、QLEノートの保有者には、登録可能証券に関する特定のロングフォームおよびショートフォームのデマンド登録権が付与されています。これには、QLEが契約日から5年以内に上場しなかった場合に新規株式公開（IPO）を要求する権利が含まれます。さらに、QLEノートの保有者には、登録可能証券に関するピギーバック登録権が付与されています。登録権契約に記載されているように、登録に失敗した場合、特定の現金ペナルティがQLEに適用されます。

前述の登録権契約の一部の条項の記述は、登録権契約の形式を参考にして完全に限定されます。登録権契約の写しは、本契約の別紙10.2として添付され、参照により本書に組み込まれています。

項目2.03直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の創設。

上記の「項目1.01」の見出しの下に記載されている情報クアンタム・リープ・エナジー合同会社の転換社債の提供」は参考までにここに組み込まれています。

項目3.02 持分証券の未登録売却。

上記の「項目1.01」の見出しの下に記載されている情報クアンタム・リープ・エナジー合同会社の転換社債の提供」は参考までにここに組み込まれています。

項目9.01財務諸表および展示物。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。