展示 5.1

*ライセンスされています カリフォルニア州、フロリダ州、ニューヨークで

**ライセンス済み フロリダ州とニューヨークで

***ライセンス済み カリフォルニア州、ワシントンDC、ミズーリ州、ニューヨークで

****ライセンス済み ミズーリ州で

*****ライセンス済み カリフォルニアとワシントンDCで

******ライセンス済み ニューヨークとニュージャージーで

*******ライセンス済み ニューヨークとニュージャージーで

********ライセンス済み でCAとHIで（HIでは非アクティブ）

六月 4、2024年

デジタル ブランズグループ株式会社

1400 ラバカストリート

オースティン、 TX 78701

Re: デジタル・ブランズ・グループ株式会社 — フォームS-3の登録届出書

紳士:

私たち デラウェア州の企業であるデジタル・ブランズ・グループ社（以下「当社」）で、当社に関連する顧問を務めました。 6月に証券取引委員会（「委員会」）に公開されたフォームS-3の登録届出書 2024年4月4日（「登録届出書」）、（a）会社の株式の発行に関連して 普通株式、額面価格1株あたり0.086ドル（「普通株式」）、および（b） 当社が発行し、当社の証券保有者が保有する普通株式の転売。次の通り：

に 当社の弁護士としての私たちの立場では、認証済みか否かを問わず、満足できる原本またはコピーを審査しました。 の：（i）登録届出書、（ii）登録届出書に含まれる会社の目論見書（「目論見書」） （iii）誘導契約に関連して発行されたワラントおよびウェインライトワラントの形式、および（iv）そのような 会社の企業文書と記録、および私たちが必要と判断したその他の文書、証明書、書類、または 以下に述べる意見の根拠として適切です。このような試験では、すべての書類の信憑性を前提としています 原本として提出された、書類のコピーまたは下書きとして提出されたすべての書類の原本への適合性 執行予定、すべての署名の真正性、および執行を完了するための個人または団体の法的能力または能力 の書類。ここに述べる意見にとって重要となるさまざまな事実上の質問については、私たちは声明に頼ってきました。 または公務員、会社の役員などの証明書。

私たち さらに、この意見の目的のために、（i）すべての契約のすべての署名が真正であることを調査せずに仮定しました。 当社に提出された書類、企業記録、証明書、およびその他の書類。（ii）法的能力、能力、権限 当社に提出されたすべての契約、文書、企業記録、証明書、およびその他の文書を実行するすべての個人または団体。（iii） 当社に提出されたすべての契約、文書、企業記録、証明書、その他の書類の信憑性と完全性 原本として。（iv）証明されたものとして当社に提出されたすべての契約書、文書、企業記録、証明書、およびその他の文書、 電子コピー、ファクシミリ、適合コピー、静光コピー、またはその他のコピーは、その原本に準拠しており、そのような原本が本物であること そして完成。（v）すべての契約、文書、企業記録、証明書、その他の正当な承認、履行、引き渡し （会社以外の）すべての当事者による文書。（vi）当社に提出された書類が修正または口頭で終了されていないこと または書面で。ただし、書面で開示されている場合を除きます。（vii）誘致契約、ワラント、ウェインライトは ワラントは、各当事者の有効かつ拘束力のある義務であり、以下に従って当該当事者に対して執行可能です その条件;（viii）公務員、役員、代表者の証明書および同等の書類に含まれる声明 この意見書の目的のために私たちが頼りにしてきた会社やその他の人物が、真実かつ正確であり、現在のところ 本契約の日付;（ix）ワラント株式のいずれかの引き渡し時または引き渡し前に、登録届出書には 証券法に基づいて発効すると宣言されています。（x）会社が設立の管轄区域で良好な状態にあること、および（xi）すべて ワラント株式は、適用される米国連邦および州の証券法およびその他の法律に従って発行されます。のすべての質問について この意見書の重要な事実、およびここで言及されている事実やその他の事項の重要性については、私たちは信頼しています（ 役員や代表者の表明や証明書、または同等の書類による独立した調査（または検証） 会社の。

ベースです 上記に基づいて、そして私たちが関連すると考えるその他の法的考慮事項を考慮して、私たちは デラウェア州の法律に基づくもの：

1。 ワラント株式は正式に承認されており、ワラントの条件に従って発行された場合は、ウェインライトワラント、 と誘導契約は、有効的に発行され、全額支払われ、査定はできません。

と 意見第1項に関して：（i）私たちの意見は、特定の業績の有無、差止命令の対象となります またはその他の公平な救済措置は、請求が提起された裁判所の裁量に左右されます。（ii）私たちは意見を表明しません ワラントまたはウェインライトワラントの条項に関しては、(a) 清算損害、買収損害、金銭的損害賠償を規定しています 罰金、前払い、全額支払い、またはその他の経済的救済（そのような規定が違法な罰則となる可能性がある場合）、 (b) 請求、抗弁、法律または通知によって付与された権利、聴聞の機会、証拠要件の事前放棄に関するものです。 時効、陪審による裁判、または手続き上の権利、(c) 書面以外の変更や権利放棄を制限し、(d) 以下を規定しています 法律や公共政策、（e）独占権、選挙に関連する場合の、法的費用やその他の専門職費の支払い または権利または救済手段の蓄積、(f) 決定的または裁量的な決定を承認または検証する、または (g) その規定を提供する のワラントまたはウェインライトワラントは、合意された交換の重要な部分が次のように決定された範囲で分離可能です 無効で法的強制力がありません。(iii) ニューヨーク州外の州裁判所なのか、連邦裁判所なのかについては意見を述べません 米国の裁判所は、ワラントまたはウェインライトワラントに規定されているニューヨーク法の選択を有効にします。

なしで 本書の他の場所に記載されているその他の制限、例外、前提条件、資格を制限しても、私たちは意見を表明しません ニューヨーク州法およびゼネラルコーポレーション以外の管轄区域の法律の適用性または効力について 本書の日付で施行されるデラウェア州の法律。私たちは、連邦や州のコンプライアンスについては何も意見を述べていません 証券、またはその販売または発行に関する不正防止法、規則、規制。

これ 意見書は、ここで明確に扱われている特定の法的問題のみを扱っています。そうでない意見を推測してはいけません この意見書に記載されている事項をここに明記してください。この意見書は、以下に関連してのみ提出されています 登録届出書であり、適用される規定に従ってあなたやそれを信頼する資格のある人が信頼できます 証券法は、そのような目的のためだけのものです。この意見書は、本書の日付の時点で提出されたものであり、当社は以下の義務を負いません 本契約の日付以降に、その事項に影響する可能性のある状況や法律の変更について、あなたや他の人に助言する 変更が法的分析、法的結論、またはこの意見書のその他の事項に影響を与える可能性がある場合でも、ここに記載されています。

私たち これにより、この意見書を登録届出書の別紙5.1として提出すること、および当社への言及に同意します 「法的事項」という見出しの下にある目論見書。このような同意をしても、私たちがそのカテゴリーに該当することをここでは認めません 証券法の第7条またはそれに基づく委員会の規則や規制に基づいて同意が必要な人の。

心から あなたのもの、

1700 パームビーチ・レイクス通り、スイート820 ● 西 フロリダ州パームビーチ ● 33401 ● 電話：561-514-0936 ● ファックス 561-514-0832