として 2024年6月4日に証券取引委員会に提出されました

登録 番号 333-

ユナイテッド 州

証券 と交換手数料

ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん

フォーム S-3

登録 1933年の証券法に基づく声明

デジタル ブランドグループ株式会社

(正確です 登録者の名前（憲章に明記されています）

1400 ラバカストリート

オースティン、 TX 78701

(209) 651-0172

(住所、 登録者の主な行政機関の郵便番号、電話番号（市外局番を含む）

ジョン ヒルバーン・デービス4世

大統領 と最高経営責任者

1400 ラバカストリート

オースティン、 TX 78701

(209) 651-0172

(名前、 サービス担当者の住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む）

コピー に:

ローラ アンソニー弁護士

クレイグ D. リンダー、Esq。

アンソニー、 リンダー＆カコマノリス、PLLC

1700 パームビーチ・レイクス通り、スイート820

西部 フロリダ州パームビーチ 33401

電話: (561) 514-0936

おおよその値 一般への売却提案の開始日：この登録届出書が有効になった後、随時。

もし このフォームに登録されている唯一の有価証券は、配当または利息再投資計画に従って提供されています。確認してください 次のボックスです。☐

もし このフォームに登録されている有価証券はすべて、以下の規則415に従って、遅延または継続して提供されるものとします。 1933年の証券法（配当または利子再投資計画に関連してのみ提供される有価証券を除く）は、以下を確認してください 箱。☒

もし このフォームは、証券法に基づく規則462（b）に従って募集用の追加証券を登録するために提出されます。以下を確認してください ボックスに入れて、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記入してください。 ☐

もし このフォームは、証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正です。次のボックスにチェックを入れて、 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書の番号。☐

もし このフォームは、一般指示IDに基づく登録届出書、または発効後の修正であり、発効すると発効します 証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出する際には、次のボックスにチェックを入れてください。☐

もし このフォームは、追加登録のために提出された一般指示IDに従って提出された登録届出書の効力発生後の修正です 証券法の規則413（b）に基づく有価証券またはその他の種類の証券については、次のボックスをチェックしてください。☐

示してください チェックマークを付けて、登録者が大規模な加速申告者なのか、加速申告者なのか、非加速申告者なのか、小規模な報告会社なのか、 または新興成長企業。「大型アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「スモールサイズ」の定義を参照してください 取引法第12b-2条の「報告会社」と「新興成長会社」。

もし 新興成長企業です。登録者がコンプライアンスのために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って提供された、新規または改訂された財務会計基準と一緒に。☐

その 登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正し、その発効日を 登録者は、この登録届出書がその後発効することを具体的に記載したさらなる修正案を提出しなければなりません 証券法のセクション8（a）に従って、または登録届出書が次のような日に発効するまで 証券取引委員会は、上記のセクション8（a）に従って行動し、決定する場合があります。

の この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。これらの証券は登録届出書が出るまで売却できません 証券取引委員会に提出されたものが有効です。この目論見書は、これらの有価証券の売却を提案するものではなく、そうでもありません オファーまたは売却が許可されていない管轄区域で、これらの証券の購入オファーを勧誘すること。

件名 2024年6月4日付けで完成まで

目論見書

デジタル ブランドグループ株式会社

共通 株式、額面0.0001ドル
2,132,581株です

これ 目論見書は、時折、最大2,132,581株の普通株を額面1株あたり0.0001ドルで転売することに関するものです （「普通株式」）、ここに記載されている売却株主による。2024年5月3日、私たちはへの誘導オファーを開始しました アーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッド（以下「投資家」）との普通株式購入ワラント（「誘致契約」）を行使します。 誘因契約に従い、当社は投資家にシリーズA-1普通株式購入ワラントを発行して購入しました 最大1,027,750株の普通株式（「シリーズA-1ワラント」）およびシリーズB-1普通株式購入ワラントを購入できます 1,027,750株の普通株式（「シリーズB-1ワラント」、シリーズA-1ワラントと総称して「ワラント」） 2024年5月7日、改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション4（a）（2）に従い、それぞれ 普通株式1株あたり2.88ドルに相当する初期行使価格。シリーズA-1ワラントは発行後すぐに行使可能です 発行日から5年半（5.5）年後に失効し、シリーズB-1ワラントは発行後すぐに行使可能です 発行日から15か月後に有効期限が切れます。

に関連して 誘導契約、私たちはH.C. ウェインライト・アンド・カンパニーLLC（「ウェインライト」）と契約を結びました。 これに基づいて、とりわけ、ウェインライトの被指名人に、最大77,081株を購入するワラントを発行しました 普通株式（「ウェインライト・ワラント」）。ウェインライト・ワラントの条件は、条件と実質的に同じです シリーズA-1ワラントの。ただし、行使価格が1株あたり3.9125ドルです。

に従って 勧誘契約では、会社は普通株式の転売を登録するための登録届出書を提出する必要があります 新株予約契約の日から30暦日以内に新株予約権を行使すると発行可能な株式。

私たち は、この目論見書に基づいて証券を売却しておらず、売主による株式売却による収益は一切受け取りません ただし、株主には、新株予約権の行使による収益や ワラントおよび/またはウェインライトワラントが現金で行使される場合のウェインライト・ワラント。売却株主 ワラントとウェインライト・ワラントの基礎となる普通株式を売却する可能性があります この目論見書には、さまざまな方法で、さまざまな価格で記載されています。売却方法に関する詳細情報を提供します 株主は、ワラントとウェインライトの基礎となる当社の普通株式を転売することができます ワラントは、8ページから始まる「流通計画」というタイトルのセクションにあります。登録時に発生した費用は当社が負担します 株式（法務費および会計手数料を含む）。

私たちの 普通株とクラスAワラントは、ナスダック・キャピタル・マーケットでそれぞれ「DBGI」と「DBGIW」のシンボルで取引されています。 2024年5月29日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり1.86ドル、クラスAワラントは1株あたり9.50ドルでした シェア。当社の証券の購入予定者は、当社の普通株式の市場価格に関する最新情報を入手することをお勧めします。 クラスAワラント。

投資しています 私たちの証券にはリスクが伴います。私たちの証券に投資するかどうかを決める前に、私たちが抱えるリスクを慎重に検討する必要があります は、この目論見書の3ページ目の「リスク要因」というキャプションで説明しています。

どちらでもない 証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にした、または可決しました この目論見書の妥当性または正確性について。反対の表現は刑事犯罪です。

その この目論見書の日付は [●]、2024年です。

テーブル 目次の

について この目論見書

これ 目論見書は、当社が証券取引委員会（SEC）に提出した登録届出書の一部です。この目論見書は 登録届出書に含まれるすべての情報が含まれているわけではありません。有価証券の提供についてより完全に理解するには、 添付書類を含め、登録届出書を参照してください。この目論見書、およびによって組み込まれた文書 この目論見書への言及には、この目論見書に基づく有価証券の募集に関連するすべての重要な情報が含まれます。あなたがすべきですよ この目論見書、参考までにここに記載されている情報と文書、および以下の追加情報を注意深く読んでください 投資判断を下す前に、「詳細情報を確認できる場所」を見直してください。

私たち そして、売却株主は、含まれている、または組み込まれた情報とは異なる情報をあなたに提供することを誰にも許可していません この目論見書の参考までに。ディーラー、営業担当者、その他の人物には、情報を提供したり、何かを代表したりする権限はありません この目論見書には含まれていない、または参照により組み込まれていません。私たちと売却株主は、そして は、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報の信頼性について保証することはできません。この目論見書は売却の申し出です ここで提供される有価証券のみですが、そうすることが合法である状況および法域でのみ。あなたは想定すべきです この目論見書または目論見書補足の情報は、文書の表紙に記載されている日付の時点でのみ正確であること、および ここに参照用に組み込まれている情報は、関係なく、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であるということです この目論見書の提出時または有価証券の売却時の。

私たち さらに、書類の別紙として提出された契約書で当社が行った表明、保証、契約にも注意してください 添付の目論見書に参照として組み込まれているものは、そのような契約の当事者の利益のためにのみ作成されました。以下を含みます。 場合によっては、そのような契約の当事者間でリスクを配分する目的で、代理人とはみなされないこともあります。 あなたへの保証または契約。さらに、そのような表明、保証、または契約は、作成された日付の時点でのみ正確でした。したがって、 そのような表明、保証、契約は、私たちの現状を正確に表しているとは信頼できません。

でない限り 文脈上、それ以外の場合は、「私たち」、「私たち」、「私たち」、または「会社」への言及が必要です この目論見書は、デジタル・ブランズ・グループ株式会社およびその子会社を意味します。

リスク 要因

投資しています では、当社の証券には重大なリスクが伴います。「リスク」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります 該当する目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または組み込まれている要因」、および 本書または本書に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下に、それらが含まれますが、これらに限定されません SECに提出された、改訂または補足されたフォーム10-Kの最新の年次報告書の「リスク要因」セクションに記載されています フォーム10-Kでの最新の年次報告書の提出以降にSECに提出されたフォーム10-Qの四半期報告書によると、これらすべて は、私たちが提出する年次、四半期、その他の報告書や文書によって更新され、参照によりこの目論見書に組み込まれています この目論見書の日付以降のSECで、本書または該当する目論見書補足に参照により組み込まれているもの。あなた また、この目論見書に含めたり、参照して組み込んだり、該当する情報に含めたりするその他の情報も慎重に検討する必要があります 目論見書の補足。これらのセクションや文書に記載されている各リスクは、当社の事業に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。 財政状態、経営成績、見通し、そして投資の一部または全部が失われる可能性があります。

ザル 発行済みの新株予約権の全部または任意の数を行使すると、当社の普通株式の保有が希薄化する可能性があります。

に従って 誘因契約に、会社は投資家にシリーズA-1普通株式購入ワラントを発行し、最大で購入できます 1,027,750株の普通株式（「シリーズA-1ワラント」）およびシリーズB-1普通株式購入ワラントを上限として購入できます 1,027,750株の普通株式（「シリーズB-1ワラント」）、シリーズA-1ワラントと合わせて、 「ワラント」）は、2024年5月7日に、それぞれ普通株式1株あたり2.88ドルに相当する初期行使価格で提供されます。に 誘因契約に関連して、私たちはウェインライトと契約を結びました。その契約に基づき、私たちは ウェインライトの被指名人に発行されるその他のものは、最大77,081株の普通株を購入するためのワラントです（「ウェインライト」） 新株予約権」)。ウェインライトワラントの条件は、以下を除いてシリーズA-1ワラントの条件と実質的に同じです 彼らの行使価格は1株あたり3.9125ドルだということです。当社の株主は、行使によりさらなる希薄化の対象となる可能性があります ワラントおよび/またはウェインライトワラントの。さらに、ワラントおよび/またはウェインライトワラントの行使、そして それによって発行された普通株式のその後の売却は、当社の普通株式の市場に悪影響を及ぼす可能性があります。 株主が自分の株から得ることができる価格を含みます。さらに、当社の株主は価値の希薄化を経験する可能性があります ワラントおよび/またはウェインライト・ワラントの行使による当社の普通株式への投資について。

ザ・ 登録されている普通株式の数（新株予約権および/またはウェインライトの行使時に発行される株式を含む） 新株予約権は、現在発行されている普通株式と比較して重要であり、市場価格に下落圧力をかける可能性があります 私たちの普通株については。

その 新株予約権および/またはウェインライト新株予約権の行使時に転売目的で登録された普通株式の数は重要です 現在発行されている普通株式の数に関連します。売却する証券保有者が相当額を売却することを決定した場合 いつでも市場に出回っている株式の数ですが、市場では十分な需要がないと株式を購入できない可能性があります 当社の普通株式の市場価格の下落。さらに、通常よりも多い数の株式の市場への継続的な売却 当社の普通株式の取引量、あるいはそのような大量の株式の入手可能性は、取引市場を落ち込ませる可能性があります 長期にわたる当社の普通株式。

私たちの ナスダック・キャピタル・マーケットの継続事項へのコンプライアンスを維持できない場合、普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になることがあります リスティング要件。

私たちの 普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。継続して出品するためには、いくつかの要件を満たす必要があります ナスダック・キャピタル・マーケットでの上場を維持するためです。

私たち 当社の証券が、将来ナスダック・キャピタル・マーケットに上場するための継続的な上場要件を満たしていることを保証できません。もし ナスダック・キャピタル・マーケットは、当社の普通株式の取引所での取引を廃止しています。重大な悪影響に直面する可能性があります 含む:

もし ナスダック・キャピタル・マーケットとナスダック・キャピタル・マーケットに適用されるすべての継続上場要件の遵守を維持できていません 当社の普通株式を上場廃止することを決定しました。上場廃止は、当社の普通株式の市場流動性、当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります 借金を返済し、事業資金を調達するための資金を調達します。

もし 当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になり、当社の普通株式の価格は1株あたり5.00ドルを下回っています。 普通株は「ペニーストック」の定義に含まれます。

取引 で米国で取引されている証券で、ナスダック・キャピタル・マーケットや他の証券取引所では取引されていません 純有形資産が500万ドル以下で、1株あたりの市場価格が5.00ドル未満の企業は、「ペニー」の対象となる場合があります 株式」ルール。現在、当社の普通株式の市場価格は1株あたり5.00ドル未満です。私たちの普通株式が上場廃止になったら ナスダックの資本市場と当社の普通株式の価格は1株あたり5.00ドルを下回り、純有形資産は500万ドルのままです またはそれ以下の場合、私たちの普通株は「ペニーストック」の定義に含まれます。

アンダー これらのペニーストックの規則、機関認定投資家以外の人にそのような証券を推奨するブローカーディーラー：

として これらの要件の結果、その時点で当社の普通株式が「ペニーストック」規則の対象となる場合、ブローカー・ディーラーは 米国では、これらの株式の顧客取引や取引活動を行うのが難しいと感じているため、大幅に増加する可能性があります 限られています。したがって、株式の市場価格が下落し、投資家が株式を売却するのがより困難になる場合があります。

私たちの 普通株は取引量が限られているため、大幅に変動する可能性があります。

私たちの 普通株はナスダック・キャピタル・マーケットで取引されています。私たちの普通株の活発な取引市場が発展していますが、 私たちの普通株式の活発な取引市場が維持されるという保証はありません。活発な取引市場を維持できていない 当社の普通株式は、株主が当社の普通株式を短期間で売却する能力、またはまったく悪影響を及ぼす可能性があります。私たちの 普通株の価格と出来高が大幅に変動したことがあり、将来も経験する可能性があり、それが悪影響を及ぼす可能性があります 私たちの普通株式の市場価格。

特別な 将来の見通しに関する記述に関するメモ

これ 目論見書には、参照用に組み込む文書を含め、セクションの意味における将来の見通しに関する記述が含まれています 証券法の27A、および1995年の民間証券訴訟改革法の証券取引法のセクション21Eです（「PSLRA」） またはSECのリリースで。そのような声明には、私たちの期待、希望、または意図に関する記述が含まれますが、これらに限定されません 将来について。歴史的事実ではない記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの将来の見通しに関する記述は、多くの場合 「期待する」、「信じる」、「期待する」、「見通す」などの言葉の使い方で識別されます 「できた」、「ターゲット」、「プロジェクト」、「意図」、「計画」、「シーク」、「見積もり」 「すべき」、「するだろう」、「するかもしれない」、「仮定する」、そしてそのような単語のバリエーションやそれに類するものもあります 未来を指す表現。これらの注意事項は、証券法、取引法、および PSLRAは、そのような法律の「セーフハーバー」条項の恩恵を受けることを目的としています。

その この目論見書に含まれている、またはこの目論見書に参照として組み込まれている将来の見通しに関する記述は、主に当社の期待に基づいています。 私たちの経営陣が行った見積もりや仮定を反映しています。これらの見積もりと仮定は、現在に基づく最善の判断を反映しています 既知の市況やその他の要因。このような見積もりや仮定は妥当だと思いますが、本質的に不確実です また、特定のリスクと不確実性を伴い、その多くは私たちの制御が及ばないものです。これらのリスクと不確実性のいずれかが実現した場合は、 実際の結果は、そのような将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なる可能性があります。原因となる可能性のある要因の中には 実際の結果は、将来の見通しに関する記述で説明されているものと大きく異なるのは、「リスク」という見出しで議論されている結果です 以下の「要因」は、「リスク要因」という見出しの下や、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の他のセクション、およびSECに随時提出されるその他の報告書に組み込まれているものです この目論見書を参照してください。「入手可能な情報」と「参照による特定の情報の組み込み」を参照してください それらの書類のコピーを入手する方法についての情報を。

すべて 読者は、この目論見書および文書に含まれる将来の見通しに関する記述が参考資料として組み込まれていることに注意してください この目論見書に記入することは将来の業績を保証するものではなく、そのような記述が実現することを読者に保証することはできません または、将来を見据えた出来事や状況が発生すること。実際の結果は、予想または暗示されたものと大きく異なる場合があります 将来の見通しに関する記述で。この目論見書のすべての将来の見通しに関する記述と、参照により組み込まれている文書 その日付の時点で入手可能な情報に基づいて、それらが含まれている文書の日付の時点でのみ作成されています また、関連するリスクと不確実性を考慮して、将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください 彼らと一緒に。法律で義務付けられている場合を除き、将来の見通しに関する記述が新しい結果であるかどうかにかかわらず、当社は将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません 情報、将来の出来事、その他。

使用します 収益の

その 売却株主は、この目論見書に基づく普通株式の売却による収益のすべてを受け取ります。私たちはしません これらの売却による収益はすべて受け取りますが、私たちは ワラントおよび/またはウェインライトワラントが現金で行使され、留保される場合は、ワラントおよび/またはウェインライトワラント そのような収益の使用については幅広い裁量権があります。当社の取締役会は、このような収益を柔軟に使用することが賢明であると考えています。 売却株主は、引受割引や仲介手数料や仲介費用を負担します。 会計、税務、法律サービス、または株式を処分する際に発生するその他の費用。その他の費用、手数料、 この目論見書の対象となる株式の登録を行うために発生した費用。これらにはすべてが含まれますが、これらに限定されません 登録および出願手数料、SEC申請手数料、および州証券法または「ブルースカイ」法の遵守費用。

販売しています 株主

オン 2024年5月3日、私たちは普通株式購入新株予約権を行使するための勧誘申し込み（「誘導契約」）を締結しました アーミスティス・キャピタル・マスター・ファンド・リミテッド（以下「投資家」）と。誘導契約に従い、会社は 投資家に、最大1,027,750株の普通株を購入するためのシリーズA-1普通株式購入ワラント（「シリーズA-1」） ワラント」）および最大1,027,750株の普通株式を購入するためのシリーズB-1普通株式購入ワラント（「シリーズB-1ワラント」）、 そして、2024年5月7日に発行されたシリーズA-1ワラント（以下「ワラント」）と合わせて、証券のセクション4（a）（2）に従い 改正された1933年の法律（「証券法」）、それぞれの初期行使価格は普通株式1株あたり2.88ドルです。その シリーズA-1ワラントは発行後すぐに行使可能で、発行日から5年半（5.5）年後に失効します。 シリーズB-1ワラントは発行後すぐに行使可能で、発行日から15か月後に失効します。

に関連して 誘導契約、私たちはH.C. ウェインライト・アンド・カンパニーLLC（「ウェインライト」）と契約を結びました。 これに基づいて、とりわけ、ウェインライトの被指名人に、最大77,081株を購入するワラントを発行しました 普通株式（「ウェインライト・ワラント」）。ウェインライト・ワラントの条件は、条件と実質的に同じです シリーズA-1ワラントの。ただし、行使価格が1株あたり3.9125ドルです。

に従って 勧誘契約では、会社は普通株式の転売を登録するための登録届出書を提出する必要があります 新株予約契約の日から30暦日以内に新株予約権を行使すると発行可能な株式。誘導契約 会社は、そのような登録届出書を有効にするため、商業的に合理的な努力を払うことを規定しています 誘導契約の日付から60暦日（またはそのような登録の「全面的な見直し」の場合は90暦日以内） 委員会の声明）。

これ 目論見書は、売却者に発行可能な最大2,132,581株の普通株式の募集、転売、またはその他の処分に関するものです 新株予約権とウェインライト新株予約権を行使した株主。普通株式を順番に登録しています 売却株主が随時株式を転売することを許可します。表に挙げられている人は誰も持っていません その日の前の3年間、当社または当社の関連会社と何らかの役職または役職を歴任した、またはその他の重要な関係を持っていた この目論見書の。

その 以下の表は、売却株主とその受益所有権に関するその他の情報を示しています（セクションで決定） 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の13（d）、およびその下の規則と規制） 当社の普通株式のこれらの規則では、通常、その人が有価証券を持っている場合、その人が有価証券の受益者であると規定されています 議決権または議決権を行使する権限、処分または処分を指示する権限を共有している、またはそれらを取得する権利を有する 60日以内に権限が与えられます。2列目には、売却株主が受益的に所有する普通株式の数が次のように記載されています 2024年5月29日の。4列目には、これに従って売却株主から提供された普通株式が掲載されています 目論見書。

に 誘致契約の条件に従い、この目論見書には、以下の株式の提供、転売、またはその他の処分が含まれます 新株予約権を行使して売却株主に発行できる普通株式、および売主に発行されたウェインライト新株予約権 誘因契約で検討されている取引に基づく株主。所有権の割合は1,968,881に基づいています 2024年5月29日現在の発行済普通株式。

なぜなら 売却株主は、その有価証券の全部を処分することも、まったく処分しないか、一部を処分することもできますが、その数についての見積もりはできません 本募集の終了時に売却株主が受益的に所有することになる有価証券の。「の計画」を参照してください 流通。」ただし、以下の表では、この募集の終了後、どの証券も提供されないと仮定しています この目論見書の対象となるのは、売却株主が受益所有し、さらに売却株主が 募集中に追加の有価証券の受益所有権を取得することはありません。さらに、売却株主 いつでも、いつでも、売却、譲渡、その他の方法で処分したり、売却、移転、その他の方法で処分したりする可能性があります 取引中の当社の有価証券は、情報が記載された日以降は証券法の登録要件から免除されます 表の中が表示されています。この情報は、当社が公開書類、株主およびオプション保有者の登録簿を確認した結果に基づいています。 売却株主から提供された情報。

計画 ディストリビューションの

私たち 新株予約権とウェインライトの行使時に売却株主に発行可能な普通株式を登録しています 売却株主を許可するために、誘導契約に関連して売却株主に発行された新株予約権 この目論見書の日付以降、随時、株式を転売します。からの収益は一切受け取りません 売却株主による普通株式の売却。私たちの義務に関連するすべての手数料と経費は私たちが負担します 普通株式を登録します。

その 売却株主およびその質権者、譲受人、および利害関係後継者は、時々、以下の一部または全部を売却することがあります ナスダック・キャピタル・マーケットまたはその他の証券取引所、市場、または取引施設で本契約の対象となっている彼らの証券 証券は取引されているか、私的取引で行われます。これらの販売は、固定価格でも交渉価格でもかまいません。売却株主は 有価証券を売却するときは、次の方法を1つ以上使用してください。

その 売却株主は、規則144または証券法に基づく登録のその他の免除に基づいて証券を売却することもできます この目論見書ではなく、1933年の改正版（「証券法」）（可能であれば）。が関与しているブローカーディーラー 売却株主は、他のブローカー/ディーラーに売却への参加を手配することができます。ブローカーディーラーは手数料を受け取ったり、 売却株主（または、証券の購入者の代理を務めるブローカー・ディーラーがいる場合は、購入者から）からの割引 は交渉の余地がありますが、この目論見書の補足に記載されている場合を除き、代理店取引の場合は FINRA規則2121に基づく通常の仲介手数料の超過。また、主要取引の場合はマークアップまたは FINRA規則2121に従って値下げしました。

に 有価証券またはその持分の売却に関連して、売却株主はヘッジ取引を行うことがあります ブローカーディーラーや他の金融機関と。これらの金融機関は、ヘッジの過程で有価証券の空売りを行う可能性があります 彼らが引き受ける立場。売却株主は、有価証券を空売りし、その有価証券を引き渡して売却することもできます ショートポジション、または証券をブローカー・ディーラーに貸与または質入れして、ブローカー・ディーラーがこれらの証券を売却する可能性があります。売却株主 また、ブローカー・ディーラーや他の金融機関とオプションやその他の取引を締結したり、1つ以上のデリバティブを作成したりすることもあります この目論見書に記載されている有価証券をそのようなブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡す必要がある証券、 この目論見書（補足または修正されたとおり）に従ってブローカー、ディーラー、その他の金融機関が再販できる証券 そのような取引を反映するために）。

その 売却株主、および証券の売却に関与するブローカー、ディーラー、または代理人は「引受人」と見なされる場合があります そのような販売に関連する証券法の意味の範囲内です。このような場合、そのようなブローカー・ディーラーが受け取る手数料は または代理人、および彼らが購入した有価証券の転売による利益は、引受手数料または割引と見なされる場合があります 証券法の下で。各売却株主は、書面がないことを会社に通知しました。 有価証券の分配について、直接的または間接的に誰とでも口頭で合意または了解します。

ザル 会社は、証券の登録に関連して会社が負担した特定の手数料と費用を支払う必要があります。会社 は、特定の損失、請求、損害、および負債（負債を含む）に対して売却株主に補償することに同意しました 証券法の下で。

私たち この目論見書または以下の規則144に従ってすべての有価証券が売却されるまで、この目論見書を有効にしておくことに同意しました 証券法または同様の効力を持つその他の規則。再販証券は、登録または認可を受けたブローカーを通じてのみ販売されます または該当する州の証券法で義務付けられている場合はディーラー。さらに、特定の州では、本書の対象となる再販証券は 該当する州で登録または販売の資格があるか、登録または資格が免除されている場合を除き、販売されません 要件は用意されており、遵守されています。

アンダー 証券取引法に基づく適用規則や規制、再販証券の流通に従事する者は、同時に行うことはできません 規則で定義されているように、該当する制限期間中、普通株式に関するマーケットメイク活動に従事します M、配布が始まる前です。さらに、売却株主には適用条項が適用されます 売買のタイミングを制限する取引法とその下の規則と規制（規則Mを含む）について 売却株主またはその他の人による普通株式の。この目論見書のコピーを用意します 売却株主に、またはそれ以前にこの目論見書のコピーを各購入者に提出する必要があることを伝えました 売却時まで（証券法に基づく規則172の遵守によるものを含む）。

特定の デラウェア州法の規定と
会社の設立証明書と細則

買収対策 規定とフォーラムの選択

確か デラウェア州法の規定、および第6回改正および改訂された法人設立証明書と細則により、次のことがさらに困難になる可能性があります。

これら 以下に要約する条項は、特定の種類の強制的な買収慣行や不適切な買収入札を思いとどまらせると予想されます は、当社の支配権を獲得しようとしている人々に、当社の取締役会との交渉を促すことを目的としています。私たちはその利点を信じています 当社を買収または再編するという非友好的または一方的な提案に対する保護の強化は、落胆させることの不利な点を上回ります そのような提案。とりわけ、そのような提案を交渉することで、条件が改善される可能性があります。

デラウェア州 買収禁止法。私たちは、買収禁止法であるデラウェア州一般会社法の第203条の対象となります。一般的には、セクション 203は、デラウェア州の上場企業が「利害関係のある株主」との「事業買収」を行うことを禁じています 「事業買収」の場合を除き、その人が利害関係のある株主になった日から3年間 または、その人が利害関係者となった取引は、当社の取締役会によって所定の方法で承認されます。 一般的に、「事業買収」には、合併、資産、株式売却、または財務につながるその他の取引が含まれます 関心のある株主にとってのメリット。一般的に、「利害関係株主」とは、関連会社とともに 関連会社、所有者、または利害関係株主の地位が決定される前の3年以内に、企業の株式の15％以上を所有していました 議決権のある株式。この規定の存在は、によって事前に承認されていない取引に関して買収防止効果をもたらす可能性があります 取締役会（普通株の市場価格よりも割高になる可能性のある、落胆させるような試みを含む） 株主が保有する株式。

株主 ミーティング。私たちの定款では、取締役会、取締役会長、最高経営責任者、社長のみが、 また、当社の普通株式の合計25％を保有する株主は、特別株主総会を招集することができます。

いいえ 累積投票。私たちの6回目の修正および改訂された法人設立証明書および細則では、累積投票は規定されていません 取締役の選出。

アクション 株主の書面による同意により禁止されています。私たちの6回目の修正および改訂された法人設立証明書では、株主は許可されません 取締役会で事前に承認されていない限り、会議の代わりに書面による同意を得て行動すること。

未指定 優先株式。未指定優先株式の承認により、株主なしで取締役会を開くことが可能になります 支配権を獲得しようとする試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を有する優先株発行の承認 私たちの。これらの規定やその他の規定は、敵対的買収を延期したり、支配や管理の変更を遅らせたりする効果があるかもしれません 私たち。

改正 第6回改正および改訂された法人設立証明書の規定のうち。修正され改訂された6番目の法人設立証明書 修正するには、通常、発行済議決権のある株式の少なくとも6623％の保有者の賛成票が必要です 修正および改訂された第6次法人設立証明書の、とりわけ以下に関する規定：

選択 のフォーラム。修正され改訂された当社の6番目の法人設立証明書には、私たちが書面で選択に同意しない限り、それが記載されています 別の法廷としては、デラウェア州チャンスリー裁判所（または、もしあれば、デラウェア州チャンスリー裁判所） 主題管轄権がない、デラウェア州内にある州裁判所、またはそのようなすべての州裁判所に管轄権がない場合のみ 対象分野の管轄権、デラウェア州連邦地方裁判所）は、以下の事項に関する唯一かつ排他的な法廷となります。 デラウェア州の法定法または慣習法に基づく訴訟または手続きの種類：

私たちの 修正され改訂された6番目の法人設立証明書には、会社が書面で選択に同意しない限り、さらに次のように規定されています 別の言い方をすれば、米国連邦地方裁判所は、以下を主張する訴えの解決を専属管轄裁判所とします 証券法に基づいて生じる訴因。他の企業における同様の独占的な連邦フォーラム規定の執行可能性 組織文書は法的手続きで異議を申し立てられていますが、デラウェア州最高裁判所はこの種の排他的であると裁定しました 連邦フォーラムの規定はデラウェア州の法律の下では事実上有効ですが、他の裁判所がそのような規定を施行するかどうかは不明です また、投資家は連邦証券法およびそれに基づく規則や規制の遵守を放棄することはできないということです。この限定品 フォーラムの規定は、取引法によって生じた義務または責任を執行するために提起された訴訟、またはそれに対するその他の請求には適用されません 連邦裁判所が専属管轄権を持っています。

任意です 当社の資本金の株式を購入またはその他の方法で取得する個人または団体は、以下の通知を受けたものとみなされます 修正および改訂された当社の6番目の法人設立証明書のこの独占的なフォーラム規定に同意しました。このフォーラムの選択 規定により、株主が当社との紛争に有利と判断した請求を司法裁判所に提出する権限が制限される場合や そのような請求に関する訴訟を思いとどまらせる可能性のある当社の取締役、役員、その他の従業員、または株主。あるいは、 裁判所が、修正および改訂された当社の6番目の法人設立証明書のこの裁判地選択条項が適用されないと判断した場合 または訴訟において法的強制力がない場合、他の法域でのそのような訴訟の解決に関連して追加費用が発生する可能性があります。追加です 他の法域での訴訟の解決に関連する費用は、当社の事業、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります と経営結果

制限事項 取締役の責任と補償について

私たちの 修正され改訂された6番目の法人設立証明書は、当社の取締役が当社または株主に対して個人的に責任を負わないことを規定しています 取締役としての受託者責任違反に対する金銭的損害賠償について。ただし、以下のいずれかに対する責任は除きます。

これ 責任の制限は、連邦証券法に基づいて生じる負債には適用されず、在庫状況には影響しません 差止命令による救済や取り消しなどの公平な救済措置について。

私たちの 修正され改訂された6番目の法人設立証明書では、取締役、役員、従業員、その他に補償することを規定しています 法律で認められる最大限の範囲での代理人、および改正された細則では、取締役に補償を行うことが規定されています。 役員、および法律で認められる最大限の範囲で、当社の従業員やその他の代理人に補償を与える場合があります。私たちは、以下の補償があると考えています 私たちの細則は、少なくとも補償を受ける当事者側の過失と重大な過失を対象としています。私たちの定款では、保険に加入することもできます 役員、取締役、従業員、その他の代理人に代わって、そのような立場での行動から生じる責任について、関係なく デラウェア州の法律が補償を許可するかどうかについて。

私たち 当社に規定されている補償に加えて、当社の取締役および執行役員に補償する契約を締結しました 6番目の修正および改訂された法人設立証明書と細則。これらの契約は、とりわけ補償を規定しています 当社の取締役および役員が、何らかの行為において被った経費、判決、罰金、罰金、罰金、および和解金額について またはそのような人の取締役または役員としての職務から、または当社の要請により生じる手続き。

私たち これらの規定や合意は、取締役や執行役員としての有能な人材を引き付けて維持するために必要だと思います。 当社の取締役、役員、従業員、または代理人が関与する係争中の訴訟や手続きはありません。保留中のものは見当たりません または、取締役、役員、従業員、または代理人による補償請求につながる恐れのある訴訟または手続き。

合法 事項

その この目論見書に記載されている有価証券の有効性は、アンソニー、リンダー＆カコマノリス、PLLC、1700 Palmによって当社に引き継がれます ビーチ・レイクス通り、スイート820、ウェスト・パーム・ビーチ、フロリダ州 33401。

専門家

その 2022年12月31日および2023年12月31日に終了した年度の連結財務諸表。デジタル・ブランズ・グループ社に掲載されています 2023年12月31日に終了した年度について、2024年6月3日に提出されたフォーム10-K/Aの年次報告書は、dbbmckennonによって監査されています （2022年12月31日に終了した年度に関して）およびマシアス・ジニ・アンド・オコンネル法律事務所（12月に終了した年度に関して） 31、2023）、それぞれ独立登録公認会計士事務所は、それに関する報告書に記載されているとおり、 参考までにここに組み込まれています。このような連結財務諸表は、そのような報告に基づいて参照元としてここに組み込まれています 会計や監査の専門家などの会社の権限で与えられます。

どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます

私たち は公開会社で、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出しています。私たちのSEC申告書 は、SECのウェブサイトで一般に公開されています http://www.sec.gov、そして私たちのウェブサイトでは https://www.digitalbrandsgroup.co/。 当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書に含まれたり、参照用に組み込まれたりしていません。さらに、私たちの普通株式 とクラスAワラントは、ナスダック・キャピタル・マーケットに「DBGI」と「DBGIW」のシンボルで上場されています。 それぞれ。

これ 目論見書は、証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部にすぎないため、 登録届出書に含まれる特定の情報を省略します。また、登録届出書とともに展示品やスケジュールも提出しました それらはこの目論見書には含まれていません。すべての詳細な説明については、該当する展示品またはスケジュールを参照してください 契約書やその他の文書に言及する声明。コピーは、SECのウェブサイトまたは当社のウェブサイトから入手できます。

法人化 参照用の特定の文書の

その SECの規則により、この目論見書に参照情報を組み込むことができます。つまり、重要な情報を開示できるということです 別の文書を紹介することで、あなたに。このように言及された情報はすべて、その日からこの目論見書の一部とみなされます その書類を提出します。この目論見書の提出日以降、かつ提出日より前に当社がSECに提出したすべての報告書 この目論見書に記載されている有価証券は自動的に更新され、該当する場合は、含まれている情報よりも優先されます この目論見書に含めるか、この目論見書に参照により組み込まれています。

私たち この目論見書には、SECに提出された以下の書類または情報（いずれの場合も、書類は除く）を参考に組み込んでください または提供されたがSECの規則に従って提出されていないとみなされる情報）：

さらに、 取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいて当社がSECに提出したすべての書類、（i）の日付以降に 登録届出書と登録届出書の発効前、および（ii）この目論見書の発行日とそれ以前のもの この募集の終了または完了は、それぞれからの参照によりこの目論見書に組み込まれたものとみなされます そのような書類の提出日。ただし、「提出済み」の書類または書類の一部は組み込んでいない場合を除きます SECに送られましたが、「提出」とは見なされません。後でSECに提出した情報で、参照により組み込まれたすべての情報 上記のとおり、この目論見書に含まれる以前の情報はすべて自動的に更新され、優先されます。

私たち は、この目論見書が送付された受益者を含め、各個人に、その人が書いた時点で無料で提供します または口頭による請求、この目論見書に参照によって組み込まれた、または組み込まれる可能性のある上記の文書の一部またはすべてのコピー 参照によってそれらの文書に特に組み込まれている場合を除き、それらの文書の別紙は除外します。リクエストできます これらの書類のコピーは、以下の住所と電話番号に書面または電話で無料で送ってください。

デジタル ブランズグループ株式会社

注意: 最高財務責任者

1400 ラバカストリート

オースティン、 TX 78701

(209) 651-0172

一部 II

情報 目論見書には必須ではありません

アイテム 14。その他の発行および配布費用

その 次の表は、このサービスに関連して登録者が支払うべきすべての費用を示しています。

* 手数料と費用（この登録届出書の提出時に支払われるSEC登録料以外）は、証券によって異なります 提供されているのは、発行の数と提供内容ですが、現時点では見積もることはできません。

アイテム 15。取締役および役員の補償

セットです 以下は、修正および改訂された法人設立証明書の特定の規定、および付則の説明です 会社とデラウェア州の一般会社法（「DGCL」）、そのような規定など、補償に関する規定など 登録者の取締役と役員の。この説明は要約のみを目的としており、参考までに完全に限定されています 改正された法人設立証明書、付則、DGCLへ。

セクション DGCLの145条では、企業は取締役や役員、その他の従業員や個人に費用を補償することができると規定しています。 弁護士費用、判決、罰金、および特定の訴訟、訴訟および訴訟に関連して支払われた和解金額を含みます 民事、刑事、行政、捜査のいずれであっても、会社による、または法人の権利をめぐる派生訴訟を除き、もしあれば 誠実に、そして会社の最善の利益に反する、または反しないと合理的に信じる方法で行動し、 あらゆる刑事訴訟または訴訟に関して、彼らの行為が違法であると信じる合理的な理由はありませんでした。同様の基準が適用されます デリバティブ訴訟の場合。ただし、補償は、弁護士費用を含め、以下で発生した費用のみに適用されます そのような訴訟の抗弁または和解に関連しており、法律では補償を受ける前に裁判所の承認が必要です 補償を求める人が法人に対して責任を負うことが判明した場合。法律では、それが他に限定されないと規定されています 法人の法人設立証明書（改正版）、付則、利害関係のない取締役によって付与される可能性のある補償 投票、株主投票、合意、その他。

として DGCLで認められているように、当社の修正および改訂された法人設立証明書（修正後）では、取締役は 取締役としての受託者責任違反による金銭的損害について、会社またはその株主に対して個人的に責任を負いません。ただし、 責任:

もし DGCLは、企業行動を許可するように改正され、取締役の個人的責任、次に責任がさらに排除または制限されます 登録者の取締役のうち、修正されたDGCLで許可される最大限の範囲で解任または制限されるものとします。

記事 付則のVIIでは、会社は当事者であった人、当事者であった人、または当事者になる恐れがあった人、またはその恐れのある人に補償することを規定しています。 訴訟、訴訟、仲裁、裁判外紛争メカニズム、調査、司法、行政、立法審問、調査の当事者 または脅迫された、保留中または完了したその他の手続き（会社または法人の権利によるものか否かを問わず）を含む 民事、刑事、行政、立法、捜査、その他の性質を問わず、あらゆる上訴（以下「手続き」） 彼が会社の取締役、役員、従業員、代理人である、またはそうだった、または依頼に応じて勤務している、または勤務していたという理由で 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の取締役、役員、従業員、または代理人としての法人の 費用（弁護士費用を含む）、判決、罰金、負債、損失、および和解で実際に支払われた金額に対して DGCLが許可する最大限の範囲で、そのような手続きに関連して彼が合理的に負担した、またはそうなる可能性があるので 今後修正されます。

記事 付則のVIIには、補償または促進の権利を行使する手続に関する場合を除き、さらに次のように規定されています 第7条に基づく経費、当社は、訴訟に関連して本第7条に基づく個人に補償する必要があります （またはその一部）は、そのような手続き（またはその一部）が取締役会によって承認された場合にのみ、その人によって開始されます。

記事 付則のVIIには、さらに、会社は取締役である、または取締役であった人に代わって保険を購入および維持できると規定されています。 登録者の役員、従業員、または代理人。会社は取締役および役員の賠償責任保険を購入しました そのような立場で行動する、または行動しなかった人が行う可能性のある行動や不作為の多くです。

記事 付則のVIIには、会社には任意の取締役、役員と補償契約を締結する権限があることも規定されています。 第7条の規定に従う登録者の従業員または代理人。

アイテム 16。展示品

展示品

* ここに提出してください。

アイテム 17。事業

署名

に従って 1933年の証券法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの登録届出書に署名するよう正式に依頼しました この4つについて、テキサス州オースティン市で正式に承認された以下の署名者によって^番目の 6月の日、 2024です。

パワー の弁護士

それぞれ 以下に署名がある人は、ジョン・ヒルバーン・デイビス4世を構成し、事実上の真の合法的な弁護士として任命します そして、本登録のあらゆる修正に署名する、あらゆる立場で彼または彼女の代理を務める完全な代理人 声明（発効後の修正または省略された登録届出書、およびそれに従って提出された修正を含む） 規則462（b）登録の対象となる有価証券の数の増加）、すべての添付書類を添えて提出し、 これに関連して、証券取引委員会に書かれた、当該代理人および代理人に書類一式を付与するその他の書類 それに関連して必要かつ必要なすべての行為や事柄を完全に行い、実行する権限と権限 本人が直接行える、またはできるあらゆる意図と目的のために、ここに記載されている事実上のすべての弁護士を承認し、確認します そして、代理人、またはその代理人は、合法的に本契約を行ったり、そのようにさせたりすることができます。

に従って 1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書は次のような立場で署名されています と記載された日付に：