規則424 (b) (2) に従って提出
登録番号 333-257078

この暫定目論見書補足の情報は 完了しました。変更される可能性があります。この暫定目論見書補足および付随する目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出や、募集または売却が行われた管轄区域におけるこれらの有価証券の購入提案の勧誘を構成するものではありません は許可されません。

対象です 完成、2024年6月6日付けです

暫定目論見書補足

（2024年5月23日付けの目論見書へ）

アプライドマテリアルズ株式会社

期限 $% シニアノート、20

紙幣の利息は、毎年の初めに、半年ごとに支払われます 息子、2024年。期限が20％のシニアノートは満期になります。期日20％のシニアノートを「ノート」と呼んでいます。

この目論見書に記載されている償還価格で、満期前であればいつでも、債券の全部または一部を償還することができます。 補足。

紙幣は、そのような提供や販売が合法である法域でのみ、世界中で販売されています。

公募増資 価格(1)

アンダーライティング ディスカウント

申請に進む マテリアルズ株式会社 (経費前)

1ノートあたり

%

%

%

合計

$

$

$

(1)	2024年からの未収利息（ある場合）を加算します。

紙幣への投資にはリスクが伴います。S-6ページから始まる「リスク要因」を参照してください。

証券取引委員会も州の証券委員会も メモの承認または不承認、またはこの目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断しました。反対の表現は刑事犯罪です。

私たちは、預託信託会社の施設を通じてのみ、登録簿記入形式で投資家に手形を届けることを期待しています。 クリアストリーム・バンキング社とユーロクリア・バンク（SA/NV）は、ユーロクリア・システムの運営者として、2024年頃、つまりこの目論見書補足の日付の翌3営業日目です（この決済サイクルは 「T+3」と呼ばれます)。「アンダーライティング」を参照してください。

ジョイント ブック・ランニング・マネージャー

BofA証券				J・P・モルガン

シティグループ

みずほ

マグカップ

ウェルズ・ファーゴ証券

     、2024年

私たちは、これに含まれていて、参照によって組み込まれている情報についてのみ責任を負います 目論見書の補足とそれに付随する目論見書、および当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由書式の目論見書に記載されています。私たちは、また引受会社も、あなたに他のものを贈ることを誰にも許可していません 情報であり、私たちと引受人は、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、信頼性についても保証できません。私たちは、また引受会社も、これらの売却を申し出ていません 提供または売却が許可されていない法域の証券。この目論見書補足、添付の目論見書、または関連するフリーライティングに含まれる情報や、参照によって組み込まれている情報だと思ってはいけません 目論見書は、情報が記載された文書の日付以外の日付の時点では正確です。適用日以降、当社の事業、財政状態、経営成績が変更された可能性があります。

目次

目論見書補足

		ページ
この目論見書補足について			S-II
将来の見通しに関する記述に関する特記事項			S-II
サマリー			S-1
ザ・オファリング			S-3
選択した連結財務情報			S-5です
リスク要因			S-6
収益の使用			S-10
時価総額			S-11
注記の説明			S-12
米国連邦所得税に関する特定の考慮事項			S-23です
アンダーライティング			S-24です
法務事項			S-29です
エキスパート			S-29です
詳細情報を確認できる場所			S-30です
参照による法人化			S-30です

目論見書

		ページ
この目論見書について			1
詳細情報を確認できる場所			1
参照による法人化			1
将来の見通しに関する記述			3
当社の事業			4
収益の使用			5
債務証券の説明			6
米国連邦所得税に関する特定の考慮事項			21
配布計画			30
法務事項			32
エキスパート			32

S-i

この目論見書補足について

この文書は2つの部分で構成されています。最初の部分は、この目論見書補足です。この目論見書には、このサービスの具体的な条件が記載されています。 また、添付の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれる情報を追加および更新します。第二部は添付の目論見書です。内容は次のとおりです 当社および当社の棚登録届出書に基づいて随時提供する可能性のある有価証券に関するより一般的な情報。その一部はこの募集には適用されない場合があります。この目論見書補足に記載されている情報が何らかの形で異なる場合は 添付の目論見書に記載されている情報からすると、この目論見書補足に記載されている情報を参考にしてください。この目論見書補足と添付の目論見書の両方を、追加情報と併せて読んでください S-30ページの「詳細情報の入手先」と「参考による法人設立」という見出しに記載されている情報。

この目論見書の補足では、特に明記されている場合や、文脈上別段の定めがない限り、「適用済み」、「 会社」、「私たち」、「私たち」、「私たち」とは、アプライドマテリアルズ社とその連結子会社を指します。この目論見書の補足、添付の目論見書、およびここに参照により組み込まれている情報、および その中には、当社または他の会社が所有する商標が含まれます。この目論見書補足または添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているすべての商標、サービスマーク、および商号は、それぞれの所有者に帰属します。

この目論見書補足の通貨金額は米ドルで記載されています。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

この目論見書補足、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている情報には、「将来の見通しに関する情報」が含まれます 改正された1933年の証券法（「証券法」）のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法のセクション21E（「取引法」）の意味における「声明」。すべて 歴史的事実に関する記述を除き、この目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれている記述は、将来の見通しに関する記述です。将来の見通しに関する記述には、「かもしれない」、「するだろう」などの言葉が含まれる場合があります 「すべき」、「できた」、「するだろう」、「期待する」、「計画する」、「予測する」、「信じる」、「見積もる」、「意図する」、「潜在的な」、「続行」、「続行」、「否定的」 これらの用語、または他の同等の用語。将来の見通しに関する記述の例には、アプライドマテリアルズの将来の財務または経営成績、顧客の需要と支出、エンドユーザーの需要に関する記述が含まれます。 アプライドマテリアルズ、市場、業界の動向と見通し、キャッシュフローと現金配分戦略、配当申告、自社株買い、事業戦略と優先事項、コストとコスト管理、製品、競争力、 将来の事業、研究開発、買収、投資と売却、成長機会、リストラと退職活動、バックログ、運転資本、流動性、投資に関する経営陣の計画と目標 ポートフォリオとポリシー、税金、サプライチェーン、製造、財産、法的事項、請求と手続き、および歴史的事実ではないその他の声明、およびそれらの基礎となる仮定。すべての将来の見通しに関する記述には リスクと不確実性は、将来の業績を保証するものではありません。実際の結果がそのような記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある要因には、当社製品に対する需要のレベルが含まれますが、これらに限定されません。 お客様の需要を満たす当社の能力、および当社の需要要件を満たすサプライヤーの能力、インフレや金利の上昇を含む世界的な経済、政治、業界の状況、新しいものの導入と解釈 輸出規制とライセンス要件、およびそれらが製品の輸出と顧客へのサービス提供の能力と当社の経営成績に与える影響、世界的な貿易問題と貿易と輸出許可政策の変更、当社の能力 電子製品に対する消費者の需要、半導体に対する需要、顧客の技術と容量の要件、新しく革新的な技術の導入、そして 技術移行のタイミング、新しい製品や技術を開発、提供、サポートする当社の能力、顧客基盤の集中性、現在の市場を拡大し、市場シェアを拡大し、新しい市場を開拓する当社の能力、 既存および新規開発製品の市場での受け入れ、知的財産権の獲得と保護に関する当社の能力

S-II

主要技術における財産権、運営上および戦略的イニシアチブの目的を達成し、リソースとコスト構造を事業状況に合わせて調整し、誘致する当社の能力 主要な従業員のモチベーションと維持、地政学的な混乱や紛争、地域または世界的な健康被害の影響、買収、投資、売却、所得税法の変更、営業経費の変動 製品やセグメント別の結果、将来の業績、市場の状況、顧客の要求、ビジネスニーズを正確に予測する当社の能力、適用法、規則、規制の遵守を保証する能力、詳細なもの 下の「リスク要因」という見出しの下にあります。また、証券取引委員会（「SEC」）の提出書類に記載されているその他のリスクと不確実性もあります。これらおよび他の多くの要因が、アプライドの将来の財政状態に影響を与える可能性があります および経営成績により、この文書または他の場所でアプライドマテリアルズまたはアプライドマテリアルズに代わって作成された将来の見通しに関する記述に基づいて、実際の結果が予想と大きく異なる可能性があります。将来の見通しに関する記述は経営陣の判断に基づいています 作成日現在の見積もり、予測、仮定、および仮定であり、当社はそのような記述を改訂または更新する義務を負いません。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5です

リスク要因

紙幣を購入するかどうかを検討する際には、以下に説明するリスクと含まれているすべての情報を慎重に検討する必要があります。 フォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」という見出しのセクションで説明されているリスクを含め、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれています 2024年4月28日に終了した会計四半期用です。現在把握していない、または現在重要ではないと考えているその他のリスクや不確実性も、当社の事業、財政状態、業績に悪影響を及ぼす可能性があります オペレーション。

注記に関するリスク

メモは当社の義務であり、子会社の義務ではなく、構造的には子会社の請求に従属することになります。 債権者。

メモはもっぱら私たちの義務であり、子会社の義務ではありません。私たちはかなりの部分を行っています 子会社を通じた運営。その結果、手形での支払いが可能かどうかは、子会社からの配当金やその他の分配金の受領状況によって決まります。

私たちの子会社は独立した独立した法人です。当社の子会社は、手形に記載されている金額や 配当、分配、ローン、その他の支払いなど、私たちの債務を支払うための資金を提供してください。さらに、将来の子会社による配当金の支払い、分配、融資、または前払いには、 子会社の将来の収益は、契約上の制限の対象となり、規制当局の承認が必要な場合があります。子会社が当社に配当金を支払うことができず、他の方法では十分な資本が得られない場合、私たちはそれができない可能性があります 手形を含め、私たちの負債の元本と利息を支払うためです。

さらに、あらゆるディストリビューションに参加する私たちの権利 子会社の清算時またはその他の時点での当社の子会社の資産は、通常、その子会社の債権者の事前の請求の対象となります。債券の保有者として、その分配から間接的に利益を得る能力 また、これらの事前の請求の対象となります。メモは当社のどの子会社によっても保証されていません。その結果、紙幣は子会社の既存および将来のすべての負債と債務に構造的に従属することになります。現在 2024年4月28日、当社の連結子会社の全負債およびその他の負債の合計額は、構造上は債券よりも上位に位置付けられますが、その総額は約44億ドルでした。

これらのメモは、追加の負債を負担したり、有価証券を買い戻したり、または当社に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の措置を講じたりする当社の能力を制限するものではありません 手形に基づく当社の債務を支払う能力。

音符も音符の刻み目も私たちの能力を制限しません または、子会社が追加の負債を負担したり、有価証券を買い戻したり、資本増強を行ったり、配当を支払ったり、その他の株主への分配を行ったり、利息補償やその他の現在の比率の維持を当社に要求したりする能力。

ただし、ノートを管理する契約には限定的な契約が含まれており、それによって私たちの能力と特定の能力が制限されます 子会社が担保付債務を創設、負担または引き受けたり、売却やリースバック取引を締結したりする場合、これらの制限は、創出、被った、または引き受けた債務が主要財産の先取特権によって担保されている場合にのみ適用されます または、売却およびリースバック取引の対象となる不動産が主要資産である範囲で。これらの契約の対象となる主要不動産となるためには、その物件は米国に所在し、本を持っている必要があります 直近に計算された連結有形資産の1％を超える価値。

上記および以下の説明以外に キャプション「手形の説明—支配権の変更時の買戻し」では、手形を管理する契約の規定では、手形を含め、それに基づいて発行された債務証券の保有者は、万が一に備えて保護されません。 私たちの信用が突然、または大幅に減少した

S-6

品質に関する情報、または当社または当社の関連会社が関与する買収、資本増強、高レバレッジ取引または同様の取引で、当該保有者に悪影響を及ぼす可能性がある場合。さらに、私たちの 資本増強、追加負債の発生、および手形や契約条件によって制限されないその他のさまざまな措置を講じる能力は、期日時に手形に対する支払いを行う能力を低下させる可能性があります。

紙幣は、将来発生する可能性のある担保付債務よりも実質的に低額になります。

紙幣は当社のどの資産によっても保護されません。その結果、手形は将来の担保付債務よりも実質的に劣後することになります そのような負債を担保する資産の価値の範囲で発生します。私たちが破産宣告されたり、破産したり、清算されたり、再編されたりした場合、最上位の債務はすべて当社から全額支払われる権利があります 支払い前の資産は、紙幣に関して支払うことができます。債券の保有者は、手形と同じランクにあると見なされる当社の無担保負債のすべての保有者、場合によっては当社のすべての保有者と比例配分されます その他の一般債権者。当社の残りの資産について、各保有者または債権者に支払うべきそれぞれの金額に基づきます。前述のいずれの場合も、手形に支払うべき金額を支払うのに十分な資産がない可能性があります。結果として、もし所有しているなら 紙幣はあらゆる支払いを受け取りますが、担保付債務の保有者よりも受け取る金額が少なくなる可能性があります。

現在、何もありませんが 借りたお金に対する未払いの担保付債務、手形が発行される契約によって、担保付債務の発行が妨げられることはありません。添付の目論見書の「債務の説明」というタイトルのセクションを参照してください 証券—優先債務証券の特定の条件—特定の契約。」

次の場合、すべての紙幣を買い戻すことができない場合があります 支配権の変更。これにより、注記ではデフォルトになります。

支配権変更トリガーイベントの発生時 （「手形の説明—支配権の変更時の買戻し」というキャプションで定義されているとおり）。ただし、当社が手形を全額引き換える権利を行使した場合、手形を無効にした場合、または手形を満足して放棄した場合を除き、各保有者は の紙幣には、当該保有者の手形の全部または一部を、元本の101％に、買戻し日までに未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額の現金で買い戻すよう当社に要求する権利があります。もし 私たちは、支配権変更の引き金となる出来事を経験しています。手形を買い戻す義務を果たすのに十分な財源があるという保証はありません。さらに、紙幣を現金に買い戻すこともできます 法律や、その時点での未払いの債務に関連するその他の契約の条件によって制限される場合があります。手形を管理する契約で義務付けられているように手形を買い戻さないと、契約に基づく債務不履行になります。 これは、当社と債券の保有者に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

紙幣の義歯の限定契約と 注意事項は、高レバレッジ取引など、ある種の重要な企業イベントに対する保護を提供するものではなく、投資を保護するものでもありません。

ノートのインデンチャーには次の内容は含まれていません。

•

財務比率または特定の水準の純資産、収益、収入、キャッシュフローを維持することを要求します。 流動性があるため、当社の財政状態や経営成績に著しい不利な変化が生じた場合でも、債券の保有者を保護するものではありません。

•

子会社の証券発行能力を制限したり、その他の方法で債務が発生したりすると、 構造上、それらの子会社または債券の当社の持分よりも上位にランクされています。

•

実質的に紙幣よりも上位にランクされるような多額の担保付債務を負担する能力を制限します 負債を担保する資産の価値の範囲。

•

手形と同等の支払い権を有する債務を負担する当社の能力を制限します。

S-7

•

当社の有価証券の買戻しまたは前払いを制限する。または

•

投資を行ったり、買い戻し、配当を支払ったり、その他の支払いを行ったりする能力を制限します 私たちの普通株式または紙幣より下位にランクされているその他の証券。

さらに、先取特権の制限と制限 債券の契約に含まれる売却契約およびリースバック契約には、当社および子会社が重要資産に関して先取特権を負担できるようにする特定の例外があります。紙幣の義歯には保護具が含まれていません 支配権が変わった場合、特定の格付けの格下げを伴う場合を除きます。私たちは、特定の買収、合併、再編、再編、借り換えなど、さまざまな種類のレバレッジの高い取引を行うことができました。 資本増強は、当社の資本構成と紙幣の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。これらの取引には、議決権や受益所有権の変更が含まれない場合や、変更があったとしても、特定の要件を満たしていない場合があります これらの条項をトリガーするには、契約における支配権変更トリガーイベントの定義が必要です。特に、取引が伴うか、60日以内に債券の格付けが格下げされ、その後に債券の格付けが格下げされることです は、もはや「投資適格」と評価されていません。「手形の説明—支配権の変更時の買戻し」に記載されている場合を除き、契約書には、債券の保有者が当社に次のことを要求することを許可する条項は含まれていません 買収、資本増強、または同様の取引が発生した場合に紙幣を買い戻します。これらの理由から、債券に投資するかどうかを評価する上で、契約書の契約を考慮すべきではありません。見る 添付の目論見書の「債務証券の記述—優先債務証券の特定の条件—特定の規約」

紙幣の流動的な市場はないかもしれません。

紙幣は、取引市場が確立されていない証券の新規発行です。いずれのメモの掲載を申請するつもりもありません 証券取引所、または任意の自動ディーラー見積もりシステムでの紙幣の見積もりの手配を行います。どのシリーズの紙幣の市場も発展することはありませんし、発展する市場は流動性がなかったり、長続きしない可能性があります。しかし 引受会社の代表者から、債券の募集完了後、現在1人または複数の引受会社が債券の市場開拓を予定していますが、そうする義務はなく、取引を中止する可能性があるとの連絡がありました 予告なしにいつでもマーケットメイキング活動。紙幣が取引される場合、実勢金利、類似証券の市場、当社の業績、その他によっては、最初の募集価格から割引価格で取引される場合があります 要因。活発な取引市場が発展しない範囲では、手形を公正市場価格で転売できないか、まったく転売できない場合があります。

当社の信用力とは無関係に、多くの要因が紙幣の取引市場に影響を与える可能性があります。これらの要因には次のものが含まれます。

•

既存の保有者が手形でのポジションを取引する傾向。

•

手形が満期になるまでの残り時間。

•

各シリーズの紙幣の未払い金額。

•

紙幣の償還、そして

•

市場金利の水準、方向、ボラティリティ全般。

紙幣の格付けは発行後に変わり、紙幣の市場価格と市場性に影響を与える可能性があります。

現在、発行前に1つ以上の格付け機関によって紙幣の格付けが行われると予想しています。このような格付けは範囲が限られており、 債券への投資に関連するすべての重大なリスクを扱っているわけではなく、格付けが発行された時点での各格付け機関の見解のみを反映しています。それぞれの格付けの重要性の説明は、それぞれの格付けから得ることができます 代理店。信用格付けが発行されたり、一定期間有効であったり、発行格付け機関によって格付けが完全に引き下げられたり、一時停止されたり、撤回されたりしないという保証はありません（そのような格付けの場合） 政府機関の判断、事情、保証します。また、将来の買収など、将来の出来事に関連して格付けが引き下げられる可能性もあります

S-8です

私たちに対して取られた規制措置。そのような格付けの引き下げ、一時停止、撤回、またはそのような格付けの将来の変更が予想される場合は、市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。 紙幣の市場性。どの格付けも、債券の購入、売却、保有を推奨するものではなく、市場価格や特定の投資家への適合性に対応したものでもありません。

償還は紙幣の返品に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちには、満期前に手形の一部または全部を引き換える権利があります。現行金利では、紙幣を引き換えることがあります 比較的低いです。したがって、償還時に受け取った金額を、紙幣と同等の実効金利で同等の証券に再投資できない場合があります。

満期前に手形を売却できる価格は、いくつかの要因によって異なり、それよりも大幅に安い場合があります 最初に投資した金額。

私たちは、流通市場における各シリーズの紙幣の価値は、次の要因によって影響を受けると考えています。 金利、紙幣の需要と供給、その他いくつかの要因。これらの要因のいくつかは複雑に相互に関連しています。その結果、紙幣の市場価値に対するいずれかの要因の影響が、次の要因によって相殺されたり、拡大されたりする可能性があります 別の要因の影響。相殺するマイナス要因は、たとえば、別の要因に起因するプラスの影響を完全に排除することができます。紙幣の市場価値は、米国の金利の変動の影響を受けると予想しています。に 一般的に、他のすべての条件が一定であると仮定すると、米国の金利が上がると、紙幣の市場価値は下がる可能性があります。次の要因も紙幣の市場価値に影響を与える可能性があります。

•

当社の信用格付けにおける実際のまたは予想される変化、および

•

当社の財政状態または経営成績における実際の、または予想される変化。

S-9です

収益の使用

紙幣の売却による純収入は、引受費用を差し引いた後の約$になると見積もっています 割引と推定提供費用は当社が負担します。純収入は一般的な企業目的に使用するつもりです。使用されない限り、純収入は一時的に市場性のある短期の有価証券に投資することができます。私たちの経営陣は 純収益の適用には幅広い裁量権があり、その使用目的は上記とは異なる場合があります。

S-10

時価総額

次の表は、当社の現金、現金同等物と短期投資、長期投資、短期負債と資本化を示しています 2024年4月28日現在:

•

実際に、そして

•

本書に記載されている手形の発行を有効にする調整後ベースです。

この表は、当社の「経営陣の議論と財務分析」に含まれる情報と併せて読んでください。 2023年10月29日に終了した会計年度のForm 10-Kの年次報告書および四半期報告書の「経営状況と経営成績」および連結財務諸表と関連メモ 2024年4月28日に終了した会計四半期のフォーム10-Q。このフォームは、この目論見書補足および添付の目論見書に参照用に組み込んでいます。

		2024年4月28日現在
(百万単位)		実際の				調整後
		(未監査)
現金、現金同等物および短期投資		$	7,557			$
長期投資			2,983
現金、現金同等物および投資の合計			10,540
短期債務:
短期コマーシャル・ペーパー・プログラム		$	99			$
長期債務:
リボルビング・クレジット・ファシリティ(1)			—
2025年満期の 3.900% シニアノート			700
2027年満期の 3.300% シニアノート			1,200
2030年満期の1.750％のシニアノート			750
5.100％ 2035年満期シニアノート			500
2014年満期の 5.850% シニアノート			600
2047年満期の 4.350% シニアノート			1,000
2050年満期の2.750％のシニアノート			750
ここで提供される、20期満期シニアノートの割合			—
未償却割引			(10)	)
未償却債務発行費用			(27)	)
長期負債総額			5,463
株主資本の総額			18,199
総時価総額		$	23,662			$

(1)	私たちは（i）5年間の15億ドルの無担保リボルビング・クレジット契約の当事者であり、 (ii) 日本の銀行とのリボルビング・クレジット・ファシリティー。これに基づき、いつでも総額約5,200万ドルまで借りることができます。リボルビング・クレジット契約でもリボルビング・クレジットでも、未払いの金額はありませんでした 2024年4月28日現在の施設。

S-11

メモの説明

期日20％のシニアノート（「ノート」）の元本総額$を発行します。メモ は、2024年付けの契約書に基づいて、当社と受託者であるニューヨークメロントラストカンパニー（N.A.）との間で、別の一連の債務証券として発行されます（「基本契約」）。基本義歯には 手形の引き渡しと同時に締結する補足契約（補足すると「義歯」）。インデンチャーでは、当社の債務証券は、それぞれ異なる条件で、1つ以上のシリーズで発行できることを規定しています ケースは当社によって随時許可されます。今後発行する可能性のある他の各シリーズの具体的な条件は、ノートの条件と異なる場合があります。インデンチャーは、以下の条件に基づいて発行できる債務証券の総額を制限しません インデンチャーです。また、他のシリーズの数や特定のシリーズの総額を制限するものでもありません。

義歯は 改正された1939年の信託契約法（「TIA」）に基づく資格があり、TIAの規定はインデンチャーに組み込まれ、今後もその一部を形成します。次の説明は要約であり、すべてを説明しているわけではありません 紙幣の側面、義歯、およびそれらの用語は、TIAに関連して契約の一部となりました。以下の説明は、特定の定義を含め、契約のすべての規定の対象となり、完全に適用される インデンチャーで使われる用語。この目論見書補足書を受け取った人は誰でも、要求に応じて無料で契約書のコピーを入手できます。「詳細情報の入手先」と「参考による法人設立」を参照してください。強くお勧めします 契約書と手形を読むことです。紙幣の所有者としてのあなたの権利を定義しているからです。「債務証券の説明—シニア債務の特定の条件」というキャプションに記載されている契約の契約条項は 証券—添付の目論見書の「特定の規約」が手形に適用されます。

このセクションでは、参考資料をご覧ください 「アプライド」、「当社」、「私たち」、「私たち」とは、アプライドマテリアルズ株式会社のみを指し、現在または将来の子会社を指すものではありません。

将軍

メモは限られます 最初は元本総額で$ですが、手形保有者に通知したり、同意を求めたりせずに、同じ条件で追加の紙幣を発行することがあります（発行日を除き、 募集価格、および該当する場合は最初の利息支払い日）、元の手形、およびそのような追加の負債証券は、元の手形と同等かつ比例的にランク付けされ、元の手形と一緒になって、単一シリーズの債務証券を構成します 権利放棄、修正、償還を含むがこれらに限定されない、契約に基づくすべての目的のため。 提供された 元のシリーズの「適格再開」に従って追加のメモが発行されない限り、そうではありません 元のシリーズと同じ「発行」の債務証書の一部として扱われているか、発行されたのはaだけです デ・ミニミス 当初の割引額。いずれの場合も、米国連邦所得税の観点から、追加の注意事項は 別のCUSIP番号がある、またはCUSIP番号がない。

メモは次のようになります。

•

私たちの一般的な無担保債務。

•

当社の既存および将来の担保付債務のすべてについて、実質的に支払い権が劣後しています そのような負債を担保する資産の範囲。

•

既存および将来のすべての負債、およびその他の負債とコミットメントに構造的に従属しています 当社の子会社の（買掛金やリース債務を含む）、当該子会社の資産の範囲内

•

私たちの既存および将来のすべての無担保および劣後債務と同等の支払い権。そして

•

当社の既存および将来の債務のうち、手形に劣後する債務の支払い権は上級です。

S-12

2024年4月28日現在、ここに記載されているメモのランクは次のようになります。

•

約56億ドルの負債と同じで、15億ドルのコミットメントがありました 私たちが利用できるリボルビング・クレジット・ファシリティ。借りたら紙幣と同等のランクになります。そして

•

子会社の約44億ドルの負債およびその他の負債に実質的に劣後しています。

2024年4月28日現在、債券が実質的に劣後する担保付債務はありませんでした。

紙幣は、完全に登録された形式でのみ発行されます。最低額面は2,000ドル、超える額面は1,000ドルの整数倍です 2,000ドルです。紙幣は、クーポンなしで1つ以上のグローバル証券の形で発行され、最初に預託信託会社（「DTC」）とその参加者であるEuroclear Bank SA/NVに、またはその代理人として、または預託銀行に預け入れられます （「ユーロクリア」）とクリアストリームバンキングS.A.（「クリアストリーム」）。

プリンシパルとインタレスト

紙幣は、20歳で失効します。紙幣に関してはシンキングファンドは提供されません。

紙幣の利息は、年率% で発生します。からの手形の利息を支払います 2024年、または利息が支払われた、または正式に支払われた直近の利息支払い日から、毎年半年ごとに延滞して、開始します 、2024年、元本が支払われるか、支払いが可能になるまで。利息は、営業終了時に手形が登録された名前の人に支払われます （営業日かどうかに関係なく）、場合によっては、関連する利息支払い日の直前。利息は、1年360日、つまり30日間の12か月を基準に計算されます。

手形の元本の利息支払い日または満期日が 営業日でない日には、名目利息の支払い日または満期日と同じ効力で、翌営業日に利息または元本の支払いを行うことができ、利息は発生しません そのような名目上の日付より後の期間については。

オプションの引き換え

額面発行日（以下に定義）より前に、そのような手形は、いつでも、随時、全部または一部を引き換えることができます。 Applied のオプション。償還価格（元本のパーセンテージで表し、小数点以下3桁に四捨五入）：

(1) (a) 償還日に割引された元本と利息の残りの予定支払額の現在価値の合計 （紙幣が額面計算日に満期を迎えると仮定します）、財務省金利を足した金額で半年ごと（30日間の12か月からなる360日の年を想定） ベーシスポイントから (b) 償還日までに発生した利息を引いたもの、および

(2) 元本の 100% 引き換えられる紙幣のうち、

さらに、いずれの場合も、償還日までの未払利息および未払利息。

期日以降、アプライドカードは、紙幣の全部または一部を、いつでも、随時、償還価格で償還することができます 償還される手形の元本金額に、償還日までに未払利息と未払利息を加えた金額の100％に等しいです。

「パーコール日」とは、20（手形の満期日の数か月前）を意味します。

S-13

「財務利率」とは、任意の償還日において、決定された利回りを指します 次の2つの段落に従って私たちによって：

財務省金利は、ニューヨーク市時間の午後4時15分以降に当社が決定します （または、米国政府証券の利回りが連邦準備制度理事会によって毎日発表されるような後）、直近日の利回りに基づいて、償還日の前3営業日に これは、連邦準備制度理事会が公表した「選択金利（日次）—H.15」（または後継金利）と指定されている最新の統計発表に、その日のその日のそれ以降に表示されます 「米国国債—財務省の一定満期—名目上」というキャプションの下に、出版物）（「H.15」）（または後継のキャプションまたは見出し）（「H.15 TCM」）というキャプションの下にあります。財務金利を決定する際には、 該当する場合：（1）15年上半期の財務省一定満期の利回りが、償還日から額面請求日までの期間（「残存有効期間」）とまったく同じです。または（2）そのような財務省の一定満期がない場合は H.15は残存期間とまったく同じで、2つの利回りがあります。1つはH.15の財務省の一定満期に対応する利回りが、もう1つは、H.15の財務省の一定満期に対応する利回りが、次の利回りよりもすぐ長くなります 残存有効期間—そして、その利回りを使用して、結果を小数点以下3桁に四捨五入して、定数を（実際の日数を使用して）定数で（実際の日数を使用して）Par Call Dateまで補間します。または、そのような財務定数がない場合は（3） H.15の満期が残存期間よりも短いか長い場合、残存有効期間に最も近いH.15の単一財務省の一定満期の利回り。この段落では、該当する財務省の一定満期または H.15の満期日は、償還日から当該財務省が一定満期を迎える月数または年数（該当する場合）に等しいものとみなされます。

償還日の3営業日前にH.15 TCMが公表されなくなった場合は、以下に基づいて財務省金利を計算します 満期を迎える米国財務省証券の償還日の前2営業日目のニューヨーク時間午前11時、または満期が近い米国財務省証券の償還日の前2営業日の半年ごとの満期相当利回りに等しい年率です に、パーコール日、該当する場合。パーコール日に満期を迎える米国財務省証券はないが、満期日がパーコール日から等しく離れている米国財務省証券が2つ以上あり、1枚は 満期日がパーコール日の前で、満期日がパーコール日の次の満期日である場合は、満期日がパーコール日より前の米国財務省証券を選択します。米国財務省が2つ以上ある場合は 期日当日に満期を迎える証券、または前の文の基準を満たす2つ以上の米国財務省証券、私たちは、これら2つ以上の米国財務省証券の中から米国財務省証券を選択します。 ニューヨーク時間の午前11時の米国財務省証券の買値と売値の平均に基づいて、額面近くで取引されている証券。この段落の条件に従って財務省金利を決定する際には、 該当する米国財務省証券の半年ごとの満期利回りは、当該米国のニューヨーク時間午前11時の買値と売値の平均（元本のパーセンテージで表されます）に基づくものとします。 財務省証券、小数点以下3桁に四捨五入。

償還価格を決定する際のアプライドマテリアルズの行動と決定 明らかな誤りがない限り、すべての目的において決定的で拘束力があるものとします。受託者は、償還価格の決定を決定または検証する義務を負わないものとします。

償還の通知は、預託機関に従って郵送または電子配送（またはその他の方法で送付されます） 手続き）償還する手形の各保有者に、償還日の少なくとも10日前から60日以内。

の場合 部分償還、償還対象ノートの選択は、比例配分、抽選、または受託者が独自の裁量で適切かつ公正と判断するその他の方法で行われます。元本が2,000ドル以下の紙幣は引き換えられません パート。手形の一部だけを償還する場合、その手形に関連する償還通知には、償還される手形の元本の一部が記載されています。の未償還部分に等しい元本の新しい紙幣 手形は紙幣の所有者の名前で発行されます

S-14

元のメモのキャンセルのために引き渡したとき。紙幣がDTC（または他の預託機関）が保有している限り、紙幣の償還は方針に従って行われるものとします と預託手続き。

アプライドが償還日の利息日に償還価格の支払いを怠らない限り 償還を求められた紙幣またはその一部には計上されなくなります。

必須の引き換えはありません。公開市場での購入

紙幣に関しては、強制的にシンキングファンドを支払う必要はありません。しかし、特定の状況下では、私たちは 「—支配権の変更による買戻し」というキャプションに記載されているように、紙幣の購入を申し出る必要があります。

私たちは 買収が条件に違反しない限り、適用証券法に従って、公開買付け、公開市場での購入、交渉による取引、その他の方法による償還以外の方法で手形を取得する 義歯の。

支配権の変更時の買戻し

支配権変更の引き金となる出来事が発生した場合、上記のように手形を全額引き換える権利を行使していない限り、 下記の説明に従って手形を失効させた場合、または手形を満たして放棄した場合は、各保有者に対して、当該保有者の手形の一部またはすべてを現金での買戻し価格で買い戻すことを申し出ます（「支配権変更申告」）。 買い戻す債券の元本（元本は2,000ドルまたは2,000ドルを超える1,000ドルの整数倍など）の101％に、その日付までに未払利息と未払利息（ある場合）を加えたものに等しいですが、除きます 購入について（「支払いの管理変更」）。支配権変更の誘発事由が発生してから30日以内に、支配権の変更を構成する1つまたは複数の取引を説明する手形の保有者に通知が郵送されます 通知で指定された日付に、事象が発生し、手形を買い戻すことを申し出ます。その日は、通知が郵送された日から30日以内、遅くとも60日以内（「支配権変更支払い日」）です。 メモで義務付けられ、その通知に記載されている手順に従って。

上記にかかわらず、利息の分割払いは 支配権の変更支払日またはそれ以前の利息支払い日に支払期日および支払期限が到来する手形は、関連する基準日の営業終了時点で、登録保有者に利息支払日に支払われます。 メモと義歯によると。私たちは、取引法に基づく規則14e-1の要件、およびそれに基づくその他の証券法および規制を、それらの法律および範囲で遵守しなければなりません。 支配権変更トリガーイベントの結果としての債券の買戻しには規制が適用されます。証券法または規制の規定が支配権変更による買戻しと矛盾する範囲で 債券の規定により、当社は適用される証券法および規制を遵守する必要があり、それによって債券の支配権変更買戻し条項に基づく義務に違反したとは見なされません。 対立。

支配権の変更支払い日には、合法的な範囲で、以下のことを義務付けられます。

•

支配権変更オファーに従って適切に入札された紙幣の全部または一部の支払いを受け付けます。

•

すべてについて、支配権変更支払額と同額の金額を受託者または支払代理人に預けます 適切に入札された紙幣または紙幣の一部。そして

•

適切に受理されたメモを、役員のメモとともに受託者に引き渡すか、または引き渡すようにする 購入される手形または紙幣の一部の元本総額を記載した証明書、支配権変更オファーを行うための契約に含まれるすべての条件が遵守されていること、および支配権変更オファーが行われたことを記載した証明書 は義歯に従って作られています。

S-15

「投資適格格以下の格付けイベント」とは、ノートが以下で格下げされたことを意味します 支配権の変更（または保留中の支配権の変更）の発生について当社が最初に公表する60日前に始まる期間（「トリガー期間」）内の任意の日に、両方の格付け機関による投資適格格付けを行います そして、そのような支配権の変更（トリガー期間）の完了後60日後に終了します（トリガー期間は、債券の格付けがいずれかの格付け機関による格下げの可能性について公に発表された検討段階にある限り、延長されます）。 そのような格付け機関の60日目。格下げの可能性を検討している格付け機関が（x）投資適格以下の銘柄を評価するか、（y）投資適格以下であることを公に発表する日まで、そのような各格付け機関に関するそのような延長が続きます その60日目に、当該債券が当該格付け機関の少なくとも1つによって投資適格と評価され、審査の対象とならない場合、そのような延長は行われない限り、もはやダウングレードの可能性があるとは考えていません そのような格付け機関による格下げの可能性があります）。

「支配権の変更」とは、次のいずれかが発生することを意味します。

•

直接または間接の売却、譲渡、譲渡、またはその他の処分（合併による場合を除く） 統合）、1つまたは一連の関連取引において、アプライドマテリアルズおよびその子会社の全部または実質的にすべての資産または資産の全部または実質的にすべてをまとめて、任意の「個人」（その用語は、のセクション13（d）（3）で使われています 取引法）（適用会社またはその直接または間接の完全子会社を除く）

•

の結果として生じるあらゆる取引（合併や統合を含むがこれらに限定されない）の完了 誰の「人」（その用語は取引法のセクション13（d）（3）で使われているとおり）が「受益者」（規則13d-3で定義されているように）になり、 アプライドマテリアルズの発行済み議決権株式またはアプライドの議決権株式が再分類、統合されるその他の議決権株式の50％以上を直接的または間接的に（証券取引法に基づく） 交換または変更、株式数ではなく議決権で測定されます。

•

アプライドは、あらゆる「個人」や「グループ」（その用語は 取引法のセクション13（d）（3）で使用されています）、または「個人」または「グループ」が、そのような場合にアプライドの議決権のある株式または 当該他者の議決権株式を、現金、有価証券、またはその他の資産に転換または交換する場合、当該取引の直前に発行されたアプライドの議決権株式が、または 当該取引の成立直後に、生存者の議決権株式の過半数または生存者の直接または間接の親会社に転換または交換されます。

•

アプライドマテリアルズの取締役会のメンバーの過半数が継続しない最初の日 取締役、または

•

アプライドマテリアルズの取締役会またはその株主による、アプライド製品に関連する計画の採択 清算または解散。

上記にかかわらず、取引には以下の変更が含まれるとは見なされません （a）適用先が持株会社（親会社を含む）の直接または間接の完全子会社になり、（b）（i）その取引の直後に当該持株会社の議決権のある株式の保有者になる場合の管理 その取引の直前の当社の議決権株式の保有者と実質的に同じです。または、（ii）「個人」（その用語は証券取引法のセクション13（d）（3）で使用されています）（次の条件を満たす持株会社を除く） この文の要件）は、直接的または間接的に、より多くの「受益者」（取引法の規則13d-3および13d-5で定義されている）になります 当該持株会社の議決権の議決権の50％以上は、当該取引の直後です。

この目的のために 定義、「議決権株式」とは、特定の個人に関するもの（その用語は証券取引法のセクション13（d）（3）で使われているとおり）、所有者が通常その種類または種類である場合を除き、 不測の事態、その人の取締役（または同様の職務を遂行する者）の選挙に投票する権利があります。そのような不測の事態の発生により投票権が停止された場合でも。

16歳です

支配権の変更の定義には、直接または間接に関連する語句が含まれています アプライドマテリアルズおよびその子会社全体の「全部または実質的にすべて」の資産または資産の「全部または実質的にすべて」の売却、リース、譲渡、譲渡またはその他の処分。このフレーズを解釈する判例法は限られていますが 「実質的にすべて」。適用法では、このフレーズの正確な定義は確立されていません。したがって、売却、リース、譲渡、譲渡の結果として当社が提示する紙幣の買い戻し要件の適用性 または、アプライドマテリアルズおよびその子会社の全資産よりも少ない資産を全体として別の個人またはグループに譲渡することは、不確実な場合があります。

「支配権変更のトリガーイベント」とは、支配権の変更と投資適格以下の格付けイベントの両方が発生したことを意味します。

「継続取締役」とは、決定日の時点で、（1）が「アプライドマテリアルズ」の取締役会のメンバーで 手形の発行日にアプライドマテリアルズの取締役会のメンバー、または（2）アプライドマテリアルズの取締役会の候補者に指名された、またはアプライドマテリアルズの取締役会に選出された 当該指名または選挙の時点で（特定の投票によって、または当該メンバーが取締役選挙の候補者として指名されたアプライドマテリアルズの委任勧誘状の承認による）、アプライドの取締役会のメンバー そのような指名には異議があります）。

デラウェア州チャンスリー裁判所では、前述の「継続」の定義の解釈に基づいています 取締役」とは、そのような定義の目的のために、株主が指名した複数の取締役を、承認なしに承認することも、承認さえあれば、同時に自社の役職を推薦して推薦することもできます。 は誠意をもって、取締役会の受託者責任に従っています。前述の解釈により、代理人に従って指名された反体制派取締役の過半数を含む取締役候補を取締役会が承認できるようになります 争い、そしてそのような反体制派が最終的に選出されても、「支配権交代誘発事件」にはならず、裁判所がそれを認めた場合を除き、上記のとおりにお客様の紙幣の買い戻しを当社に要求する権利が発生します そのような承認は誠意を持って付与されなかったか、取締役会の受託者責任に違反していました。さらに、これらの決定によると、デラウェア州法に基づく取締役会の株主への忠誠義務は、特定の場合に 事情がありますので、そのような承認を求めてください。

「投資適格格付け」とは、ムーディーズによる同等かそれ以上の格付けを意味します よりBaa3（またはムーディーズの後継者格付けカテゴリーの同等の格付け）、またはS&PによるBBB-（またはS＆Pの後継者格付けカテゴリーの同等の格付け）と同等かそれ以上の格付け。

「ムーディーズ」とは、ムーディーズ・インベスターズ・サービス株式会社を意味します。

「格付け機関」とは、(1) ムーディーズとS&P、および (2) ムーディーズまたはS&Pのどちらかが格付けをやめた場合は 手形または何らかの理由で債券の格付けを公開しなかった場合、「全国的に認められた統計格付け機関」という用語は、当社が選択した取引法のセクション3（a）（62）で定義されています（ 場合によっては、ムーディーズまたはS＆Pのいずれか、あるいはその両方の代替機関として、取締役会の決議により認定されています。

「S&P」とは、S&Pグローバル・レーティングスおよびその格付け機関事業の後継者を指します。

デフォルトのイベント

義歯は定義します 契約書に従って発行された一連の債務証券（手形を含む）に関する債務不履行事由。メモにあるDefaultのイベントは次のいずれかです：

•

期日時（満期か否か、期日に）手形に元本または保険料を支払うのがデフォルトです。 アクセラレーション、償還、その他）;

•

期日時に手形に利息を支払う際のデフォルトは30日です。

•

「—変更時の買戻し」というキャプションに記載されている規定を当社が遵守しなかった場合 コントロール」;

S-17

•

契約書を受け取ってから90日間、当社が契約の他の期間を遵守または履行しなかった場合 違反しているというデフォルトの通知。通知は、受託者または手形の元本の25％の保有者のどちらかが送付する必要があります。または

•

当社に関する破産、倒産、または組織再編の特定の出来事。

契約に従って発行されたある一連の債務証券に基づく債務不履行事由は、必ずしも債務不履行事由を構成するわけではありません 他のシリーズの債務証券の下で。インデンチャーは、受託者が誠意を持ってそれが以下の利益になると判断した場合、受託者はそれに基づいて発行された一連の債務証券の保有者への債務不履行に関する通知を差し控えることができると規定しています そのような所有者はそうするべきです。

債務不履行が発生した場合の救済策

契約書では、一連の債務証券に関して債務不履行事由が発生し、未解決の場合、受託者は またはそのシリーズの負債証券の元本が25％以上の保有者は、そのシリーズのすべての債券の元本全額が期日であり、直ちに支払われることを申告することができます。これは加速宣言と呼ばれます 成熟。当社の破産、倒産、または組織再編の特定の事由により債務不履行事由が発生した場合、受託者による何らの措置もなく、すべての債務証券の元本が自動的に繰り上げられます。 すべての所有者。一連の債務証券の元本の期日および支払期限が宣言された後、およびその一連の債務証券について、未払い額の支払いに関する判決または法令が取得または下される前ならいつでも 契約書に規定されているように、影響を受けるシリーズの債務証券の元本総額の過半数の保有者は、当社に書面で通知することができ、受託者は、影響を受けるシリーズの債務証券の保有者に代わって、 次の場合は、申告とその結果を取り消して無効にしてください。

•

満期分をすべて支払うのに十分な金額を受託者に支払った、または受託者に支払わせた、または入金させた 一連の債務証券の利息の分割払い、および一連の債務証券の元本とプレミアム（ある場合）の分割払い（元本とプレミアムに利息がある場合は、 適用法に基づき、利息の分割払いの期限が過ぎた場合に、その支払いまたは預金の日までの一連の債務証券に示されている利率での支払いが執行可能な範囲で、および

•

そのシリーズに関する契約に基づく債務不履行事件（未払いの場合を除く） そのような加速宣言によってのみ支払期日が到来するはずの、契約の規定に従って是正または免除された一連の債務証券の元本です。

受託者は、所有者が受託者に申し出ない限り、保有者の要求に応じて契約に基づいて何らかの措置を講じる必要はありません 損失、費用、責任からの保護（「補償」と呼ばれます）。受託者に満足のいく補償が提供される場合、影響を受けるシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は 救済を求める訴訟やその他の正式な法的措置を行う時期、方法、場所を指示したり、受託者が利用できるその他の信頼や権限を行使したりします。インデンチャーに含まれる特定の例外を除いて、これらの大半は 保有者はまた、契約に基づくその他の措置を取るよう受託者に指示することができます。

受託者を迂回して自分のものを持ってくる前に メモに関するお客様の権利を行使したり利益を保護したりするために、訴訟やその他の正式な法的措置、またはその他の措置を講じる場合は、次の条件を満たす必要があります。

•

債務不履行事由が発生し、未解決のままであることを受託者に書面で通知する必要があります。

•

すべての発行済み債券の元本25％の保有者は、受託者に書面で要求する必要があります 債務不履行事由による訴訟。また、その措置をとったことによる費用、経費、その他の負債について、受託者に合理的な補償を提供する必要があります。そして

•

受託者は、上記の通知と補償の申し出を受け取ってから60日間、行動を起こさなかったに違いありません そして、その60日の間、受託者はすべての未払いの債券の元本が過半数の保有者から反対の指示を受けていません。

S-18

しかし、あなたはいつでも支払期日の支払いを求めて訴訟を起こす権利があります その支払期日またはその後のあなたのメモ。

私たちは毎年、2人の役員の書面による声明を受託者に提出します 彼らが知る限り、私たちが契約条項と注意事項を遵守していることを証明するか、そうでなければ任意のデフォルトを指定します。

ディフィーザンス

フル・ディファサンス。 私たちは、あらゆるシリーズの債務証券（と呼ばれる）に対する支払いやその他の義務から合法的に解放することができます。 次の条件が満たされれば、「フルディファサンス」）：

•

私たちは、お客様の利益と、その他すべての債務証券の受益者の利益のために、信託で預けます 同じシリーズお金と、さまざまな期日にそのシリーズの債務証券の利息、元本、プレミアム、その他の支払いを行うのに十分な現金を生み出す米国政府または米国政府機関の紙幣または債券の組み合わせです。 日付;

•

現在の米国連邦税法または内国歳入庁の判決に変更があったため、 上記の預金は、当社が預金をせず、代わりに期日までに債務証券を自分で返済した場合とまったく同じように、お客様に債務証券に課税されることはありません。現在の米国連邦税法では、預金と当社のリーガルリリース 債務証券から、あたかも当社がお客様の債務証券を回収し、現金および信託に預け入れられた債務証券または債券の持ち分をお客様に譲渡したかのように扱われます。その場合、負債証券の損益を見分けることができます 私たちに恩返ししてください。

•

私たちは、上記の税法の変更または判決を確認する弁護士の法的意見を受託者に伝えます。

•

私たちは受託者に、役員の証明書と弁護士の意見書を渡します。それぞれにそのすべてが記載されています 不履行に関する判例条件が満たされています。そして

•

デフォルトイベントは発生しておらず、現在も続いています。通知や時間の経過によって、あるいはその両方が発生するイベントはありません become 入金日に、デフォルトイベントが発生し、現在も続いています。

全部達成したら デファサンス、前述のように、債務証券の返済は信託預金のみに頼らざるを得ません。不足分があった場合、私たちに返済を求めることはできません。

ただし、信託預金を行い、上記のように意見を述べたとしても、その債務に関連する私たちの義務のいくつか 証券は残ります。これらには私たちの義務が含まれます：

•

債務証券の譲渡と交換を登録すること。

•

切断された、破壊された、紛失した、または盗まれた債務証券の代替品として、

•

支払い機関を維持するため、そして

•

信託支払いのためのお金を保管します。

コヴナント・ディフェサンス。 現在の米国連邦税法に変更がなくても、上記と同じ種類の預金を行うことができ、 あらゆるシリーズの債務証券に関する契約の一部からリリースされています。これは「契約解除」と呼ばれます。その場合、あなたはそれらの契約の保護を失いますが、お金と有価証券を持っていることによる保護は得られます 債務証券の返済のために信託で取っておきます。コヴナント・ディファサンスを達成するには、次の条件を満たす必要があります。

•

私たちは、お客様の利益と、その他すべての債務証券の受益者の利益のために、信託で預けます 同じシリーズお金と、さまざまな期日にそのシリーズの債務証券の利息、元本、プレミアム、その他の支払いを行うのに十分な現金を生み出す米国政府または米国政府機関の紙幣または債券の組み合わせです。 日付;

S-19

•

私たちは、現在の米国連邦所得税に基づくことを裏付ける弁護士の法的意見を受託者に伝えます 法律では、お客様が債務証券に課税されることなく、上記の預金を行うことができます。これは、当社が預金をせず、代わりに期日までに債務証券を自分で返済した場合と変わりありません。

•

私たちは受託者に、役員の証明書と弁護士の意見書を渡します。それぞれにそのすべてが記載されています 不履行に関する判例条件が満たされています。そして

•

デフォルトイベントは発生しておらず、現在も続いています。通知や時間の経過によって、あるいはその両方が発生するイベントはありません become 入金日に、デフォルトイベントが発生し、現在も続いています。

契約を果たせば デファサンス、信託預金に不足があった場合でも、債務証券の返済を私たちに依頼することができます。実際、債務不履行事件（当社の破産など）のいずれかが発生し、債務証券の返済期限がすぐに到来した場合、 支払い可能、そのような不足があるかもしれません。デフォルトの原因となった出来事によっては、不足分の支払いを受けられない場合があります。

本の入力、配送、フォーム

メモ は、登録済みのグローバル形式で、最低額面が2,000ドル、それを超える額面が1,000ドルの整数倍で発行されます。手形は、このオファリングの終了時に、すぐに利用可能な資金での支払いに対してのみ発行されます。メモ 当初は、利息クーポンのない登録済みのグローバル形式の紙幣（「グローバルノート」）で表されます。グローバルノートは、発行時にDTCのカストディアンとして受託者に預け入れられ、DTCの名前で登録されます DTCの候補者であるCede＆Co. は、いずれの場合も、以下に説明するように、DTCの直接または間接の参加者の口座へのクレジットです。グローバルノートは、全部または一部ではなく、DTCの別の候補者または後継者にのみ譲渡できます DTCまたはその候補者の。

グローバルノートの受益権は、ユーロクリアとクリアストリーム（間接参加国として）を通じて保有できます で、DTC)。グローバルノートの受益権は、以下に説明する限られた状況を除き、証明された形式の手形（「認証手形」）と交換することはできません。「—グローバルノートの認定証への交換」を参照してください メモ。」グローバルノートの受益権の譲渡は、DTCおよびその直接または間接の参加者（該当する場合、ユーロクリアとクリアストリームのものを含む）の適用規則と手続きの対象となり、変更される場合があります 時々。

グローバルノートを認証ノートに交換

DTCがグローバルノートに代表される手形の受益者と認定した各人に、証明書を発行します 次の場合、グローバルノートのDTCによる引き渡し

•

DTCは、そのようなグローバルノートの預託機関としての役割を果たす意思がなくなった、または行うことができなくなった、または預託機関として行動しなくなったことを通知します 取引法に基づいて登録された清算機関で、その通知から90日以内に後任の預託機関を任命していないこと、またはDTCが預託機関として登録されていないこと、または預託機関としての役割を果たす意思がないこと、または行動することができないことを知ったとき。

•

債務不履行事件が発生し、現在も続いており、DTCが証書の発行を要求している。または

•

そのメモをGlobal Notesで表さないことにしました。

いずれの場合も、グローバルノートまたはグローバルノートの受益権と引き換えに交付される証書は、登録された形式になります。 預託機関から、または預託機関に代わって（その慣習的な手続きに従って）名前で登録され、承認された額面金額で発行されます。

預託手続き

その DTC、Euroclear、Clearstreamの運営と手続きに関する以下の説明は、あくまで便宜上の目的で提供されています。これらの業務と手続きは、それぞれの決済システムの管理下にあり、 彼らによって変更されることがあります。私たちはこれらの業務や手続きについて一切責任を負いません。投資家には、システムまたはその参加者に直接連絡してこれらの問題について話し合うよう強く勧めます。

S-20です

DTCは、DTCは証券を保有するために設立された限定目的の信託会社であると私たちに知らせました 参加組織（総称して「参加者」）のために、また参加組織の口座の電子帳簿変更を通じて、参加者間のそれらの有価証券の取引の清算と決済を円滑にするため 参加者。参加者には、証券ブローカーやディーラー（引受会社を含む）、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織が含まれます。DTCのシステムには、次のような他の団体もアクセスできます 参加者と直接的または間接的に清算または保管関係を維持する銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社（総称して「間接参加者」）です。参加者ではない人は 参加者または間接参加者を通じてのみ、DTCによって、またはDTCに代わって保有される有価証券を受益的に所有します。DTCによって、またはDTCに代わって保有されている各証券の所有権、および所有権の譲渡は 参加者と間接参加者の記録。

また、DTCは、DTCが定めた手続きに従って、次のことをアドバイスしています。

•

グローバルノートの入金時に、DTCは引受会社が指定した参加者の口座に入金します グローバルノートの元本の一部を使って。そして

•

グローバルノートにおけるこれらの持分の所有権は、これらの所有権の譲渡とに表示されます 利害は、DTC（参加者に関して）または参加者と間接参加者（グローバルノートの受益権を持つ他の所有者に関して）が保持する記録を通じてのみ影響を受けます。

参加者であるグローバルノートの投資家は、DTCを通じて直接その株式を保有することができます。の投資家 参加者ではないグローバルノートは、そのようなシステムの参加者である組織（EuroclearやClearstreamを含む）を通じて間接的にその利益を保有する可能性があります。ユーロクリアとクリアストリームはグローバルノートの持分を保有します ユーロクリアシステムの運営者であるユーロクリア銀行SA/NV、クリアストリームバンキングSAなど、それぞれの預託機関の帳簿にあるそれぞれの名前の顧客の証券口座を通じて、参加者に代わって ユーロクリアまたはクリアストリームを通じて保有されているものも含め、グローバルノートのすべての持分は、DTCの手続きと要件の対象となる場合があります。

EuroclearまたはClearstreamを通じて保有されているこれらの利益も、そのようなシステムの手続きと要件の対象となる場合があります。

一部の州の法律では、特定の人が所有する確定的な形の有価証券を物理的に引き渡すことが義務付けられています。その結果、 グローバルノートの受益権をそのような人に譲渡できるかどうかは、その範囲に制限されます。DTCは参加者に代わってのみ行動でき、参加者は間接参加者に代わって行動することができるので、個人の能力は DTCシステムに参加していない人にそのような利益を誓約したり、そのような利益に関して行動を起こしたりするグローバルノートに受益権を持っていると、それを証明する物理的な証明書がないことが影響を受ける可能性があります 興味。

上記で説明されている場合を除き、グローバルノートの受益権者の名前にはノートが登録されません。 は、証明書付きの紙幣の物理的な引き渡しを受けることはなく、いかなる目的であれ、契約に基づく登録所有者または「保有者」とは見なされません。

DTCまたはその候補者の名義で登録されたグローバルノートの元本、利息および保険料（ある場合）に関する支払いは 契約に基づく債券の登録保有者としての立場でDTCに支払う必要があります。契約条件の下では、私たちと受託者は、グローバルノートを含む紙幣の名前が登録されている人を次のように扱います 支払いの受け取りやその他の目的のための紙幣の所有者。したがって、私たち、受託者、または私たちまたは受託者の代理人のいずれも、以下について一切の責任または義務を負わず、今後も負いません。

•

DTCの記録のあらゆる側面、またはそれに関連する参加者または間接参加者の記録のあらゆる側面 グローバルノートの受益所有権による支払い、またはDTCの記録または参加者または間接参加者の受益者または間接参加者の記録の維持、監督、確認のために行われる支払い グローバルノートの所有権、または

S-21です

•

DTCまたはその参加者の行動や慣行、または間接に関連するその他の事項 参加者。

DTCは、現在の慣行では、有価証券に関する支払いの受領時に、次のようなことを教えてくれました。 注意事項として、DTCがその支払い日に支払いを受け取らないと信じる理由がない限り、支払い日に支払いを関連する参加者のアカウントに入金することです。該当する各参加者には金額が入金されます DTCの記録に示されている関連証券の元本の持分の受益所有権に比例します。参加者と間接参加者による紙幣の受益者への支払いが管理されます 常設の指示と慣習によるものであり、参加者または間接参加者の責任となり、DTC、受託者、または申請者の責任ではありません。私たちも受託者も、いかなる責任も負いません DTC、いずれかの参加者、または間接参加者が債券の受益者の特定を遅らせる場合、私たちと受託者は、すべてについてDTCまたはその候補者からの指示に最終的に頼ることができ、その指示に頼ることで保護されます 目的。

参加者間の送金はDTCの手続きに従って行われ、当日の資金で決済されます。ユーロクリアとクリアストリームの参加者間の送金は、それぞれの規則と運営手順に従って行われます。

一方ではDTCの参加者と、他方ではユーロクリアまたはクリアストリームの参加者との間のクロスマーケット移転は ユーロクリアまたはクリアストリームに代わって、DTCの規則に従ってDTCを通じて、場合によってはその預託機関によって行われます。ただし、このようなクロスマーケット取引では、ユーロクリアまたはクリアストリームに指示書を送付する必要があります。 ケースは、ルールと手続きに従い、そのシステムの定められた期限（ブリュッセル時間）内に、そのようなシステムの相手方によって行われる可能性があります。ユーロクリアまたはクリアストリームは、場合によっては、取引が成立すれば 決済要件、関連するDTCグローバルノートの利息を引き渡すか受領し、それに従って支払いを行うか、受け取ることによって、最終決済を行うための措置を講じるようそれぞれの預託機関に指示します DTCに適用される当日資金決済の通常の手続きで。Euroclear参加者とClearstream参加者は、Euroclearの保管機関に直接指示を伝えることはできません。 クリアストリーム。DTCは、紙幣保有者が取ることが許可された行動は、DTCがグローバルノートの持分を入金している1人以上の参加者の指示による場合のみ、かつ、そのようなことに関してのみ行うとアドバイスしています。 当該参加者または参加者がそのような指示を受けた、または与えた手形の元本総額の一部。ただし、紙幣に債務不履行事由が発生した場合、DTCはグローバルノートを次のものと交換する権利を留保します 認定メモ、そしてそのようなメモを参加者に配布すること。

DTC、ユーロクリア、クリアストリームは同意していますが DTC、Euroclear、Clearstreamの参加者間でのグローバルノートの持分の移転を促進するための前述の手続きですが、両者にはそのような手続きを実行または継続する義務はなく、そのような手続きを中止することができます 手続きはいつでも可能です。私たち、受託者、または私たちまたはそれぞれの代理人は、DTC、Euroclear、Clearstream、またはそれぞれの参加者または間接参加者によるパフォーマンスについて一切の責任を負いません その運営を規定する規則と手続きに基づく義務。

S-22

米国連邦所得税に関する特定の考慮事項

紙幣に適用される米国の税務上の考慮事項については、「特定の米国連邦収入」というタイトルのセクションをご覧ください。 税務上の考慮事項」は、添付の目論見書にあります。

紙幣は以下では発行されません デ・ミニミス 元の問題 米国連邦所得税の目的で割引されるため、当初発行された割引証券に適用される特別な米国連邦所得税の考慮事項の対象にはなりません。

S-23です

引受け

この目論見書補足の日付の時点で当社との間で締結された引受契約に含まれる条件に従うものとします BofA証券株式会社とJPモルガン証券LLCが代表を務める以下の引受会社が、各引受人に売却することに合意しました。各引受人は、共同でではなく複数の引受会社から購入することに同意しています。 下の表の名前の反対側に表示されている紙幣の元本：

引受人		元本金額 ノートの
BofA証券株式会社		$
J.P.モルガン証券合同会社
シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社
みずほ証券米国合同会社
MUFG証券アメリカズ株式会社
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社
合計		$

引受会社は、当社からの手形を受け入れ、事前の条件で手形を提供しています セール。引受契約では、この目論見書補足に記載されている手形の支払いと引き渡しを行う複数の引受人の義務には一定の条件が適用されると規定されています。引受人は引き受ける義務があります そして、この目論見書補足に記載されているメモがすべて取られている場合は、その代金をすべて支払ってください。

引受会社は最初に提案します この目論見書補足の表紙に記載されている公募価格で紙幣を一般に公開してください。さらに、引受会社は当初、特定のディーラーに譲歩的な価格で紙幣を提供することを提案します 紙幣の元本の％を超えています。引受人は誰でも、他の特定のディーラーに手形の元本の％を超えない割引を許可することができ、そのようなディーラーも許可することができます。初回提供後 注意事項のうち、引受人は募集価格やその他の販売条件を随時変更することがあります。引受会社は、特定の関連会社を通じて紙幣を提供したり販売したりすることがあります。引受人による債券の提供は受領を条件としています そして受諾し、引受人が注文の全部または一部を拒否する権利の対象となります。

次の表は 手形の提供に関連して引受人に支払う引受割引：

		弊社による支払い
1メモあたり				%
合計		$

引受割引以外に、当社が支払う予定のこのサービスに関連する費用の見積もりは 約100万ドルです。

また、複数の引受会社に特定の保険会社を補償することにも同意しました 負債（証券法に基づく負債を含む）、またはそのような負債に関して引受人が支払うことを要求される可能性のある支払いへの拠出金。

紙幣は新発行の証券であり、現在、紙幣の取引市場は確立されていません。私たちは、に応募するつもりはありません 任意の証券取引所に上場する手形、または任意の見積もりシステムで手形を見積もるように手配する手形です。引受会社から、紙幣で市場を開拓するつもりだと言われていますが、そうする義務はありません。引受人 独自の裁量により、ノートに記載されたマーケットメイキングをいつでも中止することができます。したがって、紙幣の流動的な取引市場が発展するとは保証できません。

S-24です

特定の時期に紙幣を売ることができるとか、売ったときに受け取る価格が有利になるとか。

債券の提供に関連して、引受人は、債券の安定化、維持、またはその他の影響をもたらす取引を行う場合があります 紙幣の価格。具体的には、引受会社が債券の募集に関連してオーバーアロットを行い、シンジケートのショートポジションを作成することがあります。さらに、引受会社はシンジケートをカバーするために公開市場で債券を入札して購入することができます ショートポジション、または紙幣の価格を安定させるためです。引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。これは、特定の引受会社が、受け取った引受割引の一部を引受人に返済した場合に発生します。 代表者は、安定化取引またはショートカバー取引で、当該引受会社によって売却された、またはその引受人の口座のために売却された紙幣を買い戻しました。最後に、引受シンジケートは、紙幣の配布で許可された売却権を取り戻すことができます シンジケートが取引や安定化取引などをカバーするシンジケートで以前に分配された紙幣を買い戻す場合、手形の提供。これらの活動のいずれか、および引受会社による自社のためのその他の購入 口座は、紙幣の市場価格を独立した市場水準以上に安定させたり維持したりする可能性があります。引受人はこれらの活動のいずれにも従事する必要はなく、いつでも終了することができます。これらの取引は次の場合に影響を受ける可能性があります 店頭市場またはその他。

その 引受会社とその関連会社は、証券取引、商業・投資銀行、ファイナンシャル・アドバイザリー、投資管理、プリンシパルなど、さまざまな活動に従事する総合金融機関です。 投資、ヘッジ、資金調達、仲介活動。特定の引受会社とその関連会社は、それぞれの事業の通常の過程で、商業銀行業務に従事したことがあり、将来的には従事する可能性もあります。 当社および当社の関連会社とのデリバティブおよび/またはファイナンシャルアドバイザリー、投資銀行、その他の商取引およびサービス。これらの取引に対して、慣習的な手数料や手数料を受け取った、または受け取る予定です。特定の引受会社またはその 当社と貸付関係にある関連会社は日常的にヘッジを行っており、それらの引受会社や関連会社の中には、慣習的なリスク管理方針に従い、当社への信用リスクをヘッジすることがあります。通常、これらの引受人 およびその関連会社は、クレジット・デフォルト・スワップの購入または当社有価証券のショートポジションの作成（本書に記載されている手形を含む）のいずれかからなる取引を行うことで、このようなリスクをヘッジします。そのようなものならどれでも クレジット・デフォルト・スワップまたはショートポジションは、ここで提供される債券の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、特定の引受会社とその関連会社は、当社のリボルビング・クレジット契約で以下の役職に就いた、または現在務めています。 2020年2月21日現在の日付（2022年7月27日に修正され、随時修正、修正、修正、修正、修正、補足またはその他の方法で修正されます）：BofA証券株式会社（「BofA」）、ウェルズ・ファーゴ証券、 LLC（「ウェルズ・ファーゴ」）およびJPモルガン証券LLC（「JPモルガン」）、シティグループ・グローバル・マーケッツ株式会社（「シティグループ」）、みずほ証券USA LLC（「みずほ」）、MUFG証券アメリカズ株式会社の関連会社 （「MUFG」）は共同リードアレンジャーおよび共同ブックランナー、シティグループおよびBofA、みずほ、MUFG、ウェルズ・ファーゴの関連会社はシンジケーション・エージェント、JPモルガンの関連会社は管理代理人です。

引受会社とそれぞれの関連会社は、さまざまな事業活動の通常の過程で、幅広い種類の株式を作成または保有することがあります 投資を行い、自社口座と顧客の口座で負債証券、株式証券（または関連するデリバティブ証券）、金融商品（銀行ローンを含む）を積極的に取引し、いつでもロングとショートを保有することができます そのような証券や商品のポジション。このような投資および証券活動には、当社の証券および商品が含まれる場合があります。

それは 紙幣の引き渡しは、本書の日付の翌3営業日である2024年頃（このような決済サイクルを「T+3」と呼びます）に行われると予想しています。アンダー 取引法に基づく規則15c6-1では、流通市場での取引は、当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常1営業日で決済する必要があります。したがって、それ以前に紙幣を取引したい購入者は 手形は最初はT+3で決済されるため、決済の失敗を防ぐために、決済の失敗を防ぐために、そのような取引時に別の決済サイクルを指定する必要があり、相談する必要があります この点に関しては彼ら自身のアドバイザー。

S-25です

カナダの投資予定者への通知

紙幣は、以下で定義されているように、元本として認定投資家である購入者にのみ販売することも、購入者とみなされることも可能です ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除または証券法（オンタリオ）のサブセクション73.3（1）、およびナショナルインスツルメンツで定義されている許可されたクライアントです 31-103 登録要件、免除、および継続的な登録義務。紙幣の転売は、目論見書からの免除に従って、または目論見書の対象とならない取引で行わなければなりません 適用される証券法の要件。

カナダの特定の州または準州の証券法により、購入者が決まる場合があります この目論見書補足および添付の目論見書（その修正を含む）に不実表示が含まれている場合は、取り消しまたは損害賠償の救済措置を使用します。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済は購入者が行使した場合に限ります 購入者の州または準州の証券法で定められた期限内に。購入者は、購入者の州または準州の証券法の該当する規定を参照する必要があります これらの権利の詳細を確認するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105引受対立（NI 33-105）のセクション3A.3に従い、引受人はNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません このオファリングに関連する引受会社の利益相反について。

欧州経済領域への投資予定者への通知

メモは、提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません 欧州経済地域（「EEA」）のすべての個人投資家。これらの目的のために、個人投資家とは、指令2014/65/EU（EU）の第4（1）条のポイント（11）で定義されているように、（i）次のうちの1人（または複数）の人を指します（ 改正された「MiFID II」）、（ii）指令（EU）2016/97（改正版）の意味の範囲内の顧客。その顧客は、MiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されているプロのクライアントとしての資格がないお客様。または （iii）規則（EU）2017/1129（EU）（改正された「目論見書規則」）で定義されている適格投資家ではありません。したがって、規制（EU）第1286/2014号（改正された「PRIIP」）では重要な情報文書は必要ありません EEAの個人投資家に紙幣を提供または売却、またはその他の方法で利用できるようにするための規制」）が作成されているため、EEAのすべての個人投資家が手形を提供または売却したり、その他の方法で利用できるようにしています。 PRIIPs規則の下では違法かもしれません。

この目論見書補足と添付の目論見書は、以下に基づいて作成されています EEAの任意の加盟国における債券の提供は、目論見書規則に基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われること。この目論見書の補足と付随する 目論見書は、目論見書規則の目的のための目論見書ではありません。

英国の投資予定者への通知

メモは、提供、販売、またはその他の方法で提供することを意図したものではなく、提供、販売、またはその他の方法で提供してはなりません 英国（「英国」）のすべての個人投資家。これらの目的のために、個人投資家とは、規則（EU）第2017/565号の第2条のポイント（8）で定義されているように、（i）小売業のクライアントの1人（または複数）の人を指します。 2018年の欧州連合（離脱）法（「EUWA」）により国内法の一部を形成します。（ii）2000年の金融サービスおよび市場法（「FSMA」）の規定およびあらゆる規則の意味における顧客、または 規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているように、指令（EU）2016/97を実施するためにFSMAに基づいて制定された規制（EU）2016/97は、国内法の一部であるため、その顧客はプロのクライアントとしての資格がありません。 EUWAのため、または（iii）EUWA（「英国目論見書規則」）による国内法の規則（EU）2017/1129の第2条で定義されている適格投資家ではない。したがって、重要な情報文書は必要ありません 規則（EU）第1286/2014号は、EUWA（「英国のPRIIPs規制」）により国内法の一部を形成しています。

S-26です

手形を提供または売却したり、英国の個人投資家に利用できるようにしたりする準備が整っているので、紙幣の提供や売却、その他の方法で入手できるようにしています 英国のどの個人投資家にとっても、英国のPRIIPs規則では違法である可能性があります。

この目論見書の補足と付随する 目論見書は、英国での手形提供は、英国目論見書規則およびFSMAに基づく手形提供の目論見書の発行要件の免除に従って行われることに基づいて作成されています。この目論見書 補足は、英国目論見書規則またはFSMAの目的のための目論見書ではありません。

この目論見書補足と 添付の目論見書は、（i）投資に関連する事項で専門的な経験があり、金融サービスの第19条（5）の意味の範囲内で投資専門家としての資格がある人にのみ配布されます。 2005年市場法（金融促進）命令（改正後、「金融促進命令」）、（ii）は、第49条（2）（a）から（d）（「富裕企業、非法人団体など」）に該当する人物です。 金融促進命令、（iii）英国外からのもの、または（iv）発行または売却に関連して（FSMAの第21条の意味の範囲内で）投資活動を行うよう招待または勧誘された人 それ以外の場合、合法的に伝達されたり、伝達されたりする可能性のある有価証券について（このような人を総称して「関係者」と呼びます）。この目論見書補足と添付の目論見書は、次の宛先のみを対象としています。 関係者であり、関係者以外の人に頼られたり、信頼されたりしてはなりません。この目論見書補足および添付の目論見書に関連する投資または投資活動はすべて、関係者のみが利用できます そして、関係者のみと関わります。

香港の見込み投資家への通知

これらの紙幣は、（i）以外の文書を使用して香港で提供または販売されたことはありませんし、今後も提供されません。 会社（清算およびその他の規定）条例（香港法第32章）（「C（WUMP）O」）、または（ii）で定義されている「専門投資家」の意味における一般へのオファーを構成します 証券先物条例（香港法第571章）（「SFO」）およびそれに基づいて制定された規則、または（iii）その他の状況では、文書がその意味の範囲内で「目論見書」にならない場合 C（WUMP）Oについて、およびそれらの紙幣に関連する広告、招待状、または文書は、発行されたことがなく、発行される予定もなく、発行目的で（いずれの場合も、香港か他の場所かを問わず）所有したことがなく、また所有する予定もありません。 は、（香港の証券法で許可されている場合を除き）香港の一般市民に向けられたり、その内容にアクセスされたり読まれたりする可能性のある 香港以外の人のみ、またはSFOとそこで定められた規則で定義されている「プロの投資家」にのみ処分されます。

日本の投資家の皆さまへのお知らせ

紙幣は日本の金融商品取引法（「金融商品」）に基づいて登録されておらず、今後も登録されません そして取引法」）、そして各引受人は、日本で、または日本の居住者（ここで使われている用語は日本に居住する人を指します）に、または日本の居住者、またはその利益のために、直接的または間接的に手形を提供または売却しないことに同意しています。 日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む）、または日本国内で直接的または間接的に再提供または転売を目的とする他者、または日本の居住者への転売または転売のため、免除がある場合を除きます 金融商品取引法およびその他の適用法、規制、および日本の省庁ガイドラインの登録要件に基づいて。

シンガポールの投資予定者への通知

この目論見書補足と添付の目論見書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。 したがって、この目論見書補足、添付の目論見書

S-27

また、紙幣の提供や販売、購読や購入の招待に関連するその他の文書や資料は、まだ回覧または配布されておらず、今後も配布されません。 （i）機関投資家（のセクション4Aで定義されているとおり）以外に、直接的か間接的かを問わず、シンガポールの個人に紙幣を提供、売却、または購読または購入の招待の対象とする SFAの第274条に従って随時修正または改正されるシンガポールの2001年証券先物法（「SFA」）、または（ii）認定投資家（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）には SFAのセクション275に規定されている条件に従って。

シンガポールSFA製品分類—専用 SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく当社の義務の目的、私たちは、紙幣が「規定の資本市場」であることを決定し、すべての関係者（SFAのセクション309Aで定義されているとおり）に通知しました 商品」（2018年の証券先物（資本市場商品）規則で定義されているとおり）および除外投資商品（MAS通知 SFA 04-N12：投資の売却に関する通知で定義されているとおり） 商品とMASに関する通知 FAA-N16：投資商品に関する推奨事項に関する通知）。

見込み客への通知 スイスの投資家

この目論見書補足も添付の目論見書も、オファーを構成することを意図したものではなく、 ここに記載されている紙幣の購入または投資の勧誘。これらの紙幣は、スイス金融サービス法（「FinSA」）の意味の範囲内で直接的または間接的にスイスで公募することはできません。また、申請書には スイス国内のあらゆる取引所（取引所または多国間取引施設）での取引に使えるように作られています。この目論見書補足も添付の目論見書も、関連するその他の提供やマーケティング資料もありません メモはFinSAに基づく目論見書であり、この目論見書補足も添付の目論見書も、ノートに関連するその他の提供やマーケティング資料も、公に配布したり、その他の方法で作成したりすることはできません。 スイスで公開されています。

S-28

法律問題

メモに関連する特定の法的事項は、アプライド・バイ・ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ、P.C.、パロに引き継がれます。 カリフォルニア州アルト。引受会社はデイビス・ポークが代理しています & Wardwell LLP、カリフォルニア州メンロパーク。

専門家

2023年10月29日および2022年10月30日現在のアプライドマテリアルズ社とその子会社の連結財務諸表 そして、2023年10月29日に終了した3年間の各年度について、および2023年10月29日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、参照によりここに組み込まれています および登録届出書では、ここに参照により設立された独立した登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告と、会計と監査の専門家としての当該事務所の権限に基づいています。

S-29です

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC申告書は、 SECのウェブサイト http://www.sec.gov でインターネット上で公開されています。当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のWebサイト（www.appliedmaterials.com）でも入手できます。当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報は この目論見書補足または添付の目論見書に組み込まれ、その一部を形成しません。

この目論見書の声明 当社が登録届出書の別紙として提出した書類、またはその他の方法でSECに提出した書類に関する補足事項は、包括的であることを意図しておらず、これらの提出書類を参照することにより適格となります。全文を確認したほうがいいですよ これらの声明を評価するための文書。

参照による法人化

SECでは、SECに提出した情報の多くを参照して組み込むことができます。つまり、重要な情報を開示できるということです。 公開されている文書を参照することで、あなたに情報を伝えます。この目論見書補足および添付の目論見書に参照用に組み込んだ情報は、この目論見書補足の一部とみなされ、 添付の目論見書。SECへの将来の提出書類を参考として組み込んでいるため、この目論見書補足は継続的に更新されており、将来の提出書類により、以下に含まれる、または組み込まれる情報の一部が変更されたり、優先されたりする可能性があります この目論見書補足の参考文献。つまり、この目論見書補足または以前に組み込まれた文書のいずれかの記述があるかどうかを判断するには、当社が組み込んだすべてのSEC提出書類を参考にする必要があります。 リファレンスが変更されたか、置き換えられました。この目論見書補足には、下記の書類（ファイル番号000-06920）と、セクションに基づいてSECに今後提出する書類がすべて組み込まれています。 この目論見書補足の日付以降、本目論見書補足で提供されるすべての有価証券を売却する前の取引法の13（a）、13（c）、14（d）、または15（d）。ただし、含まれている情報を組み込んでいない場合を除きます SECに提出された、または提出される予定の（提出されていない）フォーム8-Kの最新報告書に。ここに情報が明示的に組み込まれている場合を除きます。

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フォーム上の年次報告書 10月に終了した会計年度の10-K 2023年29日、当社の確定文書からフォーム10-Kに参照して具体的に組み込まれた情報を含みます 2024年定時株主総会の委任勧誘状

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1月28日に終了した会計四半期のForm 10-Qの四半期報告書、 2024年と2024年4月28日。; そして

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12月13日に提出されたフォーム8-Kの最新レポート 2023年、2月29日、2024年と3月 11、2024年。

これらの申告書のコピーは、書面または口頭での要求に応じて無料で入手できます。できます この文書に参照して組み込まれている文書は、SECのWebサイト（www.sec.gov）から、またはアプライドマテリアルズ社、バワーズアベニュー3050号、私書箱58039、カリフォルニア州サンタクララから入手してください。 95052-8039、担当：投資家向け広報活動、または電話（408）748-5227で。

S-30です

目論見書

アプライドマテリアルズ株式会社

債務証券

発行するかもしれません 1つ以上の商品で時々、有価証券が発行されます。この目論見書には、これらの有価証券の一般条件と、これらの有価証券の一般的な提供方法が記載されています。これらの有価証券の具体的な条件を以下に記載します この目論見書の補足。目論見書の補足には、これらの有価証券の具体的な提供方法も記載されており、この文書に含まれる情報を補足、更新、または修正する場合もあります。これを読むべきです 投資する前に、目論見書と該当する目論見書の補足。

私たちはこれらの有価証券を金額、価格、条件で提供することがあります 提供時に決定されます。証券は、あなたに直接、代理店を通じて、または引受会社やディーラーを通して売ることができます。代理人、引受人、またはディーラーを使用して証券を売却する場合は、それらに名前を付けて説明します 報酬は目論見書補足にあります。

に投資しています これらの証券には特定のリスクが伴います。詳細については、添付の目論見書補足およびこの目論見書に参照により組み込まれている文書に含まれている、または参照として組み込まれている「リスク要因」を参照してください これらの有価証券の購入を決定する前に慎重に検討すべき要素。

証券取引委員会でもありません また、どの州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年5月23日です

目次

		ページ
この目論見書について			1
詳細情報を確認できる場所			1
参照による法人化			1
将来の見通しに関する記述			3
当社の事業			4
収益の使用			5
債務証券の説明			6
米国連邦所得税に関する特定の考慮事項			21
配布計画			30
法務事項			32
エキスパート			32

この目論見書に含まれ、参照により組み込まれている情報については、すべて私たちが責任を負います 目論見書の補足と、当社または当社に代わって作成した任意の自由記述目論見書。私たちは、あなたに他の情報を提供することを誰にも許可していません。また、他の人があなたに与える可能性のある他の情報についても責任を負いません。私たちはそうではありません オファーまたは売却が許可されていない法域でこれらの証券の売却を申し出ること。この目論見書または目論見書の補足に含まれている、または参照によって組み込まれている情報が、正確であると思い込んではいけません。 情報が記載されている文書の日付以外の任意の日付です。

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この目論見書について

この目論見書は、当社が証券取引委員会（SECと呼びます）に提出した登録届出書の一部です。 「シェルフ」登録プロセスを利用しています。この棚登録プロセスの下で、私たちは時折、この目論見書に記載されている有価証券を1つ以上の募集で売却することがあります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を売却するたびに、1株を提供するか 募集条件に関する具体的な情報を含む目論見書の補足資料がもっとあります。目論見書補足では、この目論見書に含まれる当社に関する情報を含む情報を追加、更新、または変更する場合もあります。どんな声明でも この目論見書に記載されている内容は、目論見書補足に記載された一貫性のない記述によって修正されるか、置き換えられます。したがって、投資に関する決定を下す前に、この目論見書とすべての目論見書をよくお読みください 「詳細情報の入手先」および「参考による法人設立」という見出しに記載されている追加情報とともに、付随する目論見書の補足資料です。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書では「適用品」、「当社」、「私たち」と表記しています。 「私たち」と「私たち」とは、デラウェア州の企業であるアプライドマテリアルズ社とその連結子会社を総称して指します。

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC申告書は、 SECのウェブサイト http://www.sec.gov でインターネット上で公開されています。当社がSECに提出した特定の情報のコピーは、当社のWebサイト（www.appliedmaterials.com）でも入手できます。当社のウェブサイト上またはウェブサイトを通じてアクセスできる情報は この目論見書の一部。

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書には一部省略されています SECの規則と規制に従って登録届出書に含まれる情報。当社、当社の連結子会社、および 私たちが提供している証券。登録届出書の別紙として提出した書類、またはその他の方法でSECに提出した文書に関するこの目論見書の記述は、包括的であることを意図しておらず、参照すると資格があります これらの申告書。これらの記述を評価するには、文書全体を確認する必要があります。

法人化 リファレンス

SECでは、SECに提出した情報の多くを参照して組み込むことができます。つまり、 公開されている文書を参照して、重要な情報を開示してください。この目論見書に参考として組み込んだ情報は、この目論見書の一部とみなされます。参考までに組み込んでいるからです SECへの今後の提出書類では、この目論見書は継続的に更新され、今後の提出により、この目論見書に含まれる、または参照により組み込まれる情報の一部が変更されたり、置き換えられる可能性があります。つまり、SECのすべてを見なければならないということです この目論見書または以前に参照によって組み込まれた文書のいずれかの記述が変更または置き換えられたかどうかを判断するために、参照して組み込む提出書です。この目論見書には、参考までに文書が組み込まれています 下記（ファイル番号000-06920）、および改正された1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）または証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてSECに今後提出する書類は、 登録届出書に基づく有価証券の提供が終了または完了するまで。ただし、フォーム8-Kの最新レポートに含まれる情報は含まれていません。 情報がここに明示的に記載されていない限り、SECに提供されている、または提出される予定はない（提出されていない）：

•

フォーム上の年次報告書 2023年10月29日に終了した会計年度の10-K（フォーム10-Kに参照により具体的に組み込まれた情報を含む） 2024年定時株主総会の最終委任勧誘状から。

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に関する四半期報告書 1月に終了した会計四半期のフォーム10-Q 2024年28日と2024年4月28日。そして

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12月に提出されたフォーム8-Kの最新レポート 2023年1月13日、2月13日 2024年29日、および2024年3月11日。

これらの申告書のコピーは、書面または口頭での要求に応じて無料で入手できます。に組み込まれた文書を入手できます この文書を参照するには、SECのウェブサイト（www.sec.gov）、当社のコーポレートWebサイト（www.appliedmaterials.com）の投資家向け情報ページにアクセスするか、または次のアドレスに依頼してください。アプライドマテリアルズ株式会社、3050 バウアーズアベニュー、私書箱 58039、カリフォルニア州サンタクララ 95052-8039、担当：投資家向け広報活動、または電話（1-408-748-5227）で。 当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、この目論見書に参照用として組み込まれているわけでもありません。

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将来の見通しに関する記述

この目論見書およびこの目論見書に参照として組み込まれている情報には、「将来の見通しに関する記述」が含まれています 改正された1933年の証券法のセクション27A、または証券法、および証券取引法のセクション21Eの意味。将来の見通しに関する記述には、「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」などの言葉が含まれる場合があります。 「できた」、「するだろう」、「期待する」、「計画する」、「予想する」、「信じる」、「見積もる」、「意図する」、「潜在的な」、「続ける」、これらの用語の否定的表現、またはその他 同等の用語。これらの記述とその基礎となる仮定はリスクと不確実性の影響を受けやすく、実際の結果がそのような記述によって明示または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。これらの将来を見据えた 声明はこの目論見書の日付の時点でのみ記載されており、私たちはそれらを更新する義務を負いません。

原因となる可能性のある重要な要因 当社の業績は、これらの将来の見通しに関する記述で示されているものと大きく異なる場合は、Form 10-Kの年次報告書、四半期報告書に含まれています フォーム10-Q、この目論見書および関連する目論見書補足に参照により組み込まれているその他の文書。これらおよび他の多くの要因が、アプライドの将来の財務に影響を与える可能性があります 状況と経営成績により、この文書または他の場所でアプライドマテリアルズまたはアプライドマテリアルズに代わって作成された将来の見通しに関する記述に基づいて、実際の結果が予想と大きく異なる可能性があります。

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私たちのビジネス

アプライドマテリアルズは、半導体、ディスプレイ、および関連業界に製造装置、サービス、ソフトウェアを提供しています。アプライドの 顧客には、半導体チップ、液晶、有機発光ダイオード（OLED）ディスプレイ、その他の電子デバイスのメーカーが含まれます。これらの顧客は、自分たちが製造したものを自分の最終製品に使用したり、その商品を他の人に販売したりすることがあります 電子製品に使用する企業。

に組み込まれています 1967年、アプライドマテリアルズはデラウェア州の企業です。当社の主な執行事務所は、カリフォルニア州サンタクララの私書箱58039バウアーズアベニュー3050番地にあり、電話番号は (408) 727-5555です。 私たちはwww.appliedmaterials.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部ではなく、この目論見書に参照用として組み込まれているわけでもありません。

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収益の使用

この目論見書に基づいて提供された有価証券の売却による純収入は、以下の場合を除いて一般的な企業目的に使用する予定です。 それ以外の場合は、該当する目論見書補足に記載されています。一般的な企業目的には、運転資本、資本支出、債務の返済と借り換え、企業、事業の買収などが含まれますが、これらに限定されません 技術資産、株式の買い戻し、配当金の支払い。純収入は、本来の目的に使用されるまで、一時的に投資するつもりです。特に次のいずれかに使用する純収入額は決定していません これらの目的。その結果、経営陣は純収入の配分について幅広い裁量権を持つことになります。

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債務証券の説明

私たちは、優先証券でも劣後証券でも構わない債務証券を提供するかもしれません。私たちは優先債務証券と劣後債務証券を指します まとめて負債証券として。次の説明は、債務証券の一般的な条件と規定をまとめたものです。債務証券の具体的な条件と、一般規定の適用範囲（ある場合）について説明します。 以下に要約すると、シリーズに関連する目論見書補足のあらゆるシリーズの債務証券、および当社が引き渡しを許可している該当する任意の自由記述目論見書に適用されます。私たちが「会社」と言うとき、「私たち」 このセクションでの「私たち」と「私たち」とは、文脈上別段の定めがある場合や明示的に明記されている場合を除き、子会社を除くアプライドマテリアルズ社のことです。

私たちは時々、私たちとの間で締結されるシニアインデンチャーの下で、1つまたは複数のシリーズでシニアデット証券を発行することがあります バンク・オブ・ニューヨーク・メロン・トラスト・カンパニー、N.A.、私たちはこれを上級管財人と呼んでいます。当社と劣後契約を結ぶ劣後契約に基づいて、劣後債務証券を随時1つまたは複数のシリーズで発行することがあります。 目論見書補足に記載される受託者。これを「劣後管財人」と呼びます。シニアインデンチャーと劣後インデンチャーの形態は、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出されます。 シニアインデンチャーと劣後インデンチャーを合わせてインデンチャーと呼び、上級受託者と劣後受託者を合わせて受託者と呼びます。この目論見書には、いくつかの条項の概要が書かれています インデンチャーの。以下のインデンチャーの重要な規定の要約は、インデンチャーで使用される特定の用語の定義を含め、全体がインデンチャーの規定に該当します。私たちが言及するところはどこでも インデンチャーのセクションまたは定義済み用語、それらのセクションまたは定義済み用語は、参照によりこの目論見書または該当する目論見書補足に組み込まれています。登録の別紙として提出されたインデンチャーを確認する必要があります この目論見書は、追加情報の一部となっています。

どのインデンチャーも負債額を制限しません 私たちが発行する可能性のある証券。該当する契約では、債務証券は、当社が随時承認した元本総額まで発行でき、当社が指定する任意の通貨または通貨単位で支払うことができると規定しています。 該当するインデンチャー、またはインデックスを参照して決定された金額で。

将軍

優先債務証券は、当社の無担保および劣後非劣後一般債務を構成し、他の債務と同等にランク付けされます 無担保債務、劣後債務。劣後債務証券は、当社の無担保および劣後一般債務を構成し、当社の優先債務（優先債務証券を含む）よりも支払い権が優先されます。 「—劣後債務証券の特定の条件—劣後」という見出しで説明されています。

負債証券 私たちの無担保債務になります。担保付債務またはその他の担保付債務は、当該債務またはその他の債務を担保する資産の価値の範囲で、実質的に債務証券よりも優先されます。

該当する目論見書補足および/または自由記述目論見書には、債務証券の追加または異なる条件が含まれます 以下の条件を含めて提供されています：

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債務証券のタイトル。

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負債証券が優先債務証券になるか劣後債務証券になるか、そして債務証券に関しては 劣後契約、つまり劣後契約に基づいて発行されます。

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負債証券の元本総額に対する任意の制限。

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債務証券の元本と保険料（ある場合）が支払われる日付または日付。

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負債証券に利息がかかる1つまたは複数の利率（固定または変動の場合があります）、またはその方法 該当する場合、そのような1つまたは複数の料金の計算について

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そのような利息が発生する1つまたは複数の日付、そのような利息が発生する利息の支払い日 支払予定日、またはそのような利息支払日および関連する基準日の決定方法。

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すべての受託者、認証代理人、または支払い代理人（この目論見書に記載されているものと異なる場合）

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利息の支払い期間を延長する権利、または利息の支払いと期間を延期する権利（もしあれば） その延長または延期。

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その期間や期間、その価格、負債が適用される契約条件 有価証券は、当社の選択により、全部または一部を償還することができます。

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元本と利息の支払い方法、および元本と利息を支払う場所。

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シンキングファンドまたはそれに類するものに従って債務証券を償還、購入、または返済する当社の義務（もしあれば） 保有者の選択による規定

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負債証券の形式。

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2,000ドルの額面、またはそれを超える1,000ドルの整数倍以外の場合、 どの債務証券が発行可能になるか。

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負債の元本、保険料（ある場合）、および利息を支払う際の通貨 有価証券が支払われます。

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債務証券の規定の満期に支払われる元本金額が、いずれの時点でも決定できない場合は その記載された満期日の1つ以上の日付、目的を問わず、その日付の時点で元本とみなされる金額。

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再購入権またはリマーケティング権の条件

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負債証券がグローバル形式で発行されるかどうか、負債証券の基準となる条件は 確定形式、預託証券、レジェンド形式に交換。

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債務証券のあらゆる転換または交換機能。

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その元本以外の場合は、債務証券の元本金額のうち、 満期の繰り上げを宣言した時点で支払いが必要です。

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この目論見書に記載されているものに加えて、またはそれに代わるすべての制限条項または債務不履行事件

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特定の事象が発生した場合に所有者に特別な権利を付与するあらゆる規定

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債務証券の元本、プレミアム、または利息の金額を参考にして決定できる場合は 指標、または計算式に従って、そのような金額が決定される方法

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債務証券の税務上の特別な影響。

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に記載されている規定と異なる場合、債務証券が減価償却されるかどうか、またどのような条件で減価償却されるか この目論見書;

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利息のない債務証券に関しては、特定の必須報告日 該当する受託者、そして

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債務証券に適用される追加、削除、または変更された条件。

私たちは時々、一連の債務証券の保有者への通知や同意なしに、さらなる債務を創出し、発行することがあります あらゆる点で当該シリーズの債務証券と同等にランクされている当該シリーズの有価証券（または、（1）当該追加債務証券の発行日より前に発生する利息の支払い、または（2） そのような追加債務証券（発行日に続く）の最初の利息の支払い。

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このようなその他の負債証券は連結して、負債と1つのシリーズを形成することができます そのようなシリーズの有価証券で、そのシリーズの債務証券と同じステータス、償還またはその他の条件があります。

そうしてもいいですよ 債務証券および該当する目論見書補足に定められた方法で、場所および制限に従って、交換または譲渡できる債務証券を提示します。これらのサービスは無料で提供しますが、あなたは インデンチャーに定められているように、交換や譲渡に関連して支払うべき税金やその他の政府手数料を支払わなければならない場合があります。

負債証券には、固定金利または変動金利で利息がかかります。以下の金利で利息も利息もない債務証券 発行時が実勢市場レートを下回っている（初回発行割引証券と呼ばれる）場合は、記載されている元本を下回る割引価格で売却できます。そのような割引債務証券に適用される米国連邦所得税の考慮事項 または、米国連邦所得税の目的で割引価格で発行されたものとして扱われる、額面通りに発行された特定の債務証券については、以下の項でまだ説明されていない範囲で、該当する目論見書補足に記載されます 「米国連邦所得税に関する特定の考慮事項。」

私たちは、どの金額でも元本の支払額で債務証券を発行することができます 元本の支払い日、または任意の利息支払日に支払われる利息の金額は、1つ以上の為替レート、有価証券または証券バスケット、商品価格または指数を参考にして決定されます。支払いを受けることができます 元本の任意の支払日の元本、または任意の利息支払い日における利息の支払いが、その日に支払われる元本または利息の金額よりも多いか少ない場合、その日の金額に応じて 該当する通貨、証券または証券バスケット、商品またはインデックス。任意の日に支払われる元本または利息の金額、通貨、有価証券、または有価証券のバスケット、商品、または その日に支払われる金額が連動する指数および関連する特定の税務上の考慮事項は、該当する目論見書補足に記載されます。

シニアデット証券の特定の条件

特定の契約

先取特権の制限。私たちは、子会社に次のようなことをさせたり、発生させたり、引き受けたり、その他の原因にさせたりすることはありませんし、許可しません 任意の主要子会社の主要資産または株式（当該主要資産または株式が現在存在または所有されているか、今後作成または取得されるかを問わない）に対するあらゆる先取特権（許可された先取特権を除く）に対して有効であり、以下の権利を担保します 当社、当社の子会社、または他の人の債務。ただし、当社またはそのような子会社が、以下の利点を備えたあらゆるシリーズの優先債務証券およびすべての優先債務証券に基づくすべての支払いも担保する場合を除きます この契約（当社が判断した場合、当社または当社の子会社の既存またはその後作成された優先債務証券と同等のランクに設定されたその他の負債）、その他の負債と同等かつ格付け可能な基準で、他の契約と同等かつ格付け可能な基準で そのように担保された債務（または、シニア債務証券の劣後債務の場合は、それ以前または最優先で、シニアインデンチャーに従って発行されたシニア債務証券と同じ相対的優先度で）は そのような他の債務が保証されている限り、そのような劣後債務を尊重してください）。シニアインデンチャーには、前述の禁止事項に加えて以下の例外があります。

(a) シニアインデンチャーに従ってシニア債務証券を初めて発行した日に存在する先取特権

(b) その人が当社または一部と合併、または合併または統合された時点で存在していた個人が所有またはリースしている財産の先取特権 当社の子会社、または当社の1つまたは複数の子会社が、当該個人の株式または資産の全部または実質的にすべてを直接的または間接的に取得します。ただし、かかる先取特権は、そのような合併を検討する前に存在していた場合に限ります。 連結または買収。当社または当該子会社に合併、統合、買収した本人の資産、およびそれらまたはそれらの改良以外の資産には適用されません。

(c) 当社または当社の子会社による買収時に存在していた財産に対する先取特権。ただし、そのような先取特権が存在していた場合に限ります そのような買収を検討する前は、当社またはその子会社が取得した資産とその改善以外の資産には適用しないでください。

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(d) 12か月前、12か月以内、または12か月以内に発生した債務を確保するための先取特権 物件の購入価格または費用の全部または一部を賄う目的で、物件の建設、改造、修理、または改良を後で完了した後、場合によっては それらの建設、改造、修理、改良、および先取特権。ただし、当該購入価格または費用を超える債務を確保し、その支払いについては当該資産に対してのみ償還できる範囲でのみ。

(e) 米国または州、準州、またはそれらの所有（またはコロンビア特別区）、または任意の部門に有利な先取特権 契約や法令に従って部分支払い、繰越支払い、前払い金、その他の支払いを確保するため、または米国または州、準州、またはそれらの所有地（またはコロンビア特別区）の機関、機関、機関、または政治的細分化 購入価格またはそのような先取特権の対象となる物件の建設または改善費の全部または一部を賄う目的で発生した債務を担保します。

(f) 当社または1つ以上の子会社に対して負っている子会社の負債を保証する先取特権

(g) 法律によって課せられる先取特権、例えば機械工、労働者、修理工、または通常のコースで発生するその他の同様の先取特権 事業の、労働者災害補償または同様の法律、またはその他の特定の状況における質権または預金、法的手続きに関連する先取特権、および未払いの税金または査定または政府費用または徴収のための先取特権 または延滞しているもの、その後違約金なしで支払われるもの、または適切な手続きによって誠意を持って争われているもの。

(h) 産業歳入債、公害防止債、または当社間の同様の資金調達に関連して作成、被った、または引き受けた先取特権 または当社の子会社、連邦、州、地方自治体、その他の政府機関または準政府機関。

(i) 任意です 上記（a）から（h）までの条項で言及されている先取特権の全部または一部の延長、更新、または交換（または連続的な延長、更新、交換）。ただし、（1）債務の元本が必要です それによって担保されるのは、延長、更新、または交換の際に担保された負債の元本額を超えません（ただし、完了のための資金を提供するために追加の元本債務が発生する場合を除きます） 特定のプロジェクトについては、追加の元本金額および関連する資金調達費用も先取特権によって担保される場合があります）、（2）先取特権は先取特権の延長、更新、交換（および改善）の対象となる同じ資産に限定されます 敷地内); そして

(j) 主要資産または主要子会社の株式に対する先取特権であって、他の方法ではできないものです 上記の (a) から (i) までの条項で許可されます。これには、以下を含む債務の担保が含まれます。

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先取特権によって担保されている当社および子会社のその他すべての負債の未払い元本の総額 この条項（j）に従ってのみ許可されている主要子会社の主要資産または株式について、および

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条項に従ってのみ許可されている既存の売却およびリースバック取引の総額 （c）の「売却およびリースバック取引の制限」で、現在も存在しています。

私たちの 15% を超えません 連結純有形資産。

シニア契約に基づく「主要資産」を構成するには、不動産は 帳簿価額が、最近計算した連結有形資産の1％を超えています。

売却とリースバックの制限 取引。当社は、以下の場合を除き、主要資産に関する売却およびリースバック取引を行うことはありませんし、また今後も許可しません。

(a) 当社またはそのような子会社が、少なくとも当該売却およびリースバック取引の価値と等しい元本の金額で債務を負う可能性があります。 「—制限事項」の（a）から（i）までの条項に従って、リースされる主要不動産の先取特権によって担保されます（本契約の恩恵を受けるシリーズの債務証券を同等かつ格付け的に担保することは除きます） 上記の「リンク」;

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(b) 当社または当該子会社は、売却の発効日から270日以内に申請し、 リースバック取引、積立債務の自発的返済または資産の取得のいずれか（またはその組み合わせ）に対する売却およびリースバック取引の価値に等しい金額。または

(c) 当該売却およびリースバック取引の総額に、元本の他のすべての売却およびリースバック取引の価値を加えたもの 本（c）項でのみ許可されている優先債務証券の発行日以降に締結され、現在も存在する不動産と、条項（j）のみで許可されている先取特権によって担保されているすべての債務の総額を加えたもの の「先取特権の制限」は、当社の連結純有形資産の15％を超えません。

その他の特定の契約。その シニアインデンチャーには、企業の存続やシニア債務証券の保有者への報告などに関するその他の特定の契約が含まれます。目論見書補足に別段の記載がない限り、優先債務証券は 負債総額、利子補償、株式買戻し、資本増強、配当、株主への配分、または現在の比率に関する契約を含む、追加の財務契約または制限条項を含みます。の規定 シニアインデンチャーは、当社の信用の質が突然または大幅に低下した場合、または買収、資本増強、または高レバレッジなどの場合に、保護下で発行されたシニアデット証券の保有者に支払いを行いません 当社または当社の関連会社が関与し、当該保有者に悪影響を及ぼす可能性のある取引。ただし、記載されている場合を除きます。

資産の統合、合併、売却。目論見書の補足に別段の記載がない限り、私たちは会社との統合、合併はしません 当社および当社の子会社の資産および資産の全部または実質的に、全体として（1回の取引または一連の関連取引で）任意の個人または許可に、または売却、譲渡、譲渡、譲渡、リース、その他の方法で処分する 合併したい人、または当社に加入したい人。ただし、次の場合を除きます。

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私たちは、継続する人物、またはそのような統合によって形成された、または私たちが加わった人（私たち以外の場合）になります 合併された人、またはそのような財産や資産を取得またはリースした人（「生存者」）は、アメリカ合衆国またはその管轄区域の法律に基づいて組織され、有効な存在であるものとし、明示的に シニアインデンチャーおよびシニア債務証券に基づくすべての義務を、補足契約により、執行され、上級受託者に引き渡されます。

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そのような取引が有効になった直後に、デフォルトが発生しなかったり、デフォルトが発生したりすることはありません（それぞれで定義されているとおり シニアインデンチャー）は発生し、継続しているはずです。そして

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私たちが継続者ではない場合は、上級管財人に役員の証明書を渡します および弁護士の意見。いずれの場合も、当該統合、合併、譲渡、およびそのような補足契約は本規定に準拠していること、および契約または該当する補足契約で前例となるすべての条件が規定されていることを述べています そのような取引に関連する契約は遵守されています。

2番目の箇条の制限は、以下には適用されません。

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取締役会が誠意を持って決定した場合の、当社と当社の関連会社の合併または統合 そのような取引の目的は、主に当社の法人形態を変更すること、または当社の組織形態を別の形態に転換することであること、または

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以下に従って、当社と当社の直接または間接の完全子会社との合併、または当社の単一の完全子会社への合併 デラウェア州の一般会社法（または当社の法人設立国の同様の規定）のセクション251（g）（または後継条項）。

残存者は、シニアインデンチャーおよびシニア債務証券に基づいて当社を承継し、代替することになります。また、リースの場合を除き、 シニアインデンチャーおよびシニアデット証券に基づくすべての債務が免除されます。

万が一の場合でも保護されません 支配権の変更。特定シリーズの優先債務証券に関する目論見書補足に別段の記載がない限り、優先債務証券には何も含まれません

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当社が支配権を変更した場合や、レバレッジの高い取引（その有無にかかわらず）が発生した場合に、優先債務証券の保有者に保護を与える可能性のある規定 取引の結果、支配権が変わります）。

特定の用語の定義。以下は、次のような用語の意味です 上記の契約を理解する上で重要です。

「キャピタルリース義務」とは、決定時点ではどの時点でも そのうち、キャピタルリースに関する負債額は、その時点で米国会計基準に従って貸借対照表に資本計上する必要がありました。

「連結純有形資産」とは、任意の時点で、総資産から (a) すべての流動負債（手形を除く）を差し引いたものを指します および未払ローン、長期債務の現在の満期、繰延収益の現在の部分、キャピタルリースに基づく負債）、および（b）無形資産、すべて最新の連結貸借対照表に表示されているか、反映されています 米国会計基準に従って作成されました。

「積立負債」とは、決定日の任意の時点で、当社の負債または 設立から1年以上経過してその条件により満期を迎える子会社の負債、および米国会計基準では長期債務として分類され、いずれの場合も少なくともランク付けされている負債 パリパッスー シニアデットと 証券。

「債務」とは、特定の個人に関して、その人の債務の有無にかかわらず 偶発的:

（1）借りたお金に関しては。

(2) 債券、手形、社債、または類似の証券、信用状（または償還契約）によって証明されるもの そのうち); そして

(3) キャピタルリース債務に関して。

さらに、「債務」という用語には、（x）特定の資産について先取特権によって担保されている他者のすべての債務（上記で定義されているとおり）が含まれます 個人（指定された人がそのような負債を引き受けるかどうか）、 提供された そのような負債の金額は、（A）その決定日における当該資産の公正市場価値のいずれか少ない方になり、 (B) 当該債務の金額、および (y) 別段の記載がない限り、特定の個人による他者の債務 (上記で定義したとおり) の保証。

「無形資産」とは、（i）すべての商号、商標、企業秘密、ライセンスの価値（該当する準備金を差し引いたもの）を意味します。 特許、著作権、のれん、（ii）組織費と開発費、（iii）繰延費用（保険、税金、利息、手数料、賃料などの前払い品と償却中の有形資産を除く）。 と（iv）未償却債務の割引と経費から未償却保険料を差し引いたもの。

「先取特権」とは、あらゆる資産に関して、あらゆるものを指します そのような資産に関する抵当権、先取特権、質権、手数料、担保権またはあらゆる種類の担保権（条件付き売却契約やその他の所有権留保契約を含む）は、適用法に基づいて申請、記録、またはその他の方法で完了されているかどうかにかかわらず。

「オリジナル発行割引証券」とは、元本よりも少ない金額を提供するあらゆる債務証券を意味します シニアインデンチャーに基づく満期加速の宣言時に支払期日が到来します。

「人」とは 個人、法人、パートナーシップ、有限責任会社、合弁会社、合弁会社、合資会社、協会、信託、法人化されていない組織や政府、または政府や政府機関の任意の機関や行政区分 ただし、「—特定の契約—統合、合併、資産の売却」の目的では、「個人」には個人、合弁事業、協会、非法人組織、政府、その他は含まれないものとします その機関または行政区画。

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「主要財産」とは、不動産または恒久的な不動産の任意の単一区画を意味します その改善点（i）当社または米国にある子会社（本社、製造施設または工場、またはその一部を含む）が所有していて、（ii）日付の時点で簿価があるもの 決定の、直近に計算された連結有形資産の1％を超えています。主要資産には、取締役会が事業にとって重要ではないと判断した資産は含まれません 子会社と当社が全体として実施しています。

「主要子会社」とは、当社の直接または間接の子会社を意味します それは主要財産を所有しています。

「売却およびリースバック取引」とは、以下を提供する個人とのあらゆる取り決めを意味します 当社または当社の子会社による、当社またはその子会社によって当該個人に売却または譲渡された、または売却予定の主要資産のリース。（1）借手の選択による更新を含む一定期間のリースを除き、または 3年以上、および（2）当社と子会社との間、または子会社間のリース。

「米国ギャップ」 とは、会計専門家の大部分によって承認された、FASB会計基準成典またはその他の団体によるその他の声明に定められた、米国で一般に認められた会計原則を意味します。 は時々有効です。

「価値」とは、売却およびリースバック取引に関して、純額に等しい金額を意味します 契約期間におけるリース料の現在価額（固定資産税、メンテナンス、修理、保険、水道料金、および財産権の支払いを構成しないその他の項目を考慮して支払う必要のある金額を除く） 金額が決定された時点で残っているリース。リースに含まれる更新オプションや延長オプションに関係なく、すべてのシリーズの負債証券（以下を含む）の加重平均金利で割引されます 当該売却およびリースバック取引の発効日に未払いのオリジナル発行券（割引証券）の満期利回り。

デフォルトのイベント

シニアインデンチャーは、シニアインデンチャーに従って発行された一連のシニア債務証券に関する債務不履行事由を定義します。 優先債務証券のデフォルト事象は次のいずれかです：

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期日に（満期であるかどうかにかかわらず）優先債務証券の元本または保険料の支払いがデフォルトになります 加速時、償還時、またはそれ以外のとき）;

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期日時に優先債務証券の利息の支払いが30日間デフォルトされます。

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当社がシニアインデンチャーのその他の期間（で言及されている期間を除く）を遵守または履行しなかった場合 違反していることを示すデフォルトの通知を受け取ってから90日間、上記の2つの箇条書き）。通知は、上級受託者または優先債務証券の元本の25％以上の保有者が送付する必要があります 該当するシリーズ。

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当社に関する破産、倒産、または組織再編の特定の出来事。そして

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このような一連の優先債務証券に規定されているその他の債務不履行事由は 該当する目論見書補足。

に従って発行されたあるシリーズの優先債務証券に基づく債務不履行事件 シニアインデンチャーは、他のシリーズのシニア債務証券における債務不履行事由に必ずしも該当しません。シニア・インデンチャーは、シニア・トラスティがあらゆるシリーズのシニア債務証券の保有者への通知を差し控えることができると規定しています 信託受託者がそうすることが当該保有者の利益になると誠意を持って判断した場合、それに基づいて債務不履行として発行されます。

もしもの場合の救済策 デフォルトイベントが発生する。シニア・インデンチャーは、一連の優先債務証券に関して債務不履行事由が発生し、未然に解消されなかった場合、上級受託者または元本の25％以上の保有者について規定しています。 そのシリーズの優先債務証券の金額では、そのシリーズのすべての優先債務証券の元本全額が期日であり、直ちに支払われる場合があります。これは

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成熟加速の宣言。当社の破産、倒産、または組織再編における特定の事由により債務不履行事由が発生した場合、すべての元本は 優先債務証券は、上級受託者や保有者が何もしなくても、自動的に繰り上げられます。一連の優先債務証券の元本が期日および支払予定であると宣言された後で、判決が出る前ならいつでも シニア契約に規定されている一連のシニア債務証券について、未払い額の支払いに関する法令が取得または締結されました。シニア債務証券の元本総額の過半数の保有者は 影響を受けるシリーズは、当社への書面による通知により当社に通知することができ、上級受託者は、影響を受けるシリーズの優先債務証券の保有者に代わって、以下の場合に申告とその影響を取り消し、無効にすることができます。

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満期分をすべて支払うのに十分な金額を上級受託者に支払った、または支払わせた、または入金させた 一連の債務証券の利息の分割払い、および一連の債務証券の元本とプレミアム（ある場合）の分割払い（元本とプレミアムに利息がある場合は、 適用法に基づき、利息の分割払いの期限が過ぎた場合に、その支払いまたは預金の日までの一連の債務証券に示されている利率での支払いが執行可能な範囲で、および

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そのシリーズに関する契約に基づく債務不履行事件（未払いの場合を除く） そのような加速宣言によってのみ支払期日が到来し、シニア契約の規定に従って是正または免除された一連の優先債務証券の元本です。

上級受託者は、保有者が申し出ない限り、保有者の要求に応じて上級契約に基づいて何らかの措置を講じる必要はありません。 上級受託者の経費と責任からの保護（「補償」と呼ばれる）。上級受託者に満足のいく補償が提供されれば、発行済みの優先債務証券の元本の過半数の保有者は 対象となるシリーズでは、上級管財人が利用できる救済策を求める訴訟やその他の正式な法的措置を行う時間、方法、場所が決まっている場合があります。シニアインデンチャーに含まれる特定の例外を除いて、これらの過半数の保有者は また、上級管財人に上級契約に基づくその他の措置を実行するよう指示することもできます。

上級管財人を迂回する前に 優先債務証券に関する権利を行使したり、利益を保護したりするために、自分で訴訟やその他の正式な法的措置を提起したり、その他の措置を講じたりする場合、次のことが必要です。

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債務不履行事由が発生し、未解決のままであることを上級管財人に書面で通知する必要があります。

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影響を受ける国のすべての発行済み優先債務証券の元本が25％以上の保有者 シリーズでは、債務不履行事件を理由に上級管財人に措置を講じるよう書面で要求し、その措置をとることによる費用、費用、その他の責任に対して上級管財人に合理的な補償を提供しなければなりません。そして

•

上級管財人は、上記の通知と申し出を受け取ってから60日間、行動を起こさなかったに違いありません 賠償、そしてその60日間、上級受託者は、すべての発行済み優先債務証券の元本が過半数の保有者から反対の指示を受けていません。

ただし、シニアデット証券の未払い金の支払いについて、いつでも訴訟を起こす権利があります またはその支払い期日後に。

私たちは毎年、2人の役員の書面による声明を上級管財人に提出します 彼らの知る限り、私たちがシニアインデンチャーとシニア債務証券を遵守していることを証明するか、そうでなければデフォルトを指定しています。

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満足と退院

シニアインデンチャーはそれ以上効力を失い、シニア・トラストは、私たちの要求に応じて、私たちの費用でそれを執行します 以下を含む特定の条件を満たした場合に、シニアインデンチャーの満足と解約を確認するために、私たちが合理的に要求する手段です。

(1) どちらか

•

当社は、これまでに認証されたすべての優先債務証券を上級管財人に引き渡し、取り消しを求めました シニアインデンチャーの下で。または

•

したがって、シニアインデンチャーの下で未払いのあらゆるシリーズのすべてのシニア債務証券 上級受託者は、解約期限が到来し、支払期日が到来しているか、その条件により1年以内に支払期日が来る予定であり、当社は、十分な現金または米国政府または米国政府機関の紙幣を上級管財人に預け入れたものとする または、満期または償還時に、シニアインデンチャーの下で未払いのあらゆるシリーズのシニア債務証券をすべて支払うのに十分な現金を生み出す債券。そして

(2) シニア契約に基づいて当社が支払うべきその他すべての金額を、その期日までに支払ったこと。

（1）と（2）の両方で、役員証明書と弁護士の意見書を上級管財人に送付したものとします。それぞれに記載されています 契約の満足と履行に関するすべての条件が満たされていること。

現在の米国連邦税法では、 優先債務証券からの預金および当社の法的解放は、あたかも当社がお客様の優先債務証券を取り戻し、信託で預け入れられた現金および優先債務証券または債券の一部をお客様に譲渡したかのように扱われます。その場合、あなたは あなたが私たちに返却した優先債務証券の損益を確認することができます。優先債務証券の購入者は、そのような預金および解約による税務上の影響について、自社のアドバイザーに相談する必要があります。これには以下が含まれます 米国所得税法以外の税法の適用性と効果。

ディフィーザンス

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、法的不履行と解任、および契約に関する以下の説明です 不履行は、インデンチャーに基づいて発行されたあらゆる一連の債務証券に適用されます。

フル・ディフェッサンス。合法的にリリースできます 次の条件が満たされれば、あらゆるシリーズの債務証券（「全額返済」と呼ばれる）に対する支払いまたはその他の債務から自分自身で負担します。

•

私たちは、お客様の利益と、その他すべての債務証券の直接保有者の利益のために、信託で預けます 同じシリーズお金と、さまざまな期日にそのシリーズの債務証券の利息、元本、プレミアム、その他の支払いを行うのに十分な現金を生み出す米国政府または米国政府機関の紙幣または債券の組み合わせです。 日付;

•

現在の米国連邦税法または内国歳入庁（「IRS」）の判決に変更がありました 私たちが預金をせず、代わりに期日までに債務証券を自分で返済した場合と違って、お客様に債務証券に課税することなく、上記の預金を行うことができます。現在の米国連邦税法では、預金と 当社の債務証券からの法的解放は、あたかも当社がお客様の債務証券を取り戻し、信託に預け入れられた現金および債務証券または債券の一部をお客様に譲渡したかのように扱われます。その場合、負債の損益を見分けることができます あなたが私たちに返してくれる証券。

•

私たちは、上記の税法の変更または判決を確認する弁護士の法的意見を受託者に伝えます。

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•

私たちは受託者に、役員の証明書と弁護士の意見書を渡します。それぞれにそのすべてが記載されています 不履行に関する判例条件が満たされています。そして

•

デフォルトイベントは発生しておらず、現在も続いています。通知や時間の経過によって、あるいはその両方が発生するイベントはありません become 入金日に、デフォルトイベントが発生し、現在も続いています。

全部達成したら デファサンス、前述のように、債務証券の返済は信託預金のみに頼らざるを得ません。不足分があった場合、私たちに返済を求めることはできません。

ただし、信託預金を行い、上記のように意見を述べたとしても、その債務に関連する私たちの義務のいくつか 証券は残ります。これらには私たちの義務が含まれます：

•

債務証券の譲渡と交換を登録すること。

•

切断された、破壊された、紛失した、または盗まれた債務証券の代替品として、

•

支払い機関を維持するため、そして

•

信託支払いのためのお金を保管します。

コヴナント・ディフェザンス。現在の米国連邦税法に変更がなくても、上記と同じ種類の預金を行うことができます そして、あらゆるシリーズの債務証券に関する一部の契約から解放されます。これは「契約解除」と呼ばれます。その場合、あなたはそれらの契約による保護を失いますが、お金を持っているという保護を得ることになり、 負債証券を返済するために信託で取っておいた証券。コヴナント・ディファサンスを達成するには、次の条件を満たす必要があります。

•

私たちは、お客様の利益と、その他すべての債務証券の直接保有者の利益のために、信託で預けます 同じシリーズお金と、そのシリーズの債務証券の利息、元本、プレミアム、その他の支払いを行うのに十分な現金を生み出す米国政府または米国政府機関の紙幣または債券の組み合わせです。 さまざまな期日。

•

私たちは、現在の米国連邦所得に基づくことを裏付ける弁護士の法的意見を受託者に伝えます 税法私たちは、お客様に債務証券に課税することなく、上記の預金を行うことができます。これは、預金をせず、代わりに期日時に債務証券を自分で返済した場合と変わりありません。

•

私たちは受託者に、役員の証明書と弁護士の意見書を渡します。それぞれにそのすべてが記載されています 不履行に関する判例条件が満たされています。そして

•

デフォルトイベントは発生しておらず、現在も続いています。通知や時間の経過によって、あるいはその両方が発生するイベントはありません become 入金日に、デフォルトイベントが発生し、現在も続いています。

契約を果たせば デファサンス、信託預金に不足があった場合でも、債務証券の返済を私たちに依頼することができます。実際、債務不履行事件（当社の破産など）のいずれかが発生し、債務証券の返済期限がすぐに到来した場合、 支払い可能、そのような不足があるかもしれません。デフォルトの原因となった出来事によっては、不足分の支払いを受けられない場合があります。

変更と権利放棄

シニアインデンチャーとシニアデット証券にできる変更には3つのタイプがあります。

所有者の承認を必要とする変更。まず、シニアデット証券には、特に指定しないとできない変更があります 所有者の承認。以下は、これらの種類の変更のリストです。

•

当該シリーズの優先債務証券の元本または利息の記載満期を変更してください。

•

そのようなシリーズの優先債務証券の未払い額を減らします。

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•

シニア債務の満期または償還の加速時に支払われる元本の額を減らします 償還時、満期時、支配権の変更時、または債務不履行後の証券。

•

優先債務証券の支払い場所または通貨を変更してください。

•

償還条項の条件を変更するか、すべての償還条項を放棄する。

•

優先債務に関する支払いの執行を求めて訴訟を起こす所有者の権利を損なう 証券;

•

保有者の承認が必要な優先債務証券の元本の割合を減らします シニアインデンチャーまたはシニアデット証券を変更または修正すること。

•

保有者の承認が必要な優先債務証券の元本の割合を減らします シニア契約の特定の規定の遵守を放棄する、または特定の不履行を取り消すこと。そして

•

シニア契約の変更および権利放棄に関する規定の他の側面を変更してください。ただし、 変更に必要な割合を増やすか、変更の影響を受ける当該シリーズの各証券の保有者の同意なしに、シニアインデンチャーの他の規定を変更または放棄できないように規定してください。

承認を必要としない変更。2つ目のタイプの変更は、シニア会員の投票を必要としません 負債証券。このタイプは、次の種類の変更に限定されます。

•

あいまいさ、間違い、脱落、欠陥、または矛盾を修正します。

•

合併や資産の売却に関するシニア契約の契約を遵守してください。

•

当社に適用される契約に追加したり、債務不履行事由を追加したり、優先債務証券を確保したりしてください。

•

優先債務証券の発行を規定したり、任意のシリーズの優先債務証券を追加発行したりします。

•

証拠を示し、任意のシリーズの証券の後継者、上級受託者、または別の受託者を用意し、 または、シニアインデンチャーの規定を変更して、シニアインデンチャーに基づく信託の管理を規定または円滑化する。または

•

シニアインデンチャーの資格を取得または維持するために、SECの要件を遵守してください 1939年の信託契約法（「信託契約法」）に基づいています。

また、作るのに承認は必要ありません 変更の発効後にシニアインデンチャーに基づいて発行されるシニア債務証券のみに影響する変更。また、他の優先債務証券に影響する場合でも、優先債務証券に悪影響を及ぼさないような変更を加えたり、免除を受けることもあります シニアインデンチャーの下で発行されたシニア債券。そのような場合は、影響を受ける優先債務証券の保有者から必要な承認を得るだけで済みます。

過半数の投票を必要とする変更。シニアインデンチャーとシニアデット証券へのその他の変更には、以下が必要です 承認:

•

変更が1つのシリーズの優先債務証券のみに影響する場合は、過半数の保有者の承認が必要です そのシリーズの優先債務証券の元本金額です。

•

変更が優先債務証券だけでなく、1つ以上の他社の優先債務証券にも影響する場合 シニア契約に基づいて発行されたシリーズは、変更の影響を受けるシニア債務証券の元本の過半数と、他のシリーズのシニア債務証券の元本の過半数の保有者の承認が必要です。

•

いずれの場合も、必要な承認は書面による同意が必要です。

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過去の不履行に関する権利放棄を受けるには、同じ投票が必要です。しかし、私たちは 前述の「承認を必要とする変更」で説明した最初のカテゴリーに記載されているシニアインデンチャーおよびシニアデット証券の他の側面に関する権利放棄を取得することはできません 保有者」とは、権利放棄についてお客様個人の同意を得た場合を除きます。

投票に関する詳細

優先債務証券は、信託で預けたり預けたりした場合、発行済みとは見なされないため、議決権行使の対象にはなりません あなたのために、彼らの支払いまたは償還のためのお金。シニアデット証券も、上記の「完全否決」で説明したように完全に無効になっている場合は議決権がありません。

私たちは通常、未払いの優先債務証券の保有者を決定する目的で、いつでも基準日として設定する権利があります シニア契約に基づいて投票権やその他の行動を取る権利があります。特定の限られた状況では、上級管財人は保有者による訴訟の基準日を設定する権利があります。私たちまたは上級管財人が投票の基準日を設定した場合、または 優先債務証券の保有者が取るべきその他の措置、その議決権または措置は、基準日に未払いの優先債務証券を保有している人のみがとることができ、基準日から180日以内に取らなければなりません、または 私たちが指定できる別の期間（または、基準日を設定している場合は、上級管財人が指定することもあります）。この期間を時折短縮することがあります。

設立者、株主、役員、取締役の個人的責任はありません

シニアインデンチャーは、シニアインデンチャーまたは当社のいかなる義務、契約、または合意に基づいても、いかなる手段も利用できないと規定しています 当社の設立者、株主、役員、取締役（過去、現在、未来）、あるいはその前身または後継者に対する優先債務証券、またはそれらに代表される債務の発生により あらゆる法律、法令、憲法の規定に基づき、または何らかの査定の執行、または法的または公平な手続きなどによって。各保有者は、優先債務証券を受け入れることで、そのような責任をすべて放棄して解放します。

上級管財人について

上級受託者は、優先債務証券の支払代理人、登録機関、保管人として当社によって任命されます。シニア 受託者またはその関連会社は、将来、手数料と引き換えに銀行やその他のサービスを当社に提供することがあります。

シニア インデンチャーは、あるシリーズの優先債務証券に関する債務不履行事由が発生する前、およびそのシリーズの債務不履行事由がすべて是正または放棄された後、上級管財人は シニア契約に具体的に定められている義務の履行を除き、責任を負います。債務不履行事由が発生しても是正も放棄もされていない場合、上級管財人はそれに与えられた権利と権限を行使します シニアインデンチャーは、賢明な人がその人の業務を遂行する際にその状況下で行使するのと同じ程度の注意とスキルを駆使します。

シニアインデンチャーとそこに参照して組み込まれている信託契約法の規定には、シニアインデンチャーの権利に対する制限が含まれています それに基づく上級受託者（当社または当社の子会社の債権者になった場合、特定のケースで請求の支払いを受ける場合、または担保またはその他の方法で、そのような請求に関して受領した特定の資産について受領した特定の資産について実現する場合）。その 上級受託者は他の取引を行うことが許可されています。ただし、相反する利益（信託契約法で定義されているとおり）を取得した場合は、そのような紛争を解消するか、辞任する必要があります。

未請求資金

適用法に従い、元本、利息、保険料の支払いのために上級受託者または支払代理人にすべての資金が預け入れられます 未請求のままの優先債務証券に関する追加金額

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当該債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払期日および支払期限が到来し、当社に返済される日から1年間。それ以降は、どんな権利でも そのようなファンドの優先債務証券の保有者は当社に対してのみ執行可能であり、上級受託者および支払代理人はそれに対して一切の責任を負いません。

準拠法

ザル シニアインデンチャーとシニアデット証券は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

確か 劣後債務証券の条件

劣後契約および劣後債務証券に関連する条件以外 劣後債務証券、または特定シリーズの劣後債務証券に関する目論見書補足に記載されているように、劣後契約と劣後債務証券の条件はすべての重要な点で同一です 劣後インデンチャーおよび劣後債務証券を除き、シニアインデンチャーおよびシニア債務証券の条件については、先取特権の制限や売却およびリースバック取引の制限は含まれません。

特定のシリーズに適用される目論見書補足には、追加または異なる従属条件が明記されている場合があります。

従属。劣後債務証券によって証明される負債は、当社の全額を前払いした金額よりも遅れています 劣後契約で定義されている優先債務。元本、保険料、利息、または当社の優先債務に支払うべきその他の支払いの不履行が、該当する猶予期間を超えて継続される間、私たちは 劣後契約に定められた限られた状況を除き、劣後債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息を支払わないでください。さらに、私たちの資産の支払いまたは分配時に 解散、清算、清算または再編の際に、劣後債務証券の元本または割増金（ある場合）、および利息の支払いは、権利の劣後契約に規定されている範囲で劣後処理されます すべての優先債務の全額を前払いに支払います。この劣後関係により、当社が解散またはその他の方法で清算した場合、当社の劣後債務証券の保有者は、当社のシニア債務の保有者よりも受け取る金額が減額される可能性があります 負債。従属規定は、劣後契約に基づく債務不履行事由の発生を防ぐものではありません。

その 個人の「優先債務」とは、その人について、劣後者の日に未払いであるかどうかにかかわらず、以下のいずれかに従って支払われるべき元本、保険料（ある場合）、利息、およびその他の支払いを意味します その人が将来負担する、または引き受ける：

•

借りたお金に対するその人の負債のすべて。

•

その人が売却した手形、社債、債券、その他の有価証券によって証明される、その人の負債のすべて お金にこだわる人;

•

一般的に見て、その人の帳簿から資産計上されるすべてのリース債務 受け入れられている会計原則。

•

上記の最初の2つの項目で説明した種類のその他のすべての債務とすべてのリース義務 上記の3番目の項目に記載されている、その人が何らかの方法で引き受けたり保証したりする、または購入契約を通じて実質的に保証するもので、その契約が偶発的であるかどうかにかかわらず、その人が購入契約を通じて保証するものの。そして

•

第1、第2、第4に記載されている種類の債務のすべての更新、延長、または返金 上記の箇条書き、および3つ目に記載されている種類のリースのすべての更新または延長、または

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上記の4番目の箇条項。ただし、特定の債務、更新、延長、返金の場合、それを作成または証明する文書、または関連する仮定または保証の場合は除きます そのような債務、更新、延長、返金は、劣後債務証券よりも支払い権が優れていないことを明確に規定しています。当社の優先債務証券は、劣後債務の対象となる優先債務です 義歯。

証券の形式; 登録グローバル証券

各債務証券は、特定の投資家に確定形式で発行された証書、または1人以上のグローバル投資家によって発行される証明書のいずれかによって表されます 有価証券の発行全体を代表する証券。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、確定形式の認証証券とグローバル証券は登録形式で発行されます。証券の正式名称 証券の所有者としてのあなたまたはあなたの推薦人が、これらの有価証券を譲渡または交換したり、利息やその他の中間支払い以外の支払いを受け取ったりするには、あなたまたはあなたの候補者は有価証券を物理的に引き渡す必要があります 必要に応じて、受託者、登録機関、支払代理人、またはその他の代理人が納得できる形式での譲渡の指示書を書面で伝えます。グローバル証券：預託機関またはその候補者を、これらのグローバル証券に代表される負債証券の所有者として指名します 証券。預託機関は、投資家がブローカー/ディーラー、銀行、信託会社などで管理している口座を通じて、各投資家の有価証券の実質的所有権を反映するコンピューター化されたシステムを維持しています。 代表者。以下で詳しく説明します。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、発行します 1つまたは複数の完全登録グローバル証券の形態の登録債務証券。預託機関またはその候補者に預け入れられ、該当する目論見書補足に記載され、その預託機関の名義で登録される 候補者。その場合、1つ以上の登録グローバル証券が、登録グローバルに代表される有価証券の元本または額面の合計額の一部に等しい額面または総額面金額で発行されます 証券。登録グローバル証券の全部が確定登録形式の有価証券と交換されない限り、登録グローバル証券の預託機関、候補者による場合を除き、登録グローバル証券全体を譲渡することはできません 預託者、または預託機関の後継者またはそれらの候補者。

預託契約に関する特定の条件 登録グローバル証券に代表される証券はすべて、それらの証券に関する目論見書補足に記載されます。以下の規定がすべての預託契約に適用されるものと予想しています。

登録されたグローバル証券の受益権の所有権は、参加者と呼ばれ、口座を持っている人に限られます 預託機関または参加者を通じて利害関係を持つ可能性のある人物。登録されたグローバル証券の発行時に、預託機関は、記帳登録および振替システムで、参加者の口座に入金します 参加者が受益的に所有する有価証券のそれぞれの元本または額面。有価証券の分配に携わるディーラー、引受人、または代理人は、クレジットする口座を指定します。の所有権 登録されたグローバル証券の受益権が表示され、所有権の移転は、参加者の利益に関して預託機関が管理する記録と、以下の記録を通じてのみ行われます 参加者、つまり参加者を通じて保有している人の利益を考慮して。一部の州の法律では、一部の有価証券購入者が確定的な形でこれらの有価証券を実際に引き渡すことが義務付けられている場合があります。これらの法律はあなたの能力を損なう可能性があります 登録されたグローバル証券の受益権を所有、譲渡、または質入れすること。

預託機関またはその候補者が 登録グローバル証券の登録所有者、その預託機関またはその候補者は、場合によっては、該当するすべての目的において、登録グローバル証券が代表する有価証券の唯一の所有者または保有者とみなされます 義歯。以下に説明されている場合を除き、登録グローバル証券の受益権の所有者は、登録グローバル証券に代表される証券を自分の名前で登録してもらう資格がなく、受け取ることも、権利を得ることもできません 確定的な形で有価証券の現物引き渡しを受けるため、有価証券の所有者または保有者とは見なされません

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該当する契約に基づく証券。したがって、登録されたグローバル証券の受益権を所有する各人は、登録されたグローバル証券の預託機関の手続きに頼らなければなりません グローバルセキュリティと、その人が参加者でない場合は、その人が持分を保有する参加者の手続きについて、該当する契約に基づく保有者の権利を行使します。既存の業界ではそれを理解しています 慣行、当社が保有者に何らかの措置を要求した場合、または登録されたグローバル証券の受益権の所有者が、該当する契約に基づいて保有者が与える権利または取る権利がある何らかの措置を講じたい場合、預託機関 登録されたグローバル証券は、関連する受益権を持つ参加者にその行動を与えたり実行したりすることを許可し、参加者は自分を通じて所有している受益者にその行動を与えたり実行したりすることを許可します それ以外の場合は、それらを保有している受益者の指示に従って行動してください。

元本、保険料（ある場合）、および負債の利息の支払い 預託機関またはその候補者の名前で登録された登録グローバル証券に代表される証券は、場合によっては、登録グローバル証券の登録所有者として、預託機関またはその候補者に渡されます。私たちの誰もいません、 受託者またはその他の当社の代理人、または受託者の代理人は、登録グローバル証券の受益所有権に基づく支払いに関する記録のあらゆる面について、または以下の事項について、一切の責任または責任を負います それらの受益所有権に関する記録の維持、監督、またはレビューを行います。

私たちは、すべての預託機関を期待しています 登録グローバル証券に代表される有価証券のうち、その登録グローバル証券の保有者への原価証券、プレミアム、利息、またはその他の財産の元本、プレミアム、利息、またはその他の分配金の支払いを受け取ると、 預託機関の記録に示されているように、登録されたグローバル証券におけるそれぞれの受益権に比例した金額を参加者の口座に直ちに入金します。また、参加者による所有者への支払いも期待しています 参加者を通じて保有されている登録グローバル証券の受益権は、顧客の口座のために保有されている、または登録されている証券の場合と同様に、顧客の常設の指示と慣習によって管理されます。 「通りの名前」は、参加者の責任になります。

私たちは、確定的な形でのみ有価証券を発行します 次の場合は、登録グローバル証券と交換してください：

•

登録されたグローバル証券に代表される証券の預託機関が、いつでもそれを望まない場合 または、預託機関として継続できなくなったり、取引法に基づいて登録された清算機関でなくなったりして、取引法に基づいて清算機関として登録された後継預託機関が90日以内に当社によって任命されない。

•

債務不履行事件が発生し、現在も続いており、預託機関は証券の発行を要求しています 確定形式、または

•

私たちは、その証券を登録されたグローバル証券に代表されないことにしました。

いずれの場合も、登録されたグローバル証券と引き換えに確定形式で発行された証券は、1つまたは複数の名前で登録されます 預託機関が当社または彼らの関連する受託者またはその他の関連代理人に渡すこと。寄託者の指示は、所有権に関して参加者から寄託者が受け取った指示に基づいて行われることが予想されます 預託機関が保有していた登録グローバル証券の受益権についてです。

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米国連邦所得税に関する特定の考慮事項

以下は、購入を検討している人に関連する可能性のある特定の米国連邦所得税の考慮事項の要約です この目論見書の対象となる特定の債務証券の。インデックス付債務証券、変動金利債務証券の購入を検討している人に関係する可能性のある、米国連邦所得税に関する特定の考慮事項についての議論については、 二重通貨債務証券、劣後債務証券、または条件付支払いを提供する債務証券については、関連する目論見書補足を参照してください。の税務上の影響については、自分の税理士に相談してください 特定の事実と状況、および州、地方、外国、その他の課税管轄区域の法律に基づいて生じる結果に照らした、この目論見書に記載されている証券の購入、所有、処分。

この要約は、税務上のアドバイスを表すものではなく、現在施行されている法律、規制、判決、決定に基づいており、そのすべてが 変更（発効日の遡及的変更を含む）または解釈が異なる可能性があります。この要約は、資本資産として保有される債務証券のみを扱っており、特に明記されていない限り、 米国連邦所得税の目的で決定された適用される「発行価格」で新規株式公開で債務証券を購入する人のみを対象としています。次のような投資家に適用される税務上の考慮事項については触れていません 銀行、古着屋、不動産投資信託、規制対象投資会社、非課税法人、保険会社、証券や通貨のディーラーなど、特別な税法の対象となります。 市場に出ることを選択する証券または商品のトレーダー、通貨リスクに対するヘッジとして、「ストラドル」取引または転換取引のポジションとして、あるいは「合成」取引の一環として債務証券を保有する人 証券」やその他の統合金融取引、または米ドル以外の「機能通貨」を持っている人。債務証券の購入予定者は、関連する目論見書補足で概要を確認する必要があります 債務証券の特定の発行に関連する可能性がある米国連邦所得税に関する特別な考慮事項。さらに、購入を検討している人は、この要約では他の米国連邦税の影響（など）については触れていないことに注意する必要があります。 不動産、贈与、純投資所得税の影響）、州、地方、または外国の税制上の影響、純投資収益に対するメディケア税、または米国内国歳入法のセクション415（b）に規定されている特別なタイミング規則。

ここで使われているように、「米国保有者」という用語は、債務証券の受益者、つまり米国連邦所得のためのものです 税務上の目的、（i）米国の市民または居住者、（ii）米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織された法人（または法人として課税対象となる団体）、または (iii) それ以外の場合は、債務証券に関して純ベースで米国連邦所得税の対象となります。米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われる事業体または契約が債務証券を保有している場合、米国 パートナーの連邦所得税の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。債務証券を保有するパートナーシップのパートナーは、それに応じて自社の税理士に相談する必要があります。ここで使用しているように、 「米国以外の保有者」という用語は、米国保有者ではない債務証券の受益者を意味します。

米国保有者

支払いまたは 利息の発生

以下の「オリジナルイシュー」で定義されている適格利息の支払いまたは見越額 債務証券の「割引」は、米国保有者の税務会計方法に従い、支払いが発生または受領された時点で、経常利息収入として米国保有者に課税されます。

そのような外貨建ての債務証券に関して、そのような利息の支払いが外貨で行われる場合、 現金による税務会計方法を使用する米国保有者が実現する利息収入の金額は、受領日の現物為替レートに基づいて、指定された通貨支払いの米ドル価値になります 支払いは実際には米ドルに換算されます。そのような支払いの受領に関しては、為替差益または為替差損は計上されません（受領した外貨の処分によって生じる為替差益または為替差損を除く）。a ユナイテッド 州の債務証券保有者

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現金による税務会計方法を使用しており、米ドルで利息の支払いを受ける人は、受け取った米ドルの金額を収入に含める必要があります。を使用する米国の保有者 税務会計の発生法では、関連する外貨建て債務証券の利息収入を該当する外貨で計上し、発生した金額を以下に基づいて米ドルに換算します。

•

利息発生期間中の有効な平均為替レート、またはその一部 所有者の課税年度（または、課税年度内の一部の期間の平均為替レートでの、複数の課税年度にまたがる利息発生期間の場合）、または

•

そのような保有者の選択時、発生期間の最終日の (i) のスポット為替レートで、または 発生期間が複数の課税年度にまたがる場合は、その発生期間内の課税年度の最終日、または (ii) 受領日（その日付が発生期間の最終日から5営業日以内の場合）。

このような選択は、米国保有者がすべての債務証書に毎年一貫して適用しなければならず、 IRSの同意がある場合にのみ変更できます。発生主義税務会計を採用している米国の保有者は、外貨建て債務に関連して行われた利払いの受領時に、外貨による利益または損失を認識します 支払いを受けた日の現物為替レートが、その利息収入の以前の発生に適用されるレートと異なる場合の保障。このような外貨利益または損失は経常利益または経常損失として扱われますが、一般的には は、債務証券から受け取った利息収入の調整として扱われません。

負債の購入、売却、返済 証券

米国保有者の債務担保の課税基準は、通常、そのような債務担保の費用は、そのような債務担保の費用と同等です 所有者:

•

オリジナル発行割引（「OID」）として、所有者が収入に含まれる任意の金額だけ増やし、 市場割引（それぞれ下記参照）、そして

•

償却された保険料と、適格利息の支払い以外の支払い（それぞれ 後述します）そのような債務担保で作られています。

外貨建て債務証券の場合、その負債の費用 米国保有者にとっての証券は、通常、購入日の外貨購入価格の米ドル価値を、その日のスポットレートで計算したものです。外貨建て債務証券の場合は 確立された証券市場で取引されている米国保有者は、通常、外貨で支払われた金額をスポットレートでの米ドル価値に換算して、そのような債務担保の費用の米ドル価値を決定する必要があります （i）税務会計の現金法を使用する米国保有者の場合は購入の決済日に、（ii）米国保有者が税務会計の発生法を使用する場合は取引日に交換します。 そのような保有者が現金方式に適用されるスポットレートを使用することを選択しない限り、米国保有者。OID、市場に関する外貨建て債務証券における米国保有者の課税基準に対するその後の調整額 割引とプレミアムは、以下の「オリジナル発行割引」、「市場割引」、および「プレミアムで購入した債務証券」に記載されている方法で決定されます。米ドルから指定された別のドルへの換算 通貨、およびそのような特定の通貨を直ちに使用して外貨建て債務証券を購入しても、通常、転換または購入の結果として、米国保有者に為替差益または為替差損は発生しません。

債務証券の売却、交換、退職、またはその他の課税対象処分（総称して「処分」）時、米国 保有者は通常、(i) 売却により実現した金額（課税対象となる未収の適格利息を差し引いた金額）と（ii）米国保有者の差額に等しい損益を認識します このような債務担保における調整後の課税基準。米国保有者がそのような債務証券の処分に関して米ドル以外の特定の通貨を受け取った場合、実現される金額は指定された米ドルの価値になります 受領した通貨は、債務証券の処分日の現物為替レートで計算されます。

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確立された有価証券で取引される外貨建て債務証券の場合 市場、そのような処分に関して米ドル以外の特定の通貨を受け取る米国保有者は、通常、その指定された通貨を米ドルに換算して、実現額（取引日に決定される）を決定する必要があります 現物為替レートでの米ドルの価値は、（i）税務会計の現金法を使用する米国保有者の場合は処分の決済日、（ii）米国保有者の場合は取引日の 現金方式の米国保有者に適用されるスポットレートを使用しない限り、税務会計の見越計算方法を使用します。外国企業の売買に関して、発生主義米国保有者が利用できる選挙です。 前述のように、確立された証券市場で取引される通貨建て債券は、米国保有者がすべての債務証書に毎年一貫して適用する必要があり、IRSの同意がある場合にのみ変更できます。

外貨建て損益、市場割引、短期債務証券、利益または損失に関連して以下に説明されている場合を除きます 米国保有者が債務証券の処分時に認識するのは、米国保有者の債務証券の保有期間が当該処分の時点で1年を超えた場合、通常、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。ネット 個々の米国保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、通常、優遇税の対象となります。米国保有者が資本損失を通常利益から相殺する能力は限られています。

上記にかかわらず、外貨建て債務証券の処分により米国保有者が認識する利益または損失は、通常 保有者が当該債務担保を保有していた期間中の為替レートの変動に起因する利益または損失の範囲では、経常利益または経常損失として扱われます。この外貨での利益または損失は、次のものとして扱われません 米国保有者が債務担保で受け取る利息収入の調整。

オリジナル号割引

一般的に。期間が1年を超える債務証券は、ユナイテッド航空では初回発行割引（「OID」）で発行できます 州の連邦所得税の目的。このような債務証券は、この目論見書ではOID債務証券と呼ばれ、通常は特別な税務会計規則の対象となります。米国の保有者は通常、その期間の総収入にOIDを計上する必要があります 通常の税務会計方法や、その収益に帰属する現金を受け取る時期に関係なく、満期までの利回りが一定のOID債務証券です。その結果、米国の保有者は一般的に課税所得を認識するようになります そのような収入に帰属する現金を受け取る前のOID債務証券に関して。

OIDは通常、次のように記述されている場合に発生します 債務証券の満期時の償還価格は、その発行価格を、債務証券が提示する満期時の償還価格の 0.25% に、満期までの全年数（以下「）を掛けたもの」の最低額を上回っています。 「デミニミミス OID 金額」)。たとえば、債務証券に特定の利息支払い特性（利息休暇、追加の有価証券で支払われる利息、少なくとも現金で支払えない利息など）があると、OIDが発生することがあります。 毎年、または段階的利息。この目的のために、債務証券の「発行価格」とは、債券会社、ブローカー、または同様の人物以外に、多額の債務証券が現金で売却される最初の価格です。 引受人、職業紹介代理店、または卸売業者の立場で活動する組織。債務証券の「満期時の記載償還価格」は、適格支払額を除き、債務証券に基づいて支払われるべきすべての支払いの合計です 興味を示しました。「適格表示利息」という用語は通常、OID債務の全期間を通じて少なくとも年1回、発行者の債務証書以外の現金または不動産で無条件に支払われる公示利息を意味します 単一の固定金利での証券、または特定の条件下では、1つ以上の金利指数に基づく証券。債務担保の条件により、保有者が発行額を超える支払い（適格利息以外）を受け取る権利がある場合 その場合、満期までの一定の利回りベースで収益に含めることを選択しない限り、保有者は通常、キャピタル?$#@$ンなどの金額を比例配分ベースでキャピタル?$#@$ンなどの金額を収益に含める必要があります 元本の支払いが行われます（または、債務証書の売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分の際に）。

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米国保有者の各課税年度について、含める必要のあるOIDの金額 OID債務証券に関する総収入は、その課税年度中の各日、またはそのような米国保有者がOID債務担保を保有していた課税年度の任意の期間のOIDの「日次部分」の合計になります。そのような 日割りは、有給休暇期間の各日に、その積算期間に割り当てられるOIDの比例配分額を割り当てることによって決定されます。発生期間はどの長さでもよく、OID債務証券の期間中は長さも異なる場合があります。しかし、 発生期間は1年を超えてはならず、元本または利息の支払いは各期間の初日または最終日に行われなければなりません。

任意の発生期間に割り当てられるOIDの金額は、通常、（i）OID債務証券の「調整後」の積に等しくなります 当該発生期間の開始時の「発行価格」に、満期までの利回り（当該発生期間の長さを考慮して調整したもの）を掛け、（ii）それに割り当てられる適格利息の金額（ある場合）を差し引いたものです 有給期間。発生期間の開始時におけるOID債務証券の「調整後発行価格」は、未収利息（i）を次の金額で増加させた場合を含め、上記で定義されているOID債務証券の発行価格と一般的に等しくなります 以前のすべての発生期間から以前に発生したOIDと、（ii）発生期間の初日またはそれ以前のすべての発生期間に、適格利息の支払いを除き、当該債務担保に対して行われたすべての支払いを差し引いたものです。 OID債務証券の「満期利回り」とは、OID債務証券のすべての支払いの発行日の現在価値の合計となる割引率（発生期間の長さを反映するように適切に調整された）です 発行価格と同じです。この「固定利回り」方式でOID収入を含めると、米国保有者が米国建てのOID債務証券に投資する場合に、米国保有者が総収入に含める必要のある金額です。 通常、ドルは、定額法で含める金額よりも、最初の数年間は少なく、後の年は大きくなります。変動金利債務証券であるOID債務証券の場合は、満期までの利回りの両方 そして、適格利息は、あたかもOID債務証券が、発行日現在のOIDの変動金利の値と一般的に等しい固定金利ですべての期間の利息を負担するかのように、これらの目的で決定されます 債務証券、または一部の変動金利債務証券の場合は、OID債務証券に合理的に期待される利回りを反映する金利です。（変動金利債務証券の利息がより多くの金額に基づいている場合は、追加の規則が適用される場合があります 複数の関心指数。)

外貨建て負債証券。外貨でもあるOID債務証券の場合は 債務保障、米国保有者は、各発生期間の収入に含まれる米ドルの金額をOIDとして次の方法で決定する必要があります

•

固定利回りを使用して、指定された通貨で各積立期間に割り当てられるOIDの金額を計算します 上記の方法、そして

•

そのように導き出された指定通貨の金額を、その間に有効な平均為替レートで換算します 発生期間（または、複数の課税年にまたがる利息発生期間の場合は、各期間の平均為替レートで）、または、米国保有者の選択（上記の「支払い」を参照） 利息と見越金」) は、(i) 発生期間の最終日、または発生期間が複数の課税年度にまたがる場合はその発生期間内の課税年度の最終日、または (ii) の現物為替レートで 受領日（その日付が有給期間の最終日から5営業日以内の場合）。

すべての支払いは OID債務担保は、適格利息の支払いを除き、通常、最初に以前に発生したOIDの支払い（その範囲内）と見なされ、支払いは最初に発生したOIDに帰属し、次に支払額として計上されます。 プリンシパル。OIDに帰属する金額を受け取ると、適格利息ではない金額の支払いに関連する場合でも、OID債務証券の処分に関連する場合でも、米国保有者は経常利益を認識します または、(i) 受け取った金額と (ii) 発生した金額の差で測定された損失。受け取った金額は、受領日または処分日の現物為替レートで米ドルに換算されます OID債務証券。発生した金額は、そのような以前の積立に適用される現物為替レートを使用して決定されます。

買収プレミアム。新規株式公開以外でOID債務証券を以下の金額で購入する米国の保有者 または残りの償還額と同等か、新規オファーで特定の価格で

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債務証券の発行価格以外では、通常、上記のように計算されたOIDの1日の部分を総収入に含める必要があります。しかし、米国の保有者 OID債務証券の調整後発行価格を上回るが、残りの償還額以下の価格でOID債務証券を取得する場合、通常、OIDの1日の取引量を数分の1に減らすことができます 調整後の発行価格に対して支払われた保険料を反映します。この端数の分子は、購入直後のOID債務証券における米国保有者の調整後の課税基準の超過分を、OID債務証券の調整後すぐに超過した額です 発行価格。この端数の分母は、OID債務証券の調整後発行価格の「償還残額」の超過額です。この目論見書では、「償還残額」とは 適格利息の支払いを除き、購入日以降にOID債務証券で支払われるすべての金額のうち。

変動金利 負債証券。変動金利債務証券は通常「変動金利債券」として扱われます。したがって、変動金利債務証券の記載利息は、通常「適格記載利息」として扱われます 利息」やそのような債務証券は、変動金利で利息が提供されるという理由だけで、当初発行額が割引されるわけではありません。変動金利債務証券が「変動金利債務」に該当しない場合 商品」、「債務担保は、偶発的支払いを規定する債務の税務上の取り扱いを規定する特別な規則の対象となります。米国の保有者に関連する税務上の考慮事項について説明します 該当する目論見書補足にあるそのような債務証券。

負債証券には、特別な償還、返済、または利息がある場合があります 関連する目論見書補足に示されているように、レートリセット機能。このような特徴を含む債務証券、特にOID債務証券には、上記の一般規則とは異なる特別な規則が適用される場合があります。したがって、 このような特徴を持つ債務証券の購入者は、該当する補足事項を慎重に検討し、そのような債務証券については税理士に相談する必要があります。

マーケットディスカウント

米国の保有者が短期債務証券（以下に定義）以外の債務証券を、以下の金額で購入した場合 債務証券の満期時の償還価格、またはOID債務証券の場合は、債務証券の改訂発行価格よりも低い金額、つまり債務証券の発行価格が 未払OIDの場合、債務証券は市場割引があると見なされます。市場割引ルールには、上記（「オリジナルイシュー」の第2段落に記載されている）デミニミスOIDに関するルールと同様のデミニミスルールが適用されます。 割引」)。市場割引のある債務証券の処分により米国保有者が認識した利益は、通常、債務証券から発生した市場割引の範囲で経常利益として扱われます。 そのような米国保有者が持っています。

あるいは、米国の保有者は、現在超過している収入に市場割引を含めることを選択できます 債務担保の生涯。このような選択は、その選択が適用される最初の課税年度の初日以降に米国保有者が取得した市場割引債務証券に適用され、以下の場合にのみ取り消すことができます IRSの同意。市場割引は、米国の保有者が固定利回り方式で市場割引を受けることを選択しない限り、定額制で発生します。このような選択は、その対象となる債務証券に適用され、 取り消せません。米国の保有者が上記のように現在の収入に市場割引を含めることを選択しない限り、米国保有者は債務に対して支払われる利息の一部の控除を延期するよう求められる可能性があります 債務証券の購入または担保のために被った、または維持している。

外貨建て債券の市場割引は 米国指定通貨の保有者。このような未払市場割引に関する米国保有者の収入に含まれる金額は、発生した金額の米ドル価値になります。これは通常、スポットレートで計算されます 米国保有者が債務担保を処分した日の交換日です。現在収益に含められている外貨建て債務証券の未払市場割引は、平均して米ドルに換算されます 米国保有者の課税年度における発生期間またはその発生期間の一部の為替レート。

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短期債務証券

上記の規則は通常、発行日から満期が1年以下の債務証券にも適用されます。それら この目論見書では、債務証券は短期債務証券と呼ばれています。変更は上記の一般規則に適用されます。

まず、短期債務証券の利息はいずれも適格記載利息として扱われず、代わりに適格利息の一部として扱われます 短期債務証券が満期時に提示する償還価格により、OIDが生まれました。したがって、すべての短期債務証券はOID債務証券になります。OIDは、短期債務担保で発生するものとして扱われます。または コンスタント・イールド方式での米国保有者の選出。

次に、米国短期債務証券の保有者は 現金法による税務会計で、ヘッジ取引の一環として短期債務担保を特定しない場合は、通常、短期債務担保に関するOIDを現在の収益に含める必要はありません。そのような 米国保有者は、債務担保の満期になるか、課税対象として早期に処分されるまで、当該債務を購入または保有するために発生した、または維持された債務から支払われた、または発生した利息のすべてを差し引くことはできません トランザクション。さらに、そのような米国保有者は、債務担保の処分により実現した利益を経常利益として扱う必要があります。ただし、その利益が保有者の債務担保の未払OIDを超えない範囲で、 そして短期キャピタル?$#@$ンは、その利益が未収OIDを上回る程度のものです。上記にかかわらず、税務会計の現金法を使用する短期債務証券の米国保有者は、流動収入にOIDを計上することを選択できます 基礎。この場合、上記の利息控除の制限は適用されません。発生主義による税務会計を採用している米国の保有者と、一部の現金支払方法保有者（銀行、証券ディーラー、規制対象業者を含む） 投資会社と特定の信託基金）は通常、短期債務証券のOIDを現在の収益に含める必要があります。OIDは、これらの目的では比例配分で、または選挙により発生したものとみなされます 保有者は、日次複利計算に基づく固定利回りベースです。

第三に、米国の短期債務証券の保有者なら誰でも、 税務会計の現金または発生主義を使用して、現在の債務担保の「取得割引」がある場合は、それを発生させることを選択できます。そのような選択が行われた場合、OIDルールは債務担保には適用されません。 取得割引とは、満期時に債務証券が提示する償還価格を、保有者の債務証券の購入価格を上回ることです。買収割引は、割安で発生するものとして扱われるか、または企業の選択時に 米国の保有者。日次複利計算に基づく固定利回り方式を採用しています。米国の保有者が買収割引を受けることを選択した場合、OIDルールは適用されません。

上記のように、債務証券には特別な償還機能がある場合があります。これらの特徴は負債の有無の判断に影響する可能性があります 証券の満期は1年以内なので、短期債務証券です。このような特徴を持つ債務証券の購入者は、該当する補足事項を慎重に検討し、それに関しては税理士に相談する必要があります。 特徴。

プレミアムで購入した負債証券

残りの償還額を超える金額の債務証券を購入した米国保有者は、保有しているものとみなされます 債務証券を有料で購入しましたが、OIDルールはそのような保有者には適用されません。そのような保有者は、債務担保の残りの期間にわたって、固定利回り法を使用して、利息収入との相殺として、そのような保険料を償却することを選択できます。 債務証券が満期前に償還可能な場合、償却可能な保険料の額は、満期時に支払われる金額、または償還期間が早いことに起因する保険料が少なくなる場合は、 早い償還日に支払われる金額を指します。このような選択は、いったん行われると、通常、選挙が適用される最初の課税年度の初めに米国保有者が保有するすべての債務証書と、すべての債務証書に適用されます その後、米国保有者が債務証書を取得しました。このような選挙は、IRSの同意がある場合にのみ取り消すことができます。そのような保険料を償却することを選択した米国の保有者は、その課税基準を引き下げなければなりません

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保有期間中に償却された保険料の額による債務証券。債券保険料の償却を選択しない米国保有者の場合、そのような保険料の金額は 債務担保が満期になるか、米国保有者が処分したときに、米国保有者の課税基準に含まれます。したがって、保険料の償却を選択せず、満期まで債務担保を保有している米国の保有者 通常、債務証券が満期になると、保険料をキャピタルロスとして扱う必要があります。

aに関する償却可能な債券プレミアム 外貨建て債務担保は指定された通貨で計算され、指定された通貨での利息収入が減ります。その時点で、償却された債券プレミアムは、利息収入、為替差益または損失を相殺します。これらは通常どおり課税対象となります 収益または損失は、（i）債務担保の利息支払いによって当該プレミアムが回収された日付または日付のスポット為替レートの差に基づいて、当該債務証券の償却された債券プレミアムで実現されます (ii) 米国保有者が債務証券を取得した日の現物為替レート。で購入した債務証券の取り扱いについては、上記の「オリジナル発行割引—取得プレミアム」を参照してください 償還残額以下だが、債務証券の調整後発行価格を上回る金額。

米国以外の保有者

支払いまたは利息の発生

以下の「—FATCA」および「—情報報告と予備源泉徴収」で説明されているとおり、米国以外の保有者は通常、利息が「実質的に関連している」ものでない限り、債務証券に支払われる利息に対する米国連邦所得税または源泉徴収税の対象にはなりません 米国以外の保有者が米国内で取引または事業を行っている（または、所得税条約が適用される場合は、米国以外の所有者が管理する恒久的施設に帰属しない） 米国の非米国保有者）と：

•

米国以外の保有者は、直接的であれ間接的であれ、 議決権のあるすべての種類の株式の総議決権の10％以上を実際に、または建設的に所有しています。

•

米国以外の保有者は「支配下の外国人」ではありません 米国連邦所得税の目的で、実際に、または株式の所有権を通じて当社に関連する「法人」

•

米国以外の保有者は、受け取り銀行ではありません 米国以外の保有者の取引または事業の通常の過程で締結されたローン契約に基づく利息。そして

•

どちらか（i）米国以外の保有者が以下で認定する IRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（該当する場合）、または該当する後継フォームでの偽証罪の罰則 （規範で定義されている）「米国人」ではなく、名前、住所、その他必要な情報を提供するお客様、または（ii）顧客を抱える証券清算機関、銀行、その他の金融機関 通常の取引または事業過程における有価証券で、米国以外の保有者に代わって債務証券を保有している人は、偽証罪に問われることを証明します （i）項の「に」が、米国以外の保有者または中間金融機関から受領され、当社または該当する支払い代理人にそのコピーを提出しました。

免除の対象とならない米国以外の保有者 上記の源泉徴収は、通常、債務証券の利息の支払いに対して、30％の税率で米国連邦所得税の源泉徴収の対象となります（実質的連結所得に関して以下に説明されている場合を除く）。米国以外の保有者は、債務証券の利息が源泉徴収税の軽減税率の対象となるか、米国から免除されるという所得税条約の恩恵を受ける資格があります。 源泉徴収税。ただし、米国以外の保有者が当社または該当する支払い代理人に、適切に実行されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-E（該当する場合）、または減額または免除を請求する該当する承継人フォームと米国以外の者を提出した場合に限ります。 所有者はその他該当する手続きをすべて遵守します。

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債務証券の購入、売却、除却について

一般的には、以下の「—FATCA」と「—情報報告と予備源泉徴収」で説明されていることを条件として、 米国以外の保有者が債務証券の売却、交換、償還、またはその他の課税対象処分によって認識した利益（未払利息および未払利息に起因する金額を除く） は通常、上記の「—利息の支払いまたは発生額」で説明されているように扱われます）は、次の場合を除き、米国連邦所得税および源泉徴収税が免除されます。

•

利益は事実上、非米国保有者の国内での取引または事業の実施と結びついています 米国（そして、条約が適用される場合は、米国の非米国保有者が管理する恒久的施設に帰属します）。その場合、非米国保有者は通常 は、以下の「—実効的連結所得」で説明されている方法で米国連邦所得税の対象となります。または

•

米国以外の保有者は、米国内に居住する個人です 売却またはその他の処分の課税年度中に183日以上米国に滞在し、その他の特定の条件が満たされている場合、その場合は米国以外の保有者は通常、30％の税率で米国連邦所得税の対象となります（ただし 米国のソース・キャピタル・?$#@$ンが米国のソース・キャピタル・ロスを上回る金額には、より低い条約レート（適用）が適用されます。

効果的に結びついた収入

米国以外の保有者が債務証券で認識した利息または利益が非米国と「実質的に関連している」場合 保有者が米国内で行う取引または事業の遂行（条約が適用される場合、非米国保有者が米国の恒久的施設に帰属する場合）、非米国保有者は 米国以外の保有者が、適切に記入され実行されたIRSフォームW-8ECIまたは該当する承継フォームを当社または該当する支払い代理人に提供した場合、利子に対する源泉徴収税が免除されます。しかし、 米国以外の保有者は通常、あたかもそれが「米国人」（本法で定義されているとおり）であるかのような利息または利益に対して米国連邦所得税の対象となります。そのような米国に加えて 連邦所得税。非米国保有者が米国連邦所得税の目的で法人として扱われる場合、現在の支店利益税は 30% などの税率で追加で課せられることがあります 適用される所得税条約によって提供されるより低い税率。

ファッカ

外国口座税務コンプライアンス法（「FATCA」）として知られる米国の税法では、債務証券の保有者は 保有者がFATCAに準拠していない場合、またはFATCAに準拠していない外国の金融機関を通じて債務証券を保有している場合、通常、債務証券の利息支払いに対して30％の米国源泉徴収税の対象となります。になるためには FATCA準拠として扱われるため、保有者は特定の書類（通常はIRS）を提出する必要があります フォームW-8BENまたはW-8BEN-E（またはW-8BEN-E）には、その身元、FATCAステータス、および必要に応じてその情報が記載されています 直接および間接の米国所有者。これらの要件は、米国と他の国との間の政府間協定の採択または実施、または将来の米国財務省規則によって変更される可能性があります。もし税金があったら 受益者または仲介業者が前述の規則に従わなかった結果、債務証券に関する支払いから差し引かれたり、源泉徴収されたりした場合、その結果として債務証券に追加金額が支払われることはありません そのような税金の控除または源泉徴収。将来の投資家は、FATCAが負債証券への投資にどのように適用されるかについて、自分の税理士に相談する必要があります。

情報報告と予備源泉徴収

債務証券の支払いと処分の収益に関連して、情報申告書がIRSに提出されます 特定の米国の納税者が発行する債務証券。さらに、特定の米国の納税者は、そうでない場合、そのような金額に関して予備源泉徴収の対象となる場合があります

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支払いを受け取る人に納税者識別番号を伝えてください。米国以外の納税者は以下の事項に従う必要があるかもしれません そのような情報報告要件や予備の源泉徴収措置の適用を避けるために、彼らが米国の納税者ではないことを証明するための該当する認証手続き。支払いから差し引かれる源泉徴収額 米国または米国以外の納税者は、保有者の米国連邦所得税の負債に対する控除として認められ、必要な場合に限り、払い戻しを受けることができます 情報はタイムリーにIRSに提供されます。

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配布計画

私たちは時々、1つ以上の取引で証券を売却することがあります。

•

引受会社、ディーラー、または代理店を通じて。

•

購入者に直接。または

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これらの販売方法のいずれかを組み合わせて使用します。

証券購入のオファーを直接勧誘する場合もあれば、オファーを勧誘する代理人を指定する場合もあります。私たちは、目論見書の補足でそうします オファリングに関連して、証券法で引受人とみなされる可能性のある代理人の名前を挙げ、私たちが支払わなければならない手数料を説明してください。そのような代理人は、その任命期間中、最善を尽くして行動します。または 該当する目論見書補足に、確固たる約束に基づいて記載されています。この目論見書は、これらの方法または該当する目論見書に記載されているその他の方法のいずれかによる当社の有価証券の募集に関連して使用できます 補足。

有価証券の分配は、1回以上の取引で随時行われる可能性があります。

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固定価格、または随時変更される価格で。

•

販売時の実勢市場価格で。

•

当該実勢市場価格に関連する価格で、または

•

交渉価格で。

各目論見書補足には、有価証券の分配方法と適用される制限が記載されています。

特定のシリーズの有価証券に関する目論見書補足には、有価証券の募集条件が記載されています。 以下を含みます：

•

代理人または引受人の名前。

•

公募価格または購入価格

•

代理人または引受会社に許可または支払われるべき割引および手数料

•

引受報酬を構成するその他すべての項目

•

ディーラーに許可または支払われるべき割引やコミッション、および

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証券が上場されるすべての取引所。

この目論見書が提出された有価証券の売却に引受人または代理人が利用された場合、私たちは 彼らへの売却時の引受契約またはその他の契約、および引受人または代理人の名前とそれらとの関連契約の条件は、募集に関する目論見書の補足事項に明記します。

目論見書が提出された有価証券の売却にディーラーを利用した場合、私たちはその証券をディーラーに売却します ディーラー、プリンシパルとして。その後、ディーラーは再販時にディーラーが決定するさまざまな価格で証券を一般に再販することができます。

証券の売却に参加する代理人、引受人、ディーラーは、証券法で定義されている引受人とみなされることがあります。 また、彼らが受け取った割引や手数料、および債務証券の転売によって得られる利益は、証券法に基づき、引受割引や手数料とみなされる場合があります。代理人、引受人、ディーラー、その他の人 証券法に基づく負債を含む特定の民事責任について、当社が補償を受ける資格がある場合があります。

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該当する目論見書の補足にそのように記載されている場合は、引受人に権限を与えるか 目論見書補足に記載されている日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、特定の機関から当社から証券を購入するという申し出を求めるために、当社の代理人を務める他の人物。各契約は そのような契約に従って売却される有価証券の総額は、目論見書補足に記載されているそれぞれの金額以上であってはなりません。契約する機関、いつ 認可されているのは、商業銀行や貯蓄銀行、保険会社、年金基金、投資会社、教育・慈善機関、その他の機関を含みますが、いずれの場合も当社の承認が必要です。遅れました 配送契約には、以下以外の条件は適用されません。

•

ある機関によるその契約の対象となる有価証券の購入は、引き渡し時点ではそうではないかもしれません その機関が対象となる管轄区域の法律で禁止されています。そして

•

証券が自分の口座の元本を務める引受会社にも売却される場合は、 引受人は、配達が遅れたために売却されないような証券を購入したでしょう。引受人および当社の代理人を務めるその他の人物は、遅延配達契約の有効性または履行に関して一切の責任を負いません。

特定の代理人、引受人、ディーラー、およびその関連会社および関連会社は、顧客であり、借り入れをしている場合があります 通常の事業過程における当社またはそれぞれの関連会社の1つ以上のために、投資銀行サービスを含む関係を構築したり、他の取引を行ったり、サービスを行ったりします。

証券の提供を円滑に進めるために、引受人は誰でも、安定化、維持、またはその他の方法で取引を行うことができます 有価証券またはその他の有価証券の価格に影響します。その価格は、そのような有価証券の支払いの決定に使用されます。具体的には、どの引受会社も募集に関連してオーバーアロットを行い、ショートポジションを作る可能性があります 自分のアカウント。さらに、オーバーアロットメントをカバーするため、または有価証券やその他の有価証券の価格を安定させるために、引受人は公開市場で有価証券またはその他の証券を入札して購入することができます。最後に、で 引受会社のシンジケートを通じた証券の提供、引受シンジケートは、シンジケートが買い戻した場合に、募集中の有価証券を分配するために引受人またはディーラーに許可された売却譲歩を取り戻すことができます シンジケートのショートポジションをカバーする取引、安定化取引またはその他の取引で以前に証券を配布していました。これらの活動のいずれも、証券の市場価格を独立した市場水準以上に安定させたり維持したりする可能性があります。 そのような引受人はこれらの活動に従事する必要はなく、いつでもこれらの活動のいずれかを終了することができます。

私たちは入るかもしれません 第三者とのデリバティブ取引、またはこの目論見書に記載されていない証券を、私的に交渉した取引で第三者に売却します。該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、 第三者は、この目論見書および該当する目論見書補足の対象となる有価証券を、空売り取引を含めて売却することがあります。もしそうなら、第三者は、当社が担保した有価証券、または当社や他の人から借りた有価証券を使用して、それらの売却を決済することがあります。 または、関連する株式のオープン借入を締めくくります。また、それらのデリバティブの決済に当社から受け取った有価証券を使用して、関連するオープン借入をクローズすることもできます。このような売却取引の第三者は引受人である可能性があり、 この目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足に記載されます。

アンダー 取引法の規則15c6-1では、流通市場での取引は、当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常2営業日以内に決済する必要があります。該当する 目論見書補足では、有価証券の最初の発行日が、有価証券の取引日から予定されている営業日より2営業日以上後である場合があります。したがって、このような場合、それより前の日に証券を取引したい場合は 有価証券の最初の発行日の2営業日前までに、取引日から予定されている営業日より2営業日以上後に証券が決済される予定であるため、取引を行う必要があります。 証券、決済の失敗を防ぐために代替決済の取り決めを行います。

証券は証券の新発行かもしれません そして確立された取引市場がないかもしれません。証券は、全国の証券取引所に上場されている場合と上場されていない場合があります。公募および売却のために証券を購入する引受会社は、そのような有価証券で市場を作ることができますが、 引受会社にはそうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。どの証券の流動性や取引市場の存在についても保証できません。

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法律問題

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、この目論見書の対象となる有価証券の有効性 配達されたのは、カリフォルニア州パロアルトのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティP.C. に渡されます。

専門家

2023年10月29日および2022年10月30日現在のアプライドマテリアルズ社とその子会社の連結財務諸表 そして、2023年10月29日に終了した3年間の各年度について、2023年10月29日現在の財務報告に対する内部統制の有効性に関する経営陣の評価は、参照によりここに組み込まれています。 および登録届出書では、ここに参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPの報告と、会計と監査の専門家としての当該事務所の権限に基づいています。

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