展示物 2

特定の機密情報が含まれています この文書では [***] と記されていますが、そのような情報は重要ではなく、会社が慣習的に使用しているタイプでもあるため、省略されています そして実際にはそれをプライベートまたは機密として扱います。

サブスクリプション契約

このサブスクリプション契約（この「契約」） 2024年5月30日現在、次の間で作られています：

その 会社と購入者をそれぞれ「当事者」、総称して「当事者」と呼ぶことがあります。 本契約、ワラント（以下に定義）、登録権契約（以下に定義）、およびすべての契約書と文書 本契約で検討されている取引を実施するために必要となる場合があります。ここでは「取引」と呼びます。 文書。」本契約で検討されている取引と取引書類を総称して、本書では指します。 「取引」として。

ええ、それはNです 彼は私です:

一方、 本契約の条件に従い、会社は購入者と購入者に発行して販売したいと考えています 会社から、（i）会社のクラスA普通株式、額面価格1株あたり0.0000001米ドル（「普通株）」を購入したいです 株式」）と（ii）普通株式を購入するワラント（「ワラント」）と発行可能な普通株式 ワラント（「ワラント株式」）を行使すると、実質的には本書の別紙Aとして添付されている形式で、 改正された1933年の米国証券法（「証券法」）に基づく登録が免除されている私募で。

一方、 本契約の当事者は、本書の別紙Bとして添付されている形式で、登録権契約を同時に締結しています （「登録権契約」）。これに基づいて、会社は証券法に基づいて再販を登録するものとします 購入者が登録可能な有価証券（登録権契約で定義されているとおり）を、条件と条件に従って購入者が発行します そこに定められています。

今、 したがって、前述のリサイタルと以下に定める相互約束を考慮して、両当事者は以下のとおり合意します。

第一条

購入と販売

セクション1.1 普通株式とワラントの発行、売却、購入。本契約の条件に従い、 購入者はここで会社から購入することに同意し、会社は発行し、販売し、購入者に引き渡すことに同意します。 クロージング（以下に定義）、18,587,360株の普通株式および関連ワラント。これにより、保有者は最大限購入することができます 新株予約権の発行後1年以内に、普通株式1株あたり10.00米ドルの行使価格で、500万株の普通株式を追加して 対価の合計額が100,000,000米ドル（「購入価格」）で、無料で、先取特権、手数料は一切含まれていません。 質権、抵当権、担保権、担保権、査定、第一拒否権、先制権、第三者の権利 またはあらゆる種類の利益、請求、その他の制限（総称して「先取特権」）（以下で生じる制限を除く） 証券法、または本契約により制定された）。本契約に従って購入者に発行される普通株式は ここでは購入者の「購入株式」と呼びます。以下に従って購入者に発行されるワラントです 本契約は、ここでは購入者の「購入保証書」と呼ばれるものとします。購入した株式と ここでは、購入したワラントを総称して「購入証券」と呼びます。購入した有価証券と 本書では、ワラント株式を総称して「証券」と呼びます。

セクション1.2終了。

(a) 締めくくり。 第1.3条に規定されている判例条件を満たすか、適用法で認められる範囲で放棄することを条件として、 セクション1.1に基づく購入有価証券の売買の終了（「終了」）は 本契約の日付または終了後、できるだけ早く締切書類と署名を電子的に交換して、リモートで行われます または会社と購入者が相互に合意できる日やその他の時間に。クロージングの日時が参考になります ここでは「締切日」とします。

(b) 支払い と配達。クロージング時に、購入者は購入価格を米国ドルで当日電信送金で会社に支払うものとします。 または、会社と購入者が相互に合意できるその他の方法で、指定された銀行口座にすぐに利用可能な資金を 当社は書面で、会社は (i) 購入した株式を購入者の名前で記帳形式で引き渡すものとします。 また、すべての先取特権（証券法に基づいて生じる制限や本契約により生じた制限を除く）が無料かつ一切含まれていません。 購入した株式の発行を証明する証拠、および（ii）正式に発行された購入ワラントのコピー（その後に原本を記載してください） セクション 1.3) を参照してください。

(c) 制限があります 伝説。購入した株式を表す各本のエントリには、次の凡例が付いているものとします。

これらの株は持っていません 改正された1933年の証券法（「法」）、または任意の州の証券法に基づいて登録されています。これら 効力がない限り、米国内で株式を譲渡、売却、売却、売却、質入、または担保にすることはできません 法律に基づく登録届出書またはその免除。

セクション 1.3 締めくくり 条件。

(a) 条件 クロージングを実施する購入者の義務へ。購入者の購入と購入代金の支払い義務 本契約で検討されている有価証券は、締切日またはそれ以前に、以下の条件が満たされることを条件としています。 いずれも、購入者が独自の裁量で書面でのみ放棄することができます。

(i) 該当する購入品の発行と売却に関連して会社が取る必要のあるすべての企業措置およびその他の措置 本契約に基づく有価証券およびその他の取引は完了しているものとします（すべての承認、同意、権利放棄の受領を含む） 取引の完了に必要です）。

(ii) 本契約のセクション2.1に含まれる会社の表明と保証は真実であったものとします そして、すべての重要な点で正しい（または、重要性または重大な副作用（以下に定義）で認められる場合は、真実で正しい あらゆる点において）本契約の締結日および締切日とその時点で、当社は以下を実行し、遵守したものとする すべての重要な点をすべて尊重し、契約、契約、条件に基づく重要な点での違反や不履行があってはなりません および本契約またはその他の取引文書に含まれる、またはその日に履行または遵守する必要のある義務 締切日の前に。

(iii) 管轄権を有するいかなる政府機関も、法律または命令を制定、発行、公布、施行、または締結してはなりません（ 一時的、暫定的、または恒久的）有効で、完了を制限、禁止、防止、禁止、またはその他の方法で違法にするもの 購入者に関する取引の、または取引に関連して何らかの損害や罰則を課すこと 購入者へ。そして、管轄の政府機関による訴訟、訴訟、手続き、または調査は行われていないものとします 取引の完了を制限、禁止、防止、禁止、またはその他の方法で違法にしようとする管轄区域または脅威にさらされている人 購入者に関して、または購入者との取引に関連して何らかの損害や罰則を課します。

(iv) 本契約の日付以降、重大な悪影響は発生していないはずです。

(v) ナスダックは、普通株式の募集、売却、取引、またはそれらの開始または脅迫を目的とした普通株式の資格を停止しません そのような目的のいずれかのためにナスダックが訴訟を起こしたものとみなされます。

(vi) 当社は、正式に締結された登録権契約の相手方の署名ページを購入者に送付したものとする 会社によって。

(vii) 当社は、締切日の日付が付けられ、最高経営責任者が署名した証明書を購入者に送付したものとする およびその最高財務責任者は、本セクション1.3 (a) で指定された条件を満たしていることを証明しています。

(viii) 当社は、Cooley LLPと米国およびケイマン諸島の弁護士であるOgierのそれぞれの法的意見を購入者に伝えるものとします。 購入者にとって合理的に満足できる形式と内容で、それぞれ会社に。

(ix) 当社は、セクション1.2（b）に記載されている購入株式を購入者（i）に引き渡すものとし、 (ii) 当社が正式に締結し、購入者名義で登録された購入保証書の原本を含むPDFコピー 購入した保証書は、締切日から5営業日以内に配達されます。

(b) 条件 クロージングを実施する会社の義務について。関連する購入品を発行、販売、配送する会社の義務 本契約で検討されている購入者への有価証券は、締切日またはそれ以前に、それぞれの証券が満了することを条件としています 以下の条件。いずれも、会社が独自の裁量で書面でしか免除できません。

(i) 購入した有価証券の購入に関連して購入者が取る必要のあるすべての企業措置およびその他の措置 本契約およびその他の取引は完了しているものとします。

(ii) 本契約のセクション2.2に含まれる購入者の表明と保証には、 すべての重要な点で真実かつ正しい（または、重要性または重大な悪影響で判断される場合は、すべての点で真実で正しい） 本契約締結日および締切日現在の購入者については、購入者は以下のことを行っているものとします。 そして、すべての重要な点ですべてを遵守し、契約、契約に基づく重要な点に違反したり、不履行に陥ったりしないでください。 本契約またはその他の取引文書に含まれる、履行または遵守する必要のある条件と義務 締切日またはそれ以前に購入者が。

(iii) 管轄権を有するいかなる政府機関も、法律または命令を制定、発行、公布、施行、または締結してはなりません（ 一時的、暫定的、または恒久的）有効で、完了を制限、禁止、防止、禁止、またはその他の方法で違法にするもの 購入者に関する取引の、または取引に関連して何らかの損害や罰則を課すこと 購入者へ。そして、管轄の政府機関による訴訟、訴訟、手続き、または調査は行われていないものとします 取引の完了を制限、禁止、防止、禁止、またはその他の方法で違法にしようとする管轄区域または脅威にさらされている人 購入者に関して、または購入者との取引に関連して何らかの損害や罰則を課します。

第二条

表現と 保証

セクション2.1表現 と会社の保証。これにより、当社は購入者およびカンター・フィッツジェラルド・アンド・カンパニーに代表し、保証します。(は 「プレースメントエージェント」）、本書の日付および締切日現在のもの。ただし、SEC文書に開示されている場合を除きます（ 本書の日付より前に公開されていたもの（以下に定義）（特定の時点での表明および保証を除く） 日付、その日付の時点で作成されるもの、将来の見通しに関する記述、および会社が直面する非特定のリスクの開示 注意深い、予測的、または将来を見据えたもの）の範囲で、次の通り：

(a) 当社および重要な子会社（このような用語は、公布された規則S-Xの規則1-02で定義されています）であるすべての子会社 委員会によって）（それぞれ「子会社」、総称して「子会社」）は正式に設立されました。 それぞれの法律に基づいて組織化され、有効に存在し、（そのような概念が適用される範囲で）良好な状態にある 法人または組織の管轄区域で、正式に事業を行う資格があり、良好な状態にある（そのような概念の範囲で） が該当します）それぞれの所有権、財産のリース、またはそれぞれの事業を行っている各法域で そのような資格を必要とし、それぞれの財産を所有または保有し、事業を行うために必要なすべての権限と権限を持っています 彼らが従事している事業。ただし、そのような資格がないか、良好な地位にあるか、そのような権限や権限を持っていない場合を除きます 個別に、または全体として、事業、不動産、経営、財政状態に重大な悪影響を及ぼすことはありません。 株主資本、経営成績、当社およびその子会社の全体または業績からの見通し 本契約、登録権契約、または購入保証書に基づく当社の義務（「資料」）による義務 悪影響」)。

(b) 当社は、直接的または間接的に、子会社のすべての持分を先取特権なしで所有しています。また、すべての株式も所有しています。 子会社の持分は有効に発行され、全額支払われ、査定はできず、先制権などの権利もありません。会社 別紙8.1に記載されている子会社以外の法人、協会、その他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません 直近に終了した会計年度と（i）以外の、フォーム20-Fの会社の最新の年次報告書へ 取引法に基づく規則S-Kの項目601の別紙8.1に記載する必要のない子会社と（ii）それらの子会社 直近に終了した会計年度の最終日から形成されました。

(c) 会社には、本契約およびその他の取引書類を締結、実行、および引き渡す全権と権限があります 本契約およびその他の取引に従って会社が締結および引き渡す契約、証明書、文書、および文書 本契約または本契約に基づく義務を履行するための書類および義務（購入品の販売および引き渡しを含むがこれらに限定されない） 株式、購入新株予約および新株予約とその後のワラント株式の行使による発行 購入した保証書)。会社による本契約およびその他の取引書類の締結と引き渡し、および実績 本契約およびそれに基づく当社の義務は、会社側で必要なすべての措置によって正式に承認されています。

(d) 本契約は会社によって正式に締結され、履行されており、会社の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成しています。 (i) 該当する破産、倒産、組織再編によって制限される場合を除き、その条件に従って会社に対して法的強制力があります。 債権者の権利の行使に一般的に影響するモラトリアム、およびその他の一般適用法、および（ii）限定的に 特定の業績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の有無によります。

(e) 2024年3月31日現在の当社の授与、発行済み、発行済み株式資本は、すべての報告書、スケジュールに記載されているとおりです。 証券法または証券法に従って会社が提出または提出する必要のある書類、明細書、その他の書類 および改正された1934年の取引法、およびそれに基づいて公布された規則と規制（「取引法」）、 そのセクション13（a）または15（d）に基づくものを含め、その別紙や参考資料として組み込まれた文書を含みます そこに（「SEC文書」）。会社の発行済み株式資本はすべて、正式かつ有効に承認されています が発行され、全額支払い済みで査定不可。発行済みおよび発行済みの普通株式はすべて、以下に従って発行されています 適用されるすべての証券法を、先制権、先制権、先行拒否権、またはその他の同様の権利を侵害することはありません。を除きます SEC文書に規定されているように、オプション、ワラント、転換社債、その他の転換証券、その他の権利、契約はありません。 会社の発行済みまたは未発行の株式資本に関連して会社が発行したあらゆる性質の取り決めまたはコミットメント、または 会社の株式資本やその他の証券、または転換可能な証券や債務の発行または売却を会社に義務付ける または会社の有価証券と交換したり、行使したり、他の人に会社の有価証券を購読または取得する権利を与えたり、 そのような権利を証明する有価証券や債務は、認可、発行、発行されていません。普通株式とワラントの権利 普通株式として購入者に発行される株式は、修正および改訂された覚書および定款に記載されているとおりとします 会社の。

(f) 本契約に従って発行される購入有価証券は、正式に承認され、発行および引き渡され、支払われた時点で 本契約に従って購入者が、有効に発行され、全額支払われ、査定不能で、先取特権は一切免除されます。 証券法に基づいて生じる、または本契約によって生じた制限を除きます。行使時に発行可能なワラント株式 の購入保証書が正式に承認されており、発行されて購入者に引き渡されると、有効的に発行され、全額支払われます 証券法に基づく制限またはこれによって生じた制限を除き、査定不能で、先取特権は一切かかりません 契約。

(g) 本契約の締結、履行、履行（会社による本契約のすべての条項の遵守を含む）、 本契約に基づく購入有価証券の発行と売却、購入品の行使時の新株予約権の発行 保証およびここで意図されている取引の完了は、（i）組織文書のいかなる規定にも違反しません 当社または子会社の。（ii）法律、憲法、法令、規制、規則、差止命令、判決、命令、法令に違反すること、 当社またはそのいずれかが属する管轄区域の政府機関の判決、告発、またはその他の制限または規則 子会社、その一部またはそれぞれの資産は、本契約で検討されている取引の対象となります または、本契約の履行に関連して当社に適用される可能性があるもの、または（iii）と矛盾するもの その結果、違反になったり、債務不履行になったりする（または、通知または時間が経過するか、あるいはその両方がデフォルトになる場合）、または その結果、当社またはその子会社の資産または資産に対する先取特権の作成または賦課、または創造 すべての当事者において、解約、修正、希薄化防止または同様の調整、加速、または取り消しの権利（通知の有無にかかわらず） 契約、インデンチャー、クレジットファシリティ、証券、またはその他の取り決めの条件に基づく、時間の経過またはその両方 会社またはその子会社は、会社またはその子会社のいずれかが拘束される当事者、または財産のいずれかの当事者であり、 当社またはその子会社の資産が対象です。

(h) 会社による本契約またはその他の取引書類の締結と引き渡し、または会社による完成でもありません 本契約またはそれによって予定されている取引のいずれか、または本契約またはその他の取引における当社による履行 その条件に従った文書には、同意、承認、注文または承認、または登録、資格、指定が必要です。 政府機関や第三者への申告、提出、または通知は、(1) などを除き または締切日またはそれ以前に取得、作成、または提供された予定で、（2）の条件に従って取得されます 本契約の第1条。

(i) 当社またはその子会社の事業は行われておらず、その期間中のどの時点でも行われていませんでした 本契約の日付の3年前に、法律、憲法、法令、規則、差止命令、判決、命令、法令に違反した場合、 会社に適用されるあらゆる政府機関の判決、告発、またはその他の制限または規則 いいえ、重大な悪影響はありません。

(j) 当社は、必要に応じて、米国証券に提出または提出する必要のあるすべてのSEC文書を米国証券に提出または提出しました および取引委員会（「委員会」）とナスダック（本契約の日付より前の2年間）（またはそれより短い期間） 適用される証券法および証券取引所に従って、法律または規制により当社がそのような資料を提出することを義務付けられた期間） ルール。それぞれの提出日または提出日現在、またはその後の修正によって修正された範囲で、SEC文書は遵守されています すべての重要な点で、2002年のサーベンス・オクスリー法、証券法、証券取引法、またはナスダックの要件に準拠しています 場合によっては、規則、およびそれに基づいてそれぞれのSEC文書に公布された規則や規制、 そして、提出または提出された時点で、SEC文書のいずれも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、省略されていたりしませんでした。 状況に応じて、そこに記載する必要がある、または記載するために必要な、重要な事実を述べること 誤解を招くことなく、その下で製造されました。本契約の日付の時点で、当社の普通株式はナスダックに上場されています。 そして、委員会またはナスダックがそのような上場の一時停止または終了を検討しているという通知を会社に受け取っていません （またはそれに関連する取引法に基づく該当する登録）。

(k) 当社は、証券取引法の規則3b-4の意味での「外国の民間発行者」です。会社が取った ナスダック規則5615（a）（3）に従って、外国の民間発行体の免除を正当かつ有効に利用するために必要なすべての措置 ナスダックの適用規則や規制に基づいて、検討中の取引に関連して自国の慣行を採用しています 本契約（そうでなければ株主の承認を求める必要があるナスダックの規則の免除を含む） 取引)。当社は、ナスダック規則5635（d）によって課せられる制限に関係なく、本契約に基づいて関連する普通株式を発行することができます。

(l) SEC文書（総称して「財務諸表」）に含まれる財務諸表（関連する注記を含む）： （A）は、国際会計基準で発行された国際財務報告基準に従って作成されました 取締役会（「IFRS」）は、対象となる期間を通じて一貫して適用されています（それ以外の場合は（a）は除きます そのような財務諸表またはその注記に記載されています。または (b) 未監査の中間報告書の場合は、その範囲で 脚注を除外したり、要約して要約したりできます）と（B）すべての重要な点で連結されたものが公平に表示されます それぞれの日付における当社および子会社の財政状態、および連結経営成績と 対象となる期間における当社および子会社のキャッシュフロー、いずれの場合も、そこまたはSECに開示されている場合を除き 書類および取引法で許可されている範囲で。

(m) 当社は、取引法に準拠した内部会計管理システムを確立し、維持しています。 (i) 取引が経営陣の一般的な規定または特定の事項に従って実行されることを合理的に保証するのに十分です 承認、（ii）IFRSに準拠した財務諸表の作成を可能にするために、必要に応じて取引が記録されます そして、資産の説明責任を維持するために、（iii）資産へのアクセスまたは負債の発生は、経営陣の規定に従ってのみ許可されています 一般的または特定の承認、および（iv）資産と負債について記録された説明責任は、既存のものと比較されます 資産は妥当な間隔で配置され、相違点がある場合は適切な措置が取られます。SEC文書に開示されている場合を除き、 財務報告に関する会社の内部統制は有効であり、会社は重大な弱点を認識していません 財務報告に関する内部統制です。会社の最新の監査済み財務諸表の日付以降、または 参考までにSEC文書に組み込まれていますが、財務報告に関する会社の内部統制に変更はありません 財務報告に関する会社の内部統制に重大な影響を与えた、または重大な影響を与える可能性がかなり高い （SEC文書に記載されているもの以外）。

(n) 当社（または子会社）と非連結会社またはその他の企業との間には、取引、取り決め、またはその他の関係はありません 貸借対照表エンティティで、会社がSEC文書で開示することを義務付けられているが、そのように開示されておらず、開示されている、または合理的に開示されているはずのもの 重大な悪影響が予想されます。

(o) 当社は、適用される2002年のサーベンス・オクスリー法のすべての規定をすべての重要な点で遵守しています 締切日の時点でそれに。当社は、開示管理と手続き（この用語は規則13a-15（e）で定義されています）を確立しています。 15d-15（e）は会社のために会社のためにあり、情報を確実に保つためにそのような開示管理と手続きを設計しました 取引法に基づいて提出または提出する報告書で会社が開示することを義務付けられ、記録、処理、要約され、 委員会の規則と書式で指定された期間内に、報告しました。

(p) のセクション2.2に記載されている購入者の表明と保証の正確さを前提としています 本契約では、会社による購入有価証券の提供と売却には、証券法に基づく登録は必要ありません 本書または取引書類に記載されているとおりに、購入者に。

(q) 当社またはその子会社によるまたはそれらに対する請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、調査、仲裁はありません 政府当局によって、または政府当局より前に保留中（会社またはその子会社が通知を受け取った、またはその他の方法で知っている） （以下に定義されているとおり）、または、当社またはその子会社の知る限り、誰かによって、または先に持ち込まれる恐れがある 重大な悪影響を及ぼす可能性のある政府機関、または本契約やその他の取引の有効性に疑問を呈する政府機関 本契約やその他の取引文書を締結したり、取引を完了したりする文書または会社の権利。そこに 未解決の政府機関の判決、法令、差止命令、判決、命令、または未解決の差止命令に不服はありません 重大な悪影響をもたらす可能性のある当社またはその子会社を拘束します。委員会は何も停止していません 当社またはその子会社が提出した登録届出書の有効性を停止する命令またはその他の命令 取引法または証券法。ここで使われているように、「政府機関」とは、連邦、州、地方のあらゆるものを指します。 地方、地方自治体、外国、その他の政府または準政府機関（仲裁人および該当する証券取引所を含む）、 または任意の部署、大臣、機関、委員会、委員、理事会、行政機関、機関、機関、機関、機関、機関、機関、機関、裁判所、その他の裁判所 前述のいずれか。

(r) 当社とその各子会社は、発明、特許、特許出願の有効かつ法的強制力のあるライセンスを所有しているか、取得しています。 商標、商号、サービス名、著作権、ノウハウ（企業秘密、その他の特許のない、または特許化できない所有権を含む） または機密情報）およびSEC文書に所有またはライセンスされていると記載されているその他の知的財産、または 現在行われている、または現在実施予定の事業を遂行するために必要です（開発に関して） そして、SEC文書に記載されている製品候補の商品化。ただし、そのような権利を所有またはライセンスしていない場合を除きます 個別に、または全体として、重大な悪影響はありません）（総称して「知的財産」）、 そして、会社の知る限り、その事業運営は、いかなる内容においても侵害、不正流用、またはその他の矛盾はありません 他人のそのような権利を尊重してください。会社の知的財産は存続しており、無償で、すべての重要な先取特権はありません。 管轄裁判所によって、全部または一部が無効または法的強制力がないと判断され?$#@$ではなく、会社は そのような判決の合理的な根拠となる事実についての知識はありません。会社の知る限り、ありません あらゆる知的財産に対する権利を持つ第三者。ただし、第三者のライセンサーの慣習的な取り消し権は除きます 当社または子会社にライセンスされているSEC文書に開示されている知的財産について、また、当社の 知る限り、第三者による知的財産の侵害はありません。当社と各子会社はすべてを遵守しています 知的財産が当社または子会社にライセンスされている各契約の条件に関する重要な尊重、 そして、そのような契約はすべて完全に効力を有します。当社と各子会社は、保護するために商業的に合理的な措置を講じています。 適切な秘密保持契約、秘密保持契約の締結を含め、知的財産を維持し、保護します。 従業員またはコンサルタントとの発明譲渡契約および発明譲渡、そして会社が知る限り、いいえ 会社の従業員またはコンサルタントが、雇用契約、特許開示の重要な条件に違反している、または違反している 契約、発明譲渡契約、競業避止契約、非勧誘契約、秘密保持契約、または任意の制限事項 そのような違反の根拠が当該従業員の会社での雇用に関連する場合の、元雇用主との、または元雇用主との契約。

(s) 2024年1月1日から、(i) 当社とその子会社は、通常のやり方でそれぞれの事業を続けてきました。 過去の慣習と一致しており、また、合理的に発生した、または発生する可能性のある変化、発展、発生、または出来事はありませんでした 個別に、または全体として、重大な悪影響が予想される、（ii）会社に重大な影響が及んでいない (A) 貿易買掛金および通常の事業過程で発生した未払費用以外の負債（偶発的であろうとなかろうと） 過去の慣行と一致しており、（B）負債は次のとおり会社の財務諸表に反映する必要がありません IFRSに、または委員会に提出した書類に開示されているが、（iii）会社が会計方法を大幅に変更していない、または 会計帳簿と記録の保管方法、（iv）会社は配当や分配を申告または行っていません 現金やその他の資産を株主に提供したり、株式の購入、償還、または購入または償還の契約を交わしたりしました 資本（会社の従業員に発行された未確定株式の買い戻しに関連する場合を除く）、および（v）会社は 既存の会社のストックオプションまたは株式購入に基づく場合を除き、どの役員、取締役、または関連会社にも株式を発行していません SEC文書に開示されているプランまたは役員および取締役の報酬の取り決め。購入した有価証券の発行は除きます そして、取引書類で検討されている取引、事件、責任、または進展は発生していない、または存在していません 会社またはその子会社、またはそれぞれの事業、不動産、事業または財政状態に、それが必要となります この表示が行われた時点で、適用される証券法に基づいて会社が開示する予定ですが、まだ公開されていません。

(t) どちらでもありません 会社、または会社が知る限り、取締役、役員、代理人、従業員、または会社を代表して行動するその他の個人または団体 会社は、会社のために、または会社に代わって、何らかの企業資金を違法な寄付に使用しました。 政治活動に関連する贈答品、接待、その他の違法な費用。外国人に直接的または間接的に違法な支払いをした または国内政府高官または企業ファンドの従業員、米国外腐敗組織のいずれかの規定に違反している、または違反している 改正された1977年の慣行法、改正された2010年英国贈収賄法、または同様の法律や法律、または違法な賄賂を行った法律、 外国または国内の政府関係者や従業員へのリベート、ペイオフ、影響力の支払い、キックバック、その他の違法な支払い。

(u) 会社でも、会社の知る限りでは、取締役、役員、代理人、従業員、その他の活動を行う個人や団体でもありません 現在、会社を代表して、外国資産管理局が管理または施行している米国の制裁措置の対象となっています 米国財務省、国連安全保障理事会、欧州連合、国王陛下の財務省、またはその他の関連する制裁措置 権限。

(v) 会社の運営は、適用される財務記録の保存と報告に従って常に行われてきました 改正された1970年の通貨および外国取引報告法の要件、適用されるマネーロンダリング法および適用対象 その中の規則や規制（総称して「マネーロンダリング法」）、および訴訟、訴訟または訴訟の禁止 マネーロンダリングに関して当社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人によって、または仲裁人によって 法律は係属中か、会社の知る限りでは脅威にさらされています。

(w) 当社もその子会社（i）も、債務不履行に陥っているわけでも、違反しているわけでもありません（そして、そうでないような出来事は発生していません） 通知または期間の経過、あるいはその両方により、当社またはその子会社のいずれかが債務不履行に陥ることを放棄されました）、 会社またはその子会社が、債務不履行に陥っている、または違反しているという申し立てについて、書面で通知を受けましたか？ SEC文書の別紙として提出された会社の契約は、（ii）命令、判決、判決に違反しています。 または当社、子会社、またはそれらのいずれかを管轄する裁判所、仲裁人、またはその他の政府機関の命令 それぞれの財産または資産、または（iii）法律、法令に違反している、または違反しているという通知を受け取っています。 当社、子会社、またはそれぞれの資産に適用される政府機関の規則または規制 または資産。ただし、いずれの場合も、個別に、または全体として、資料が生成されない、または合理的に予想される場合を除きます 悪影響。

(x) 会社も、会社の知る限り、その関連会社も、会社に代わって行動する個人や団体も、 これに関連して、何らかの形の一般的な勧誘または一般広告（規則Dの意味の範囲内）を行った、または行う予定です ここで検討されている有価証券の募集または売却と一緒に。

(y) 当社とその各子会社（i）は、外国、連邦、州、郡、およびすべてのものを正確かつタイムリーに準備し、提出しました 地方所得およびその他のすべての資料の返品、明細書、スケジュール、申告、払い戻し請求、報告書、書類またはフォームが提出または必要になります 税金（以下に定義）に関する提出（その修正、添付、補足を含む）（「確定申告」） 対象となるすべての法域で義務付けられている、（ii）未払いの重要な税金をすべて支払っている 確定申告と（iii）は、次の期間のすべての税金の支払いに合理的に適切な規定を帳簿上に置いておきます そのような返品、報告、または申告が適用される期間に。ただし、特に重大な悪影響がない場合を除きます。そこに 当社またはその子会社が、いずれかの法域の税務当局から支払うべきであると主張されている未払いの税金はありません。そこにある 該当する連邦、州、地方、または外国の政府機関による納税申告書または報告書の審査や監査は受けていません。そこに は、係争中または懸念されている税金に関して、不備や監査、訴訟、訴訟、その他の手続きの提案はありません。先取特権はありません、 政府機関によって課されたもの、会社またはその子会社の資産、資産、事業に対して未払いであるかどうかにかかわらず、 ただし、未払いで通常の事業過程で発生する可能性のある、未払いの税金の先取特権は除きます。当社とその各子会社 各従業員、請負業者、またはその他の第三者または個人への各支払いから、すべての金額を源泉徴収または徴収している そのため、源泉徴収または徴収する必要のある重要な税金を適切な政府機関に支払っています。「税金」 または「税金」とは、連邦税、州税、地方税、米国以外の税金、手数料、手数料、関税、課税、税関、その他をすべて指します すべての純利益、総収入、総収入、売上、使用、従価額、譲渡、フランチャイズ、利益、利益配分を含む査定 ライセンス、リース、サービス、サービスの使用、付加価値、源泉徴収、給与、雇用、物品税、見積り、退職金、切手、職業 プレミアム、不動産、個人財産、給与計算、エスキート、未請求財産、棚卸利益、環境、資本ストック、社会 保障（または同様のもの）、失業、障害、登録、代替または追加最低額、概算またはその他の税金、手数料、査定、 係争の有無にかかわらず、関税、関税、徴収金、賦課金、またはあらゆる種類の請求、および利息、罰則、追加事項 それに課せられた、またはそれに関連する税金、罰金、その他の追加金額。

(z) 当社とその子会社は、優良で市場性のある所有権を持っています。彼らが所有するすべての不動産に対して単純で、優良で市場性のあるものです 会社および子会社の事業にとって重要な、彼らが所有するすべての個人財産の所有権、いずれの場合も無料で すべての先取特権を削除してください。ただし、(i) 当該財産の価値に実質的な影響を及ぼさず、かつ実質的に干渉しない先取特権は除きます 当社およびその子会社による当該資産の使用および提案の提案、および（ii）税金の支払いのための先取特権 GAAPに従って適切な準備金が計上されており、その支払いが延滞でも対象でもないもの ペナルティへ。当社および子会社がリースして保有する不動産および施設はすべて、有効な存続期間で保有しています。 そして、会社と子会社があらゆる重要な点で遵守している強制力のあるリース。

(aa) 会社でも、会社の知る限り、その関連会社、または会社に代わって行動する個人や団体でもありません 直接的または間接的に、何らかの証券の提供または売却を行った、または状況に応じて証券の購入の申し出を求めた そうすると、（i）関連する証券法に基づく規則Dに基づく登録の免除がなくなります ここで検討されているように、購入した有価証券の会社によるオファーおよび売却と、（ii）オファーおよび売却に関連する場合 ここで検討されているように、購入した有価証券の会社が、有価証券に基づく普通株式のいずれかを登録する必要があります 行為または（iii）本契約で検討されている取引を、目的上、当社が以前に提供した取引と統合させる 証券法について、また当社は、普通証券の発行登録を必要とするような措置や措置を講じません 証券法に基づく株式（以下に定める登録権に基づくものを除く）、または検討中の取引の原因となる株式 本契約により、証券法の適用上、他の証券の募集と統合されます。

(bb) 同社は「シェル会社」（証券取引法の規則12b-2で定義されている）ではありません。

(cc) 当社は、投資会社に投資会社として登録しておらず、クロージング後も、投資会社として登録する必要もありません 改正された1940年の法律。

(dd) 当社は、役員、取締役、その他の人物を提供していないことを確認しました。会社の知る限り、その役員や取締役、その他の人物も提供していません 購入者またはその代理人または弁護士に、購入者またはその代理人または弁護士に、以下を構成すると考える情報を提供した 本契約および提案された取引の存在、規定、条件に関する場合を除き、重要な非公開情報 本書はそのような情報を構成する可能性があり、そのすべてはセクション3.6に従って開示されます。からと後 そのような開示の時点で、当社は、すべての重要な非公開情報を公開したことを購入者に表明します 当社またはその子会社、またはそれぞれの役員、取締役、従業員、代理人によって購入者に届けられます 取引書類で検討されている取引に関連して。会社は購入者を理解し、確認します 会社の有価証券の取引を行う際は、前述の表明に依拠します。また、その時点で有効になります そのような開示について、当社は、契約に基づくすべての守秘義務または同様の義務を認め、同意します。 当社、その子会社、またはそれぞれの役員、取締役、代理人、従業員、または関連会社との間で、書面または口頭で 一方では購入者またはその関連会社が解約し、他方では購入者またはその関連会社が解約するものとします。会社と購入者は相談します ここで検討されている取引に関する他のプレスリリースを発行する際にお互いに、会社も 購入者は、会社の事前の同意なしに、そのようなプレスリリースを発行するか、その他の方法でそのような公式声明を発表するものとします。 購入者のプレスリリースに関して、または購入者の事前の同意なしに、のプレスリリースに関して 会社、その同意を不当に差し控えたり遅らせたりすることはありません。ただし、そのような開示が法律で義務付けられている場合を除き、 開示当事者は、そのような公式声明または通信について速やかに相手方に事前に通知するものとします。それにかかわらず 前述のように、当社は購入者の名前を開示したり、委員会への提出書類に購入者の名前を含めたりしてはなりません。 または任意の規制機関または取引市場、購入者の事前の書面による同意なし。ただし、連邦政府によって義務付けられている（a）は例外です 委員会への最終取引書類の提出に関連する証券法と（b）そのような開示の範囲で 法律または取引市場の規制で義務付けられています。その場合、会社は購入者にそのような開示について事前に通知するものとします。 この条項 (b) で許可されており、そのような開示に関して当該購入者と合理的に協力します。

(見る) 普通株式は、証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録されます。会社は何の措置も取っていません 取引所における当該普通株式の登録を終了させるように設計された、または効力を有する可能性が合理的にあるもの また、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知を会社も受け取っていません。同社は 本書の日付の前の12か月間に、会社がコンプライアンス違反であるという趣旨の通知をナスダックから受けていません ナスダックの上場または維持要件と一緒に。

(ff) 当社は、購入株式の登録にフォームF-3を使用するための登録および取引要件を満たしています および購入者による再販のための保証株式。

セクション2.2表現 と購入者の保証。購入者はこれによって、他の購入者の表明および保証と共同ではなく、複数回 本書の日付および締切日をもって、次のとおり会社および人材紹介エージェントに：

(a) 購入者は正式に設立され、その組織の管轄内で有効に存在し、良好な状態にあります。購入者はすべての必要条件を持っています 現在行われている事業を継続するための権限と権限。

(b) 購入者は、投資マネージャーを通じて、取引書類を締結、実行、引き渡す全権と権限を持っています そして、取引書類に従って購入者が締結および引き渡す各契約、証明書、文書、文書 そして、本契約およびそれに基づく義務を履行すること。購入者による取引書類の実行と引き渡し、 購入者による本契約およびそれに基づく義務の履行は、本契約に関するすべての必要な措置によって正式に承認されています パート。

(c) 各取引書類は購入者によって正式に締結され、引き渡されたものであり、法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成しています。 購入者の、その条件に従って購入者に対して法的強制力があります。ただし、(i) 該当する破産法によって制限される場合を除き、 債権者の権利の行使に一般的に影響する破産、組織再編、モラトリアム、およびその他の一般適用法、 および（ii）特定の業績、差止命令による救済、またはその他の衡平法上の救済措置の有無によって制限されます。

(d) 本契約またはその他の取引書類の実行と引き渡し、または取引の完了も、 (i) 購入者の組織文書のいずれかの規定に違反したり、憲法、法令、規制に違反したりします。 購入者が属する政府機関の規則、差止命令、判決、命令、法令、判決、裁定、告発、またはその他の制限 件名、または（ii）との衝突、違反につながる、下でのデフォルトを構成する、結果として 契約、契約、リース、ライセンスを促進、解約、変更、または取り消す権利に基づく妨害、またはいずれかの当事者への創出 購入者が当事者であるか、購入者が拘束する、または購入者のいずれかに拘束される証書、またはその他の取り決め 資産は対象です。購入者が知る限り、購入者に対して保留中または脅迫されている訴訟、訴訟、手続きはありません 本契約やその他の取引書類の有効性、または購入者が本契約を締結する権利に疑問を投げかけるもの または他の取引書類、または取引を完了するために。

(e) 購入者による本契約またはその他の取引書類の締結と引き渡し、購入者による完了でもありません いずれかの取引、または本契約またはその他の取引書類の購入者による履行 その条件には、政府機関の同意、承認、命令、承認、登録、または政府機関への通知が必要です または任意の第三者。ただし、締切日またはそれ以前に入手、製造、または譲渡された場合を除きます。

(f) 購入者は、12月31日に終了した会計年度のForm 20-Fにある会社の年次報告書を受け取り、注意深く確認しました。 2023年、委員会へのその後の会社の公開書類、会社に関するその他の公開情報、および 同社とそのアドバイザーが本契約の締結を決定するために必要であると判断したその他の情報。購入者は持っていました 購入者の投資について直接質問し、回答を受け取る機会、実施および完了する機会 購入者に関する取引に関する購入者自身の独立したデューデリジェンス。

(g) 当社もその関連会社、プリンシパル、株主、パートナー、従業員、代理人も要求されておらず、提供もしていません 有価証券に関する情報やアドバイスを持っている購入者、またそのような情報やアドバイスは必要でも望まれるものでもありません。

(h) 購入者は、(i) 当社とその関連会社が以下に関する重要な非公開情報を保有している可能性があることを認識し、理解しています 購入した有価証券の価値に影響を与える可能性のある、購入者に知られていない会社（x）情報を含みますが、これらに限定されません 取締役、役員、重要株主、および/または関連会社として、会社の主要および従業員が受け取っています 会社について、および（y）会社から秘密裏に受け取った情報（総称して「情報」）、 そして、会社は購入者に情報を開示していません。購入者は、その経験から、デメリットを理解しています 会社と購入者の間の情報の相違により、購入者はこれの対象となります。そのような格差にもかかわらず、 購入者は、本契約を締結し、取引を完了することが適切であると判断しました。購入者は何もないことに同意します 会社の、その取締役、役員、重要株主、関連会社、代理人は、購入者に対して、 関連会社、プリンシパル、株主、パートナー、従業員、代理人、付与者または受益者、会社に起因または関連して 情報の使用または非開示。これにより、購入者は、その失敗を根拠とするいかなる請求も取り消し不能な形で放棄します 情報を開示する会社の。ただし、誤解を避けるために記しておきますが、本契約のいかなる規定も会社のいかなる規定も放棄するものではありません 本契約またはその他の取引文書（表明、保証の違反を含む）に基づく義務またはその責任 契約、合意、義務（本契約または本契約に基づく）、または証券または証券間のその他の契約に関連する 会社と購入者（またはその関連会社）。

(i) は 購入者は、独自の独立したレビューや適切と思われる専門家のアドバイスに基づいて、参加を決定しました in the Tractionsは、投資に内在する大きなリスクにもかかわらず、購入者にとって適切で適切な投資です にするか、証券を保有しています。購入者は、購入に関連する重大なリスクを負うことができます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません そこへの投資をすべて失います。

(j) は 購入者は、メリットとリスクを評価できるほど、財務とビジネスに関する十分な知識と経験を持っています 購入した有価証券への投資について。購入者は、そのような投資の経済的リスクを負うことができます。 投資を完全に失い、すべての契約条件とリスクを完全に理解した上で取引を完了している そして、それらの規約、条件、リスクを喜んで引き受けます。

(k) 購入者は、購入した有価証券を投資目的でのみ自分の口座で取得しており、その目的や買収を目的としたものではありません その意図や転売、配布、その他の処分。購入者が直接的または間接的な取り決めをしていない、または 他の人に分配してもらうこと、または有価証券に違反して購入した有価証券の分配について理解すること 法律またはその他の適用される州の証券法。

(l) ザ・ 購入者（x）は、購入した有価証券のマーケティングを通じて特定も連絡もされず、（y）は購入証券に連絡しませんでした 一般的な勧誘または直接販売活動の結果生じた会社。

(m) 購入者は、購入した有価証券が、登録されていない「制限付証券」であることを認めます 証券法または該当する州の証券法。購入者はさらに、以下の有効な登録がない限り、それを認めます 証券法では、購入した有価証券は、会社、（y）社外への提供、売却、またはその他の方法で（x）譲渡のみ可能です 規則Sの規則904に基づく米国、または証券に基づく登録の免除に基づく（z） 証券法に基づく規則144を含む法律。ただし、保有期間およびその他の要件が満たされていることが条件です。

(n) 購入者は、(i) 規則Sの規則902で定義されている「米国人」ではなく、(ii) (a)「認定済み」でもありません 1933年の米国証券法に基づく規則501（a）（1）、（2）、（3）または（7）の意味における「投資家」 修正された、（b）FINRA規則4512（c）で定義されている「機関口座」と（c）洗練された機関口座 取引に関連するものと同様の投資に適切に投資するための十分な知識と経験を持つ投資家 購入者が取引に参加することのリスクとメリットを評価してください。

(o) 購入者は、購入した有価証券が公募を伴わない取引で提供されていることを認め、同意します 証券法の意味の範囲内で、購入した有価証券が証券法に基づいて登録されていないこと。

(p) 購入者は、発行済みの普通株式（またはその他の議決権有価証券）の5％以上を直接的または間接的に所有していません 金融業界規制当局株式会社（「FINRA」）またはFINRAの持株会社の任意のメンバーの メンバーであり、FINRA規則5130では「制限対象者」ではありません。

(q) 購入者は、(1) プレースメントエージェントまたはその会社から提供された声明やその他の情報に頼っていないことを認めます 購入した有価証券への投資の決定に関する関連会社、および（2）プレースメントエージェントもそのいずれでもない 関連会社は、購入した有価証券の募集と売却に関連する開示書類または募集書類を用意しています。購入者 さらに、適用法で許可されている範囲で、プレースメントエージェント、その関連会社、またはいかなる支配者でもないことを認め、同意します 前述のいずれかの個人、役員、取締役、従業員、パートナー、代理人、または代表者は、購入者に対して何らかの責任を負うものとします 本契約から生じます。

第三条

契約

セクション 3.1 さらなる保証。本契約の日から締切日まで、会社と購入者は 取引の完了に先立つ条件を満たす、またはそれを満たすために、合理的な最善の努力をします 購入者に関しては。

セクション 3.2 ナスダック上場。購入者が購入した有価証券を引き続き所有している限り、会社は継続します ナスダックでの普通株式の上場と取引、そしてすべての重要な点での会社の報告、申告の順守 およびナスダックの細則または規則に基づくその他の義務。

セクション 3.3 株式の予約。当社は、購入ワラントが未払いのままである限り、 会社は、必要条件として、株主の先制権やその他の類似の権利なしに、いつでも認可、留保し、利用可能な状態に保つものとします 当社が購入ワラントの行使を適時に実施できるように、承認済みではあるが未発行の普通株式の総数、 購入ワラントは、購入ワラントセットの行使の制限に関係なく、完全に行使可能であると仮定します そこから。

セクション3.5料金。 紹介代理人の手数料、ファイナンシャルアドバイザリー手数料、譲渡代理店手数料、DTCの支払いは会社が負担します。 購入者への有価証券の初回発行および売却に関連する、またはそれらから生じる手数料または仲介手数料。その 購入者は、プレースメントエージェントの手数料、ファイナンシャルアドバイザリー手数料、譲渡エージェント手数料、DTCの支払い責任を負うものとします。 有価証券の転売または譲渡に関連する、またはそれらから生じる手数料または仲介手数料。会社が支払うことになり、 購入者に一切の賠償責任、損失、費用（合理的な弁護士費用を含みますが、これに限定されません）に対して一切の損害を与えないようにする そのような支払いに関連する請求に関連して発生する自己負担費用）。取引に別段の定めがある場合を除きます 書類、本契約の各当事者は、購入した有価証券の購入者への売却に関連する費用をそれぞれ負担するものとします。

セクション3.6開示 取引およびその他の重要な情報について。当社は、取引日のニューヨーク時間の午後6時までに 本契約の日付の直後に、本契約の締結を開示するフォーム6-Kを委員会に提出し、 会社と購入者による登録権契約、その重要な条件を説明し、別紙として添付してください 本契約と登録権契約（そのすべての別紙を含む、「フォーム6-K」）の各コピーをそこに。 当社は、フォーム6-Kを提出する前に、購入者にフォーム6-Kの草案についてコメントする合理的な機会を提供するものとします。 委員会とともに、そのようなコメントはすべて合理的に検討します。フォーム6-Kの提出時と提出後 委員会、会社は、購入者（または購入者）に提供されたすべての重要な非公開情報を公開しているはずです 会社、またはその役員、取締役、従業員、代理人、または代表者（もしあれば）の代表者または代理人（もしあれば） 取引書類で検討されている取引と一緒に。購入者は、取引が検討されるまで、それを約束します 本契約および登録権契約により、本第3.6条に記載されているとおり、当社は公開しています。 購入者は、購入者が検討している取引に関連して行われたすべての開示の秘密を保持するものとします 取引書類（そこで検討されている取引の存在と条件を含む）。ただし、購入者が開示する場合を除く そのような取引の条件を、財務、会計、法務、その他のアドバイザー（購入者がそのような人に指示する場合） そのような情報の機密性を維持するため）。

セクション 3.7 使用 収益の。当社は、本契約に基づく有価証券の売却による純収入を、運転資金の目的と、 当社とその子会社のデータセンターを拡張し、ASICベースのマイニングリグを開発する目的、および そのような収益は使ってはいけません：（a）会社または子会社の債務の一部の履行に（その他） 会社または子会社の通常の事業過程における買掛金の支払いよりも、以前と一貫して 慣行）、（b）会社の普通株式またはその他の資本ストックの償還、または（c）の決済 未解決のあらゆる訴訟。

第四条

その他

セクション 4.1 サバイバル 表明と保証について。いずれかの当事者が行ったすべての表明および保証は1年間有効で、終了するものとします また、本契約の日付の1周年記念日には、それ以上の効力はありません。

セクション 4.2 ガバナンス 法律; 仲裁。本契約は、ニューヨーク州の法律に従って管理および解釈されるものとします。どんな論争でも 本契約から生じた、または本契約に関連して生じたもの（その存在、有効性、または終了に関する質問を含む）については、問い合わせるものとします これにより、各当事者が最終的に解決し、最終的に各当事者は、現職の州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従います ニューヨーク市、マンハッタン区で、本契約またはその他に起因または関連して生じる紛争の裁定を依頼します ここで検討されている取引（取引書類の執行に関するものや、それに関する質問を含む） その存在、有効性、または終了）、したがって取消不能な形で放棄し、いかなる訴訟、訴訟、または手続きにおいても主張しないことに同意します。 個人的にはそのような裁判所の管轄にはならないというあらゆる主張。これにより、各当事者は個人向けサービスを取り消し不能な形で放棄します そのような訴訟、訴訟、または手続きにおける処理の手続きと同意について、登録または認証された方法でそのコピーを郵送してください 通知対象となる住所に郵送または翌日配達（配達証明付き）し、その人に通知することに同意します サービスは、プロセスとその通知に関する適切で十分なサービスを構成します。ここに記載されている内容は、制限事項とはみなされません いかなる方法でも、服役する権利は、法律で認められている方法で手続きを行います。これにより、各当事者は陪審員による裁判を受けるすべての権利を放棄します。

セクション4.3改正; ウェイビエ。本契約は、両当事者が書面で締結した別の契約による場合を除き、修正、変更、修正することはできません。 本契約のいかなる条項も、当該権利放棄の対象となった当事者が署名した書面による場合を除き、放棄することはできません 提供が求められています。本契約に基づく権利の放棄は、権利を生じさせる特定の出来事や状況以外には適用されません。 いかなる当事者も、意図的であるかどうかにかかわらず、不履行、不実表示、または本契約に基づく保証または契約違反に対するいかなる権利も放棄しない場合 本契約に基づく保証または契約の前後の不履行、不実表示、または違反にまで及ぶと見なされるか、あるいはそのいずれかに影響を与えると見なされる そのような事象の前または後に生じるあらゆる権利。いずれの当事者側の失敗も遅延もありません 本契約に基づく権利または救済措置を行使することは、その権利を放棄したことになり、また、単独または一部の行使も放棄したことにはなりません 権利または救済措置は、それまたは他の権利または救済の他の行使またはさらなる行使を妨げます。

セクション 4.4 バインディング 効果。本契約は、各当事者およびそれぞれの相続人、承継人の利益のために効力を生じ、拘束力を持つものとします。 と許可された譲受人と法定代理人。

セクション4.5課題。 本契約、本契約に基づく権利、義務、義務のいずれも、書面による明示的な同意なしに当事者が譲渡することはできません 相手方当事者の。ただし、購入者は本契約に基づく権利と義務の全部または一部を相手方の関連会社に譲渡することができます 会社の同意なしに購入者。ただし、そのような譲渡によって本契約に基づく購入者の義務が免除されない場合に限ります そのような譲受人がそのような義務を果たさないなら。前述の文に違反するとされる譲渡はすべて無効となり、 無効です。

セクション4.6通知。 本契約に基づく通知、要求、要求、およびその他の連絡はすべて書面で行われ、正式に行われたものとみなされます 通知先の当事者に個人的に届けられた場合は実際の配達日、電子メールで送付された場合は送付日に、 翌日宅配便に配達された翌営業日、または郵送の場合は郵便サービスで配達しようとした日に 書留または証明付き郵便で、領収書を返却し、郵便料金を支払います。いずれの場合も、次のように適切に宛先を指定してください。

もし購入者に、 そのような住所、または本書の署名ページに記載されている住所。

会社に送る場合は、

ビットディア・テクノロジーズ・グループ

08カランアベニュー、

アペリアタワー1、#09 -03/04

シンガポール 339509

宛先:[***]

Eメール:[***]

にコピーして

クーリーHK

35/F、ツー・エクスチェンジ・スクエア

8 コンノートプレイス

セントラル、香港

宛先:[***]

Eメール:[***]

どの政党もその内容を変更することができます 本第4.6条の対象となる住所、次の方法で相手方に新しい住所を書面で通知する 上記に記載されています。

セクション 4.7 全体 契約。本契約と他の取引文書が一緒になって、両者間の完全な理解と合意を構成します ここに記載されている事項に関する当事者、および口頭または書面（ある場合）との間に以前に行われたすべての合意と了解 本契約の対象となる事項に関する当事者は合併され、本契約およびその他の取引文書に取って代わられます。

セクション 4.8 分離可能性。 本契約のいずれかの条項が、何らかの行為または手続きにおいて違法、無効、または法的強制力がないと判断された場合 その全部または一部である場合、そのような条項は可能であれば修正されるか、場合によっては契約から削除されるものとみなされます 本契約の残りの部分とその規定、および本契約のその他すべての規定を有効かつ執行可能にするため それとは別に効力が発生し、それによって影響を受けることはありません。

セクション4.9料金 と経費。本契約に別段の定めがある場合を除き、各当事者は発生したそれぞれの費用を負担します 弁護士費用や経費を含む、本契約および取引の交渉、準備、実行に関連して、 会計士、コンサルタント、ファイナンシャルアドバイザー。

セクション 4.10 守秘義務。 各当事者は、自国またはその関連会社、代表者に開示された非公開情報を秘密に保ち、開示してはなりません または本契約、その他の取引書類、または取引に関連する代理人（適用法で義務付けられている場合を除く） 規制、政府命令、証券取引所の規則。各当事者は、その関連会社、代表者、代理人が以下を維持することを保証するものとします 秘密を守り、必要な場合を除き、そのような非公開情報を（取引の目的を除いて）使用または開示しないでください 適用法、適用法、規制、政府命令、および証券取引所の規則によります。

セクション 4.11 特定 パフォーマンス。両当事者は、本契約のいずれかの条項が履行されなかった場合、取り返しのつかない損害が発生することに同意します 本契約の条件に従い、両当事者は本契約の条件の特定の履行を受ける権利があるものとし、 法律上または衡平法上のその他の救済策。

セクション 4.12 終了。 購入者のクロージングが、本契約の日付から14暦日以内に行われなかった場合も、 会社または購入者は、本契約の第4.10条の規定を除き、相手方への書面による通知により本契約を終了することができます。 これは、本第4.12条に基づく終了後も存続するものとします。ただし、そのような終了はいかなる権利にも影響しません 終了前に相手方当事者による違反が発生したかどうかを確認する当事者。

セクション4.13見出し。 本契約のさまざまな条項やセクションの見出しは、単に便宜上の目的で挿入されているだけで、明示的な意味はありません または黙示的に、指定されたセクションの特定の用語を定義または拡張してください。

セクション 4.14 実行 と対応しています。両当事者の便宜を図り、履行を円滑に進めるため、本契約は1つまたは複数の相手国で締結される場合があります （電子的手段を含む）。それぞれがオリジナルと見なされますが、すべてを合わせると1つだけになり、 同じ楽器。

セクション 4.15 いいえ 第三者受益者。本契約は、以下の者の利益のためにのみ拘束され、効力を生じるものとし、本契約は以下によってのみ執行されるものとします 当事者とそのそれぞれの承継人、許可された譲受人、および本書のいかなる内容も、明示的か黙示的かを問わず、協議することを意図しておらず、また協調するものでもありません 他の人、本契約に基づく、または本契約に基づく、性質の如何を問わず、あらゆる権利、利益、救済。上記にかかわらず、 プレースメントエージェントは、本契約の第2条に記載されている表明の第三者受益者となります。

[署名ページは続く]

その証人として、 両当事者により、上記の最初に書かれた日付に本契約が締結されました。

[署名ページ] へ Bitdeer Technologiesグループ購読契約]

その証人として、 両当事者により、上記の最初に書かれた日付に本契約が締結されました。

購入者:

テザー・インターナショナル・リミテッド

テザー・インターナショナル・リミテッド

SHRM管財人の中央

トリニティ・チェンバーズ

トルトラ、ロードタウン

イギリス領ヴァージン諸島、VG1110

宛先:[***]

Eメール:[***]

コピーを添えて（通知にはなりません） に:

マクダーモット・ウィル・アンド・エメリー法律事務所

ワンヴァンダービルトアベニュー

ニューヨーク、ニューヨーク 10017

宛先:[***]

Eメール:[***]

別紙A

令状の形式

添付ファイルを参照

このワラントと発行可能な証券 本契約の行使は、改正された1933年の証券法に基づいて登録されていません。それらは売られないかもしれません、売りに出されます、 1933年の証券法に基づく有効な登録届出書に基づく場合を除き、質入、担保、またはその他の方法で譲渡されました。 修正されたもの、または登録が必要ないという会社にとって満足のいく弁護士の意見。

ビディアテクノロジー グループ

購入保証書 普通株式

発行日：2024年5月 []（「発行 日付」) 有効期限:2025年5月 [] (「有効期限」)

Bitdeer Technologiesグループ、免除会社 ケイマン諸島で有限責任法人を設立し（以下「会社」）、そのことを証明し、善意と価値ある対価として、 領収書と十分であることが確認されたテザー・インターナショナル・リミテッド、BVI事業会社、本契約の登録所有者 またはその許可された譲受人（「所有者」）は、以下に定める条件に従い、会社から購入する権利があります。 行使価格（以下に定義）で、この普通株式購入ワラント（「ワラント」）の放棄時に発効し、 発行日または発行日以降、ニューヨーク時間の午後5時30分以降、有効期限日の任意の時間に、ワラント株式（ 以下に定義します）。本書で特に定義されている場合を除き、本ワラントの大文字の用語は、第15条に記載されている意味を持つものとします。 このワラントは、2024年5月30日付けの会社と投資家との間の特定のサブスクリプション契約に従って発行されます そこに名前が記載されています（「サブスクリプション契約」）。

(a) 力学 運動の。本ワラントは、本契約の条件に従い、発行当日または発行後の任意の日に本ワラントを行使することができます 日付、全部または一部（ただし、端数株式は除く）、書面による通知（ファクシミリまたは電子メールでも可）の送付による 所有者の選択に関する別紙A（「行使通知」）としてここに添付されているフォームは 本ワラントを行使し、該当する行使価格にワラント数を掛けた金額を会社に支払うこと 本ワラントが即時に現金または電信送金で行使される株式（「総行使価格」） 利用可能な資金（「現金行使」）。保有者は、発効するためにこのワラントを放棄する必要はありません 本契約に基づく行使。ただし、本契約に基づいて発行可能なすべてのワラント株式について本ワラントを行使する場合は、 このワラントは、会社が行使を受けた日の翌2取引日までに会社に引き渡されます 通知。前述のように、行使日の翌1取引日以内に、保有者は総行使価格を提示するものとします 電信送金または米国の銀行で引き出された小切手で、該当する行使通知に明記されている株式について、または 当社が合意するその他の支払い方法。インクオリジナルの行使通知もメダリオンも必要ありません 行使通知書には、保証（またはその他の種類の保証または公証）が必要です。最初の (1) 取引日またはその前に 行使通知を受け取った日に、会社は確認の確認を電子メールで送信します 保有者への行使通知の受領について。当社は、行使通知に対する異議申し立てを、最初の行使通知またはそれ以前に提出するものとします。 会社が行使通知を受け取った日の翌日の取引日。意見の相違や論争がある場合は、 明らかな誤りがない限り、会社の記録が支配的で決定的なものとなります。(i) の早い方またはその前に 次の2番目（2番目）の取引日と（ii）標準決済期間（以下に定義）を構成する取引日数 保有者が正式に記入され実行された行使通知を会社に提出した日付と行使価格総額、 会社は、保有者の要求に応じて、保有者が所有する普通株式の総数だけを発行し、登録するものとします 送られてきた指示に従って、その所有者の名前で記帳フォームで行使する資格があります 会社から会社の譲渡代理人へ。いずれの場合も、すべての先取特権（契約で定義されているとおり）が無料で発行されます 契約)。ここで使われている「標準決済期間」とは、数字で表される標準決済期間を指します 行使通知の送付日に発効した普通株式の主要市場での取引日数

この令状が提出されたら 本セクション1（a）に基づくあらゆる行使に関連して、および本セクションに代表されるワラント株式の数 行使のために提出されたワラントが、行使により取得されるワラント株式の数よりも多い場合、当社は 可能な限り早く、いかなる場合も、行使後10取引日以内に、自己負担で新しいワラントを発行してください （セクション7（e）に従って）すぐに購入可能な数のワラント株式を購入する権利を表します 本ワラントに基づくそのような行使の前に、本ワラントが行使されるワラント株式の数を差し引いてください。会社 本ワラントの行使時にワラント株式の発行と引き渡しに関して支払われる可能性のあるすべての税金を支払うものとします。ただし、 会社は、所有者の収入に基づいて、または譲渡に関して支払われる可能性のある税金を支払う必要はないということです 保有者または関連会社以外の名義のワラント株式またはワラントの簿記口座の登録に関わっています その。所有者は、本ワラントの保有または譲渡の結果として発生する可能性のあるその他すべての納税義務について責任を負うものとします または本契約の行使により新株予約権を取得する。

会社が倒産したら 理由の如何を問わず、または理由なしに、その数のワラント株式を保有者の口座に登録し、その数のワラント株式は 保有者は本ワラントの行使により権利を有します。その場合、保有者は本ワラントを取り消す権利がありますが、必須ではありません 以前に提出された該当する行使通知があり、当社は、当該株式に対して保有者が支払ったすべての対価をその時点で返還するものとします 取り消し。ここに反対の定めがある場合でも、会社は保有者に現金で支払う必要はありません ワラント株式の発行の代わりに。

(b) エクササイズ 価格。このワラントの目的上、「行使価格」とは、ワラント株1株あたり10.00米ドルを意味し、次のように調整される場合があります ここに記載されています。

(c) いいえ 端数株または紙幣。これを行使しても、端数株式や端数株式を表す証券は発行されないものとします 令状。そのような行使の際に所有者が購入する権利を有するであろう株式の一部については、会社が支払うものとします そのような最後の端数について、その端数に行使価格を掛けた金額に等しい金額の現金調整です。

(d) 計算。 本契約に基づくすべての計算は、該当する場合、最も近い100分の1セントまたは最も近い株に対して行われるものとします。

2。調整 行使価格と新株数の。行使価格とワラント株式数は、随時調整されるものとします 時間は以下の通りです：

(a) 調整 普通株式の細分化または合併時に。発行日以降に会社が（任意の株式で）細分化した場合 分割、株式配当、再分類、資本増強など）普通株式の1つまたは複数のクラスをより多くの数に 株式のうち、分割直前に有効だった行使価格とワラント数は比例して減額されます 株式は比例して増加します。発行日以降に会社が合算された場合（組み合わせにより）、株式を逆にする 普通株式の1つまたは複数のクラスの普通株式をより少ない数の株式に（分割）し、行使価格は直ちに発効します そのような組み合わせの前は、比例して増加し、ワラント株式の数は比例して減少します。どんな調整でも このセクション2（a）に基づき、細分化または合併の日の営業終了時に発効するものとします （または、株式配当の場合は、権利を有する株主の決定の基準日の直後に）発効します そのような配当を受け取るには）。

(b) 調整 普通株式の発行時。会社が、いつでも、または随時、後続発行を行う場合、またはそれに応じて これにより、第2条は、その後の発行、すべての普通株式（発行を含む）に影響を与えたとみなされます または、会社が所有または保有している（または会社の口座のために所有または保有している）普通株式の発行、売却、または発行または売却されたとみなされる普通株式の売却 対価、または発行直前に有効だった行使価格と同等の価格よりも低い1株あたりの対価について または売却、みなし発行または売却（前述の「希薄化発行」）、そしてそのような希薄化発行の直後に、 その時点で有効な行使価格は、次の方法で求められた商に等しい1株あたりの価格まで引き下げられます（そして決して引き上げられません） 除算：（i）（A）発行され即時に発行された普通株式の数を掛けて得た積の合計 行使価格による希薄化剤発行の前に、事実上、対価総額（B）を足したもの（ある場合） そのような希薄化型発行時に当社が受領した。(ii) (A) 発行済み普通株式の数の合計 そのような希薄化型発行の直前に、発行または売却された普通株式の総数に（B）を加えたもの（または そのような希薄化剤発行において当社が発行（または売却）したものとみなされます。

(c) 効果 行使価格の調整に関する特定のイベントについて。本契約のセクション2（b）に基づく調整後の行使価格を決定する目的で、 以下が該当します。

(i) 発行 オプションの。会社が、いつでも、または随時、何らかの方法で（直接または引き受けて）付与または売却する場合 合併またはその他）すべてのオプション（オプションかどうか）、または発行可能な転換証券を転換または交換する権利 そのようなオプションを行使すると直ちに行使可能で、1株あたりの価格（この段落とセクション2（c）（iv）の規定に従って決定されます） オプションの行使時、または発行可能な転換証券の転換または交換時に普通株式が発行可能な そのようなオプションの行使時には、そのオプションの付与または売却の直前に有効だった行使価格よりも安くなります オプション、そしてそのようなオプションの行使時、または転換または交換時に発行可能な普通株式の総最大数 そのようなオプションの行使時に発行可能な転換証券の最大総額は、その時点で発行されたものとみなされます そのようなオプションの付与日または売却日（以降）は、行使価格を調整する目的で発行または売却されたものとみなされます セクション2（b））に基づき、合計を（A）で割って得られる商に等しい1株あたりの価格で（合計は （x）のセクション2（b））の目的のために受け取った該当する対価を構成します。もしあれば、 そのようなすべてのオプションの付与または売却の対価として会社が受領または受取可能額に、(y) 最低額を加えたもの そのようなオプションをすべて行使した際に会社に支払われる追加対価の金額に、そのようなオプションの場合は (z) を加えた金額 転換証券に関するもので、追加対価がある場合は、その時点で会社に支払われるべき最低総額 そのようなすべての転換証券の発行または売却、およびそのようなすべての転換証券の転換または交換、（B）による そのようなオプションをすべて行使したとき、またはすべての転換社債の転換または交換時に発行できる普通株式の総最大数 そのようなオプションをすべて行使した際に発行可能な有価証券。セクション2（c）（iii）に別段の定めがある場合を除き、それ以上はありません 行使価格の調整は、行使時に普通株式または転換証券が実際に発行されたときに行われるものとします。 そのようなオプションの、または行使時に発行可能な転換証券の転換または交換時に普通株式が実際に発行されたとき そのようなオプションの。

(ii) 発行 転換証券の。会社が、いつでも、または随時、何らかの方法で譲渡または売却する場合（直接または 任意の転換証券（合併またはその他）の引き受けによる（そのような転換または交換の権利は問いません） 有価証券は直ちに行使可能で、1株あたりの価格（この段落とセクション2（c）（iv）の規定に従って決定されます） 転換有価証券の転換または交換時に発行可能な普通株式が行使価格よりも低い場合 そのような転換証券の付与または売却の直前に発効し、その場合は普通証券の合計最大数 当該転換有価証券の総額の上限額の転換または交換時に発行可能な株式は、発行されたものとみなされます 当該転換有価証券の付与日または売却日（以降）は、調整の目的で発行または売却されたものとみなされます。 セクション2（b））に基づく行使価格を、（A）を割って得られる商に等しい1株あたりの価格です (x) の合計額（この金額は、セクション2（b）の目的のために受け取った該当する対価となります） 当該転換証券の付与または売却の対価として当社が受領または受取可能な金額（ある場合）に（y） そのようなすべてのコンバーチブル商品の転換または交換時に会社に支払われる追加対価の最低総額（もしあれば） 証券、（B）すべての転換有価証券の転換または交換時に発行可能な普通株式の総最大数。 セクション2（c）（iii）に別段の定めがある場合を除き、行使価格のさらなる調整は行われないものとします 転換証券の転換または交換、または転換証券の発行または売却時の普通株式の実際の発行 オプションを行使して、それに従って行使価格の調整が行われた転換証券を購入するとき 本セクション2（c）の他の規定へ。

(iii) 変更します オプションまたは転換証券に関して。（A）のいずれかに変更があった場合、会社が受領または受取可能な合計金額 本契約のセクション2（c）（i）またはセクション2（c）（ii）で言及されているオプションまたは転換有価証券の付与または売却の対価として、 (B) オプションの行使時に会社に支払われる追加対価の最低総額（ある場合）または 本書のセクション2（c）（i）またはセクション2（c）（ii）で言及されている転換有価証券の発行、転換、または交換時に、 (C) 本書のセクション2 (c) (i) またはセクション2 (c) (ii) で言及されている転換証券のレート 普通株式に転換または交換可能、または（D）に関連して発行可能な普通株式の最大数 本契約のセクション2（c）（i）で言及されているオプション、または本契約のセクション2（c）（i）で言及されている転換証券 それから（そのようなオプションまたは転換証券の最初の発行または売却の結果、行使が調整されたかどうか） セクション2（b）に基づく価格変更時に有効だった行使価格は、調整または再調整されるものとします。 該当する場合、セクション2（b）の規定に従ってその時点で有効だったはずの行使価格に 対価、転換レート、または最大数の変更により、未払いのオプションまたは転換証券 株式は、場合によっては、最初に付与、発行、または売却された時点ですが、そのような調整または再調整の結果としての場合に限ります その場合、行使価格は実質的に減額されます。

(iv) 計算 受け取った対価の。会社がいつでも、または随時、発行または売却するか、発行または売却したとみなされる場合 セクション2（c）に従い、普通株式、オプション、または転換証券：（A）現金の場合は、対価 そのために受け取った金額は、そのために会社が受け取った正味金額とみなされます。（B）現金以外の対価については、 会社が受け取る現金以外の対価の金額は、そのような対価の場合を除き、その対価の公正価値とします 市場性のある有価証券で構成されています。その場合、会社が受け取る対価の額は（反映されているとおり）市場価格となります。 任意の証券取引所、相場システムまたは協会、またはそのような証券を対象とする同様の価格設定システムで、そのような証券について 当該有価証券の受領日の営業終了日の。（C）に関連して特に割り当てられた対価がない場合 会社の他の有価証券の発行または売却（まとめて1つの統合取引を含む）、対価の金額 その金額は、0.01ドルとみなされます。または、合併が行われた合併に関連して、存続しない企業の所有者にとっては（D）とみなされます 会社は存続法人、その対価額はその部分の公正価値とみなされます そのような普通株式、オプション、または転換証券に帰属する非存続企業の純資産および事業 ケースは、そのような所有者に発行される可能性があります。現金対価の正味額と現金以外の対価の公正価値 または有価証券は、取締役会と保有者が共同で誠意を持って決定するものとします。

(v) レコード 日付。本セクション2に従って行使価格を調整する目的で、会社の場合 （A）配当またはその他の分配を受ける資格を与える目的で、普通株式の所有者の記録を取るものとします 普通株式、オプション、または転換証券、または (B) 普通株式、オプション、または転換証券の購読または購入で支払います 有価証券、その基準日は、発行されたとみなされる普通株式の発行または売却の日付とみなされます または、そのような配当の申告またはその他の分配が行われた時、またはそのような新株予約権が付与された日に売却されました または購入（場合によっては）。ただし、普通株式の保有者に分配する前に、会社が法的に放棄した場合 そのような配当、分配、新株予約権、または購入権を支払いまたは引き渡す予定であれば、その後の調整は必要ありません そのような記録を取り、それに関して以前に行われたそのような調整は取り消され、取り消されるものとします。

(vi) 財務省 株式。任意の時点で発行されている普通株式の数には、以下の口座が所有または保有する株式は含まれません 当社またはその完全子会社、およびそのような株式の処分（解約または退職を除く） そのうち、または当社（およびその完全子会社）間での当該株式の譲渡は、普通株式の発行または売却とみなされます 本セクション2の目的のための株式。

(vii) 調整 行使価格調整時のワラント株式数へ。セクション2（b）に規定されているように、行使価格を調整するたびに、 そのような調整の直前に本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式の数は、次のように増えるものとします （A）即効行使価格の（1）の積で得られた商に等しい数のワラント株式数 そのような調整の前に、本ワラントの直前に本ワラントを行使したときに発行可能なワラント株式の数を（2）掛けたもの そのような調整に。(B) そのような調整の結果生じた行使価格を。

(d) ペア 価値。このワラントにこれと反対の定めがあっても、いかなる場合も、行使価格が額面を下回ってはなりません 普通株式の。

(e) その他 イベント。セクション2（a）の規定で想定されている、または類似のイベントが発生した場合 — (c) しかし、そのような規定で明示的に規定されていないこと、および行使価格の調整を行わなかったことと 本ワラントの行使により取得できるワラント株式の数は、本ワラントの購入権を公正かつ完全に保護するものではありません 本契約の本質的な意図と原則に従って、会社の取締役会は合理的かつ善意に行動します 信仰は、確立された本質的な意図と原則と一致する基準に基づいて行うべき適切な調整を決定しなければなりません このセクション2で。

3。権利 資産の分配時に。上記のセクション2に基づく調整に加えて、もし会社が その資産（またはその資産を取得する権利）の配当またはその他の分配をOrdinaryの保有者に申告または行うものとします 株式、資本返還またはその他の方法（現金、株式、その他の分配を含みますが、これらに限定されません） 配当、スピンオフ、再分類、企業再編、アレンジメントスキームによる証券、不動産、またはオプション セクション2（a）の対象となる普通株式の分配以外の、他の同様の取引）（a 「配布」）は、本ワラントの発行後いつでも、その都度、規定を設けるものとします そのため、本ワラントの行使時に、保有者は、同程度の範囲でそのような配布に参加する権利を有することになります 所有者が行使を完了したときに取得可能な数の普通株式を保有していれば、保有者はそこに参加していたでしょう このワラントは、そのような配布のために記録が取られる日の直前、またはそのような記録が取られない場合は、 その時点で、当該分配に参加する普通株式の記録保持者が決定されます。ただし、 ただし、そのような配布に参加する所有者の権利に代わる、所有者の選択によるもの：

(a) 任意です 普通株主の決定のために定められた基準日の営業終了直前に有効な行使価格 分配金を受け取る資格のある株式は、当該基準日の営業終了をもって、決定された価格まで減額されるものとします その行使価格に、(i) 分子が普通株式の加重平均価格となる端数を掛けることによって 当該基準日の直前の取引日から、分配金の価額（会社が誠意を持って決定したとおり）を差し引いた日に 取締役会）は1株の普通株式に適用され、（ii）分母は普通株式の加重平均価格とする その基準日の直前の取引日の株式。そして

(b) ワラント株式の数は、転換時に発行可能な普通株式の数に等しい数に増やされるものとします 普通株主の決定のために定められた基準日の営業終了直前のワラント株式の 分配金を受け取る資格のある株式に、直前の段落に記載されている割合の逆数を掛けたものです (a)。

4。購入します 権利、基本的な取引。

(a) 上記のセクション2に基づく調整に加えて、会社が何らかの譲渡、発行、または売却を行った場合 オプション、転換証券、または株式、新株予約権、新株予約権、証券、その他の財産を記録保持者に比例配分して購入する権利 あらゆる種類の普通株式（「購入権」）の場合、所有者は該当する条件で取得する権利があります そのような購入権、所有者が普通番号を保有していた場合に所有者が取得できたはずの購入権の総計です 付与、発行の記録が取られる日の直前に、本ワラントの完全な行使により取得可能な株式 またはそのような購入権の売却、または、そのような記録が取られていない場合は、普通株式の記録保持者がいる予定日 そのような購入権の付与、発行、または売却について決定されます。

(b) このワラントが未払いの間に、会社が基本取引を締結するか、その当事者となる場合、当社は （または後継企業）は、保有者に現金を支払うことにより、本ワラントおよびその他すべての未払いのワラントを保有者から購入するものとします。 当該ファンダメンタルズの発効日における各ワラントの残りの未行使部分のブラックショールズバリューに等しい金額で 取引。わかりやすくするために、このような計算は、本保証の完全な行使可能性を前提としています（例えば、制限に関係なく） この令状の行使について）。

5。予約します ワラント株式の。当社は、発行日以降はいつでも予約し、まとめて利用できるようにすることを約束します ワラント株式の発行を可能にすることのみを目的とした、認可されているが未発行の、その他は留保されていない普通株式の ここに規定されているように本ワラントを行使した際に、行使時に発行および引き渡し可能な普通株式の数 本保証書全体のうち、所有者以外の者の先制的購入権またはその他の偶発的な購入権はありません。会社の規約 そのように発行および引き渡し可能なすべての普通株式は、発行および該当する行使価格の支払い時に、それに従って行われるものとします 本契約の条件に従い、正式に承認され、有効に発行され、全額支払い済みで、査定不能です。当社は、次のようなすべての措置を講じます そのような普通株式が適用法に違反することなく本書の規定どおりに発行されることを保証するために合理的に必要であること、または 規制、または普通株式を上場できる証券取引所や自動見積もりシステムの要件について。

6。令状 所有者は株主とはみなされません。本書に特に規定されている場合を除き、保有者は、その個人の立場でのみ 本ワラントの保有者として、議決権行使や配当金を受け取る資格はなく、会社の株式資本の保有者と見なされることもありません 目的を問わず、この保証書に含まれる内容は、その者の立場でのみ所有者に譲渡するものと解釈されないものとします 本ワラントの保有者として、会社の株主の権利、または投票権、同意を与える権利、または同意を差し控える権利 コーポレートアクション（組織再編、株式の発行、株式の再分類、連結、合併、譲渡など） 新株予約権者への発行前に、会議の通知を受け取る、配当金や新株予約権を受け取る、その他を行う その人が本ワラントの適正な行使により受け取る権利がある株式。さらに、このワラントには何も含まれていません 有価証券を購入する責任を保有者に課すものと解釈されるものとします（本保証の行使の有無にかかわらず）または 会社の株主として、そのような負債が会社によって主張されているのか、会社の債権者によって主張されているのかは関係ありません。

7。登録 とワラントの再発行。

(a) 登録 令状の。会社は、その目的のために会社が管理する記録（「ワラント」）に基づいて、このワラントを登録するものとします。 Register」) に、時々、本契約の記録保持者の名前を入れてください。会社は登録保有者とみなし、扱うことができます 本ワラントの絶対所有者として、本ワラントの行使や保有者への配布、その他すべての目的で 目的、反対の実際の通知がない限り。会社はまた、譲渡、交換、再発行、またはキャンセルを登録するものとします ワラント登録簿にあるこのワラントの一部。

(b) 転送します 令状の。このワラントは、以下の場合を除き、会社の同意なしに売却、販売、譲渡、譲渡することができます それ以外の場合は、適用される証券法で義務付けられています。適用される証券法に従い、本ワラントを譲渡する場合、 保有者は、該当するすべての譲渡税とともにこのワラントを会社に引き渡すものとし、会社は直ちに発行します そして、保有者の注文に応じて、保有者として登録された新しいワラント（第7（e）項に準拠）を引き渡すことで 保有者が譲渡するワラント株式の数、および総数より少ない場合は、購入する権利を表す要求 本ワラントの基礎となるワラント株式の、新しいワラント（セクション7（e）に従って）が譲渡されます 譲渡されていないワラント株式の数の購入権を代表する保有者に。新しいワラントの承認 譲受人がその譲受人によって、新しいものに関するすべての権利と義務を受け入れたものとみなされます このワラントに関して保有者が持っている保証書。

(c) 紛失しました、 盗まれた、または切断された保証書。紛失、盗難、破壊について当社が合理的に満足できる証拠を会社が受け取り次第 または本保証書の切断、および紛失、盗難、または破壊の場合、保有者が行った補償について 慣習的な形態（社債の投函を含まない）で、切断された場合は、解約時および解約時の会社 本ワラントのうち、当社は（セクション7（e）に従って）新しいワラントを締結し、保有者に引き渡すものとします。 本ワラントの基礎となるワラント株式を購入する権利を表します。

(d) 交換可能 複数のワラントについて。このワラントは、所有者が会社の本社の本店で本契約を引き渡した時点で交換可能です。 新しいワラントまたはワラント（セクション7（e）に準拠）の場合は、適用されるすべての譲渡税と共に まとめると、本ワラントの基礎となる多数のワラント株式を購入する権利と、そのような新しいワラントは 譲渡時に保有者が指定したワラント株式の一部を購入する権利。ただし、 当社は、端数普通株式のワラントを発行する必要はないということです。

(e) 発行 新新株予約権の。当社が本ワラントの条件に従って新しいワラントを発行する必要がある場合はいつでも、そのような新しいワラントは （i）このワラントと同じ趣旨で、（ii）そのような新しいワラントの表面に示されているように、購入する権利を表明します 本ワラントの基礎となるワラント株式（またはセクション7（b）またはセクション7（c）に従って新しいワラントが発行される場合は、 所有者が指定したワラント株式。これは、発行された他の新ワラントの基礎となる普通株式の数に加算すると そのような発行に関連して、本ワラントの基礎となるワラント株式の数を超えないこと、（iii）発行があること 新しいワラントの表面に記載されている日付。発行日と同じで、(iv) 権利と条件も同じです この保証として。

(f) 代表 ホルダーによって。保有者は、本契約に同意することにより、本保証書を取得することと、何らかの行使を行った場合に、本保証書を取得することを表明し、保証します 本契約では、そのような行使により発行可能な新株予約権を、自己の口座で取得し、分配または分配を目的として取得しません 証券法または該当する州の証券法に違反して、そのようなワラント株式またはその一部を再販すること。ただし、以下の場合を除きます 証券法に基づいて登録または免除された売上に。

8。通知。 本保証書に別段の定めがない限り、本保証に基づいて通知を行う必要がある場合はいつでも、そのような通知は次のように行われるものとします ワラント登録簿に記載されている情報と一緒に。当社は、保有者に（i）に合理的速やかに書面で通知するものとします 行使価格の調整に続いて、その調整の計算を明細書も含めて合理的に詳しく記載します 調整後の行使価格と、本ワラントの行使時に発行可能なワラント株式またはその他の有価証券の調整済み数または種類の （該当する場合）、そのような調整の原因となった取引について説明し、そのような調整の基礎となった事実を詳しく示してください に基づいています。（ii）会社が帳簿を閉じる日、または（A）を記録する日の少なくとも10日前 普通株式の配当または分配について、（B）オプションの付与、発行、または売却に関しては、 転換証券または株式、新株予約権、新株予約権、証券、負債、またはその他の財産を普通株主に比例配分して購入する権利 株式、または (C) は基本的取引、解散、清算に関する議決権を決定するためのものです。ただし いずれの場合も、会社がそのような情報を保有者に提供する必要があるのは、そのような情報が公表されている場合のみです そのような通知が保有者に提供される前に、またはそれに関連して一般に公開し、（iii）少なくとも10回の取引 ファンダメンタル・トランザクションが完了する前の日数。

9。改正 と権利放棄、分離可能性。このワラントは、会社と所有者の書面による同意を得て変更または修正することができます。会社 当社が以下を取得した場合に限り、本契約で禁止されている措置を講じたり、本契約で義務付けられている行為の実行を省略したりすることができます 所有者の事前の書面による同意。本保証のいずれかの条項に関する不履行に対する権利放棄は、以下のとおりであるとはみなされません 将来の継続的な権利放棄、その後の不履行に対する権利の放棄、または本契約の他の条項の放棄、または遅延しないこと またはいずれかの当事者が何らかの形で本契約に基づく権利を行使しなかった場合、そのような権利の行使が損なわれます。1つ以上の場合は 本ワラントの条項のうち、いかなる点においても無効または執行不能であるものとし、残りの条項の有効性と法的強制力は および本保証の条項は、それによっていかなる影響も損なわれないものとし、会社と保有者は最善を尽くします 商業的に合理的で法的強制力のある条項に合意し、それに代わるものとし、合意された場合は、 本ワラントのそのような代替規定。

10。制限付き 責任について。本ワラントを購入するための本ワラントを行使するための保有者による肯定的な措置がない場合、本契約の規定はありません 株式、およびここに所有者の権利または特権が列挙されていないと、購入価格に対する所有者の責任が発生します ワラント株式について、または会社の株主として。そのような責任が会社によって主張されているか、会社の債権者によって主張されているかは関係ありません。

11。統治 法律; 管轄。本保証は、以下に関するすべての質問に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします 本ワラントの構造、有効性、解釈、および履行は、ニューヨーク州の国内法に準拠するものとします。 法の選択や抵触法の規定や規則（ニューヨーク州か他の管轄区域かを問わず）を適用することなく そうすると、ニューヨーク州以外の管轄区域の法律が適用されます。第13条に規定されている場合を除き、 これにより、会社と所有者のそれぞれは、現職の州裁判所および連邦裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従うことになります 本契約に基づく、本契約に関連する、または何らかの取引に関連する紛争の裁定は、ニューヨーク市、マンハッタン区に問い合わせてください。 本契約で検討され（取引書類の執行に関するものを含む）、これにより取消不能な形で放棄し、 は、いかなる訴訟、訴訟、手続においても、それが個人的にそのような裁判所の管轄下にあるわけではないという主張をしないことに同意します。 これにより、会社と所有者はそれぞれ、個人的な手続きサービスを放棄し、そのような手続きで行われることに同意します。 訴訟、訴訟、またはそのコピーを書留郵便または証明付き郵便で郵送するか、翌日配達する（配達証明付き）による訴訟、訴訟、または訴訟手続き 有効な住所に届く人に通知し、そのようなサービスが良好で十分なサービスを構成することに同意します プロセスとその通知。ここに記載されている内容は、許可されている方法で手続きを行う権利を制限するものとはみなされません 法律により。これにより、会社と所有者のそれぞれが、陪審員による裁判を受けるすべての権利を放棄します。

12。建設; 見出し。このワラントは、会社と保有者が共同で起草したものとみなされ、いかなるものに対しても解釈されないものとします 本書の起草者としての人物。本ワラントの見出しは参照の便宜のためのものであり、本ワラントの一部を構成したり、影響を与えるものではありません 本ワラントの解釈。

13。異議を唱えます 解像度。行使価格の決定または新株予約権の算術計算に関して争いがある場合は、 当社は、係争中の決定または算術計算を、5取引日以内に電子メールまたはファックスで提出するものとします 場合によっては、そのような紛争の原因となる行使通知を保有者に受領したこと。所有者と会社ができない場合 その日から5取引日以内に、行使価格またはワラント株式の決定または計算に同意すること 係争中の決定または算術計算が保有者に提出された場合、会社は2取引日以内に その後、選択した独立した評判の良い投資銀行に、行使価格の係争中の決定を電子メール（a）で提出してください 会社によって所有者が承認した、または（b）会社への新株予約権の係争中の算術計算 独立した、社外の会計士。会社は、場合によっては投資銀行または会計士に決定を行わせるものとします または計算を行い、結果を受け取ってから20営業日以内に会社と保有者に通知します 論争の的になっている決定または計算。このような投資銀行や会計士の決定または計算、場合など 明らかな誤りがない限り、すべての当事者を拘束する可能性があります。投資銀行と会計士の費用は負担されます 投資銀行または会計士が行使価格の決定または算術計算を決定しない限り、会社によって 保有者のワラント株式の 25% 以上の誤りがありました。その場合、投資銀行と会計士の費用は 所有者が負担します。

14。 救済、その他の義務、違反、差止命令による救済。この令状で提供される救済措置は累積されるものとします そして、このワラントに基づいて利用可能な他のすべての救済策に加えて、法律上または衡平法上（特定業績に関する法令を含む）、および その他の差止命令による救済）、および本書のいかなる規定も、会社による不履行に対して実際の損害賠償を求める所有者の権利を制限するものではありません 本ワラントの条件を遵守すること。当社は、本契約に基づく義務の違反が取り返しのつかない原因となる可能性があることを認識しています 保有者への危害、およびそのような違反に対する法的救済策が不十分である可能性があること。したがって、当社は、次のような場合には、それに同意します そのような違反または違反の恐れがある場合、本ワラントの保有者は、他のすべての利用可能な救済策に加えて、求める権利があります いかなる違反も禁止する差し止め命令。上記またはこれに反する内容にかかわらず、もし会社が賛成なら 本契約の条件に従って必要とされる本ワラントの行使時にワラント株式を発行および引き渡すことができない理由は、当社 保有者に現金やその他の対価を支払ったり、本ワラントを「純現金決済」したりする義務はありません。

15。特定の 定義。本保証の目的上、以下の用語は以下の意味を持つものとします。

(a) 「ブラック・ショールズバリュー」とは、取得したブラック・アンド・ショールズオプション価格モデルに基づく本ワラントの価値を指します 該当する情報が公表された翌日に決定されたブルームバーグの「OV」機能から ファンダメンタル・トランザクションと、（i）等しい期間の米国財務省の金利に対応するリスクフリー金利を反映しています その請求日時点での本ワラントの残存期間と、(ii) 予想ボラティリティが 100%

(b) 「ブルームバーグ」とは、ブルームバーグ・ファイナンシャル・マーケッツのことです。

(c) 「転換証券」とは、当社の資本金またはその他の有価証券で、その時期および期間中いつでも保有されているものを指します 直接的または間接的にその所有者に転換可能、行使または交換可能、またはその他の方法で権利を保有者に付与するあらゆる状況 会社の資本金またはその他の証券（普通株式を含むがこれに限定されない）を取得すること。

(d) 「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

(e) 「基本取引」とは、（A）会社が直接的または間接的に、関連する1つまたは複数の取引を行うことを意味します 取引、(i) 別の人物との連結または合併（会社が存続法人ではない場合）、または そのような合併または統合の直前の会社の株主は、直接的または間接的に、会社の少なくとも50％を所有していませんでした 合併または合併直後の存続者の議決権、または（ii）売却、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の方法 会社の資産または資産の全部または実質的にすべてを他の人に処分する、または（iii）他の人に許可する 発行済普通株式（含まない）の50％以上の保有者が受け入れる購入、入札、または交換の申し出をする 1つまたは複数の作成者または当事者が保有する普通株式、またはその作成者または当事者と関連または提携している普通株式 そのような購入、入札、または交換オファー）、または（iv）株式購入契約またはその他の企業結合（以下を含む ただし、他の人との（組織再編、資本増強、分社化、または取り決めの仕組み）、それによって他の人 発行済みの普通株式（他の人または他の人が保有する普通株式は含まない）の50％以上を取得します そのような株式購入契約または他の事業を締結している、または当事者である他の人の作成または当事者、または関係または提携している 組み合わせ）または（B）任意の「個人」または「グループ」（これらの用語はセクション13（d）の目的で使用されます 証券取引法の14（d）は、「受益者」（証券取引所の規則13d-3で定義されているとおり）であり、今後もそうなるでしょう 法律）は、発行済み普通株式および発行済み普通株式に代表される普通議決権総数の50％以上を直接的または間接的に付与します。

(f) 「オプション」とは、普通株式または転換社債を購読または購入するためのあらゆる権利、新株予約権またはオプションを意味します 証券。

(g) 「普通株式」とは、(i) 当社のクラスA普通株式、1株あたりの額面金額0.0000001米ドルのことです 株式、および（ii）当該普通株式が変更された株式資本、または再分類による株式資本 そのような普通株式の。

(h) 「個人」とは、個人、有限責任会社、パートナーシップ、合弁事業、法人を指します。 信託、非法人組織、その他の団体、およびそれらの政府または任意の部門または機関。

(i) 「主要市場」とは、(i) ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、または (ii) ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの場合は は普通株式の主要な取引市場ではなく、その場合は、その対象となる主要な証券取引所または証券市場です その後、普通株式が取引されます。

(j) 「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。

(k) 「継続発行」とは、オプションまたは購入権の会社による発行、申し出、売却、または付与を意味します。 それ以外の場合は、株式を処分（または発行、提供、売却、オプションの付与、購入権の付与、またはその他の処分を発表する） 証券、または株式連動型または関連証券（「株式証券」を含むがこれらに限定されない）（その用語の定義では 証券法に基づいて公布された規則405（証券法に基づいて公布）、任意の転換証券、債務（株式を含む、または株式に関連する）、任意の優先株式 株式または購入権）、以下を除きます：（i）買収に基づく発行、申し出、売却、付与、 合弁事業、ライセンス契約、リース契約、および同様の取引契約。（ii）普通株式の発行 発行日より前に発行された転換有価証券の転換または行使時に発行されます。ただし、転換または行使が条件です そのような転換証券（場合によっては）は、（場合によっては）条項の転換または行使に従ってのみ作成されます 発行日の直前の日に有効だった転換証券、転換価格または行使価格の そのような転換有価証券のいずれかが引き下げられず、そのような転換有価証券のどれも引き下げられていない（また、そのような転換証券の引当金も引き下げられていない） 有価証券）は、その下で発行可能な株式数を増やすために、何らかの方法で（会社またはその保有者によるものかを問わず）修正または放棄されました そして、そのような転換証券の契約条件のどれも、それ以外の点では実質的に変更されたり、放棄されたりすることはありません（会社によるかどうかにかかわらず） またはその所有者）所有者に悪影響を及ぼす方法、（iii）株式の発行、申し出、売却、付与 従業員福利厚生制度またはその他の補償契約、契約、またはその他の取り決めに基づく従業員、取締役、その他の第三者 以下のとおり会社の取締役会で承認された（1人の役員または取締役との取り決めを含む） これに、提供される、または提供される予定のサービスのために、従業員、役員、取締役、またはコンサルタントに普通株式を発行できます その立場にある会社、および（iv）新株予約権の発行。

(l) 「取引日」とは、普通株式が主要市場で取引される任意の日を意味します。

(m) 「ワラント株式」とは、行使時に発行可能な、全額支払済みで評価不可能な普通株式の数のことです 新株予約契約の別表Iの保有者名の反対側に記載されているワラントの、番号は調整される場合があります 令状の条件に従って。

(n) 「加重平均価格」とは、任意の日付の任意の証券について、1ドルの出来高加重平均価格を意味します ニューヨーク時間の午前9時30分01分に始まり、午後4時00分に終わる期間の主要市場でのそのような証券については、 ブルームバーグが「価格での出来高」機能で報告したニューヨーク市時間、または上記が当てはまらない場合は で始まる期間における当該証券の店頭市場における当該証券のドル建て出来高加重平均価格 ブルームバーグの報告によると、ニューヨーク市時間の午前9時30分01分で、ニューヨーク時間の午後4時00分に終了します。ドルではない場合は、出来高加重です ブルームバーグは、このような時間帯にそのような証券の平均価格、最高終値と最低終値の平均値を報告しています。 OTC Markets Group Inc.（旧OTC Markets Inc.）が報告した、そのような証券のマーケットメーカーのいずれかの提示価格。加重の場合 前述のいずれに基づいても、その日の当該証券の平均価格を計算することはできません。その証券の加重平均価格は その日は、会社と保有者が相互に決定した公正市場価値となります。会社と所有者ができない場合 当該証券の公正市場価値について合意するには、当該紛争は第13条に従って「加重型」という用語で解決されるものとします。 「行使価格」という用語の代わりに「平均価格」が使われています。このような決定はすべて適切に調整されなければなりません 当該期間中の株式配当、株式分割、またはその他の同様の取引について。

[署名ページは以下にあります]

その証人として、 当社は、上記の発行日をもって、この普通株式購入ワラントを正式に締結させました。

展示物 A

運動通知

によって実行される 登録所有者

この令状を行使するには 普通株を購入する

ビディアテクノロジー グループ

以下の署名者はここに以下を行使します Bitdeer Technologiesグループの普通株式（「ワラント株式」）を購入する権利。Bitdeer Technologies Groupは免除対象企業です。 ケイマン諸島（以下「会社」）に設立された有限責任。添付の購入保証書にも記載されています 普通株式（「ワラント」）。本書で使用され、他に定義されていない大文字の用語には、それぞれ当てはまるものとします 令状に記載されている意味。

1。エクササイズ 価格。保有者は、行使価格の支払いをセクション1（a）に基づく現金行使として行うことを意図しています。

2。 現金行使。所有者は、ワラントの条件に従って合計米ドルを会社に支払うものとします。

3。 ワラント株式の引き渡し。当社は、以下に従ってワラント株式を保有者に引き渡すものとします ワラントの条件。

別紙B

登録形式 権利契約

添付ファイルを参照

登録権 契約

5月の日付 []、 2024

その間に

ビディア・テクノロジーズ グループ

そして

テザーインターナショナル 限定

この登録権 契約（この「契約」）は5月 [] に締結されます。 2024年ケイマン諸島に設立された有限責任免除会社、Bitdeer Technologiesグループ（以下「当社」）との間で、 とBVIの事業会社であるテザー・インターナショナル・リミテッド（以下「ホルダー」）。ここで使用される大文字の用語は 本契約の本文または第1条でそのような用語に割り当てられている意味。

一方、本契約の当事者は 2024年5月30日付けの会社と保有者との間のサブスクリプション契約に従って本契約を締結しています (「購読契約」)。

さて、そこで、検討中 前述のリサイタルと以下に定める相互約束について、両当事者は以下のとおり合意します。

合意

(a) 定義。 本契約で使用されているように、以下の大文字の用語には、それぞれの意味があります。

「アフィリエイト」 とは、任意の個人に関して、そのような個人を直接的または間接的に支配し、制御し、またはそれらと共通の支配下にある他の人を意味します 人。

「契約」 は、前文にあるそのような用語の意味です。これは、随時修正、補足、または書き直される可能性があるためです。

「営業日」 土曜日、日曜日、またはニューヨークの銀行が法律で休業することが義務付けられている、または許可されている日以外の日を意味します シティ。

「会社」 前文でそのような言葉に与えられた意味があります。

「コントロール」 （「支配する」、「支配する」、「統制する」、「との共通支配下にある」という用語を含む） 2人以上の人間、または人同士の関係に関しては、直接的または間接的に、指示する権限を所有していることを意味します または、議決権のある有価証券の所有を通じて、受託者または執行者として、個人の業務または経営の方向性を促します。 契約であろうとなかろうと。

「対象者」 セクション5（a）でそのような用語に与えられた意味があります。「有効期間」とは、このような用語に与えられた意味です セクション3 (a) (ii) で。

「株式証券」 とは、（a）会社の普通株式またはその他の持分証券、（b）に転換可能な会社の有価証券です。 または当該株式、および (c) 当該普通株式またはその他の株式を取得するためのオプション、新株予約権またはその他の権利と交換または行使可能 株式証券。

「取引法」 改正された1934年の証券取引法、その後継法、およびSECの規則と規制を意味します その下で公布されました。

「フィンラ」 金融業界規制当局を意味します。

「フリーライティング 目論見書」とは、セクション4（a）でその用語に与えられた意味です。「ホルダー」にはそのような意味があります 前文の用語。

「ホルダーアフィリエイト 「グループ」とは、所有者、本書の別紙Aに記載されている人物、および許可された譲受人を指します。 本契約に基づく権利は、セクション8 (d) に従って譲渡されます。

「補償されます 当事者」とは、セクション5（c）でその用語に与えられた意味です。「補償当事者」には次のような意味があります セクション5（c）のそのような用語に。「検査官」とは、セクション4（m）でそのような用語に与えられた意味です。「損失」 セクション5（a）でそのような用語に与えられた意味があります。

「普通株式」 会社のクラスA普通株式で、額面価格は1株あたり0.0000001米ドルです。

「パーティー」 本契約の当事者を意味します。

「許可された譲受人」 は、(a) 保有者関連グループの任意のメンバーに関して、同じ報告の対象となる、またはメンバーになるすべての人を意味します 「グループ」（改正された取引法のセクション13（d）（3）の意味の範囲内）は、（b）という点で 法人、有限責任会社、またはパートナーシップであるホルダー関連グループの任意のメンバー、すべての株主、メンバーに、 当該会員のパートナーまたはその他の株主が、登録可能な有価証券を無償で分配金として受け取る場合、および (c) 信託または不動産であるホルダー関連グループのメンバーに関しては、そのメンバーから受け取るすべての受益者 そこからの配布物に含まれる登録可能な有価証券ですが、対価はありません。

「人」 任意の個人、パートナーシップ、合弁事業、法人、有限責任会社、信託、非法人組織、政府を意味します またはその任意の部署、機関、またはその他の団体。

「目論見書」 登録届出書に含まれる目論見書（以前は省略されていた情報を開示する目論見書を含む）を意味します 証券法に基づいて公布された規則430Aに基づいて、有効な登録届出書の一部として提出された目論見書 登録可能有価証券に関する目論見書補足、その他すべての修正および補足によって修正または補足されたもの 目論見書に（効力発生後の修正を含む）、および参照により組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされるすべての資料を そのような目論見書に。

「記録」 セクション4（m）でそのような用語に与えられた意味があります。

「登録可能 「証券」とは、(a) 新株予約契約または購入ワラントに基づいて発行および売却された株式証券を意味します （サブスクリプション契約で定義されているとおり）（以下に従って許可譲受人に譲渡された当該株式を含みます） セクション8（d）、および（b）直接的または間接的に発行または発行可能なその他の会社の株式または持分 行使、転換、交換による条項（a）に記載されている有価証券、または株式配当、株式に関して 分割、または株式の組み合わせ、再分類、資本増強、合併、統合、その他の組織再編に関連して または同様のイベント。特定の登録可能証券に関しては、発行されると、その有価証券は次の場合に登録可能有価証券ではなくなります (i) 証券法に基づく有効な登録届出書に従って処分され、(ii) 証券会社に売却されます 規則144（または証券法に基づくその他の登録免除）に基づく公衆、（iii）未払いの状態ではなくなった (iv) その所有者は、規則144に従って、数量や販売方法の制限なしに販売する資格があり、 規則144 (c) (i)（または規則144（i）（2）で義務付けられている現在の公開情報を会社が遵守する必要はありません。 該当する場合）、または（v）本契約に基づく譲渡人の権利が以下の個人取引で売却された 有価証券の譲受人には割り当てられません。

「登録 「声明」とは、証券法に基づいてSECに提出された、その提供を許可する会社の登録届出書を意味します。 目論見書、自由記述目論見書、修正を含む、本契約の規定に従って登録可能なすべての有価証券の およびそのような登録届出書の補足（発効後の修正、すべての別紙および参照により組み込まれたすべての資料を含む） または参照によりそのような登録届出書に組み込まれているとみなされます。

「ルール144」 証券法に基づく規則144を指します。そのような規則は随時改正される場合があり、同様の規則や規制もあります。 今後SECで採用されます。

「秒」 米国証券取引委員会または証券取引法または証券取引所の管理時点におけるその他の連邦機関を意味します 行為。

「証券法」 改正された1933年の証券法、その後継法、および公布されたSECの規則と規制を意味します その下に。

「棚」 は、セクション3（a）（i）でそのような用語に与えられた意味です。

「子会社」 とは、(i) 取締役の選任において一般的に過半数の有価証券が議決権を有する法人を指します。 何らかの決定が下された時点で、直接的または間接的に別の事業体が所有しており、(ii) 任意の 合弁事業、ゼネラルまたはリミテッド・パートナーシップ、有限責任会社、または法人が記録上または受益者となるその他の法人 直接的または間接的に、議決権者の過半数の所有者またはゼネラルパートナー。

「サスペンションイベント」 は、セクション3（f）でそのような用語に与えられた意味です。

「転送」 自発的か否かを問わず、直接的または間接的に売却、譲渡、譲渡、質入、担保、または同様の処分を行う手段 自発的に、または売却、譲渡、譲渡に関する契約、オプション、その他の取り決めや理解を締結すること、 個人が受益的に所有する株式証券または持分の質権、担保、担保または同様の処分 個人が受益的に所有する任意の株式証券。もし、法人であるホルダー関連グループのメンバーがいる場合は、 パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の法人（個人、信託、不動産を除く）は、直接的または間接的に存在しなくなります。 本契約の日付の時点で、当該会員を管理する者またはその譲渡が許可された者によって管理されている場合、当該事由は 本書では「譲渡」という用語が使用されているため、「譲渡」となります。

「引受済み 「オファリング」とは、証券法に基づいて登録されたオファリングで、会社の証券を1人または複数の引受人に売却することです。 一般への再提供に関する引受契約の条件に基づく確固たるコミットメントに基づいています。

「引受済み 「シェルフ・テイクダウン」とは、セクション3（b）でそのような用語に与えられた意味です。

(b) 解釈。にとって 本契約の目的、特に断りのない限り：

(i) 本契約における法律、規則、規制、および形式への言及はすべて、そのような法律、規則、規制への言及とみなされます および随時修正される様式、または置き換えられた場合は、それに代わる同等の後継法、規則、規制、および形式 当時は有効でした。

(ii) すべて 本契約における機関、自主規制機関、または政府機関への言及は、 それに匹敵する後継者。

(iii) 契約やその他の契約文書への言及はすべて、そのような契約または他の文書への言及とみなされます それらは随時修正、放棄、補足または修正される場合がありますので。

(iv) 任意の金額の証券（登録可能な有価証券を含む）への言及はすべて、測定された金額への言及とみなされます 転換時または行使時ベースで。

(v) は 「含む」という用語は「含むがこれに限定されない」という意味です。「日」という用語は「暦日」を意味します。 および「本契約の」、「本契約の」などの用語や同様の意味のある言葉は、本契約全体を指します。

(a) ファイリング。

(i) 当社は、合理的に可能な限り早く、棚の登録届出書を作成し、提出するために合理的な最善の努力を払うものとします 証券法の規則415に従ってフォームF-3（またはフォームF-3が利用できない場合は、フォームF-1）に従って登録してください 未払いのすべての登録可能有価証券の発行（該当する場合）および再販を対象とする（「本棚」） 遅延または継続的に（また、会社の他の証券も対象になる場合があります）、合理的な最善の努力を払うものとします そのような本棚は、申請後30日以内に発効を宣言してもらうことです。そのような棚は 法的に利用可能で、要求された任意の方法または方法の組み合わせに従って、そこに含まれる登録可能な有価証券を再販します によって、所有者。

(ii) 本契約の期間中、当社は本契約の条件に従って棚を管理し、準備して提出するものとします SECでは、発効後の修正や、シェルフを継続的に有効に保つために必要な補足を含む、そのような改正 登録可能な有価証券がなくなるまで、証券法の規定に従って使用可能です (「有効期間」)。

(iii) いずれかのシェルフが有効期間中に何らかの理由で証券法に基づいて効力を失った場合、会社は 合理的に実行可能な限りの速やかさで、そのようなシェルフが証券の下で再び有効になるように、合理的な最善の努力を払ってください 法律（当該シェルフの有効性を停止する命令を速やかに撤回するために合理的な最善の努力を払うことを含みます） そして、合理的に実行可能な限り、速やかに、合理的に期待される方法で本棚を修正するために、合理的な最善の努力を払うものとします その結果、そのような棚の有効性を停止する注文を取り下げるか、再販を登録する追加の棚を提出することになります その時点で発行済みのすべての登録可能な証券、および法的に利用可能で要求された任意の方法または方法の組み合わせによる によって、所有者。追加の棚が提出された場合、会社は（a）そのような棚を追加するために合理的な最善の努力を払うものとします そのような申請後、合理的に実行可能になり次第証券法に基づいて発効すること（追加で合意されているのは 会社が有名であれば、棚は自動棚登録届出書（証券法の規則405で定義されているとおり）でなければなりません 最新の適用適格性決定日における経験豊富な発行者（証券法の規則405で定義されているとおり）と (b) そのような追加の本棚は、次の期間まで、引き続き有効で使用可能で、証券法の規定に従って保管してください 有効期間の終了です。登録可能な有価証券の転売に関して、いずれかの棚の使用期限が切れる場合は 発効期間、当社は、登録可能な有価証券の転売を許可するために必要または適切なすべての措置を講じます 登録可能な有価証券に関連する追加のシェルフを提出することを含め、期限切れのシェルフで想定されているとおりに継続します そのような棚の有効期限が切れる前に。

(b) リクエスト 引受付きシェルフテイクダウンについて。本契約の期間中いつでも、随時、発効予定日 所有者が所有者または保有者関連グループのいずれかのメンバーが意図することを記載した書面による要求を提出した場合は、SECに提出してください 引受公募で登録可能な有価証券の全部または一部を売却すること（それぞれ「引受付き棚卸し」）、 そして、本契約の条件に従い、会社は修正や補足を含め、合理的に必要なすべての措置を講じるものとします。 そのような登録可能な有価証券を、そのような要求に従って提供および売却できるようにするためのシェルフ。ただし、ただし、 その（A）当社は、1暦年に1回のみ引受付きシェルフテイクダウンを実施する必要があります（以下の場合を除きます 当社は、独自の裁量により、当該暦年中に追加の引受付きシェルフテイクダウンを実施することに同意します） 本契約期間中の引受付きシェルフテイクダウンは合計で5回まで、（B）各引受付きシェルフテイクダウン 少なくとも1,500万ドルの登録可能な有価証券に関するものでなければならず、（C）その期間に引受証券のテイクダウンをリクエストすることはできません 以前の引受付きシェルフテイクダウンに関して、目論見書補足が提出された日から90日間。へのすべてのリクエスト 引受付きシェルフテイクダウンは、登録可能なおおよその数を明記した書面で会社に通知することによって行われるものとします。 アンダーライティング・シェルフ・テイクダウンで売却が提案されている証券、売り手の身元、意図された1つまたは複数の方法 その配布。

(c) 引受付きシェルフテイクダウンの優先順位。引受付きシェルフテイクダウンの責任引受人なら 会社と保有者に、善意の意見で総数または金額を書面で伝えます 保有者と当社がこのような引受付きシェルフテイクダウンに含める予定の有価証券は、重大な不利益をもたらす可能性があります そのような引受付きシェルフテイクダウンのタイミング、価格、または分配への影響、会社はその引受証券に含めるものとします シェルフ・テイクダウン（当社が売却を提案する有価証券を含める前に、誠意を持って登録可能な有価証券） そのような管理引受会社の意見は、そのような引受棚にそのような重大な悪影響を及ぼすことなく売却できます テイクダウン、およびそのような数の登録可能な有価証券は、保有者の決定に従って配分されるものとします。

(d) 選択 引受会社の。保有者は、同意を条件として、引受付きシェルフテイクダウンを管理する主任引受人を選ぶものとします 会社の。不当に源泉徴収されてはいけません。ホルダー関連グループのメンバーが「登録可能」を含める権利 本第3条に基づく引受付き棚卸証券のテイクダウンは、当該会員が以下に参加することを条件としています そのような引受および当該会員の登録可能な有価証券の引受への組み入れ、およびそのような各会員の 選択した引受会社との慣習的な形での引受契約を（当社や他の参加メンバーとともに）締結します そのような引受について（管理者が要求するオーバーアロットメントまたは「グリーンシュー」オプションの条件に従うことを含みます） 引受人。ただし、そのような会員は登録可能な有価証券の数を超えて売却する必要はありません 保有者が、当該会員に関する引受付きシェルフテイクダウンに含めるよう当社に要請したこと。さらに そのような人（会社以外）は、タイトルに関連するもの以外の表明や保証を行う必要はありません 株式の所有権、譲渡の権限と権限、および登録届出書に記載されている記載の正確性と完全性、 作成され、会社に提供された書面による情報に基づいて作成された目論見書またはその他の文書、または その人だけに関係する、その人による引受会社の管理。

(e) 撤回。 該当する「レッドヘリング」目論見書を提出する前に、セクション3（b）に記載されている権利を損なうことなく または引受付きシェルフテイクダウンなどのマーケティングに使用される目論見書補足、保有者は当該引受証券を撤回する権利を有します 会社および管理引受人（もしあれば）に書面で通知した上で、理由の如何を問わず、棚の撤去を行います そのような引受付きシェルフテイクダウンから撤退する意向について。取り下げられた場合、アンダーライティング・シェルフ・テイクダウンのリクエストは 保有者が会社に払い戻しをしない限り、セクション3（b）の目的のための引受付きシェルフテイクダウンのリクエストになります セクション6に基づくこのような引受付きシェルフテイクダウンに関するすべての登録費用について。

(f) サスペンション の売上、リクエストされた登録の延期。登録届出書の提出、初期発効、または継続使用の場合 登録可能な有価証券に関しては、会社は重要な非公開情報を公開する必要があります。 会社の取締役会の誠実な判断による開示（外部の法律顧問との協議の結果）（i）は 登録届出書に虚偽の内容が含まれないように、登録届出書に記載する必要があります 事実、以下の状況に照らして、そこで述べる必要のある重要な事実を述べたり省略したりします 誤解を招くようなものではなく、作成されたものです。（ii）申請、発効、または継続のため以外は、そのようなときに作成する必要はありません そのような登録届出書と（iii）を使用すると、会社または会社に重大な悪影響が及ぶことが合理的に予想されます ビジネス、または買収、処分、資金調達、組織再編の提案を真正面から実行する会社の能力にかかっています 資本増強または同様の取引（総称して「停止イベント」といいます）では、会社は速やかに対応することがあります そのような行為を保有者に書面で通知し、申請または初期有効化を遅らせる（準備はしない）、または使用を停止する そのような登録届出書。ただし、会社に許可されるのは12か月間に2回までです 期間。当該停止事由の通知後、合計期間が60日を超えないようにしてください。その場合、会社 前の文に基づく権利を行使する場合、所有者はすべてのメンバーに 登録届出書に登録可能な有価証券が記載されている保有者関連グループは、受領後速やかに停止します 上記の通知、Registrableの売却または売却の申し出に関連する当該登録に関連する目論見書の使用 証券。会社が登録可能な有価証券の登録を延期する場合、または保有者または所属保有者のメンバーに要求する場合 グループが引受付きシェルフテイクダウンを一時停止する場合、保有者はそのような引受付きシェルフテイクダウンの申請を取り下げる権利があります。 もしそうなら、そのような要求はいかなる目的においても、引受付き棚卸請求の送達として扱われないものとし、 保有者は、そのような引受付きシェルフテイクダウンに関する登録費用を会社に払い戻す必要はありません。

(a) 準備します そして、いずれの場合も、可能な限り速やかに、登録届出書または登録届出書を次のような形式でSECに提出してください 意図された1つまたは複数の分配方法に従って、そこに含まれる有価証券の売却が可能であること、 そして、そのような登録届出書が提出時に自動的に有効にならない場合は、合理的な最善の努力を払ってそのような登録を行ってください 声明は、できるだけ早く発効することを宣言し、本書に規定されているとおり有効であり続ける必要があります。ただし、 登録届出書や目論見書、またはそれらの修正や補足（自由に書ける目論見書を含む）を提出する前に ルール433（「自由執筆目論見書」）と、合理的に実行可能な範囲で、次のような文書 引受会社に関連して提出された登録届出書に照会により組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされる Shelf Takedown、会社は、所有者、その弁護士、および引受責任者にコピーを提供するか、その他の方法で提供するものとします。 提出が提案されているすべての書類（その添付書類を含む）のうち、どの書類が合理的な審査の対象となるか、 そのような人物のコメント、およびそのような人から合理的に要求されたその他の文書（SECからのコメントレターを含む）、および、 そのような人から要求された場合は、そのような登録届出書の作成に参加する合理的な機会をそのような人に提供してください そこに含まれる各目論見書、および有価証券の意味の範囲内で合理的な調査を行うためのその他の機会 会社の帳簿や記録、役員、会計士、その他の顧問への合理的なアクセスを含む法律。会社は 登録届出書へのコメント、および所有者、その弁護士、または経営陣からの修正または補足事項を含めてください 引受人、合理的な要求に応じて。

会社はしないものとします 登録届出書、目論見書、自由記述目論見書、またはそれらの修正または補足（そのような書類を含む）を提出してください 引受付きシェルフテイクダウンに関しては、申請時に組み込まれるか、（参照により組み込まれたものとみなされます） 所有者、その弁護士、または責任引受人が書面で異議を唱えるもの。ただし、会社が弁護士からそのようなことを知らされた場合を除きます 適用法を遵守するためには提出が必要です。

(b) (i) そのような登録届出書および関連して使用される目論見書の修正や補足を作成し、SECに提出してください それと、そのような登録届出書を継続的に保管するために必要な、自由書式の目論見書や取引法の報告書 ここに定められた期間中に発効し、（ii）すべての重要な点で証券法の規定を遵守します そのような登録届出書の対象となるすべての有価証券の処分に関して、および（iii）関連する目論見書は 証券法の規定を遵守するために必要な場合は、目論見書の補足資料で補足します 当該登録届出書の対象となる有価証券、および補足された有価証券の処分、規則424に従って提出すること（または 証券法に基づく同様の規定（その時点で施行されている）は、いずれの場合も、そのような有価証券がすべて処分されるまで 当該登録届出書に記載されている、1つまたは複数の売主が意図した処分方法または処分方法に従って、

(c) 会社が通知を受け取ったら、すぐに所有者、その弁護士、および責任引受人に通知してください（i） 目論見書、目論見書の補足、発効後の修正、または自由記述目論見書が提出されており、 登録届出書、または発効後の修正（同じものが発効した場合）、（ii）SECまたはいずれかからの要求 登録届出書または関連する目論見書の修正または補足、または追加のためのその他の連邦政府または州政府機関 （iii）当該登録届出書の有効性を停止する停止命令のSECによる発行に関する情報、または その目的のための手続きの開始または脅迫、（iv）会社がそれらの表明を信じる理由がある場合 および以下のセクション4（l）で検討されている契約（引受契約を含む）に含まれる会社の保証 資格の一時停止に関する通知を当社が受領したこと、(v) 真実でなくなった または任意の法域でのそのような登録可能有価証券の売却資格の免除、または何らかの手続きの開始または脅迫 そのような目的のために、そして（vi）そのような登録届出書または関連する声明に記載されている何らかの出来事の発生について 目論見書、自由記述目論見書、その修正または補足、またはそこに組み込まれた、または組み込まれていると見なされる文書 参考までに、事実上、重要な点では真実ではない、またはそのような登録届出書に変更を加える必要がある場合は、 目論見書または書類。登録届出書の場合に、重要な事実に関する虚偽の記載が含まれないようにするための書類 または、そこに記載する必要がある、またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要な重要な事実を述べることを省略してください。 目論見書の場合、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったり、必要な重要事実の記載が省略されたりしてはなりません 誤解を招くことのないように、その内容がなされた状況を踏まえて、そこに述べるためです。

(d) 登録届出書の有効性を停止する命令または解除命令を撤回するために、合理的な最善の努力を払ってください いずれかの法域での売却を目的とした登録有価証券の資格の一時停止（または資格の免除）について 最も早い実用日に。

(e) もし 責任引受人または保有者から要求された場合は、目論見書に補足または発効後の修正案を速やかに含めてください 管理引受人または保有者は、場合によっては、処分を円滑に進めるために合理的に要求するかもしれません 登録簿に記載されている当該有価証券の意図された1つまたは複数の分配方法に従って、登録可能な有価証券の そのような目論見書補足または発効後の修正案を明記し、必要なすべての提出を合理的に実行可能な限り早急に行ってください 当社がそのような要求を受け取った後。ただし、当社には修正する義務はありません （i）登録届出書に次の内容が含まれることになると、会社が誠意を持って合理的に信じている場合の情報 重要な事実についての虚偽の記述、またはそこに記載する必要のある、または陳述を行うために必要な重要な事実の記載の省略 そこに誤解を招くものではない、または（ii）目論見書に重要な事実についての虚偽の記述が含まれている、または重要な事実の記載が省略されている 誤解を招くことのないように、その発言が行われた状況を踏まえて、発言を行うために必要です。

(f) 配信 目論見書または目論見書のコピーを、所有者、その弁護士、および引受人に、無料で（各フォームを含む） の目論見書の）およびその各修正または補足（自由執筆目論見書を含む）は、そのような人が合理的に要求するかもしれません。 意図された1つまたは複数の方法に従って登録可能有価証券を処分しやすくするために、時々 その処分について。そして、当社は、本第4条の最後の段落に従い、かかる目論見書の使用に同意します および登録財の募集および売却に関連する各保有者および引受人による各修正または補足 当該目論見書およびその修正または補足の対象となる証券。

(g) 以前 登録可能有価証券の公募では、合理的な最善の努力を払って登録、資格認定、または保有者と協力してください。 登録または資格（またはそのような登録の免除）に関連する引受人、およびそれぞれの弁護士、または 当該法域の証券法またはブルースカイ法に基づく提供および売却を目的とする当該登録可能有価証券の資格） 米国は、保有者または引受者として、書面で合理的に要求し、そのような各登録を維持するために合理的な最善の努力を払うよう求めます またはそのような登録届出書の有効性を維持するには、その期間中に有効な資格（またはその免除）が必要です 保有者がそのような登録可能な有価証券の処分を完了できるようにするために必要または望ましいその他の措置を講じること そのような管轄区域では、意図された1つまたは複数の処分方法に従ってください。ただし、 他の方法では得られないような法域で事業を行うには、会社に（i）一般的な資格は必要ないということです 資格を得る必要がありますが、このセクション4（g）、（ii）では、それほど対象とならない法域では課税の対象となります または (iii) その場合は対象とならないような法域での一般的な手続きの対象となるような措置を講じる （そのような登録、資格、または関連する登録可能有価証券の売却に関連する手続きのサービスを除きます それと);

(h) タイムリーな準備を円滑に進めるために、ホルダー関連グループの販売メンバーや引受責任者と協力してください そして、登録可能な有価証券を売却し、そのような登録可能な有価証券を有効にすることを示す証明書（凡例なし）の送付 管理引受人（存在する場合）、または所有者の売却メンバーなどの名義で登録されること 関連グループからリクエストされることがあります。

(i) 上記のセクション3（f）に従い、上記のセクション4（c）（vi）で想定されているイベントが発生した場合は、直ちに 登録届出書の補足または事後発効後の修正、または関連する目論見書やその他の文書の補足を準備してください 参照してそこに組み込まれている、または組み込まれていると見なされるか、その他の必要な書類を提出して、その後 その下で売却される登録可能有価証券の購入者。そのような目論見書には、虚偽の内容の記述は含まれていません 事実または省略：状況に応じて、そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実を述べること 誤解を招くようなものではなく、その下で製造されました。

(j) 提供してください そして、そのようなすべての登録可能有価証券の発効日以降、譲渡代理人および登録機関を維持する必要があります 登録届出書。これに関連して、会社の譲渡代理人から要求された場合、当社は速やかに 登録届出書の発効日。登録届出書の有効性に関する弁護士の意見は 必要なその他の許可、証明書、指示書とともに、そのような譲渡業者に引き渡され、管理されます 譲渡代理人は、譲渡代理人に売却時に説明なしでそのような登録可能な有価証券を発行することを許可し、指示します。 ホルダー関連グループのメンバー、または登録届出書に基づく引受人または管理引受人。

(k) そのような登録届出書の対象となる登録可能な有価証券の全株式を全国に上場させるために、合理的な最善の努力を払ってください 証券取引所（その時点で、特定の種類の登録可能有価証券の株式が当該取引所に上場されている場合は、それ以前に そのような登録届出書の有効性。

(l) 入力してください そのような契約（引受付きオファリングで慣例となっている形式、範囲、内容の引受契約を含む）と 保有者が合理的に要求したその他の慣習的な措置（管理引受会社から合理的に要求されたものを含む）をすべて取る そのような登録可能な有価証券の処分を迅速または円滑に進めること、およびそれに関連して、(i) そのような表明を行うこと そして、そのような登録可能な有価証券の売却者および引受人への会社の事業に関する保証 およびその子会社、および登録届出書、目論見書、および文書（もしあれば）は、設立された、または参照により法人化されたと見なされるもの その中に、いずれの場合も、引受付きオファリングで引受人に慣習的に与えられているような形式、内容、範囲で、もしあれば 合理的に要求された場合は同じです。（ii）合理的な最善の努力をして、そのような登録可能なものの販売者に提供してください 社外の弁護士（および/または専務引受人が受け入れる場合は内部弁護士）の証券意見と最新情報 そのうち（どの助言と意見（形式、範囲、内容）が責任引受人および弁護士にとって合理的に満足できるものでなければなりません 保有者へ）、保有者および各引受人に、求められた意見で通常取り上げられている事項を担当する各保険会社に宛てて 引受付きオファリング、およびそのような弁護士や引受会社から合理的に要求されるその他の事項、（iii）合理的な用途 独立系登録公認会計士事務所から「コールドコンフォート」レターとその最新情報を入手するための最善の努力をしています 当社（および必要に応じて、当社またはいずれかの子会社のその他の独立公認会計士）について 会社が買収した事業で、財務諸表と財務データが登録に含まれている、または含めることが義務付けられている その登録届出書に含まれる財務諸表を証明した人で、名義人に宛てたもの（そのような会計士でない限り） 会計専門家（会計専門家）および各引受会社の適用基準により、そのような手紙をそのように扱うことは禁止されます。 そのような手紙は、慣習的な形で、関連して「冷たい慰め」の手紙で慣習的に扱われている種類の事項を網羅したものでなければなりません 引受付きオファリングでは、（iv）補償条項を含む引受契約を締結し、 引受業務に関連する引受契約によくある手続き、および (v) そのような書類の送付 そして、場合によっては保有者またはその弁護士、または管理引受人が合理的に要求する証明書です。 セクション4（l）（i）に従ってなされた表明および保証の継続的な有効性と、以下の事項の遵守を証明すること 引受契約または当社が締結したその他の契約に含まれる慣習的な条件。上記は完了します そのような引受契約または同様の契約に基づく各クロージング時、またはそこで義務付けられている範囲で

(m) 合理的な通知があれば、所有者の代表者、またはそのような処分に参加している引受人が確認できるようにしてください 登録可能な有価証券、および保有者または引受人が雇っている弁護士または会計士（総称して「検査官」） 通常保管されているオフィスで、妥当な営業時間中に、すべての財務記録やその他の記録、関連する企業文書、 当社およびその子会社の財産（総称して「記録」）。これを可能にするために合理的に必要な 彼らにデューデリジェンスの責任を行使させ、会社とその子会社の役員、取締役、従業員に任せる 関連する代理人、引受人、弁護士、または会計士から合理的に要求された、それぞれのケースに関するすべての情報を提供すること そのような登録届出書と一緒に。ただし、一般的に公開されていない情報や記録は そのような情報の提供時に入手可能な情報は、（i）そのような情報を開示しない限り、検査官によって秘密にされるものとします 情報または記録は、裁判所または行政命令により義務付けられています。(ii) そのような情報または記録の開示、という意見では 法律または適用される法的手続きによって義務付けられている場合、そのような検査官の弁護人

(iii) そのような情報や記録は、開示または保護されなかった場合を除き、一般に公開されます そのような検査官、（iv）そのような情報または記録は、そのような情報または記録が他の情報源から非秘密裏にそのような検査官に提供されるようになります 会社の守秘義務に違反していない会社や、(v) そのような情報や記録は独立している そのような検査官によって開発されました。上記（i）または（ii）に従って開示が提案された場合、そのような検査官が必要になります 開示の前に、開示の提案について会社に書面で通知し、会社から求められた場合は、会社を支援します 開示の提案を防止または制限しようとして、

(n) その役員に、登録届出書の対象となる登録可能な有価証券のマーケティングを支援させる（参加を含む） 引受会社が合理的に要求する、そのような回数の「ロードショー」やその他の慣習的なマーケティング活動に。ただし 所有者は、スケジュールと期間を決定する際に、会社の合理的なビジネス要件を考慮に入れるものとします ロードショー;

(o) 登録可能証券の各売り手およびそのような証券の処分に参加する各引受人または代理人と合理的に協力してください FINRAへの提出が義務付けられている登録可能な証券とそれぞれの弁護士。そして

(p) それ以外の場合は、SECの該当するすべての規則や規制を遵守し、セキュリティを確保するために合理的な最善の努力を払ってください 保有者には、合理的に実行可能な限り、最初の日から始まる少なくとも12か月間の収益報告書 登録届出書の発効日以降の、会社の最初の全暦四半期の日、どの損益計算書 証券法のセクション11（a）とその下の規則158の規定を満たします。

会社は要求するかもしれません 登録が行われている登録可能な有価証券の各保有者は、そのような情報を書面で会社に提供する必要があります そのような売主に関する登録および会社などの登録可能な有価証券の分配に関連して必要です 時々、合理的に要求することができ、会社は任意の個人の登録可能な有価証券をそのような登録から除外することができます そのような要求を受けてから妥当な時間内にそのような情報を提供しなかった人。

会社はしないものとします 登録可能な有価証券に関する登録届出書の提出または修正、または目論見書の修正または補足を提出してください またはそれに関連して使用される任意の自由記述目論見書。所有者関連グループのメンバーを名前またはその他の方法で指します そのメンバーの同意なしに、ホルダー関連グループのそのようなメンバーを会社の有価証券の保有者として識別します 保有者関連グループについて、そのような開示を除き、そのような同意を不当に差し控えたり、遅らせたりしないでください 法律、規則、または規制で義務付けられています。その場合、当社は、その前に当該保有者に速やかに書面で通知するものとします 登録届出書へのそのような修正の提出、目論見書または自由記述目論見書の修正または補足を行います。

所有者は同意します、 そして、ホルダー関連グループの各メンバーに、（A）に制限なく同意してもらうために、合理的な最善の努力を払うものとします 前述の、その人が会社から入手した、または登録届出書に関連する重要な非公開情報はありません 違反した会社またはその子会社の証券の市場取引の基礎として、そのような人によって使用されます 法律、規則、規制、および（B）所有者または保有者関連グループのそのようなメンバーが登録可能かどうか そのような登録届出書の対象となる有価証券を、何らかの事象が発生したという会社からの通知を受け取った時点で 本書のセクション4（c）（ii）、4（c）（iii）、4（c）（iv）、4（c）（v）、4（c）（vi）に記載されているようなものですが、そのような人は速やかに その時まで、そのような登録届出書または目論見書の対象となるそのような登録可能証券の処分を中止してください 本書のセクション4（i）で検討されている補足または修正された目論見書の写しの本を本人が受け取ったこと、または 該当する目論見書の使用を再開できると会社から書面で通知され、そのコピーを受け取るまで そのような目論見書に組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされる追加または補足的な申告書。

(a) 補償 会社によって。会社は、時間的な制限なしに、以下で許可される最大限の範囲で、補償し、無害な状態を維持するものとします 法律上、登録可能な証券が登録届出書または目論見書の対象となっている保有者関連グループの各メンバー、 それぞれの役員、取締役、パートナー、メンバー、マネージャー、株主、会計士、弁護士、代理人、従業員、各人 そのような各保有者を（証券法の第15条または証券取引法の第20条の意味の範囲内で）管理している人、 各支配者の役員、取締役、パートナー、メンバー、管理者、株主、会計士、弁護士、代理人、従業員 個人、各引受人（ある場合）、および管理する各人（証券法第15条または第20条の意味の範囲内） 取引法の）そのような引受人（本書では、そのような各人を「対象者」と呼びます）、賛成派と反対意見 あらゆる損失、請求、損害、負債、費用（準備費用、合理的な弁護士費用、その他法的費用を含む） または、調査または手続きに関連して当該当事者が負担したその他の費用または費用）、費用、判決、罰金、罰金、 虚偽に起因する、または虚偽に基づいて発生した、和解時に支払われた費用と金額（総称して「損失」） 目論見書、募集要項、またはその他の文書（以下を含む）に含まれる重要な事実の陳述（または虚偽の疑いのある陳述） 関連する登録届出書、通知など、または自由記述目論見書、その修正または補足 またはそのような登録届出書または目論見書に付随する、または何らかの省略に基づく文書（そこに参照によって組み込まれたもの） （または脱落の疑いで）そこに記載する必要がある、または記載する必要のある重要な事実を記載すること 誤解を招くような、または会社による証券法、取引法、州の証券法、または規則や規制への違反 それに基づき当社に適用され、登録可能な有価証券の関連する募集に関連するあらゆる行動または不作為に関連して、 そして、調査に関連して合理的に発生した法的費用およびその他の費用を、該当する各対象者に払い戻します そして、そのような損失を弁護または和解します。ただし、そのような場合に会社は次の範囲で責任を負いません そのような損失が、以下による虚偽の記述（または虚偽の疑いのある陳述）または省略（または不作為の申し立て）から生じた、またはそれらに基づいていること 当該対象者またはその関連会社（当社またはその子会社を除く）に関連する対象者ですが、 そのような登録届出書にそのような虚偽の陳述（または虚偽であるとされる陳述）または省略（または省略の申し立て）がなされている範囲は、 目論見書、募集要項、自由記述目論見書、その修正または補足、または以下によって組み込まれた文書 その中の参照、または当該対象者から会社に提供された書面による情報に依拠し、それに準拠するその他の文書 そのような対象者に関しては、そこに使用する人。本セクション5（a）に含まれる補償契約は、 そのような損失の決済で支払われた金額には適用されません、または会社の同意なしにそのような和解が行われた場合の訴訟には適用されません（ 同意を不当に遅らせたり、差し控えたりしてはなりません)。

(b) 補償 登録可能な有価証券の保有者によって。に提出された登録届出書に登録可能な有価証券を含めるための条件として 本契約の第4条に従い、当社は見込み客から合理的に満足のいく約束を受けたものとみなされます そのような登録可能な有価証券の売主に、法律で認められる最大限の範囲で、他の売主と共同ではなく、個別に補償する 登録可能な有価証券、会社、その役員、取締役、会計士、弁護士、代理人、従業員、および各管理者 （証券法第15条および証券取引法第20条の意味の範囲内）会社、すべての人に賛成または反対 そのような登録に含まれる重要な事実についての虚偽の記述（または虚偽の疑いのある記述）から、またはそれに基づいて生じる損失 ステートメント、目論見書、自由記述目論見書、提供回覧文やその他の文書、または脱落（または脱落の疑い）を記載してください そこには、誤解を招くようなものではなく、そこに記載する必要のある、または記載する必要のある重要な事実があり、補償されます 会社、そのような役員、取締役、会計士、弁護士、代理人、従業員、および法的費用またはその他の費用を負担する管理者 そのような損失の調査または弁護に関連して合理的に被ったのは、いずれの場合も、その範囲ですが、その範囲に限定されます そのような虚偽の陳述または省略が、そのような登録届出書、目論見書、自由記述目論見書、募集回覧などに記載されています そのような保有者関連メンバーから会社に提供された書面による情報に依拠し、それに準拠した文書 そのような登録届出書、目論見書、募集回覧またはその他の文書に含める当該メンバーに関するグループ。ただし、 本契約に基づく当該者の義務は、そのような損失（またはそれに関連する措置）の決済のために支払われた金額には適用されないということ そのうち）そのような和解がその人の同意なしに行われた場合（その同意が不当に差し控えられることはありません）。さらに、 そのような人それぞれの責任は、登録可能な有価証券の売却からその人が受け取った純収入に限定されるということです そのような登録届出書の対象（本人が支払う必要があった損害賠償の総額を差し引いたもの） そのような損失またはそのような登録可能な有価証券の売却から生じる実質的に類似の損失に関して）。

(c) 補償手続きの実施。誰かが本契約に基づいて補償を受ける資格があるとしたら（「補償対象者」） 当事者」）の場合、被補償当事者は、そのような補償を求める当事者（「補償者」）に速やかに通知するものとします。 被補償当事者が補償を求める請求を行う場合、または当該被補償当事者が補償を求める手続きの開始について または本契約に基づく寄付。ただし、補償当事者への通知が遅れたり、通知されなかったりしても、補償が軽減されるわけではありません 補償当事者からあらゆる義務または責任を補償します。ただし、補償当事者が重大な不利益を被った場合を除きます 遅延や障害など。補償当事者は、被補償当事者に書面で速やかに通知することによって行使できる権利を有します 被補償当事者からそのような請求または手続きについての書面による通知を受け取った後、被補償当事者の場合を除き 合理的な判断、そのような補償対象当事者と補償当事者の間には、そのような請求に関して利益相反が存在する可能性があります。 補償当事者の費用負担で、そのような請求または手続きの抗弁を、弁護士が合理的に満足できる状態で引き受けます そのような補償を受ける当事者。ただし、被補償当事者は、そのような請求において別の弁護士を雇う権利を有します または訴訟を起こし、弁護に参加すること。ただし、そのような弁護士の費用と費用は、被補償者の費用負担となります 当事者：（i）補償当事者がそのような費用と経費を支払うことに同意した場合、または（ii）補償当事者が速やかに支払いをしなかった場合を除きます。 利益相反が発生した場合に、そのような請求や手続きの抗弁を引き受けることができない、または弁護士を雇わなかった場合 被補償当事者にとって合理的に満足のいくものです。その場合、被補償当事者は弁護士を雇い、弁護士を引き受ける権利を有します そのような請求の抗弁または補償当事者の費用負担による手続き。ただし、資格のない補償当事者は 請求の抗弁者が、全員に複数の弁護士の手数料や経費を支払う義務はないと想定する、または引き受けないことを選択する 被補償当事者の合理的な判断による場合を除き、当該請求に関して当該補償当事者から補償を受ける当事者 そのような請求に関して、当該被補償当事者と他の被補償当事者との間に利益相反が存在する可能性があります。かどうか 補償当事者がそのような抗弁を引き受けるかどうか、その補償当事者はいかなる和解についても一切の責任を負いません 同意なしに（ただし、そのような同意が不当に差し控えられたり、遅れたりすることはありません）、または合理的でない手数料や経費のために行われました。 補償当事者は、(x) に無条件に含まれない判決の提出に同意したり、(x) に含まれない和解を締結したりしてはなりません その期間：請求者または原告が、当該被補償当事者に、合理的に満足できる形式および内容でのリリースを提出すること 被補償当事者へ、当該被補償当事者が受ける資格のある請求または訴訟に関するすべての責任から 本契約に基づく補償または（y）衡平法上の救済措置または補償対象者への義務の賦課を伴う 被補償当事者が負担する金銭的債務の結果以外に、当事者または被補償当事者に悪影響を及ぼすこと 本契約に基づく補償を受ける権利があります。

(d) 寄付。 本第5条に規定されている補償が、何らかの損失（以外）に関して被補償当事者が受けられない場合 その条件に従って）、該当する各補償当事者は、当該被補償当事者を補償する代わりに、拠出するものとします。 当該損失の結果として当該被補償当事者が支払った、または支払うべき金額を、以下を反映した適切な割合で 一方では補償当事者の相対的な過失、他方ではその行為に関連する被補償当事者の相対的な過失は、 そのような損失をもたらした記述または不作為、およびその他の関連する公平性の考慮事項。そのようなものの相対的な誤り 一方では補償当事者、他方では被補償当事者は、とりわけ、以下を参考にして決定されるものとします。 重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または不作為の申し立てを含む、問題となっている行為の有無 そのような補償当事者または被補償当事者によって作成された（または省略された）、または補償された情報に関連する重要な事実を述べてください。 および両当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、およびそのような行為を是正または防止する機会、声明 または省略。

両当事者はそれに同意します 本セクション5（d）に基づく拠出金が比例配分または以下によって決定された場合、公正かつ公平ではありません 直前の段落で言及した公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法。 本セクション5 (d) の規定にかかわらず、ホルダー関連グループのメンバーである補償当事者は その補償当事者がこれまで受けていた、あるいはそうでなければなるはずの金額を超える金額を拠出する必要はありません。 そのような虚偽の、または虚偽の疑いのある陳述、不作為、または不作為の疑いを理由に、セクション5（b）に従って支払いをする必要があります。 （証券法のセクション11（f）の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した人には、資格はありません そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人からの寄稿に。

上記にかかわらず、 引受契約に含まれる補償と拠出に関する規定が関連して締結された範囲で 引受付きオファリングがあると、一方では当社、または保有者関連グループのメンバーにとってより有利です また、補償対象当事者としての立場では、前述の規定以外に、引受契約の規定が優先されるものとします。

(e) みなされます アンダーライター。ホルダー関連グループのメンバーが引受人とみなされる、またはそうなると予想される範囲で SECのコメント、方針、裁判所、その他に基づく登録可能な有価証券について、当社は、当該会員が以下のことに同意します 保有者関連グループとその代表者は、通常行われるデューデリジェンスを実施する権利があります 証券法に基づいて登録された有価証券の募集に関連して（慣習的な意見や安心感の提供を含む） 手紙。

(f) その他 補償。本第5条の前の規定で指定されているものと同様の補償（必要に応じて修正を加えたもの） 必要な登録またはその他の資格に関して、会社および登録可能な有価証券の各売り手によって与えられるものとします 連邦法、州法、規制、または証券法以外の政府機関に基づく証券の。

(g) 非独占権。 本第5条に基づく両当事者の義務は、他のいずれかの当事者が負う可能性のある責任に追加されるものとします 他の政党。

6。登録 経費。当社が本契約を履行または遵守するために発生するすべての合理的な手数料および経費（以下を含む） (i) SECへの提出が義務付けられている登録証券に関連するすべての登録および出願手数料、 該当するすべての証券取引所とFINRA、(ii) 証券法またはブルースカイ法の遵守に関する手数料と経費 登録者のブルースカイ資格に関連して、引受会社に支払われる合理的な手数料や弁護士費用を含みます セクション4（g）、（iii）に基づく有価証券の印刷費用（登録可能な有価証券の証明書の印刷費用を含む） 預託信託会社への預託に適格な形で、目論見書の印刷が要求された場合は目論見書の印刷の対象となります 管理引受人または保有者によって）、（iv）メッセンジャー、電話、および会社の配送費、（v）手数料と 会社の弁護士の支払い、および会社が負担する任意の個人（特別な専門家を含む）の手数料と経費、 （vi）ロードショーに関連して発生した会社の経費、（vii）すべての独立登録者の手数料と支出 本書のセクション4（l）で言及されている公認会計事務所（「コールドコンフォート」レターの費用を含む） 本契約で義務付けられている）およびその他の人物（会社が雇っている特別な専門家を含む）、異動の手数料と経費 代理人、および（viii）会社の履行または本契約の遵守に関連するその他すべての費用、手数料、経費、 登録届出書の提出または発効の有無にかかわらず、会社が負担するものとします。ただし、 アンダーライティング・シェルフ・テイクダウンの提案に関連して発生した費用が完了していない場合、保有者はそれを支払うものとします 経費は、そのような取引が完了しない理由が会社の過失または会社の行動または不作為によるものでない限り 人員。さらに、会社は内部経費（役員と従業員のすべての給与と経費を含む）を支払うものとします。 法的または会計上の義務の遂行）、年次監査の費用、上場に関連して発生した手数料および経費 会社が発行した類似証券が上場され、格付けされている証券取引所に登録される証券の 代理店手数料。

会社は (i) 手数料を支払う必要はありません および保有者、保有者関連グループのメンバー、またはいずれかのメンバーが雇っている弁護士、会計士、または顧問の支払い 引受人、（ii）引受人の手数料（引受人、販売ブローカー、ディーラーの割引、手数料、手数料を含む） 登録可能な有価証券の流通に関係する経営者または同様の証券業界の専門家、または（iii）その他 保有者または保有者関連グループのメンバーの経費は、以下に従って会社が支払うことを特に必要としない 本第6条の最初の段落、そして所有者はここにそのような金額を会社に支払うか、払い戻すことを約束します

7。ルール 144。 会社は、証券法、取引法、および規則に基づいて提出が義務付けられている報告書を提出することを約束しています。 その下でSECが採用した規制（または、会社がそのような報告を提出する必要がない場合は、保有者の要求に応じて 規則（144）に従って登録可能な有価証券の販売を許可するために必要な限り、そのような情報を公開し、 保有者が合理的に要求できるようなさらなる措置を、その保有者を有効にするために随時必要な範囲で講じます 提供される免除の範囲内で、証券法に基づく登録なしに登録可能な有価証券の株式を売却すること ルール144によって。保有者からの合理的な要求に応じて、会社は、以下の事項に関する書面を保有者に送付します そのような要件に準拠しています。そうでない場合は、その詳細にも準拠しています。

(a) 解約。本契約の条項は、(i) その終了のうち最も早い時点で終了するものとします すべての当事者またはそれぞれの利害関係承継者の書面による合意、（ii）すべての持分証券の発行日 保有者関連グループのメンバーが保有しているが登録有価証券ではなくなった、(iii) 解散、清算または清算 会社の上昇、および（iv）10番目（10^番目の) この記念日。ここに書かれていることは何もありません 本契約の違反に対するいかなる当事者に対しても、一切の責任から解放されます。第5条と第6条の規定は、終了後も存続するものとします 本契約の。

(b) [予約済み]。

(c) 修正条項と権利放棄。本契約は修正または修正される可能性があり、本契約の当事者は本契約に基づいて何らかの措置を講じることができます 本書で義務付けられている行為の実行を禁止または省略します。ただし、そのような修正、行動、または不作為がある場合に限ります 会社と所有者の書面による同意を受けています。書面による場合を除き、本契約のいかなる条項も放棄することはできません そのような権利放棄された条項の施行を求める当事者が署名しました。本契約に基づく権利の放棄は、以下には適用されません 権利を生む特定の出来事や状況。いかなる当事者も、債務不履行、不実表示、または保証違反について権利を放棄しません または本契約に基づく契約は、意図的かどうかにかかわらず、以前またはその後の不履行、不実表示、または 本契約に基づく保証または契約違反、またはそのような発生の前後に生じる権利に何らかの形で影響を与えること。どちらでもない いずれかの当事者が本契約に基づく権利または救済策を行使しなかったり、行使を遅らせたりした場合、その権利の放棄とみなされます。 また、権利または救済措置を1回または一部行使しても、同じ権利またはその他の権利の他の行使またはさらなる行使が妨げられることはありません または治療法。

(d) 後継者、 譲受人と譲受人。本契約は、当事者とその当事者を拘束し、その利益のために効力を発揮し、両当事者によって執行可能であるものとします。 本契約の規定に拘束されることに書面で同意した、それぞれの承継人および譲受人。保有者のメンバーの権利 本契約に基づく関連グループを譲渡することができます（ただし、以下に定めるすべての関連義務がある場合に限ります）。ただし、テザーの権利が保証されている場合に限ります。 本契約に基づく保有者としてのインターナショナルリミテッドは、会社の同意なしに、以下に関連して譲渡することはできません） 当該会員の許可された譲受人への登録可能な有価証券の譲渡。課せられたその他または同様の条件を損なうことなく 本契約では、そのような譲渡に関しては、本第8（d）条の条件で許可されている譲渡は、以下の場合を除いて有効ではありません。 そして、所有者が会社に、許可された譲受人が所有者の所属メンバーになったことを書面で通知するまで グループ。本第8（d）条に従って権利が割り当てられた譲渡許可を受けた譲受人は、それらの権利を再度譲渡することはできません 本セクション8（d）に規定されている以外の許可された譲受人。当社は、以下の条件なしに本契約を譲渡することはできません 所有者の事前の書面による同意。ただし、会社は売却に関連していつでも本契約を譲渡することができます または合併、統合、会社の資産の全部または実質的な全部の売却、または同様の方法による会社の買収 承継人または買収者が書面で会社のすべてを引き継ぐことに同意している限り、所有者の同意なしに行われる取引 本契約に基づく権利と義務。

(e) 通知。 本契約に基づくいずれかの当事者への通知、要求、その他の連絡はすべて書面で行うものとします（確認された場合は電子メール送信を含む） 電話または返信電子メール（自動返品領収書を含む）で、次のものを送ってください。

会社に送る場合は、

ビットディア・テクノロジーズ・グループ

08カランアベニュー、

アペリアタワー1、#09 -03/04

シンガポール 339509

宛先:[***]

Eメール:[***]

コピーと一緒に（これは 次の宛先への通知にはなりません）

クーリーHK

35/F、ツー・エクスチェンジ・スクエア

8 コンノートプレイス

セントラル、香港

宛先:[***]

Eメール:[***]

もし、ホルダーに、に：

テザー・インターナショナル・リミテッド

SHRM管財人の中央

トリニティ・チェンバーズ

トルトラ、ロードタウン

イギリス領バージン諸島、

110

注意:[***]

Eメール:[***]

コピーと一緒に（これは 次の宛先への通知にはなりません）

マクダーモット・ウィル & エメリー法律事務所

ワンヴァンダービルトアベニュー

ニューヨーク州、ニューヨーク10017-3852です

注意: [***]

Eメール:[***]

またはそのような他のアドレスまたは電子メールアドレス そのような当事者は、今後、他の当事者に通知することにより、その目的を明記することができます。

そのようなすべての通知、要求 およびその他の通信は、現地時間の午後5時30分より前に受信された場合、受領日に受領したものとみなされます 受領場所、営業日の時間。そうでなければ、そのような通知、要求、または連絡はすべて受領されたものとみなされます 翌営業日に、受領場所に。

(f) さらに 保険。本契約の日付以降にいつでも、または随時、両当事者は互いに協力することに同意し、 他の当事者からの、さらなる文書や文書を実行して引き渡し、他の当事者と同様のさらなる措置を講じたいという要求 当事者は、本契約で検討されている取引の完了を証明または実施するため、またはその他の目的で合理的に要求することができます 本契約に基づく両当事者の意図を実行してください。

(g) いいえ 一貫性のない契約。今後、当社は契約を締結しない（または既存の契約を変更、修正、補足する）ことはありません 本契約で保有者関連グループに付与された権利と矛盾する、または侵害する有価証券に関して。

(h) 契約全文。第三者の受益者なし。本契約（i）は契約全体を構成します 本契約の主題に関しては両当事者間で、それ以前の議論、通信、交渉に優先します。 提示された条件シート、合意、了解、または合意、そして合意、合意、了解、表明、保証はありません 本契約に規定または言及されているものと、(ii) に規定されている場合を除き、両当事者との間 被補償当事者に関する第5条は、本契約の当事者ではない個人に、または代理で助言することを意図したものではありません （およびその承継人および譲受人）（ホルダー関連グループのメンバーを除く）、あらゆる権利、利益、訴因または救済策 本書の主題またはいずれかの規定に関して。

(i) ガバナンス 法律、管轄権と裁判地、陪審裁判の放棄。

(i) 本契約は、締結された契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。 そして、適用につながる法の選択の原則に関係なく、完全にその州内で実施されるべきです 別の管轄区域の法律について。

(ii) それぞれ 本契約の当事者は、ニューヨーク州南部地区連邦地方裁判所の管轄権に取り消不能の形で服従します または訴訟、訴訟、その他の訴訟でニューヨーク市、マンハッタン区を管轄するニューヨーク州の裁判所でも 本契約から、または本契約に関連して、そのような訴訟、訴訟、または手続きに関するすべての請求が以下のようになる可能性があることに取消不能の形で同意します そのような法廷で審理され、決定されました。本契約の各当事者は、効力を生じる最大限の範囲で、取消不能な形で放棄します そうすることで、不都合なフォーラムの弁護からそのような訴訟、訴訟、その他の手続きの維持まで。両当事者はさらに同意します 法律で認められている範囲で、訴訟、訴訟、その他の手続きにおいて、いずれかの当事者に対して控訴できない最終判決が下されること 上記は決定的なものであり、判決に基づく訴訟により、米国内外の他の管轄区域で執行される場合があります。 その証明されたコピーは、そのような判断の事実と金額の決定的な証拠となります。

(iii) これにより、各当事者は、訴訟に関して陪審員による裁判を受ける権利を取り消不能かつ無条件に放棄します 本契約または本契約で予定されている取引から、または関連して、直接的または間接的に生じる。

(j) 分離可能性。 本契約のいずれかの条件、規定、契約、または制限が、管轄裁判所またはその他の権限を有する裁判所によって決定された場合 本契約の残りの条項、規定、契約、制限は、無効、無効、または法的強制力がない場合でも、そのまま残ります 取引の経済的または法的実体である限り、効力および効力に影響を受けたり、損なわれたり、無効になったりすることはありません ここで検討されている内容は、本契約の当事者にとって重大な不利な影響を受けることはありません。そのような決定に基づき、両当事者は 両当事者の当初の意図を可能な限り相互に反映させるために、誠意を持って交渉して本契約を修正してください ここで検討されている取引が、可能な限り最大限の範囲で当初想定されていたとおりに完了するための許容可能な方法。

(k) 執行。 本契約の各当事者は、いずれかの契約または合意が成立した場合、金銭的損害賠償は適切な救済策にはならないことを認めています 本契約では、その条件に従って履行されないため、以下に加えて、またはこれらに限定されないことが合意されています その他の救済手段や権利、違反していない当事者は、差止命令、一時的な差し止め命令、またはその他の権利を持ちます そのような違反を禁止し、特に規約や規定を施行する、管轄権のある裁判所での衡平法上の救済 ここの。

(l) タイトル と字幕。本契約のセクションとサブセクションのタイトルは参照の便宜のみを目的としており、影響はありません 本契約の意味または解釈。

(m) 対応物; 電子署名。本契約は、（電子的手段によるものを含む）任意の数のカウンターパートで締結することができ、それぞれが はオリジナルですが、すべてが一緒になって1つの楽器を構成します。本契約は電子署名によって締結することができます。

[左のページの残りの部分 意図的に空白]

その証人には、それぞれ の署名者が、上記で最初に書かれた日付の時点で、その署名者に代わって本契約を正式に締結しました。

[署名ページへ 登録権契約]

別紙A

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