アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

FORM 8-K

現行報告書

証券取引法第13条または15条の規定に基づく

1934年の証券取引法の規定に基づく

報告書の日付（最も早い出来事の日付）：2024年6月6日

報告書番号：001-41430

（その規約で指定された正確な名前の登録者）

(646) 710-7714

（登録者の電話番号、市外局番を含む）

以下の規定のいずれかの一つの下で登録申請者の申請書8-Kの提出義務を同時に充足することを意図している場合は、適切なボックスにチェックを入れてください（一般指示A.2を参照）。

☐証券法 Rule 425に基づく書面通知 (17 CFR 230.425)

☐取引所法第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料募集

☐取引所法に基づく規則14d-2（b）に従った開始前通信（17 CFR 240.14d-2（b））

☐取引所法に基づく規則13e-4（c）に従った開始前通信（17 CFR 240.13e-4（c））

法第12(b)条に基づく登録証券：

フォーム405のルールに定義される新興成長企業である場合、または証券法1933年(17 CFR §230.405)または証券取引法1934年(17 CFR §240.12b-2)の12b-2のルールに定義される場合、チェックマークを付けてください。

新興成長企業☒

成長東がある場合、発行者がエクスチェンジ法第13条（a）に基づき提供される新しいまたは改正された財務会計基準に対して拡大移行期間を使用しないことを示すチェックマークを使用してください。☐

アイテム 7.01. 法令遵守の開示事項

2024年6月6日、Pagaya Technologies Ltd.（以下、「Pagaya」とも呼称）は、出来高の純現金流に到達し、ますます収益性を高めるために、業務をさらに合理化し、最も収益性の高いビジネス戦略を加速するためのイニシアチブを発表しました（付録99.1を参照）。これには、労働力削減を含むイニシアチブが含まれ、年間総コスト節約額については、その一部が主要な成長分野に再投資されることが予想されます。その結果、Pagayaは、調整後の全セクターの2024年通期のEBITDA見通しを、以前の見通しから1000万ドル増の1億6,000万ドルから2億ドルに引き上げています。しかし、出来高に関する見通しや総収益およびその他の収入に関する2024年通期の会社の見通しには変更はありません。このため、同社は、この「8-K」報告書に添付された資料を、取引所法第18条の規定の目的で「ファイルされたもの」とみなすことはできないとしています。そのため、同社は、申し込みに特別な言及がない限り、同社が1933年改正証券法または取引所法の下で行ういかなる申請書にも参照されることはなく、同申請書において資料を追加、補完、修正することはありません。また、この「8-K」報告書の項目7.01で情報を提供することは、同社がここに含まれる情報、および多様な情報を普及することがRegulation FDによって義務付けられているかどうかを決定するためには意図されていません。forward-looking statementsにはリスクや不確定要素が含まれます。これらのforward-looking statementsには、Pagayaの今後の戦略や事業に関する事項、変革イニシアチブによる見込まれるコスト削減、および同社の見通しに関する記述が含まれます。これらのforward-looking statementsには、Pagayaの期待や仮定が反映されており、各forward-looking statementsにはリスクと不確定要素が含まれています。実際の結果は、これらのforward-looking statementsによって表明または暗示されている結果とは異なる場合があります。これらforward-looking statementsについてPagayaの実際の結果が表明または暗示された結果と異なる場合に関するリスク要因やPagayaおよびWarrantsに関する情報の議論については、米国証券取引委員会に提供されたPagayaの申込書、またはこの報告書の「リスク・ファクター」セクションに記載されるリスク因子を参照してください。最後に、Pagayaは、forward-looking statementsを公に更新することは義務付けられておらず、法律によって必要な場合を除き、一般投資家にとってこれらのforward-looking statementsをPagayaの立場を表すものとして依拠すべきではありません。)

この「8-K」報告書に含まれる資料（添付の付録99.1を含む）は、取引所法第18条の規定の目的で「ファイルされたもの」とみなすことはできず、そのセクションの責任の対象としてはならず、Pagayaが1933年改正証券法または取引所法の下で行ういかなる申請書においても、「特定の参照によって明示的に記載されている場合を除き」参照されることはないと考えられます。さらに、この「8-K」報告書の項目7.01で提供された情報は、Pagayaが本報告書に添付された資料、およびRegulation FDによって義務付けられているかどうかを決定するためには意図されているものではありません。

先見的な声明の注釈

本報告書には、1995年プライベート証券訴訟改革法に基づくforward-looking statementsが含まれています。「may」、「will」、「expect」、「plan」、「anticipate」、「estimate」、「intend」などの言葉や表現（また、将来の出来事、条件、または状況を参照する他の言葉や表現）が、forward-looking statementsを表す意図で使用されています。これらのforward-looking statementsには、効率化イニシアチブ、労働力削減を含む年間総コスト節約額およびコスト、効率化イニシアチブに関する費用、その他が含まれる場合があります。これらのforward-looking statementsは、Pagayaがこの報告書の日付時点での期待と仮定に基づいています。これらの各forward-looking statementsには、リスクや不確定要素が含まれます。実際の結果は、これらのforward-looking statementsによって表明または暗示されている結果とは異なる場合があります。Pagayaの実際の結果が、この報告書のforward-looking statementsによって表明または暗示された結果と異なる場合に関するリスク因子については、米国証券取引委員会に提供されたPagayaの申込書、および「リスク・ファクター」セクションに記載されるリスク因子を参照してください。

項目9.01 財務諸表およびエキシビット

(d) エキシビット

署名

1934年証券取引法の要件に基づき、当該報告書は、以下に署名・認証された担当者によって、当社の代表として正当に認証されたものです。