エキシビション10.1

管理サービス契約

この管理サービス契約 （下記の添付書類とともに、この「契約」）は、2024年6月1日に発効します（「発効」）。 日付」）、デラウェア州の法人であるアラリティ・セラピューティクス社（以下「当社」）とユンガスコグ・コンサルティングABとの間で、 スウェーデンの有限責任会社（「コンサルタント」）。会社とコンサルタントは「当事者」とも呼ばれます そしてそれぞれが「パーティー」として。

コンサルタントはさらに特定されます 次のとおり：

住所

[*****]

主な連絡先名

[*****]

電話

[*****]

主な連絡先メールアドレス

[*****]

法的かつ公平に意図する当事者 拘束されることになり、次のように同意します：

1.実施するサービス。コンサルタントはコンサルティングサービスを行うことに同意します 業界（以下に定義）に関して、また本契約の添付Aに記載されている成果物（以下「サービス」）を提供する 会社用。コンサルタントは、口頭または書面で会社の権限のある代表者に頻度を問わず報告するものとし、 本契約に基づくコンサルタントの活動について常に情報を得るために必要となる可能性のある主題について。 コンサルタントは、コンサルタントが選択した時間と場所でサービスを実施する合理的な裁量権を有するものとします。 そのコンサルタントは、本契約内の他のすべての義務を果たし、コンサルタントは割り当てられた会議やその他の約束に応じることができます 会社の取締役会によって。コンサルタントは、その条件として出張が必要になる場合があることを認め、同意します 契約。

2.期間。本契約と本契約に基づくすべての義務は6月に開始されるものとします 1セント 2024歳で、両当事者の合意を条件として、本契約の第14条に従って終了するまで継続するものとします 本契約の終了後も存続する条件について。

3。独占権。コンサルタントは、サービスコンサルタントが提供することを認めています 当社には、とりわけ、上場企業の最高経営責任者に慣習となっている上級管理サービスが含まれます 米国の法人。したがって、コンサルタントは、コンサルタントが他のクライアントに同様のサービスを提供する場合があることを理解しています ライフサイエンス業界（「業界」）では、そのような他のサービスは利益相反を引き起こしたり、利益相反を悪化させたりします サービスコンサルタントの効力は会社にも影響します。したがって、コンサルタントは、本契約の期間中、それを約束します コンサルタントもコンサルタントの役員または代理人も、会社以外の個人または団体にサービスを提供してはなりません コンサルタントが本契約に従って実施するサービスと同じ、または実質的に同じ業界を尊重します。

4。報酬とお支払い。

4.1。手数料と費用。

4.1.1。月額料金。コンサルタントには、本契約に基づくサービスの月額あたり43,750ドルの固定料金が支払われるものとし、その後、2か月に1回に分けて支払います コンサルタントの請求書の受領と承認（一部の月に日割り計算）（料金は、30日を基準にして毎日日割り計算されます） (30) 日/月) (「月額料金」)。会社の取締役会は、 本契約が有効な間は、各暦年の2月1日前後に発生する月額料金で、月額料金がかかるかどうかが決まります 料金はコンサルタントの業績に基づいて調整されます。月額料金の値上げはすべて、会社内でのみ行われるものとします 裁量。

4.1.2。署名ボーナス。この発効日から30日以内に 契約上、会社はコンサルタントに100,000.00ドルの1回限りの署名ボーナス（「署名ボーナス」）を支払うものとします コンサルタントによる本契約の義務の引き受けと、1年以内に契約を終了しないというコンサルタントの約束 発効日から1年以内、または当社が正当な理由で本契約を終了できるような行為を行うこと ここに。コンサルタントが発効日の1周年以前に本契約を終了した場合、または会社が正式に終了した場合 本契約で定義されている正当な理由に基づいて本契約を終了し、コンサルタントはサインボーナスの全額を返済することを約束します 会社の書面による要求から15日以内に会社に。

4.1.3。潜在的な業績ボーナス。本契約が有効である限り、 コンサルタントは、賞与実績指標に基づいて、暦年ごとに任意の業績賞与を受け取る資格があります。 会社が決定し承認します（「年間ボーナス」）。カレンダーに適用される年間ボーナスのパフォーマンス指標 2024年は、本契約の添付資料Bに記載されています。当社は、新しい年間ボーナスのパフォーマンス指標を発表するよう努めます または各暦年の3月31日以前。3月31日までに新しい年間ボーナスのパフォーマンス指標が発表されなかった場合 暦年には、前年のボーナス実績指標が適用されるものとします。年間ボーナスの上限は50パーセントです 暦年にコンサルタントに支払われる月額料金の（50％）。コンサルタントがボーナスの実績指標を満たしているかどうかと、 もしあれば、業績賞与の支払いは完全に会社の裁量に委ねられます。支払われた場合は、業績ボーナスが支給されます またはボーナスが獲得された暦年の終了後の3月15日より前に。コンサルタントはそれが次のことを認め、同意します 業績賞与が支払われる前に、(a) 本契約が何らかの理由で終了した場合、業績賞与の対象にはなりません。 (b) コンサルタントが本契約を終了する意向を会社に通知する、または (c) コンサルタントおよび/またはその役員または代理人が 重大な違法行為、または当社が許可できると合理的に予想される行為に関する、会社による調査 正当な理由で本契約を終了してください。

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4.1.4。経費。コンサルタントは、合理的な費用で払い戻しを受ける権利があります また、適切な書類があれば、サービスの提供過程で直接発生する必要経費（領収書を含む） と各費用の説明が書かれています。払い戻し可能な費用には、合理的な旅費と宿泊費の実際の費用が含まれます 割り当て可能で、サービスの提供に関連する範囲で。通常の諸経費はコンサルタントの責任であり、 返金されません。コンサルタントは、サービスの実施に関連して自分のインターネットアカウントを使用および提供します。に いかなる場合も、経費に関する書類が提出された場合、コンサルタントは自動的に経費の払い戻しを受ける資格があります そのような費用が発生してから45日以上経過してから会社に。5000ドルを超えるその他の費用はすべて承認されなければなりません 償還の対象となるように、事前に会社に伝えておきます。

4.2。請求書。コンサルタントは、期間中に実施されたサービスの請求書を毎月提出します 暦月の直前。適切に作成されたと見なされるには、請求書は15日以内に提出する必要があります 暦月の締め切りには、(a) 請求書番号、(b) 請求日と請求期間、(c) 請求書の合計金額を含めてください。 請求に応じて、請求書には、実行されたタスクの説明も妥当な形式と詳細レベルで記載する必要があります 会社によって時々要求されます。本契約の条件に従い、会社は適切に準備されたものとそうでないものの両方に支払うものとします 異議のある請求書は、受領後8日以内に。すべての請求書は [*****] に送付されます

5。変更と修正。本サービスまたは 本契約の条件は、両当事者が署名した書面に記載する必要があります。メールは署名入りの文章であってはなりません。

6。守秘義務。

6.1。機密情報。本契約の目的上、 「機密情報」とは、すべての機密情報、専有情報、企業秘密、またはその他の情報を意味します。 会社、会社の関連会社、または会社のいずれかの事業や業務について（口頭か書面かを問わず） クライアントまたはビジネスパートナー。これには、会社の製品、サービス、システム、デザイン、発明に関する情報が含まれますが、これらに限定されません。 財務（価格、費用、収益を含む）、マーケティング計画、販売、販売戦略、見通し、価格設定、価格戦略、投資 投資戦略と方法論、経営戦略、プログラム、運用方法、見込み契約と既存契約、顧客 リストやその他のビジネス上の取り決め、事業計画、手続き、戦略、費用、利益、データベース、人事（しかし 会社とその関連会社の従業員、メンバー、パートナー、代理人に関する個人情報に限定されません）、運営方法、 財務モデル、潜在的な取引、保留中の交渉、コンピュータプログラム、出願中の特許出願、システム、契約 交渉、契約条件、投資家情報、潜在的な顧客、および/または投資家のリスト、財務結果、 事業開発、および内部統制。機密情報には含まれません。(a) 合法的に提供された情報とそうでない情報 制限なく一般に公開されている義務違反。(b) 証拠書類として、 コンサルタントは、以前から知られていたことを証明できます コンサルタントが会社に所属する前は、コンサルタントが会社に所有権を譲渡していなかったコンサルタントに 会社; (c) どのコンサルタントの情報 本契約の終了後に、会社の取締役会から所有権の明示的な書面による承認を受けた。または (d) 機密情報を一切参照せずにコンサルタントが独自に開発または受け取った情報、提供された この情報は、本契約に基づくコンサルタントのサービスの実施とは無関係であり、情報の作成とは関係ありません 利益相反を引き起こすか、本契約に基づくコンサルタントの義務に違反します。上記はすべてを網羅しているわけではありません リスト、および機密情報には、特定できるその他の情報、文書、または資料が含まれますが、これらに限定されません 機密情報または専有情報として、あるいは情報や文書が置かれている状況において、合理的な人物には見えそうな または機密扱いのために資料が受領、提供、または学習されました。

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6.2。非開示。コンサルタントとコンサルタントの役員 そして他の代理人はすべての機密情報を厳重に扱い、第三者（コンサルタント以外）には開示しません アドバイザー、代理人、弁護士、専任コンサルタントは、各アドバイザー、代理人、または弁護士が機密情報を受け取ることを保証します 情報は、会社が書面で承認した場合や必要な場合を除き、すべての守秘義務（ここに記載されている）を遵守することを約束します。 法律により。コンサルタントはさらに、コンサルタントがサービスの実施以外の目的で機密情報を使用しないことに同意します。 コンサルタントは、その従業員または権限のある代表者のみに機密情報および本契約へのアクセスを許可するものとします。 そのような情報を知る必要があり、機密保持契約を結んでいる人、またはその他の方法で秘密保持義務に拘束されている人 少なくともここに含まれているものと同じくらい制限が厳しいです。コンサルタントはさらに、不正行為を防ぐために合理的な予防策を講じることに同意します 機密情報の使用、開示、公開、または普及。コンサルタントが召喚状による要求または要求を受け取った場合は、 書類の請求、または機密情報の作成または開示の場合、コンサルタントはそのような機密情報を作成しないものとします。 事前に会社に通知することなく、会社が保護管理とアクセス制御を確保できるようにする情報。さらに、強要されたものならどれでも 開示は、許可された要求に厳密に、適用されるすべての権利と特権の主張に従って限定されるものとします。 それに、会社が指示するとおりに。本契約にこれと反対の定めがあっても、コンサルタントもその役員も 代理人は、次のような企業秘密の開示について、連邦または州の企業秘密法に基づいて刑事上または民事上の責任を負います。 (a) は、連邦、州、または地方の役人に秘密裏に伝えられています。 または弁護士に。ただし、法律違反の疑いを報告または調査する目的で開示が行われた場合に限ります。または (b) 訴訟または同様の法的手続きで封印されて提出された苦情またはその他の文書に記載されています。さらに、イベントではコンサルタント またはその代理人または役員のいずれかが、会社またはその関連会社による法律違反の疑いの報告から生じた訴訟を提起します 法人、コンサルタント、またはその代理人または役員は、会社の機密情報をその弁護士に開示したり、 機密情報が関連する裁判所または裁判所に封印されて提出されている限り、そのような法的手続きとの関係 管轄区域の機関。

6.3。アクセスの終了。コンサルタントのアクセス 機密情報は、会社によっていつでも終了される可能性があります。本契約の終了時、またはいつでも 会社の要請により、コンサルタントは、コンサルタントが所有している機密情報を含む、または参照しているすべての資料を速やかに返却するものとします。 印刷物、電子文書、データ、記録、その他の資料を含むがこれらに限定されない情報（すべての原本を含む）、 そのコピーと抜粋。

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7。勧誘の禁止。コンサルタントも、その役員も、アクセスする他の代理人もいません 会社の機密情報は、直接的または間接的に、本契約の期間中、および12年の間はいつでも有効です (12) か月後:(a) 当社またはその関連会社の顧客に、商品の購入を勧誘する、または勧誘しようとする 当社または当社の関連会社が提供する商品またはサービスと実質的に類似した商品またはサービス。(b) 資金の投資や参加を目的として、当社またはその関連会社の投資家を勧誘する、または勧誘しようとする 業界の合弁事業で、（c）会社の従業員、請負業者、またはその他の代理人を勧誘する、または勧誘しようとすること、または その関連会社、当社とは関係のない個人または団体と取引関係を築くこと、または (d) 何らかの行為を行うこと それは、顧客、投資家、従業員、請負業者、または会社またはその関連会社の他の代理人に原因を与えることが合理的に予想されます 当社またはその関連会社との取引関係を終了および/または縮小すること。コンサルタントのために 本契約の終了後に適用される本条の義務、顧客、投資家、従業員、契約者、またはその他の代理人 会社またはその関連会社とは、会社またはその関連会社が関わっていた個人または団体を指します 本契約の最後の24か月間はいつでも取引関係があります。

8。広報。コンサルタントは会社についてメディアにコメントしてはいけません または、最初に会社の情報を得ることなく、ソーシャルメディアやその他のインターネットフォーラムに会社に関する公式声明を公開する そのようなコメントや発言をする権限。

9。内部情報ポリシー。コンサルタントは、会社が次のことを理解しています 上場企業であり、その結果、当社は上級レベルのサービスを排除するための内部情報ポリシーを実施しています プロバイダー、その子会社、コンサルタントの人々が、重要な非公開情報を利用して連邦証券法に違反することを防いでいます または会社または第三者に対する義務に違反して、そのような情報を他人に渡すこと。会社も実装しています ビジネス行動規範、倫理規範、クローバックポリシー（総称して「ポリシー」）など、定められているその他のポリシー は添付資料Cに続きます。コンサルタントとジェンセンはそれぞれ、会社の内部を見直し、遵守することを認めます。 現在施行されている情報ポリシーおよびその他のポリシーは、これらのポリシーを社内で推進し、迅速に実行するものとします 通常、会社が従業員やコンサルタント、そのような従業員を要求する契約、および販売に従事するコンサルタントに配布しています これらのポリシーに従うべき会社の製品。

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10。作業成果物; 肖像。

10.1。 作業成果物の所有権。コンサルタントは認めます そして、会社がすべての創造的な作品、コンテンツ、またはその他の資料に対するすべての権利、権原、および利益を所有することに同意します 本契約に基づくサービスの実施においてコンサルタントが会社のために開発したあらゆる性質（総称して 「作業成果物」)。コンサルタントはさらに、作業成果物が製造または準備された、または生産される予定であることを認め、同意します または本契約に基づくコンサルタントのサービスの範囲内で準備され、本契約に別段の定めがある場合を除き、 コンサルタントは、作業成果物に個人的な利害関係や使用する権利、または作業成果物の「著作者人格権」を一切持たないものとします。すべて 作業成果物は、本契約に基づく機密情報を構成します。コンサルタントはその作業成果物を保証し、代理します オリジナルで、著作権、商標、特許、データベース権、プライバシー権、パブリシティ権を侵害したり、侵害したりしません。 他人のその他の所有権、または名誉棄損、わいせつ、または違法な事項を構成します。コンサルタントは、会社に別段の定めがない限り 書面で、追加の報酬なしで同意します：(a) すみやかに すべての作業成果物を会社に開示し、（b）要求に応じてすべての作業成果物に対するすべての権利を会社に譲渡し、その他を実行する そのような成果物における会社の権利を保護するために必要な文書を作成し、その他の措置を講じます。コンサルタントはすべての仕事に同意します 製品およびそのすべての派生品は、17 USC§§ 101以降では「レンタル対象作品」とみなされます。 会社は著作権に対する唯一の権利を持つものとします。作業成果物の一部が「雇用の作品」ではないと判断された場合は、 コンサルタントは、これにより、世界中のそのような作業成果物に関するすべての権利、所有権、権益を以下の会社に譲渡し、譲渡します 永久。コンサルタントは、会社が保護するために要求するあらゆる書類を執行し、その他すべての法的行為を行うことに同意します そのような権利。

11。中傷的ではありません。コンサルタントはそれを最大限表明し、保証します コンサルタントの知る限り、コンサルタントが公開、表明、投稿、またはその他の方法で述べた公開情報は存在しません またはコンサルタントの役員またはその他の代理人（中傷的または中傷的な写真、ビデオ、ウェブサイトが含まれますが、これらに限定されません） 会社またはその製品に。コンサルタントは、コンサルタントとその役員、その他の代理人が常に公の場で行動することに同意します。 本契約の期間中または期間後に、会社、その投資家を中傷したり、中傷したり、評判を傷つけたりしない方法で その関連会社や個人、またはその製品のいずれか。

12。利益相反。コンサルタントはそのコンサルタントを代表し、保証します 現在、ここに定義されているように、本契約に基づくコンサルタントの職務の遂行と利益相反はありません。 コンサルタントは、本契約が有効である間、実際の、または潜在的な利益相反をすべて回避することを約束します。本契約の目的上、 「利益相反」とは、コンサルタントの間で相反が発生する、または相反する可能性のある取引または関係です 会社に対する義務、およびコンサルタントまたはその従業員の個人的、事業的、またはその他の利益。利益相反には以下が含まれますが 会社の利益に直接的または間接的に不利になる可能性のある関係や活動に限定されません。避けるために 疑わしいですが、上記に限らず、コンサルタントが他者との間または他者との間で持つ可能性のある金銭的利益または取引関係 会社のコンサルタント、ベンダー、代理人、または従業員は、本契約の目的上、利益相反とみなされます。コンサルタントの 現在発生している、または起こりそうな紛争をすべて回避する義務 興味深いのは、コンサルタントもコンサルタントに代わって行動する者も同意しないことを保証する義務が明確に含まれています ビジネスの推薦や指揮と引き換えに、他の会社のコンサルタント、ベンダー、代理人、または従業員からの、財務上の対価 そのような会社のコンサルタント、ベンダー、代理人、または従業員に。本契約が引き続き有効である限り、実際にまたは潜在的な紛争が発生しても 関心のあるものが発生した場合は、コンサルタントは直ちに書面で会社に通知しなければなりません。もし、会社の合理的な判断では、そのような対立が起こったら 本契約に基づくコンサルタントの義務の履行と重大な矛盾がある場合、会社は直ちに契約を終了することができます コンサルタントへの書面による通知により、当該解約はコンサルタントが当該通知を受領した時点で有効となります。

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13。表明と保証、法律の遵守。コンサルタントの代表は、 保証し、同意します：

13.1。コンサルタント、コンサルタントの役員、その他の代理人は対象ではありません コンサルタントが本契約に従ってサービスを実行することを妨げるような契約上の義務またはその他の法的義務について

13.2。コンサルタントは、すべてのサービスを適時かつ一貫した方法で実施しなければなりません 最高の業界標準で。

13.3。コンサルタントはこれに従い、今後も遵守し、サービスは遵守して実施されます 適用されるすべての連邦、州、および地方の法律、規則、規制に従って。

13.4。コンサルタントには、完全に参入するための全権と権限があり、今後もそうなるでしょう 本契約を履行するが、他の個人、会社、または法人との合意や合意は存在せず、今後も存在しない 本契約に基づくコンサルタントの義務を妨害または禁止する。

13.5。コンサルタントによるサービスの実施におけるあらゆる情報の会社への開示 コンサルタントが第三者に対して負う可能性のある守秘義務やその他の法的義務に違反しません。そして

13.6。コンサルタントは、以下の場所で実施されているすべてのセキュリティ手順を常に遵守します 会社の敷地内および外部では、会社に帰属する、または会社が責任を負う資料や情報を保管します。

14。終了。

14.1。会社の都合による解約。会社は本契約を終了することができます 便宜上、15日前にコンサルタントに書面で通知してください。いずれについても、本契約の終了時に 理由、コンサルタントは、解約発効日までに提供されたサービスのすべての月額料金を受け取る権利があります（日割り計算） 任意の月の一部）（「未払支払い」）。さらに、当社が本契約を終了した場合 便宜上、本契約の発効日から12か月前には、コンサルタントには9か月分の資格もあります (9) か月分の月額料金（「解約金」）は、通常の半月分割で支払われます。ただし、次の条件を満たす場合に限ります。 (a) コンサルタントはここに記載されているすべての義務を遵守します 本契約の終了後も存続します。（b）本契約の終了から45日以内に、コンサルタントは一般的な手続きを行います すべての請求の公開コンサルタントおよびサービスを実施したコンサルタントの代理人は、会社またはその関連会社に対して訴訟を起こす可能性があります 個人または団体。そして（c）コンサルタントは、コンサルタントの移行に関する会社の合理的な要求に応じます 期間中いつでも、情報提供の依頼や会社の法的問題の調査への協力などのサービス コンサルタントが解約金の毎月の分割払いを受け取る期間。（それ以外の場合は半月の分割払い） コンサルタントが署名して会社にリリースを提出する前に、できるだけ早く支払いを受けるものとします 署名と配信)。コンサルタントは、前述の義務のいずれかを遵守しなかった場合は終了することを認め、同意します コンサルタントの解約手当、および解約金の分割払いがすでに行われている場合は が行われた場合は、コンサルタントに解約金の分割払いをすべて会社に返却する必要があります。未払金の支払い時に 支払いと解約金（コンサルタントによる一般請求の実行後に支払うべき場合）、それ以上の支払いはありません 本契約に基づく義務はコンサルタントにあります。上記にかかわらず、本契約が 会社の便宜のため、管理権の変更から3か月以内、または会社または買収者の便宜上、支配権の変更後12か月以内に その場合、解約料は、他のすべての契約条件に従い、9か月ではなく、月額料金の12か月となります。 本契約の目的上、「支配権の変更」とは、で定義されている「企業取引」を意味するものとします。 会社の2021年株式インセンティブプラン、または2021年の株式インセンティブプランの後継プランの同様の期間。

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14.2。コンサルタントによる都合による解約。コンサルタントはこれを終了することができます 30日前に書面で会社に通知することによる、コンサルタントの便宜に関する契約。会社は一方的に行うかもしれません コンサルタントの解約通知期間の全部または一部を放棄します。その場合、本契約の終了は 当社が選択したこんなに早い日付で発効します。コンサルタントの便宜上本契約を終了すると、コンサルタントは 未払金を除き、本契約に基づく追加支払いを受ける権利はありません。

14.3。会社による理由による解約。会社は本契約を終了することができます は、コンサルタントに通知したらすぐに理由を説明してください。本契約で使われているように、「原因」は次の場合に存在します。(a) コンサルタントが 契約で義務付けられているサービスを実行します。(b) コンサルタントが本契約の義務を実質的に違反している。(c) コンサルタントが詐欺、横領、不正行為に従事している、 機密情報の不正流用、または個人が保護対象階級に属していることに基づく嫌がらせ。(d) コンサルタント コンサルタントが世間の評判を落としたり、軽蔑したり、スキャンダルを起こしたりするような行為をして、コンサルタントがこれ以上提供できなくなるような行為をする そのような行為の前にコンサルタントが提供していたのと同じ品質の広報およびブランドプロモーションサービス。（e）コンサルタントが従うことを拒否している 会社の取締役会の指示に従って、（f）コンサルタントはサービスの実施を他の人に委任します トーマス・ジェンセン（「ミスター・ジェンセン」）よりも、理由の如何を問わず、会社の合理的な裁量で、そのような人は ジェンセン氏と同じレベルのサービスを提供することはできません。(f) コンサルタント またはコンサルタントに代わってサービスを行う人が重罪または能力に疑問を投げかけるその他の犯罪で有罪判決を受けた サービスを遂行すること、または (g) コンサルタントが会社のビジネスチャンスを悪用したり、紛争の対象になったりすること 興味深い。上記にかかわらず、コンサルタントの行為が治癒可能な場合は、会社が解約を決定する 本第14.3項の (a)、(b)、(e)、(f) の理由による本訴訟契約は、コンサルタントになるまで有効にならないものとします。 会社がこれを終了した理由の書面による通知を受け取ってから14日以内にそのような行為を是正しなかった場合 大義に関する同意。会社が正当な理由で本契約を終了した場合、コンサルタントは追加の支払いを受ける権利はありません 未払金を除き、本契約に基づきます。

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14.4。コンサルタントによる正当な理由による解約。コンサルタントはこれを終了することができます 会社に通知したら直ちに、正当な理由で同意します。本契約で使われているように、「正当な理由」は次の場合に存在します。(a) 会社が本契約の義務に著しく違反している、(b) 会社が月額料金を一方的に減額した、または (c) 会社は、ジェンセン氏の会社の最高経営責任者としての肩書きを一方的に変更します。上記にかかわらず、コンサルタントは 正当な理由で本契約を終了する決定は、会社が14年以内にその行為を是正しない限り有効になりません コンサルタントが正当な理由で本契約を終了した理由を書面で通知されてから (14) 日後。終了時に 本セクションで説明されているように、コンサルタントが正当な理由で本契約を行った場合、コンサルタントは未払金に加えて未払金を受け取る権利があります 解約金（毎月の分割払い）。ただし、コンサルタントが契約終了後も存続するすべての義務を履行することを条件とします コンサルタントは、本契約の終了から45日以内に、すべての契約の一般リリースを行います クレームコンサルタントおよびサービスを実施したコンサルタントの代理人は、会社またはその関連会社に対して訴訟を起こす可能性があります またはエンティティ。

15。救済策。締約国のいずれかがこれに違反したり、違反する恐れがあった場合 合意。これにより、各当事者は、違反していない他の当事者に関して、（a）違反していない当事者が権利を有することに同意します。 即時の差止命令による救済を受け、違反した当事者は、違反していない当事者が拘束命令を取得することに同意するか、 差止命令; (b) そのような違反または違反の恐れがあると、違反していない当事者に取り返しのつかない損害が発生し、金銭的損害が発生します そのような違反を補償するには不十分です。（c）違反している当事者は、違反していない当事者が投稿する要件を放棄します 本契約の実際の違反または違反の恐れがあることに起因する差止命令による救済の申請に関連する債券またはその他の証券。 そして (d) そのような差止命令による救済は、違反をしていない当事者が利用できる他の救済措置に加えて行われます。

16。補償。コンサルタントは補償し、無害にすることに同意します 会社とそのメンバー、役員、従業員、代理人が、あらゆる負債、損失、費用、損害賠償、請求、先取特権、判決を受けた場合、 罰金、罰金、妥当な弁護士費用、裁判費用およびその他の法的費用、保険契約の控除額、その他すべて 以下に起因または関連する費用：(a) コンサルタントによる本契約違反または虚偽表示、(b) コンサルタントの サービスの実施における重大な過失、または会社の事業や評判に害を及ぼすことを目的とした不正行為。(c) 本契約に基づいてコンサルタントに支払われたすべての報酬の税務報告。これには以下が含まれます コンサルタントの独立契約者としての分類、または当社または関連会社に対する申し立てには限定されません その中で、コンサルタント、ジェンセン氏、またはコンサルタントの他の役員や代理人を雇用しています。または（d）コンサルタントによる次のような行為もあります それ以外の場合は、会社が権利を行使するかどうかにかかわらず、正当な理由で本契約を終了することを会社に許可します。 ここに記載されている補償義務は、適用法で認められる最大限の範囲で適用され、満了後も存続するものとします。 または会社から特に書面で放棄されていない限り、本契約の終了。

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17。独立請負業者のステータス。コンサルタントと会社の関係 は独立請負業者のもので、本契約のいかなる内容も、パートナーシップ、合弁事業などの設立と解釈されないものとします 他の関係。コンサルタントには、サービスを実施する手段、方法、方法を管理および指示する権利があります。コンサルタント すべての法律を遵守し、独立契約者としての地位に関連するすべてのリスクを引き受けるものとします。会社はいかなる責任も負わないものとします 本契約の履行においてコンサルタントの従業員、代理人、または下請け業者が被った、または関連する傷害または損害 アクティビティ。コンサルタントは、未払いの可能性のあるすべての該当する連邦、州、地方の所得税、および関連する給与を支払うことを約束し、同意します と事業税、免許と手数料、労災保険の支払いとあらゆる報酬に支払うべき保険料 本契約に従ってコンサルタントに支払われます。そのような税金が米国の法律に基づくものであるか、外国の管轄区域の法律に基づくものであるかは関係ありません 米国では、そのような税金、手数料、金額をコンサルタントに代わって源泉徴収したり、支払ったりすることはありません。コンサルタントは特に認めています 適用法に従い、コンサルタントの所得税がある場合は、それを支払う責任があることに同意します。さらにコンサルタント 自営業（社会保障）税の課税対象となる可能性があることを認め、同意します。必要に応じてコンサルタントが支払うことになります 法律。コンサルタントは、コンサルタントを担当する会社が労働者災害補償保険に加入してはならないことを認め、同意します またはコンサルタントの人員。コンサルタントは、当社がコンサルタントに税務に関するアドバイスを提供していないことを認め、同意します 本契約に基づいてコンサルタントに支払われた報酬の税務報告、したがってコンサルタントは本契約を締結していません コンサルタントの独立契約者の地位または税務申告に関する会社の表明に頼って コンサルタントに支払われる報酬。

18。内部告発。本契約のいかなる規定も、それを妨げるものと解釈されないものとします コンサルタントまたはその役員または代理人が、何らかの行為または不作為を米国証券取引委員会または他の政府に報告していない body or from コンサルタントまたはその役員または代理人は、以下の規則21F-17（a）に基づき、「内部告発者」として手数料を請求しています 1934年の証券取引法、またはドッド・フランク・ウォールストリート改革法および消費者法に基づいて施行されたその他の規則や規制 保護法。

19。保険。コンサルタントは、独立契約者として、次のことを認識し、同意します。 コンサルタントによる潜在的な損失に備えて、合理的な保険に加入する責任があります サービスのパフォーマンス。当社は、コンサルタントを自社の保険契約に基づく被保険者に追加しません。にもかかわらず 前述の通り、本書のいかなる規定も、会社の取締役に対する会社の保険適用範囲を制限するものではありません ジェンセン氏またはその他の代理人またはコンサルタントの役員が会社の取締役または役員に指名された場合の役員。コンサルタントは認めます そして、会社の保険適用範囲に同意します 取締役および役員保険契約には、保険契約とその補償範囲のすべての契約条件が適用されます 随時変更される可能性があります。コンサルタントがコンサルタントに代わって何らかのタスクを実行する個人を雇用する場合 サービスに関連して、コンサルタントは本契約の期間中、雇用に関連して必要なすべての保険に加入しなければなりません の従業員。労災保険、障害保険、失業保険などが含まれますが、これらに限定されません。

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20。下請け業者。コンサルタントは、会社がコンサルタントを雇っていることを認めています コンサルタントのオーナーであるジェンセン氏が持つユニークで特別なサービスと専門知識のおかげです。したがって、コンサルタントは約束します つまり、会社から書面による別段の許可がない限り、ジェンセン氏は本契約に記載されているサービスを実行し、 ここに添付してください。コンサルタントは、事前の連絡なしに、本契約に基づくサービスの実施をコンサルタントまたは下請業者に依頼してはなりません 会社からの書面による承認。会社は、次のようなコンサルタントまたは下請け業者に関連する費用をコンサルタントに払い戻してはなりません コンサルタントは会社の事前の書面による承認を受けていません。コンサルタントや下請け業者の利用を依頼するとき、コンサルタント そのようなサービスの必要性を説明する情報、コンサルタントまたは下請業者を雇うための契約書の写しを提出する必要があります。 コンサルタントまたは下請業者の資格、スキル、能力、および提示された請求レートに関する情報、および 受け入れ可否を判断するために会社が必要とする追加情報。コンサルタントの承認または不承認 または下請け業者は、会社の単独かつ絶対的な裁量に委ねられるものとします。

21。コンサルタントの人員。コンサルタントはここに認め、同意します いかなる場合においても、本契約の条件を確実に遵守するための措置を講じ、責任を負うものとする 本契約に基づく業務を遂行または支援するコンサルタントのすべての所有者、従業員、代理人、または請負業者、 機密情報と作業成果物を規定する規定を含みますが、これらに限定されません。コンサルタントはそれを理解し、同意します ジェンセン氏またはコンサルタントの他のスタッフによる本契約の違反は、コンサルタントによる本契約の違反とみなされます。

22。完全合意。本契約（ここに添付されているものを含む）、および ここに明示的に言及されているその他の文書は、両当事者間の完全な合意を構成し、それ以前のすべての合意に優先します 本書の主題に関連します。両当事者は、本契約以外のもの、添付ファイルには依存していないことを表明しています 本契約書、および本契約に拘束されるために本書で明示的に参照されているすべての文書。

23。権利放棄、分離可能性。いずれの当事者も、本契約のどの条項についても放棄しません 本契約の他の条項の放棄、またはいずれかの当事者がその後同条項または他の条項に違反した場合、その権利を放棄したものとみなされます。 いずれかの当事者が何らかの行為に同意または承認したからといって、その当事者の行為を取得する必要がないと見なされないものとします その後の行為への同意または承認。本契約の条項の全部または一部が無効になっても、本契約には影響しないものとします 他の規定の有効性。両当事者は、本契約は法律で認められる最大限の範囲で施行されることに同意し、 管轄権を有する裁判所またはその他の裁定機関は、これを達成するために本契約を公平に変更することが認められるものとします 当事者の意図。

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24。通知。本契約に基づくすべての通知、要求、およびその他の連絡は 書面で提出し、直接配達するか、米国郵便に預けて、証明済みまたは登録済みで、返品の領収書が必要です。 または次のように電子メールで送信してください。

もし、会社に、次の場所に：

アラリティ・セラピューティクス株式会社

24 スクールストリート 2nd フロア

マサチューセッツ州ケンブリッジ 02108

コピーと一緒に、それは構成されません 通知、宛先:

ヴェナブル法律事務所

151 ウエスト 42%nd ストリート、49番目の 床

ニューヨーク、ニューヨーク 10036

担当：ウィリアム・N・ハダッド弁護士

wnhaddad@venable.com

本契約のセクション4.2に従い、すべての請求書 そして質問は次の宛先に送られます：[*****]

もし、コンサルタントに、に：

リュンガスコグ・コンサルティング AB

[*****]

25。割り当て; バインディング効果。コンサルタントはその権利や義務を譲渡することはできません 会社の事前の書面による同意なしに、本契約に基づいて。本契約は、両当事者とそれぞれの後継者を拘束するものとする と担当者。

26。サバイバル。本契約の以下の規定、および任意の規定 本契約の他の条項で、その条件または性質上、本契約の終了または満了後も存続することが意図されているもの、 そのような終了または失効後も存続し、有効であり続けるものとします：機密情報（セクション6）、非勧誘（セクション 6） 7）、広報（第8条）、成果物（第10条）、中傷防止（第11条）、補償（第16条）、および紛争解決 （セクション28）。

27。適用法。本契約、およびその有効性、構成および履行 ニューヨーク州の法律に準拠し、すべての点でニューヨーク州の法律に基づいて解釈されるものとします。それ以外の法律は関係ありません 適用される法の選択の原則に基づいて適用してください。

28。紛争解決。両当事者間または両当事者間で紛争が生じた場合は 本契約のあらゆる側面またはサービスの履行に関して、それぞれの役員および代理人は、まず次のことを行うことに同意します そのような紛争を迅速に解決するために、誠意を持って相談してください。両当事者が紛争を解決できない場合、そして どちらかの当事者が相手方当事者に対して法的請求を行うことを希望する場合、両当事者は紛争を最終的かつ拘束力のある方法で解決することに同意します 仲裁はニューヨーク、ニューヨークで行われました。本条に基づく仲裁は、JAMSまたは米国仲裁によって行われるものとします 協会は、仲裁機関の商事紛争解決規則に従い、公平な第三者によって定められています 仲裁プロバイダー。連邦、州、または地方の法定慣習法に基づいて発生する、これまで主張されていなかったすべての請求、およびすべての紛争 仲裁可能性または本契約の有効性については、最終的かつ拘束力のある仲裁によって決定されるものとします。ただし、 本契約のいかなる規定も、会社が（仲裁人ではなく）管轄裁判所に申請することを妨げるものではありません 本契約の第13条に定められた当事者の権利に基づく差止命令による救済については。当事者の同意 楽しむことに対する差止命令による救済を求めるすべての請求については、ニューヨーク州ニューヨーク州の州裁判所または連邦裁判所の対人管轄権に訴えます 本契約に対する実際の、または違反の恐れがあります。誤解を避けるために言うと、解釈から生じたジェンセン氏の主張は 本契約のいずれか、または本サービスの履行は、本セクションの紛争解決条件に従うものとします。

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29。セクション409Aと280G。コンサルタントまたはジェンセン氏が連邦所得の対象となる場合 該当する時期における米国での課税には、以下が適用されます。

(a)セクション409A。本契約の目的は、遵守することです 改正された1986年の内国歳入法（「法」）のセクション409Aの要件、およびここに曖昧な点があれば は、解釈され、本契約はそのように管理されます。セクションに基づいてコンサルタントに支払われる報酬があれば 14は、コードセクション409Aの対象となる「非適格繰延報酬」で、「解約」という単語と 同様の輸入品は、コードセクションの意味における会社からの「サービスからの分離」と同じ意味を持つものとします 409A (a) (2) (A) (i)。コンサルタントまたはジェンセン氏がコードセクション409A (a) (2) (B) (i) の意味での「特定従業員」の場合 コンサルタントの解約時に、第409A条の対象となる不適格な繰延報酬、そうでない場合 コンサルタントの「離職」の結果として、またその後の最初の6か月以内に、支払いが支払われました。 コンサルタントが会社での離職日から6か月と1日後に支払いが行われます。 本契約に基づいて支払われるべきコンサルタントへの払い戻しまたは現物給付が「不適格繰延」に該当する範囲で 本規範の第409A条に基づく「報酬」では、そのような払い戻しまたは現物給付は、次の方法でコンサルタントに支払われるものとします 財務省規則セクション1.409A-3 (i) (1) (iv) と一致しています。上記と反対の場合でも、コンサルタントまたは Mr. 該当する場合、「不適格繰延報酬」に関して支払うべき税金については、Jensenが単独で責任を負うものとします。 本契約に基づく。本規範のセクション409Aに基づいて支払うべき税金が含まれますが、これらに限定されません。

(b)セクション280G。本契約に基づく支払いまたは特典の一部があれば、個別に、または 他のプラン、契約、取り決めに基づく支払いや特典（そのようなすべての支払いや特典、 「支払い総額」）は、コードセクション280Gの意味における「超過パラシュート支払い」となります。 それは規範のセクション4999で課される税金（「物品税」）の対象となり、コンサルタントへの支払い総額は 減額されました。ただし、コンサルタントが不在で留保する金額よりも、コンサルタントが税引き後ベースで留保する金額の方が多い場合に限ります コンサルタントが受け取る資格のある支払い総額の額が最大額より1ドル少なくなるような減額 コンサルタントは物品税の対象とならずに受け取ることができます。この第29条 (b) の目的上、以下の事項の決定 税引き後の金額が大きいほうが、米国の連邦、州、地方の所得税と雇用税の上限に基づいて、(x) になります コンサルタントに課される税率と物品税は、選ばれた独立会計士が会社の費用負担で支払うものです 会社とコンサルタント（コンサルタントの同意があれば、会社の所得税申告書作成者かもしれません）がどちらの判断をするか コンサルタントと会社の両方を拘束するものとする。

30。対応する。本契約には、すべてのスケジュール、修正、修正が含まれます 権利放棄またはそれに関連する通知は、両当事者が署名した書面で行う必要があり、署名してファクシミリで送付することができます。 電子メール、またはその他の電子的手段。そのようなファクシミリ、電子メール送信、またはそのような電子的手段による通信 両当事者間の最終合意およびそのような合意の決定的な証拠となり、書面によるものとみなされ、 手動で署名した場合と同じ効果があります。本契約は複数のパートで締結される場合があり、それぞれが原本とみなされます。 そして、これらが一緒になって1つの楽器とみなされます。

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同意しました:

アラリティ・セラピューティクス株式会社 ユンガスコグコンサルティング研究所
作成者:/s/ ジェラルド・W・マクラフリン 作成者:/s/ トーマス・H・ジェンセン
名前: ジェラルド・W・マクラフリン 名前:トーマス・H・ジェンセン
タイトル: ディレクター タイトル: 権限のある人物
日付: 2024年5月31日です 日付: 2024年5月31日

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アタッチメント A

仕事の説明

[*****]

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添付ファイル B

パフォーマンス・ボーナス・メトリックス 2024年の

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添付ファイル C

ポリシー

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