別紙5.1

2024年6月6日

キャノピー・グロース・コーポレーション

1 ハーシードライブ

スミスフォールズ、オンタリオ州

K7A 0A8 カナダ

親愛なるサー/ご列席の皆様:

Re:

キャノピー・グロース・コーポレーション（以下「当社」）— キャノピー・グロース・コーポレーション（以下「当社」）の普通株式の公募について会社（「普通株式」）

私たちは、企業である会社の顧問を務めてきました発行および売却に関連して、カナダの連邦法（以下「会社」）に基づいて設立され、その時まで時は、その数の普通株式（「プレースメント株式」）の会社による総募集価格が最大250,000米ドル（またはカナダ銀行が掲示する1日の為替レートを使用して決定されるカナダドルでの同等額）プレースメントシェアが売却された日付）。

私たち当社が証券取引委員会（「SEC」）に登録を作成し、提出したことを理解してくださいフォームS-3（「登録」）の声明（ファイル番号333-279949）ステートメント」) の下に 1933年の米国証券法、改正された（「法」）、そして登録届出書には、米国基地目論見書（この文書は「米国基地目論見書」と呼ばれます）が含まれています。 SECに提出された、本書の日付付けの補足目論見書によって補足された米国基地目論見書は、「米国最終目論見書」。カナダでの同時配信に加えて、プレースメントがあることを理解しています株式は、米国最終目論見書に従って米国内で分配されます。

この意見書は以下に従って作成されています同法に基づく規則S-Kの項目601の要件と一緒に。

試験と調査

書類。 私たちは、以下の原本またはコピーを調べ、信頼しています。証明されているか、その他の方法で満足できるかを確認しました。

(a)

2024年6月5日付けのコンプライアンス証明書（「コンプライアンス証明書」）の下で会社のために発行されました カナダ事業会社法 (「CBCA」);

(b)

修正された会社の定款です。

(c)

会社の定款です。

(d)

プレースメント・シェアに関する当社の取締役会の特定の決議。

(e)

この意見書の日付が記載された、会社の役員（「役員」の）の証明書証明書」)。上記 (b)、(c)、(d) の各項目のコピーを含みます。

(f)

株式分配契約 2024年6月6日、当社、BMOキャピタル・マーケッツ・コーポレーションおよびBMOネスビット・バーンズ社の間で発行されました（「ディストリビューション」）契約」); そして

2ページ

(g)

登録届出書と米国最終目論見書。

分本。役員証明書の一部を構成する企業記録やその他の企業記録を除きます必要だと思いましたが、会社の議事録は見ていません。

仮定

(a)

真正性。私たちは次のことを前提としています：（i）文書に署名するすべての個人の法的能力。（ii）すべての署名の真正性、（iii）原本として提出されたすべての書類の信憑性と完全性。（iv）コピーとして提出されたすべての書類の本物の原本への適合性、および（v）継続的な正確性本意見書の提出日現在のコンプライアンス証明書を、あたかもその日に発行されたかのように。

(b)

他者が実行した取引文書の強制力など。私たちは次のことを前提としています：(i) それぞれ会社以外の各取引書類の当事者:(A) 該当する場合、設立管轄の法律に基づいて存在しています。 (B) は、事業を営み、財産や資産を所有し、義務を履行、履行、履行するために必要な権限と能力を持っていますその取引文書の下で、そしてその取引文書で検討されている取引を実行するために、（C）がすべてを引き受けましたその取引書類の履行、引き渡し、および義務の履行を許可するために必要な措置。そして（D）はその取引書類を正式に実行して提出しました。（ii）会社以外の各当事者による行使、各取引文書に基づくその権利と義務の履行は、その成立文書または統治に反するものではありません法律; (iii) 各取引文書は、それに対する各当事者の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成します。会社、その条件に従ってその当事者に対して執行可能な会社。（iv）各当事者に対する各当事者の表明と保証会社以外の取引書類は、あらゆる点で真実かつ正確かつ正確です。そして（v）次のいずれかに該当する場合は取引書類は、州（以下に定義）以外の管轄区域で行われることになっていますが、そのような履行はその管轄区域の法律の下では違法です。

(c)

公開記録。私たちは、(i) 指数の完全性、正確性、最新性を前提としています。そして、私たちが調査または問い合わせをした官公庁で管理されているファイリングシステム、（ii）提供されたすべての書類の有無にかかわらず公務員から、およびそれらの文書と公式の公的記録に記載されているすべての事実が伝えられました。

(d)

取引制限。私たちは、有価証券の分配または取引の際にそれを想定していますこの意見で言及されている会社について、証券委員会、管轄裁判所による命令、判決、または決定はありませんでした。または管轄権を持つ規制機関または行政機関が発効すると、(i) それらの流通または取引を制限することになります。証券、または（ii）そのような流通または取引（以下を含みますが、これらに限定されません）に従事する個人または会社に影響を与えます取引停止命令）。

3。

依存

(a)

役員の証明書に記載されている事実上の事項。私たちは役員だけに頼ってきましたその証明書に記載されている事実事項に関する証明書。それらの事実を個別に検証するものではありません。

(b)

会社のステータス。セクション5（a）で意見を述べるにあたり、私たちは信頼しており、意見の根拠となっていますコンプライアンス証明書と役員の証明書のみ。

3ページ

4。

対象となる法律

私たちが表明する意見は法律に限られていますオンタリオ州、ブリティッシュコロンビア州、アルバータ州（総称して「州」）とカナダの連邦法について地方に適用されます。この意見では、「証券法」という用語は 証券法 （オンタリオ州）、その法律に基づいて制定された規制や規則とともに、 証券法 (ブリティッシュコロンビア)、と一緒にその法律に基づいて制定された規制、規則、形式、およびブリティッシュコロンビア証券が発行した包括的な判決と命令委員会と 証券法 （アルバータ州）、その法律に基づく規制と規則、および包括的な判決とアルバータ州証券委員会が発行した命令。

私たちは実務を続ける資格のある弁護士です州の法律についてのみであり、州の法律以外の法律や法律が適用される事項については意見を表明しませんとそこに適用されるカナダの連邦法です。ここに記載されている意見は、州の法律と連邦法に限定されていますカナダは、本書の日付の時点で有効であり、当社は次の点を考慮してこれらの意見を更新する義務を負わないものとします。本書の日付以降に行われるそのような法律の変更。

5。

意見

上記と主題に基づいており、その対象となります以下に述べる資格まで、私たちはこう考えています：

(a)

同社はCBCAの下で存在する企業です。

(b)

プレースメント株式は会社によって正式に承認されており、必要なすべての企業行動は分配契約で検討されているように、プレースメント株式の発行と引き渡しと、その支払いのために取られました。販売契約に従ってその購入価格の支払いと引き換えに引渡された場合、当該プレースメント株式は発行が有効で、全額支払い済みで、査定不能であること。

6。

意見の使用

私たちはこの意見の提出に同意しますその日またはその前後に委員会に提出される、フォーム8-Kの会社の最新報告書の別紙5.1のような手紙これについては、登録届出書に参照として組み込まれ、「法務」という見出しの下に当社への言及が組み込まれます。登録届出書の一部である米国最終目論見書の「事項」。そのような同意をしても、ここでは認めません証券法の第7条または規則や規制で同意が必要な人の範疇に入ることその下の委員会の。

本当にあなたのもの、

/s/ カッセルズ・ブロック＆ブラックウェル LLP