エキジビション1.1
実行 バージョン
キャノピー グロースコーポレーション
2億5千万ドル
エクイティ 販売契約
2024年6月6日
BMOキャピタル・マーケッツ株式会社
3 タイムズ・スクエア
ニューヨーク、ニューヨーク、10036
BMO ネスビット・バーンズ株式会社
ファースト・カナディアン・プレイス、4番目の 床
100キング・ストリート・ウエスト
オンタリオ州トロント M5X 1H3
ご列席の皆様:
キャノピー・グロース・コーポレーション、 カナダの連邦法に基づいて設立された法人（「法人」）、その合意（この「契約」）を確認します BMOキャピタル・マーケッツ社（「米国代理店」）およびBMOネスビット・バーンズ社（「カナダ代理店」）と、 また、米国の代理人、つまり「代理人」）とともに、会社の普通株式（「株式」）を発行および売却します。 ここに含まれる利用規約に従い。ここで使われている大文字の用語は、第24条で示した意味を持っています ここの。
| 1. | 株式の発行と売却 |
| (a) | 当社は、本契約の期間中、条件と内容について随時同意します ここに定められた条件に従い、代理店を通じて総売却価格が最大2億5000万米ドルの株式を発行および売却することができます （またはカナダ通貨での同等のもの）（「オファリング」）。株式は、ここに記載されている条件で売却されます そのような時間と金額で、会社と代理店は随時合意するものとします。による株式の発行と売却 代理人は、いずれの場合も、該当する場合、カナダ目論見書および米国目論見書に従って実施されます。 |
| (b) | 売却したプレースメント株式の総額を決定する際、法人は日次計算を使用します 該当するプレースメント株式が売却された日にカナダ銀行が提示した為替レートで米ドルが決定されました カナダドルで売却されたプレースメント株式と同等です。 |
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| 2. | プレースメント |
| (a) | 配置通知。当社が本契約に基づく株式の発行および売却を希望するたびに（それぞれ、 「プレースメント」）では、該当するエージェントに電話で通知し、続いて電子メールで通知します（または他の方法で相互に通知します）。 両当事者による書面による合意（「配置通知」）には、法人が適用する条件が記載されています 株式を売却したいと思っています。これには、少なくとも（i）該当するプレースメントに基づいて売却される株式の数を含める必要があります 本契約（「プレースメントシェア」）、（ii）プレースメントシェアの売却が行われる期間 提出をお願いします、（iii）任意の取引日に売却できるプレースメント株式の数の制限、（iv） 法人は、プレースメント株式を特定の証券取引所で売却し、（v）それを下回る最低価格で売却することを望んでいます プレースメント株式のコピーを他の代理人に渡して作ることはできません。プレースメント通知は、いずれかの個人から発信されるものとします 本書の別表1に記載されている法人の代表者（それぞれ「権限のある代表者」）で、宛先は 本書のスケジュール1に記載されている該当する代理人から、それぞれの個人に（電話で連絡した後）、 そのため、スケジュール1は、第14条に従って通知することにより、随時修正される場合があります。配置通知は （A）該当する代理人が記載されている条件への同意を拒否しない限り、該当する代理人に引き渡された時点で有効になります その中に、理由の如何を問わず、独自の裁量で、セクション4（B）に記載されている通知要件に従って、全体で プレースメント通知に記載されている金額のプレースメント株式が売却され、そのような株式はすべて以下に従って決済されました 本契約の条件、（C）法人は、通知に従ってプレースメント通知を一時停止または終了します セクション4またはセクション13に定められた要件（該当する場合）、（D）会社は後で配置通知を発行します パラメータが以前のプレースメント通知のパラメータよりも優先される、または（E）本契約は 第13条の規定。上記にかかわらず、法人は、代理人に紹介通知を届けないことがあります がプレースメント通知を送付しましたが、会社が以前のプレースメント通知を終了しない限り、引き続き有効です セクション4に記載されている通知要件に従って。 |
| (b) | プレースメント料。会社が代理人に支払うべき報酬額 そのようなエージェントが本契約に基づいて販売代理店を務めた各プレースメントは、総収入の最大3.0％に相当します そのようなプレースメント（「プレースメント手数料」）。その金額は、プレースメントからの総収入と同じ通貨で支払われるものとします それが関係するプレースメント株式の売却。 |
| (c) | 義務はありません。会社も代理人でもないことは明確に認められ、同意されています は、会社がプレースメントを提供しない限り、プレースメントまたはプレースメント株式に関して一切の義務を負います プレースメント通知が拒否、一時停止、またはその他の方法で終了されていないことを該当するエージェントに通知します 本契約の条件、そして本契約と本契約に明記されている条件に従う場合に限ります。また、エージェントであることも明確に認められています には、プレースメント株式を元本ベースで購入する義務はありません。代理人による元本としての購入はすべて対象となります TSXの事前の承認まで。本契約の条件とプレースメント通知の条件の間に矛盾がある場合は、 プレースメント通知の条件が優先されます。 |
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| (d) | プレースメントの制限。いかなる状況においても、会社は配置通知を提出しません もし、そのような譲渡通知に基づいて発行が要求されたプレースメント株式の発行が有効になった後、総売上高は 本契約に従って売却されるプレースメント株式の価格は、250,000,000米ドル（またはカナダ通貨での同等額）を超えるでしょう。それにかかわらず ここに記載されている内容と反対の事項がある場合、本契約の当事者は、に記載されている制限の遵守を認め、同意します このセクション2（d）は、本契約に基づいて随時発行および売却される可能性のあるプレースメント株式の金額に関するものです は会社が単独で責任を負うものとし、代理人はそのような遵守に関して一切の義務を負わないものとします。 当社は、各代理人が、以下で許可されている範囲で代理人が行う可能性があることを会社に通知したことを認め、同意します 証券法、証券取引法（その下で公布された規則Mを含むがこれらに限定されない）、カナダ証券法、 TSXとナスダックの規則と本契約、本契約の有効期間中、自分の口座で株式を売買し、 には、別段の合意がある場合を除き、本契約に従ってプレースメント株式を元本ベースで購入する義務はありません TSXの事前の承認を条件として、エージェントと会社によって。 |
| 3。 | エージェントによるプレースメント株式の売却 |
| (a) | 本契約の条件に従い、法人がプレースメントを発行した時点で適用されます 通知、およびそこに記載されているプレースメント株式の売却が拒否、一時停止、またはその他の方法で終了された場合を除きます 本契約の条件に従い、該当する代理人は通常の取引と同様に商業的に合理的な努力をします そして、会社に代わって、また代理人として、そのようなプレースメント株式をその期間中に指定された金額まで売却する販売慣行 指定された期間、および該当する連邦、州、準州に応じて、そのような配置通知の条件に従います と州法、規則と規制、TSXとナスダックの規則。該当する代理人が書面による確認書を提供します 取引日の開始日までに直ちに（スケジュール1に記載されている個人への電子メールによる連絡）、遅くとも会社に 当該代理人が本契約に基づきプレースメント株式を売却した取引日の後に、（i）プレースメントの数を明記してください その日に売却された株式（TSX、その他の「マーケットプレイス」（この用語など）で売却されたプレースメント株式の数を示します は、カナダのNI 21-101）（「カナダのマーケットプレイス」）、ナスダック、その他の「マーケットプレイス」で定義されています 米国（「米国マーケットプレイス」）、および代理店が使用するその他の販売方法（以下を含む） マーケットメーカーに、またはマーケットメーカーを通じて）、（ii）売却されたプレースメント株式の価格（売却されたプレースメント株式の価格を示す TSX、カナダのマーケットプレイス、Nasdaq、米国のマーケットプレイス、およびエージェントが使用するその他の販売方法 マーケットメーカーに、またはマーケットメーカーを通じて）、（iii）プレースメントの総収入、（iv）法人が支払うプレースメント料 プレースメントシェア（それに関して支払われる通貨を含む）、および（v）ネットの売却に関しては、代理店に 収益は法人に支払われます。プレースメント通知の条件に従い、エージェントはプレースメント株式を売却することができます NI 44-102に基づく「市場での配布」を構成する、法律で認められている任意の方法で。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 ナスダックとTSX、カナダのマーケットプレイスまたは米国のマーケットプレイスで直接行われた販売、一括取引、またはいずれかによる販売 法律で認められているその他の方法。米国の代理人は、（i）直接的または間接的にしてはならないことを会社に約束し、同意します。 カナダでプレースメント株式を購入または売却するオファーを宣伝または勧誘し、（ii）TSXでプレースメント株式を売却してはなりません またはカナダのどのマーケットプレイスでも。誤解を避けるために記しておきますが、米国代理人は、プレースメント株式の引受人としての役割を果たしていません カナダの適格管轄区域、およびプレースメントの募集の代理人としての立場での米国代理人側の訴訟なし 米国の株式は、米国株式の引受者としての役割を果たしているという印象を与えたり、結論を裏付けることを目的としています カナダの適格管轄区域のプレースメントシェア。 |
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| (b) | 各エージェントは、エージェントがプレースメントの受領者であることをここに誓い、同意します 本契約のセクション2に基づく、本契約の条件に従って拒否、一時停止、または終了されていない通知、 エージェントは、これに従って任意の「市場」で行われた取引に対する市場の反応を慎重かつ積極的に監視します 将来の取引が市場に及ぼす可能性のある影響を評価するための合意、およびそのような代理人が特定の影響について懸念を抱いている場合の合意 プレースメント通知で検討されている売却は、株式の市場価格に大きな影響を与える可能性があります。該当する代理人は直ちに その時点で取引を行わないように、または提案された条件に基づいて会社に勧めます。上記にかかわらず、法人は 代理店は、いかなる売却も市場に大きな影響を与えないことを完全に保証することはできないことを認め、同意します 株式の価格。 |
| (c) | エージェントは、エージェントが（また、その関連会社や行動する個人または会社もない）ことを約束します 共同で、またはそれと共同で）、「市場での配分」におけるプレースメント株式の分配に関連して （NI 44-102で定義されているとおり）、プレースメント株式の市場価格を安定させたり維持したりすることを目的とした取引をしてください または株式（過剰配分につながるプレースメント株式の総数または元本の売却を含む） 株式のポジション。 |
| (d) | 本契約または紹介通知にこれと反対の定めがある場合でも、法人は （i）代理人がプレースメント株式の売却に成功するという保証はないことを認め、同意します プレースメント・シェアが売却される価格については（もしあれば）、（ii）代理人は、それに対して一切の責任や義務を負いません 代理人が使用しなかった以外の理由でプレースメント・シェアを売却しない場合、法人、またはその他の個人または法人 会社を代表して、通常の取引および販売慣行に沿った商業的に合理的な売却努力と 代理人として、本第3条に規定されているプレースメント株式など。 |
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| 4。 | 販売の一時停止 |
| (a) | 法人または該当する代理人は、相手方に書面で通知した上で、電話（確認済み）で行うことができます 直ちに（電子メール）または電子メール通知（または両当事者が書面で合意したその他の方法）で、プレースメントの売却を一時停止してください 必要に応じて、発行通知を送付または受領した株式。ただし、そのような停止による影響はありません または、そのような停止通知を受け取る前に、本契約に基づいて売却されたプレースメント株式に関する当事者の義務を減損させます。 会社と代理人は、そのような通知がいずれかの個人に対してなされない限り、他の当事者に対しては有効ではないことに同意します 本書のスケジュール1に記載されています。そのため、スケジュール1は第14条に従って行われる通知により随時修正される場合があります。 |
| (b) | 本契約の他の規定にかかわらず、当社が在籍している任意の期間中 会社およびその子会社、または株式、法人、および 代理人（ただし、会社から事前の書面による通知を受け、代理人が秘密厳守で扱うことに同意していることを通知している場合） プレースメントシェアの売却は行われないことに同意します。会社と代理人は、そのような通知が以下に対して有効ではないことに同意します 該当するすべての代理人。ただし、本契約のスケジュール1に記載されている個人に書面で提出された場合を除き、スケジュール1は次のように修正できます。 第14条に従って通知されることがあります。重要な非公開情報には、あらゆる資料が含まれますが、これらに限定されません まだ開示されていない事実または重大な変更、およびその中の「特権情報」を構成する情報 の意味は 証券法 (ケベック)。 |
| 5。 | 決済 |
| (a) | プレースメント株式の決済。該当するプレースメント通知に特に明記されていない限り、 プレースメント株式の売却の決済は、該当する証券取引所での取引日の次の最初の（1日目）に行われます プレースメント株式が売却された場所、またはプレースメント株式が証券取引所で売却されていない場合は、取引初日（または、 いずれの場合も、その日の後の早い日（レギュラーウェイ取引の業界慣行として両当事者が合意した日） このような販売が行われます（それぞれ「決済日」）。和解により法人に引き渡される収益の金額 売却されたプレースメント株式の受領日は、そのプレースメント株式が売却されたときの総売却価格と同じになります。 本契約のセクション2に従って当社が該当する代理人に支払うべきそのような売上のための紹介料を差し引いた後 および本書のセクション8（h）に基づく費用（「純収入」）。 |
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| (b) | 株式の引き渡し。各決済について 日付、会社は、売却されたプレースメント株式をクレジット方式で電子的に譲渡するか、譲渡代理人に譲渡させます 該当する代理人のアカウントまたはその被指名人のアカウント（ただし、該当する代理人が会社に提供したものとする） CDSクリアリング・アンド・デポジトリー・サービス株式会社への当該被指名人への書面による通知（決済日の少なくとも1取引日前）に カナダおよび預託信託会社でカストディアンシステムでの預金出金を通じて売却されたプレースメント株式用のCDSXシステム 米国で、または会社が相互に合意したその他の引き渡し手段によって売却されたプレースメント株式については 該当する代理人、およびそのようなプレースメント株式を受け取ったら、いずれの場合でも自由に取引、譲渡、登録できるものとします 引き渡し可能な状態の株式については、該当する代理人が、各決済日、または代理人間で合意されたその他の日に 法人は書面で、関連する純収入を当日の資金で法人が指定した口座に事前に引き渡します 決済日。エージェントは、エージェント間のすべての通信に会社をコピーするか、その他の方法で含めることを約束し、同意します および会社の譲渡代理人、（電子的またはその他の方法による）の売却の決済に関連する、または関連する 本契約に基づくプレースメント・シェアおよびその他は、該当する期間内にプレースメント・シェアが取るべきすべての措置を講じる責任を負うものとします。 本契約に基づくプレースメント株式のすべての売却が、既存の業界慣行に従ってデフォルトなしで決済されることを保証するための期間 レギュラーウェイ取引用です。会社が決済日にプレースメント株式を引き渡す義務を怠った場合、法人は 本契約の第11条に記載されている権利と義務に加えて、決して制限するものではなく、（i）が維持されることに同意します エージェントは、発生した損失、請求、損害、または費用（合理的な弁護士費用および費用を含む）に対して無害です 会社によるそのような不履行について、またはそれに関連して、（ii）紹介料、割引、またはその他の報酬を代理店に支払う そのような不履行がなければ、その権利が与えられたでしょう。ただし、本書の第11条に限らず、 上記（ii）に関して、法人は代理店に紹介料、割引、その他の報酬を支払う義務を負わないものとします （A）有価証券取引の一時停止または重大な制限により決済できないプレースメント株式について 一般的にTSXまたはナスダックで。（B）米国での証券決済またはクリアランスサービスの重大な中断、または カナダ、または (C) 代理人による本契約の条件に基づく義務の不履行。 |
| 6。 | 登録届出書と目論見書 |
| (a) | 当社は、カナダ資格の準備をし、カナダ資格当局に提出しました 管轄区カナダ暫定基地目論見書を作成し、カナダのカナダ資格当局に提出しました 適格法域：総額5億米ドルまでの株式、交換可能株式、カナダ基本目論見書 会社の債務証券、新株予約証券、ユニットおよびワラント（総称して「棚証券」） いずれの場合も、カナダの証券法に従います。オンタリオ証券委員会（「審査機関」） は、多国間文書11-102に規定されているパスポート制度の手続きに基づく法人の主要規制機関です。 パスポートシステム と国家政策 11-202 — 複数の法域における目論見書審査のプロセス に関して シェルフ証券とオファリング。審査機関は、領収書が代理で発行されたことを証明する領収書を発行しました カナダ拠点目論見書（「領収書」）に記載されている他のカナダ資格機関について。この用語 「カナダ基地目論見書」とは、会社の（最終的な）簡潔な基本棚目論見書（英語で）を意味します 審査機関が領収書を発行した2024年6月5日付けで、カナダの資格当局に提出されたもの NI 44-101やNI 44-102を含むカナダの証券法に従い、そこに組み込まれているすべての文書を含みます 参考資料、およびカナダの証券法に従ってその一部または含まれるとみなされる書類、以下を含みます すべての指定ニュースリリースに限りません。ここで使われる「指定ニュースリリース」とは、ニュースリリースを意味します 会社が判断した、これまで非公開だった情報に関して、会社が広めたものです 「重要な事実」（このような用語はカナダの証券法で定義されています）で、当社が「指定事実」として特定しています 株式会社がSEDAR+に提出したニュースリリースのバージョンの表紙に「ニュースリリース」と書かれています NI 44-102のコンパニオンポリシーのセクション5.5への準拠。ここに記載されているように、「カナダ目論見書補足」 プレースメント・シェアに関するカナダ拠点目論見書の最新の目論見書補足（英語で）を意味し、 カナダ証券法に従い、当法人がカナダ資格当局に提出します。カナダ目論見書 補足事項は、すべての指定ニュースリリースが参照によりカナダ基地に組み込まれているものとみなされることを規定するものとします 目論見書。 |
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| (b) | 当社はまた、登録届出書および関連する米国拠点を準備してSECに提出しました 証券法に基づくシェルフ証券の登録と、それに基づくSECの規則と規制を網羅した目論見書 （「規則と規制」）、および許可されているような登録届出書の修正、または 本契約の日付までに必要です。 |
| (c) | ここに記載されている、登録届出書、基本目論見書、目論見書補足への言及があれば または目論見書、またはその修正または補足は、参照により組み込まれた文書を参照および含むものとみなされます そこに、そして本書での「修正」、「修正」、「補足」という用語への言及 登録届出書、基本目論見書、目論見書補足、または目論見書は、参照先であり、以下を含むものとみなされます 必要に応じて、発効日または発効後に、SECまたはカナダの資格当局に書類を提出または提出すること 登録届出書の日付、または基本目論見書、目論見書補足または目論見書の日付（場合によっては） であり、参照するとそこに組み込まれているものとみなされます。本契約の目的上、カナダ基地目論見書へのすべての言及は、 カナダ目論見書補足、カナダ目論見書、またはそれらの修正または補足は、すべてのコピーを含むものとみなされます SEDAR+、および登録届出書、米国基地目論見書へのすべての参照事項について、カナダの適格管轄区域に提出しました。 米国目論見書補足、米国目論見書、またはそれらの修正または補足は、提出されたすべてのコピーを含むものとみなされます EDGARについてはSECと一緒に。 |
| (d) | 本契約における財務諸表、スケジュール、およびその他の情報へのすべての言及 登録届出書、米国基地目論見書に「含まれている」、「含まれている」、または「記載されている」、米国 目論見書補足および米国目論見書（または同様の輸入品に関するその他の参考資料）は、そのような財務情報をすべて意味し、それを含むものとみなされます。 規則や規則に参照により組み込まれている、またはその他の方法でみなされる声明、スケジュール、その他の情報 登録届出書、米国基地目論見書、米国目論見書補足、または米国目論見書の一部またはそれらに含まれること、 場合によっては、また、本契約における登録届出書、米国基地目論見書の修正または補足に関するすべての言及は、 米国目論見書補足または米国目論見書は、取引所に書類を提出することを意味し、それを含むものとみなされます。 法律、および参照によってその中に組み込まれていると見なされるか、規則や規則によってその一部と見なされるもの または、場合によっては、登録届出書、米国基地目論見書、米国目論見書補足、または米国目論見書に含まれています かもしれません。本契約における財務諸表およびその他の情報への言及はすべて、「記載されている」、「含む」ものです。 カナダ拠点目論見書、カナダ目論見書補足、またはカナダ目論見書に「含める」または「記載されている」 （または同様の輸入品の他の参考文献）とは、そのような財務諸表やその他の情報をすべて意味し、それらを含むものとみなされます。 参照によりカナダ証券法に組み込まれている、またはその他の方法でカナダ拠点目論見書の一部または含まれていると見なされるもの、 場合によっては、カナダ目論見書補足またはカナダ目論見書。 |
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| 7。 | 会社の表明と保証 |
株式会社の代表は とは、エージェントに次のことを保証し、同意します。
| (a) | 目論見書と登録届出書。 |
| (i) | 当社は、NI 44-101およびNI 44-102の規定に従って、ショートを提出する資格があります カナダの各適格法域における基本目論見書を作成し、本契約を締結しても、 領収書は無効になります。本契約で義務付けられている登録届出書または目論見書の修正または補足 は会社がそのように準備して提出し、必要に応じて、法人は商業的に合理的な努力を払います 合理的に実行可能になり次第有効になるはずです。登録届出書の有効性を停止するノーストップオーダーは 証券法に基づいて発行されたものの、そのための手続きは行われていません。または、株式会社の知る限り、 SECから脅迫されており、SEC側からの追加情報または補足情報の要求はすべて受け入れられています。注文なし 基本目論見書、目論見書補足、目論見書、または発行者の自由記述目論見書の使用を防止または一時停止する SECまたはカナダの資格機関によって発行されています。カナダ人への提出時点のカナダ目論見書 資格機関は、すべての重要な点で遵守され、必要に応じて修正または補足された場合、すべての事項に準拠します カナダの証券法を尊重します。修正または補足されたカナダ目論見書は、その日付の時点ではそうではありませんでした。また、各該当時点では 時間と決済日（もしあれば）には、カナダの証券法で定義されているように、不実表示は含まれません。カナダ目論見書、 修正または補足された内容は、その日付の時点で、また、各適用時期および決済日（ある場合）の時点で、完全かつ真実であり、 プレースメント株式と会社に関連するすべての重要な事実のわかりやすい開示。表明と保証セット 直前の2つの文の「～」は、カナダ目論見書に記載された記述や省略、または修正には適用されません またはその補足は、会社に、または代理人が書面で提供した情報に依拠し、それに従って作成されたものです そこで使用することを明示的に許可しているエージェントのうち、エージェントから提供される唯一の情報は 本書のセクション11（a）にそのように記載されている情報。 |
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| (ii) | 当社は、証券法に基づくフォームS-3ASRの使用要件を満たしており、次の準備をしています そして、規則405で定義されている自動棚登録届書である登録届出書をSECに提出しました 証券法に基づくフォームS-3（ファイル番号333-279949）、2024年6月5日付けの関連する米国拠点目論見書を含む （「米国拠点目論見書」）、証券法に基づくプレースメント株式の募集および売却の登録用 およびその他のシェルフ証券。本契約の締結前に提出された登録届出書（修正を含む） またはそのような時期より前に、この表明が繰り返されるか、なされたとみなされ、提出時に自動的に有効になり、停止しません 証券法に基づき、登録届出書の有効性を停止する命令が出されましたが、手続きは行われていません 目的が設定されている、保留中である、または会社の知る限り、SECによって検討または脅迫されている SEC側からの追加情報または補足情報の要求に応じました。法人は ルール424（b）に従って、プレースメント株式に関する米国目論見書補足を、執行後速やかにSECしてください 本契約の（ただし、いずれにしても、規則424（b）で規定されている期間内）。提出されたとおり、米国目論見書にはすべてが含まれるものとします 証券法で義務付けられている情報、および代理人が変更について書面で同意する場合を除き、 すべての実質的な事項は、本契約の締結前、または本契約の締結前に代理人に提供された形式で が繰り返されるか、作られたとみなされます。登録届出書、実行時、および目論見書に関連する任意の期間 どのプレースメントシェアにもエージェントが引き渡す必要があります（そのような要件が満たされる場合を含む） 証券法または類似の規則に基づく規則172に従い（「目論見書送付期間」）、満たすか、または満たすか 証券法の規則415 (a) (1) (x) に定められた継続または遅延募集の要件を満たしています。 |
| (iii) | 当法人は、登録届出書を最初に提出した時点で、まったく関係がありました その後の決定日（規則405の「有名なベテラン発行者」の定義の第（2）項に規定されているとおり）、 「有名なベテラン発行者」（規則405で定義されています）。登録届出書は「自動棚登録」です 声明」（規則405で定義されている）、そして当社は、以下の規則401（g）（2）に基づく通知をSECから受け取っていません 証券法により、自動棚登録明細書の使用が拒否され、当社はその点以外に 自動棚登録届出書を使用する資格があります。登録届出書の最初の発効日はそれ以前ではありませんでした 実行日の3年前の日付です。 |
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| (iv) | 会社は各代理人に、カナダ基地目論見書の完全なコピーを1部ずつ送付しました と登録届出書とその一部として提出された専門家の各同意書のコピー、およびカナダ基地の確認済みのコピー 代理人などにある目論見書、登録届出書（別紙なし）、修正または補足された目論見書 合理的に要求しました（ただし、そのような文書にアクセスできれば、会社はそのような書類を提出する必要はありません） SEDAR+またはEDGARから）。 |
| (b) | 虚偽表示や省略はありません。各発効時の登録届出書 証券法上の規則430B (f) (2) に従って代理人に対して発効するとみなされる各日付に 適用時期と決済日（ある場合）、および米国目論見書（SECへの提出日および該当日） 時間と決済日、規則の該当する要件に準拠している、またはすべての重要な点で一致する予定である 規制、および登録届出書、それが発効した日と、それに従ってエージェントに関してみなされる各発効日 証券法に基づく規則430B（f）（2）に、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていなかったか、今後含まれないか、省略しています そこに記載する必要がある、または誤解を招かないように記述する必要がある重要な事実を述べてください。また、米国目論見書には、 それをSECに提出した日に、米国目論見書および該当する発行者の自由記述目論見書（ある場合）が発行されました 当該適用時期またはそれ以前に、併せて（まとめて、および任意のプレースメントシェアに関しては、該当するものと一緒に） 当該プレースメント・シェアの売却価格、「ディスクロージャー・パッケージ」）および各適用時期および決済日、 すべて、重要事実についての虚偽の記述を含めなかった、または含めなかった、または含めないか、または含める予定はありません そこでの記述は、それがなされた状況に照らして、誤解を招くことはありません。ただし、前述の内容は 会社に書面で提出された情報に基づく、またはそれに従って、そのような文書の記述または省略に適用します 特にそこに含めることを希望する代理人によって、または代理人に代わって、提供される唯一の情報は エージェントは、本書のセクション11（a）に記載されている情報で構成されます。 |
| (c) | 法人設立とグッドスタンディングオブコーポレーション。法人が正式に設立され、 設立管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にあり、必要なすべての企業権を持っています そして、現在行われている、または現在行われることが提案されている事業を継続する権限、または登録に記載される予定の事業を継続する権限 ステートメント、目論見書、開示パッケージ、および本契約で想定されている取引を実行するためのもので、正当な資格があります 商取引を行うためのもので、そのような資格が必要な各法域で良好な状態にあります。 |
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| (d) | タイトル。2024年6月6日現在の当社の重要な子会社は別紙Dに記載されています。 そして、そこに記載されている割合で会社が直接的または間接的に所有している（それぞれ「重要な子会社」、 そして総称して「重要な子会社」）。マテリアルの子会社以外は、会社も何もありません 重要な子会社は、直接的または間接的に、（株式、負債、その他を問わず）以外の事業体に何らかの利益（株式、負債、その他を問わず）を持っています：（i）重要ではありません 2024年6月6日現在の当社の子会社。別紙Eに記載され、直接または間接的に所有されています。 そこに記載されている割合で法人（「重要でない子会社」）、（ii）関連法人。 と (iii) 投資法人。各子会社、そして当法人が知る限り、関連会社と 投資主体は、その管轄の法律に基づいて設立され、存在する法人、会社、または合資会社です 法人化または設立は、その管轄の法律に基づいて行うことが義務付けられているすべての重要な書類について、最新かつ最新のものです 法人化または設立に関するもので、その資産や資産を所有、リース、運営し、行動するために必要な権限と能力を備えている その事業は現在同社が引き継いでおり、正式に取引を行う資格があり、各法域で良好な状態にあります このような資格は、物件の所有権、リース、ライセンス供与、または事業遂行を目的とするかどうかにかかわらず、以下の場合を除いて必要です そうしなくても重大な悪影響はないでしょう。「重大な悪影響」という用語は影響を意味し、 個別または全体として、重大な悪影響を及ぼす、または合理的に予想される変更、出来事、または出来事 on: (A) 事業、総務、経営、状態 (財務またはその他)、経営成績、株主の 会社とその子会社の株式、資産、または見通し（全体として）、または（B）会社の能力 ここで検討されている取引を完了するために。現在、直接的または間接的に配当金の支払いを禁止されている子会社はありません 会社へ、その子会社の株式資本によるその他の分配から、会社への返済から 当社から、または当該子会社の資産または資産のいずれかを会社に譲渡することによる当該子会社への貸付または前払金 法人、またはその他の子会社（場合によっては）。発行済みおよび発行済み株式または資本におけるその他の持分すべて 各投資主体の各子会社、およびそのような持分が法人または子会社が所有している限り、 正式に承認され、有効に発行され、全額支払い済みで査定不能で、法人が直接的または間接的に受益権を取得しています。 形式や登録の有無、登録の有無にかかわらず、種類や性質の如何を問わず、邪魔や所有権の欠陥は一切ありません または、固定か変動かを問わず、住宅ローン、先取特権、手数料、質権、担保権を含む法律（法定またはその他）によって生じるもの または任意の譲渡、リース、オプション、先制権、特権、抵当、地役権、通行権、制限契約、 持分の所有権、所有、所有権に影響する、あらゆる種類や性質のその他の権利または請求 、またはそのような財産または資産を使用または占有する権利（それぞれ「先取特権」、総称して「先取特権」） 登録届出書、目論見書、開示パッケージに記載されているようなものや、記載されていないようなものは除きます（個別に または全体として）そのような株式または他の持分の価値に重大な影響を及ぼしますが、発行済株式などには影響しません 子会社の持分権が、その子会社の証券保有者の先制権または同様の権利を侵害して発行されました。 会社に売却、譲渡を要求する可能性のあるオプション、新株予約権、購入権、その他の契約や約束はありません または、その他の方法で重要な子会社または投資法人の株式または持分を処分します。何の行為も手続きも取られていません 清算に関連して、重要な子会社、または当法人の知る限りでは、投資主体によって、または投資主体に対して、 清算または破産。 |
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| (e) | ライセンス。各法人、子会社、そして法人が知る限り、 投資主体には、必要な権限、能力、権限、および必要なすべての同意、承認、承認、承認、命令、登録があります。 すべての司法、規制、その他の法的または政府機関による、またはそれらからの資格、免許、申請、許可 カナダ保健省および後継者が管理するものを含むがこれらに限定されない、カナダ、米国、または外国の団体およびすべての第三者 そのうち（「カナダ保健省」）またはその他の政府、規制当局、政府部門、機関、委員会、 局、役人、大臣、王室企業、裁判所、団体、理事会、法廷、商業登記簿または紛争解決委員会 またはカナダの他の法律、規則、規制を制定する組織または団体（「政府当局」）、または カナダ保健省が行っているものと同様の機能を果たす他の国（総称して「同意」）、 不動産をリースして運営し、現在行われているとおりに事業を行っています。また、登録届出書に開示されている場合を除き、 実施が提案されている目論見書と開示パッケージ、いずれの場合も、登録届出書に開示されているとおり、目論見書 と開示パッケージ、そしてそのような同意はそれぞれ有効で、存在し、良好な状態で、完全に効力を有します。ただし、それぞれの場合を除きます asは、個別または全体として、重大な悪影響はありません。会社でも子会社でもなく、 法人、関連法人、または投資事業体についての知識があり、調査または手続きの通知を受けた。 会社に不利な決定が下された場合、そのような子会社、関連会社、または投資主体は、場合によっては合理的に 重大な悪影響が予想されます。法人、各子会社、そして株式会社の知る限り、関連会社 法人と各投資法人は、そのようなすべての同意書の条件を遵守してきました。ただし、次の場合を除きます。 そうしなかったとしても、個別に、または全体として、重大な悪影響はありません。 |
| (f) | 適用法の遵守。各法人、子会社、そして知る限り 関連企業である株式会社は、すべての重要な点でコンプライアンスを遵守して事業と活動を行っており、実施しています そのような事業や活動を行う各管轄区域の適用法、規則、規制をすべて遵守してください。に 当法人、各投資主体がコンプライアンスに従って事業と活動を行っており、現在行っていることについての知識 すべての重要な点で、そのような事業を行う各管轄区域のすべての適用法、規則、規制に準拠しています および登録届出書、目論見書、開示パッケージに開示されている場合を除く活動。会社でもありません また、子会社も、法人、関連会社、または投資主体の知る限り、何らかの通知を受け取っていません 法律、規則、規制への違反の疑い。 |
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| (g) | デフォルトはありません。会社または子会社のいずれも、いかなる期間、契約、または契約の不履行もありません 当事者である判決、命令、合意、または文書に基づく、またはそれらに関連する、またはそれらに関する条件 またはその資産が影響を受けるか、対象となる可能性があり、事象が発生しておらず、継続中であり、デフォルトとなる状況も存在しません 当社または子会社が当事者である約束、合意、文書、またはその他の文書に関して、または それ以外の場合は、その契約に基づいて支払うべき金額の満期を早める権利を他の当事者に与える義務があります。ただし、尊重に関する場合を除きます 前述のすべてに、個別に、または全体として、好ましくない決定、命令、判決の対象となる場合はそうではないでしょう または発見すると、重大な悪影響があります。 |
| (h) | 契約の執行可能性。法人は本契約を正式に承認、履行、履行しました 本契約は、本契約に従って執行可能な法人の法的かつ有効かつ拘束力のある義務を構成します 紹介されたCassels Brock & Blackwell LLPの意見に含まれる法的強制力に関する例外を除き、条件 本書のセクション8（o）の「へ」。 |
| (i) | 同意は必要ありません。ただし、各適用時期またはそれ以前に作成または入手された場合を除きます そして、それぞれが完全に効力を有する、または効力を有する、または今後有効になる予定の決済日（同意の場合は、条件付きで） TSXの）、裁判所、政府機関または団体、規制当局の同意、承認、承認、承認、登録、または資格なし 本契約の締結、履行、履行、プレースメントの配布には、権限または契約当事者が必要です 株式または本書で検討されている取引の完了。 |
| (j) | デューオーソライゼーション。会社には、実行に必要な企業力と権限があり、 登録届出書とカナダ目論見書を提出し、該当する場合は、必要な企業権限と権限を持ちます 登録届出書またはカナダ目論見書への修正を提出する前に、修正書を作成して提出すること、および必要なすべてのこと 会社が、登録届出書の執行と提出を許可するために企業措置を講じました。カナダでは 場合によっては、カナダ証券法に基づくカナダの各適格法域における目論見書とその提出 または、該当する場合は、証券法に基づいてSECに連絡してください。 |
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| (k) | 重要な変更はありません。情報が記載されているそれぞれの日付に続いて 登録届出書、目論見書、開示パッケージ（登録届出書、目論見書に開示されている場合を除く） とディスクロージャーパッケージ、(i) 会社は配当の申告や支払い、その他いかなる種類の分配も行っていません。 株式資本について、またはそれに関して、（ii）株式資本に長期的であれ短期的であれ、重大な変化はありませんでした 法人、子会社、または関連企業の債務、（iii）会社も子会社も、また知る限り 会社の、関連法人は、火災、爆発、洪水により、事業や財産に損失や干渉を被りました。 ハリケーン、事故、その他の災害（保険でカバーされているかどうかにかかわらず）、または労働争議、法的または政府の手続きによる 損失や干渉が重大な悪影響をもたらさない場合と、（iv）重大な有害事象が発生していない場合を除きます 影響または予想される重大な悪影響を伴う発生（通常の取引から生じるかどうかにかかわらず） 事業について、事業に関する、または事業に影響するもの、総務、経営、状況（財務またはその他）、経営成績、株主の 当社、子会社、および関連会社の株式、資産、または見込みを全体としてまとめたものです。最新の日付以降 貸借対照表は、登録届出書、目論見書、開示パッケージに含まれている、または参照として組み込まれていますが、どちらも 当社、子会社、または関連会社は、直接的であるか否かを問わず、何らかの責任または義務を負ったり、引き受けたりしています 間接、清算または偶発的、満期か未熟か、または買収や処分を含むあらゆる取引を締結しました 会社、子会社、および関連事業体にとって全体として重要な、負債を除くすべての事業または資産 登録届出書、目論見書、開示パッケージに開示されている義務と取引。 |
| (l) | 財務情報。会社とその連結の連結財務諸表 登録届出書、目論見書、および開示パッケージに参照により含まれている、または参照により組み込まれている子会社（「法人」） 財務情報」）は、関連するスケジュールとメモとともに、（i）すべての重要な点で、公正に提示されます。 当該企業財務情報で指定された日付現在の、当社およびその連結子会社の財政状態。 （ii）は、米国（「米国」）で一般に認められている会計原則に従って作成されています。 GAAP」）は、対象期間を通じて一貫して適用され、（iii）カナダ証券の要件に準拠しています。 法律および米国証券法（それらから正式に権利放棄を受けたことを条件とします）、および（iv）に不実表示が含まれていないこと（ カナダ証券法の意味）。他の財務諸表や裏付けとなるスケジュールを含める必要も、組み込む必要もありません カナダ証券法、証券法による登録届出、目論見書、開示パッケージで参考までに または取引法。登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれているその他の財務および統計情報、 目論見書と開示パッケージ（「連結」というキャプションの下に記載されている選択された連結財務データを含みます） カナダ目論見書の「時価総額」は、そこに含まれている、または参照によって組み込まれている情報を公平に示しており、 登録簿に記載されている、または参照により組み込まれている財務諸表と一致する基準で作成されています ステートメント、目論見書、および会社の帳簿と記録と一緒に。 |
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| (メートル) | 非GAAP指標。登録届出書、開示パッケージに含まれるすべての開示 および「非GAAP財務指標」に関する目論見書（このような用語の定義は SECおよびカナダ証券法では、すべての重要な点において、取引法（e）項に基づく規則Gを遵守しています。 証券法およびカナダ証券法に基づく規則S-Kの項目10、いずれの場合も、該当する範囲で。 |
| (n) | 未公開の負債はありません。会社も子会社も負債はありません、 未払い、絶対的、偶発的であるか否かを問わず、開示も言及もされていない義務、負債、またはコミットメント 会社の財務情報、登録届出、目論見書、開示パッケージに記載されています。 |
| (o) | 重要な関心事。登録届出書、目論見書、および 開示パッケージ、当社、子会社の取締役、役員、従業員、または会社が知る限り、 関連法人、投資法人、または直接的または間接的にあらゆる種類の証券の10％以上を所有するその他の個人 会社の、または会社のあらゆる種類の有価証券の10％以上と交換可能な個人の証券、または任意の関連会社 または前述のいずれかの関連会社、何らかの取引または提案された取引において、直接的か間接的かを問わず、重要な利害関係を持っていた、または持っていた 場合によっては重大な影響を与える可能性のある会社との間の（そのような人物への融資またはそのような人物による融資を含みますが、これらに限定されません） は、当社または子会社にとって重要な、または重大な影響を及ぼします。 |
| (p) | 運用上の制限。法人、子会社、または法人が知る限り、 関連団体は、以下の条件を含む約束、合意、または文書の当事者であり、拘束されるか、その影響を受けます そして、会社、子会社、または関連会社があらゆる事業分野、譲渡において競争する自由を実質的に制限します またはそれぞれの資産や事業のいずれかを移転する、または重大な悪影響が合理的に予想される可能性がある。の運営 Canopy USAは、当社とCanopy USAとの間の第2次修正および改訂された保護契約によって制限されています。 |
| (q) | 法的手続き。登録届出書、目論見書、および 開示パッケージ、司法、規制、仲裁、その他の法的または政府的手続き、調査、その他の訴訟はありません またはカナダ、米国、外国の仲裁（カナダ保健省またはその他の政府機関での手続きを含む） カナダまたはカナダ保健省が行うものと同様の機能を果たしているその他の国、進行中または保留中の国で、法人は すべての子会社、または当社、関連法人、投資法人の知る限り、その当事者またはいずれかの当事者 それぞれの財産、事業、または資産が対象であり、個別に、または全体として、会社に不利な判断が下された場合は、 子会社、関連法人、または投資主体は、場合によっては、重大な不利益があると合理的に予想されます その効果も、関連する政府当局と通常の業務以外で話し合っている事項もありません 登録届出書に開示されている場合を除き、そのような当局によって主張された税金、政府からの請求、命令、または査定に、 目論見書と開示パッケージ、そして会社の知る限り、合理的に当てはまる事実や状況はありません そのような訴訟、政府またはその他の手続きや調査、税金、政府からの請求の基礎となることが期待されています。 登録届出書、目論見書、開示パッケージに開示されている場合を除き、注文または査定、会社へ 知識、そのような手続き、調査、訴訟、仲裁は、登録簿に開示されている場合を除き、脅迫されたり、企図されたりすることはありません 声明、目論見書、開示パッケージ、およびそのようなすべての手続き、調査、訴訟、仲裁の弁護 法人、子会社、または法人、関連会社、または投資主体の知る限り、反対または関与させる 重大な悪影響があるとは合理的に予想されません。登録届出書、目論見書に開示されている場合を除き、 と開示パッケージ、法人、子会社、または法人、関連法人、またはその他の人が知る限り 投資法人、またはその取締役または役員は、司法、規制、仲裁、またはその他の法律の対象となっている、または受けたことがある または連邦政府に基づく違反または責任の申し立てを含む政府の手続き、調査、またはその他の訴訟または仲裁、 州、準州、州の証券法、または受託者責任違反の申し立て。 |
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| (r) | 労使関係。各法人、その子会社、そして法人が知る限り、 関連団体は、すべての重要な点において、該当するすべての連邦、州、準州の規定を遵守しています。 雇用と雇用慣行に関する州、地方、その他の法律と規制、雇用条件と賃金 と時間。当法人、子会社、または法人の知る限り関連会社の従業員による労働妨害はありません 法人が存在するか、法人の知る限りでは差し迫っていて、会社は既存または差し迫った労働について知らない 自社、子会社、または関連法人の主要サプライヤー、製造業者の従業員による騒動 顧客または請負業者。いずれの場合も（個別に、または全体として）重大な悪影響を及ぼします。どの組合も持っていません 当社、子会社、または法人の知る限りでは、従業員を代表するために認定またはその他の方法で指定されています。 関連法人、そして会社の知る限り、認定申請やその他の代理に関する質問は保留中です 法人、子会社、または関連会社の従業員を尊重し、労働協約や団体交渉は禁止します 契約またはその変更は、法人、子会社、または関連会社のいずれかで失効しているか、有効になっています 法人の施設で、現在、法人、子会社、または関連会社によって交渉中のものはありません。 |
| (s) | 第三者との関係。個別に、または全体として、そうではないような事項を除いて、 重大な悪影響がある、既存のサプライヤー、ディストリビューター、サービスプロバイダー、メーカー、または請負業者はいません 子会社、または会社の知る限りでは、関連会社が、との関係を終了する意向を示しました 法人、そのような子会社、または関連法人、または会社が会社のそのような子会社を変更したり、対応できなくなったりすること または関連企業の供給、流通、サービス、製造、または契約の要件。 |
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| (t) | 先制権。登録届出書、目論見書、および 開示パッケージ、プレースメント株式の分配は、会社の株主の先制権の対象にはなりません。 |
| (u) | 翻訳救済。当法人は、以下に関してフランス語翻訳免除を受けています カナダ基地目論見書とカナダ目論見書補足、およびそのような救済は、修正されなくても引き続き完全に効力を有します。 |
| (v) | 違反はありません。本契約の締結と履行、および会社による本契約の遵守 本契約の規定、または本契約で検討されている、または本契約によって検討されている、または記載されている取引の完了 登録届出書、目論見書、開示パッケージ（プレースメントの配布を含みますが、これらに限定されません） 本書に記載されている対価および契約条件に基づく当社の株式は、次のことを行わないか、またはしない予定です。 |
| (i) | 結果として、何らかの違反や債務不履行となり、事実を述べることはありませんし、これから作成することもありません 通知後、時間の経過後、あるいはその両方で、(a) 任意の条件または条項の違反または債務不履行とみなされる場合 会社の条項、付則または決議のうち、（b）任意の契約、抵当権、手形、契約、合意（書面または口頭）、 当社または子会社が当事者である証券、リース、またはその他の書類、またはそれらのいずれかまたはいずれかの財産 または現在所有している資産は、重大な悪影響がない場合を除き、対象となります。または（c）判決、法令、 裁判所、政府機関、仲裁人、証券取引所、または証券規制当局の命令、法令、規則、規制 法人、子会社、または彼らが現在所有している資産や資産のいずれかに適用されます。または |
| (ii) | 登録届出書、目論見書、開示パッケージに開示されている場合を除き、作成してください 契約、抵当権、手形に基づくその他の権利を解約、加速、または何らかの方法で変更する権利 会社または子会社が当事者である契約、契約（書面または口頭）、証書、リースまたはその他の文書、または それらのいずれか、または現在所有している資産や資産のいずれかが拘束されているか。ただし、重大な悪影響がない場合を除きます。 |
どちらでもない 法人、子会社、または法人の知る限り、関連事業体または投資主体（i）は その証明書または定款、付則、設立証明書、有限責任会社契約に違反して、 パートナーシップ契約やその他の組織文書、（ii）がデフォルトになっていて、事象が発生していない場合、通知または 時間の経過またはその両方は、資産または資産に基づく債務不履行となるか、先取特権の作成または賦課につながります 会社、子会社、または契約書、信託証書、ローン契約、その他に基づく関連会社の それが当事者であるか、それが拘束されている、またはその財産や資産のいずれかが対象となる契約または文書、または（iii） 法令、法律、規則、規制、条例、指令、判決、法令、または司法、規制、その他の命令に違反している カナダ、米国、外国の法的または政府機関または団体（登録届出書、目論見書に開示されている場合を除く） と開示パッケージ、そして（上記の（ii）と（iii）の条項の場合）違反または不履行については除きます それは（個別に、または全体として）重大な悪影響はありません。
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| (w) | 腐敗防止法の遵守。会社、子会社、取締役、または 会社または子会社を代表して行動するその役員、または会社の知る限り、代理人、従業員、関連会社を代表しています または当社または子会社を代表して行動する他の人、または法人、関連法人の知る限り、 投資法人、その取締役、役員、または代理人、従業員、関連会社を代表して行動するその他の人物 または投資主体が、直接的または間接的に、そのような人物による違反につながる可能性があることを認識している、または行動を起こしたことがある 改正された1977年の海外腐敗行為防止法とその下の規則と規制（「FCPA」）について、 の 外国公務員汚職法 (カナダ) (「CFPOA」)、 刑法 (カナダ) または カナダまたは当社、子会社が管轄するその他の法域で適用されるその他の腐敗防止法、規則、規制 関連法人、あらゆる投資事業体は、郵便物、あらゆる手段、手段の利用を含むがこれらに限定されない事業を行っています 金銭の申し出、支払い、支払いの約束、または支払いの承認を意図して不正に州際通商を行うこと、または その他の財産、贈与、贈与の約束、または「外国の役人」や「外国人」に価値のあるものを贈ることの許可 公務員」（該当する場合、そのような用語はFCPAとCFPOAで定義されています）または外国の政党またはその役人 または、FCPAまたはCFPOAに違反している外国の政治職の候補者、または違反しているカナダの公務員の候補者 の 刑法 そして、法人、子会社、そして法人が知る限り関連団体が行いました FCPA、CFPOA、および 刑法 （カナダ）そしてポリシーを制定し、維持しています その継続的な遵守を確保するために設計された手続き、そして引き続き確保されることが合理的に期待される手続き。 |
| (x) | マネーロンダリング防止法の遵守。法人、子会社、取締役の誰もいません または会社または子会社を代表して行動するその役員、または会社の知る限り、代理人、従業員、 会社または子会社を代表して行動する関連会社またはその他の人、また会社の知る限り、関連会社 法人、任意の投資法人、その取締役または役員、または代理人、従業員、関連会社、その他に代わって行動する人 関連企業または任意の投資法人は、過去5年間に任意の候補者に違法な寄付をしたことがある 米国以外の役職に就いている場合、または法律に違反してそのような拠出金を完全に開示しなかった場合、または（ii）米国に支払いを行った場合 連邦政府または州政府の役人、役人、または同様の公務または準公務を担当するその他の人、 米国またはその管轄区域の法律で義務付けられている、または許可されている支払い。当社、各子会社の運営 そして、当社、関連法人、または投資主体が知る限り、常にコンプライアンスを遵守して実施されています 1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件に従って、 修正された、 犯罪収入（マネーロンダリング） そして テロ資金供与法 (カナダ)、と 刑法 (カナダ)、 そして、他のすべての該当する法域のマネーロンダリング法、それに基づく規則と規制、および関連するすべてのものと一緒に または任意の政府機関によって発行、管理、または施行されている同様の規則、規制、またはガイドライン（総称して「マネー」） ロンダリング法」）で、裁判所、政府機関、当局、団体、その他による訴訟、訴訟、訴訟または手続きの禁止 法人、子会社、または法人、関連法人、または投資主体が関与する仲裁人 マネーロンダリング法に関しては保留中か、会社が知る限り脅威にさらされています。 |
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| (y) | 制裁法の遵守。 |
| (i) | 当社、子会社、関連法人、その取締役や役員のいずれでもありません また、会社の知る限り、従業員、代理人、関連会社、代表者、または会社を代表して行動するその他の人物も、 子会社または関連法人、または会社の知る限り、その取締役または役員、従業員、代理人、 関連会社、代表者、または関連法人を代表するその他の人物は、個人または法人（「指定人物」）です それは、（i）管理または執行される制裁措置の対象となる特定人物によって50％以上所有または管理されている 米国財務省外国資産管理局、国連安全保障理事会、欧州連合、 国務省、カナダ・グローバル・アフェアーズ・カナダまたはその他の関連する制裁機関（総称して「制裁」）、 また、(ii) 以下を含む包括的な経済制裁の対象となる国または地域に住んでいる、組織されている、または居住している キューバ、ビルマ (ミャンマー)、イラン、北朝鮮、スーダン、シリア、クリミア地域、および非政府管理地域 ウクライナのザポリージャとヘルソン地域、いわゆるドネツク人民共和国といわゆるルハンシク人民共和国の 共和国（それぞれ「制裁地域」）。 |
| (ii) | 法人は、直接的または間接的に、オファリングの収益を使用したり、貸したり、寄付したりしません または、そのような収益を子会社、合弁パートナー、または他の人に提供する：（i）資金調達または円滑化のため そのような資金提供または円滑化の時点で制裁の対象となっている人物による、またはそれらとの無許可の活動または事業、 または任意の制裁地域、または（ii）他の方法で何らかの人が制裁に違反することになるような場合（以下を含む 引受人、顧問、投資家、その他を問わず、オファリングに参加しているすべての人）。 |
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| (iii) | 過去5年間、当社、その子会社、そして法人が知る限り、 関連団体および投資主体は、これまで知らなかったり、現在意図的に関与していなかったり、今後関与したりしません 直接的または間接的な取引、または適用される制裁に違反する取引。 |
| (z) | 企業の活動。どちらでもない 当社、その子会社、取締役、役員、従業員、代理人、または会社を代表して行動するその他の人物 またはいずれかの子会社が、大麻またはカンナビノイド製品を栽培、生産、加工、輸入、または販売した、またはその他の方法で従事したことがある いずれの場合も、大麻またはカンナビノイド製品の購入または販売を含む、直接的または間接的な取引または取引 任意の管轄区域（米国、その領土および所有物を含む）にある当社またはその子会社 そのような行為が違法である米国のすべての州（およびコロンビア特別区）。会社とその子会社は 会社とその子会社が行動を起こさないように合理的に設計された、制定され維持されている方針と手続き 当該活動または製品が適用法に準拠していない法域での活動、またはそれらの法域への製品の配布について 法律。 |
| (単3形) | 刑法。会社でもありません また、その子会社のいずれも、以下を含む米国の連邦または州の刑法に違反しており、違反するとは合理的に予想していません。 ただし、連邦大麻法、暴行被害者および腐敗行為防止法、旅行法、またはあらゆる反金銭行為 ロンダリング法。米国の裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による訴訟、訴訟、訴訟または手続きは禁止です 米国連邦または州の刑法に関連して当社またはその子会社を巻き込むことは保留中です、または当社の 知識、脅かされています。 |
| (bb) | 米国大麻コンプライアンス。本契約の日付の時点で、投資に対する当社の利益 法人は、法人が議決権のない非参加証券を保有するように構成されています（「キャノピーUSA構造」） 登録届出書、目論見書、および開示に記載されている条件に従って、投資主体に パッケージ、およびそれに関連して、当社は、直接的または間接的に、パッケージのいずれに対しても管理または指示を行使しません 投資事業体またはそれぞれの子会社、およびキャノピーUSAストラクチャーの条件に基づき、投資主体は禁止されています 配当金の支払いや、当社およびその子会社への株式資本のその他の分配をしないでください。ナスダックのどれでもありません、 TSX、SEC、OSC、またはその他の政府機関は、本書の日付時点で、キャノピーUSAの構造に関して異議を申し立てています それは十分に改善されていません。本契約の日付をもって、当社は投資事業体の連結解除を完了しています キャノピーUSAストラクチャーの条件に従って米国会計基準に基づく。また、当社とその子会社、そして、知る限り 株式会社の、投資主体は、キャノピーの利用規約に従って事業を行ってきました アメリカの構造。当社とその子会社は、米国のマリファナ発行者（カナダ証券で定義されているとおり）とは見なされません 管理者スタッフ通知 51-352 — 米国マリファナ関連の活動を行っている発行体 (「スタッフ通知」) また、スタッフ通知によると、会社は米国の大麻産業に重要な付随的関与をしていません。 |
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| (cc) | 財務および開示管理。当社とその各子会社はシステムを維持しています （i）取引がそれに従って実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計およびその他の統制についてです 経営陣の一般的または特定の許可があれば、（ii）取引は準備のために必要に応じて記録されます 米国会計基準に準拠した財務諸表で、また資産の説明責任を維持するために、（iii）資産へのアクセスのみを許可しています 経営陣の一般的または特定の許可に従って、および（iv）資産に対する記録された説明責任が比較されます 既存の資産を妥当な間隔で使用し、相違点がある場合は適切な措置が取られます。開示されている場合を除きます 登録届出書、目論見書、または開示パッケージには、会社の「財務に関する内部統制」が記載されています 報告」（このような用語は、取引法およびカナダ証券法の規則13a-15（f）で定義されています）は有効です また、当社とその子会社は、財務報告に対する内部統制に重大な弱点があることに気づいていません。以来 登録届出書に含まれている、または参照により組み込まれている最新の監査済み連結財務諸表の日付、 目論見書と開示パッケージ財務報告に関する会社の内部統制に変更はありません それは重大な悪影響を及ぼします。登録届出書、目論見書、開示パッケージに開示されている場合を除き、 当社とその子会社は、「開示管理と手続き」（この用語は以下の規則13a-15（e）で定義されています）を維持しています。 会社に関する重要な情報を確実に届けるように設計された証券取引法とカナダ証券法） およびその子会社は、会社の最高執行責任者および最高財務責任者に知らされます。開示されている場合を除きます 登録届出書、目論見書、または開示パッケージに、会社の開示管理や手続きなどに記載してください そして子会社は2024年3月31日に発効しました。 |
| (追加) | 確定申告。各登録届出書、目論見書に開示されている場合を除きます と開示パッケージ：（i）各法人、子会社、および法人の知る限り関連法人 がタイムリーに、提出が義務付けられている米国、カナダ、および外国のすべての納税申告書を正確に作成して提出しました に適用されるすべての税金、査定料、政府またはその他の同様の費用を支払った、または支払い引当金を用意している そのような確定申告の対象となる期間。ただし、前述のいずれかを怠った場合でも発生しないと予想される場合を除きます a）重大な悪影響。（ii）各法人、子会社、および法人が知る限り関連法人 法人、子会社、または関連会社が源泉徴収する義務があるすべての売上税、使用税、およびすべての税金を支払った 従業員、債権者、第三者に支払うべき金額。ただし、重大な悪影響がない場合を除きます。（iii） 法人は、税金の不履行、またはそれらに関して発生した、発生した、または発生したとされる利息または罰金を認識していません 自社または当社が別途規定していない子会社に関しては、その場合を除きます このような不履行、利息、または違約金は、重大な悪影響をもたらすとは考えられません。（iv）譲渡税がないか カナダまたは米国の連邦法、または任意の州、州、準州、または任意の行政区画の法律に基づくその他の同様の手数料または料金 そのうち、本契約の締結と引き渡し、または会社による発行または売却に関連して支払う必要があります プレースメント株式公社による。（v）印紙税、登録税、書類税、関税、または同様の手数料がかからないのは 創造、発行、販売に関連して、カナダの連邦法または任意の州または準州の法律に基づいて支払う必要があります プレースメント株式の代理人への引き渡し、または本契約または再販の承認、執行、引き渡し、履行 米国居住者への代理人によるプレースメント株式の。会社および子会社の帳簿および記録上の見越額と準備金 最終的に決定されていない課税期間の納税義務に関しては、すべての査定および関連する負債を満たすのに十分です そのような期間について、また、会社の最新の監査済み連結財務諸表の日付以降、当法人は また、子会社は、次の場合を除き、通常の事業過程以外で税金に関する責任を負っていません そのような責任が重大な悪影響をもたらすことはないと予想されます。米国、カナダのいずれによって課されたかにかかわらず、先取特権はありません または会社または子会社の資産、資産、事業に対して未払いのその他の税務当局。ただし そのような先取特権が重大な悪影響をもたらすとは予想されない範囲で。 |
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| (参照) | 正確な開示。カナダ基地目論見書のキャプションの下に記載されている声明 」有価証券の説明」、」コーポレーション」と」リスク要因」; 米国では キャプションの下の基本目論見書」資本株式の説明」、」ザ・カンパニー」、」リスク 要因」と」民事責任の執行可能性」; フォーム10-Kの法人の年次報告書に 2024年3月31日に終了した会計年度については、」というキャプションの下にアイテム 1.ビジネス」; 米国目論見書補足では キャプションの下に」カナダの所得税に関する特定の考慮事項」と」特定の米国連邦収入 税務上の考慮事項」; カナダ目論見書補足のキャプションの下にあります」特定のカナダ連邦所得税 考慮事項」、」米国連邦所得税に関する特定の考慮事項」と」の資格 投資」; そして下の登録届出書に 「パートII — アイテム15。取締役の補償と 役員」、そのような記述がそこで議論されている法的事項、合意、文書、または手続きを要約している限り、 あらゆる重要な点で、そのような法的事項、合意、文書、または手続きの正確、完全、公正な要約。あります 登録届出書、目論見書、または 開示パッケージ、またはその別紙として提出される予定で、必要に応じて記載または提出されていない。そのような説明を要約すると そこで議論されている法的事項、合意、文書、または手続き、そのような記述は、そのような法的事項を正確かつ公正に要約したものです 事項、合意、文書、または手続き。本契約は、すべての重要な点において、目論見書に記載されている内容に準拠しています。 |
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| (オフ) | 重要な買収。登録届出書、目論見書、および 開示パッケージ。直近3会計年度中、または設立当初から、当社が買収を完了したことはありません カナダの証券法上、重要な買収となる当社の現在の会計年度については、 証券法や規則や規制、あるいは買収した事業に関して財務諸表の開示を要求するようなもの 登録届出書、目論見書、開示パッケージに記載されていますが、会社による買収案は進展していません 企業が買収を完了する可能性が高いと理性的な人が信じるような状態に、または （証券法上の規則S〜Xの意味の範囲内で）「可能性が高い」と見なされ、（i）次の条件を満たしていれば 目論見書の日付の時点で、カナダ証券法の観点から見ると、当法人は重要な買収となるでしょう。 証券法、規則および規制、または（ii）買収したものに関する財務諸表の開示を要求する場合 登録届出書、目論見書、開示パッケージに記載されています。 |
| (卵) | 時価総額。会社には、無制限の数の株式と無制限の株式を発行する権限があります 交換可能な株式の数。発行済みおよび発行済みの株式と交換可能な株式はすべて全額支払われており、査定はできません 該当するすべてのカナダ、米国、およびその他の証券に実質的に準拠して、正式かつ有効に認可および発行されています 法律で、いかなる人にも当社から何らかの権利を取得する権利を与える先制権または類似の権利を侵害していない、またはそれらの権利の対象とならないこと 会社の株式、交換可能な株式またはその他の証券、または会社に転換可能な、または行使または交換可能な証券、 株式、交換可能な株式、またはその他の証券（「関連証券」）。ただし、（i）のような権利は除きます 本書の日付以前に完全に満足している、または放棄された、または（ii）登録届出書、目論見書に開示されている とディスクロージャーパッケージ。株式および交換可能株式の証明書の形式は、取締役会によって承認されました 会社の取締役であり、会社によって採用され、適用されるすべての法的および証券取引所の要件を遵守し、 会社の合格文書と矛盾しません。登録届出書、目論見書、および 開示パッケージ。関連証券の保有者は、有価証券に基づく登録または資格を要求する権利を持ちません ここで検討されている株式の募集および売却に関連する有価証券に関する法律またはカナダ証券法。人はいません プレースメントのオファーと売却に関連して、引受人または会社の財務顧問として行動する権利があります 本契約に基づく、または本書で検討されているプレースメント株式の売却の結果としての、本契約に基づく株式。登録で開示されている場合を除きます 声明、目論見書、開示パッケージ、株主間契約、議決権行使契約、投資家との契約はありません いずれかの議決権または支配に何らかの形で影響を与える、または影響を与える可能性のある有効または有効な権利契約またはその他の契約 会社、その子会社または関連会社の証券、会社の取締役会への取締役の指名、または 当社、その子会社、または関連会社の運営または事務。この第7条（gg）の目的上、 関連法人の場合、登録届出書、目論見書、および開示パッケージに記載されている、その趣旨のあらゆる開示 関連事業体が合弁事業または他者とのパートナーシップである場合、以下の内容の開示とみなされます または、株主間契約、議決権契約、投資家の権利契約、またはそれに影響するその他の合意になります 関連法人の有価証券の議決権行使または管理、または関連法人の運営や業務に影響します。 |
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| (時間) | 株式の説明。株式は、含まれているそれに関連するすべての記述に準拠し、今後も一致します 登録届出書、目論見書、開示パッケージなどに記載されている記述は、に記載されている権利に準拠しています それを定義する機器。 |
| (ii) | プレースメントシェア。会社には（企業であろうとなかろうと）全権と権限があります プレースメント株式を発行し、本契約に基づく義務を履行します。本契約に従って発行されたとき、および受領時 プレースメント・シェアの支払いでは、プレースメント・シェアは全額支払済で査定不可のまま、正式かつ有効に作成され、発行されたものとみなされます。 |
| (jj) | 未公開の関係はありません。会社も、子会社も、関連会社も （i）いずれかの代理店の銀行または融資関連会社と重要な貸付またはその他の関係があり、（ii）次のことを意図しています。 本契約に基づくプレースメント株式の売却による収益のいずれかを、いずれかの関連会社に支払うべき未払いの債務の返済に使用してください 代理人（iii）は、カナダ目論見書補足に開示されている場合を除き、以下のいずれかの代理人とその他の関係があります NI 33-105に従ってカナダ目論見書に開示する必要がある、または（iv）何らかの関連当事者取引に関与したことがある または貸借対照表外の取引、または当社またはその子会社が関与するその他の非部門間取引 登録に記載されていないものは、NI 33-105またはFINRAの規則および規制に基づいて開示する必要があります 必要以上に提出されていない声明、目論見書、開示パッケージ、またはそれらの別紙として提出予定のもの。 |
| (キロワット) | 公開書類。の要件を満たす報告や情報はありません カナダ証券法は、オファリングに関連して、まだ公開されていないものを公開する必要があります 必須。本書の日付の時点で、以下に関連してカナダの資格当局に提出する必要のある書類はありません 要求どおりに提出されていないオファリング、および当社が機密事項の重要な変更報告などを提出していない あらゆる証券規制当局に提出された機密報告で、まだ秘密にされています。契約はありません または証券法により米国目論見書に記載が義務付けられているか、登録簿の別紙として提出することが義務付けられているその他の書類 明細書、または取引法により、参照により米国目論見書に添付された文書の別紙として提出することが義務付けられている明細書、 米国の目論見書にそのように記載されていない、または登録届出書またはそのような組み込まれた文書の別紙として提出されていない。 |
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| (すべて) | 仲介手数料やファインダー手数料はありません。エージェント以外に、演技をしている人はいませんし、 会社に関する知識、会社の要請に応じて行動することを意図したもので、仲介手数料、仲介手数料を受け取る権利がある法人 または本契約で検討されている取引に関連する支払いなど、または当社の知る限り、あらゆる取り決めは 当社またはその役員、取締役、株主、パートナーに関する合意、理解、支払い、または発行 FINRAが決定したエージェントの報酬に影響を与える可能性のある従業員、子会社、または関連会社。 |
| (ミリメートル) | 取締役や役員に対する判決はありません。登録届出書に開示されている場合を除き、 目論見書と開示パッケージ、会社の知る限り、会社の取締役や役員の誰も 証券規制当局の命令または判決に従い、現在、または本書の日付より10年前に存在している またはそのような個人が公開会社または特定の上場企業の取締役または役員として行動することを禁止する証券取引所 証券取引所。 |
| (n) | 一定期間での取引。当社も子会社も一切の債務を負っていません また、当社または子会社が、現在の融資を行ったり、金額を借りたり、その他の方法で債務を負ったりしたことはありません それらのいずれかの役員、取締役、従業員、担保権者、または「独立した」取引をしていない人へ（ その言葉の意味は 所得税法 (カナダ)) それらのどれでも、通常の従業員への報酬を除く そして、会社または子会社の通常業務および通常業務で支払われる報酬。開示されている場合を除きます 登録届出書、目論見書、開示パッケージ、およびそこで行われる通常の従業員またはコンサルティング契約に 通常および通常の事業流れ。当社も子会社も、契約、合意、または了解の当事者ではありません それらの役員、取締役、従業員、担保権者、または会社と直接取引していない他の人物と と子会社。 |
| (動物園) | サーベンス・オクスリー法の遵守。当社とその子会社はすべてにおいてコンプライアンスを遵守しています サーベンス・オクスリー法の適用規定に関する重要な敬意です。 |
| (pp) | 注文はありません。どの法域の証券委員会や同様の規制当局も 現在未処理の命令を出して、会社の有価証券の取引を禁止または停止したが、そのような手続きは行わなかった は、法人の知る限り、保留中、検討中、または脅迫されており、法人はいかなる要件にも実質的な不履行はありません カナダの証券法、証券法、または取引法について。 |
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| (qq) | TSXとナスダックに上場。発行済み株式と発行済み株式は上場され、取引用に転記されます TSXとナスダックについて、そして当社は、それがTSXの現在の上場要件に準拠していると合理的に信じています とナスダック。プレースメント株式は、該当する各時期に、TSXとナスダックに上場され、取引用に転記されます。を除きます 登録届出書、目論見書、開示パッケージに記載されていますが、当社は過去12か月間に開示していません 本契約に基づいて最初の配置通知が発行された日付、TSXまたはナスダックから、当法人はそうではないという趣旨の通知を受け取った日 各証券取引所の上場または維持要件に準拠しています。登録届出書に開示されている場合を除き、 目論見書と開示パッケージ、当社は当面の間、それが継続しないと信じる理由はありません このようなリスティングとメンテナンスの要件をすべて遵守する必要があります。 |
| (エラー) | カナダの報告発行者、SEC登録。当社は「報告発行者」です またはそのような概念が存在するカナダの各適格法域におけるそれに相当するものは、債務不履行のリストには含まれていません そのようなカナダ適格管轄区域の各カナダ資格当局が管理する報告発行体 リストとその有価証券は、カナダのどの資格当局からも一般的な取引停止命令の対象にはなりません。コーポレーション は、証券取引法第13条の報告要件の対象となり、SECに定期報告書を提出します。株式は 取引法のセクション12（b）に基づいてSECに登録されており、登録届出書は停止の対象ではありません SECによる命令。 |
| (ss) | 移管エージェントとレジストラ。アルバータ州カルガリーの主要オフィスにあるオデッセイ・トラスト・カンパニー は、カナダおよび米国における当社の株式に関する正式に任命された登録機関および譲渡代理人であり、 交換可能な株式。 |
| (tt) | 投資会社法。株式会社はそうではなく、オファリングが発効した後に限ります そして、登録届出書、目論見書、開示パッケージに記載されている純収入の申請は 改正された1940年の米国投資会社法および規則で定義されている「投資会社」であってはなりません その下で公布されたSECの規制。 |
| (米国) | 独立会計士。PKF オコナー・デイビス法律事務所、現在の独立登録公社 会社の会計事務所は、公認専門会計士の意味における会社に関しては独立しています オンタリオ州公認会計士職業行動規範であり、会社に関しては独立した登録公認会計士事務所です 証券法と公開会社会計監視委員会（米国）の意味を示し、カナダに登録されています 公的説明責任委員会。会社の元独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLPはまったく当てはまりました オンタリオ州公認会計士法典の意味における会社に関しては独立しています 職業上の行動をとり、該当するときはいつでも、会社に関しては独立した登録公認会計士事務所でした 証券法および公開会社会計監視委員会（米国）の意味の範囲内です。報告できるものはありませんでした 会社とその監査人の間の出来事（NI 51-102の意味の範囲内）。 |
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| (v) | 安定化なし。当社は、直接的または間接的に、次のような行動をとっていません またはそれがカナダ証券法の下では、取引法を構成する、または生じると合理的に予想されるかもしれません またはそうでなければ、プレースメント株式の売却または再販を容易にするための株式価格の安定化または操作。 |
| (ww) | 代理店による購入。会社は、代理店が通知したことを認め、同意します 証券法、証券取引法で許可されている範囲で、代理人が行うことができるが義務ではない法人、カナダ 証券法、TSXとナスダックの規則、および本契約、代理人の自己口座での株式の購入と売却 また、本契約に従ってプレースメント株式の売却が行われるのと同時に、顧客の口座についても同様です。 |
| (x) | 発行者の自由記述目論見書の適合性。各発行者の自由執筆目論見書が適合しているか は、最初に使用した日に証券法の要件にあらゆる点で適合し、法人はそれを遵守しています は、証券法に基づくそのような発行者自由記述目論見書に適用されるすべての提出要件に準拠します。各発行者 自由記述目論見書、発行日現在、および公募の完了とプレースメントの売却までのすべての時点 含まれている情報と相反する、矛盾する、または矛盾する情報を共有したり、含めなかったり、含めなかったり、今後も含めません 登録届出書または目論見書（参照により組み込まれた、置き換えられていない文書を含む）に または変更されました。当社は、発行者の自由記述目論見書を構成するような株式に関するオファーを行っていません エージェントの事前の書面による同意。当社は、証券法に従い、すべての発行者自由記述目論見書を保管しています それは証券法に従って提出する必要はありませんでした。 |
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| (年) | 規制法の遵守。従わない場合を除いて、個別に、または 全体として、各法人、子会社、およびそれぞれに、重大な悪影響があると合理的に予想されます 当社または子会社を代表して行動する取締役、役員、従業員：（A）は遵守しており、常に遵守しています 適用されるすべての連邦、州、地方自治体、地方、または外国の法令、規則、規制、条例、命令、法令に従って とガイダンスを含みますが、これらに限定されません 食品医薬品法 RSC. 1985年、C-27、大麻法、そして 制御されています 薬物・物質法 S.C. 1996、c. 19;（B）は、通信、検査報告書、不利な結果の通知を受け取っていません。 適用法の重大な違反を主張または主張する政府機関からの警告書またはその他の通知 または任意のライセンス、証明書、承認、同意、クリアランス、登録、資格、認可、許可、補足 またはそのような適用法で義務付けられているその改正（総称して「権限」）。（C）はすべてを所有しています 業務遂行に必要な許可、そしてそのような許可は有効かつ完全に効力を有します。法人は 子会社、および会社または子会社を代表して行動する各社の取締役、役員、従業員は違反していません そのような承認の任意の期間について。（D）係争中または脅迫されている請求、訴訟、手続き、告訴の通知を受けていません。 政府当局または第三者からの聴聞会、執行、監査、調査、検査、仲裁、またはその他の訴訟 当社、子会社、またはその取締役、役員、および/または従業員に代わって行動するあらゆる業務または活動 の法人または子会社が、適用法または許可に違反しています。また、登録簿に開示されている場合を除きます 声明と目論見書には、そのような政府当局または第三者が検討していることを知らず、信じる理由もありません またはそのような請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、審理、執行、監査、調査、仲裁を検討する合理的な根拠があるでしょう またはその他の措置。（E）政府当局が制限措置を講じた、講じている、または講じようとしているという通知を受けていません。 重要な権限の一時停止、変更、取り消し、および登録届出書、目論見書、および 開示パッケージには、そのような政府当局が採用を検討している、または合理的に検討しているであろうという知識も信じる理由もありません そのような措置を講じる根拠。（F）は、すべての報告書、文書を提出、申告、取得、維持、または提出した、または代理して受けたことがあります。 フォーム、通知、申請書、更新、記録、請求、提出、および適用法で義務付けられている補足または修正 または許可、そして登録届出書、目論見書に記載または言及されている許可を保管すること 良好な状態の開示パッケージと、そのようなすべての報告書、書類、フォーム、通知、申請書、更新、記録、請求、 提出物と補足または修正は、提出日時点で実質的に完全かつ正確でした（または修正または補足されました その後の提出）; そして（G）は、自発的か非自発的かを問わず、開始、実施、発行、または開始させていません。 実施または発行、リコール、市場からの撤退または交換、安全警告、販売後の警告、またはその他の関連する通知または措置 製品の安全性や有効性の疑い、または製品の欠陥や違反の疑いについて、そして会社が知る限り、 そのような通知や行動の根拠はありません。 |
| (zz) | 保険。会社と子会社のそれぞれは、そのような金額の保険に加入しており、 企業が事業の遂行や資産の価値にとって適切であると合理的に考えるようなリスクをカバーし、 は、同様の業界で同様の事業に従事する企業によく見られます。会社の場合は、これらに限定されません そして、子会社、取締役、役員保険を、以下の事業で慎重かつ慣習的な金額で補償します 会社と子会社が契約を結んでおり、そのすべての保険が効力を有しています。による重大な主張はありません 保険会社が責任を拒否したり弁護したりしている、会社またはそのような保険契約または文書に基づく子会社 権利留保条項の下で。会社が既存の保険を更新できなくなると信じる理由はありません そのような補償の有効期限が切れたとき、または事業の遂行と価値に見合った代替保険に加入できるようになるときです その特性を、重大な悪影響をもたらさないようなコストで手に入れました。 |
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| (AAA) | 所有施設。当社または子会社が所有するすべての不動産は 100% 合法です 会社または子会社が受益的に所有しており、法人または該当する子会社が有効、存続しているものとみなしています 法的強制力のある所有権文書およびそのような所有権文書により、当社および当該子会社は現在のように事業を継続することができます 実施しました。 |
| (bbb) | リース施設。会社とその子会社は、独占的に占有して使用する権利を持っています 会社または子会社がリースしているすべての不動産、および対応する各リースは、有効で、存続し、法的強制力があります そして、良好な状態で、完全に効力を有しています。ただし、にとって重要ではない、または実質的に干渉しないような例外を除いて、 当社および子会社が、そのような資産や建物を利用して作ったり、製造を提案したりしています。義務の履行 本契約の条件に従い、また本契約に記載されている取引の完了により、当社が本契約に記載した取引の完了により、 そのようなリースの当事者のいずれにも、または他の人に、そのようなリースを終了する、または追加の契約を結ぶ権利を与えることはありません そのようなリースの下ではもっと面倒な義務があります。個別に、または全体として、重大な不利な点がないような事項を除きます つまり、会社も子会社も、不動産リースの債務不履行や違反にはならず、会社も すべての子会社が、会社がリースしている不動産の所有者または管理者から通知やその他の連絡を受けた または当法人またはその子会社が不動産リースを遵守していない子会社、および知る限り 法人、そのような通知やその他の連絡が保留中であったり、脅迫されたりしたことはありません。 |
| (ccc) | PIC。会社の現在の事業計画と財務上の期待に基づいて、法人は 米国連邦所得税の観点から「受動的な外国投資会社」として分類される予定はありません 改正された1986年の米国内国歳入法（以下「法」）のセクション1297の意味と現行版 2025年3月31日に終了する課税年度。 |
| (奇妙です) | 知的財産。(i) 会社とその子会社のそれぞれは、以下のすべての権利を所有しています または有効で強制力のあるライセンスまたはその他の使用権、システム、レシピ、ノウハウ（企業秘密などを含む）を取得しています 専有情報または機密情報）、商標（登録済みと未登録の両方）、商号、特許、特許出願、発明、 登録に記載されている著作権およびその他の知的財産（総称して「知的財産」） 会社が所有またはライセンス供与している、または使用または必要な声明、目論見書、開示パッケージ 現在行われている、または現在実施が提案されている会社の事業の遂行、自由で何もない 先取特権は、登録届出書、目論見書、開示パッケージに記載されているものを除き、個別に（個別に）記載されているものを除きます。 または全体として）そのような知的財産の価値に重大な影響を与えたり、または行われた、または提案された使用を著しく妨げたりします 会社および子会社がそのような知的財産を利用すること、またはあらゆる種類のまたは性質のその他の不利な請求または利益 会社の資産に影響を与える。（ii）会社が知る限り、侵害が個別に起こらない場合を除きます または全体として、何らかの重大な悪影響があり、第三者による侵害、違反、不正流用はありません 会社が所有、ライセンス、または商品化している知的財産。（iii）訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、請求、または 申し立ては保留中、または会社の知る限りでは、他者から会社の権利またはいずれかの権利に異議を申し立てる恐れがある 知的財産、または会社またはその会社が所有、ライセンス、または商品化している知的財産の有効性または範囲 子会社、または当社またはその子会社が知的財産権を侵害、侵害、または不正流用したと主張する 第三者であり、当社は、そのような訴訟、訴訟、訴訟の合理的な根拠となり得るその他の事実を知りません。 請求または申し立て、いずれの場合も、個別に、または全体として、重大な悪影響がない場合を除きます。そして（iv） 会社の知識、すべての企業秘密、および関連する、その他の機密機密情報 当社または子会社が所有またはライセンスしている知的財産は、会社にとって機密であり、今後も機密です またはそのような子会社、場合によっては。 |
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| (見る) | ITシステム。当法人、その子会社、そして法人が知る限り、 関連企業の情報技術資産と設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーション、 およびデータベース（総称して「ITシステム」）は、必要に応じて、あらゆる重要な点で十分であり、運用および機能します 現在行われている当社、子会社、および関連会社の事業の運営に関連して、 会社の知る限り、すべての重大なバグ、エラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアがなく、 他の腐敗者、当社、その子会社、および法人の知る限りでは、関連団体は有効で法的強制力があります そして、そのようなすべてのITシステムを使用する十分な権利。法人、その子会社、そして株式会社の知る限り、関連会社 企業は、資料の機密を維持および保護するために、商業的に合理的な管理、ポリシー、手順、および保護手段を維持しています すべてのITシステムおよびすべての個人を特定できるすべての個人の情報と完全性、継続的な運用、冗長性、セキュリティ、 機密データ、機密データ、または規制対象データ（「個人データ」）が処理および保存され、違反はありませんでした。 事件、違反、停電、危害、またはそれらの不正使用または不正アクセス。ただし、それなしで是正されたものは除きます 材料費、責任、他の人や政府機関に通知する義務、内部審査中の事件、 それに関する調査。当法人、その子会社、および法人が知る限りでは、関連団体は 現在、適用されるすべての法律または法令、およびあらゆる裁判所の該当するすべての判決、命令、規則、規制を遵守しています または仲裁人、政府または規制当局、該当する業界標準、内部方針および関連する契約上の義務 ITシステムと個人データのプライバシーとセキュリティ、そしてそのようなITシステムと個人データを不正から保護するために 使用、アクセス、不正流用、または変更（「プライバシー要件」）。ただし、そのような違反は除きます 重大な悪影響はありません。係争中の訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、請求、申し立てはありません。また、会社が知る限り、 個人データの実際の侵害またはその疑い、不正処理、またはその他の誤用に関して、第三者から脅迫されている 個人データについて、または該当するプライバシー要件の違反に関して、当社は他のことを認識していません そのような訴訟、訴訟、訴訟、請求、または申し立ての合理的な根拠となる可能性のある事実。 |
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| (FFF) | 不動産とリース。登録届出書、目論見書、および 開示パッケージ、（i）各法人、子会社、および法人の知る限り関連法人 登録簿に記載されているように現在運営されている事業の遂行に必要なすべての資産を所有またはリースしている ステートメント、目論見書、開示パッケージ。（ii）各法人、子会社、および知る限り 法人、関連法人は、優良で市場性のある所有権を持っており、彼らが所有するすべての不動産に手数料がかかりやすく、優良で市場性があります 彼らが所有するすべての私有財産の所有権、いずれの場合も、登録簿に記載されているものを除き、すべての先取特権は一切含まれていません 声明、目論見書、開示パッケージなどは（個別に、または全体として）価値に大きな影響を与えません そのような資産の、または法人、子会社による当該資産の使用を著しく妨げる および関連法人。そして（iii）当社も子会社も、通知やその他の連絡を受けていません 不動産または私有財産の所有権に対する不利な請求、または任意の不動産の継続的な所有に対する請求、 当社、子会社、または関連会社がリースまたはサブリースで所有または保有しているかどうか（資料がない場合を除く） 悪影響。通常の事業過程における在庫の売却と、登録届出書に開示されている場合を除き、 目論見書と開示パッケージ、購入権となり得る契約や権利や特権を持っている人はいません 会社または子会社のあらゆる資産。 |
| (卵) | 施設。法人、子会社、そして法人が知る限り、 関連事業体および投資主体の施設と製品の研究開発活動は、現在も カナダ保健省が要求する適用可能なグッドプラクティス、プロセス、基準、手順をあらゆる点で遵守しており、 その他の政府機関は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。 |
| (ふーん) | 環境法。保管、発電、輸送、取り扱い、使用、処理はありませんでした。 あらゆる種類の有害廃棄物、有毒廃棄物、その他の廃棄物、汚染物質を含む廃棄、排出、汚染、放出、またはその他の活動 汚染物質、石油製品、その他の危険または有毒物質、化学物質または材料（「有害物質」） 当社、子会社、または法人が知る限りでは、関連法人（または、 当社、または会社が何らかの財産に対する作為または不作為（または責任を負う可能性がある）その他の事業体の知る限り 当社、子会社、関連法人、またはその他の資産が、現在または以前に所有、運営、使用、またはリースしている 適用法、規則、規制、命令、判決、法令、または許可に違反するか、またはそれに基づく責任を生じさせるようなもの 人間の健康と環境の汚染または保護に関する慣習法の規定またはその他の法的拘束力のある基準（「環境 法律」）。ただし、個別に、または全体として重大な悪影響を及ぼさない違反や責任は除きます。 そのような施設で、またはそのような施設へ、またはそのような施設へ、処分、排出、排出汚染、またはその他の種類の放出は行われていません 当社、子会社、または 法人、関連事業体の知識は、個別に、または全体として、重大な悪影響を及ぼさない場合を除きます。 保留中の、または会社が知る限り、行政、規制、司法上の措置、請求、通知はありません 会社または子会社に対する環境法違反または違反、調査または訴訟について または、会社の知る限りでは、関連事業体は、個別に、または全体として、重大な不利な点がない場合を除きます 効果。法人、子会社、または会社の知る限り関連会社のいかなる財産も、先取特権の対象にはなりません あらゆる環境法の下で。登録届出書、目論見書、開示パッケージに開示されている場合を除き、どちらも 法人、子会社、または法人の知る限り、関連事業体には、命令、法令、合意の対象となります または環境法に関連するその他の個別の法的要件。いずれの場合も（個別または全体として） 重大な悪影響があります。法人、その子会社、そして法人が知る限り関連会社には、すべてがあります 適用されるすべての環境法で義務付けられている許可、認可、承認は、それぞれ要件に準拠しています。 |
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| (iii) | 法律の変更。株式会社の知る限り、保留中または検討中の変更はありません 重大な悪影響をもたらす可能性のあるあらゆる法律、規制、または政府機関の立場に対して。 |
| (JJJ) | 企業記録。当社とその重要な子会社の議事録と企業記録 は、すべての重要な点で真実で、完全で、正確です。 |
| (kk) | 外国の民間発行体のステータス。会社はそうではありません、そして取引が完了すると 本書で検討し、登録届出書に記載されている純収入の予想される使用を前提として、目論見書 そして、開示パッケージは、取引所の規則3b-4の意味における「外国の民間発行者」ではありません 行為。 |
| (笑) | 将来の見通しに関する情報と第三者データ。会社には開示の合理的な根拠があります すべての将来の見通しに関する情報（NI 51-102で定義されているとおり）または将来の見通しに関する情報（のセクション27Aの意味の範囲内） 登録届出書、目論見書、開示書に含まれる証券法および証券取引法のセクション21E） パッケージ。登録届出書、目論見書、開示書に含まれる統計、業界関連、市場関連のデータ パッケージは、当社が合理的かつ誠実に信頼性が高く正確であると信じている情報源に基づいている、またはそれらから派生しています。 そのようなデータは、その由来となった情報源と一致しています。会社はそのようなデータや情報の使用について同意を得ました 必要な範囲で、そのような情報源から。 |
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| (うーん) | インセンティブプラン。会社のストックオプションプランまたはその他に基づいて付与された各ストックオプション 会社の証券ベースの報酬制度（それぞれ「株式制度」）が行使価格付きで付与されました は、TSXの規則に従って決定された、当該オプションの付与日における1株あたりの公正市場価値、いいえ そのような助成金には、発効日に関する「バックデート」、「フォワードデート」、または同様の慣行が含まれていました そのような付与のうち、そのような各オプション（i）は適用法および該当するストックプランに従って付与されました、（ii）は 会社の取締役会（またはその正式に権限を与えられた委員会）によって正式に承認され、（iii）はこれまでまたは今後承認される予定です 会社の財務諸表に適切に計上されており、必要な範囲で開示されている、または開示される予定が 企業がSECおよびカナダの資格当局に提出した書類または提出物。 |
| (nn) | セキュリティクリアランス。登録届出書、目論見書、および ディスクロージャーパッケージ、またはカナダ保健省、各取締役、幹部に申請され、処理中のセキュリティクリアランスについては 大麻法に基づいてセキュリティクリアランスを保持することが義務付けられている会社または子会社の役員、およびその他の職員 および関連規制はそのようなセキュリティクリアランスを保持しており、当社の知る限り、影響するような状況はありません または、そのようなセキュリティクリアランスの取得を妨げる、またはそのようなセキュリティクリアランスを一時停止、取り消しまたはキャンセルにつながる可能性があります。 |
| (うーん) | XBRL。拡張可能なビジネスレポーティング言語のインタラクティブデータは、以下に含まれている、または組み込まれています 登録届出書の参照は、すべての重要な点で求められている情報を公平に示しており、それに従って作成されています それに適用されるSECの規則とガイドラインと一緒に。 |
| (ppp) | 頼りないです。当法人は、代理人や代理人の弁護士に頼ったことはありません プレースメント株式の募集と売却に関連する法律、税務、会計に関するアドバイス。 |
| (qqq) | 継続的提供契約。本契約を除き、当社はいかなる当事者でもありません 他の代理人または他の代表者とのその他の株式分配または販売代理店契約、またはその他の同様の取り決め 「市場での募集」またはその他の継続的な株式公開取引に関するものです。 |
| (エラーです) | 法人証明書。会社の取締役または役員が署名したすべての証明書 本契約に従って、または本契約に関連して、代理人またはその代理人の弁護士に引き渡された場合は、代理人とみなされます そして、そこに記載されている事項に関する、当該代理人に対する法人の保証。 |
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| (sss) | カナダの棚手続き。当社は、本契約の締結後、速やかに対応します 会社が本契約を締結し、提出した、または提出する予定であることを記載したニュースリリースを発行して提出する 目論見書の補足、および（ii）は、本契約に基づくプレースメント株式の購入者が本契約の写しをどこでどのように入手できるかを明記しています と目論見書。 |
会社はそれぞれを認めています 代理人、そして彼らから伝えられる意見を得るために、会社と代理人の弁護士は、その正確さに頼ります。 と前述の表現の真実性、そしてここにそのような信頼に同意します。
| 8。 | 会社の規約 |
会社規約 そして、次のようなエージェントに同意します：
| (a) | 目論見書と登録届出書の修正。本契約の日付以降、そして 本契約で予定されているすべてのプレースメント株式の売却が完了した最新の日付、目論見書送付期間の終了日 または本契約に含まれる条件に従って本契約が終了した場合、(i) 法人は通知します カナダ基地目論見書または登録届出書の修正が提出されたら、該当する場合、速やかに代理人に連絡してください。 カナダの資格機関またはSECのいずれかに登録して発効した場合、またはその領収書が発行された場合は、該当する場合、 または米国目論見書またはカナダ目論見書のその後の補足が提出されている（それぞれ「修正日」） また、SECまたはカナダの資格当局から、登録届出書の修正または補足を求められた場合、または 目論見書または追加情報について。（ii）法人は、提出する必要のあるその他すべての資料を速やかに提出します 証券法の規則433（d）に従ってSECに、また証券法に関連してカナダの資格当局と 提案;（iii）法人は、登録届出書の修正または補足の写しを代理人に提出するか、 以下の目論見書（登録届出書または目論見書に参照により組み込まれている書類のコピーを除く） 申請までの妥当な期間、そして代理人および代理人の弁護士に合理的な機会を与える そのような提出案についてコメントしたり、提出前に合理的に必要とされる可能性のあるデューデリジェンス調査を実施したりすること ファイリング、そして（iv）法人は、提出時に提出された書類のコピーを代理人に提出します は、参照により登録届出書または目論見書に組み込まれているものとみなされます（ただし、法人は 登録届出書または目論見書（そのような書類）に参照により組み込まれた文書または情報を提出する必要があります SEDAR+（またはEDGAR）からアクセス可能で、会社は（A）米国目論見書の各修正または補足を 証券法および規則で定められた期間内に、または書類の場合はSECに提出してください 参照によりそこに組み込まれ、取引法に基づく要求に応じて、定められた期間内にSECに提出されること そして（B）必要に応じてカナダ資格当局に提出されるカナダ目論見書の各修正または補足 カナダの棚手続に従って、または参照によりそこに組み込まれる書類の場合は、カナダ棚手続に提出する必要があります カナダの証券法に従って義務付けられているカナダの資格機関を、規定された期間内に取得してください。 |
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| (b) | 取引停止またはストップオーダーの通知。本契約の日付以降、遅くとも 本契約に基づいて予定されているすべてのプレースメント株式の売却の完了、目論見書引渡期間の終了、または解約 本契約のうち、本契約に含まれる条件に従い、法人はその後速やかに代理人に通知します その通知、SECまたはカナダ資格当局によるストップオーダー、取引停止命令の発行に関する通知を受け取ります 株式に関する目論見書またはその他の目論見書の使用を禁止または停止する命令について、または異議申し立ての通知 SECの、登録届出書の形式の使用または事後発効後の修正、資格の一時停止について 米国またはカナダの適格法域での募集または売却を目的とする株式のうち、開始または売却の恐れのある株式 そのような目的のためのあらゆる手続き、またはSECまたはカナダの資格当局からの修正または補足の要求 登録届出書や目論見書、または株式に関する追加情報について。プレースメント通知があれば 会社が発行したもので、セクション4またはセクション13に従って停止または終了されていないもの 本契約のうち、会社はストップオーダー、取引停止の発行を防止するために商業的に合理的な努力をします 株式に関する目論見書またはその他の目論見書の使用を禁止または停止する命令または命令、異議申し立て SECの、登録届出書または効力発生後の修正、資格の一時停止 米国またはカナダの適格法域での商品提供または販売、およびそのようなストップオーダーが発行された場合は、 株式に関する目論見書の使用を禁止または一時停止したり、そのような資格を一時停止したりする取引停止命令またはそのような命令 当社は、そのような注文の解除または撤回をできるだけ早く実現するために、商業的に合理的な努力をします。もし そのような未払いの配置通知はありません、もし、会社が判断し、会社単独で 裁量で、ストップオーダーや取引停止命令の発行を防止したり、ストップオーダーや取引停止命令を解除したりする必要があります。 当社は、ストップオーダー、取引停止命令、または任意の注文の発行を防ぐために、商業的に合理的な努力をします 株式に関する目論見書またはその他の目論見書の使用を防止または一時停止すること、SECの異議申し立て通知です 登録届出書の形式、または発効後の修正、募集または販売資格の一時停止 米国またはカナダの適格管轄区域で、そしてそのようなストップオーダーが発行された場合は、取引停止命令を出します または株式に関する目論見書の使用を禁止または一時停止したり、そのような資格を一時停止したりする命令があれば、 法人は、そのような注文の解除または撤回をできるだけ早く実現するために、商業的に合理的な努力をします。 |
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| (c) | 目論見書の送付、その後の変更。本契約の日付以降、遅くとも 本契約に基づいて予定されているすべてのプレースメント株式の売却の完了、または本契約に基づく本契約の終了について 株式に関する目論見書の提出が必要な期間内に、ここに記載されている契約条件に従い 証券法に基づく代理人による（規則172に従ってそのような要件が満たされる場合を含む）、または 証券法（証券法）またはカナダ証券法に基づく規則173（a）では、会社はすべての重要な点で以下を遵守します 証券法およびカナダ証券法によって課せられるそのような適用要件は、必要に応じて、また随時 発効期間があり、それぞれの期日またはそれまでに、提出または提出する必要のあるすべての報告書を提出または提出します 取引法のセクション13（a）、13（c）、15（d）（該当する場合）、または取引法の、または取引法の、またはそれに基づくその他の規定に基づくSEC 取引法または必要に応じてカナダ証券法に従ってカナダ資格当局と締結してください。もしそのような期間に何かあれば その結果、修正または補足された目論見書に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれることになる または、誤解を招くことなく、その時点で存在していた状況に照らして、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省略してください。 または、その期間中に、有価証券に準拠するために登録届出書または目論見書を修正または補足する必要がある場合 法律またはカナダ証券法に基づき、会社は直ちに代理人にプレースメント株式の募集を停止するよう通知します そのような期間、および法人の判断により、会社の単独の裁量により、提出する必要がある場合は 証券法、規則および規制に準拠するための登録届出書または目論見書の修正または補足 またはカナダの証券法の場合、会社は速やかに本書のセクション8（a）（iii）に準拠した後、ファイルを作成します。 そのような記述や省略を訂正するために必要な修正や補足は、カナダ資格当局およびSECと共同で または、登録届出書または目論見書をそのような要件に準拠させるために、会社は代理人に提出します 代理人が合理的に要求できるような修正または補足のコピーの数。会社は誠意を持って話し合います 代理人と一緒に、事実または状況（実際の、提案された、または将来の）で合理的であるような性質のあらゆる変更 この第8（c）条に従って代理人に通知する必要があるかどうか疑問に思います。 |
| (d) | 登録届出書と目論見書の送付。本契約の日付以降、それまで 本契約に基づいて予定されているすべてのプレースメント株式の売却が完了した最新の日付、目論見書送付期間の終了日 または本契約に含まれる条件に従って本契約を終了する場合、法人は 代理人とその弁護士（法人の費用負担で）登録届出書、目論見書（すべての書類を含む）のコピー そこに参照により組み込まれています）、および提出された登録届出書または目論見書のすべての修正と補足が組み込まれています 株式に関する目論見書の提出が必要な期間に、SECまたはカナダの適格当局に 証券法に基づき（その期間中にSECに提出された、参照により組み込まれたとみなされるすべての書類を含む） そこに）またはカナダの資格機関（その期間中にカナダの資格当局に提出されたすべての書類を含みます） それらは参照によってそこに組み込まれているとみなされます）、いずれの場合も、合理的に実行可能な範囲で、次の数量で 代理人は時々、合理的に要求することができます。ただし、法人は書類を提出する必要はありません SEDAR+またはEDGARで利用できるエージェント。 |
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| (e) | 企業情報。本契約の締結日以降、遅くとも締結されるまで 本契約に基づいて予定されているすべてのプレースメント株式の売却、目論見書交付期間の終了、または本契約の終了について 契約ここに記載されている条件に従い、会社は代理店に次のような情報を提供します これに基づく代理人としての義務を履行するために必要または適切な場合に、代理人から合理的に要求された場合の所有です 契約、証券法、カナダ証券法。 |
| (f) | 損益計算書。当社は、できるだけ早く株主に一般公開します 実行可能ですが、いずれにしても、会社の現在の会計四半期が終了してから15か月以内に、収益計算書を提出してください 証券法のセクション11（a）および証券法の第158条の規定を満たす12か月間を対象としています 証券法。 |
| (g) | 重要な非公開情報。プレースメントのオファーや販売には、このようなさらなる制限が適用されます 本書に規定されている通り、また相互に合意されているとおり、プレースメント株式の募集と売却の株式または指示書の送付 法人および代理人、法人は、売却される予定のプレースメント株式の売却を要求しないものとし、代理人も 売却する義務があります。（i）会社が売却する前の10営業日目に開始する期間中はいつでも プレスリリースを発行するか、その収益、収益を含む最新レポートをフォーム8-Kに提出するか、その他の方法で公表する必要があります または24時間後までのその他の経営成績（それぞれ「決算発表」） 法人がフォーム10-Qで四半期報告を、またはフォーム10-Kで連結を含む年次報告書を提出する時期 場合によっては、そのような決算発表の対象となっている現在の、または同じ期間または同時期の財務諸表、または（ii） 会社が会社および子会社に関する重要な非公開情報を保有しているその他の期間、 全体として、または株式を取ります。 |
| (h) | 経費。法人、本契約に基づいて予定されている取引が完了したかどうか または本契約が第13条に従って終了した場合、以下の事項に関連するすべての費用が支払われます。(i) 登録届出書とその各修正と補足、各目論見書と各修正の準備と提出 およびその補足、および各発行者の自由記述目論見書、（ii）プレースメント株式の作成、発行、引き渡し、 （iii）会社の弁護士、会計士、その他のアドバイザーのすべての費用と支出、（iv）返済 本契約、登録に関連して代理人に支払う合理的かつ文書化された手数料、支出、経費 取引明細書と目論見書、および代理人に対する弁護士の合理的かつ文書化された手数料、支出、経費 本契約で検討されている取引に関連するサービス。最大250,000米ドルに該当する税金を加えたもの、（v） 証券法に基づくプレースメント株式の適格性（それに関連する出願手数料を含む）、(vi) 印刷、 目論見書、その修正または補足、および本契約の写しの代理人への送付、（vii） TSXとナスダックでの取引のためのプレースメント株式の上場または資格取得に関連して発生する手数料と経費、 そして (viii) SEC、カナダ資格機関、FINRAに関連する出願手数料と経費。すべての手数料と経費 は、そのような手数料や費用が発生した通貨で支払われます。 |
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| (i) | 収益の使用。法人は、目論見書に記載されている純収入を使用します。その 法人は、連邦大麻法に違反する可能性のある方法で純収入を使用しません。 |
| (j) | 状況の変化。本契約の期間中、当社は、以下の期間中いつでも 会社がプレースメント株式を売却するためのプレースメント通知を代理人に送付している、または提出する予定の会計四半期、助言 変更または影響を与える可能性のある情報や事実について、通知を受け取ったり、そのことを知ったりした後、エージェントは速やかに 重要な点に関わらず、該当する意見、証明書、手紙、またはその他の文書を、以下に従って代理人に提供された、または提供する予定のもの 本契約へ。 |
| (k) | デューディリジェンス協力。本契約の日付以降、そして最新の契約が完了するまで 本契約に基づいて予定されているすべてのプレースメント株式の売却、または条件に基づく本契約の解約について ここに記載されている条件に基づき、当社は、代理人またはその代理人が実施するデュー・ディリジェンス審査に協力します 提供物が利用されている期間（情報の提供や書類の提供を含みますが、これらに限定されません） 上級企業役員（代理人またはその弁護士が合理的に要求する場合）。ただし、法人に義務付けられているのは 上級企業役員のみ、（i）電話または会社の主要事務所で、（ii）その間に 会社の通常の営業時間。 |
| (l) | 表明、保証、契約、その他の契約の確認。の開始時に 本契約に基づくプレースメント株式の募集（および本契約に基づくプレースメント株式の募集の再開時） 第4条）に基づく販売停止後の契約、および各適用時における各決済日と各修正 日付、該当する場合、当社は本契約に含まれる各表明および保証を確認したものとみなされます。 |
| (メートル) | プレースメント・シェアの配置に関する必要な申告書。各四半期報告では（含む フォーム10-Q）、経営陣の議論と分析、年次情報フォームまたは年次財務諸表/年次報告書 本契約に基づいて代理人がプレースメント株式の売却を行った任意の期間に関して会社が提出したフォーム10-K 契約上、当社は、当該期間（i）に関して売却されたプレースメント株式の数と平均価格を定めるものとします 本契約に基づく代理人、（ii）会社が受け取った総収入と純収入の合計、および（iii）総額 本契約に基づくプレースメント株式の売却に関して、会社が代理店に支払った、または支払うべき報酬は 該当する場合、そのような年次または四半期期間。株式がTSXに上場されている限り、会社はTSXを提供します TSXで定められた期限内に、オファリングに関して必要なすべての情報を提供します。 |
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| (n) | 代表日、証明書。本契約締結日現在、および毎回、契約期間中 本契約のうち、法人（i）がプレースメント株式に関する目論見書を提出するか、プレースメント株式を修正または補足すること 発効後の修正または補足によるプレースメント株式に関連する登録届出書または目論見書（ただし、そうではない） プレースメント株式に関連する登録届出書または目論見書に書類を組み込むことで 参照;（ii）Form 10-Kで年次報告書を提出または修正します。（iii）中間財務諸表を提出、提出、または修正します フォーム8-Kまたはフォーム10-Q、または（iv）エージェントから合理的に要求されたその他の時期（1つ以上の提出日） （i）から（iii）までの条項で言及されている書類のうち、および上記（iv）に従って要求された場合は、いつでも「代表」となります。 日付」) では、法人は代理人に、3日以内に別紙Aとして添付された形式の証明書を提出するものとします (3) 任意の代表日の取引日。本セクション8（n）に基づく証明書を提出するための要件は プレースメント通知が保留になっていない時点での代理日については権利放棄され、その権利放棄は 会社が本契約に基づいてプレースメント通知を提出した日（その暦四半期については、その日付が考慮されるものとします） a）代表日）と次に予定される代表日。ただし、そのような権利放棄はいかなる代理にも適用されないものとします 会社がフォーム10-Kで年次報告書を提出する日付。上記にかかわらず、その後、法人がいたら 会社がそのような権利放棄を根拠として代理人を提供しなかった場合、代理日にプレースメント株式を売却することを決定しました この第8（n）条に基づく証明書を持って、会社がプレースメント通知を届ける前、またはエージェントがプレースメントを売却する前に 株式の場合、会社は代理人に、別紙Aとして添付の形式で、日付が記された証明書を提出するものとします プレースメント通知。 |
| (o) | 法的意見。本契約の締結時と、3取引日以内に (x) 会社がここに添付されている形式で証明書を提出する義務がある各代表日について 権利放棄が適用されない別紙Aと、（y）最後の文に基づく証明書の送付と同時に 第8（n）条の、法人は、（i）書面を代理人に提出するか、代理人に提供し、弁護士に依頼します。 Cassels Brock & Blackwell LLP（オンタリオ州トロント）、および必要に応じて他の現地弁護士の意見、そのような意見は実質的なものでなければなりません ここに添付されている別紙B、および（ii）ポール・ヘイスティングス法律事務所の意見書と否定的保証書と同様です （ニューヨーク、ニューヨーク）、エージェントにとってかなり満足のいく形式と内容で、それぞれの意見書または手紙の日付は 該当する、提出する必要がある、またはそのような意見や手紙の代わりに、該当する場合は、そのような意見を最後に提供した弁護士、または 代理人に当てはまる場合は、代理人がそのような最後の意見に頼ることができるという趣旨の手紙を代理人に送ったり、 該当する場合、あたかも信頼を承認する手紙の日付と同じ程度の（その記述は除く） そのような最後の意見または書簡では、該当する場合、修正された登録届出書および目論見書に関連するものとみなされます そして、信頼を認めるそのような手紙の送付時に補足します）。 |
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| (p) | 監査人コンフォートレター。本契約の締結と、(x) が3取引以内の場合 会社がここに添付された形式で証明書を提出する義務がある各代表日の日数 権利放棄が適用されない場合は別紙Aとして、(y) 最後の項目に従って証明書を交付すると同時に セクション8（n）の文では、会社はPKFオコナー・デイビス法律事務所とKPMG LLPのそれぞれに、会社の 現在の監査人と以前の監査人がそれぞれ、代理人に宛てた手紙（それぞれ「監査人コンフォートレター」）を提出する必要があります そのような監査人コンフォートレターが送付された日付の代理人に、代理人に満足できる形式と内容で、合理的に行動し、 （A）会社に関連する特定の財務情報および統計および会計データの検証に関するものです およびその子会社（該当する場合）は、登録届出書、目論見書、または参照により組み込まれた文書に含まれています その中で、どの監査人コンフォートレターは、締め切り日がその日の2営業日前以内のレビューに基づいて作成されるものとします そのような手紙の（B）は、そのような監査人は報告の時点で独立した公認会計士であったと述べています 証券法、規則と規制、カナダ証券法、およびそれらに基づく規則と規制について、 彼らの意見では、会社の監査済み財務諸表の一部は、参照により登録簿に組み込まれています 明細書および目論見書は、そのような監査人によって監査され、すべての重要な点で該当する会計上の形式に準拠しています。 証券法とカナダ証券法の要件、およびSECとカナダ資格で採用された関連規制の要件 当局（いずれの場合も、最初のそのような手紙、「初任監査人コンフォートレター」）と（C）（該当する場合）、 初回の監査人コンフォートレターに含まれていたはずの情報で、初回の監査人コンフォートレターを更新します それがその日に提出され、修正された登録届出書と目論見書に関連して必要に応じて修正されていたら その手紙の日付に補足されています。 |
| (q) | 最高財務責任者の証明書。本契約の締結時と、（i）3年以内 (3) 会社が証明書を次の形式で提出する義務がある各代表日の取引日 権利放棄が適用されない別紙Aとしてここに添付し、（ii）以下に従って証明書の送付と同時に添付してください セクション8（n）の最後の文まで、会社は代理人に最高財務責任者の証明書を提出します 登録届出書の特定の財務情報に関して、別紙Cとして添付されている形式の法人 および当該証明書の日付までに修正および補足された目論見書（「CFO証明書」）。 |
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| (r) | 市場活動。本契約の期間中、当社は直接的または間接的に、 (i) カナダ証券法、取引法、またはその他の基準に基づき、安定化を目的とした、または構成される可能性のあるあらゆる措置を講じます または、プレースメント株式の売却または再販を容易にするための会社の証券の価格の操作、または（ii）入札 プレースメント・シェアを購入したり、プレースメント・シェアを購入したり、プレースメント・シェア以外の購入を勧誘したことに対する報酬を誰かに支払ったりします エージェント。 |
| (s) | 投資会社法。本契約の期間中、法人は業務を行います 本契約の終了前に、それが「投資」ではない、または投資にならないことを合理的に保証するような方法で 会社」は、改正された1940年の米国投資会社法とその下の規則と規制で定義されています。 |
| (t) | 売却の申し出はありません。で承認された自由記述目論見書（規則405で定義されているとおり）以外は 会社および代理人が、本契約に基づく主任または代理人としてのそれぞれの立場で進めること。代理人でも法人でもありません （その代理人および代理人を含め、それぞれの立場にある代理人以外の代表者を含む）は、作成、使用、準備、承認を行い、 提出が義務付けられている書面（証券法の規則405で定義されている）を承認または照会します SEC、それは本契約に基づくプレースメント株式の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成します。 |
| (u) | 代理人の取引への同意。証券法で許可されている範囲で、取引所 法律、カナダの証券法、TSXとナスダックの規則、そして本契約に基づき、会社は代理人の取引に同意します で、会社の株式：（i）プレースメント株式の売却が行われるのと同時に他の顧客の口座に 本契約に従い、および（ii）エージェント自身のアカウントについては、そのような購入または売却は行われないものとします 代理人によって、その代理人が掲載通知を受け取っている間は、法人が明示的に許可した場合を除き、引き続き有効です。 当該代理人によるそのような取引について書面で同意しました。ただし、当該代理人は、第619条で許可されている取引を行うことができる場合を除きます ドッド・フランクウォール街改革および消費者保護法（ボルカールール）。 |
| (v) | 活発に取引されている証券。本契約の日付以降、そして販売が完了するまで 本契約に基づいて予定されているすべてのプレースメント株式、または契約条件に基づく本契約の解除 ここに記載されているように、法人は、それぞれの個人宛の電子メールで代理人に直ちに通知します 本書のスケジュール1に記載されている各代理人は、株式が「活発に取引されている証券」としての資格を失った場合は免除されます 取引法に基づく規則Mの規則101の当該規則のサブセクション（c）（1）による要件から、 各当事者の判断により、その条項またはその他の免除条項が満たされるまで、販売は停止されるものとします。 |
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| (w) | 企業の活動。本契約の締結日以降、遅くとも締結されるまで 本契約に基づいて予定されているプレースメント株式のすべての売却、目論見書送付期間の終了または引き渡し期間の終了 ここに含まれる利用規約に従った契約：（i）当社もその子会社も 取締役、役員、従業員、代理人、または当社または子会社を代表して行動するその他の人物は、 大麻やカンナビノイド製品の加工、輸入、販売、流通、またはその他の直接的または間接的な取引や取引を行うこと、 いずれの場合も、当社またはその子会社による大麻またはカンナビノイド製品の購入または販売を含む アメリカ合衆国、その領土と所有物、米国の任意の州、コロンビア特別区、またはその他 管轄権。ただし、そのような活動に適用されるすべての連邦、州、州、または準州の法律に準拠している場合を除きます。 そして（ii）当社は、キャノピーUSAストラクチャーの利用規約に従って事業と業務を行います そして、会社と子会社が連邦大麻を遵守し続けることを合理的に保証するような方法で 法律。法人、子会社、取締役、役員、従業員、代理人、または 当社または子会社を代表して行動する他の人物が、関連する調査または手続きの通知を受け取りました この第8条（w）に記載されている事項。 |
| (x) | 投資主体の活動。本契約の日付以降、遅くとも 本契約に基づいて予定されているすべてのプレースメント株式の売却の完了、目論見書引渡期間の終了、または解約 本契約のうち、本契約に含まれる条件に従い、当社は維持するために必要なすべての措置を講じます 大麻セクターと投資に関して適用されるTSXとナスダックのポリシー、規則、規制の順守 以下に従って当社およびその子会社の事業および業務を行う事業体を含みますが、これらに限定されません キャノピーUSAストラクチャーの利用規約。会社は、何らかの通知を受け取った場合、速やかに代理店に通知します 本第8条 (x) に定める事項に関連する調査または手続き。それとは逆のセットでも 本第8 (x) 条で述べるように、当社は、本契約の条件に基づき、代理人に対して売却、譲渡する義務を負わないものとします または、投資事業体における法人の非参加持分、議決権のない持分を処分します。 |
| (y) | その他の販売のお知らせ。本契約に基づくプレースメント通知の保留中、法人は 売却、売却契約、売却、オプションの付与を申し出る前に、合理的に可能な限り速やかに代理店に通知するものとします 株式（本契約の規定に従って提供されたプレースメント株式を除く）または有価証券を売却または処分すること 株式に転換可能、行使可能、または株式と交換可能。ただし、(i) の発行に関連してそのような通知は必要ありません。 株式、オプション、またはオプションの行使により発行可能な株式、または株式を購入または取得するその他の権利の付与または売却 またはその他の株式報酬。いずれの場合も、ストックオプション、ストックボーナス、その他の株式または報酬プランまたは取り決めに従って付与されます。 現在有効か、今後実施されるかにかかわらず、(ii) 買収、合併、または売却に関連する有価証券の発行、または SEDAR+またはEDGARで入手可能な会社の提出書類に（a）が開示されている資産の購入、またはその他の方法で書面で入手可能な資産の購入 代理人に、または（b）わずかな量の株式が発行される、（iii）転換時に株式を発行または売却する その時点で有効または未払いの有価証券または新株予約権、オプションまたはその他の権利の行使で、（a）のどちらかが開示されている SEDAR+、EDGARで、または書面で代理人に提出できる、または（b）重要でない金額を含む法人が提出したもの 発行中の株式の、または（iv）配当再投資および株式購入計画に基づく株式の発行または売却 法人は発効しているか、随時採用する可能性があります。ただし、そのような新しい計画の実施が代理人に開示されている場合に限ります 事前に。会社が本第8（y）条に基づいて株式または株式同等物の売却提案を代理人に通知した場合、 代理人は、代理人が適切と判断した期間、本契約に基づく株式の募集および売却を停止することができます。 |
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| (z) | 保険。本契約の期間中、当社とその子会社のそれぞれは 保険を、その事業体が合理的に適切と考える金額で保険を維持する、または維持すべき理由として、その事業体が合理的に考えるようなリスクをカバーすること その事業の遂行と財産の価値、そして同様の事業を同じような事業に従事する企業では通例となっているように 業界。 |
| (単3形) | 法律の遵守。本契約の期間中、当社および各子会社 連邦、州、準州で必要とされるすべての重要な許可、ライセンス、およびその他の許可を維持するか、維持させるものとします。 登録届出書および目論見書に記載されているとおりに事業を遂行するための州法および地方法、および法人 そして、各子会社は、そのような許可に従って事業を遂行するか、事業を行わせるものとします。 ライセンスと許可、および適用法に従って。ただし、そのような許可、ライセンスを維持しなかったり、遵守しなかったりする場合を除きます そして、許可が重大な悪影響をもたらすことは合理的に期待できませんでした。 |
| (bb) | 証券法と取引法。本契約の期間中、法人は本契約を使用します カナダの証券法、証券法、証券取引所によって課せられたすべての要件を遵守するための商業的に合理的な努力 随時施行される法律、規則および規制、TSXおよびナスダック、継続を許可するために必要な限り 本契約および目論見書に記載されているプレースメント株式の売却または取引。 |
| (cc) | 最初に拒否する権利。2024年11月13日より前に、会社が利用を一時停止すべきですか？ オファリングについての、または総収入が1億米ドル未満の金額でオファリングを利用し、代わりに株式仲介業者を探すこと、または カナダの当法人の証券の個人売買取引または市場での提供（「提案仲介募集」） 代理人には、そのような仲介提案行為への参加を最初に拒否する権利（「ROFR」）が付与されるものとします 会社の引受会社や代理店シンジケートの他の共同ブックランナーよりも手数料経済性に劣らない共同ブックランナーとして。 カナダの代理人は、カナダの代理人が書面による通知を受け取ってから2営業日以内にそのようなROFRを行使する必要があります 提案されている仲介サービスの会社から。念のため、このROFRは、(i) 使用率のいずれか早いほうで期限切れになります 総収入が少なくとも1億米ドルのオファリングと（ii）2024年11月13日。 |
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| 9。 | 会社のその他の表明と規約 |
| (a) | 発行者の自由執筆目論見書。 |
| (i) | 法人は、事前に書面を入手しない限り、まだ締結していないことを表明し、誓約します 代理人の同意があれば、発行体の自由記述目論見書を構成するようなプレースメント株式に関するオファーは行いません SECに提出するか、規則433に基づいて法人が留保する必要があります。掲載通知に記載されている場合を除き、 代理人は、発行者の自由記述目論見書の使用を一切認めていません。法人は、以下を遵守することに同意します 発行者の自由記述目論見書に適用される証券法上の規則164および433の要件（作成しないことも含む） 資格がない限り、発行体の自由記述目論見書を使用する。また、SECへの適時提出または保存を含む 必須で、凡例。 |
| (ii) | 当社は、発行者の自由記述目論見書があったとしても、どのような情報も記載しないことに同意します 登録届出書に含まれる情報（そこに参照により組み込まれている文書を含む）と矛盾している は、目論見書に取って代わられたり、変更されたりしていません。さらに、目論見書と一緒に、発行者の自由記述目論見書（あるとしても）はありません。 は、重要な事実についての虚偽の記述を含めたり、その中で述べるのに必要な重要な事実の記載を省略したりします。 誤解を招くようなことはせず、それらが行われた状況を踏まえたものです。ただし、上記はいかなる声明にも当てはまりません または代理人が会社に書面で提出した情報に基づいて作成された、発行体の自由記述目論見書の省略 そのような情報はそこでの使用を目的としていることを明確に述べて、提供された唯一の情報は理解され、同意されます すべてのエージェントは、本書のセクション11（a）に記載されている情報で構成されます。 |
| (iii) | 当社は、発行者の自由記述目論見書の発行後いつでも、次のいずれかに同意します そのような発行者自由記述目論見書が登録簿の情報と矛盾するような事象が発生した、または発生した ステートメント（参照により組み込まれている、置き換えまたは修正されていない文書を含む）、または目論見書や 重要な事実についての虚偽の記述を含めたり、その中で述べるのに必要な重要な事実を述べるのを省略したりすると、 誤解を招くことなく、それらが行われた状況について、会社は代理店に速やかに通知し、 代理人からの要請により、発行者の自由記述目論見書またはその他の書類を作成し、代理人に無料で提出します。 そのような対立、発言、または省略を修正します。ただし、上記は すべての発行者の自由記述目論見書は、代理人が会社に書面で提出した情報に基づいて作成され、以下の内容が明記されています そのような情報はそこでの使用を目的としており、代理人が提供する唯一の情報は 本書のセクション11（a）にそのように記載されている情報の。 |
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| (b) | 非発行体の自由執筆目論見書。会社は、エージェントによる使用にいつでも同意します (a) 発行者の自由執筆目論見書ではなく、(b) 以下を含む自由書式の目論見書について、会社がそうする資格があること 株式または募集の条件を説明する情報、または有価証券の規則134で許可されている情報のみ 法律。ただし、代理人は、会社が必要とするような行動をとらないことを会社と契約します 規則433（d）に基づき、代理人によって、または代理人に代わって作成された自由書式の目論見書をSECに提出します。それ以外の場合は それに基づいて会社が提出する必要はありませんが、代理人の行動のためのものです。 |
| (c) | オファリング資料の配布。会社と代理店は配布していませんので、 本契約の期間中は、「マーケティング資料」（ナショナルインスツルメンツ41-101で定義されているとおり）を配布しないでください — 一般的な目論見書の要件）登録届出書以外のプレースメント株式の募集と売却に関連して、 目論見書、開示パッケージ、または発行者の自由記述目論見書は、代理人によって審査され同意され、以下に含まれます 掲載通知（上記の (a) (i) 項に記載）。ただし、代理人が会社と受け取らないことを約束した場合 会社がカナダの資格当局に「マーケティング資料」を提出することを義務付けられるようなあらゆる行為 そうでなければ、それは会社が提出する必要はありませんが、代理人の行動のためのものです。 |
| 10。 | 代理人の義務の条件 |
代理人の義務 プレースメントに関する本契約は、表現と保証の継続的な正確性と完全性を条件とします 本書では、当社が本契約に基づく義務を適時に履行するため、代理人による完了までに、会社が作成しました デューデリジェンスレビューは、エージェントの合理的な判断で満足のいくものであり、エージェントによる継続的な満足（または権利放棄） 以下の追加条件の代理人（独自の裁量で）：
| (a) | カナダ目論見書補足。カナダ目論見書補足は、に提出されているはずです カナダ棚手続に基づくカナダ資格当局および本契約に基づくすべての追加要求 カナダ資格当局側の情報は、代理人が合理的に満足できるように遵守されている必要があります とエージェントの弁護士。 |
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| (b) | 米国目論見書、登録届出書が有効です。米国目論見書、およびそれを補足するもの 規則424でSECへの提出が義務付けられているのは、規則424（b）で義務付けられている方法および期間内に提出されたものとする プレースメント株式の売却に関しては、以下の規則433（d）に従って会社が提出する必要のあるすべての資料 証券法は、規則433で定められた適用期間内にSECに提出されたものとします。 登録届出書は引き続き有効で、（i）に従って発行されたすべてのプレースメント株式の売却に利用可能です 以前のプレースメントでまだエージェントによって売却されていないすべてのプレースメント、および（ii）プレースメント通知によって発行される予定のすべてのプレースメント株式に そのようなプレースメントに関連します。 |
| (c) | 重要なお知らせはありません。その他のイベント。次のイベントはいずれも発生しておらず、今後も続く可能性があります。 (i) SEC、カナダ資格当局、またはいずれかからの追加情報の要求に対する当法人の受領 発効期間中の他の連邦、州、外国、その他の政府、行政、自主規制当局 登録届出書と目論見書について。回答には登録の修正または補足が必要です 声明または目論見書、（ii）SEC、カナダ資格当局、またはその他の連邦または州による発行、または 登録届出書または目論見書の有効性を停止する外国またはその他の政府機関 またはその目的のための手続きの開始。（iii）停止に関する通知の当社による受領 いずれかの法域または開始地での売却を目的とするプレースメント株式のいずれかの資格または資格免除、または そのような目的での手続きを脅かすこと、(iv) 登録簿に何らかの声明を出すような出来事の発生 ステートメント、目論見書、またはそこに組み込まれている、または参照によって組み込まれていると見なされる文書は、重要な点では真実ではありません または、登録の場合は、登録届出書、目論見書、または書類に変更を加える必要があります ステートメント。重要な事実についての虚偽の記述を含んだり、そこに記載する必要のある重要な事実の記載を省略したりしてはなりません またはそこに記載されている記述を誤解を招かないようにするために必要です。各目論見書の場合、虚偽の記述を含めないでください 重要な事実について、またはそこに記載する必要がある、またはそこに述べる必要がある重要な事実を述べない限り、 誤解を招かないように、それらが行われた状況を踏まえて。(v) 会社の合理的な判断は 登録届出書または目論見書の発効後の修正が適切でしょう。（vi）アウトブレイクまたはエスカレーションがあれば テロ行為、または重大な不利な変化や混乱を含む、敵対行為、その他の国内または国際的な災害または危機 米国またはカナダの金融市場の、または金融市場の経済状況（そのような変化または混乱があると理解されています） そのようなアウトブレイク、エスカレーション、災害の影響であれば、本書の日付で有効な状況や市場に関連したものでなければなりません。 米国またはカナダの経済状況、または金融市場における危機、行為、または重大な不利な変化が発生する可能性があります 代理人の単独の判断では、提供を進めることが現実的でない、または推奨されないことが合理的に期待される 目論見書に記載されている条件と方法で、または有価証券の売却契約を執行するために、株式を発行すること。または (vii) 政府当局による銀行業務停止の宣言、または政府当局による何らかの措置の実施 本書の日付以降に、単独の判断で、合理的に成功すると予想できる金融または財政問題に関して の代理人、想定された条件と方法でプレースメント株式の募集を進めることは現実的ではない、またはお勧めできません 目論見書に。 |
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| (d) | 重要な変更。目論見書で検討され、適切に開示された場合、または開示されている場合を除きます SECとカナダの資格当局に提出された法人の報告書、いずれの場合も、該当するプレースメント時に 通知が送付されました。連結ベースで、会社の授権株式資本に重大な変更はないはずです。 または重大な悪影響（金銭的であろうとなかろうと）を引き起こす、または引き起こすことが合理的に予想されるあらゆる開発、影響 そのうち、代理人の単独の判断で（法人が負う可能性のある義務や責任を会社から免除することなく）、 合理的に行動することは、プレースメント株式の募集を進めることを現実的でない、またはお勧めできないほど重要です 目論見書に記載されている条件と方法。 |
| (e) | 証明書。代理人は、以下に従って提出する必要のある証明書を受け取っているはずです セクション8（n）は、セクション8（n）に従って証明書の提出が義務付けられた日またはそれ以前に。 |
| (f) | 法律上の意見。代理人は、以下のように弁護士の意見を受け取っているはずです セクション8（o）に従ってそのような意見の提出が義務付けられた日またはそれ以前に、セクション8（o）に送ってください。に さらに、セクション8（o）で要求される意見が提出された日に、代理人は（i）も受け取っているはずです プレースメントの発行と売却に関する、代理人の米国弁護士であるTorys LLPの意見と否定的保証書 米国の株式、登録届出書、ディスクロージャーパッケージ、米国目論見書、その他の関連事項としては 代理人は、発行に関して、および（ii）代理人のカナダ弁護士であるTorys LLPの意見を合理的に要求することができ、 オンタリオ州のプレースメント株式の売却、カナダ目論見書、および代理人が合理的に要求するその他の関連事項は、 代理人の弁護士は、会社の弁護士、および代理人および弁護士の弁護士の意見に頼る可能性があることを理解しました 当法人は、それぞれの法域の法律に準拠しないすべての事項について、現地の弁護士の意見に頼る場合があります その中で実務を行う資格があり、状況に応じて適切な範囲で、事実上の事項に関しては証明書に頼ることができます 法人、監査人、公務員について、そして弁護士の意見は公平性に関する通常の資格の対象となる可能性があること 救済策、債権者の権利に関する法律、公共政策上の考慮事項。 |
| (g) | コンフォートレター。エージェントは、以下に必要な監査人コンフォートレターを受け取っているはずです セクション8（p）に従ってその手紙の送付が義務付けられている日またはそれ以前にセクション8（p）に従って届けてください。 |
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| (h) | 掲載の承認。停止なし。プレースメントシェアは (i) 承認されているはずです 発行通知を条件として、ナスダックとTSXに上場する場合、または (ii) (1) 会社が申請書を提出したものとする プレースメント通知の発行時またはそれ以前にTSXにプレースメント株式を上場する場合、および（2）法人は プレースメント株式の募集についてナスダックに通知しており、ナスダックは発行時または発行前に異議を申し立てていないものとします プレースメント通知。株式の取引がTSXまたはNasdaqから停止されたり、上場廃止になったりしてはなりません。 |
| (i) | 最高財務責任者 (CFO) 証明書。エージェントは、以下に従って提出する必要のあるCFO証明書を受け取っているはずです セクション8（q）に従ってそのような証明書の提出が義務付けられた日またはそれ以前に、セクション8（q）に送ってください。 |
| (j) | その他の資料。法人が以下に従って証明書を提出しなければならない各日に セクション8（n）へ。法人は、そのような適切な追加情報、証明書、書類を代理人に提供したものとする エージェントが合理的に要求するかもしれないように。 |
| (k) | フィンラ。FINRAへの提出が必要な場合、FINRAはその公平性または合理性に異議を唱えていないはずです 本契約に基づくエージェントの報酬の条件または取り決めについて。 |
| 11。 | 補償と寄付 |
| (a) | 会社は、各代理人およびそれぞれの役員に補償を行い、無害にすることに同意します。 従業員、代理人、および証券の第15条のいずれかの意味の範囲内で代理人を管理する各人（もしあれば） 取引法または証券取引法第20条（「代理人補償対象当事者」）、およびその中の代理人の各関連会社 あらゆる損失（利益の損失以外）、請求、損害賠償によるおよびそれらに対する証券法に基づく規則405の意味は および負債（弁護に関連して合理的に発生した文書化された法的費用またはその他の費用を含みますが、これらに限定されません）、 以下によって引き起こされた、またはそれに基づくそのような訴訟（または請求）における判決の解決および/または履行です。 |
| (i) | 登録届出書に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述 またはその改正、発行者自由記述目論見書、米国目論見書またはその改正、カナダ目論見書、または その内容の修正、またはそこに記載する必要のある重要な事実の記載漏れまたは不作為の疑いによって引き起こされたもの、または そこに記載されている記述が、その行われた状況や不実表示に照らして誤解を招かないようにするために必要です そこに含まれるカナダの証券法の意味の範囲内。ただし、そのような損失、請求、損害、または負債が発生した場合を除きます そのような虚偽の陳述、省略、または書面に依拠し、それに従って行われたとされる虚偽の陳述または不作為によって 当該代理人が会社に使用するために書面で会社に明示的に提供した代理人に関する情報（理解されている限り） そして、米国の目論見書の「流通計画」という見出しの下の10番目と11番目の段落にある情報に同意しました。 補足とカナダ目論見書補足の対応する段落、および表紙に記載されている代理人の名前は 目論見書または発行者の自由記述目論見書に含めるために、代理人によって、または代理人に代わって書面で提供された唯一の情報） と |
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| (ii) | あらゆる注文、問い合わせ、調査 （公式か非公式かを問わず）または証券、規制機関、その他の管轄当局が以下に基づいて開始または脅迫した手続き 上記のサブセクション（i）に記載されている状況（念のため、命令、問い合わせ、調査、または 代理人の活動のみに基づく手続き（代理人）の取引や流通を防止または制限します カナダまたは米国のいずれかの州または準州にあるプレースメントシェアまたはそのいずれか |
を除きます 上訴不能となった最終判決において、管轄裁判所が、 代理人被補償当事者の重大な過失、詐欺、または故意の違法行為に起因する損失、請求、損害、または責任 補償を請求する場合、そのような代理人補償当事者は、代理人補償当事者に前払いされた資金を速やかに会社に払い戻します そのような損失、請求、損害、または賠償金、および本セクション11（a）に規定されている補償に関しては、適用されなくなるものとします そのような損失、請求、損害、または責任に関して、そのような代理人補償当事者に。
| (b) | 各代理人は、署名した会社、その取締役、役員を補償し、無害にすることに同意します 登録届出書と、有価証券の第15条のいずれかの意味の範囲内で会社を管理する各人（もしあれば） 法律または証券取引法第20条（「会社補償対象当事者」）が、あらゆる損失から生じる、またはそれに対するもの （利益の損失以外）、請求、損害賠償、負債（合理的に発生した法的費用またはその他の費用を含みますが、これらに限定されません） 虚偽の陳述によって引き起こされた、またはそれに基づく訴訟（または請求）における抗衛、和解、および/または判決の履行に関連して または、登録届出書またはその修正に含まれている、または参照によって組み込まれている重要な事実についての虚偽の陳述、 発行体の自由記述目論見書、米国目論見書またはその改正、カナダ目論見書またはその改正、または そこに記載する必要がある、または声明を出すために必要な重要な事実を記載するための省略または脱落の疑いが原因です そこには、それらが行われた状況や、カナダの意味での不実表示に照らして誤解を招くことはありません そこに含まれる証券法。ただし、書面で会社に提供された代理人に関する情報を参照する場合に限ります そのような代理人による明示的な使用（代理人によって提供される唯一の情報は 本書のセクション11（a）にそのように記載されている情報）。 |
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| (c) | 代理人を巻き込んだ手続き（政府の調査を含む）が開始される場合 セクション11（a）に従って補償を求めることができる補償対象者または法人の補償対象者 セクション11（b）に従って補償を求めることができる場合、その人（「被補償当事者」）は そのような補償を求める可能性のある人（「補償当事者」）に書面で速やかに通知し、 補償当事者は、被補償当事者からの要請に応じて、被補償当事者が代理人として合理的に満足できる弁護士を雇うものとします 被補償当事者、および補償当事者がそのような手続きにおいて指定する可能性のあるその他のものは、合理的かつ文書化された金額を支払うものとします そのような手続きに関連するそのような弁護士の手数料と支出。そのような手続きにおいて、被補償当事者はすべて権利を有します 自社の弁護士を雇うこと。ただし、（1）以下の場合を除き、当該弁護士の費用と費用は、被補償当事者の費用負担となります。 補償当事者と被補償当事者は、当該弁護士または（2）指名された当事者の留任について相互に同意しているものとします そのような手続き（被疑当事者を含む）には、補償当事者と被補償当事者の両方と代理人が含まれます 同じ弁護士による両当事者の利害関係は、実際にはまたは潜在的に異なるため、不適切です。分かりましたよ 補償当事者は、いかなる手続きに関連する被補償当事者の法的費用に関しても、補償してはならないこと、または 同じ法域での関連訴訟では、(i) 複数の別々の会社の手数料と経費を負担してください（さらに 任意の代理人補償当事者の現地の弁護士に）、および（ii）複数の独立した会社の手数料と経費（さらに 法人の補償対象当事者の現地の弁護士なら誰でも）。カナダの代理人とそのような役員のためのそのような独立した会社の場合は、 従業員と代理人、および代理人のそのような管理者と関連会社、そのような会社はカナダの代理人によって書面で指定されるものとします。 米国代理人、そのような役員、従業員、代理人、およびそのような支配者および関連会社のためのそのような独立した会社の場合 いずれかの代理人のうち、そのような会社は米国代理人によって書面で指定されるものとします。被補償法人のためのそのような独立した会社の場合は 当事者、そのような会社は会社によって書面で指定されるものとします。補償当事者は、以下のいかなる和解についても責任を負わないものとします 書面による同意なしに行われたすべての手続き、そのような同意を得て和解した場合、または原告に最終判決が下された場合は、 補償当事者は、そのような和解を理由とするいかなる損失または責任に対しても、被補償当事者に補償することに同意します。または 判断。前述の文にかかわらず、被補償当事者が補償当事者に償還を要求した場合 補償対象当事者：2番目と3番目の文で想定されているように、合理的かつ文書化された弁護士費用を支払うこと この段落では、補償当事者は、書面なしに行われた手続の和解について責任を負うことに同意します （i）補償当事者が前述の要求を受領してから60日以上経過した後にそのような和解が締結された場合の同意 そして（ii）補償当事者は、その日より前にそのような要求に従って被補償当事者に払い戻しをしていないものとします そのような和解の。補償当事者は、被補償当事者の事前の書面による同意なしに、いかなる和解も成立しないものとします 被補償当事者が当事者である、または当事者になる可能性のある、保留中または脅迫されている訴訟について、補償対象者が当事者であったり、被補償者が当事者であった可能性がある 本契約に基づき、当該被補償当事者によって求められています。ただし、当該和解に当該被補償当事者の無条件釈放が含まれる場合を除きます そのような手続きの対象であり、過失に関する陳述や過失の容認を含まない請求に対するすべての責任、 被補償当事者による、または被補償当事者に代わっての過失または不作為。 |
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| (d) | セクション11（a）またはセクション11（b）に規定されている補償の範囲で 被補償当事者には利用できない、またはそこで言及されている損失、請求、損害、または責任に関して不十分である場合は 会社または代理人（該当する場合）は、当該補償対象当事者を補償する代わりに、その金額を負担するものとします。 このような損失、請求、損害、または負債（1）の結果として、被補償当事者によって支払われた、または支払われるべき割合は 会社または代理人が受ける相対的な利益を反映するのに適切です。一方では該当し、補償対象も該当します 一方、プレースメント株式の分配を受けた当事者、または（2）セクション11（d）（1）で規定されている配分が 適用法で許可されていません。セクション11（d）（1）で言及されている相対的な利益だけでなく、適切な割合で また、該当する場合は会社または代理人の相対的な過失、一方では被補償当事者または当事者の相対的な過失 一方、そのような損失、請求、損害、責任、その他すべての原因となった陳述または不作為に関連して その他の関連する公平性に関する考慮事項。一方では法人、他方では代理人が受け取る相対的な利益 プレースメント株式の分配に関連して、それぞれの割合は純収入と同じものとみなされます 会社が受け取ったプレースメント株式の分配と、エージェントが受け取ったプレースメント手数料の合計から。親戚 一方では法人、他方では代理人の過失は、とりわけ、次のことを基準にして判断されるものとします。 重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または情報に関する重要な事実を述べる省略または省略の疑い 会社または代理人、および両当事者の相対的な意図、知識、情報へのアクセス、機会によって提供されます そのような記述や省略を修正または防止するため。 |
| (e) | 会社と代理人は、以下に従って寄付した場合、公正または公平ではないことに同意します この第11条は、比例配分（そのような目的でエージェントが1つの事業体として扱われた場合でも）または任意の配分によって決定されました セクション11（d）で言及されている公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法。支払った金額 またはセクション11（d）で言及されている損失、請求、損害、および責任の結果として被補償当事者が支払うべきものは 上記の制限に従うことを条件として、当該被補償者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用が含まれるとみなされます そのような訴訟または請求の弁護、和解、および/または履行に関係する当事者。本第11条の規定にかかわらず、 代理人は、紹介料またはその代理人が実際に受け取った紹介料またはその一部を超える金額を拠出する必要はありません。 （証券法のセクション11（f）の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した人には、資格はありません そのような詐欺的な不実表示の罪を犯していない人からの寄稿に。この第11条に規定されている救済策 は排他的ではなく、法律上または衡平法上の被補償当事者が利用できる権利や救済を制限するものではありません。 |
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| (f) | 本第11条に含まれる補償および拠出条項は引き続き有効であり、 (1) 本契約の終了、(2) 本契約による、または本契約に代わって行われた調査に関係なく、完全に効力を有します すべての代理人、それぞれの役員、従業員または代理人、代理人を管理する人物、または代理人の関連会社 または法人、その役員、取締役、または会社を管理する人物によって、または代理して、（3）承諾します と任意のプレースメントシェアの支払い。 |
| (g) | 補償当事者は、本第11条に関して、 エージェントは、自分自身に代わって、またその関連会社、取締役、役員、従業員、代理人、およびそれぞれの代理人として契約を結んでいます 関連会社、取締役、役員、従業員、代理人（総称して「受益者」）。この点で、それぞれ 代理人は、本第11条に基づく補償当事者の契約の受益者の管財人として、以下の点に関して行動します 受益者に、これらの信託を受け入れ、受益者に代わってそれらの契約を保有し、執行します。 |
| 12。 | 引き渡し後も存続するための表明と合意 |
すべての表明と保証 本書または本書に従って交付された証明書に記載されている法人は、その時点でも引き続き機能し、完全に効力を有するものとします 代理人、法人（またはそれぞれの役員）による、または代理で行われた調査に関係なく、それぞれの日付 取締役または支配者）、および第13条に従って本契約が終了した後も存続するものとします。
| 13。 | 終了 |
| (a) | 法人は、独自の裁量により、いつでも以下の方法で本契約を終了する権利を有します 以下に定めるとおり、エージェントに書面で通知します。このような解約は、いずれの当事者も他の当事者に対して一切の責任を負わないものとします 当事者。ただし、セクション8（h）、セクション8（cc）、セクション11、セクション12、セクション13（e）、セクション15の規定を除き、 本契約の第18条、第19条および第20条は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。 |
| (b) | 代理人は、独自の裁量により、本契約に基づく義務を終了する権利を有します 本契約の日付以降はいつでも、以下に定めるように書面で会社に通知してください。そのような解約 セクション8（h）、セクション11、セクション12の規定を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします。 本契約の第13条 (e)、第15条、第18条、第19条および第20条は、引き続き完全に効力を有するものとします そのような終了にかかわらず。 |
| (c) | 本第13条に従って事前に終了しない限り、本契約は自動的に終了するものとします （i）2026年7月5日、（ii）すべてのプレースメント株式の発行と売却の日が満了日のいずれか早い日に 本契約に定められた条件に従い、手続きを完了した代理人、および (iii) 通知の送信日 カナダ基地の目論見書および/または登録届出書がカナダ法に従って効力を失ったOSCまたはSEC 証券法、証券法、または証券取引法などは、場合によっては会社に受理されています。ただし、そのようなものがあれば 終了は、いずれの場合も、セクション8（h）、セクション8（cc）、セクション11、セクション12、セクション13（e）に規定されているものとみなされます。 第15条、第18条、第19条および第20条は引き続き完全に効力を有するものとします。 |
-53-
| (d) | 本契約は、セクション13 (a) に従って終了されない限り、引き続き完全に効力を有します。 13 (b)、13 (c)、または両当事者の相互合意による。ただし、そのような終了は、いかなる場合においても、以下のとおりとみなされます。 セクション8（h）、セクション11、セクション12、セクション13（e）、セクション15、セクション18、セクション19を提供してください およびセクション13（a）および13（c）に基づく解約に関するセクション20、およびセクション8（cc）は、そのまま残るものとします 完全な力と効果。 |
| (e) | 本契約の終了は、当該終了通知で指定された日に発効するものとします。 ただし、そのような解約は、代理人がそのような通知を受け取った日の営業終了まで有効ではありません または場合によっては、法人。そのような解約がプレースメント株式の売却の決済日より前に行われる場合は、 そのようなプレースメント株式は、本契約の規定に従って決済されるものとします。 |
| (f) | 第8条（cc）に従い、法人が許可された範囲で本契約を終了する場合 第13条（a）に基づき、当社は、本契約に基づくか否かを問わず、継続して利用する義務を負わないものとします。 会社の有価証券の売却、または代理店への報酬の支払いに関連する代理人のサービス 解約日以前に登録されたプレースメント株式の売却に関する報酬であり、会社は 解約日以降、他の人材紹介会社や引受人を自由に雇うことができ、代理人に対する継続的な義務はありません。 |
| 14。 | 通知 |
明示的に定められている場合を除きます 本書には、以下の条件に従っていずれかの当事者が他の当事者に行うことを要求または許可されているすべての通知またはその他の連絡事項が含まれます 本契約は書面（電子的手段を含む）で行うものとし、代理人に送付する場合は、次の宛先に送付されるものとします。
BMOキャピタル・マーケッツ株式会社 151 W42ndストリート
ニューヨーク州ニューヨーク10036
注意：エクイティ・シンジケート部
へのコピーと一緒に 法務部
-と-
BMO ネスビット・バーンズ株式会社
ファースト・カナディアン・プレイス、4番目の 床
100キング・ストリート・ウエスト
オンタリオ州トロント M5X 1H3
注意:アンドリュー
ワルケンティン
電子メール: [***]
-54-
コピーと一緒に（これは構成されません） 通知) から:
トーリー法律事務所
79 ウェリントンストリートウエスト、スイート 3000
オンタリオ州トロント M5K 1N2
注意:ロビー
ライベル/クリストファー・ボーンホルスト
電子メール:rleibel@torys.com
/cbornhorst@torys.com
または会社に送られた場合は、 配送先:
キャノピー・グロース・コーポレーション
1 ハーシードライブ
スミスフォールズ、オンタリオ州 K7A 0A8
注意:ジュディ
ホン
Eメール:最高財務責任者
コピーと一緒に（これは構成されません） 通知) から:
カッセルズ・ブロック・アンド・ブラックウェル法律事務所
ベイアデレードセンター — ノースタワー
40テンペランスストリート、スイート3200
オンタリオ州トロント M5H 0B4
注意:ジョナサン
シャーマン
電子メール:jsherman@cassels.com
-と-
ポール・ヘイスティングス法律事務所
200パークアベニュー
ニューヨーク州、ニューヨーク10166さん
注意:ヤリブさん
カッツ
電子メール:yarivkatz@paulhastings.com
本契約の各当事者 本契約の他の当事者に、そのような目的のための新しい住所の書面による通知を送ることにより、通知の住所を変更することができます。 このような通知またはその他の通信は、(i) 東部標準時の午後5時以前に個人的に配信された場合に送信されたものとみなされます。 営業日に、または、その日が営業日でない場合（または営業日の東部標準時午後5時以降に配達された場合）、 次の営業日、（ii）全国的に認められた夜間宅配便業者にタイムリーに配達した後、翌営業日に、（iii） 郵送で入金した場合、実際に受領した営業日（証明付き郵便または書留郵便、返品の領収書が必要、郵便料金は前払い） および（iv）電子メールで送信した場合は、通知の送付先が受領を確認する営業日に、その他 それよりも、自動返信で。
-55-
| 15。 | 管轄権への同意 |
株式会社は取り返しのつかないほど (i) 代理人または代理人を支配する者によって会社に対して提起された法的訴訟、訴訟、または手続きに同意します 本契約または本契約で意図された取引から、またはそれに基づいて生じた代理人は、州内のどの裁判所にも提起することができます。 オンタリオ州の（ii）現在または今後生じる可能性のある異議を、事実上許可できる最大限の範囲で放棄します そのような訴訟の裁判地の決定、および（iii）そのような訴訟、訴訟においてはそのような裁判所の専属管轄権に従うこと、または 続行します。当社が裁判所または法律の管轄権から免除されている、または今後取得する可能性のある範囲で プロセス（通知の送付、判決前の添付、執行補助の添付、執行、またはその他の方法によるかどうかにかかわらず） 自社またはその財産に関して、上記に基づく義務に関する免責を取り消不能な形で放棄します 法律で許可されている範囲での文書。本第15条の規定は、本契約の終了後も存続するものとします。 全体または一部。
| 16。 | 承継者および譲受人 |
本契約は効力を有します 当社、代理人、それぞれの承継人および関連会社、支配者の利益のために、また法的拘束力を持つため、 本書の第11条で言及されている役員および取締役。本契約に含まれるいずれかの当事者への言及とみなされます その当事者の後継者と許可された譲受人を含めてください。本契約のいかなる内容も、明示的であれ黙示的であれ、譲歩を目的としたものではありません 本契約の当事者以外の当事者、またはそれぞれの承継人および許可を受けた者以外の当事者は、権利、救済、義務、または責任を譲渡します 本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約に基づく、または本契約に基づく。いかなる当事者も、以下の権利または義務を譲渡することはできません 他の当事者の事前の書面による同意なしでの本契約。
| 17。 | 株式分割の調整 |
両当事者は、すべての人が共有していることを認め、同意します 本契約に含まれる関連数値は、発生する株式分割、株式配当、または同様の事象を考慮して調整されるものとします 株式に関して。
| 18。 | 契約全体、改正、分離可能性 |
本契約（を含む 本契約に添付されているすべてのスケジュールと添付資料、および本契約に従って発行された配置通知書は、契約全体を構成し、優先されます 本書の当事者間の、本件に関するその他すべての以前および同時期の契約および約束（書面および口頭の両方） この件です。本契約も本契約の条項も、会社が締結した書面による場合を除き、修正することはできません とエージェント。ここに記載されている条項の1つまたは複数が当てはまる場合、または何らかの状況でその適用が適用される場合は、 は、その他の点において、無効、違法、または法的強制力がないと判断され、そのような規定の有効性、合法性、法的強制力と ここに含まれる残りの条項のうち、それによって影響を受けたり、損なわれたりすることはありません。
-56-
| 19。 | 適用法 |
本契約とあらゆる請求、 本契約に関連する、または本契約から生じる論争または紛争は、以下の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします オンタリオ州およびオンタリオ州に適用されるカナダの連邦法。本契約の各当事者から取消不能の弁護士へ オンタリオ州の裁判所の管轄下に置かれます。
| 20。 | 陪審裁判の放棄 |
会社と代理人 これにより、本契約に基づく、または本契約から生じた請求に関して、陪審員による裁判を受ける権利を取り消しのつかない形で放棄します またはここで検討されている任意の取引。
| 21。 | 受託者責任の欠如 |
当事者はそれを認めています 彼らはビジネスと財務の問題に精通しており、それぞれが独自の独立した調査を行う責任があります そして、本契約で検討されている取引の分析。彼らはさらに、エージェントが関与していないことを認めます オファリングの条件に関連する財務アドバイザリーサービスを提供し、提供したことがなく、代理人も提供していない法人 そのような提供に関連して、いつでも会社との受託関係を引き受けました。株式会社は、ここに権利を放棄します 法律で認められている最大限の範囲で、受託者責任違反または受託者責任違反の疑いで代理人に対して提起される可能性のあるあらゆる請求 義務と同意します代理人は、そのような受託者責任に関して（直接的か間接的かを問わず）会社に対して一切の責任を負わないものとします 株主、従業員を含む、会社を代表して、または会社の権利のために受託者責任請求を主張する人への請求またはすべての人に または会社の債権者。
| 22。 | ジャッジメント通貨 |
その 法人は、米国の代理人、その取締役、役員、関連会社、およびそのような代理人を管理する各人（もしあれば）に補償することに同意します 米国代理人が被った損失に対する証券法第15条または証券取引法第20条の意味 本契約に基づいて支払われるべき金額について何らかの判断または命令が下され、そのような判断または命令が表明され、支払われた結果として 米ドル以外の通貨（「判断通貨」）で、（i）の間で何らかの変動があった場合は そのような判決または命令の目的で米ドルの金額が判決通貨に換算される為替レート、そして (ii) 被補償者が判決通貨の金額で米ドルを購入できる為替レート 被補償者は実際に受け取りました。そのように購入した米ドルが当初の支払額よりも多い場合 本契約に基づく被補償者に対して、米国の代理人は、米国の超過分と同額の金額を速やかに会社に支払うことに同意します 本契約に基づく当該被補償者への元々の支払額を超えて購入した米国ドル。前述の補償は 会社の個別の独立した義務であり、そのような判断にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。 前述のとおりの注文。「為替レート」という用語には、以下に関連して支払うべき保険料と為替費用が含まれます 関連通貨の購入または通貨への換算。
-57-
| 23。 | 米国愛国者法の遵守 |
要件に従って 米国愛国者法（パブのタイトルIII。L. 107-56（2001年10月26日に法制化）、代理人は入手して確認する必要があります そして、企業を含むそれぞれの顧客を識別する情報を記録します。この情報には名前や それぞれのクライアントの住所、およびエージェントがそれぞれのクライアントを適切に識別できるようにするその他の情報。
| 24。 | 定義 |
本契約で使われているとおり、 以下の用語には、それぞれの意味が以下に示されています。
| (a) | 「エージェント」とは、本書の1ページ目に記載されている意味です。 |
| (b) | 「代理人補償対象当事者」とは、本書のセクション11 (a) に記載されている意味です。 |
| (c) | 「契約」とは、本契約の1ページ目に記載されている意味です。 |
| (d) | 「修正日」とは、本書のセクション8（a）に記載されている意味です。 |
| (e) | 「適用時期」とは、プレースメント株式に関する、売却時期を意味します 本契約に基づくそのようなプレースメントシェア。 |
| (f) | 「オーディター・コンフォート・レター」とは、本書のセクション8（p）に記載されている意味です。 |
| (g) | 「許可」とは、本書のセクション7（zz）で与えられた意味です。 |
| (h) | 「権限のある代表者」とは、本書のセクション2（a）に記載されている意味です。 |
| (i) | 「基本目論見書」とは、カナダ基地目論見書と米国基地目論見書を総称して意味します。 基本目論見書; |
| (j) | 「受益者」とは、本書のセクション11（g）に記載されている意味です。 |
| (k) | 「営業日」とは、ナスダックとTSXが営業している任意の日を意味します。 |
| (l) | 「カナダの代理店」とは、本書の1ページ目に記載されている意味です。 |
| (メートル) | 「カナダ基地目論見書」とは、本書のセクション6（a）に記載されている意味です。 |
| (n) | 「カナダのマーケットプレイス」とは、本書のセクション3（a）に記載されている意味です。 |
| (o) | 「カナダ予備基地目論見書」とは、暫定的な簡易基本棚のことです。 2024年5月14日付けで、カナダの資格当局に提出された会社の目論見書。 |
-58-
| (p) | 「カナダ目論見書」とは、カナダ目論見書補足（およびその他すべて）を意味します。 本契約の規定に従って作成され、カナダ資格当局に提出されたカナダ目論見書の補足 カナダ証券法）およびカナダ基地目論見書に従って。 |
| (q) | 「カナダ目論見書補足」とは、本書のセクション6（a）に記載されている意味です。 |
| (r) | 「カナダの資格当局」とは、カナダの証券規制当局を意味します カナダの資格管轄区域; |
| (s) | 「カナダの適格管轄区域」とは、カナダの各州と準州を意味します カナダ; |
| (t) | 「カナダの証券法」とは、証券法と適用される規則を意味し、 そのような法律に基づく規制、および該当する公表されている国内、多国間、および地方の政策声明、文書、通知 そして、フランス語翻訳によって修正された、カナダの各資格管轄区域におけるカナダ資格当局の一括命令 免除; |
| (u) | 「カナダのシェルフプロシージャ」とは、NI 44-101とNI 44-102を意味します。 |
| (v) | 「大麻法」とは 大麻法 サウスカロライナ州 2018年、16ページ; |
| (w) | 「キャノピーUSA」とは、キャノピーUSA、LLCを意味します。 |
| (x) | 「キャノピーUSA構造」とは、本書のセクション7（bb）に記載されている意味です。 |
| (y) | 「CFO証明書」とは、本書のセクション8（q）に記載されている意味です。 |
| (z) | 「CFPOA」とは、本書のセクション7（w）に記載されている意味です。 |
| (単3形) | 「コード」とは、本書のセクション7（ccc）に記載されている意味です。 |
| (bb) | 「同意」とは、本書のセクション7（e）に記載されている意味です。 |
| (cc) | 「法人」とは、本書の1ページ目に記載されている意味です。 |
| (追加) | 「企業の財務情報」とは、本書のセクション7（l）に記載されている意味です。 |
| (参照) | 「法人の補償を受ける当事者」とは、本書のセクション11（b）に記載されている意味です。 |
| (オフ) | 「最新レポート」とは、そのセクション8（g）で与えられた意味です。 |
| (卵) | 「指定ニュースリリース」とは、本書のセクション6（a）で与えられた意味です。 |
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| (時間) | 「開示パッケージ」とは、本書のセクション7（b）に記載されている意味です。 |
| (ii) | 「EDGAR」とは、SECの電子データ収集分析および検索システムを意味します。 |
| (jj) | 「決算発表」とは、本書のセクション8（g）に記載されている意味です。 |
| (キロワット) | 「発効日」とは、登録届出書と 発効後の修正またはその修正が効力を発した、または発効する。 |
| (すべて) | 「環境法」とは、本書のセクション7（iii）に記載されている意味です。 |
| (ミリメートル) | 「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法を意味します とそれに基づく規則と規制。 |
| (n) | 「交換可能株式」とは、議決権がなく、参加していない交換可能な株式を意味します 株式会社の; |
| (動物園) | 「実行時間」とは、本契約が締結され、引き渡された日付と時刻を指します。 本契約の当事者による。 |
| (pp) | 「FCPA」とは、本書のセクション7（w）に記載されている意味です。 |
| (qq) | 「連邦大麻法」とは、民法、刑法、その他の米国連邦法を指します。 そのため、大麻の栽培、収穫、生産、流通、販売、所持に直接的または間接的に関係しています。 マリファナまたは関連する物質、またはそれを含有または関連する製品（規制物質を含みますが、これらに限定されません） 法律、21 U.S.C. Ch. 13（21 U.S.C. § 841 (a) 以降に基づく麻薬密売の禁止を含むがこれらに限定されない）、 アメリカ合衆国法第18条846条に基づく陰謀法、犯罪行為の助長および扇動の禁止は、合衆国法第18条第2項に基づく 18 U.S.C. §4に基づく重罪の誤監禁（他人の重罪行為を隠すこと）の禁止、存在の禁止 18U.S.C. §3に基づく犯罪行為および18U.S.C. §§に基づく連邦マネーロンダリング法の事後付属 1956年、1957年、1960年、および前述のいずれかに基づいて公布された規制と規則。 |
| (エラー) | 「FINRA」とは、米国の金融業界規制当局を意味します。 |
| (ss) | 「フランス語翻訳免除」とは、5月6日付けの免除救済決定を意味します。 2024年は、当法人が金融市場局から取得しました。 |
| (tt) | 「政府当局」とは、本書のセクション7（e）で与えられた意味です。 |
| (米国) | 「有害物質」とは、本書のセクション7（iii）に記載されている意味です。 |
| (v) | 「カナダ保健省」とは、本書のセクション7（e）に記載されている意味です。 |
-60-
| (ww) | 「重要ではない子会社」とは、本書のセクション7（d）に記載されている意味です。 |
| (x) | 「補償を受ける当事者」と「補償を受ける当事者」にはそれぞれ意味があります 本書のセクション11 (b) に記載されています。 |
| (年) | 「初任監査人コンフォートレター」とは、本書のセクション8（p）に記載されている意味です。 |
| (zz) | 「知的財産」とは、本書の第7条（eee）で与えられた意味です。 |
| (AAA) | 「投資法人」とは、キャノピーUSA、キャノピーUSA Iリミテッドパートナーシップ、キャノピーUSAを意味します IIリミテッド・パートナーシップとキャノピーUSA IIIリミテッド・パートナーシップ。 |
| (bbb) | 「発行者の自由執筆目論見書」とは、定義されているように、発行体の自由執筆目論見書を意味します ルール433で。 |
| (ccc) | 「ITシステム」とは、本書のセクション7（eee）で与えられた意味です。 |
| (奇妙です) | 「判断通貨」とは、本書の第22条に記載されている意味です。 |
| (見る) | 「リーエン」とは、本書のセクション7（d）に記載されている意味です。 |
| (FFF) | 「重大な悪影響」とは、本書のセクション7（d）に記載されている意味です。 |
| (卵) | 「重大な変更」とは、カナダの証券法で定められている意味です。 |
| (ふーん) | 「重要な事実」とは、カナダの証券法で定められている意味です。 |
| (iii) | 「重要な子会社」とは、本書のセクション7（d）に記載されている意味です。 |
| (JJJ) | 「マネーロンダリング法」とは、本書のセクション7（x）に記載されている意味です。 |
| (kk) | 「ナスダック」とは、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットを意味します。 |
| (笑) | 「純収入」とは、本書のセクション5（a）に記載されている意味です。 |
| (うーん) | 「NI 21-101」はナショナルインスツルメンツ21-101を意味します — マーケットプレイスの運営; |
| (nn) | 「NI 33-105」はナショナルという意味です インストゥルメント 33-105 — 引受上の対立; |
| (うーん) | 「NI 44-101」はナショナルインスツルメンツ44-101を意味します — ショートフォーム目論見書 ディストリビューション; |
| (ppp) | 「NI 44-102」はナショナルインスツルメンツ44-102を意味します — シェルフディストリビューション; |
| (qqq) | 「NI 51-102」はナショナルインスツルメンツ51-102を意味します — 継続的開示義務; |
| (エラーです) | 「オファリング」とは、本書のセクション1（a）に記載されている意味です。 |
-61-
| (sss) | 「個人データ」とは、本書の第7条（eee）に記載されている意味です。 |
| (ttt) | 「配置」とは、本書のセクション2（a）に記載されている意味です。 |
| (うう) | 「紹介料」とは、本書のセクション2（b）に記載されている意味です。 |
| (vvv) | 「掲載通知」とは、本書のセクション2（a）に記載されている意味です。 |
| (www) | 「プレースメントシェア」とは、本書のセクション2（a）に記載されている意味です。 |
| (xxx) | 「プライバシー要件」とは、本書のセクション7（eee）に記載されている意味です。 |
| (yyy) | 「提案された仲介サービス」とは、本書のセクション8（dd）に記載されている意味です。 |
| (zzz) | 「目論見書の提出期間」とは、本書の第7 (a) (ii) 項に記載されている意味です。 |
| (ああ) | 「目論見書補足」とは、カナダ目論見書補足と総称して 米国目論見書補足; |
| (bbbb) | 「目論見書」とは、カナダ目論見書と米国目論見書を総称して意味します。 |
| (cccc) | 「公的記録」とは、カナダ目論見書に参照により組み込まれているすべての文書を意味します および2024年3月31日以降に、当社によって、または法人に代わって、カナダの資格当局に提出されたすべての情報、 またはカナダ証券法の遵守を意図しています。 |
| (dddd) | 「領収書」とは、本書のセクション6（a）に記載されている意味です。 |
| (ええ) | 「登録届出書」とは、セクション6で言及されている登録届出書のことです。 SECに提出されたシェルフ証券に関連する別紙や財務諸表、および目論見書補足を含みます 規則424（b）に従い、発効するたびに改正される規則430Bに従って登録届出書の一部とみなされます 日付、および発効後の修正が有効になった場合は、そのように修正された登録届出書も意味するものとします。 |
| (FFFF) | 「関連法人」とは、グローハウスJAリミテッドを意味します。 |
| (えっと) | 「関連するセキュリティ」とは、本書のセクション7（gg）に記載されている意味です。 |
| (うーん) | 「代表日」とは、本書のセクション8 (n) に記載されている意味です。 |
| (iii) | 「審査権限」とは、本書のセクション6（a）に記載されている意味です。 |
| (柔道) | 「ROFR」とは、本書のセクション8（cc）に記載されている意味です。 |
-62-
| (kkk) | 「ルール134」、「ルール158」、「ルール164」 「ルール172」、「ルール173」、「ルール401」、「ルール405」 「ルール415」、「ルール424」、「ルール430B」、「ルール433」 証券法に基づくそのような規則を参照してください。 |
| (笑) | 「規則と規制」とは、本書のセクション6（b）で与えられた意味です。 |
| (うーん) | 「制裁地域」とは、本書のセクション7 (y) (i) で与えられた意味です。 |
| (nnnn) | 「制裁」とは、本書のセクション7 (y) (i) で与えられた意味です。 |
| (おお) | 「サーベンス・オクスリー法」とは、改正された2002年のサーベンス・オクスリー法を意味します。 |
| (pppp) | 「SEC」とは、米国証券取引委員会を意味します。 |
| (qqqq) | 「証券法」とは、改正された1933年の米国証券法を意味し、 それに基づいて公布されたSECの規則と規制。 |
| （えーと） | 「SEDAR+」とは、電子文書の分析と検索のためのシステムを意味します+; |
| (SSSS) | 「決済日」とは、本書のセクション5（a）に記載されている意味です。 |
| (ttt) | 「株式」とは、本書のセクション1で与えられた意味です。 |
| (ううう) | 「シェルフ証券」とは、本書のセクション6（a）に記載されている意味です。 |
| (vvvv) | 「指定人物」とは、本書のセクション7 (y) (i) で与えられた意味です。 |
| (wwww) | 「スタッフ通知」とは、本書のセクション7（bb）に記載されている意味です。 |
| (XXXX) | 「ストックプラン」とは、本書のセクション7（nnn）で与えられた意味です。 |
| (うーん) | 「子会社」とは、重要な子会社と重要でない子会社を意味しますが 念のため、投資事業体を除外します。 |
| (ズズ) | 「取引日」とは、ナスダックまたはTSXのいずれかが取引可能な日を意味します。 |
| (ああ) | 「TSX」はトロント証券取引所を意味します。 |
| (bbbbb) | 「米国マーケットプレイス」とは、本書のセクション3（a）に記載されている意味です。 |
| (ccccc) | 「米国の代理人」とは、本書の1ページ目に記載されている意味です。 |
| (ddddd) | 「米国基地目論見書」とは、本書のセクション7 (a) (ii) に記載されている意味です。 |
| (えええ) | 「米国会計基準」とは、本書のセクション7（l）に記載されている意味です。 |
-63-
| (あっという間) | 「米国目論見書」とは、米国拠点目論見書に補足された米国拠点目論見書を意味します 補足; |
| (うーん) | 「米国目論見書補足」とは、関連する最新の米国目論見書補足を意味します 執行期間の直後に規則424（b）に従って最初に出願された株式に。そして |
| (うーん) | 「米国証券法」とは、総称して、サーベンス・オクスリー法、証券法、 取引法、規則と規制、「発行者」の監査人に適用される監査原則、規則、基準、慣行 （サーベンス・オクスリー法で定義されているとおり）は、公開企業会計監視委員会によって公布または承認され、必要に応じて ナスダック。 |
| 25。 | 対応する |
これ 契約は2つ以上の対応物で締結することができ、それぞれが原本と見なされますが、すべてを合わせると まったく同じ楽器。対応するものは、ファクシミリ、電子メール（PDFを含む）、またはそれに準拠した電子署名で配信できます 適用法（www.docusign.comなど）またはその他の送信方法、およびそのように配信された同等の送信方法では、配信されたものとみなされます 正式かつ有効にお届けされ、すべての目的に有効かつ有効であること。
[ページの残りの部分が意図的に空白になっています]
-64-
上記が正しければ ここに記載されている事項に関するあなたの理解と同意を反映しています。副署名をして同意を示してください 本契約は以下の欄に記入してください。
本当にお前のは本当に
| キャノピー・グロース・コーポレーション | |||
| 作成者: | /s/ ジュディ・ホン | ||
| 名前: | ジュディ・ホン | ||
| タイトル: | 最高財務責任者 | ||
上記に記載された日付の時点で受理されました。
| BMOキャピタル・マーケッツ株式会社 | BMO ネスビット・バーンズ株式会社 | |||||
| 作成者: | /s/ エリック・ベネディクト | 作成者: | /s/ アンドリュー・ウォーケンティン | |||
| 名前: | エリック・ベネディクト | 名前: | アンドリュー・ウォーケンティン | |||
| タイトル: | グローバル・エクイティ・キャピタル・マーケッツの共同責任者 | タイトル: | 多角化産業担当マネージング・ディレクター | |||
スケジュール 1
会社の権限のある代表者 は以下の通りです：
| 名前と事務所/役職 | Eメールアドレス | 電話番号 |
| デビッド・クライン/最高経営責任者 | [***] | [***] |
| ジュディ・ホン/最高財務責任者 | [***] | [***] |
| クリステル・ゲデオン/最高法務責任者 | [***] | [***] |
BMOキャピタルの正式な代表者 マーケッツコーポレーションは以下の通りです：
| 名前と事務所/役職 | Eメールアドレス | 電話番号 |
| エリック・ベネディクト/グローバル・エクイティ・アンド・キャピタル・マーケッツの共同責任者 | [***] | [***] |
BMO ネスビットの正式な代表者 バーンズ社は以下の通りです：
| 名前と事務所/役職 | Eメールアドレス | 電話番号 |
| アンドリュー・ウォーケンティン/多角化産業担当マネージング・ディレクター | [***] | [***] |
別紙A
役員の証明書
| に: | BMOキャピタル・マーケッツ社とBMOネスビット・バーンズ株式会社（総称して「エージェント」） |
| Re: | キャノピー・グロース・コーポレーション（以下「当社」）と代理店との間の2024年6月6日付けの株式分配契約（「分配契約」） |
| 日付: | [■]、202 [■] |
私、[執行役員の名前]、 会社の [執行役員の役職]、私の個人的な立場ではなく、そのような立場でここに証明してください。 販売契約のセクション8（n）に従い、個人的責任を負うことなく、最善を尽くして会社の 私の知る限り：
| (i) | 登録届出書、目論見書、開示パッケージに記載されている場合を除き、表明は また、販売契約の第7条に記載されている当社の保証は、本契約の日付および時点で、真実かつ正確です。 ここに記載されている表明および保証を除き、本書の日付および現在で明示的に定められている場合と同じ効力と効力 特定の日付の時点でのみ、その日付の時点で真実かつ正しかったもの。そして |
| (ii) | 法人はすべての契約を遵守し、履行すべきすべての条件を満たしています または本契約の日付またはそれ以前の販売契約に従って満足しています。 |
特に定義がない限り、すべて大文字の用語 ここで使用されている意味は、販売契約に記載されている意味を持つものとします。
| 日付 | 作成者: | ||
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[名前] タイトル: |
別紙B
対象となる事項
法人のカナダ弁護士の最初の意見
別紙C
最高財務責任者
キャノピー・グロース・コーポレーション
最高財務責任者の証明書
[■]、202 [■]
株式会社キャノピー・グロース・コーポレーション カナダの連邦法（以下「当社」）、BMOキャピタル・マーケッツ・コーポレーションおよびBMOネスビット・バーンズ株式会社（総称して 「代理人」）は、2024年6月6日付けの株式分配契約（「株式」）を締結しています 代理人を通じた会社の普通株式（「株式」）の募集および売却に関連する販売契約」） カナダの目論見書およびカナダが提出した登録届出書によると、総販売価格が最大250,000,000米ドルであること 法人、およびSECによって発効が宣言された登録届出書に関しては（「オファリング」）。大文字です 本書で使用されている用語と定義されていない用語は、株式分配契約でその用語に割り当てられた意味を持つものとします。
株式のセクション8（p）に従って 販売契約、PKF O'Connor Davies, LLP、KPMG LLPは、それぞれ代理人に監査人コンフォートレターをまとめて提出することになっています 会社に関連する特定の財務情報および統計および会計データの検証に関連して 登録届出書、目論見書、または参照により組み込まれた文書に含まれる子会社（該当する場合） そこに。登録簿には、財務情報、統計データ、会計データが記載されている、または参照により組み込まれている PKF O'Connor Davies, LLPとKPMG LLPがそれぞれのコンフォートレターに含めていない声明と目論見書。 したがって、会社の最高財務責任者であるジュディ・ホンは、彼女が会社の最高財務責任者であることをここに証明します 法人、そして、個人ではなく、法人を代表してそのような立場でのみ、
| 1. | 署名者は会計に精通しています、 会社の財務、運営、内部統制、記録システム。 |
| 2. | 以下の署名者は、目論見書、登録届出書、および組み込まれた文書を確認しました その中の参考までに、オファリングに関連して。 |
| 3。 | 以下の署名者は、に含まれる丸で囲まれた情報の編集を監督し、レビューしました 目論見書または登録簿に含まれている、添付されている、または参照して組み込まれている添付の別表A 声明（「情報」）; |
| 4。 | 以下の署名者は、情報を確認するために必要と思われるレビューや問い合わせを行いました。 と |
| 5。 | 署名者または署名者のメンバー 会社の財務および会計問題を担当するスタッフが、スケジュールAの情報を会社の情報と比較しました 内部会計と財務記録、そして、それが（a）該当する内部会計と一致するか、正確に導き出されていることがわかりました または会社の財務記録、（b）は会社が誠意を持って作成し、（c）すべてを公正に提示します 資料は、示された期間に提示しようとしている事項を尊重し、（d）はすべての資料において真実かつ完全です 敬意。 |
-4-
この証明書はエージェントに渡されています オファリングに関連する当社およびその子会社の調査を支援することのみを目的としています。それぞれ のTorys LLPとPaul Hastings LLPは、意見と否定的保証に関連してこの証明書に頼る権利があります 株式流通契約に従って送付されるという手紙。各代理人はこの証明書を使用する権利があります オファリングに関連する会社の業務に関する調査の実施と文書化を支援します。この証明書は 会社の書面による明示的な同意なしに、他の個人または団体が他の目的で使用することはできません。ただし、 オファリングに関するクロージング・ドキュメントのどのリストでも参照できます。
[署名ページが続きます]
エキジビションD
重要な子会社
| エンティティ名 | キャノピーの所有権% | 法人または組織の管轄区域 |
| 11065220 カナダ株式会社 | 100% | カナダ |
| キャノピー・グロース・オーストラリアPTY株式会社 | 100% | オーストラリア |
| キャノピー・グロース・コーポレーション・インシュアランス・リミテッド | 100% | バミューダ |
| キャノピー・グロース・ドイツGmbH | 100% | ドイツ |
| EBトランザクション株式会社 | 100% | デラウェア州 |
| ストルツ＆ビッケルアメリカ株式会社 | 100% | カリフォルニア |
| ストルツ＆ビッケル社 | 100% | ドイツ |
| シュープリーム・カンナビス・カンパニー株式会社 | 100% | カナダ |
| ツイード株式会社 | 100% | オンタリオ州 |
別紙E
重要ではない子会社
| エンティティ名 | キャノピーの所有権% | 法人または組織の管轄区域 |
| 10663824 カナダ株式会社 | 100% | カナダ |
| 11239490 カナダ株式会社 | 100% | カナダ |
| 1208640 株式会社ビーシー | 100% | ブリティッシュコロンビア |
| アポロ・アプライド・リサーチ株式会社 | 100% | カナダ |
| バタビア・バイオ・プロセッシング・リミテッド | 100% | イリノイ州 |
| ベックリー・キャノピー・セラピューティクス・リミテッド | 100% | イギリス |
| カニンディカ・キャピタル株式会社 | 100% | バハマ |
| キャノピー・グロース・コーポレーション・メキシコ、S.R.L. de C.V. | 100% | メキシコ |
| キャノピー・グロース・ヘラス S.A. | 100% | ギリシャ |
| キャノピー・グロース・ホールディングス B.V. | 100% | オランダ |
| キャノピー・グロース LATAMホールディングス株式会社 | 100% | カナダ |
| キャノピー・グロースポルスカ Sp.Z. o. o. | 100% | ポーランド |
| キャノピー・グロースUKリミテッド | 100% | イギリス |
| EB Transaction Sub I、合同会社 | 100% | デラウェア州 |
| キーリーフUSA株式会社 | 100% | イリノイ州 |
| スペクトラム・バイオメディカルUKリミテッド | 100% | イギリス |
| スペクトラム・ラボ・ブラジルS.A. | 100% | ブラジル |
| ツイード・リース株式会社 | 100% | カナダ |