規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-239940

目論見書補足第90号

（2020年7月27日付けの目論見書へ）

 

ニコラコーポレーション

最大249,843,711株の普通株式

この目論見書の補足は、フォームS-1（第333-239940号）の登録届出書の一部を構成する2020年7月27日付けの目論見書（「目論見書」）を補足するものです。この目論見書補足は、2024年6月6日に証券取引委員会に提出されたフォーム8-Kの最新報告書（「最新報告書」）に含まれる情報で、目論見書の情報を更新および補足するために提出されています。そのため、この目論見書補足に最新報告書を添付しました。

目論見書および本目論見書補足は、目論見書に記載されている売却有価証券保有者またはその受領者、質権者、譲渡人またはその他の持分承継者（「売却有価証券保有者」）による、当社の普通株式最大249,843,711株、1株あたり額面0.0001ドル（「普通株式」）の募集および売却に関するものです。これには（i）が含まれます。VectoIQ Holdings, LLC（「スポンサー」）とCowen Investments IIが最初に購入した普通株式を保有する特定の個人および団体（「元の保有者」）が保有する最大6,640,000株、LLC（「コーウェン・インベストメンツ」、およびスポンサーとともに「創設者」）は、VectoIQ Acquisition Corp. の新規株式公開および（ii）会社の特定の関連会社が保有する243,203,711株に関連して私募を行っています。当社は、当社とそのような株主との間の登録権およびロックアップ契約に基づき、そのような株主の登録権に従って再販のために株式を登録しています。この契約には、そのような登録権に加えて、そのような株式に対する特定の譲渡およびロックアップ制限も規定されています。

当社の普通株式は、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「NKLA」のシンボルで上場されています。2024年6月5日の当社の普通株式の終値は0.5351ドルでした。

この目論見書補足は、目論見書に記載されている情報を更新および補足するものであり、目論見書がないと完全ではなく、目論見書（修正または補足を含む）と組み合わせる場合を除き、配布または利用することはできません。この目論見書補足は目論見書と併せて読む必要があり、目論見書とこの目論見書補足の情報に矛盾がある場合は、この目論見書補足の情報を参考にしてください。

証券を購入する前に考慮すべき要因については、目論見書の7ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書補足または目論見書が真実か完全かを判断したりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年6月6日です。

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日（最初に報告されたイベントの日付）：2024年6月5日

ニコラコーポレーション

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

4141 E ブロードウェイロード

アリゾナ州フェニックス85040

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

(480) 581-8888

(登録者の電話番号、

(エリアコードを含む)

N/A

（前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所。）

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。

☐ 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による連絡

☐ 取引法に基づく規則14a-12（17 CFR 240.14a-12）に基づく資料の募集

☐ 取引法に基づく規則14d-2 (b) に基づく就業前の連絡 (17 CFR 240.14d-2 (b))

☐ 取引法に基づく規則13e-4 (c) に基づく就業前の連絡 (17 CFR 240-13e-4 (c))

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b—2（この章の§240.12b—2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目5.07 証券保有者の投票への事項の提出。

ニコラコーポレーション（以下「当社」）は、2024年6月5日に2024年定時株主総会（「年次総会」）を開催しました。年次総会で議決された事項と投票の結果は以下のとおりです。

1. 以下の取締役は、2025年の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで務めるように選出されました。

2. 修正および改訂された第2次法人設立証明書の修正案を次のように承認する提案：

(a) 当社の普通株式の発行済み株式を、10株につき1株から30株に対して1株の割合までの比率で株式併合を行うことが承認されました。この比率は取締役会で選択され、公表されます。そして

(b) 株式併合と同時に、当社の普通株式の授権株式数を16億株から10億株に減らすことが承認されました。

3. ニコラコーポレーション2020株式インセンティブプランの修正案を承認し、その下で発行可能な普通株式の数を1億3000万株増やすという提案が承認されました。

4. 当社が指名した執行役員に支払う報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認するという提案が承認されました。

5. 2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのGrant Thornton LLPの任命が承認されました。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。