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TERM NOTE PURCHASE AGREEMENT

このTerm Note Purchase Agreement（以下、「本契約」、「本契約」）、2024年6月4日に英国バージン諸島の会社であるFreight Technologies、Inc.（以下、「当社」）と、Freight Opportunities、LLC（以下、「貸し手」）との間で締結されます。

背景

当社は、元本125,000ドルの期間ローンを取得することを望み、貸し手はこの施設を当社に提供することに同意します。これは、本契約およびTerm Noteで規定された条件の下で行われます。

したがって、前文およびここで規定された契約および合意、およびその他の価値のある対価に対する考慮のうち、受領および十分性をここに確認した上で、当社および各貸し手は、次のように合意します。

1.定義。

「1933年法」とは、修正案を含む1933年の証券法を意味します。

「1934年法」とは、修正された1934年の証券取引法を意味します。

「関連会社」とは、直接、または1つ以上の仲介業者を介して、指定された人物を制御または制御されている人物、または制御が共同分担している人物を意味します。

「Aggregate Outstanding Amount」とは、（a）Aggregate Principal Amountの合計額と（b）貸し手に支払われるべきAccrued Interestの合計額を合わせたものを意味します。

「Aggregate Principal Amount」は、セクション2.1に規定された意味を有します。

「取締役会」とは、当社の取締役会を意味します。

「ビジネス・デー」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市で銀行が閉じなければならないか、閉じている日以外の任意の日を意味します。

「独占禁止法上の変更」とは、会社が次のいずれかの場合を指します。

「Closing」とは、セクション2.2で定義されている意味を持ちます。

「Closing Date」とは、セクション2.2で定義されている意味を持ちます。

「Code」とは、セクション2.1で定義されている意味を持ちます。

「債務不履行事由」とは、セクション7.1で定義されている意味を持ちます。

「Equity Interests」とは、普通株式および任意株式換算を含みます。

「貸出者」とは、前文で定義されています。

「知的財産権」とは、セクション3.6で定義されている意味を持ちます。

「法律」とは、連邦および州の証券法を含む、あらゆる法律、規則、規制、命令、判決、および裁定を意味します。

「損害」とは、セクション5.5（a）で定義されている意味を持ちます。

「重大不利益事象」とは、(i) 同社、または同社及びその子会社をあわせたビジネス、資産、業務、業績または財務状況に重大不利益な影響を与えるもの、または(ii) 本契約による取引の成立を妨げるか、または本契約または Term Note に基づく義務を履行することを妨げるかのいずれかに重大不利益な影響を与えるものを意味します。ただし、前項の（1）（i）、（1）（ii）、および（1）（iii）の規定は、これらの項目によって要求される情報が、発行会社が証券法第13条または第15(d)条に基づいてSECに提出したレポートまたは提供したものである場合には、適用されない。ただし、以下のいずれも、個々であっても、または組み合わせてあっても、重大不利益事象を構成するものではなく、重大不利益事象の決定には、以下を考慮してはならないこととします: (a) 一般的な経済状況から生じた、または生じる可能性のある不利益事象; (b) 同社およびその子会社が事業を展開している業界の一般的な状況から生じた、または生じる可能性のある不利益事象; (c) 適用法規の変更から生じた不利益事象; または(d) 自然災害、テロ行為、サボタージュ、軍事行動、戦争、そのエスカレーションまたは悪化から生じた、または生じる可能性のある不利益事象。さらに、直前の蓄積、保有、または取得がこの契約の日付時点で企業の議決権証券の15％以上の直接的または間接的な譲受人でなかった場合は、この取得に政策を適用してください。 ただし、上記(a)から(d)に記載されたイベント、発生、事実、条件または変更は、同社および/または同社の子会社への他の参加者に比べて、同社および/または同社の子会社に対して不釣り合いな影響を与えた場合に限り、重大不利益事象が発生したか、または発生する可能性があると判断される場合に考慮されるものとします。

「マネーロンダリング法」は、セクション3.21で定義されている意味を持ちます。

「ニューセキュリティ」は、当社の株式または債券を含む、現在承認されているかどうかにかかわらず、その株式または債券を購入するための権利、オプション、ワラント、またはその他の種類の証券、または、その株式または債券に換金または交換可能である、またはなる可能性のある、どのような種類の証券であっても、これらを集合的に指す。

「OFAC」とは、セクション3.19に記載されている意味を持ちます。

「普通株式」とは、会社の普通株式であり、株式1株当たりの額面は1.10ドルです。

「人」とは、個人または法人、パートナーシップ、信託、有限会社または無限責任会社、合同会社、株式会社、政府（またはその部局または地方自治体）またはその他の種類のエンティティを意味します。

「元本額」とは、セクション2.1に規定されている意味を持ちます。

「貸し手」とは、貸し手の後継者を含みます。

「SEC」とは、アメリカ合衆国証券取引委員会を意味します。

「SEC書類」とは、報告要件に従ってSECによって提出が必要とされる、当社が提出した報告書、スケジュール、フォーム、声明、その他の書類を意味します（以下、「SEC書類」といいます）。

「取引書類」とは、本契約、期日付き債権、および本契約に基づくその他の文書または合意を意味します。

2. 期日付き債権の売買

2.1 期日付き債権の売買。本契約の条件に従い、クロージング時に、当社は貸し手に対して、貸し手は当社から以下を購入し、取得することになります。(a)期日付き約束手形（以下、「期日付き債権」といいます）であり、額面125,000ドル（期日付き債権の元本額）であり、購入価格は125,000ドル（購入価格）です。

2.2 クロージング。本契約に基づく取引のクロージングは、本契約の条件が満たされ、貸し手から当社に資金が提供された日に行われます（以下、「クロージング日」といいます）。

2.3 償還優先順位。貸し手は、償還金を未払いの利息に優先して元本額に適用するものとします。

3. 当社の表明・保証

3.1 組織および資格。当社は、英国バージン諸島法に従って正当に設立され、有効に存続しており、自己の財産を所有し、経営を現在行っているために必要な法人権限を有しています。当社およびその子会社は、所有する財産の所有権または業務性質が該当するすべての管轄区域において、事業を行うための法的資格を有し、満たしております（ある場合を除き、この資格を有していなかったり、有効ではなかった場合でも、重大な影響を及ぼすものではありません） 。

3.2 権限; 強制執行; 他の文書との遵守。当社は、取引書類を実施するための法人権限を有しているとともに、期日付き債権の発行および販売し、取引書類の義務を履行するための法人権限を有しています。当社の取締役会によって取引書類の実行および提出、本契約に基づいて期日付き債権の発行および販売が正当かつ有効に承認されており、当社、その取締役会、株主、またはその他の関係者が関連する事項についてさらなる承諾または承認を必要とすることはありません。取引書類は、当社によって適切に実行され、提出され、取引書類は、それぞれ有効かつ拘束力がある当社の義務を構成し、それぞれその条項に従い当社に対して強制的に適用されるもので、総合的な相反の原則、および適用のある破産、不渡り、再編、モラトリアム、清算、または類似の法律によって、債権者の権利と救済の強制執行が制限されることがあるものの、これらの法の一般的な原則に従って、強制執行可能です。

3.3 矛盾のないこと。当社による取引書類の実行、提出、および履行、および本契約に基づく期日付き債権の発行および販売は、(a)当社の公証会社規約の修正および再成立に反するものではなく、また(b)当社またはその子会社が締結している重要な契約の締結に反する、またはそれらの契約の中で重大な債務不履行（または通知または時間の経過またはその両方により、その後に重要な債務不履行となる可能性のある事象）を構成し、または当社またはその子会社に対して終了、修正、加速、またはキャンセルの権利があるものではありません。

3.4 法令の遵守。当社とその各子会社は、すべての適用法令を遵守して、各々の事業を遂行しており、その遵守事項は全体として、すべての重要な観点での遵守を期して行われています。

3.5 雇用関係。当社またはその子会社は、労働組合紛争に関与しておらず、当社はまた、そのような紛争が脅かされていることを知らされていません。また、当社またはその子会社は、いかなる団体交渉契約にも加入していません。エグゼクティブ・オフィサー（1933年法のルール501(f)に定義される）のいずれかから、当社に対して、その役員が当社を退職しようとする意向を通知されたことはありません。

3.6 知的財産権。当社とその各子会社は、各々の事業を現在行っているために必要な商標、商号、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、特許、特許権、著作権、発明、ライセンス、承認、政府認可、営業秘密およびその他の知的財産権（総称して、「IP権利」といいます）を所有しているか、またはそれらの利用に必要な十分な権利やライセンスを所有しています。当社またはその各子会社の重要なIP権利のいずれもが、この契約の日付から3年以内に期限切れ、終了または失効することは予想されていません。当社は、自社またはその子会社が、他のいかなる者のIP権利を侵害、盗用、またはその他違反していないことを知っています。当社またはその各子会社によるいかなる他の者のIP権利の侵害、盗用またはその他の違反を主張する訴訟が提起されたことはなく、訴訟が提起されていないことを当社は認識しています。また、当社は、そのような主張や訴訟が脅かされていることも、そのような事実または事情が発生する可能性があることも認識していません。当社とその子会社は、すべての重要なIP権利の秘密性、機密性、価値を保護するために、商業的に合理的なセキュリティ対策を講じています。

3.7 環境法。重要な影響を及ぼすものではない限り、当社およびその子会社(a)は、人間の健康や安全、環境または有害または有毒な物質や廃棄物、汚染物質または汚染物質に関連する可能性があるすべての適用法に対して、実質的なコンプライアンスを維持しており、(b)abovesの実施に必要とされるすべての許可、許可または承認を受け取って保持しており、(c)すべてのそのような免許、許可または承認の条項および条件を実質的に遵守しています。

資産のタイトルへのタイトル。 各子会社を含む当社は、各自のビジネスに重要であり、その所有するすべての動産に対して、抵当権、担保物権及び欠陥を除いて、すべての良好で商標的なタイトルを有しています。 当社または子会社がリース契約によって所有する不動産および施設は、当該施設および建物の使用、製造、および建設予定の使用に干渉しない限り、有効で有効な有効で強制力のあるリース契約の下に保持されています。それらに関する重要度のない例外を除きます。

保険。当社及び各子会社は、当該当社及び各子会社が従事するビジネスにおいて合理的に慎重であると当社のマネジメントが合理的に信じる損失およびリスクリスクに対し、認められた財務的責任のある保険会社によって保険されています。当社またはその子会社が、求められたまたは申請された保険料について保険保証が拒否されたことはなく、当社はすべての既存の保険保証を更新できないと、または同様の保険会社から同様の保険保証を取得できない理由を持っていないと信じています。

規制認可。当社及びその子会社は、それぞれの特性と資産を所有、リース、または運営するために必要な全ての規制当局および機関からの認定、承認、許可、および許可を完全で有効な状態で持っており、当社または任意の子会社がそのような認定、承認、許可、または許可の取消しまたは変更に関連する手続きの通知を受け取ったことはありません重要に影響を及ぼすが、合計して、そのような認定、承認、許可、または許可を有していない場合を除き、注目に値しません。

重要な不利契約などはありません。当社またはその子会社は(a)当社の役員の判断により重要な不利な影響を及ぼす（将来にわたって予想される）株式、法人コード、またはその他の法的制限、または判決、決定、または命令に則しておらず、(b)当社のマネジメントの判断により、中程度または重大な不利な影響を及ぼし、または理由として合理的に予測される契約または協定のいずれかの当事者ではありません。

税金。スケジュール3.12に記載されているものを除き、当社及びその子会社は、対象となる管轄区域で必要なものに従って、合衆国連邦と適用される州、地方法人のすべての税務申告、報告、および宣言を提出または提出し、すべての税金とその他の政府による評価と負担を支払っています。論理的には、これらの金額がこれらの税務申告書、報告書、および申告書に表示または決定されていなくても、それらの金額は、それらの税務申告書、報告書、または申告書が適用される期間以降に支払われる付随的義務があるものを除いて支払う必要がある。尚、それらは適切な手続きによって善意で争われ、それらのために十分に支払うために合理的な備忘録を設けています。 課税機関が請求する未払いの税金はありません。 また、当社は、そのような主張の根拠はないと信じています。

支払能力。本契約の取引による当社の受取額を持参することを考慮した場合、（a）会社の資産の帳簿価額は、会社の既存の債務およびその他の負債（潜在的な債務負担を無視して）の帳簿価額を上回っています。そして（b）会社の現在の現金流れは、すべての予想されるキャッシュの利用法を​​考慮して、その資産の全てを帳簿価額で清算した場合に会社が受け取ることができる収益を含めて、帳簿価額での債務に対して払うことができる十分なものです。純資産は正です。当社は、債務の返済で支払い期限に到達する前にそれらの債務を超過する債務を負うことを意図していません。 当社は、任意の事実または事情を知らされておらず、いずれかの管轄区域の破産または再編法の下で再編または清算を提出すると信じていません。

投資会社ではありません。当社は、1940年改正投資会社法の意味で「投資会社」ではなく、その傘下のものでもありません。

特定の取引はありません。当社またはその子会社、両方の取締役、役員または従業員との間に、開示する必要のある契約、取引、取り決め、または理解がない場合、SEC文書に開示されるものを除き、年次株主総会に関する当社の20-Fまたはプロキシ声明書に従って開示することが必要です。

一般的な勧誘はありません。 この契約に基づいて発行されたTerm Noteのオファーまたは販売に関連する任意の一般的な勧誘または一般広告（Regulation Dの意味で）をすることはありません。

Term Noteの買い手に対する承認に関する認識。取締役会は、自己の独立した評価に基づいて、トランザクション文書の実行およびTerm Noteの発行および販売を承認し、当社およびその株主の最善の利益となると判断した。当社は、自発的にこの契約に入り、Term Noteを発行および販売しています。当社は、Transaction Documentsを審査し、当該Transaction Documentsに関して独立した法的顧問に助言を求めました。当社は、Term Noteに関して、金融アドバイザーまたはCompany（同様の地位）のFiduciaryとして、または同様の地位で、その他の取引の実行に関して、LenderまたはLenderの関連会社がCompanyのために金融アドバイザーまたはFiduciaryとして機能していることを認識および同意します。

ブローカー、ファインダーあるいはその他のアドバイザー関連料金はありません。契約に基づくTerm Noteの発行に関するブローカー、ファインダー、またはその他の類似するアドバイザー料金の支払いは、当社またはその子会社またはそれらの代理人によって支払われることはありません。

OFAC。当社、その子会社、および当社およびその子会社の役員、代理人、従業員、Affiliate、またはその代理人は、米国財務省のOffice of Foreign Assets Control（以下、「OFAC」）が管轄する米国の制裁の対象外であるため、ノーと回答します。そして、会社は直接的または間接的に、Lenderから受け取った受取額を使用すること、またはその様な受取額をその子会社またはいずれかの関連エンティティ、合弁事業パートナー、またはその他の人またはエンティティに貸し出し、貢献、または別の方法で利用可能にすること、OFACによって制裁されている任意の国または人物に対する投資を資金化するために、または当社またはその子会社に関連して、借入契約上支払う金額のタイミングと金額（それらの債務に明示的または暗示的により多額な）を考慮に入れることはありません。

海外不正行為はありません。当社またはその子会社が、明示的または暗示的に、外国不正行為法またはその他の任意の関連管轄権の下で禁止されている目的で、任意の管轄権の政府機関の役員、従業員、または代理人に資金または財産の寄付、支払い、または贈り物を行うか、または、公的候補者に対する任意の支払いを行ったことはなく、またはそのような法律の下で禁止されたことはなく、該当する各関連管轄権のいずれかについて、当社またはその子会社、その運営、および当社およびその子会社の履行に関連する事項に適用される類似の法律で、会社は、そのような法律に違反する行為を行わないように政策および手順を制定し、維持する必要があり、これらの手順は、引き続き適合することが合理的に期待されます。

マネーローンダリングはありません。当社およびその子会社の運営は、所在地の管轄区域で適用されるすべての適用可能なマネーロンダリング法、規制、規則、およびガイドライン（以下、総称して「マネーロンダリング法」）をすべて遵守しています。

3.22 開示。当社は、当社または当社の知る限り、その他の代理人が、レンダーまたはその代理人または弁護士に対して、当社が重要かつ非公開の情報と信じる情報を提供していないことを確認します。当社は、レンダーが、本取引に関与する当社の証券取引に関して、前述の表明および契約に依存することを理解および確認します。当社が提供した当社、当社のビジネスおよび本契約に関連する取引についてのレンダーへのすべての開示（当社が提供した本契約に記載された当社の表明および保証を含む）は、すべての主要な点において正確であり、虚偽の記載が含まれていないことを真実かつ正確に確認するものであり、それらがなされた状況を踏まえても誤解を招くものではありません。

3.23 他に代表または保証なし。本契約およびその他の取引書に記載された代表および保証を除き、当社はレンダーに対して他に代表または保証を行いません。

4. レンダーの表明および保証。 レンダーは、以下のように当社に対して表明および保証します。

4.1 組織および資格。レンダーは、その設立または成立が正当であり、所属、有効であり、良好な状態であることを確認します。

4.2 認可；強制力；他の文書との遵守。レンダーは、トランザクション資料に参加するために必要な権限と権限を有しており、当該資料の実行および提供について、当該レンダーの統治機関によって正当かつ有効に承認されたものである。レンダーが参加しているトランザクション資料は、レンダーによって適切な形式で正当かつ有効に実行され、提供され、レンダーに対して有効かつ拘束力のある義務を履行するものであり、一般的な公正の原則または適用可能な破産、倒産、再編、モラトリアム、清算または類似する法律によって借権者の権利および救済措置の執行に一般的に影響を与えることがある場合を除き、適用される条項の下で強制力を有します。

4.3 衝突なし。レンダーが参加しているトランザクション資料の実行、提供および履行、および該当するレンダーが期限内に期限の通知または経過時間またはその両方で、大きな契約、契約書、インデント、抵当、負債または文書に違反していないこと、または他の資産（例：中立、中立、中立））、レンダーを関与させるために必要な資格または承認はありません。

4.4 投資意図；アクレディテッドレンダー。レンダーは、自己用の期間ノートを投資目的で購入し、分配を意図していません。レンダーは、1933年の法律の規制Dのルール501（a）で定義される「認定されたレンダー」です。レンダーは、そのようなタイプの投資決定を行うために、金融およびビジネスエクスペリエンス、知識、洗練さおよび経験を有していることから、このタイプの投資のメリットおよびリスクを評価し、知っています。タームノートへの投資決定を行うことができます。保険期間中、投資家は自己の利益を守り、このタイプの投資に必要な経済的リスクを無期限に負担することができます。

4.5 リスクの認識；議論の機会。レンダーは、当社への投資が含まれる多数のリスク、SEC文書で説明されているリスクを含む、投資が投機的であることを認識しています。レンダーは、会社およびその子会社のビジネスに関連するリスクをSEC文書で説明されるものとして調べ、理解しています。レンダーは、自己の代表者によって実施された当社の尽力に完全に依拠して当社の業務、管理および財務状況について議論する機会を持った、当社およびその子会社のビジネス、財政および運営に関連するすべての資料を受け取りました。レンダーは自身の投資決定において、当社に関する自己のデューデリジェンスに完全に依拠しました。

4.6 他に代表または保証なし。本契約およびその他の取引書に記載された代表および保証以外には、レンダーは当社に対して他になにも表明または保証しません。

5. 当事者のその他の合意事項。

5.1 一定のイベントの通知。当社は、本契約またはその他の取引書に関連して、（a）この契約に関する取引の実施に必要ならしい、または（b）当事者に関連した、または脅威があることを知っている場合、あるいはその他の取引書。

5.2 資金の使途。当社は期間ノートの販売から得た資金を一般的な運転資金に充てます。

5.3 期間ノートの返済。金銭による資金調達の一環として、当社が株式または新しい証券を販売して資金を調達する場合、当社は、そのような発行から得られる正味の収益の100％を指示して期間ノートの返済に割り当てます。

5.4 証券法の開示；宣伝。当社は、本契約に関連する取引の重要な条件を開示する6-Kフォームレポートを本日から1営業日以内に提出することとします。この契約を含む発表または6-Kを発行することができないことに注意してくださいレンダーの事前書面による同意なしで、レンダーまたはトランザクション資料に関して提供された開示を除くどのような要件かもしれません。前もって書面でのLenderの許諾を得ることなく、当社はLenderまたはTransaction Documentsに関連した、以下の場合を除いて、LenderまたはTransaction Documentsに関連した、配当を含め、公表を行わず、制限および制限を確認することが必要です。その他の契約書に言及。法律によって要求される場合を除き、会社はレンダーまたはTransaction Documentsに関連して、レンダーまたはTransaction Documentsに関連して、公表、一般的なタグによる葬式を含め、いかなる公開声明も行わず、制限、債権者の権利および救済策の執行に一般的に影響する破産、倒産一般的なタグによる葬式、再編、モラトリアム、清算または類似する法律; ただし、そのような開示が必要な場合は、当社は必要な disclosure前提条件を満たすために法律によって制限および制限された内容および範囲に制限して、レンダーにリリース前に提案された開示のコピーを提供し、当該レンダーの合理的なコメントを組み込むことがあります。この契約の締結後、Lenderおよびその子会社および/またはアドバイザーは、会社によるLenderとの関係を説明する各社のWebサイト、および財務およびその他の新聞および出版物（カスタム「墓石」広告を含む）にアナウンスを掲載できます。成立した後、カンパニー名およびロゴを含めることができます。それ以外の規定にかかわらず、アメリカ合衆国財務省の規則のセクション1.6011-4（b）（3）（i）に準拠して、当社およびレンダーの各社員、代理人、または代理人は、アメリカ合衆国/ブリティッシュバージン諸島/メキシコの連邦および州の所得税の扱い、および(リースの対象となる取引そのような取引に関連する、または当事者に提供される税務（分析やその他の税務分析を含む）),受取人に提供される。

5.5 レンダーの保護。

(a) 当社は、各レンダー、その関係会社およびそれらの代表者、役員、マネージャー、株主、会員、パートナー、従業員および代理人、および許可された後継者および譲渡者（各々、「レンダーパーティー」といいます。）を、以下について無償で保護することに同意します。

(i) 当社が取引資料に記載したいかなる表明、保証、契約または協定の重要な違反または不正確さ。

(ii) 当社が取引資料またはいかなるSEC文書で行った虚偽陳述。

(iii) 当社がSEC書類に関して、その作成時の状況を踏まえて、作成された陳述には、真実でない場合には重要な事実を省略することがないよう、必要なすべての重要な事実がそのまま陳述されました。

(iv) いかなる法的手続きも、トランザクション資料の実行、提供、業務履行または強制に基づき、またはそれに基づいて開始され、レンダーが請求、反論、反訴、被告またはその他の方法で摘発しているかどうかにかかわらず、またはクレーム、反訴、反論、被告またはその他の方法で当事者である場合に発生した、そして、上記（i）〜（iii）に記載された事項のいずれかに基づいて発生したかどうかに関係なく、当該レンダーパーティーが被ったまたは負担した可能性があるすべての損失、負債、義務、請求、不確実性、損害、コストおよび諸経費、判決、決済金額、裁判費用および合理的な弁護士費用および調査および防御の費用（以下、総称して「損失」といいます。）。

(b) 本規定で定められた賠償に加え、会社は貸出人がその他の法的およびその他の費用（関連する調査、準備、旅行費用を含む）を負担した場合、これらの費用を 負担する。

(c) 本条項5.5の規定は、本契約の終了または満了後も存続する。

(d) ここに示された補償額は、元本額に限られる。

5.6 非公開情報。本契約または取引書類のいずれかの通知、開示または類似の義務を履行するために必要な範囲を超えて、会社は、会社が重要な非公開情報と信じる情報を貸出人またはその代理人または顧問に提供しないことを誓約し、同様に会社の代理人がそのような情報を提供しないようにすることを誓約する。会社が貸出人に対して重要な非公開情報を提供する場合、会社は、48時間以内にその情報を公開する。（但し、本契約または取引書類のいずれかの通知、開示または類似の義務を履行するために必要な場合を除く）会社は、本表明を確認し、貸出人が会社の証券取引を実施するために前述の表明に依存することを了解し、確認するものとする。

5.7 予約

6. クロージング条件

6.1 貸出人の義務の条件。貸出人がクロージングにおいてTerm Noteを支払う義務は、それぞれ以下の条件（クロージング時または前承認を含む）に準拠した上で、貸出人による承認または見送りに係ることが条件となる。

(a) 必要書類。会社は、取引契約、本契約、本契約によって予定されている取引、またはそれらのいずれかに承認ピクチャーボード会社の取締役会が正式に承認したすべての決議のコピーを、貸出人の弁護士に提供しなければならない。

(b) 許可、承認、登録。会社は、本契約、取引契約、またはそのいずれかによる取引を実行するために必要なすべての許可、承認、登録のコピーを貸出人に提供しなければならない。

(c) デフォルト事象なし。貸出人は、本契約または取引契約、またはそれらによって予定された取引のいずれかによってデフォルト事象が発生したとは考えられない合理的な意見である必要がある。

(d) 表明および保証。ここで示された会社の表明および保証は、作成時およびクロージング時にすべて重要な点で真実かつ正確である限り、作成時およびクロージング時に作成されたかのように真実かつ正確であることが必要である。

(e) 実行。会社は、取引書類によって実行する必要があるすべての契約、合意事項、条件を全て実施、満足、遵守している必要がある。

(f) 差し止めなし。取引書類で予定されているいずれの取引も成立しなくなるとする法廷または政府機関によって発令、制定、確定、または課された法令、規則、規定、指令、裁決、または差し止めがないこと。

6.2 会社の責任の前提条件。会社がクロージングで貸出人にTerm Noteを発行する義務は、会社がそれぞれ以下の条件（当該クロージング時または前述の責任なしに取り消しが可能かどうか）を満たすか、それらを承認または放棄することによって達成されることを条件とする。

(a) 表明および保証。ここで示された貸出人の表明および保証は、作成時およびクロージング時にすべての重要な点で真実かつ正確である限り、作成およびクロージング時に実施されたかのように真実かつ正確である必要がある。

(b) 実行。貸出人は、取引書類によって実行する必要があるすべての契約、合意事項、条件を実施、満足、遵守している必要がある。

(c) 差し止めなし。取引書類で予定されているいずれの取引も成立しなくなるとする法廷または政府機関によって発令、制定、確定、または課された法令、規則、規定、指令、裁決、または差し止めがないこと。

7. デフォルト事象

7.1 デフォルト事象。以下のいずれかの事象が発生した場合、本契約の「デフォルト事象」とみなされる：

（a）Term Noteにおける債務不履行イベント；

(b) この取引書類または公開申請書に含まれる、または、取引書類または公開申請書において、会社またはその代理人、役員、取締役、従業員または代表が行ったすべての表明または保証が、作成された日または作成と見なされた日の時点で、重要な点で不正確、誤った、または誤導的であると会社知るべき所で知っている、または、貸し手またはその代理人に提供された会社または代理人が提供した証明書、財務またはその他の書面記載事項が、作成された日または作成と見なされる日の時点で、重要な点で不正確、誤り、または誤導的である場合、または、任意のクロージング日にそのような状態である場合。

(c) 本契約に記載された会社の誓約または合意のいずれかに、すべての主要な点において違反する場合。5節に示されたものを含む。

(d) 会社が次の条件を満たさない場合：会社は、各クロージング日の翌営業日9:30までに、クロージングの条件について記載されたプレスリリースまたはフォーム6-Kの現行報告書を開示または提出する（以下、「クレンジング開示」と呼ぶ）。クレンジング開示の提出以降、会社は、会社またはその役員、取締役、従業員、または代理人によって、その時点で貸し手に提供されたすべての重要で非公開の情報（あれば）を開示したとみなされます。加えて、クレンジング開示の提出を受けて、会社は、ここで想定される取引またはクレンジング開示に記載されるその他の事項に関連する、会社またはその役員、取締役、関連会社、従業員、代理人のいずれかと貸し手または貸し手の関連会社との間の、書面または口頭による取引の機密保持または類似の義務が終了することを認識および同意します。

7.2 貸し手によるイベント・オブ・デフォルトの調査権。貸し手が合理的な判断により、イベント・オブ・デフォルトが生じた、または生じている可能性がある場合：

(a) 貸し手は、そのような主張されるイベント・オブ・デフォルトを調査することを希望する旨を会社に通知する場合があります。

(b) 会社は、そのような調査において貸し手に協力するものとします。

(c) 会社は、貸し手によって要求されたすべての情報に従い、貸し手からイベント・オブ・デフォルトに関連する情報を提供するものとし、提供されるすべてに重要な機密情報および/または非公開情報が含まれる場合は、機密保持されるものとします。さらに、そのような要求に対して提供されるすべての情報は、その要求から3営業日以内に提供するものとします。

(d) 会社は、そのような調査にかかる費用のすべてを貸し手が負担するものとします。

7.3 イベント・オブ・デフォルト発生時の救済措置

(a) イベント・オブ・デフォルトが7.1(a)条に基づいて発生した場合、貸し手はTerm Noteに規定された措置を持っています。

(b) イベント・オブ・デフォルトが発生し、貸し手が書面による通知を会社に提供した後10営業日以内に解決されない場合、貸し手は、書面による通知により、会社の取引書類に基づく未払いの義務をすべて速やかに即時支払いすることとします。

(c) 本契約の5節に示されているものを含み、本契約に記載されている会社の誓約または合意のいずれかに、すべての主要な点において違反する場合。

8. 終了

8.1 終了事由。本契約：

(a) 次の場合に終了することができます：

(i) 会社の支配権或いはイベント・オブ・デフォルトの発生または存在。

(ii) 会社と貸し手の相互の合意により、いつでも。

8.2 自動解除。本契約は、Term Noteに規定された条件に従って、クロージング後、未返済のTerm Noteの総元本金と未払い利息がゼロになる時点で、自動的に両当事者の更なる行動なしに終了することとなります。

8.3 終了の効果。

(a) 第8.1項に基づく各当事者の終了権は、本契約またはその他の方法での各当事者が有する権利に加えてあるものであり、終了権の行使は救済措置の選択であることにはなりません。

(b) レンダーが8.1節に基づいてこの契約を終了する場合は、

(i) レンダーは、トランザクション文書の下で会社がレンダーに対して持つすべての未払い債務（遅延払いの場合は本金残高についてのみ）を期限までに支払うよう、会社に通知することができます。なお、会社は、この契約または他のトランザクション文書に反することを明示的に放棄し、提示、請求、抗議またはその他の通知は一切不要です。

(ii) 該当通知を受領してから10営業日以内に、会社は即座に利用可能な資金で、期限までに生じた本金残高に加えて、債権利息を全額レンダーに支払わなければなりません。こうした支払いは、本契約の2.3節の規定に適用されます。

(c) この契約の未解決債務には影響しません。また、契約終了時に返済されなかったレンダーに対する会社の債務または返済に影響を及ぼすものではありません。

(d) 契約の定めに違反した場合について、本契約のいずれの当事者も、その責任から解放されるものではありません。また、この契約の義務を強制するための他の当事者の義務を損なうものではありません。

9. 一般規定

9.1 手数料および経費。各当事者は、それぞれの法律費用を負担するものとする。

9.2 通知。ここで義務付けられた通知またはその他の書面の通信または配達は、すべて書面でなければなりません。送信日時は、以下のいずれかのうち最も早い時期に送信され有効となります。(a)ビジネス日の5時以前（ニューヨーク時間）に、このセクションで指定されたメールアドレス宛にメールで配信された場合、(b)ビジネスデーでない日またはその日の17:00以降（ニューヨーク時間）またはその日の23:59:59より前にメールで配信された場合、翌ビジネス日以降、(c)米国国内のオーバーナイト宅配便（またはメキシコの同様のサービス）で送付され、送信日の翌営業日に到着した場合、(d)通知を行う義務のある当事者が受け取った時点で、この通知または通信は当事者に通知されたものとみなされます。通知や通信の送付先は、以下のとおりです。

会社宛:

フレイトテクノロジーズ株式会社

2001 Timberloch Place、Suite 500

The Woodlands、TX 77380

メール: accounting@fr8hub.com

注意: CFOオフィス

コピー（通知とはみなされません）:

フレイトApp de Mexico, SA de CV

Hidalgo 2035, ローカルM20

コロニアオビスパド

Monterrey, NL CP 64060

メキシコ

注意: Finanzas

」「Crime Cam 24/7」

BEVILACQUA PLLC

1050 Connecticut Avenue、NW、Suite 500

ワシントン、DC 20036

メール：lou@bevilacquapllc.com

注意：Louis A. Bevilacqua

貸し手へ：

フレイトオポチュニティーズLLC

C/O ATWパートナーズオポチュニティマネジメントLLC

17州道＃2130,

ニューヨーク、NY 10004

Eメール：notice@atwpartners.com

メールのコピーを添付：

ibarber@atwpartners.com

kpropper@atwpartners.com

注意：Kerry Propper

または、その他の住所（当該当事者が書面で指定した場合に限り、同様に）によって同一の方法で、当該当事者によって

9.3 分離可能性。この契約の規定のいずれかが裁判所によって範囲が広すぎるか、または形式的に無効または執行不能であると判断された場合、その規定は無効ではなく、可能であれば調整され、最大限に執行可能となり、この契約の残りの規定の有効性および執行可能性には何ら影響を与えない。

9.4 適用法。この契約は、競合法または法的選択の原則を参照せずに、ニューヨーク州法に従って解釈されます。

9.5 管轄裁判所および場所。本契約に関するあらゆる請求、訴訟、またはその他の手続きについては、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡（Commerical Division）または米国地区裁判所に提起および強制されます南ニューヨーク地区。当社および貸し手は、そのような裁判所の管轄権に、排他的かつ不可撤的に提出し、その排他的な管轄権またはそのような裁判所が不便なフォーラムを代表しているといういかなる異議も放棄します。このような措置に関連する当事者の費用については、理由を明示して、合理的および文書化された弁護士費用および実費を回収する資格があります。

9.6 陪審裁判の権利の放棄。当社および貸し手は、適用法により許可される限りにおいていかなる裁判においても、本契約またはその他のトランザクションドキュメントに関連するあらゆる法的手続きに対する陪審裁判の権利を、最大限に放棄するものとします。

9.7 生存。ここに記載されている表示、保証、合意、および契約は、クロージングおよび証券の引渡しを生き残らせます。

9.8 全体協定。本契約および期間指定ノートは、付属書およびスケジュールとともに、当事者間のこの問題に関するすべての理解を含み、このような問題に関するすべての前文書面、口頭または文書化された合意を置き換えるものであることを当事者が認識していることを示します。

9.9 修正；放棄。当該事業者および貸し手の署名がある書面による同意がない限り、本契約の規定は修正または放棄できません。本契約のいかなる規定、条件、または要件に関するいかなるデフォルトの放棄も、将来またはその他の後続的なデフォルトの放棄として、またはその他の規定、条件、または要件の放棄として見なされず、当事者の権利を任意の方法で行使しない遅延または省略は、任意のこうした権利の行使を妨げることはなく。

9.10 建設。ここでの見出しは便宜のためであり、本契約の一部を構成するものではなく、そのいずれについても制限または影響を与えることはありません。本契約で使用される言語は、当事者が相互の意図を表現するために選択した言語であると見なされ、厳密な解釈のルールはいかなる当事者に対しても適用されません。本契約は、当事者によって共同で作成されたと仮定し、本契約のいかなる規定の文書化によって、当事者に有利または不利な推定または証明責任は発生しないことになっています。

9.11 後継者および譲渡人。本契約は、当社および貸し手、および彼らのそれぞれの後継者および譲渡人によって拘束され、禁止であり、強制であります。当社は、貸し手の事前書面による同意なしには、本契約または本契約の下での権利または義務を譲渡することはできません。貸し手は、アクレディテッド・インベスターである場合、その譲受人が「貸し手」に適用される規定によって拘束されることに同意した書面によって、本契約および期間ノートのいずれかまたはすべての権利を任意の人物に譲渡することができます。

9.12 ｜さらに保証。各当事者は、本契約の実現と取引の達成を実現するために、相手方が合理的に要求するその他の契約、証明書、文書、署名および引渡しをすべて実行し、履行し、または履行するように努めなければなりません。

9.13 ｜カウンターパーツ。本契約は、同一の契約とみなされ、各当事者が署名し、他の当事者に提供することにより有効となります。ファクシミリまたは電子メールによって提供された署名ページは、オリジナルの署名と同じ効力があります。

9.14 ｜具体的な履行。当社は、本契約の違反について金銭的損害賠償だけでは、レンダーに対して適切な補償がなく、（a）当社が本契約に違反するか、違反する可能性がある場合、または（b）レンダーが本契約に違反しないことを理由として、裁判所から差止命令または具体的な履行命令を求める場合があります。

[署名ページが続いています]

IN WITNESS WHEREOF、以下の署名者は、上記の日付に証券購入契約書に署名しました。

附属書A

期間ノートの形式

[添付を参照]