EX-10.7
分離協定
とクレームの一般公開
この分離契約およびクレームの一般解除（以下「契約」）は、ペトコ・アニマル・サプライズ・ストアズ株式会社（以下「当社」）とダレン・マクドナルド（「役員」）との間で締結され、セクション2（c）、スクービーLP（「スクービー」）の目的でのみ締結されます。本書では、役員、当社、スクービーをそれぞれ「当事者」と呼び、総称して「当事者」と呼びます。
一方、経営幹部の当社での雇用は、2024年4月12日（「離職日」）をもって終了しました。
一方、エグゼクティブは、別紙Aに記載されているように、エグゼクティブとスクービーの間の共通シリーズCユニットアワード契約（総称して「アワード契約」）に従って、別紙Aに記載されているスクービーの共通シリーズCユニット（「ユニット」）を保有しています。これらのユニットは、別紙Aに記載されている分離日に権利が確定または権利が確定していません。
一方、エグゼクティブとペトコ・アニマル・サプライズ株式会社（「PASI」）は、2019年5月25日付けの特定の雇用契約（「雇用契約」）の当事者であり、エグゼクティブはペトコ・ヘルス・アンド・ウェルネス・カンパニー社のエグゼクティブ退職制度（「退職金制度」）に参加しています。
一方、当社とスクービーは、経営幹部による本契約の締結、履行、および非取り消しを条件とする特定の離職特典を経営幹部に提供したいと考えています。そして
一方、両当事者は、経営幹部が当社、スクービー、その他の会社当事者（以下に定義）に対して持っている、または抱く可能性のあるすべての請求を解決したいと考えています。これには、経営幹部がいずれかの会社当事者との雇用または役員の雇用の終了に起因または関連して生じる、または抱く可能性のある請求も含まれます。
さて、そこで、ここに記載されている約束、およびその他の有益で価値のある対価として、経営幹部と当社が受領し十分であることを認めた上で、法的拘束を受けることを意図する両当事者は、以下のとおり合意します。
(a)
会社での役員の雇用は、離職日に終了しました。退職日をもって、経営幹部はもはや当社または他の会社関係者に雇用されなくなり、経営幹部は（i）当社およびその関連会社（該当する場合）の役員として、および（ii）各会社およびその関連会社（該当する場合）、およびその他の法人、有限責任会社、業界団体、またはその他の団体の取締役会、取締役会、または同様の統治機関から自動的に辞任したものとみなされます会社またはその関連会社が持分を保有している場合、またはどの取締役会に関して同様の統治機関であるエグゼクティブは、当社またはその関連会社の被指名人またはその他の代表者を務めます。
(b)
経営幹部は、役員がすべての賞与を全額支払われ、すべての福利厚生が提供され、その他すべての賃金、報酬、その他各企業当事者が支払うべき賃金、報酬、その他の金額を受け取っていることを認め、同意します。経営幹部はさらに、経営幹部が各企業当事者から受け取る資格のあるすべての休暇（有給および無給）を受け取っていることを認め、同意します。
2.
別居手当と福利厚生。ただし、役員:(x) が分離日以降に本契約を締結し、役員が締結した本契約の写しを会社に返却して、10850 Via Fronteraの最高法務責任者兼秘書であるGiovanni Insanaが受け取るようにします。
カリフォルニア州サンディエゴ92127（電子メール：Giovanni.Insana@petco.com）、2024年5月27日午後5時（本契約が経営幹部に提出された日から少なくとも45日後）までに、（y）第9条に基づく本契約に対する経営幹部の承諾を取り消さず、（z）本契約に定められたその他の条件（第5条および第6条を含む）を引き続き遵守している場合、経営幹部には次の別居手当と福利厚生：
(a)
会社は経営幹部に653,833.84ドルの一括現金支払いを行います。これは、COBRA（退職金制度の定義）に従って経営幹部および経営幹部の対象となる扶養家族が会社のグループ健康保険に参加したことに対する12か月分の経営幹部の基本給と、12か月分の月額保険料に相当し、リリース取り消し期間（以下に定義）の満了後30日以内に支払います。
(b)
会社は、2024会計年度中に経営幹部が獲得したであろう実際の年間インセンティブの一部を、その会計年度中に経営幹部が雇用された日数に基づいて比例配分し、該当するインセンティブプランに基づく年間インセンティブが支払われた日に、それ以外の場合は2025年4月15日までに支払われます。個々の業績指標は、そのような年次インセンティブのすべての参加者の平均計算された支払い率に基づいて計算されますプランは、最も近い整数値に四捨五入されています。そして
(c)
アワード契約の条件に従い、別紙Aで加速対象として指定されたユニットは、リリース取り消し期間の満了時に分離日から完全に権利が確定します。誤解を避けるため、それ以外の場合、すべてのユニット（本契約に基づいて権利が確定したユニットを含む）は、それ以外の点であらゆる点でアワード契約の条件の対象となります。
経営幹部は、本セクション2で言及されている対価が、会社または他の企業当事者（アワード契約、雇用契約、退職金制度を含む）から経営幹部が退職金および給付として受け取る資格のある金額の全額を表していることを認め、同意します。経営幹部はさらに、分離日の時点で、（i）セクション2（c）の発効後も権利が確定していないすべてのユニットは、分離日に対価なしで没収され、経営幹部はそれに関する権利を持たないものとし、（ii）経営幹部は、ペトコ・ヘルス・アンド・ウェルネス・カンパニー2021株式に基づいて付与されたすべての権利が確定されていない制限付株式ユニット、パフォーマンス・ストック・ユニット、ストックオプションを自動的に没収することを認めます。インセンティブプラン、およびそのようなアワードは、会社による追加の措置なしに自動的に終了しますそして、会社に費用はかかりません。
(a)
セクション2（およびその一部）に記載されている対価を含む、有益で価値のある対価として、経営幹部は故意かつ自発的に（役員、経営幹部の家族、経営幹部の相続人、執行者、管理者、譲受人のために）、当社、ペトコ・アニマル・サプライズ株式会社、スクービー、ペトコ・ヘルス・アンド・ウェルネス・カンパニー株式会社（総称して「ペトコ関連会社」）を解放し、永久に解雇します）とそれぞれの関連会社、前任者、後継者、子会社と福利厚生制度、および前述の事業体のそれぞれの持分保有者、役員、取締役、マネージャー、メンバー、パートナー、経営幹部、代理人、その他の関係者、および当社とその関連会社の福利厚生制度（およびそのようなプランの受託者および受託者）（総称して「会社当事者」）は、経営幹部の持分の所有権に関連するあらゆる種類の請求、損害、または訴因に対する責任を放棄し、経営幹部はすべての企業当事者、いずれかの企業当事者における役員の雇用、そのような雇用の終了、およびいずれかに関連するその他の作為または不作為経営幹部が本契約を締結した日またはそれ以前に発生した問題。(i) 当該期間における違反の疑いがある場合:(A) 年齢差別を含む、連邦、州、地方の差別禁止法、ハラスメント禁止法、報復禁止法、規制または条例
1967年の雇用法（高齢労働者給付保護法による改正を含む）、1964年の公民権法のタイトルVII、1991年の公民権法、合衆国法第42編の1981年から1988年のセクション、および改正された1990年のアメリカ障害者法、（B）1974年の従業員退職所得保障法（「ERISA」）、（C）移民改革管理法。（D）全国労働関係法、（E）労働安全衛生法、（F）1993年の家族および医療休暇法、（G）カリフォルニア州の公正雇用と住宅法、カリフォルニア州の妊娠障害休暇法、カリフォルニア州の家族権利法、2014年の健康的な職場と健康的な家族法、カリフォルニア州労働法、私立弁護士一般法（労働法§2698以降）、カリフォルニア州産業福祉委員会が発行したすべての賃金命令、カリフォルニア州ビジネスおよび専門家法、ネバダ州公正雇用慣行法、ネバダ州の残業、食事と休憩時間、および関連する賃金と時給ペナルティに関する法律労働時間ごとの最低賃金の支払いに関するNRS 608.250、関連するNRS 613.010、関連偽装して勤務地を変更するように誘導すること、および従業員の「ブラックリスト」に関連するNRS 613.210について」、(H) 連邦、州、地方の賃金および時間に関する法律、(I) その他の地方、州、または連邦の法、規制、条例、または (J) 公共政策、契約、不法行為、または慣習法の請求、(ii) あらゆる権利、利益、または請求経営幹部は、雇用契約、インセンティブ報酬制度、株式ベースの制度を任意の会社当事者と締結したり、会社当事者（雇用契約を含む）の所有権を取得したりすることができます。、退職金制度とアワード契約）、（iii）本契約に明示的に定められていないあらゆる種類の報酬または福利厚生の請求、および（iv）前述のいずれかに関連して発生した費用、手数料、または弁護士費用を含むその他の費用に関する申し立て（総称して「免責請求」）。本契約は、そのような主張が存在すること、または存在しても価値があることを示すことを意図したものではありません。むしろ、エグゼクティブは、セクション2に従ってエグゼクティブが受け取る対価と引き換えに、エグゼクティブが会社当事者に対して提起する可能性のあるこの種の請求はすべて、実際に存在するかどうかにかかわらず、それらが実際に存在するかどうかにかかわらず、明示的に解決、妥協され、放棄されることに同意しているだけです。このリリースには、いずれかの会社の当事者の単独または部分的な過失（重過か単純かを問わない）、またはその他の過失（厳格責任を含む）に起因する事項が含まれています。
(b)
カリフォルニア州民法のセクション1542（「セクション1542」）には以下が規定されています。
一般開示は、債権者または解放当事者が釈放を実行した時点で自分に有利な存在であることを知らなかった、または疑っているという主張には適用されません。また、債権者または解放者が知っていれば、債務者または釈放された当事者との和解に重大な影響を及ぼしたであろうという主張には適用されません。
行政機関は、免責請求に関して、第1542条または管轄区域の同様の効力を有するその他の法律または法令に基づくすべての権利を放棄します。エグゼクティブは、エグゼクティブがその重要性を理解しており、そのようなリリースおよび第1542条の特定の放棄の結果に関するリスクを具体的に負っていることを認めます。
(c)
誤解を避けるために記すと、本契約のいかなる規定も、第2条に従って支払いまたは給付を受ける経営者の権利を放棄するものではありません。さらに、いかなる場合でも、リリースされた請求には、(i) 経営幹部が本契約に署名した日以降に発生した請求、(ii) ERISAの対象となる従業員福利厚生制度に基づく失業手当、労働者災害補償、または既得給付に対する請求、および (iii) 本契約の違反または本契約から生じる請求は含まれません。さらに、この責任の免除にかかわらず、本契約のいかなる規定も、経営幹部が雇用機会均等委員会（「EEOC」）または同等の州または地方機関に法的に放棄できない請求（本契約の有効性に対する異議申し立てを含む）を提出したり、EEOCまたは同等の州または地方機関が実施する調査や手続きに参加（または協力）したり、そのような調査や手続きに協力したりすることを妨げるものではありません。ただし、経営幹部は、行政が放棄することを理解し、同意します
そのようなEEOCまたは同等の州または地方の機関、手続きまたはその後の法的措置の結果として、会社当事者から金銭的または個人的救済を回収するためのあらゆる権利。さらに、本契約のいかなる規定も、経営幹部が（A）証券取引委員会、金融業界規制当局、またはその他の政府機関、団体、当局（それぞれ「政府機関」）に告訴または苦情を申し立てること、または調査に協力すること、（B）米国連邦法または州法または規制の違反を政府機関に報告すること、（C）米国で保護されている開示を行うことを禁止または制限していません。連邦および州の内部告発者の法律および規制、または（D）金銭的報酬の受け入れそれとの接続。ここに記載されている内容は、嫌がらせ、差別、または経営幹部が違法であると信じる理由があるその他の行為など、職場での違法行為に関する情報を経営幹部が話し合ったり開示したりすることを妨げるものではありません。
4。
クレームに関する表明と保証。エグゼクティブは、エグゼクティブが本契約に署名した時点で、エグゼクティブが契約した時点またはそれ以前に発生した1つまたは複数の出来事から発生または生じた問題、請求、または事件について、政府機関、州、連邦の裁判所、または仲裁人に会社当事者に対する請求、苦情、告発、または訴訟を提起または参加していないことを表明し、保証します本契約に署名します（疑義を避けるために記しておきますが、保護されている内部告発者の苦情は除きます）適用法）、そして経営幹部は、法律、規則、規制の違反、または会社またはその役員または従業員によるその他の不正行為を認識していません。経営幹部はさらに、免責請求に関して経営幹部が当社当事者に対して主張した、または有する可能性のある権利について、譲渡、売却、引渡し、移転、譲渡または譲渡を行っていないことを表明および保証します。
(a)
経営幹部は、秘密保持および知的財産に関する義務を含む特定の秘密保持および発明契約、および秘密保持および勧誘禁止に関する義務を含む雇用契約（総称して「規約」）に従って、経営幹部が会社およびその関連会社に対して継続的な義務を負っていることを認め、同意します。本契約を締結するにあたり、エグゼクティブは規約の継続的な有効性と法的強制力を認め、エグゼクティブは規約の条件を遵守するというエグゼクティブのコミットメントを明確に再確認し、遵守することに同意します。
(b)
経営幹部は、当社および当社関係者について、（i）中傷的、名誉棄損、中傷的である、（ii）会社当事者の業務、取締役、役員、管理職、メンバー、従業員、コンサルタント、代理人、代表者に関する機密情報を開示する、または（iii）当社、いずれかの会社関係者、またはそれぞれの取締役、役員、管理職のいずれかを紹介する口頭または書面による陳述を控えます、メンバー、従業員、コンサルタント、代理人、または代表者が世間の前で虚偽の認識をしている。当社は、現在の執行役員に、役員に関する中傷的、中傷的、中傷的、または中傷的な口頭または書面による発言、または経営幹部を公衆の前で虚偽の立場に置くような発言を控えるよう指示することに同意します。
6。
法的手続きに協力する契約。経営幹部は、内部調査、行政、規制、司法の手続き、または第三者との紛争において、ペトコの関連会社に全面的に協力し、真実の情報を提供することに同意します。経営幹部は、経営陣の協力には、面接や事実調査のために合理的な通知があった場合にPetco関連会社に経営幹部を派遣すること、召喚状やその他の法的手続きを必要とせずに証言を求めるPetco関連会社の要請に出頭すること、Petco関連会社へのボランティア活動、経営幹部が従業員として受け取った関連情報をPetco関連会社に引き渡すこと、およびPetco関連会社に引き渡すことが含まれることを理解し、同意します関係する、または入ってくる可能性のあるすべての関連文書経営幹部が従業員であるか否かを問わず、経営幹部の他の許可された活動や約束と合理的に一致する時間とスケジュールに従って、経営幹部が雇用していること。
7。
経営幹部の謝辞。本契約を締結して履行することにより、経営幹部は次のことを明示的に認めます。
(a)
経営幹部には、本契約を見直して検討する期間が少なくとも45日与えられています。エグゼクティブが本契約を受領してから45日後に満了する前にエグゼクティブが本契約に署名した場合、エグゼクティブはエグゼクティブに提供された期間よりも長い検討期間を故意かつ自発的に放棄したことになります。また、そのような早期署名は、詐欺、不実表示、または当該45日間の期間の満了前に本契約を撤回または変更する脅迫によって会社によって誘発されたものではありません。本契約に（重要であるか重要でないかにかかわらず）いかなる変更も、この45日間の期間の運用を再開するものとします。
(b)
経営幹部は、本契約に従い、役員がすでに受ける資格のある価値のあるものに加えて対価を受けます。
(c)
エグゼクティブは、エグゼクティブが選んだ弁護士と本契約について話し合うよう助言されており、エグゼクティブには本契約を締結する前にそうする機会が十分にあったことを書面で助言しています。
(d)
経営幹部は、本契約の最終的かつ拘束力のある効力を十分に理解しています。本契約に署名するためにエグゼクティブに対してなされる唯一の約束は、本契約に記載されているものだけです。エグゼクティブは、すべての請求について会社の当事者を解放することを完全に意図して、故意に、自発的に、そしてエグゼクティブ自身の自由意志で本契約に署名します。エグゼクティブは、エグゼクティブが本契約を注意深く読んだこと、およびエグゼクティブが本契約の各条件を理解し同意していることを認め、同意します。
(e)
エグゼクティブに本契約に署名させる際にエグゼクティブが頼りにしている唯一の事項は、本契約の四隅に書面で定められた条項です。
(f)
どの当事者も、本契約に関して税務上または法律上の助言を提供していません。また、経営幹部は、税務上および法的影響を十分に理解した上で本契約を締結できるように、経営幹部自身が選んだ顧問から十分な税務上および法律上の助言を受ける十分な機会を得ています。そして
(g)
経営幹部には、(i) 本契約の対象となる退職インセンティブプログラムまたはその他の雇用終了プログラムへの参加対象として選ばれたすべての従業員の役職と年齢、(ii) プログラムへの参加対象として選ばれなかった同じ職種または組織単位の全従業員の役職と年齢、および (iii) 部門に関する情報が提供され、本契約に添付されていますプログラムの影響を受けます。そのようなプログラムの適格要因も含まれますそして、そのようなプログラムに適用されるすべての時間制限。
8。
取り消し権。本契約の最初の発効にかかわらず、経営幹部は、経営幹部が本契約を締結した日から始まる7日間（この7日間の期間を、本契約では「リリース取り消し期間」と呼びます）に、本契約の引き渡し（したがって有効性）を取り消すことができます。このような取り消しが有効になるためには、経営幹部が署名した書面で行い、リリース取り消し期間の最終日の太平洋標準時午後11時59分までに、カリフォルニア州サンディエゴのVia Frontera10850 Via Frontera92127（電子メール：Giovanni.Insana@petco.com）の最高法務責任者兼秘書であるGiovanni Insanaが受け取れるようにする必要があります。前述の方法と期間で有効な取り消しが行われた場合、セクション3に定める請求の解除は効力も効力もなく、経営幹部はセクション2に定める支払いまたは給付を受けることができず、本契約の残りの部分は引き続き完全に効力を有します。
9。
準拠法。本契約とその履行は、他の法域の実体法を適用する抵触法の原則に関係なく、ネバダ州の法律に従って解釈されます。
10。
対応する。本契約は、電子メールへの.PDFまたは.GIF添付、またはファクシミリなど、複数の対応物で締結される場合があります。それぞれが原本とみなされ、すべてをまとめると同一の契約となります。
11。
改正、完全合意。本契約は口頭では変更できませんが、請求される当事者が合意し署名した書面による合意によってのみ変更することができます。本契約、アワード契約、および規約は、本契約の主題に関する両当事者の完全な合意を構成し、本契約の主題に関する経営幹部と企業当事者との間の口頭または書面による過去および同時期のすべての合意および理解に優先します。
12。
第三者受益者。経営幹部は、本契約の当事者ではない各Petco関連会社が、セクション3、5、6、14の第三者受益者であり、あたかも本契約の当事者であるかのようにそのような規定を施行する権利があることを明示的に認め、同意します。
13。
さらなる保証。経営幹部は、会社の要請に応じて、追加の対価なしに、随時、追加の対価なしに、そのような追加情報または保証を会社に提供し、そのような追加文書、証書、および輸送を実行して引き渡し、その他の措置を講じ、会社の独自の裁量により、合理的に必要または望ましいと判断されるその他のことを行うものとし、規定を実行させるものとします。本契約の。
14。
財産の返却。経営幹部は、経営幹部が雇用の過程で会社または他の企業当事者から経営幹部に提供されたすべてのコンピューターファイル、電子的に保存された情報、コンピューター、その他の資料や品目を含む、会社または他の当事者が所有するすべての財産を会社に返還したことを表明および保証します。経営幹部はさらに、経営幹部がそのような資料または品目のコピーをいかなる形式でも保管していないことを表明および保証します。
15。
分離可能性。本契約（またはその一部）の条件または規定（またはその一部）であらゆる点で無効または執行不能となる条件または規定（またはその一部）は、いかなる点でも無効または執行不能にならないように分離可能であり、そのような条件または規定（またはその一部）が無効または執行不能にならないように必要な範囲で修正または分離され、そのような修正または分離が達成されるものとします本契約に基づく両当事者の交渉の利益をほぼ維持する方法で。
16。
解釈。セクションの見出しは便宜上挿入されており、解釈の目的では使用できません。「本契約」、「本書」、「本契約」、および「ここ」という言葉のその他の複合語は、本契約の特定の条項ではなく、契約全体を指すものとします。本書で一般的な記述、用語、事項の後に「含む」という言葉を使用しても、そのような記述、用語、事項を、その単語の直後に記載されている特定の項目や事項、または類似の項目や事項に限定するものとは解釈されません。それらに関連して非限定的な言葉（「限定されない」、または同様の意味を持つ言葉など）が使用されているかどうかにかかわらず、それらを指すものとみなされますそのような一般的な声明、用語の可能な限り広い範囲に合理的に当てはまる可能性のあるその他すべての項目または事項案件。ここで使われている「または」という言葉は排他的ではなく、「および/または」という意味を持つものとみなされます。文脈上別段の定めがない限り、ここでいう法律、合意、文書、またはその他の文書への言及はすべて、その規定で認められる範囲で随時修正、補足、修正、再記載された法律、合意、文書、またはその他の文書を指すものとみなされます。本契約も、本契約の不確実性や曖昧さも解釈されないものとします
建設規則の有無にかかわらず、どの当事者に対してもです。本契約は各当事者によって見直されており、両当事者の目的と意図を公正に達成するために、使用される単語の通常の意味に従って解釈および解釈されるものとします。
17。
譲渡はありません。本契約に基づく支払いや給付を受ける権利は、法の運用による相殺、相殺、見込み、減少、譲渡、負担、請求、質権または仮定、執行、添付、徴収、または同様の手続きまたは譲渡の対象とはなりません。
18。
源泉徴収、控除。当社は、本契約に従って行われた、または行われる予定の支払いまたは給付金から、（a）法律または政府の規制または判決に従って義務付けられる可能性のあるすべての連邦税、州税、地方税、およびその他の税金、および（b）経営幹部が書面で同意した控除を源泉徴収および控除することができます。
19。
セクション409A。本契約および本契約に基づいて提供される特典は、1986年の内国歳入法のセクション409Aおよびそれに基づいて発行された財務省規則およびその他のガイダンス（総称して「セクション409A」）の要件から免除または準拠することを目的としており、そのような意図に従って解釈および管理されるものとします。本契約に基づく各分割払いは、第409A条の目的上、個別の支払いと見なされ、扱われるものとします。上記にかかわらず、当社は、本契約に基づいて提供される特典が第409A条の要件から免除されることを表明せず、いかなる場合も、当社または他の会社当事者は、第409A条に従わなかったために経営幹部が負担する可能性のある税金、罰金、利息またはその他の費用の全部または一部について責任を負わないものとします。
その証として、両当事者は以下の名称の下に定められた日付をもって本契約を締結しました。この契約は、上記のすべての目的に有効となります。
エグゼクティブ
/s/ ダレン・マクドナルド_______________
ダレン・マクドナルド
日付：2024年4月16日
ペトコ・アニマル・サプライ・ストアズ株式会社
投稿者:/s/ ホリー・メイ _________________
名前:ホリー・メイ _______________
役職：最高人事責任者__
日付：2024年4月17日
スクービーLP
投稿者:/s/ ニシャド・チャンデ
名前:ニシャッド・チャンド
役職:ディレクター
日付：2024年4月18日
契約は当日またはそれ以降まで締結されません
2024年4月12日、ここに記載されているとおりです。
展示物 A
一般的なシリーズCユニット
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助成日 |
権利確定開始日 |
配布閾値 |
分離日をもって権利が確定しました |
分離日時点で権利が確定していません |
セクション2（c）で加速されました |
2019 年 7 月 1 日 |
2019 年 7 月 1 日 |
0.50 ドル |
4,000,000 |
1,000,000 |
781,421 |
別紙B
OWBPAのお知らせです