ペトコ・ヘルス・アンド・ウェルネス・カンパニー株式会社

2021年の株式インセンティブプラン
 

の付与通知
不適格ストックオプション

有益かつ貴重な対価として、Petco Health and Wellness Company, Inc.（以下「当社」）は、本オプションの対象となる普通株式の一部または全部を、本付与通知に記載されている条件に従い、以下に定める1株あたりの行使価格で、本オプションの対象となる普通株式の一部または全部を購入することを許可します。、Inc. 2021株式インセンティブプラン（随時修正される「プラン」）、標準利用規約（「標準利用規約」）は、当該プランに基づいて公布され、本書には別紙Aとして添付され、秘密保持および発明契約は別紙Bとして添付されています。このオプションは、プランに従って付与され、標準利用規約に完全に準拠し、標準利用規約によって完全に適格となります。このオプションは、本規範のセクション422に基づくインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを意図したものではありません。本書で特に定義されていない大文字の用語は、本プランに記載されている意味を持つものとします。

本契約の恩恵を受けるには、参加者はこの交付通知書を記入して返送する必要があります（「受諾要件」）。参加者が付与日から60日以内に承認要件を満たさなかった場合、（1）この付与通知は効力を持たず、ここで付与されたオプションは対価なしに自動的に会社に没収されます。（2）参加者も会社も、この付与通知または標準条件に基づく将来の権利または義務を負いません。

この付与通知に同意することにより、参加者は、本付与通知、本プラン、標準利用規約、秘密保持および発明契約の条件を受け取り、読み、本オプションが適用されることに同意します。

ペトコ・ヘルス・アンド・ウェルネス・カンパニー株式会社

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ペトコ・ヘルス・アンド・ウェルネス・カンパニー株式会社
2021年の株式インセンティブプラン

の標準利用規約
不適格ストックオプション

これらの標準利用規約は、Petco Health and Wellness Company, Inc.の2021年株式インセンティブプラン（「プラン」）に従って付与されるオプションに適用されます。これらは非適格ストックオプションとして識別され、付与通知または本標準利用規約に特に言及する委員会の措置によって証明されます。これらの標準利用規約に加えて、オプションにはプランの条件が適用されるものとします。これらの条件は、この参照によりこれらの標準利用規約に組み込まれます。本書で特に定義されていない大文字の用語は、本プランに記載されている意味を持つものとします。

Petco Health and Wellness Company, Inc.（以下「当社」）は、本参加者に提供された付与通知（「付与通知」）に記載されている参加者に、それぞれ付与通知に記載されているように、1株あたりの行使価格で最大数の普通株式を購入できる非適格ストックオプション（「オプション」）を付与しました。オプションには、付与通知、これらの標準利用規約、およびプランに記載されている条件が適用されます。これらの標準利用規約と付与通知の目的上、会社への言及には子会社への言及が含まれるものとします。

本オプションは、本規範の第422条に基づくインセンティブストックオプションを目的としたものではなく、それに応じて解釈されます。

オプションは、(i) 付与通知に記載されている有効期限、または (ii) 参加者の雇用終了に関連して以下に指定された日付のいずれか早い方で失効し、行使できなくなります。

当社は、オプションの行使の結果として発行された普通株式の参加者による再販または参加者によるその他のその後の譲渡の時期と方法に関して、適切と判断する制限、条件、または制限を課すことがあります。これには、(a) インサイダー取引方針に基づく制限、(b) 参加者およびその他のオプション保有者による売却のタイミングと方法を遅延および/または調整するための制限、および (c) 使用に関する制限が含まれますそのような再販やその他の目的で特定の証券会社の転送。

当社は、参加者が該当する源泉徴収税義務を履行するために当社が満足できる取り決めをした場合を除き、オプションの行使に関して普通株式を引き渡さないものとします。参加者がオプションの行使に関連して現金または小切手で源泉徴収税義務を会社に支払わない限り（オプションに基づいて発行可能な普通株式の売却からその金額を支払うというブローカーによる取消不能な約束を含む）、源泉徴収は、会社の選択により、オプションの行使に関連して発行可能な普通株式を源泉徴収することができます（ただし、普通株式のみが源泉徴収される場合があります）そのような源泉徴収が会社の会計上の不利な扱いにならない範囲で）。参加者は、会社がオプションの行使に関連して法律で源泉徴収が義務付けられている税金を、参加者に支払う金額（将来の現金賃金を含む）から控除する権利を有することを認めます。

委員会で許可されている場合または本プランで許可されている場合を除き、参加者は遺言または血統と分配に関する法律以外にオプションを譲渡または譲渡することはできません。オプションは参加者の生涯を通じてのみ行使できるものとします。参加者が本第7条と矛盾する方法で参加者のオプションを譲渡または譲渡しようとした場合、会社は参加者のオプションをキャンセルすることがあります。上記にかかわらず、(a) 参加者は、本プランの第17条の制限に従い、譲渡先事業体にオプションを贈与として譲渡することが許可されるものとします。(b) 以前に譲渡されていない場合は、参加者の死亡時に、オプションは参加者の指定された受益者に譲渡されるか、ない場合は参加者の財産に譲渡されるものとします。

付与通知、これらの標準利用規約、秘密保持および発明契約、およびプランは、オプションに関する参加者と会社の間の完全な理解を構成します。オプションに関する以前の合意、約束、または交渉はすべて優先されます。ただし、秘密保持および発明契約の条件は、他のすべての条件に追加され、補足されます（置き換えたり、優先したりすることはありません）

機密保持と知的財産に関する、当社とその関連会社および参加者との間の契約と義務。

参加者（個人またはグループの一員）も、参加者に基づきまたは参加者を通じて請求を行う受益者またはその他の人物も、本プランの目的で、または付与通知または本標準条件に従って配分または留保された普通株式について、またはオプションの行使時にその人に発行された普通株式を除き、いかなる権利、所有権、利益、または特権も持たないものとします。ただし、普通株式がある場合は例外です。その一部でも。本プラン、付与通知、本標準利用規約、または本プランに従って締結されるその他の文書のいかなる規定も、参加者に会社の雇用またはサービスを継続する権利を付与するものではなく、理由の如何を問わず、いつでも参加者の雇用を終了する会社の権利を制限するものではありません。

当社および現在存在する、または今後設立される関連会社は、(a) 当社が管轄権を有する規制機関から取得できなかった普通株式の不発行または売却、本契約に基づく株式の合法的な発行および売却に必要であると当社の弁護士が認めた権限、および (b) 税務上の問題について、参加者またはその他の人物に対して責任を負わないものとします。オプションの受領、行使、または決済により、参加者または他の人が予想していたが実現しなかった結果本契約に基づいて付与されます。

オプションおよびオプションの行使時に受領した普通株式は、当社が採用したクローバックポリシーに従って回収の対象となります。このようなクローバックポリシーに基づく報酬の回収が行われないということは、会社との契約に基づく「正当な理由」または「建設的な解約」（または同様の期間）による辞任の権利を生む出来事となります。オプションを受け入れることで、参加者は、有効なクローバックポリシー、または会社が独自の裁量で随時採用および/または変更する可能性のある、そのようなクローバックポリシーに拘束されることに同意したことになります。

付与通知を実行することにより、参加者は、会社および子会社、プラン、オプション、および普通株式に関する情報（適用される証券法に従って参加者に提供する必要のある情報を含む）を会社のWebサイトまたはその他の電子配信を通じて提供することに同意します。

別紙B

機密保持と発明に関する契約

この秘密保持および発明契約が添付されている付与通知に従ってオプション付与を受けるための条件として、また参加者が会社で引き続き雇用されていることを考慮して、参加者は参加者の同意を次のように確認します。

参加者が会社に雇用されるのは、機密情報や会社の成果物（どちらも以下に定義）にアクセスしたり、その作成に貢献したりできる立場です。参加者の雇用は、ここに記載されている機密情報および会社の成果物に関して、会社と参加者の間に信頼関係を構築します。この機密保持および発明契約には、この秘密保持および発明契約が添付されている付与通知の別紙Aとして添付されている標準利用規約の条件が適用されます。ただし、標準条件とこの機密保持および発明契約との間に矛盾がある場合は、この機密保持および発明契約が優先されます。

本書で特に定義されていない大文字の用語は、随時修正されるペトコ・ヘルス・アンド・ウェルネス・カンパニー社の2021年株式インセンティブプランに記載されている意味を持つものとします。この秘密保持および発明契約の目的：

すべての機器、コンピューター、コンピューターファイルとメディア、メモ、データ、文書、参考資料、スケッチ、メモ、記録、図面、エンジニアリングログブック、機器、ラボ/発明者ノート、プログラム、プロトタイプ、サンプル、機器、機器の有形化形態、およびその他の物理的特性（機密情報に関係するかどうかにかかわらず、参加者に提供された、または参加者または他の人が参加者に関連して作成したもの）雇用は、会社および実際に会社にあるそのような財産の唯一の財産であり、今後もそうであり続けるものとします参加者の所有権または支配権は、会社からの書面による要求に応じて、速やかに会社に返還されるものとします。会社から要求されない場合、参加者は参加者の雇用終了時にそのような財産をすべて会社に返却して引き渡すものとします。参加者は、当該終了時に当該財産または当該財産の複製を保有することはできません。参加者はさらに、コンピューター、コンピューターファイル、電子メール、ボイスメール、ディスク、その他の電子記憶メディア、ファイリングキャビネット、デスク、その他の作業エリアを含むがこれらに限定されない、会社の敷地内にあり、会社が所有、リース、保守、またはその他の契約を結んでいるすべての資産は、通知の有無にかかわらず、いつでも会社の代表者による検査の対象となることに同意します。

以下の第6条および第7条に従い、参加者は、参加者が会社での雇用期間中に考案、開発、製造、または実践に還元した成果物（総称して「会社の作業製品」）の全部または一部を、会社（または、該当する範囲で、買収に基づく購入者）が独占的に所有することに同意します。上記に限定されることなく、参加者は、会社の成果物のいずれも米国著作権法第101条で定義されている「雇用対象作品」とみなされ、そのすべての権利、権原、および利益は、以下にのみ帰属することに同意します

構想段階からの会社。参加者は、会社からの要請に応じて、特許、著作権、その他の知的財産権を含むがこれらに限定されない、会社の成果物に関するすべての権利、権原および権益を取り消不能な形で譲渡し、将来的に譲渡および譲渡することに同意します。参加者は、そのような会社の成果物をすべて機密情報として扱うものとします。参加者は、そのような会社の成果物に関する特許、著作権登録、その他の保護を取得、完成、または実施し、その他の方法で会社の利益を保護するために、会社またはその弁護士が必要または望ましいと考えるすべての申請、譲渡、文書、およびその他の文書を実行し、これと一致するすべての行為を行います。会社の成果物における知的財産権およびその他の権利を会社が取得し、行使することをあらゆる法域で合理的に支援する参加者の義務は、参加者の雇用が終了した後も継続するものとします。参加者は、会社の成果物に関する知的財産およびその他の権利（特許出願の一部における更新、延長、継続、分割、継続を含むがこれらに限定されない）を申請、維持、または行使するために必要な、合法的かつ必要な書類について、当社が参加者の署名を確保する必要がある場合があることを認めます。参加者はここで、当社とその正式に権限を与えられた役員および代理人を、参加者の代理人および事実上の弁護士として、参加者の代理人および弁護士として、参加者の代理人および弁護士として、参加者の代理人および弁護士として、そのような書類を作成および提出し、特許、著作権登録、その他の保護の申請、発行、執行を促進するために法的に許可されたその他すべての行為を行うよう指定し、任命します。参加者が実行した場合と同じ法的効力を持つ会社の成果物に関するもの。参加者はさらに、参加者が会社の成果物に対して持つ可能性のあるすべての人格権を放棄し、放棄します。

カリフォルニア州労働法第2870条に従い、本契約の第5条に定められた要件は、参加者が会社の設備、消耗品、施設、または企業秘密情報を使用せずに完全に自分の都合で開発した発明には適用されないものとします。（i）発明の構想時または実施段階から会社の事業への転換時に関連する発明、または実際または実証的に予想される発明は除きます。会社の研究または開発、または（ii）会社が行った作業の結果です会社の参加者。

参加者は、参加者が会社での雇用期間中に作成したすべての会社の作業成果について、適切かつ最新の書面による記録（メモ、スケッチ、図面、または会社が指定するその他の形式）を保管および維持することに同意します。これらの記録は常に会社に提供され、会社の唯一の財産であり続けるものとします。

当社または当社の顧客の事業に関連する、または有用な米国特許または外国特許の出願が、参加者の雇用終了後1年間に参加者によって、または参加者に代わって提出された場合、そのような出願の対象となる主題は、参加者が会社に雇用されている間に考案されたものと推定されます。

参加者は、当社が時折、他の個人や団体、または米国政府やその機関と契約を結び、その下での作業中に行われた発明、またはそのような作業の機密性に関して会社に義務または制限を課す場合があることを認めます。参加者は、参加者に会社から通知されたすべての義務と制限に拘束され、それに基づく会社の義務を果たすために必要なすべての措置を講じることに同意します。

機密情報と会社の成果物は独特の性質を持っているため、参加者は、参加者が本機密保持・発明契約に基づく義務のいずれかを遵守しなかった場合、会社が即時かつ取り返しのつかない損害を被る可能性があること、および金銭的損害賠償はそのような違反を会社に補償するには不十分であることを理解し、同意します。したがって、参加者は、本秘密保持・発明契約に違反または違反の恐れがあった場合、法律上または衡平法上のその他の救済措置に加えて、当社は、社債またはその他の担保を発行することなく、本秘密保持および発明契約の条件を執行するための差し止め命令による救済を求める権利を有することに同意します。これには、参加者の違反の抑制が含まれますが、これらに限定されませんこの秘密保持および発明契約、または参加者にすべての不正使用をやめるよう強制したり、機密情報と会社の成果物の開示。参加者は、参加者が本機密保持契約および発明契約に違反したことに対する救済を得るために発生した、合理的な外部弁護士費用および費用を含むがこれらに限定されない費用を会社に補償します。本第11条のいかなる内容も、当社がそのような違反または侵害の恐れがある場合に、損害賠償を含むがこれに限定されないその他の救済策を講じることを禁止するものと解釈されないものとします。

これにより、参加者は会社に対し、本秘密保持契約および発明契約書の写しおよび本書のすべての別紙を参加者の将来の雇用主に提供し、そのような将来の雇用主に参加者の義務と本契約に基づく会社の権利を通知することを許可します。ただし、いずれの当事者もそうする義務を負わない場合に限ります。

この機密保持および発明契約は、抵触法の規則に関係なく、カリフォルニア州の法律に準拠します。本機密保持および発明契約に基づいていかなる訴訟も認められる範囲で、参加者は、当社が参加者に対して提起した訴訟について、カリフォルニア州サンディエゴにある州裁判所および連邦裁判所が対人的かつ排他的な管轄権および裁判地となることに明示的に同意します。ここに記載されている内容は、機密情報または会社の成果物の保護に関する本秘密保持契約の一部に違反した場合に、いずれかの法域で差止命令による救済を求め、求める会社の権利を制限するものではありません。

参加者は、会社の事前の書面による同意なしに、本秘密保持および発明契約に基づく義務または義務を譲渡することはできません。参加者は、会社がこの秘密保持および発明契約を自由に譲渡できることを理解し、同意します。本契約は、本契約の各当事者の許可された譲受人、利害の承継人（買収完了時の購入者を含む）、個人代表者、財産、相続人、および遺言者の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします。本第14条に違反する譲渡は無効です。

この秘密保持および発明契約の当事者の権利と義務は、私が会社で雇用されても存続します。

本契約のいずれかの規定、または本契約に基づく参加者による義務または権利の付与が、司法令または決定により無効または執行不能であることが判明した場合、そのような規定、義務、または権利の付与は、法律で認められる最大限の範囲でのみ適用されるものとみなされ、無効または執行不可能な部分は切り離され、本機密保持および発明契約の残りの部分はその条件に従って有効かつ執行可能であり続けます。本機密保持契約および発明契約は、参加者および会社の正式に権限を与えられた代表者によって締結された書面による場合を除き、修正、放棄、または修正することはできません。

従業員は、それに対する助成金通知を実行する際に、それを認めます

この機密保持および発明契約が添付されており、従業員は独立した弁護士に助言を求める機会があり、従業員はこの機密保持および発明契約のすべての条件と規定を読んで理解しています。この秘密保持および発明契約は、本契約の起草または準備を理由として、いかなる当事者に対しても不利なものと解釈されないものとします。