ペトコ・ヘルス・アンド・ウェルネス・カンパニー株式会社

2021年の株式インセンティブプラン
 

の付与通知

制限付株式ユニット特典

有益かつ貴重な対価として、ペトコ・ヘルス・アンド・ウェルネス・カンパニー株式会社（以下「当社」）は、ペトコ・ヘルス・アンド・ウェルネス・カンパニー株式会社2021株式インセンティブプラン（随時修正される「プラン」）に基づき、以下に指定された制限付株式ユニット（「RSU」）の数（以下「アワード」）を以下の参加者に授与します。各RSUは、本付与通知、当該プランに基づいて公布され、別紙Aとして添付されているプランと標準利用規約（「標準利用規約」）、および別紙Bとして添付されている機密保持および発明契約（「標準利用規約」）に記載されている条件と条件に基づいて、普通株式1株を受け取る権利を表します。このアワードは、本プランに従って付与され、本プランの対象と資格があります標準利用規約に完全に準拠しています。本書で特に定義されていない大文字の用語は、本プランに記載されている意味を持つものとします。

本契約の恩恵を受けるには、参加者はこの交付通知書を記入して返送する必要があります（「受諾要件」）。参加者が付与日から60日以内に受諾要件を満たさなかった場合、（1）この付与通知は効力を持たず、このアワードは対価なしに自動的に会社に没収されます。（2）参加者も会社も、この付与通知または標準条件に基づく将来の権利または義務を負いません。

この付与通知に同意することにより、参加者は、参加者が本付与通知、本プラン、標準利用規約、秘密保持および発明契約の条項を受け取り、読み、本アワードの対象となることを認め、本アワードが適用されることに同意します。

ペトコ・ヘルス・アンド・ウェルネス・カンパニー株式会社

レビュー投稿者:

名前:

タイトル:

参加者

[名前]

展示物 A

ペトコ・ヘルス・アンド・ウェルネス・カンパニー株式会社
2021年の株式インセンティブプラン

の標準利用規約
制限付株式ユニット

これらの標準条件は、ペトコ・ヘルス・アンド・ウェルネス・カンパニー社の2021年株式インセンティブ・プラン（以下「プラン」）に従って付与される制限付株式ユニットの授与に適用されます。これは、付与通知または本標準条件に具体的に言及した委員会の措置によって証明されます。これらの標準条件に加えて、制限付株式ユニットには本プランの条件が適用されるものとします。これらの条件は、この参照により本標準条件に組み込まれます。本書で特に定義されていない大文字の用語は、本プランに記載されている意味を持つものとします。

Petco Health and Wellness Company, Inc.（以下「当社」）は、本参加者に提供された付与通知（以下「付与通知」）に記載されている参加者に、付与通知に明記されている制限付株式ユニット（「アワード」または「RSU」）の授与を付与しました。各制限付株式ユニットは、普通株式1株を受け取る権利を表します。アワードには、助成通知、これらの標準利用規約、およびプランに記載されている条件が適用されます。これらの標準利用規約と付与通知の目的上、会社への言及には子会社への言及が含まれるものとします。

当社は、既得RSUに従って発行された普通株式の参加者による再販または参加者によるその他のその後の譲渡の時期と方法に関して、適切と判断した制限、条件、または制限を課すことがあります。これには、(a) インサイダー取引方針に基づく制限、(b) 参加者およびその他の保有者による売却のタイミングと方法を遅延および/または調整するための制限、および (c) 特定の株式の使用に関する制限が含まれます。そのような再販やその他の譲渡を行う仲介会社。

適用される連邦、州、地方、または外国の法律で義務付けられている範囲で、参加者は、RSUの付与または権利確定により生じる源泉徴収義務の履行について、当社が満足できる取り決めを行うものとします。会社に義務付けられることはありません

義務が履行されるまで、株式を発行するか、またはそのような株式の処分を承認すること。

参加者は、プランに別段の定めがある場合または委員会で許可されている場合を除き、遺言または相続および分配に関する法律を除き、アワードを売却、譲渡、譲渡、譲渡、質入れ、または直接的または間接的に支障または処分することはできないことを理解し、認め、同意します。上記にかかわらず、(a) 参加者は、本プランの第17条の制限に従い、アワードを譲受人団体に贈与として譲渡することができます。(b) 以前に譲渡されていない場合は、本契約に基づいて発行可能になったが、参加者の死亡時に未発行のままの普通株式は、参加者の指定受益者に譲渡されるか、ない場合は、参加者の財産へ。

助成通知、これらの標準利用規約、秘密保持および発明契約、およびプランは、アワードに関する参加者と会社の間の完全な理解を構成します。アワードに関するこれまでの合意、約束、交渉はすべて優先されます。ただし、秘密保持および発明契約の条項は、機密保持および知的財産に関する当社とその関連会社および参加者との間の他のすべての契約および義務に追加され、補完するものであり、置き換えたり、優先したりするものではありません。

参加者（個人またはグループの一員として）も、受益者または参加者を通じて請求を行う受益者またはその他の人物も、本プランの目的で、または付与通知または本標準条件に従って配分または留保された普通株式について、または本特典に関連して当該個人に発行された普通株式を除き、いかなる権利、所有権、利益、または特権も有しないものとします。本プラン、付与通知、本標準利用規約、または本プランに従って締結されるその他の文書のいかなる規定も、参加者に会社の雇用またはサービスを継続する権利を付与するものではなく、理由の如何を問わず、いつでも参加者の雇用を終了する会社の権利を制限するものではありません。

RSUおよびRSUの決済時に受領した普通株式は、当社が採用したクローバックポリシーに従って回収の対象となります。このようなクローバックポリシーに基づく報酬の回収が行われないということは、会社との契約に基づく「正当な理由」または「建設的な解約」（または同様の期間）による辞任の権利を生む出来事となります。RSUを受け入れることで、参加者は、有効なクローバックポリシー、または会社が独自の裁量で随時採用および/または変更する可能性のある、そのようなクローバックポリシーに拘束されることに同意したことになります。

付与通知を締結することにより、参加者は、当社および子会社、本プラン、および制限付株式ユニットに関する情報（適用される証券法に従って参加者に提供する必要のある情報を含みますが、これらに限定されません）を会社のWebサイトまたはその他の電子配信を通じて提供することに同意したことになります。

別紙B

機密保持と発明に関する契約

この秘密保持および発明契約が添付されている付与通知に従って授与されたアワードの受領条件として、また参加者の当社での継続的な雇用を考慮して、参加者は参加者の同意を次のように確認します。

参加者が会社に雇用されるのは、機密情報や会社の成果物（どちらも以下に定義）にアクセスしたり、その作成に貢献したりできる立場です。参加者の雇用は、ここに記載されている機密情報および会社の成果物に関して、会社と参加者の間に信頼関係を構築します。この機密保持および発明契約には、この秘密保持および発明契約が添付されている付与通知の別紙Aとして添付されている標準利用規約の条件が適用されます。ただし、標準条件とこの機密保持および発明契約との間に矛盾がある場合は、この機密保持および発明契約が優先されます。

本書で特に定義されていない大文字の用語は、随時修正されるペトコ・ヘルス・アンド・ウェルネス・カンパニー社の2021年株式インセンティブプランに記載されている意味を持つものとします。この秘密保持および発明契約の目的：

すべての機器、コンピューター、コンピューターファイルとメディア、メモ、データ、文書、参考資料、スケッチ、メモ、記録、図面、エンジニアリングログブック、機器、ラボ/発明者ノート、プログラム、プロトタイプ、サンプル、機器、機器の有形化形態、およびその他の物理的特性（機密情報に関係するかどうかにかかわらず、参加者に提供された、または参加者または他の人が参加者に関連して作成したもの）雇用は、会社および実際に会社にあるそのような財産の唯一の財産であり、今後もそうであり続けるものとします参加者の所有権または支配権は、会社からの書面による要求に応じて、速やかに会社に返還されるものとします。会社から要求されない場合、参加者は参加者の雇用終了時にそのような財産をすべて会社に返却して引き渡すものとします。参加者は、当該終了時に当該財産または当該財産の複製を保有することはできません。参加者はさらに、コンピューター、コンピューターファイル、電子メール、ボイスメール、ディスク、その他の電子記憶メディア、ファイリングキャビネット、デスク、その他の作業エリアを含むがこれらに限定されない、会社の敷地内にあり、会社が所有、リース、保守、またはその他の契約を結んでいるすべての資産は、通知の有無にかかわらず、いつでも会社の代表者による検査の対象となることに同意します。

下記の第6条および第7条に従い、参加者は、参加者が会社での雇用期間中に（単独で、または他の人と組み合わせて）考案、開発、製造、または実践に還元したすべての作業成果物（総称して「会社の作業製品」）は、会社が独占的に所有することに同意します（または、その範囲で

該当する、買収に基づく購入者）。上記を制限することなく、参加者は、会社の成果物はいずれも、米国著作権法第101条で定義されている「雇用対象作品」とみなされ、そのすべての権利、権原、および利益は、構想段階から会社にのみ帰属することに同意します。参加者は、会社からの要請に応じて、特許、著作権、その他の知的財産権を含むがこれらに限定されない、会社の成果物に関するすべての権利、権原および権益を取り消不能な形で譲渡し、将来的に譲渡および譲渡することに同意します。参加者は、そのような会社の成果物を機密情報として扱うものとします。参加者は、そのような会社の成果物に関する特許、著作権登録、その他の保護を取得、完成、または実施し、その他の方法で会社の利益を保護するために、会社またはその弁護士が必要または望ましいと考えるすべての申請、譲渡、文書、およびその他の文書を実行し、これと一致するすべての行為を行います。会社の成果物における知的財産権およびその他の権利を会社が取得し、行使することをあらゆる法域で合理的に支援する参加者の義務は、参加者の雇用が終了した後も継続するものとします。参加者は、会社の成果物に関する知的財産およびその他の権利（特許出願の一部における更新、延長、継続、分割、継続を含むがこれらに限定されない）を申請、維持、または行使するために必要な、合法的かつ必要な書類について、当社が参加者の署名を確保する必要がある場合があることを認めます。参加者はここで、当社とその正式に権限を与えられた役員および代理人を、参加者の代理人および事実上の弁護士として、参加者の代理人および弁護士として、参加者の代理人および弁護士として、参加者の代理人および弁護士として、そのような書類を作成および提出し、特許、著作権登録、その他の保護の申請、発行、執行を促進するために法的に許可されたその他すべての行為を行うよう指定し、任命します。参加者が実行した場合と同じ法的効力を持つ会社の成果物に関するもの。参加者はさらに、参加者が会社の成果物に対して持つ可能性のあるすべての人格権を放棄し、放棄します。

カリフォルニア州労働法第2870条に従い、本契約の第5条に定められた要件は、参加者が会社の設備、消耗品、施設、または企業秘密情報を使用せずに完全に自分の都合で開発した発明には適用されないものとします。（i）発明の構想時または実施段階から会社の事業への転換時に関連する発明、または実際または実証的に予想される発明は除きます。会社の研究または開発、または（ii）会社が行った作業の結果です会社の参加者。

参加者は、参加者が会社での雇用期間中に作成したすべての会社の作業成果について、適切かつ最新の書面による記録（メモ、スケッチ、図面、または会社が指定するその他の形式）を保管および維持することに同意します。これらの記録は常に会社に提供され、会社の唯一の財産であり続けるものとします。

当社または当社の顧客の事業に関連する、または有用な米国特許または外国特許の出願が、参加者の雇用終了後1年間に参加者によって、または参加者に代わって提出された場合、そのような出願の対象となる主題は、参加者が会社に雇用されている間に考案されたものと推定されます。

参加者は、当社が時折、他の個人や団体、または米国政府やその機関と契約を結び、その下での作業中に行われた発明、またはそのような作業の機密性に関して会社に義務または制限を課す場合があることを認めます。参加者は、参加者に会社から通知されたすべての義務と制限に拘束され、それに基づく会社の義務を果たすために必要なすべての措置を講じることに同意します。

機密情報と会社の成果物は独特の性質を持っているため、参加者は、参加者が本機密保持・発明契約に基づく義務のいずれかを遵守しなかった場合、会社が即時かつ取り返しのつかない損害を被る可能性があること、および金銭的損害賠償はそのような違反を会社に補償するには不十分であることを理解し、同意します。したがって、参加者は、本秘密保持・発明契約に違反または違反の恐れがあった場合、法律上または衡平法上のその他の救済措置に加えて、当社は、社債またはその他の担保を発行することなく、本秘密保持および発明契約の条件を執行するための差止命令による救済を求める権利を有することに同意します。これには、参加者の違反の抑制が含まれますが、これらに限定されませんこの秘密保持および発明契約、または参加者にすべての不正使用をやめるよう強制したり、機密情報と会社の成果物の開示。参加者は、参加者の違反に対する救済を得るために発生した、合理的な外部の弁護士費用や費用を含むがこれらに限定されない、あらゆる費用を会社に補償します

この秘密保持および発明契約の。本第11条のいかなる内容も、当社がそのような違反または侵害の恐れがある場合に、損害賠償を含むがこれに限定されないその他の救済策を講じることを禁止するものと解釈されないものとします。

これにより、参加者は会社に対し、本秘密保持契約および発明契約書の写しおよび本書のすべての別紙を参加者の将来の雇用主に提供し、そのような将来の雇用主に参加者の義務と本契約に基づく会社の権利を通知することを許可します。ただし、いずれの当事者もそうする義務を負わない場合に限ります。

この機密保持および発明契約は、抵触法の規則に関係なく、カリフォルニア州の法律に準拠します。本機密保持および発明契約に基づいていかなる訴訟も認められる範囲で、参加者は、当社が参加者に対して提起した訴訟について、カリフォルニア州サンディエゴにある州裁判所および連邦裁判所が対人的かつ排他的な管轄権および裁判地となることに明示的に同意します。ここに記載されている内容は、機密情報または会社の成果物の保護に関する本秘密保持契約の一部に違反した場合に、いずれかの法域で差止命令による救済を求め、求める会社の権利を制限するものではありません。

参加者は、会社の事前の書面による同意なしに、本秘密保持および発明契約に基づく義務または義務を譲渡することはできません。参加者は、会社がこの秘密保持および発明契約を自由に譲渡できることを理解し、同意します。本契約は、本契約の各当事者の許可された譲受人、利害の承継人（買収完了時の購入者を含む）、個人代表者、財産、相続人、および遺言者の利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします。本第14条に違反する譲渡は無効です。

この秘密保持および発明契約の当事者の権利と義務は、私が会社で雇用されても存続します。

本契約のいずれかの規定、または本契約に基づく参加者による義務または権利の付与が、司法令または決定により無効または執行不能であることが判明した場合、そのような規定、義務、または権利の付与は、法律で認められる最大限の範囲でのみ適用されるものとみなされ、無効または執行不可能な部分は切り離され、本機密保持および発明契約の残りの部分はその条件に従って有効かつ執行可能であり続けます。本機密保持契約および発明契約は、参加者および会社の正式に権限を与えられた代表者によって締結された書面による場合を除き、修正、放棄、または修正することはできません。

従業員は、この機密保持および発明契約が添付されている付与通知書を締結するにあたり、独立した弁護士に助言を求める機会があり、従業員は本機密保持および発明契約のすべての条件を読み、理解したことを認めます。この秘密保持および発明契約は、本契約の起草または準備を理由として、いかなる当事者に対しても不利なものと解釈されないものとします。