米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート

1934年の証券取引法のセクション13または15 (d) に準拠

報告日 (最初に報告されたイベントの日付) 2024年6月4日

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(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください（下記の一般指示A.2を参照）。

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☐ 

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

2024年6月4日、ENDRA Life Sciences, Inc.（以下「当社」）は、Craig-Hallum Capital Group LLC（以下「プレースメントエージェント」）とプレファンディング代行契約（以下「プレースメント契約」）を締結しました。これに従い、プレファンディングされた普通株式6,107,691株の発行および売却（以下「募集」）に関連して、プレースメントエージェントは最善の努力を払ってサービスを提供することに同意しました合計55,430,770株までの普通株式を購入するワラント（「事前積立新株予約権」）と、シリーズAワラントを合計61,538,461株まで購入するシリーズAワラント普通株式（「シリーズAワラント」）およびシリーズBワラント（合計61,538,461株までの普通株を購入できます）（「シリーズBワラント」、シリーズAワラントと合わせて「普通新株予約権」）。普通株式、事前積立ワラント、普通新株予約権は固定された組み合わせで売却され、普通株式または事前積立ワラントの各株には、普通株式1株を購入するシリーズAワラントと、普通株式1株を購入するシリーズBワラントが付いていました。本オファリングに関連して、当社は、最大3,076,923株の普通株式を購入するためのプレースメント・エージェント・ワラント（「プレファンディング・エージェント・ワラント」と、事前積立ワラントおよび普通ワラントと合わせて「ワラント」）も発行しました。オファリングは2024年6月5日に終了しました。普通株式とそれに付随する普通新株1株の購入価格は0.13ドルで、事前積立ワラントとそれに付随する普通新株予約権の購入価格は0.1299ドルでした。

当社は、紹介エージェント手数料および当社が支払うべきその他の推定募集費用を差し引く前に、オファリングから約800万ドルの総収入を受け取りました。

本オファリングは、2024年6月4日に証券取引委員会（「SEC」または「委員会」）によって発効が宣言された、フォームS-1（ファイル番号333-278842）に記載されている当社の登録届出書に従って行われました。

普通新株予約権は、(i) ナスダック・キャピタル・マーケットの適用規則および規制によって要求される株主の承認の受領（以下「ワラント株主承認」）と、（ii）当社の設立証明書の改正（「憲章改正」）の発効後の最初の取引日の、いずれか遅い方になって初めて行使可能になります。これにより、普通株式の授権株式数を増加させるのに十分な金額になります。普通新株予約権の基礎となる普通株式の全株式の発行（「初回行使日」）。各シリーズAワラントの行使価格は普通株式1株あたり0.22ドルで、最初の行使日から5年で失効します。各シリーズBワラントの行使価格は普通株式1株あたり0.22ドルで、最初の行使日から2年半で失効します。

普通新株予約権に従い、当社は、募集終了後75日以内に特別株主総会を開き、新株予約権者の承認と憲章改正の承認を得るものとします。当社がワラント株主の承認を得ることができない場合、シリーズワラントは行使できないため、価値はありません。

シリーズBワラントの代替キャッシュレス行使オプションでは、シリーズBワラントの保有者は、(x) シリーズBワラントのキャッシュレス行使時に発行可能な普通株式の総数を、その目的の行使価格として0.001ドルを使用し、(y) 3.0の積に等しい総株式数を受け取る権利があります。さらに、普通新株には、会社の普通株式を逆分割した場合に、それぞれの行使価格を、(i) 当時の行使価格と (ii) 直前の5営業日前から始まる5営業日以内の最低出来高加重平均価格 (VWAP) のいずれか低い方の価格にリセットする条項が含まれていますシリーズAワラントとシリーズBワラントの基礎となる株式数の調整。

特定の例外はありますが、シリーズAワラントは、当社がシリーズAワラントの行使価格よりも低い1株あたりの価格で普通株式または普通株式同等物を発行した場合に、シリーズAワラントの行使価格と基礎となる株式数を調整するものです。

保有者（およびその関連会社）が、行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式数の4.99％を超える株式を有益所有する場合、保有者はシリーズAワラントまたはシリーズBワラントの一部を行使する権利を持ちません。そのような所有率は、シリーズAワラントおよびシリーズBワラントの条件に従って決定されるためです。ただし、保有者は誰でも、9.99％を超えない他のパーセンテージに増減できます。ただし、そのようなパーセンテージの引き上げは、所有者から当社への通知後61日後まで有効にならないものとします。

当社は、このオファリングで普通株式を購入した結果、購入者の実質的所有権が当社の発行済み普通株式の4.99％（または購入者の選択では9.99％）を超える購入者に、オファリングの完了直後に事前積立ワラントを購入する機会を提供しました。限られた例外を除いて、事前積立新株予約権の保有者は、保有者がその関連会社とともに、当該行使の発効直後に発行済普通株式数の4.99％（または保有者の選択により9.99％）を超える受益権を有する場合、事前積立ワラントのいかなる部分も行使する権利もありません。事前に積立された各ワラントは、普通株式1株に対して行使可能です。当社が売却した事前積立型ワラントごとに、当社が提示した普通株式の数は1株につき1株減りました。

プレースメント契約には、会社による慣習的な表明、保証、合意、およびクロージングまでの慣習的な条件が含まれています。本オファリングに関連して、プレースメント契約に基づき、当社とその各取締役および役員は、オファリングの終了日から90日間のロックアップ期間（「会社ロックアップ期間」）の対象となることに同意しました。会社ロックアップ期間中、会社とその関係者は、慣習的な例外を除き、普通株式または普通株式に転換可能または交換可能な有価証券を提供、売却、売却契約、またはその他の方法で処分したり、ヘッジしたりすることはできません。プレースメントエージェントは、独自の裁量により、予告なしに、会社ロックアップ期間の条件を放棄することができます。

プレースメント契約に従い、当社はプレースメントエージェントに、オファリングで調達された総収入総額の7.0％に相当する現金紹介料を支払いました。当社は、弁護士費用を含むがこれらに限定されない、オファリングに関連するプレースメントエージェントの費用100,000ドルを払い戻しました。当社はまた、プレースメント・エージェントおよびその被指名人に、普通ワラントと同様の条件で最大3,076,923株の普通株式（オファリングで売却された普通株式および事前積立ワラントの株式数の5.0％に相当）を購入するプレースメント・エージェント・ワラントを発行しました。ただし、プレースメント・エージェント・ワラントの有効期限は最初の行使日から3年半で、発行後すぐに行使可能でした。

当社は、改正された1933年の証券法（以下「証券法」）に基づく負債を含む特定の負債について、職業紹介エージェントに補償すること、またはこれらの負債に関して職業紹介業者に支払うことを義務付けられる可能性のある支払いに拠出することに同意しました。

当社は、特定の例外を除いて、プレースメント契約に定義されている変動金利取引を伴う普通株式または普通株式に転換可能な証券の発行を、プレースメント契約の日から開始して本オファリングの終了後180日までの間、行わないことに同意しました。

プレースメント契約、プレースメントエージェントワラント、シリーズAワラント、シリーズBワラント、および事前積立ワラントの形態の条件に関する前述の説明は、フォーム8-Kの最新レポートにそれぞれ別紙10.1、4.1、4.2、4.3、4.4として添付され、参照により全体が本書に組み込まれている文書の全文を参照することで完全に認定されます。

このフォーム8-Kの最新レポートは、売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、これらの有価証券は、州または管轄区域の証券法に基づく登録または資格取得に先立って、この申し出、勧誘、または売却が違法となる州または法域では売却できません。いかなる申し出も、有効な登録届出書の一部を構成する目論見書（目論見書補足を含む）によってのみ行われます。

2024年6月4日、当社は、本サービスの価格を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースの全文は、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙99.1として添付されています。

本報告書に添付されているフォーム8-Kおよび別紙99.1の本報告書の項目7.01に記載されている情報は、提供を目的としており、1934年の証券取引法（「取引法」）の第18条の目的で「申請」されたと見なされたり、そのセクションの責任の対象とは見なされません。また、証券法または取引法に基づく提出に参照により組み込まれているとはみなされません。また、明示的に定められている場合を除き、参照により証券法または取引法に基づく提出に組み込まれているとはみなされません。そのような提出書類の特定の参考文献。

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わって本報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。