規則424 (b) (5) に従って提出されました

 登録番号 333-279949

目論見書補足
（2024年6月5日付けの目論見書へ）

最大2億5000万ドル

普通株式

当社は、本目論見書補足および添付の目論見書に記載されている当社の普通株式（「普通株式」）の売却に関して、2024年6月6日付けの株式分配契約（「株式分配契約」）をBMOキャピタル・マーケッツ株式会社（以下「代理人」）およびBMOネスビット・バーンズ株式会社（以下「カナダ代理人」、および代理人と合わせて「代理人」）と締結しました。株式分配契約の条件に基づき、カナダの目論見書（「カナダ目論見書」）に従い、本募集と同じ条件で、カナダの代理店を通じてカナダの普通株式の募集および売却を行う場合もあります。株式分配契約の条件に従い、本目論見書補足および添付の目論見書に基づき、当社は、本書の日付以降に随時、総募集価格が最大2億5000万ドルの普通株式を、本書の日付以降に代理人を通じて募集および売却することができます。ただし、カナダ目論見書に従い、カナダ代理人を通じてカナダでの最大2億5000万ドルの同時の「市場で」募集された金額を差し引いた金額を差し引いた金額を、本書の日付以降に随時、代理人を通じて募集および売却することができます（「カナダでのコンカレント・オファリング」)。このオファリングとカナダでのコンカレントオファリングを合わせると、最大提供額は2億5000万ドルを超えません。

当社の普通株式は、トロント証券取引所（「TSX」）に「WEED」のシンボルで、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットには「CGC」のシンボルで上場され、取引用に転記されています。2024年6月5日、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットの普通株式の終値は1株あたり7.81ドルでした。

この目論見書補足および付随する目論見書に基づく当社の普通株式（もしあれば）の売却は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づいて公布された規則415（a）（4）で定義されている「市場での募集」とみなされる売却で行われます。エージェントは米国の普通株式のみを売却し、カナダのエージェントはカナダのマーケットプレイスで普通株式のみを売却します。代理人は、特定の数または金額の有価証券を売却する必要はありませんが、通常の取引および販売慣行に従い、代理店と当社の間で相互に合意した条件で、売却が要求されたすべての普通株式を当社に代わって売却するよう商業的に合理的な努力を払って行動します。

私たちは、株式分配契約に基づいて代理店が売却した普通株式の総売却価格の最大3.0％に相当する報酬を代理人に支払います（「手数料」）。当社に代わって普通株式を売却する場合、代理人は証券法の意味での「引受人」とみなされ、代理人の報酬は引受手数料または割引と見なされます。また、証券法に基づく負債を含む特定の負債について、代理店に補償と拠出を提供することにも同意しました。

当社の普通株式への投資にはリスクが伴います。この目論見書補足のS-5ページの「リスク要因」、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照として組み込まれているその他の提出書類を参照してください。

米国証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしていません。また、この目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

エージェント

BMOキャピタル・マーケッツ株式会社

この目論見書補足の日付は2024年6月6日です。

目次

目論見書補足

目論見書

S-i

この目論見書補足と添付の目論見書について

2024年6月5日、私たちは米国証券取引委員会（「SEC」）にフォームS-3ASR（ファイル番号333-279949）（「登録届出書」）で登録届出書を提出しました。この登録届出書は、この目論見書補足に記載されている有価証券を含む特定の証券に関する棚登録手続きを利用しており、登録届出書は提出時に自動的に有効になります。

この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、この募集の具体的な条件を説明するこの目論見書補足です。2番目の部分、添付の目論見書には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこのオファリングには当てはまらない場合があります。提供されている有価証券を購入する前に、「参照による特定の情報の組み込み」という見出しで説明されているように、この目論見書補足および添付の目論見書、および本書に記載されている情報をよくお読みになることをお勧めします。この目論見書補足は、添付の目論見書に含まれている、または添付の目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。この目論見書補足の情報が、添付の目論見書に含まれている、または添付の目論見書に参照により組み込まれている情報と矛盾する場合は、この目論見書補足の情報が適用され、添付の目論見書に含まれている、または添付の目論見書に参照により組み込まれている一貫性のない情報よりも優先されます。

本目論見書補足、添付の目論見書、および本サービスに関連して当社が使用を許可した、または当社に代わって作成された、自由記述の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報のみに頼ってください。当社は、ディーラー、営業担当者、その他の人物に対し、この目論見書補足、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外の情報の提供または表明を行うことを許可しておらず、代理人も許可していません。誰かが追加の情報、異なる情報、または一貫性のない情報を提供した場合、それを当てにするべきではありません。私たちとエージェントは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、信頼性についても保証できません。

この目論見書補足、添付の目論見書、および当社が本募集に関連して使用を許可した、または当社に代わって作成された、自由書式の目論見書に記載されている、または参照して組み込まれている情報は、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。投資判断を下す前に、参考資料として組み込まれた文書、添付の目論見書、および本オファリングに関連して当社が使用を許可した、または当社に代わって作成された、自由書式の目論見書など、この目論見書補足をすべてお読みください。また、この目論見書補足の「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションで紹介した文書の情報も読んで検討してください。これには、フォーム10-Kで最近提出された年次報告書（「年次報告書」）が含まれますが、これらに限定されません。

この目論見書補足には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類の一部のコピーは、登録届出書の別紙として提出または添付されています。これらの書類のコピーは、以下の「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションで説明されている方法で入手できます。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書補足の「Canopy Growth」、「当社」、「当社」、「当社」とは、Canopy Growth Corporationとその完全子会社を指します。この目論見書補足の「ドル」または「$」への言及はすべて米ドルを指し、「C$」への言及はすべてカナダドルを指します。

S-1

S-2

​

S-3

​

S-4

リスク要因

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。当社の普通株式に投資するかどうかを決める前に、このセクションに記載されているリスクと不確実性、および年次報告書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスクと不確実性、および本目論見書補足に組み込まれた、または参照により組み込まれたとみなされるSECへのその後の提出書類全体を、この目論見書補足、添付の目論見書、以下によって設立された文書に含まれる他の情報と合わせて慎重に検討する必要がありますあちこちの参考文献と自由文章このオファリングに関連して使用を許可する可能性のある目論見書。これらの文書に記載されているリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではなく、重大と考えるリスクです。当社の将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、他の未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、法律、規制、またはその他の要因がある可能性があります。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、または見通しに深刻な打撃を与える可能性があります。これにより、当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。以下の「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

このオファリングに関連するリスク

このオファリングにおける当社の普通株式の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるとの認識により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

当社は、本オファリングおよびカナダでのコンカレント・オファリングに関連して、時々、総収入が最大2億5,000万ドルの普通株式を発行および売却することがあります。このオファリングおよびコンカレント・カナダ・オファリングで発行および売却される可能性のある普通株式の実際の数、およびそのような売却のタイミングは、本オファリングおよびコンカレント・カナダ・オファリングで実際に売却される普通株式の価格（市況、当社の普通株式の取引価格、その他の要因の影響を受ける可能性があります）や適切な措置に関する当社の決定など、さまざまな要因によって異なります。必要な資金のタイミング、資金源、金額。これらの新しい普通株式の随時発行および売却、または本募集およびカナダ同時募集でそのような普通株式を発行および売却できるという事実により、当社の普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

代理店との株式分配契約に基づいて発行する普通株式の実際の数は、一度に、または合計で不明です。

株式分配契約に定められた特定の制限および適用法の遵守を条件として、当社には、株式分配契約の期間中いつでも代理人に掲載通知を送付する裁量権があります。必要に応じて、プレースメント通知を提出した後にエージェントが売却する普通株式の数は、売却期間中の普通株式の市場価格と、該当するプレースメント通知で該当するエージェントに設定した制限に基づいて変動します。

このオファリングとカナダでの同時募集の結果として希薄化が発生する可能性があり、それが当社の普通株式の1株当たりの取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

このオファリングおよびカナダ同時オファリングで販売される普通株式は、もしあれば、さまざまな価格で売却されるため、このオファリングに参加する投資家はそれに応じて希薄化を経験する可能性があります。このオファリングによる実際の希薄化額は、カナダ同時募集で発行される普通株式の数や、この目論見書補足の「希薄化」というタイトルのセクションに開示されているその他の希薄化の可能性のある取引で発行される普通株式の数など、さまざまな要因に基づいて決定されますが、現時点では決定できません。当社の普通株式の1株当たりの取引価格は、本オファリングおよびカナダ同時募集に関連して市場で多数の普通株式が売却された結果、またはそのような売却が発生する可能性があるという認識または予想の結果として下落する可能性があります。このオファリングに参加した場合に発生する可能性のある希釈の詳細については、この目論見書補足の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

当社の株主は、当社による将来の普通株式の募集により、希薄化の対象となる可能性があります。

将来、普通株式または株式連動証券を発行することにより、追加の資金を調達する可能性があります。当社の有価証券の保有者には、このような今後の発行に関連する先制権はありません。私たちの取締役会

S-5です

取締役は、当社の普通株式の発行が保証されるかどうか、発行される価格、および将来の普通株式の発行に関するその他の条件を決定する裁量権を持っています。さらに、Canopy USAによるAcreageの買収の対価として、交換可能株式がある場合は交換時に、また転換社債の転換、オプションやワラントの行使、または当社が付与したその他の株式報奨の付与に関連して、追加の普通株式を発行します。「希釈」を参照してください。このような追加の株式発行は、そのような有価証券の発行価格によっては、既存の有価証券の保有者の利益を大幅に薄める可能性があります。

普通株式は「市場で」売られ、異なる時期に普通株式を購入する投資家は異なる価格を支払う可能性があります。

このオファリングとコンカレント・カナディアン・オファリングで普通株式を購入する時期が異なる投資家は、支払う価格も異なる可能性があるため、投資結果にも異なる結果が生じる可能性があります。私たちは、市場の需要に応じて、このオファリングおよびコンカレント・カナダ・オファリングで売却される普通株式の時期、価格、数を変更する裁量権を持ちます。さらに、取締役会の最終決定または該当する募集通知に課す可能性のある制限を条件として、本オファリングまたはカナダ同時募集で売却される普通株式の最低または最高売却価格はありません。投資家は、支払った価格よりも低い価格で行われた本オファリングおよびカナダ同時募集における普通株式の売却の結果として、普通株式の価値が下落する可能性があります。

当社の普通株式の所有には、株式市場のボラティリティを含むリスクが内在しています。

当社の普通株式の市場価格と出来高は、これまでも、そして今後も大きく変動する可能性があります。これらの変動は、一般的な株式市場や経済状況、大麻セクターに関連する状況、適用される米国連邦大麻法、ナスダック（本書で定義されているとおり）、TSX、SEC、OSCの規則と規制の遵守、または当社の事業見通しと財務実績に関する市場の意見の変化、およびこの目論見書補足に記載されている、または参照により組み込まれているその他のリスク要因から生じる可能性があります当社の経営成績と財政状態への重大な悪影響。

このオファリングとカナダでのコンカレントオファリングからの収益の使用については、幅広い裁量権があり、収益を効果的に使用しない場合があります。

私たちは現在、この目論見書補足で提供される普通株式の売却による純収入を、カナダ同時募集の純収入とともに、事業への投資および/または将来の買収資金の資金調達、運転資金および一般的な企業目的（負債の返済を含む場合があります）に使用する予定です。この目論見書補足の日付の時点で、ここに記載されている場合を除き、この募集から当社への純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。本書に記載されている場合と、この目論見書補足の「収益の使用」というタイトルのセクションでさらに説明されている場合を除き、当社の経営陣は、本オファリングおよびカナダ同時オファリングからの純収入の適用について幅広い裁量権を有します。経営陣がこれらの資金を効果的に使わなかった場合、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

S-6

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書補足には、証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eおよびその他該当する証券法の、特定の既知および未知のリスクと不確実性を伴う、「将来の見通しに関する記述」が含まれているか、参考までに組み込まれています。以下の注意事項に加えて、本書に参照により組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述に関して、購入予定者は、年次報告書の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」と、本書の日付以降に提出されたこの目論見書補足に参照により組み込まれた文書の同様のセクションを参照する必要があります。

将来の見通しに関する記述は、当社の将来の事業、事業計画、事業および投資戦略、および投資の実績を予測または記述します。これらの将来の見通しに関する記述は通常、「意図」、「目標」、「戦略」、「見積もり」、「期待」、「プロジェクト」、「予測」、「予測」、「計画」、「シーク」、「予想」、「可能性」、「提案」、「意志」、「すべき」、「できる」、「できる」、「するだろう」、「かもしれない」などの用語や語句を使用して識別されます、」「可能性が高い」、「設計対象」、「近い将来」、「信じる」、「予定されている」などの表現。実際の結果や結果は、予想とは大きく異なる場合があります。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないように注意してください。これらの記述は、記述が行われた日付の時点でのみ述べられています。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、見積もり、意見、将来の出来事や結果などの結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務、またはその後の実際の出来事とそのような将来の見通しに関する記述との重大な違いを説明する義務を負いません。この目論見書補足に含まれる将来の見通しに関する記述、およびここに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書、または当社の取締役、役員、その他の従業員、および当社を代表して発言する権限を与えられたその他の人物によって作成された文書は、これらの注意事項によって完全に認められます。

将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

•

大麻（大麻由来のカンナビジオール（「CBD」）を含む）製品への米国の州法および連邦法の適用に関する不確実性や、米国食品医薬品局、米国麻薬取締局、米国連邦取引委員会、米国特許商標庁、米国農務省による規制の範囲を含む、当社の事業に適用される法律および規制、およびその影響（「USDA」）および大麻（CBDを含む）製品に関する州の同等の規制機関。

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•

のれんを含む無形資産の減価償却の結果を含む、減損損失の金額または頻度に関する期待

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•

必要に応じて当社に有利な条件で債務を借り換え、当社の債務ファシリティおよび債務証書に含まれる契約を遵守する当社の能力。

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•

Canopy USAの設立を通じて米国大麻市場への参入を加速するという当社の戦略の影響。これには、Canopy USAの財務結果を会社の財務諸表に容易に統合するためにCanopy USA構造の修正が行われたことに関連する費用と利益が含まれます。

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•

Canopy USAが米国の大麻セクターの成長の機会とそのような戦略の期待されるメリットを活用することへの期待。

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•

Acreageの浮動株式（以下に定義）に関するアレンジメント（「フローティング・シェア・アレンジメント」）のタイミングと結果。これにより、2022年10月24日付けの当社、Canopy USAおよびAcreageの間の修正後のアレンジメント契約（「フローティング・シェア・アレンジメント契約」）の条件に従い、Canopy USAは、発行済みで未払いのクラスDの下位企業をすべて買収する予定です Acreageの議決権付き株式（「フローティング株式」）を、保有する各フローティング株式の普通株式0.045株と引き換えに、予想通りフローティング・シェア・アレンジメントのメリット、AcreageのクラスE下位議決権株式（以下「固定株式」）およびキャノピーUSAによるフローティング株式の取得予定時期、2019年5月15日、9月23日に改正された2019年4月18日付けの流動株式アレンジメント契約およびアレンジメント契約に定められた締結条件の満足または放棄

​

S-7

2020年と2020年11月17日（「既存の作付面積調整契約」）。すべての規制当局の承認の受領、およびそのような取引の完了予定時期を含みます。

•

既存エーカーアレンジメント契約およびフローティングシェアアレンジメントに定められた条件、およびAcreageの買収を完了するための条件の充足または放棄

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•

売掛金ボーナスプランの対象参加者への支払いを満たすための追加普通株式の発行、マウンテン・ハイ・プロダクツ合同会社、ワナ・ウェルネス合同会社、シーマ・グループ合同会社、レムリアン株式会社（「ジェッティ」）の株主または元株主への繰延支払い、およびそれを考慮してキャノピーUSAからキャノピー・グロースに発行可能な議決権のない株式の追加発行。

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•

Huneus 2017 Irrevocable Trust（以下「信託」）によるCanopy USAへの投資（以下「信託取引」）に関連して、Canopy USAのクラスA株式を追加取得。これには、信託取引に関連してトラストとCanopy USAが締結した株式購入契約に従ってトラストに発行されたCanopy USAの普通株式購入ワラントが含まれます。

​

•

米国農務省および関連する州の規制当局による大麻産業に関する規制の公布を含む、米国の大麻産業に関連する法律や規制、およびその改正に関する期待

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•

当社の買収、合弁事業、戦略的提携、株式投資および処分の潜在的な成功とそれに伴う費用と利益に関する期待。

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•

大麻を使った活動を行うためのライセンスまたは補足ライセンス、またはその修正の付与、更新、影響

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•

当社の国際活動と合弁事業上の利益（必要な規制当局の承認とライセンス、予想される費用と時期、予想される影響など）

​

•

大麻ベースの製品や大麻由来の消費者向け製品が合法であり、現在事業を展開している管轄区域で、ブランドの作成と立ち上げを成功させ、さらに大麻ベースの製品や大麻由来の消費者向け製品の開発、発売、拡大を行う当社の能力。

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•

CBDやその他のカンナビノイドを含む、大麻の利点、生存率、安全性、有効性、投与量、社会的受容性。

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•

財務報告に関する効果的な内部統制を維持する私たちの能力。

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•

継続企業としての私たちの能力。

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•

本オファリングおよびカナダでのコンカレント・オファリングによる純収入の当社の予想使用量（もしあれば）

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•

エクイティ・ファイナンスの収益の使用に関する期待

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•

カナダ以外の法域における医療目的または成人用大麻使用の合法化、その時期と影響、およびそのような市場に参加する当社の意向（そのような使用が合法化された場合の）

​

•

私たちの戦略を実行する能力と、そのような戦略から期待されるメリット

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•

カナダにおける成人向けのその他の大麻製品の種類と形態の合法化（それに関連する連邦、州、準州、地方自治体の規制を含む）の継続的な影響、関連する時期と影響、およびそのような市場に参加する当社の意向。

​

•

大麻の販売と流通に関する州、準州、および地方自治体の規制の策定による継続的な影響、関連する時期と影響、および特定の小売市場に参加する連邦規制の大麻生産者に対する制限、および許容される範囲でそのような市場に参加する当社の意向。

​

•

テトラヒドロカンナビノールを含む大麻の規制に関する米国の法改正の時期と性質。

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•

当社の事業と事業の将来の業績。

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S-8です

•

私たちの競争上の優位性とビジネス戦略。

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•

業界の競争条件。

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•

当社の製品を使用する顧客数の予想される増加。

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•

カンナビノイドに関する当社の技術および研究開発イニシアチブを特定、開発、商品化、または拡大する当社の能力または計画、あるいはその成功。

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•

収益、経費、予想される現金需要に関する期待

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•

キャッシュフロー、流動性、資金源に関する期待

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•

資本支出に関する期待;

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•

当社の生産と製造の拡大、それに伴う費用とタイミング、および該当する生産および販売ライセンスの受領

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当社の成長、生産、サプライチェーンの能力に関する期待。

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訴訟やその他の法的・規制上の手続き、レビュー、調査の解決に関する期待

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将来の生産コストに関する期待;

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将来の販売、流通チャネル、ネットワークに関する期待

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•

当社製品の流通と販売に使用すると予想される方法

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•

私たちの将来の製品;

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•

当社の事業で予想される将来の粗利益。

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会計基準と見積もり。

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私たちの流通ネットワークに関する期待。

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第三者との契約および契約（第三者の供給および製造契約に基づくものを含む）に関連する費用と利益、Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）およびトロント証券取引所の上場要件を遵守する当社の能力に関する期待、および

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•

大麻市場の価格変動に対する期待。

​

当社が事業を行う業界について、ここに記載されている、または参照として組み込まれている将来の見通しに関する記述の中には、公に入手可能な政府情報源、市場調査、業界分析からのデータを使用して当社が作成した見積もり、およびこれらの業界に関するデータと知識に基づく仮定に基づいており、これは合理的であると私たちは信じています。しかし、一般的に相対的な市場ポジション、市場シェア、業績特性を示すものですが、このようなデータは本質的に不正確です。私たちが事業を行う業界には、さまざまな要因に基づいて変化する可能性のあるリスクと不確実性が伴います。これらの要素は、ここに記載されています。

本書に含まれている、または参照として組み込まれている将来の見通しに関する記述は、（i）過去の傾向、現在の状況、および予想される将来の展開に対する経営陣の認識、（ii）事業からキャッシュフローを生み出す能力、（iii）当社が事業を展開する一般的な経済、金融市場、規制、政治的状況、（iv）生産および製造能力、ならびに当社の施設および合弁事業、戦略的提携、株式からの生産および生産能力と生産量、および生産量に基づいています。投資。（v）私たちに対する消費者の関心製品、（vi）競争、（vii）予想される費用と予期しない費用、（viii）課税や環境保護の分野を含むがこれらに限定されない当社の活動と製品に対する政府の規制、（ix）必要な規制上の認可、承認、同意、許可、および/またはライセンスの適時受領、（x）資格のあるスタッフ、設備、サービスを適時かつ費用対効果の高い方法で獲得する能力。（xi）安全、効率的、効果的な方法で業務を遂行する当社の能力、（xii）期待される利益を実現する当社の能力、最近の買収による既存事業への相乗効果または収益、利益、または価値の創出、および（xiii）経営陣がその状況において適切であると考えるその他の考慮事項。私たちの経営陣は、現在経営陣が入手できる情報に基づいてこれらの仮定が妥当であると考えていますが、そのような期待が正しいことが証明されるという保証はありません。

S-9です

その性質上、将来の見通しに関する記述は、一般的または具体的な固有のリスクや不確実性の影響を受けやすく、期待、予測、予測、予測、または結論が正確でなかったり、仮定が正しくなかったり、目的、戦略的目標、優先事項が達成されなかったりする可能性があります。既知および未知のリスクを含むさまざまな要因により、実際の結果が、本書に含まれる、または参照によって組み込まれた将来の見通しに関する記述、SECやその他の規制機関に提出または提供し、当社の取締役、役員、他の従業員、および当社に代わって発言する権限を与えられたその他の人物が作成したその他の報告と大きく異なる可能性があります。このような要因には、限られた営業履歴、継続企業としての存続能力、減損によりのれんを含む無形資産の減価償却を余儀なくされるリスク、資本資源と流動性の妥当性（事業計画を実行するための十分なキャッシュフローの入手可能性を含みますが、これらに限定されません）、効果的な社内システムを維持する当社の能力などが含まれますが、これらに限定されません管理、Canopy USAに関連する事項への管理時間の転用、能力特定の取引の当事者が、必要な規制、裁判所、および株主の承認を適時かつ満足のいく条件で受けること、キャノピーUSAにおける信託の将来の所有権を定量化できず、信託がCanopy USAに対して重大な所有権と影響力を持つ可能性があるリスク、流動株式割当契約および既存の作付面積割当契約に定められた条件が満たされない、または放棄されないリスク、リスク Acreageの財務諸表に関連して、その能力に疑問が投げかけられています継続企業として継続します。Acreageが債務の期限が来ても履行できなくなった場合のリスク、Jettyに関する監査済み財務諸表を当社が受け取っていないことに関連するリスク、一般的な経済、市場、業界、または事業環境の変動および/または悪化、新興市場における現在および将来の事業に関連するリスク、適用される環境、経済、健康、安全、エネルギー、その他の政策と規制の遵守そして、特に、健康面での懸念は電子タバコと電子タバコ装置における大麻および大麻製品の使用、将来の製品開発に関するリスクと不確実性、当社の事業と製品に関する規制要件の変化、さまざまな連邦、州、州、準州の政府当局によって発行されたライセンスおよび契約上の取り決めへの依存、予測に関連する固有の不確実性、将来の収益水準と競争激化の影響、第三者製造リスク。第三者の輸送リスク、インフレリスク、私たちの卸売価格の変動や製品の品質の変動など、農業事業に関連するリスクへの暴露、法律、規制、ガイドラインの変更、およびそのような法律、規制、ガイドラインの遵守、在庫の減価償却に関連するリスク、当社にとって有利な条件で必要に応じて債務を借り換える能力、および債務ファシリティと債務証書に含まれる契約の遵守に関するリスク、共同所有投資に関連するリスク、混乱を管理する当社の能力に関するリスク信用市場または当社の変化信用格付け、進行中または予想される資本または維持プロジェクトの成功または完了時期、買収した事業の統合に関連するリスク、米国における大麻の合法化の時期と方法、事業戦略、成長機会、期待される投資、融資やその他の信用枠を有利な条件で取得する能力に影響を与える可能性のあるカウンターパーティリスクと流動性リスク、司法、規制、その他の手続き、訴訟の潜在的な影響または脅迫された訴訟や手続き、または当社の事業、財政状態、経営成績およびキャッシュフロー、ダイベストメントとリストラに関連するリスク、競合他社、アクティビスト投資家、連邦、州、州、州、準州、地方の規制当局、自主規制機関、訴訟の原告または訴訟の脅迫者などの第三者の行動の予想される影響、大麻や大麻製品に対する消費者の需要; 主要な人事異動の実施と有効性、証券取引所の規制に関連するリスク当社の知的財産権の保護と執行に関連するリスク、交換可能株式が普通株式とは異なる権利を持ち、交換可能株式の取引市場が存在しない可能性があることに関連するリスク、将来の資本支出、環境支出、維持費、一般管理費、その他の費用、およびこの目論見書補足および年次報告書を含む本書に参照により組み込まれた文書の「リスク要因」という見出しで説明されている要因。

実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述と異なる原因となる可能性のある特定のリスクの説明については、本書およびこの目論見書補足に参照として組み込まれている文書に記載されているリスク要因を注意深く読んでください。

S-10

収益の使用

このオファリングとカナダのコンカレント・オファリングでは、最大2億5000万ドルの普通株式を提供しています。このオファリングとカナダでのコンカレント・オファリングからの純収入は、もしあれば、そのようなオファリングの性質上決定できません。代理人を通じて「市場で」募集される普通株式の売却の純収入は、手数料、分配費用、および売却に関連して政府、規制機関、または自主規制機関によって課される取引手数料または出願手数料を差し引いた後の総収入となります。本オファリングおよびコンカレント・カナダ・オファリングの売却から受け取る収益は、このオファリングおよびカナダ同時募集で実際に売却された普通株式の数、およびそのような普通株式の募集価格によって異なります。「流通計画」を参照してください。

私たちは現在、この目論見書補足で提供される普通株式の売却による純収入を、カナダ同時募集の純収入とともに、事業への投資および/または将来の買収資金の資金調達、運転資金および一般的な企業目的（負債の返済を含む場合があります）に使用する予定です。

本オファリングおよびコンカレント・カナダ・オファリングの正確な金額、申請時期、純収入の配分は、商業活動の費用や時期など、当社の事業運営における将来の動向、または予期しない出来事を含む多くの要因によって異なります。これには、この目論見書補足および年次報告書を含む本書に参照により組み込まれた文書の「リスク要因」という見出しで説明されているものが含まれます。したがって、私たちはこれらの収益の使用について幅広い裁量権を持ちます。上記のように純収入が申請されるまで、一時的に収益を有利子商品に投資する可能性があります。

S-11

希釈

この募集で当社の普通株式を購入した場合、あなたの利息は、1株あたりの公募価格と、本募集後の当社の普通株式の1株あたりの正味有形簿価との差額の範囲で希薄化されます。1株あたりの正味有形簿価は、2024年3月31日時点で発行されている普通株式の数を、当社の有形資産総額から負債総額を差し引いた数で割って決定されます。報告通貨はカナダドルです。Canopy Growthの財務結果に関するこの「希薄化」セクションの米ドル金額は、便宜上、カナダ銀行が2024年3月28日に報告した為替レートである1.00〜0.738ドルのレートで米ドルに換算されました。

2024年3月31日現在の当社の有形簿価は、その日の時点で発行されている普通株式91,115,501株に基づいて、約353,215カナダドル（260,673ドル）、つまり普通株式1株あたり3.88カナダドル（2.86ドル）でした。31,172,070株の普通株式を1株あたり8.02ドルの想定公募価格で売却したことを反映した後、2024年6月3日にナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格を、3.0％の想定手数料と当社が支払う予定の募集費用総額を差し引いた後、カナダ同時募集で普通株式が売却されなかったと仮定して、調整後の純有形資産帳簿です 2024年3月31日現在の価値は、普通株式1株あたり約680,559カナダドル（502,253ドル）、つまり5.57カナダドル（4.11ドル）でした。これは、次の表に示すように、既存の株主には普通株式1株あたり1.25ドルの純有形簿価が即時に増加し、想定公募価格で当社の普通株式を購入する新規投資家には、普通株式1株あたり3.91ドルの即時希薄化を意味します。

上の表は、説明のため、本募集期間中に合計31,172,070株の普通株式が普通株式1株あたり8.02ドルの募集価格で売却されることを前提としています。これは、2024年6月3日にナスダック・グローバル・セレクト・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格で、総収入は2億5000万ドルです。株式分配契約の対象となる普通株式は、さまざまな価格で随時売却されています。普通株式の売却価格を、上記の表に示されている普通株式1株あたり8.02ドルの想定募集価格から、普通株式1株あたり1.00ドルに引き上げると、この募集期間中に総額2億5,000万ドルのすべての普通株式がその価格で売却されたと仮定すると、この募集後の普通株式1株あたりの調整後有形簿価は、普通株式1株あたり4.23ドルに増加し、正味有形資産は希薄化されますこのオファリングの新規投資家への普通株式1株あたりの簿価は、手数料を差し引いた後、普通株式1株あたり4.79ドルになりますおよび当社が支払うべき提供費用の推定総額。普通株式の売却価格を、上記の表に示されている普通株式1株あたり8.02ドルの想定募集価格から、普通株式1株あたり1.00ドル下げると、この募集期間中に総額2億5,000万ドルのすべての普通株式がその価格で売却されたと仮定すると、この募集後の調整後の1株あたりの純有形簿価は、普通株式1株あたり3.96ドルに増加し、正味有形資産は希薄化されますこのオファリングの新規投資家への普通株式1株あたりの簿価は、手数料を差し引いた後、普通株式1株あたり3.06ドルになります当社が支払うべき推定提供費用。この情報は説明のみを目的として提供されており、実際の募集価格と募集で売却された普通株式の実際の数によって異なる場合があります。

上記の説明と表は、2024年3月31日時点で発行されている普通株式91,115,501株に基づいており、その日付の時点で次のものは除外されています。

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既存の作付面積割当契約に関連して発行できる普通株式は最大3,880,146株、変動株式割当契約に関連して発行できる普通株式は最大3,182,129株。ただし、会社の株主が、既存の作付面積割当契約または流動株式割当契約に関連して発行できる最大3,889,271株の普通株式の追加発行を当社で承認した場合に限ります会社が特定の契約を放棄した場合の裁量と

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S-12

既存の作付面積アレンジメント契約またはフローティングシェアアレンジメント契約に含まれる条件。

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Canopy USAによる売掛金ボーナスプランの適格参加者への支払いを満たすためのAcreageの買収に関連して、19,559,045ドル（発行前の10日間の普通株式1株あたりの出来高加重平均価格に基づく）に等しい普通株式の数。

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オムニバスインセンティブプランに基づいて2024年3月31日時点で発行されているストックオプションの行使時に発行可能な当社の普通株式を最大2,883,922株で、加重平均行使価格は普通株式1株あたり51.71ドル（70.01カナダドル）です。

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オムニバスインセンティブプランに基づいて発行された制限付株式ユニットの権利確定時に発行可能な普通株式は最大1,191,841株。

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オムニバス・インセンティブ・プランに基づいて発行されたパフォーマンス・シェア・ユニットの権利確定時に発行可能な普通株式は最大80,458株です。

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2024年3月31日時点で発行されている普通株式に基づいて、オムニバスインセンティブプランに基づいて将来発行可能な普通株式は最大4,955,329株です（オムニバスインセンティブプランでは、オムニバスインセンティブプランおよびその他の特定のエクイティプランに基づいて付与されたアワードの発行用に留保されている普通株式の総数は、随時会社の発行済み普通株式総数の10％を超えてはなりません）。

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新株予約権の行使時に発行可能な普通株式は最大10,451,457株で、加重平均行使価格は普通株式1株あたり6.73ドルです。そして

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当社の完全子会社であるスプリーム・カンナビス・カンパニー社が発行した2025年9月満期の転換社債の転換時に発行可能な110,227株の普通株式

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これらの普通株式のいずれかが、普通株式に行使可能な証書の行使または制限付株式ユニットの権利確定時に発行される限り、この募集で当社の普通株式を購入する投資家は、さらなる希薄化を経験する可能性があります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達することを選択する場合があります。株式または転換社債の売却を通じて追加の資本を調達する限り、これらの有価証券の発行は株主のさらなる希薄化につながる可能性があります。

2024年3月31日以降、年次報告書に記載されているように、追加の普通株式および普通株式に転換可能な有価証券を発行し、追加の株式報奨を行いました。

S-13

配布計画

私たちは代理店と株式分配契約を締結しました。この契約に基づき、株式分配契約の条件に従って随時代理店に送付する発行通知に従い、本募集およびカナダ同時募集において、総売却価格が最大250,000ドル（またはカナダ通貨で同等の金額）の普通株式を発行および売却することができます。このオファリングでは、普通株式の売却は、もしあれば、証券法の規則415（a）（4）で定義されているように、「市場で」の募集とみなされる方法で行われます。これには、エージェントがナスダック・グローバル・セレクト・マーケットやその他の米国の普通株式の取引市場で直接行った売却、または適用法で許可されている場合に代理人が使用するその他の売却方法に従って行う売却が含まれます。、制限なく、ブロックトランザクションとして。カナダでのコンカレント・オファリングでは、普通株式の売却は、NI 44-102で定義されている「市場での分配」とみなされる取引で行われます。これには、カナダの代理人がTSXまたはカナダの普通株式のマーケットプレイスで直接行った売却、または適用法で許可されている限りカナダ代理人が使用するその他の売却方法（ブロック取引を含むがこれに限定されません）に従って行った取引が含まれます。募集通知の価格パラメータに従い、募集された普通株式は売却時の実勢市場価格で分配されます。その結果、価格は購入者によって、また配布期間中に異なる場合があります。カナダや米国の普通株式を対象に、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、TSX、その他の取引市場での株式分配契約に基づいて売却できる普通株式の数、または普通株式が売却されるかどうかは予測できません。

このオファリングまたはコンカレント・カナダ・オファリングでは、最低限の資金を調達する必要はありません。つまり、当社は、上記の募集金額のごく一部しか調達しなかったり、まったく調達しなかったりした後に、このオファリングとカナダ同時オファリングを完了できるということです。

代理人は、当社と代理人が合意した時期に、株式分配契約の条件に従って普通株式を提供します。このようなオファーに関しては、普通株式の売却に影響する発行通知を代理人または該当する代理人に送付し、売却する普通株式の数を募集通知に記載します。株式分配契約の条件に従い、代理人または該当する代理人は、商業的に合理的な努力を払って、当社に代わって、当社が売却を要求したすべての普通株式を売却します。株式分配契約に基づき、代理人は、当社が該当する代理人に送付した配属通知に従って売却を提案した普通株式を自分の口座で元本として購入する義務を負いません。普通株式を元本として1人または複数の代理人に売却する場合、その代理人と個別の契約を締結し、その契約を別の目論見書補足または自由書式の目論見書に記載します。代理人に元本として売却する場合は、TSXの承認が必要です。

株式分配契約に基づく普通株式の売却に関連して代理人として行動した際のサービスに対して、代理人に手数料を支払います。コミッションは、該当する普通株式が売却されたのと同じ通貨で支払われます。委員会の支払い後、当社が支払うべき費用と、売却に関連して政府、規制、または自主規制機関によって課される取引手数料または申告手数料を差し引いた後に残った売却代金は、当該普通株式の売却による当社への純収入と同等になります。

該当する代理人は、株式分配契約に基づいて普通株式を売却した取引日の直後の取引日の開始までに、書面による確認書を当社に提出します。各確認書には、その日に売却された普通株式の数（当該普通株式が売却された市場を指定）、その日に売却された普通株式の価格、総収入、当該売却に関して当社が該当する代理人に支払う手数料、および当社に支払われる純収入が含まれます。

本オファリングおよびカナダ同時募集で売却された普通株式の数と平均価格、そのような売却による総収入と純収入、ならびにそのような売却に関して当社が代理店に支払った、または支払うべき報酬総額を、本オファリングで普通株式の売却が行われる四半期についてEDGARとSEDAR+に提出された関連経営陣の年次および中間財務諸表、および関連する経営陣の議論と分析で開示しますまたはカナダでのコンカレント・オファリングで。

S-14

普通株式の売却の決済は、当事者間で別段の合意がない限り、純収益の当社への支払いと引き換えに売却が行われた日の後、該当する取引所の最初の取引日に行われます。エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。米国での普通株式の売却は、預託信託会社の施設を通じて、または当社と代理人が合意するその他の手段によって決済され、カナダでの普通株式の売却は、CDS Clearing and Depository Services Inc. の施設を通じて、または当社とカナダの代理人が合意するその他の手段によって決済されます。

米国の代理人はオファリングで米国の普通株式のみを売却し、カナダのエージェントはカナダのコンカレント・オファリングでカナダのマーケットプレイスの普通株式のみを売却します。

当社に代わって普通株式を売却する場合、各代理人は証券法の意味での「引受人」と見なされ、代理人に支払われる報酬は引受手数料または割引と見なされる場合があります。2024年11月13日より前に、当社が本オファリングおよびカナダ同時提供サービスの利用を一時停止するか、総収入が1億ドル未満の本オファリングとカナダ同時提供サービスの利用を総額1億ドル未満とし、代わりに仲介による公募または私的買収取引または当社の有価証券の市場提供（「提案型ブローカー募集」）を行う場合、カナダの代理人には一次拒否権が付与されます（「ROFR」）がそのような仲介提案に参加して、会社の引受の共同ブックランナーとして働いたり、エージェンシーシンジケート。カナダの代理人は、カナダ代理人が仲介募集の提案について会社から書面による通知を受け取ってから2営業日以内に、そのようなROFRを行使する必要があります。私たちは株式分配契約で、証券法およびカナダの証券法に基づく負債を含む特定の負債に対して代理人に補償と拠出を提供することに合意しました。さらに、株式分配契約の条件に従い、本オファリングおよびカナダでのコンカレント・オファリングに関連するエージェントの合理的な費用を支払うことに同意しました。

市場での分配の引受人、および引受人と共同でまたは協力して行動する個人または会社は、分配に関連して、普通株式の価格を安定または維持することを目的とした取引を行うことはできません。これには、引受人が普通株式の過剰配分ポジションを作成することになるような総数の普通株式を売却することが含まれます。

エージェントとその関連会社は、慣習的な手数料や経費を随時受け取っている、または将来受け取る可能性のあるさまざまな投資銀行、商業銀行、受託者およびアドバイザリーサービスを当社に提供しており、将来提供する可能性があります。エージェントとその関連会社は、通常の業務の中で、時折、他の取引をしたり、当社に代わってサービスを提供したりすることがあります。証券取引法に基づく規則Mで義務付けられている範囲で、代理人は、この目論見書補足に基づいて募集が進行中の間は、普通株式を含む市場開拓活動には関与しません。

本オファリングおよびカナダ同時募集の開始に関連して当社が支払う予定の経費の合計は、株式分配契約に基づいてエージェントに支払われる手数料を除き、それに関連するエージェントへの特定の手数料、支出、および経費に対する最大250,000ドル（および適用される税金）の払い戻しを含めて、約92万ドルと推定されます。

株式分配契約に従い、(i) 当社は、書面による通知を行うことにより、いつでも独自の裁量で代理人の一部またはすべてとの株式分配契約を終了する権利を有します。(ii) 各代理人は、書面で通知することにより、いつでも独自の裁量で株式分配契約に基づく義務を終了する権利を有します。(iii) 株式分配契約は (A) 7月の早い時期に自動的に終了するものとします 5、2026;（B）募集総額がドルの普通株式の発行と売却株式分配契約に定められた条件に従い、250,000,000（またはカナダ通貨での同等額）、および（C）カナダ同時募集および/または登録届出書に関連する2024年6月5日付けの当社のカナダ（最終的な）略式基本棚上げ目論見書（英語）が、該当する事項に従って効力を失った日付カナダの証券法、証券法、または取引法、場合によっては、株式分配契約の条件に従い、当社が受領しました。

TSXは、会社がTSXの上場要件をすべて満たしていることを条件として、普通株式の上場を条件付きで承認しました。さらに、取引所の規則に従って、このオファーについてナスダックに通知しました。

S-15

米国連邦所得税に関する特定の考慮事項

以下は、この目論見書補足に従って取得した普通株式の取得、所有、および処分の結果として米国保有者（以下に定義）に適用される特定の重要な米国連邦所得税の考慮事項の概要です。

この要約は一般的な情報提供のみを目的としており、普通株式の取得、所有、処分の結果として米国保有者に適用される可能性のある米国連邦所得税の考慮事項をすべて完全に分析または一覧表示することを意図したものではありません。さらに、この要約では、該当する所得税条約に基づく米国保有者に対する特定の税務上の影響を含むがこれらに限定されない、米国保有者に対する米国連邦所得税の影響に影響を与える可能性のある、特定の米国保有者の個々の事実や状況を考慮していません。したがって、この要約は、米国の保有者に対する法的または米国連邦の所得税に関する助言を目的としたものではなく、またそのように解釈すべきでもありません。この要約では、米国連邦の純投資収入、米国連邦の代替最低額、米国連邦の財産と贈与、米国の州および地方、または米国以外の普通株式の取得、所有、処分による米国保有者への税制上の影響については触れていません。さらに、以下に具体的に記載されている場合を除き、この要約では適用される税務報告の要件については説明していません。米国保有予定者はそれぞれ、普通株式の取得、所有、処分に関連する米国連邦所得、米国連邦純投資収入、米国連邦オルタナティブミニマム、米国連邦の不動産および贈与、米国の州および地方、および米国以外の税制上の影響について、それぞれの税理士に相談する必要があります。

普通株式の取得、所有、および処分による米国連邦所得税の影響について、内国歳入庁（「IRS」）からの判決は求められておらず、また下される予定もありません。この要約はIRSを拘束するものではなく、IRSがこの要約でとられた立場とは異なる、または反対の立場を取ることを妨げられません。さらに、この要約の基礎となる当局はさまざまな解釈の対象となるため、IRSと米国の裁判所は、この要約に記載されている1つ以上の結論に同意しない可能性があります。

この要約の範囲

当局

この要約は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）、財務省規則（最終的、一時的か提案かを問わず）、IRSの公表された判決、IRSの公表された行政上の立場、1980年9月26日に署名された、改正された所得税および資本に対する税金に関するカナダとアメリカ合衆国の間の条約（「カナダ-米国」）に基づいています。租税条約」）、および適用される米国裁判所の判決、そしていずれの場合も、この文書の日付時点で有効かつ入手可能な場合。この要約の基礎となっている当局はいずれも、重要かつ不利な方法でいつでも変更される可能性があり、そのような変更は遡及的または将来的に適用される可能性があり、この要約に記載されている米国連邦所得税の考慮事項に影響を与える可能性があります。この要約では、制定された場合に遡及的または将来的に適用される可能性のある法律案の潜在的な影響については、有害か有益かを問わず説明していません。

米国の保有者

この要約では、「米国保有者」という用語は、米国連邦所得税の目的で、この目論見書補足に従って取得された普通株式の受益者を意味します。

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米国の市民または居住者である個人。

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米国、そのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織された法人（または米国連邦所得税の目的で法人として扱われるその他の団体）。

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源泉に関係なく、収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

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すべての重要な決定について、（1）米国内の裁判所の第一次監督下にあり、1人以上の米国人の管理下にある信託、または（2）適用される財務省規則に基づいて米国人として扱われるという有効な選択がある信託。

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16歳です

米国以外の。保有者

この要約では、「米国以外「保有者」は、この目論見書補足に従って取得した普通株式の受益者であり、米国保有者でもなく、米国連邦所得税上のパートナーシップでもありません。この要約では、米国以外への税務上の影響については触れていません。この目論見書補足に従って取得した普通株式の取得、所有および処分に起因または関連する保有者。したがって、米国以外の保有者は、この目論見書補足に従って取得した普通株式の取得、所有、処分に関連する米国連邦所得、米国連邦純投資収入、米国連邦代替最低額、米国連邦遺産および贈与、米国の州および地方および米国以外の税務上の影響（所得税条約の潜在的な適用および運用を含む）について、自社の税理士に相談する必要があります。

米国連邦所得税の特別規則の対象となる米国保有者は対象外です

この要約では、本法に基づく特別規定の対象となる米国保有者に適用される米国連邦所得税の考慮事項については触れていません。これには、(a) 非課税組織、適格退職金制度、個人退職金口座、またはその他の繰延口座であり、(b) 金融機関、引受人、保険会社、不動産投資信託、または規制対象の投資会社であり、(c) ブローカーである米国保有者が含まれますが、これらに限定されません。-ディーラー、ディーラー、または証券や通貨のトレーダーで、マークツーを適用することを選択しました-市場会計方法。（d）米ドル以外の「機能通貨」を持っていること、（e）ストラドル取引、ヘッジ取引、転換取引、建設的売却、またはその他の統合取引の一環として普通株式を所有していること、（f）従業員ストックオプションの行使に関連して、またはサービスの報酬として普通株式を取得すること、（g）コード第1221条の意味の範囲内の資本資産以外の普通株式を保有していること（一般的に、投資目的で保有されている不動産); (h) は、セクションに基づく特別な税務会計規則の対象となります本規範の451（b）、（i）パートナーシップおよびその他のパススルー事業体（およびそのようなパートナーシップや団体の投資家）、（j）本規範の意味におけるS法人（およびその株主）、（k）米国駐在員または元米国長期居住者、（l）米国外の貿易または事業、恒久的施設、または固定拠点に関連する普通株式を保有しています。（m））合計議決権または発行済み株式の価値の10％以上を所有している、所有している、または所有する予定がある（直接、間接、または帰属による）会社、または（n）は、純投資収益に対する代替最低税またはメディケア拠出税の対象となります。本規範に基づく特別規定の対象となる米国保有者（上記の米国保有者を含みますが、これらに限定されません）は、普通株式の取得、所有、処分に関連する米国連邦所得、米国連邦純投資収入、米国連邦オルタナティブミニマム、米国連邦遺産および贈与、米国の州および地方、および米国以外の税務上の影響について、自分の税理士に相談する必要があります。

米国連邦所得税の目的でパートナーシップ（またはその他の「パススルー」法人）として分類される事業体または取り決めが普通株式を保有している場合、当該事業体および当該法人のパートナー（または他の所有者）に対する米国連邦所得税の影響は、通常、その事業体の活動とそのようなパートナー（または所有者）の地位によって異なります。この要約では、そのようなパートナー（または所有者）にとっての税務上の影響については触れていません。米国連邦所得税の目的でパートナーシップまたは「パススルー」事業体として分類される事業体または取り決めのパートナー（または他の所有者）は、普通株式の取得、所有、処分に起因および関連して生じる米国連邦所得税の影響について、自社の税理士に相談する必要があります。

普通株式の所有権と処分

以下の説明は、以下の「受動的外国投資会社規則」という見出しで説明されている規則に完全に従うものです。

分配金への課税

普通株式に関して、建設的な分配を含む分配金を受け取る米国の保有者は、米国連邦所得税の目的で計算された、現在または累積された「収益と利益」の範囲で、その分配額を配当金として総収入に含める必要があります（そのような分配から源泉徴収される外国所得税の控除なし）。分配金が、現在および累積された「収益と利益」を上回る場合は、そのような分配が最初に扱われます。

S-17

普通株式の米国保有者の課税基準の範囲内での非課税の資本還付として、およびその後、当該普通株式の売却または交換による利益（以下の「普通株式の売却またはその他の課税対象処分」を参照）として。ただし、米国連邦所得税の原則に従って収益と利益の計算を維持できない場合があり、米国の各保有者は、普通株式に関する当社の分配が配当収入を構成すると想定しなければならない場合があります。米国企業の保有者が普通株式で受け取る配当金は、通常「受け取った配当金控除」の対象にはなりません。適用される制限がありますが、カナダと米国の特典を受ける資格がある場合に限ります。租税条約または普通株式は米国の証券市場で容易に取引可能であり、当社が個人を含む非法人の米国保有者に支払う配当金は、通常、長期キャピタル?$#@$ンに適用される優遇税率の対象となります。ただし、分配課税年度または前課税年度にPFIC（以下に定義）に分類されないことを含め、一定の保有期間およびその他の条件が満たされている場合に限ります。配当規則は複雑なので、各米国保有者はそのような規則の適用について自国の税理士に相談する必要があります。

普通株式の売却またはその他の課税対象処分

米国の保有者は通常、普通株式の売却またはその他の課税対象処分による利益または損失を、(a) 現金の金額に受け取った資産の公正市場価値を加えた金額と、(b) 売却または処分された当該普通株式における当該米国保有者の課税基準との差額（もしあれば）に等しい金額を認識します。そのような利益または損失は通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとなり、売却またはその他の処分の時点でそのような普通株式が1年以上保有されている場合、長期のキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。

優遇税率は、個人、不動産、または信託である米国保有者の長期キャピタル?$#@$ンに適用されます。現在、米国法人の長期キャピタル?$#@$ンには優遇税率はありません。資本損失の控除には、本規範に基づく重大な制限があります。

パッシブ外国投資会社の規則

米国保有者の保有期間中の任意の年に「受動的な外国投資会社」（「PFIC」）を設立した場合、特定の不利な可能性のある規則が、普通株式の取得、所有、処分に起因する米国保有者に対する米国連邦所得税の影響に影響します。私たちは、最近終了した課税年度にはPFICではなかったと考えており、現在の事業計画と財務上の期待に基づいて、現在の課税年度ではPFICになるべきではないと考えています。しかし、私たちがPFICとして扱われるかどうかは、基本的に毎年行われる事実に基づく決定であり、その時々での収入と資産の性質と構成に一部依存します。普通株式の市場価格が変動すると、現在または将来の課税年度において当社がPFICに分類される場合があります。これは、当社ののれんやその他の無形資産の価値を含む、PFICの「資産テスト」（後述）を目的とする当社の資産の価値は、変動しやすい普通株式の市場価格を参照して決定される場合があるためです。特に、普通株式の市場価格の下落は、PFICになるリスクを高める可能性があります。PFICとしての会社の地位に関する法律顧問の意見やIRSからの判決は得られておらず、現在要求される予定もありません。したがって、米国の保有者が普通株式を保有する課税年度において、当社がPFICになったことがなく、今後もPFICになることはないという保証はありません。

当社がPFICに分類されるどの年でも、米国保有者は通常、財務省規則やその他のIRSガイダンスで義務付けられている情報を含む年次報告書をIRSフォーム8621で提出する必要があります。罰則に加えて、そのような報告要件を満たさないと、IRSが税金を査定できる期間が延長される可能性があります。米国在住者は、毎年IRSフォーム8621を提出する要件を含め、これらの規則に基づく情報申告書の提出要件について、自国の税理士に相談する必要があります。

当社が子会社の価値の少なくとも25％を保有する子会社に関して特定の「ルックスルー」規則を適用した後、（a）その課税年度の当社の総収入の75％以上が受動的所得（「所得テスト」）である場合、または（b）当社の総資産価値の50％以上が受動的所得を生み出すか、生産目的で保有されている場合、私たちは通常、課税年度のPFICになります受動的収入（「資産テスト」）の、そのような資産の公正市場価値の四半期平均に基づいています。「総収入」には、通常、販売された商品のコストを差し引いたすべての売上に、投資からの収入、付随的または外部の事業または源泉からの収入が含まれ、「受動的収入」には通常、配当、利息、特定の家賃、ロイヤルティなどが含まれます。

S-18

株式や有価証券の売却による特定の利益、および商品取引による特定の利益。ただし、外国企業の商品のほとんどすべてが、取引または在庫品、取引または事業で使用される減価償却可能な資産、または通常の取引または事業過程で定期的に使用または消費される消耗品であり、その他の特定の要件が満たされている場合、商品の売却から生じる特定のアクティブなビジネス利益は通常、受動的収入から除外されます。さらに、上記のPFIC所得テストまたは資産テストの目的で、その他の特定の要件が満たされていることを前提として、「受動的収入」には、「関係者」（本規範のセクション954（d）（3）で定義されている）から当社が受け取ったり発生した特定の利息、配当、家賃、ロイヤルティは含まれません。ただし、そのような項目が当該関係者の収入に適切に配分される場合に限りますそれは受動的所得ではなく、他の特定の要件は満たされています。

特定の帰属規則の下では、当社がPFICである場合、米国保有者はPFICでもある当社の子会社（「子会社PFIC」）のいずれかの比例株式を所有しているものとみなされ、（i）子会社PFICの株式の分配、または（ii）子会社PFICの株式の処分、または（ii）子会社PFICの株式の処分、どちらも保有者と同様に、米国連邦所得税の対象となりますそのような子会社PFICの株式を直接保有していました。

米国の保有者が普通株式を保有していた課税年度のPFICだった場合、その保有者は通常、当社が普通株式に対して行う「超過分配」および普通株式の処分による利益に関する特別な規則の対象となります。「超過分配」とは、通常、米国の保有者が任意の課税年度に受領した普通株式に関する分配金の超過額が、過去3課税年度または当該米国保有者の普通株式の保有期間のいずれか短い方に米国保有者が当社から受け取った年間平均分配額の125％を超えていることと定義されます。

一般的に、米国の保有者は、普通株式の処分による超過分配金または普通株式の処分による利益を、保有期間中の普通株式に比例配分する必要があります。処分または超過分配の年、および当社がPFICであった最初の年の前の年に配分されたこのような金額は、処分または超過分配が行われた年の経常利益として課税され、相互に配分された金額は、該当する納税者クラスに対してその年に有効な最高税率で経常利益として課税され、税金の過少支払いに適用される税率で利息がかかります適用します。

こうした税制上の悪影響を軽減するために実施できる米国連邦所得税選挙（法第1295条に基づく「QEF選挙」や同法第1296条に基づく「時価総額選挙」を含む）がありますが、そのような選挙は限られた状況でのみ可能であり、適時に行う必要があります。合理的に実行可能な範囲で、当社は、米国保有者に関してPFICとして識別できる当社およびその他の子会社のPFICステータスに関する情報を、そのような各事業体についてQEF選挙を行うために必要な情報を含め、提供するつもりです。

私たちがPFICの場合、米国保有者がQEF選挙を行うかどうかに関係なく、米国保有者には特定の追加の不利な規則が適用されることがあります。これらの規則には、米国保有者がPFICからの分配金に対して請求できる外国税額控除額に適用される特別な規則が含まれています。米国の保有者は、普通株式の所有権と処分にPFIC規則が適用される可能性、およびPFIC規則に基づく特定の米国の税制上の選択が可能かどうかについて、自国の税理士に相談する必要があります。

その他の考慮事項

外貨の領収書

米国保有者に外貨で、または普通株式の売却、交換、その他の課税対象処分によって支払われる分配金の金額は、通常、受領日に適用される為替レートに基づく当該外貨の米ドル価値と等しくなります（その時点で外貨が米ドルに換算されるかどうかは関係ありません）。米国の保有者は、受領日の米ドル価値と同等の外貨建て通貨を基準とします。受領日以降に外貨を換算または処分する米国保有者は、外貨為替差損益が発生する可能性があり、これは経常利益または損失として扱われ、通常、外国税額控除の対象となる米国源泉所得または損失となります。発生主義による税務会計を使用する米国保有者には、異なる規則が適用されます。各米国保有者は、外貨の受領、所有、処分による米国連邦所得税の影響について、自社の米国税顧問に相談する必要があります。

S-19

外国税額控除

普通株式に支払われる配当金は、外資源所得として扱われ、米国の外国税額控除では、通常「受動的カテゴリー所得」として扱われます。普通株式の売却またはその他の処分によって計上される利益または損失は、通常、米国源泉の利益または損失になります。カナダ-米国の特典を受ける資格のある特定の米国保有者Tax Conventionは、米国の外国税額控除の目的で、そのような利益または損失をカナダの源泉利益または損失として扱うことを選択できます。この規範は、米国の納税者が控除として請求できる外国税の額にさまざまな複雑な制限を適用しています。さらに、支払われた、または発生した外国税に適用される財務省規制（「外国税額控除規則」）は、カナダの源泉徴収税が外国税額控除の対象となるための追加要件を課しており、それらの要件が満たされるという保証はありません。

PFIC規則と外国税額控除規則（それぞれ上述のとおり）に従い、普通株式に支払われる配当金に関してカナダの所得税を（直接または源泉徴収により）支払う米国保有者は、通常、当該米国保有者の選択時に、支払われたカナダの所得税の控除または控除を請求する権利があります。一般的に、控除は米国保有者の米国連邦所得税負債をドルベースで減額しますが、控除は米国連邦所得税の対象となる米国保有者の所得を減らします。この選択は年ごとに行われ、1年間に米国の保有者が（直接または源泉徴収によって）支払うすべての外国税に適用されます。外国の税額控除の規則は複雑で、米国保有者の特定の状況に応じた規則の適用を伴います。したがって、各米国保有者は、外国の税額控除規則について、自国の米国税理士に相談する必要があります。

バックアップ源泉徴収と情報報告

米国連邦所得税法および財務省規則に基づき、特定のカテゴリーの米国保有者は、外国企業への投資または関与に関する情報申告書を提出しなければなりません。たとえば、特定の外国金融資産を一定の基準額を超えて保有する米国保有者には、米国の申告書開示義務（および関連する罰則）が課されます。特定の外国金融資産の定義には、外国の金融機関で管理されている金融口座だけでなく、金融機関が管理している口座で保有されている場合を除き、米国以外の人が発行した株式または証券、米国人以外の発行者または取引相手と外国法人の持分を持つ投資目的で保有されている金融商品または契約も含まれます。米国の保有者は、普通株式が特定の金融機関の口座に保有されていない限り、これらの報告要件の対象となる場合があります。これらの情報申告書を提出しなかった場合、かなりの罰則が科せられます。米国在住者は、IRSフォーム8938の提出要件を含め、情報申告書の提出要件について、自国の税理士に相談する必要があります。

米国国内、または米国の支払人または米国の仲介業者による普通株式の配当金の支払い、および売却またはその他の課税対象処分から生じる収益は、通常、情報報告の対象となり、米国の保有者（a）がそのような米国保有者の正しい米国納税者識別番号を提出しなかった場合、予備源泉徴収税（現在の税率は24％）の対象となる可能性があります（通常、フォームW-9）で、（b）に誤った米国納税者識別番号が記載されています。（c）そのような米国保有者が以前に提出しなかったことがIRSから通知されます予備源泉徴収税の対象となる品目を適切に報告すること、または (d) 偽証罪に問われることを米国保有者が正しい米国納税者識別番号を提供し、IRSが予備源泉徴収税の対象であることを米国保有者に通知していないことを証明できない。ただし、特定の免除者は通常、これらの情報報告および予備源泉徴収規則から除外されます。予備源泉徴収は追加税ではありません。米国の源泉徴収税法に基づいて源泉徴収された金額は、通常、米国保有者の米国連邦所得税負債（ある場合）に対する控除として認められるか、米国保有者が必要な情報を適時にIRSに提供すれば返金されます。

上記の報告要件についての説明は、米国の保有者に適用される可能性のあるすべての報告要件を完全に説明することを意図したものではありません。特定の報告要件を満たさない場合、IRSが税額を査定できる期間が延長されることがあります。また、特定の状況下では、そのような延長は、報告要件が満たされていない金額の査定にも適用される場合があります。米国の各保有者は、情報報告と予備源泉徴収規則について、それぞれの税理士に相談する必要があります。

S-20です

上記の要約は、普通株式の取得、所有、処分に関して米国保有者に適用されるすべての税務上の考慮事項を完全に分析することを意図したものではありません。米国の保有者は、特定の状況に照らして適用される税務上の考慮事項について、自国の税理士に相談する必要があります。

カナダの所得税に関する特定の考慮事項

以下は、本目論見書補足の日付におけるカナダ連邦所得税に関する主な考慮事項の概要です。受益者として本募集に従って普通株式を取得し、所得税法（カナダ）およびその下の規制（総称して「カナダ税法」）の目的上、関連するすべての時期に自己の普通株式を資本資産として取得および保有する人に一般的に適用され、取引は会社と代理人であり、会社や代理人（「保有者」）とは関係ありません。

この要約は、改正されたカナダ税法およびカナダ・米国租税条約（1980年）（以下「条約」）の該当する時期および目的のために、（i）カナダに居住しておらず、居住者であるとみなされず、（ii）米国にのみ居住しており、条約の恩恵を受ける資格がある、（iii）使用または保有せず、使用と見なされない保有者に適用されますまたはカナダで事業を営む際に、または事業を営む際に当社の普通株式を保有している。(iv) は「認可外国銀行」（カナダ税で定義されている通り）ではない法律）またはカナダやその他の地域で事業を営む保険会社（そのような各保有者は「米国居住者」）。一般に、米国居住者の普通株式は保有者の資本財産とみなされます。ただし、所有者が証券のトレーダーまたはディーラーではなく、取引の性質上冒険または懸念と見なされる1つ以上の取引において当社の普通株式を取得、保有、処分（または取得、保有、処分したとは見なされず）、保有または使用（または保有または使用と見なされない）場合に限ります）事業を営む過程での当社の普通株式。

この要約は、本書の日付時点で有効なカナダ税法および条約の現在の規定、および提出日前に書面で公表されたカナダ歳入庁（「CRA」）の現在公表されている行政方針と評価慣行に対する当社の理解に基づいています。この要約は、立法、政府、司法の決定または措置によるかを問わず、法律、行政政策、またはCRAの評価慣行の変化を予測または考慮していません。ただし、カナダ税法を改正する特定の提案、および本書の日付より前に財務大臣（カナダ）によって、またはこれに代わって公式に発表された（「税務提案」）は除きます。この要約は、税制案が提案された形で制定されることを前提としています。この要約では、他の連邦、州、準州、または外国の税法や考慮事項は考慮されていません。これらの法律や考慮事項は、ここに記載されているものと大きく異なる場合があります。税制案が提案どおりに制定される、またはまったく制定されるという保証はありません。また、立法、司法、行政上の変更によってここに記載されている記述が変更または変更されないという保証はありません。

この要約は一般的な性質のものであり、カナダ連邦所得税に関する考えられるすべての考慮事項を網羅しているわけではなく、特定の米国居住者に対する法的または税務上のアドバイスを意図したものではなく、また解釈すべきでもありません。したがって、当社の普通株式の購入予定者または保有者は、それぞれの特定の状況について、自分の税理士に相談することをお勧めします。

配当金の課税：カナダ税法に基づき、当社の普通株式から米国居住者に支払またはクレジットされる、または支払またはクレジットされたと見なされる配当金は、条約に基づいて税率が引き下げられない限り、当該配当金の総額の 25% の税率でカナダの源泉徴収税の対象となります。条約の下では、条約に基づく給付を受ける資格があり、配当金を受益的に所有している米国居住者保有者に適用される配当に対する源泉徴収税率は、通常、当該配当の総額の15％（または米国居住者が会社の議決権株式の少なくとも10％を所有する会社の場合は5％）に引き下げられます。

普通株式の処分：通常、米国居住者は、当社の普通株式が米国居住者保有者の「課税対象カナダ財産」を構成し、「条約保護財産」（それぞれカナダ税法で定義されている）ではない場合を除き、米国居住者が当社の普通株式の処分またはみなし処分によって実現するキャピタル?$#@$ンに関して、カナダ税法に基づく課税対象にはなりません。

S-21です

普通株式が処分時に税法（現在はナスダックとTSXを含む）の「指定証券取引所」に上場されている場合、当社の普通株式は通常、その時点で米国居住者のカナダ居住者の課税対象資産にはなりません。ただし、処分直前の60か月間、（i）あらゆるクラスの発行済み株式の少なくとも25％、または当社の一連の資本金は、（a）米国居住者のいずれかまたは任意の組み合わせによって所有されていたか、所有されていました、（b）米国居住者が直接的または間接的に取引しなかった人、（c）米国居住者所有者または（b）に記載されている人物が、1つ以上のパートナーシップを通じて直接的または間接的に会員の利益を保有していたパートナーシップ、および（ii）当該株式の公正市場価値の50％以上が、直接的または間接的に、カナダにある不動産または不動産の1つまたは任意の組み合わせから得られました、「カナダの資源資産」（カナダの税法で定義されているとおり）、「木材資源資産」（カナダの税法で定義されているとおり）、またはオプションそのような財産の存否に関わらず、そのような財産の、利益、または民法上の権利に関して。上記にかかわらず、特定の状況では、当社の普通株式は、カナダ税法の適用上、米国居住者に対する課税対象のカナダ資産と見なされることもあります。米国居住者は、自分の株式が自分の特定の状況において「課税対象のカナダ財産」を構成するかどうかについて、自分の税理士に相談する必要があります。

普通株式が米国居住者に対するカナダの課税対象資産であっても、そのような普通株式の処分またはみなし処分によって実現されるキャピタル?$#@$ンは、カナダ税法に基づく課税対象にはなりません。ただし、そのような普通株式の価値が主にカナダにある不動産（条約の意味の範囲内）から得られない場合に限ります。

カナダの課税対象資産となる可能性のある当社の普通株式の処分を検討している米国居住者は、そのような処分の前に税理士に相談してください。

S-22

法的な問題

本契約により提供される普通株式の有効性、および本契約により提供される普通株式に関連するその他のカナダの法的事項は、Cassels Brock & Blackwell LLPによって当社に引き継がれます。米国法の特定の事項は、ニューヨーク、ニューヨークのPaul Hastings LLPによって引き継がれます。Torys LLPは、カナダおよび米国の法的問題に関して、この募集に関連して代理人を務めています。

S-23です

専門家

2024年3月31日現在および終了した年度のCanopy Growth Corporationの連結財務諸表、および2024年3月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性は、ここに参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるPKF O'Connor Davies, LLPの報告と、監査と会計の専門家としての当該会社の権限に基づいて、参照によりここに組み込まれています。

2023年3月31日現在、および2023年3月31日に終了した2年間の各年度のキャノピー・グロース・コーポレーションの連結財務諸表は、参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLP（「KPMG」）の報告と、監査および会計の専門家としての当該事務所の権限に基づいて、参照によりここに組み込まれています。

2024年3月31日に終了した年度の年次報告書に含まれる2023年3月31日の連結財務諸表を対象とする監査報告書には、短期的に期限が到来する会社の重要な債務、事業からの定期的な損失、および事業資金を調達するための追加資本の必要性により、当社が継続企業として存続する能力について大きな疑問が生じているという説明文が含まれています。2023年の連結財務諸表には、その不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

当社は、この目論見書補足に参照により組み込まれた当社の過去の財務諸表に関する監査報告書を参照して、KPMGが設立に同意した結果として生じる法的措置または手続きを首尾よく弁護するために、KPMGが被ったあらゆる法的費用および経費に対して、KPMGを補償し、KPMGを無害にすることに同意しました。

S-24です

詳細情報を見つけることができる場所

私たちは、証券取引法に基づき、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、www.sec.govにウェブサイトを運営しています。このサイトには、報告書、委任状、情報に関する声明、および当社を含むSECに電子的に提出する発行体に関するその他の情報が掲載されています。また、www.canopygrowth.comには、私たちに関する情報が掲載されたウェブサイトがあります。当社のウェブサイトに含まれている、または参照されている情報は、この目論見書補足の一部ではなく、参照によって組み込まれているわけでもありません。

この目論見書補足は登録届出書の一部であり、登録届出書に記載または参照により組み込まれたすべての情報が含まれているわけではありません。この目論見書補足で当社の契約、合意、またはその他の文書のいずれかが参照されている場合は常に、参照が完全ではない可能性があるため、登録届出書の一部である別紙、またはこの目論見書補足に参照により組み込まれている報告書またはその他の文書の添付資料を参照して、そのような契約、契約、またはその他の文書のコピーを入手してください。

参照による特定の情報の組み込み

SECは、この目論見書補足および添付の目論見書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照によって組み込まれた情報は、この目論見書補足および添付の目論見書の一部とみなされます。ただし、この目論見書補足に直接含まれる情報、参照により組み込まれたとみなされる後に提出された文書、または当社によって、または当社に代わって作成された自由記述の目論見書に取って代わられる情報は除きます。この目論見書補足には、当社が以前にSECに提出した下記の文書（フォーム8-Kの項目2.02および7.01を含む、SECの規則に従って提出されたと見なされるが提出されていないと見なされる情報を除く）が参照して組み込まれています。

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2024年5月30日にSECに提出された、2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書。

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•

2024年4月1日、2024年4月16日（項目7.01の情報を除く）、2024年4月19日（項目7.01に基づく情報を除く）、2024年4月30日、2024年5月6日（項目7.01の情報を除く）、2024年5月13日、2024年6月5日（項目7.01に基づく情報を除く）および2024年6月5日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。そして

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2024年5月30日にSECに提出された2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.1に含まれる当社の普通株式の説明。

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この目論見書補足の日付以降、本募集の終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社が提出したすべての書類も、参照により本書に組み込まれているものとみなされます。ただし、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に従って提供された情報を含め、SECに「提出」されたと見なされない文書またはその一部を参照して組み込むことはありません。このような将来の提出書類の記述は、後に提出された文書の記述が以前の記述を変更または置換する範囲で、当社が以前にSECに提出した文書で、本書に組み込まれている、または本書に組み込まれていると見なされる文書の情報に自動的に変更され、優先されるものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

口頭または書面で要求された場合、この目論見書補足の送付先である受益者を含む各個人に、この目論見書補足に参照により組み込まれているが、この目論見書補足には添付されていない情報の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。ただし、提出書類の添付資料は、参照によりそのような書類に具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。これらの申告書のコピーを無料で入手するには、次の住所と電話番号に手紙または電話でお問い合わせください。

キャノピー・グロース・コーポレーション
1 ハーシードライブ
スミスフォールズ、オンタリオ、カナダ K7A 0A8
(855) 558-9333
注意:最高法務責任者

S-25です

目論見書

普通株式
交換可能な株式
負債証券
定期購読の領収書
単位
新株予約権

当社および本目論見書の補足に記載されている売却証券保有者は、当社の普通株式（「普通株式」）、議決権のない非参加型の交換可能株式（「交換可能株式」）、負債証券（「負債証券」）、購読領収書（「新株予約券」）、ユニット（「ユニット」）、およびワラント（「ワラント」）（総称して「証券」）（総称して「証券」）（総称して「証券」）を随時募集および売却することがあります。有価証券は、個別に、またはまとめて、金額、価格、条件で提供される場合があります。条件は、売却時の市況に基づいて決定され、1つまたは複数の目論見書補足に記載されます。有価証券は、法律で許可されている限り、米国およびその他の国で提供および販売することができます。有価証券の具体的な条件は、この目論見書とともに購入者に送付されるこの目論見書の補足資料として提供します。証券に投資する前に、この目論見書と目論見書の補足をよくお読みください。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却には使用できません。

当社または売却する証券保有者は、元本として購入する引受会社またはディーラーに、またはそれを通じて証券を売却することができます。また、直接または代理店を通じて1人以上の購入者に証券を売却することもできます。「流通計画」を参照してください。特定の有価証券の募集に関する目論見書の補足は、場合によっては、有価証券の募集および売却に関連して当社または売却証券保有者が雇用する各引受人、ディーラーまたは代理人を特定し、当該有価証券の分配方法、公募価格、当社または売却する証券保有者への収入、手数料、割引、その他の支払うべき報酬を含む、当該有価証券の募集条件を規定します。引受会社、ディーラー、代理店、およびプランのその他の重要な条件にディストリビューションの。

当社の普通株式は、トロント証券取引所（「TSX」）に「WEED」のシンボルで、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「Nasdaq」）には「CGC」のシンボルで上場され、取引用に転記されています。2024年6月4日、ナスダックの普通株式の終値は1株あたり7.81米ドルでした。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、交換可能株式、負債証券、新株予約券、ユニットおよびワラントは、どの証券または証券取引所にも上場されません。

証券への投資には、購入予定者が考慮すべき特定のリスクが伴います。本目論見書の4ページ目の「リスク要因」と、有価証券に関する該当する目論見書補足に記載されているリスク要因、およびここに記載されている有価証券を購入する前に、本目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、参照により組み込まれているその他の情報を参照してください。「詳細情報の入手先」を参照してください。

米国証券取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年6月5日です

目次

私は

この目論見書について

この目論見書は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則405で定義されているように、「シェルフ」登録プロセスを用いて、「有名なベテラン発行者」としてSECに提出した「自動シェルフ」登録届出書の一部です。このプロセスの下で、当社および/または売却証券保有者は、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを随時売却することができます。この目論見書は、当社および/または売却証券保有者が提供する可能性のある有価証券の一般的な説明のみを提供します。当社または売却する証券保有者が有価証券を売却するたびに、提供された有価証券の具体的な金額、価格、条件、売却する証券保有者に関する情報（ある場合）など、その募集条件に関する特定の情報を含む補足情報をこの目論見書に追加します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書、添付の目論見書補足、および当社によって、または当社に代わって作成されたフリーライティングの目論見書の両方を、「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報とともに注意深くお読みください。この目論見書には、この目論見書の一部を構成するSECに提出した登録届出書に記載されている情報がすべて含まれているわけではなく、SECの規則や規制により一部が省略されています。当社と有価証券に関する詳細については、この目論見書の一部である登録届出書と登録届出書の別紙を参照してください。

私たちは、この目論見書、付随する目論見書補足、および当社によって、または当社に代わって作成された自由記述目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報以外の情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。私たちは、オファーや勧誘が許可されていない法域、またはそのようなオファーや勧誘を行う人がそうする資格がない法域や、オファーや勧誘を行うことが違法な相手に対して、証券の売却を申し出ることはありません。

この目論見書およびこの目論見書の該当する目論見書補足に記載されている情報は、それぞれの表紙に記載された日付の時点でのみ正確であり、該当するフリーライティング目論見書に記載されている情報は、その自由記述目論見書の日付時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、別段の定めがない限り、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。この目論見書は参考資料として組み込まれており、目論見書補足または自由記述の目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開されている情報に基づく市場データ、業界統計および予測が含まれており、参考資料として組み込まれている場合があります。これらの情報源は信頼できるものだと思いますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、この目論見書、目論見書の補足、または該当する自由記述目論見書に参照として含まれたり組み込んだりする可能性のある市場および業界のデータおよび予測には、見積もり、仮定、その他のリスクと不確実性が含まれる場合があり、この目論見書に含まれる「リスク要因」、該当する目論見書補足および該当する自由記述目論見書に記載されているものを含む、さまざまな要因に基づいて変更される場合があります。参考資料として組み込まれている他の文書にこの目論見書に。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書および目論見書の「Canopy Growth」、「当社」、「当社」、「当社」の補足事項はすべて、Canopy Growth Corporationおよびその連結子会社を指します。

この目論見書および目論見書補足では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、金額はすべて米ドルで、「ドル」、「$」または「US$」は米国ドル、「C$」はすべてカナダドルです。この目論見書および目論見書補足に含まれる特定の数値は、四捨五入調整の対象となっています。したがって、特定の表で合計として表示されている数値は、その前の数値を算術的に集計したものではない場合があります。

特に明記されていない限り、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている、または目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているすべての財務情報は、米国で一般に認められている会計原則を使用して決定されます。

1

詳細情報を見つけることができる場所

当社は、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づき、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、www.sec.govにウェブサイトを運営しています。このサイトには、報告書、委任状、情報に関する声明、および当社を含むSECに電子的に提出する発行体に関するその他の情報が掲載されています。また、www.canopygrowth.comには、私たちに関する情報が掲載されたウェブサイトがあります。当社のウェブサイトに含まれている、または参照されている情報は、この目論見書の一部ではなく、この目論見書に参照されているわけでもありません。

SECは、この目論見書および付随する目論見書補足に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、本目論見書および付随する目論見書補足の一部とみなされます。ただし、この目論見書、付随する目論見書補足、参照により組み込まれたとみなされる後に提出された文書、または当社によって、または当社に代わって作成された自由書式の目論見書に直接含まれる情報に取って代わられる情報は除きます。この目論見書および付随する目論見書補足には、当社が以前にSECに提出した下記の文書（フォーム8-Kの項目2.02および7.01を含む、SECの規則に従って提供され提出されていないと見なされる情報を除く）が参照として組み込まれています。

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2024年5月30日にSECに提出された、2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書。

​

•

2024年4月1日、2024年4月16日（項目7.01の情報を除く）、2024年4月19日（項目7.01の情報を除く）、2024年4月30日、2024年5月6日（項目7.01の情報を除く）、2024年5月13日および2024年6月5日（項目7.01に基づく情報を除く）にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。そして

​

•

2024年5月30日にSECに提出された2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.1に含まれる当社の普通株式の説明。

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この目論見書の日付以降、募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社が提出したすべての書類も、参照により本書に組み込まれているものとみなされます。ただし、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に従って提供された情報を含め、SECに「提出」されたと見なされない文書またはその一部を参照して組み込むことはありません。そのような将来の提出書類の記述は、後に提出された文書の記述が以前の記述を変更または置換する範囲で、当社が以前にSECに提出した文書で、本書に組み込まれている、または本書に組み込まれていると見なされる文書の情報に自動的に変更され、優先されるものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

口頭または書面で要求された場合、目論見書が送付された受益者を含む各個人に、この目論見書に参照により組み込まれているが、この目論見書には添付されていない情報の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。ただし、提出書類の添付資料は、参照によりそのような書類に具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。これらの申告書のコピーを無料で入手するには、次の住所に手紙を書いてください。

キャノピー・グロース・コーポレーション
1 ハーシードライブ
スミスフォールズ、オンタリオ、カナダ K7A 0A8
注意:最高法務責任者

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将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書には、特定の既知および未知のリスクと不確実性を伴う、証券法のセクション27A、証券取引法のセクション21E、およびその他の該当する証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれているか、参考までに組み込まれています。以下の注意事項に加えて、本書に参照により組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述に関して、購入予定者は、当社のフォーム10-Kの最新の年次報告書の「将来の見通しに関する特記事項」、および本書の日付以降に提出されたこの目論見書に参照により組み込まれた文書の同様のセクションを参照する必要があります。

将来の見通しに関する記述は、当社の将来の事業、事業計画、事業および投資戦略、および投資の実績を予測または記述します。これらの将来の見通しに関する記述は通常、「意図」、「目標」、「戦略」、「見積もり」、「期待」、「プロジェクト」、「予測」、「予測」、「計画」、「シーク」、「予想」、「可能性」、「提案」、「意志」、「すべき」、「できる」、「できる」、「するだろう」、「かもしれない」などの用語や語句を使用して識別されます。、」「可能性が高い」、「設計予定」、「近い将来」、「信じる」、「予定されている」などの表現。実際の結果や結果は、予想とは大きく異なる場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日付の時点でのみ述べられているので、過度に信頼しないように注意してください。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、見積もり、意見、将来の出来事や結果などの結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務、またはその後の実際の出来事とそのような将来の見通しに関する記述との重大な違いを説明する義務を負いません。この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述、およびここに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書、または当社の取締役、役員、その他の従業員、および当社を代表して発言する権限を与えられたその他の人物によって作成された文書は、これらの注意事項によって完全に認められます。

この目論見書に参照として組み込まれている文書に記載されているリスク要因を注意深く読み、とりわけ実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述と異なる原因となる可能性のある特定のリスクの説明を確認してください。

3

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。投資判断を下す前に、フォーム10-Kの最新の年次報告書、フォーム10-Qの後続の四半期報告書、またはフォーム8-Kの最新報告書から参照されるリスク要因、および本目論見書、目論見書補足および該当する自由記述目論見書に参照により含まれた、またはその後の証券取引法に基づく提出によって更新された、その他すべての情報を慎重に検討する必要があります。これらのリスクのいずれかが発生すると、提供された有価証券への投資の全部または一部を失う可能性があります。

4

会社

私たちは、さまざまな大麻および大麻関連製品を製造、流通、販売する世界をリードする大麻会社です。当社の大麻製品は、カナダの大麻法、SC 2018、c 16に従って主に成人用および医療目的で販売され、カナダでは適用される国際法およびカナダの法律、規制、許可に従って世界的にはさまざまなブランドで販売されています。当社の中核事業は、カナダ、ヨーロッパ（ドイツ、ポーランド、チェコ共和国を含む）、オーストラリアにあります。

会社の主要な執行事務所は、K7A 0A8のオンタリオ州スミスフォールズのハーシードライブ1番地にあります。当社の普通株式は、TSXに「WEED」のシンボルで、ナスダックには「CGC」のシンボルで上場されています。当社はwww.canopygrowth.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイト上の情報、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成するものではなく、参照によって本目論見書に組み込まれるものでもありません。

5

収益の使用

当社は、有価証券の売却による純収入を、その有価証券の募集に関連する該当する目論見書補足に記載されているとおりに使用するつもりです。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、売却する証券保有者による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

6

資本株式の説明

将軍

当社の普通株式と交換可能株式に関する以下の説明は要約であり、完全なものではありません。本書は、修正された当社の定款（「定款」）および改正された付則（「付則」）に基づいており、すべてを参照して適格となります。これらはそれぞれ、フォーム10-Kに記載された最新の年次報告書の添付資料として組み込まれ、参照により本書に組み込まれています。追加情報については、定款と付則を読むことをお勧めします。

普通株式

授権資本株式：当社の授権資本株式には、無制限の数の普通株式が含まれます。この目論見書の日付より前の日の営業終了時点で、発行済み普通株式は合計76,197,615株でした。普通株式は、場合によっては他の有価証券と一緒に個別に提供されることもあります。当社の普通株式の主な取引市場は、ナスダック、TSXで、それぞれ取引記号は「CGC」と「WEED」です。

議決権：当社の普通株式の保有者は、Canopy Growthが招集するすべての株主総会の通知を受け取り、出席する権利があります。当社の普通株式の各保有者は、株主が直接または代理人によって投票したすべての事項について、保有する普通株式1株につき1票の議決権があります。株主総会では、株主総会に提出されるすべての事項は、当社の定款、付則、または適用法で別段の定めがない限り、その事項について投じられた票の過半数の賛成票によって決定されるものとします。当社の普通株式には累積議決権はありません。

配当金と清算権：当社の普通株式の保有者は、当社の取締役会（以下「取締役会」）の裁量により、法的に配当金の支払いに利用できる資金から配当金（もしあれば）を受け取る権利があります。当社の普通株式の保有者は、キャノピー・グロースの清算、解散、清算の際、自発的か非自発的かを問わず、合法的に当社の普通株式保有者に分配可能なCanopy Growthのすべての資産を割当価格で株式を受け取る権利があります。

細分化または統合：同時に、各種類の証券の保有者の相対的権利を保護するために交換可能株式を細分化または連結しない限り、当社の普通株式の細分化または連結はできません。

転換権：発行済みおよび発行済みの各普通株式は、所有者の選択により、いつでも1株の交換可能な株式に転換することができます。

その他の権利と優先：当社の普通株式には、シンキングファンド、先制権、償還権はありません。

譲渡代理人および登録機関：当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関はオデッセイ・トラスト・カンパニーです。譲渡代理人および登録機関の住所は、アルバータ州カルガリーの5番街サウスウェスト1230〜300番地にある証券取引所タワー、T2P 3C4で、電話番号は（888）290-1175です。

交換可能な株式

授権資本株式：当社の授権資本株式には、交換可能な株式の数に制限はありません。この目論見書の日付の前日の営業終了時点で、発行および発行済みの交換可能株式は合計26,261,474株でした。当社の交換可能株式には取引市場はありません。

議決権：当社の交換可能株式の保有者は、Canopy Growthが招集する株主総会の通知を受け取ったり、出席したり、議決したりすることはできません。ただし、交換可能株式の保有者は、Canopy Growthの解散、その事業または資産、あるいはその大部分の売却を承認する目的で招集された株主総会の通知を受け取る権利がありますが、Exchangebleの保有者はCanopy Growthの解散、その事業または資産、あるいはその大部分の売却を承認する目的で招集された株主総会の通知を受け取る権利がありますそのような会議では、株式に議決権はありません。

配当と清算権：交換可能株式の保有者は配当を受け取る権利がありません。キャノピー・グロースまたはその他が解散、清算または清算された場合

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業務清算を目的としたキャノピー・グロースの資産の株主に分配する場合、交換可能株式の保有者は、キャノピー・グロースの金額、資産、または資産を受け取る権利はありません。

細分化または統合：同時に、各種類の証券の保有者の相対的権利を保護するための方法で当社の普通株式を細分化または連結しない限り、交換可能株式の細分化または統合はできません。

転換権：発行済みで発行済みの各交換可能株式は、所有者の選択により、いつでも1つの普通株式に転換することができます。

支配権の変更：当社の普通株式の統合、合併、取り決め、合併、償還、強制買収、または同様の取引、またはCanopy Growthの全部または実質的にすべての資産を他の法人、信託、パートナーシップ、またはその他の団体に売却または譲渡した場合（それぞれ「支配権の変更」）、その発効日に未払いの各交換可能株式支配権の変更は未解決のままであり、その後その交換可能な株式を交換すると、受け取る権利があり、受諾します。当該支配権変更の発効日に、当該所有者が交換可能株式の交換時に取得する権利を有する普通株式の数の登録保有者であった場合、当該所有者が当該効力発生日より前に受け取る資格があった普通株式の数の代わりに、当該所有者が当該支配権の変更時に受け取る資格があったであろう株式またはその他の有価証券または資産（現金を含む）の数その日付の（「調整後の交換対価」）。ただし、万が一交換可能株式は、支配権の変更に関連して当社の普通株式に適用されるのと同じ交換比率を使用して、取締役会が合理的に決定した、交換可能株式（「代替交換可能証券」）の条件と実質的に類似した有価証券を持つ別の法人の証券と交換されます。そのような状況では、支配権の変更の発効日に発行された各交換可能株式が交換されます代替交換可能な証券については。

交換可能株式の保有者は交換可能株式を自由に売却または譲渡することが許可されますが（交換可能株式に転換された普通株式が、証券法で公布された規則144で定義されている「制限付証券」である場合を除きます）、当社は、交換可能株式の活発で流動的な取引市場が発展または持続することを期待していません。交換可能株式を譲渡するたびに、交換可能株式の譲渡保有者が、交換可能株式が会社の議決権のある有価証券または持分証券であるかのように、当該譲渡がカナダの買収入札要件に準拠して行われていると合理的に信じていることを当社に証明します。「制限付証券」である普通株式の保有者がそれらの普通株式を交換可能株式に転換する場合、それらの交換可能株式も「制限付証券」となり、証券法に基づく登録届出書または証券法の登録条項の免除に従ってのみ売却できます。交換可能な株式は、証券取引所や店頭市場に上場する予定はありません。

調整後の為替対価に現金が含まれている場合、Canopy Growthは、支配権変更の直前に発行済みの交換可能株式がすべて交換された場合に交換可能株式の保有者に支払われる現金の総額を、支配権変更の締切日にCanopy Growthが任命したエスクローエージェントに預けるか、またはそうさせます。。このような資金はすべて、交換可能株式保有者の利益のためにエスクローエージェントによって分離された有利子口座に保管され、随時交換可能株式を普通株式に交換する際に、調整後交換対価の現金部分を満たすためにのみ使用されます（交換可能株式の保有者は、初回入金の日からその日の直前の営業日までの資金の累積利息を受け取る権利があります）交換の、比例配分で）。

支配権の変更に関連して、普通株式の保有者が利用可能なオプションから対価の形式（株式、その他の証券、現金、その他の資産を含むがこれらに限定されない）を選択した場合、交換可能株式のすべての保有者は、取引条件およびそれ以前に交換可能株式の保有者が書面で別段の合意をしない限り、提供されるさまざまな種類の対価のそれぞれを同じ割合で受け取ることを選択したものとみなされます。該当する選挙期限まで。ただし、もし選択肢があれば利用可能になったのは2つの証券の間で、そのうちの1つが

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は代替交換可能証券です。その場合、交換可能株式のすべての保有者は、代替交換可能証券のみを受け取ることを選択したとみなされます。このような場合、調整後交換対価は、前の文に記載されている条件で選択を行う普通株式の保有者が取引で受け取るであろう対価と等しくなります。

その他の権利と優先：当社の交換可能株式には、シンキングファンド、先制権、または償還権はありません。

譲渡代理人および登録機関：当社の交換可能株式の譲渡代理人および登録機関は、オデッセイ・トラスト・カンパニーです。譲渡代理人および登録機関の住所は、アルバータ州カルガリーの5番街サウスウェスト1230〜300番地にある証券取引所タワー、T2P 3C4で、電話番号は（888）290-1175です。

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定期購入領収書の説明

以下の説明は、本契約に基づいて発行される可能性のあるサブスクリプション領収書の特定の一般条件と規定を定めたもので、完全なものではありません。定期購読領収書はさまざまな時期に発行される場合があり、その保有者は、特定のリリース条件を満たすと、追加の対価なしに、普通株式、交換可能株式、負債証券、ワラント、ユニット、またはそれらの任意の組み合わせを受け取ることができます。サブスクリプション領収書は、場合によっては他の有価証券と一緒に個別に提供されることもあります。サブスクリプションレシートは、1つまたは複数のサブスクリプション受領契約（それぞれ「サブスクリプション受領契約」）に従って発行され、それぞれが会社とエスクローエージェント（「エスクローエージェント」）との間で締結されます。エスクローエージェント（「エスクローエージェント」）は、関連する目論見書補足に記載されます。各エスクローエージェントは、カナダまたはその州の法律に基づいて設立され、受託者として業務を遂行する権限を与えられた金融機関です。引受人または代理人がサブスクリプション領収書の販売に使用されている場合、そのような引受人または代理人の1人以上が、そのような引受人または代理人に、またはそのような引受人または代理人を通じて販売されるサブスクリプション領収書に適用されるサブスクリプション領収書契約の当事者になることもあります。

この目論見書に基づいて発行されるサブスクリプション領収書およびサブスクリプションレシートに関する本目論見書に記載されている記述は、その特定の予定条項の要約であり、完全であることを意図したものではなく、該当するサブスクリプション領収書契約の条項の対象となり、参照して完全に適格となります。サブスクリプション領収書の全条件については、提供されている特定のサブスクリプション領収書に関連するサブスクリプション領収書契約を参照してください。オファリングまたはサブスクリプションレシートに関連するサブスクリプション領収書契約のコピーは、当社が締結した後、該当するカナダのオファリング管轄区域および米国の証券規制当局に会社によって提出されます。

将軍

定期購読領収書の各発行の特定の条件は、関連する目論見書補足に記載されています。この説明には、該当する場合、次のいずれかが含まれますが、これらに限定されません。

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提供されているそのようなサブスクリプションレシートの指定と総数。

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そのようなサブスクリプション領収書が提供される価格。

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当該新株予約証の保有者が発行条件を満たした場合に受け取る普通株式、交換可能株式、負債証券、新株予約権、新株予約権、ユニットまたはそれらの組み合わせの名称、数、条件、およびそれらの数の調整につながるすべての手続き

​

•

当該新株予約証の保有者が普通株式、交換可能株式、負債証券、ワラント、ユニット、またはそれらの任意の組み合わせを追加対価なしで受け取るために満たさなければならない条件（「リリース条件」）。

​

•

発行条件を満たした上で、普通株式、交換可能株式、負債証券、ワラント、ユニット、またはそれらの任意の組み合わせを当該新株予約証の保有者に発行および引き渡すための手続き

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•

リリース条件が満たされた場合に、普通株式、交換可能株式、負債証券、ワラント、ユニット、またはそれらの任意の組み合わせの引き渡し時に、そのような新株予約領収書の保有者に支払いが行われるかどうか。

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•

エスクローエージェントの身元。

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リリース条件が満たされるまで、エスクローエージェントがそのような定期購読領収書の売却による総収入の全部または一部、およびそれによって得られる利息および収入（総称して「エスクロー資金」）を保有する条件です。

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•

エスクローエージェントがエスクローファンドの全部または一部をリリースする条件と、サブスクリプションレシートが引受会社または代理人に売却される場合、エスクローエージェントがエスクローファンドの一部を当該引受人または代理人に譲渡して、売却に関連する手数料または手数料の全部または一部を支払う際の条件定期購読の領収書;

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•

リリース条件が満たされない場合に、エスクローエージェントがサブスクリプション領収書のサブスクリプション価格の全部または一部に加えて、その金額から得た利息または収益に対する比例配分による権利を当該サブスクリプション領収書の保有者に返金する手続き。

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本目論見書、サブスクリプションレシートが発行される目論見書補足、または本書またはその修正に不実表示が含まれている場合に、当該サブスクリプション領収書の初期購入者に付与される契約上の取り消しの権利。

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•

私的契約またはその他の方法により、公開市場でそのような定期購読領収書を購入する会社の資格

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サブスクリプション領収書が別の証券とのユニットとして発行される場合、サブスクリプション領収書と他の証券が別々に譲渡できる日付（ある場合）。

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会社がそのような新株予約領収書をグローバル証券として発行するかどうか、発行する場合は、グローバル証券の預託機関の身元。

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会社がそのような購読領収書を無記名証券、登録証券、またはその両方として発行するかどうか。

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普通株式、交換可能株式、負債証券、ワラント、ユニット、その他の有価証券の細分化、統合、再分類、またはその他の重要な変更、その他の再編、合併、合併、合併、売却、または会社の資産の全部または実質的なすべての財産または権利の分配を含む、サブスクリプション領収書またはそのようなサブスクリプション領収書の権利または条件の変更、修正、または変更に関する規定または実質的にすべての普通株式保有者

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会社がそのようなサブスクリプション領収書を任意の取引所に上場することを申請するかどうか。

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定期購読領収書を所有することによる米国とカナダの連邦所得税の重要な影響。そして

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そのようなサブスクリプション領収書に含まれるその他の重要な条件。

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リリース条件を満たす前のサブスクリプション領収書保有者の権利

サブスクリプションレシートの所有者は、会社の株主ではなく、また株主の権利も持ちません。新株予約領収書の保有者は、定期購読証書の交換または転換時に、普通株式、交換可能株式、負債証券、ワラント、ユニット、またはそれらの組み合わせ、さらに現金での支払いを受け取る権利があります。これらはすべて、サブスクリプション領収書契約に規定されているとおり、リリース条件が満たされた場合に限られます。

エスクロー

サブスクリプション領収書契約では、エスクロー資金はエスクローエージェントによってエスクローに保管され、そのようなエスクロー資金は会社に解放されます（また、サブスクリプションレシートが引受会社または代理店に、または引受人または代理店を通じて売却された場合、サブスクリプション領収書の販売に関連する手数料の全部または一部の支払いとして、エスクロー資金の一部をそのような引受人または代理人に解放することができます）。サブスクリプション領収書契約で定められた時間と条件の下で。リリース条件が満たされない場合、サブスクリプション領収書の保有者は、サブスクリプション領収書契約の条件に従い、サブスクリプション領収書の対象となるサブスクリプション価格の全部または一部の払い戻しを受けることができます。さらに、サブスクリプション領収書契約に規定されている場合は、その金額から得られる利息または収入に対する日割り計算による権利が与えられます。

修正

サブスクリプション領収書契約には、サブスクリプション領収書保有者の会議での決議または当該保有者からの書面による同意により、本契約に基づいて発行されるサブスクリプション領収書の変更および変更を行う際の条件が明記されています。そのような決議を通過させるか、そのような書面による同意を行うために必要なサブスクリプション領収書の保有者の数は、サブスクリプション領収書契約書に明記されます。

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定期購読領収書契約には、あいまいさを解消するため、欠陥や一貫性のない条項を是正、修正、補足するため、または未払いの購読領収書保有者の利益に実質的かつ悪影響を及ぼさないその他の方法で、定期購読領収書保有者の同意なしに定期購読領収書と定期購読領収書を修正できることも明記されています。

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ユニットの説明

以下の説明には、本契約に基づいて発行される可能性のあるユニットの特定の一般条件と規定が記載されており、完全なものではありません。ユニットは、この目論見書に記載されている他の有価証券を任意に組み合わせて、さまざまな時期に発行できます。各ユニットは、そのユニットの保有者がそのユニットを構成する各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます（ただし、ユニットに含まれる証券を譲渡する権利が、そのユニットの一部を構成する他の付属証券の譲渡なしには発生しない場合があります）。ユニットは個別に提供されることもあれば、場合によっては他の有価証券と一緒に提供されることもあります。

Unitsの各号の特定の条件は、関連する目論見書補足に記載されます。この説明には、該当する場合、次のいずれかが含まれますが、これらに限定されません。

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ユニットの指定と総数;

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ユニットが提供される価格。

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ユニットおよびユニットを構成する有価証券の名称と条件（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で許可されるかを含む）

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•

ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関するあらゆる規定

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会社が任意の取引所へのユニットの上場を申請するかどうか。

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ユニットを所有することによる米国およびカナダの連邦所得税の重要な影響（支払われた購入価格がユニットを構成する証券にどのように配分されるかを含む）、および

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ユニットが完全登録形式で発行されるか、グローバル形式で発行されるか。

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新株予約権の説明

以下の説明は、本契約に基づいて発行される可能性のある普通株式、交換可能株式、負債証券、またはユニットの購入に関するワラントの特定の一般条件および規定を定めています。ワラントは、場合によっては他の有価証券と一緒に個別に提供されることもあります。ワラントは、当社とワラント代理人を務める1つ以上の銀行または信託会社が締結する1つ以上のワラント契約に基づいて、さまざまな時期に発行される場合があります。

本目論見書に記載されている、本目論見書に記載されているワラント契約および本目論見書に基づいて発行されるワラントに関する記述は、その中で予想される特定の条項の要約であり、完全であることを意図したものではなく、該当するワラント契約の条項の対象となり、参照して完全に適格となります。ワラントの全条件については、提供されている特定のワラントに関連するワラント契約を参照してください。オファリングまたはワラントに関連するワラント契約の写しは、当社が締結した後、該当するカナダのオファリング管轄区域および米国の証券規制当局に当社が提出します。

ワラントの各発行の特定の条件は、関連する目論見書補足に記載されます。この説明には、該当する場合、次のいずれかが含まれますが、これらに限定されません。

•

新株予約権の指定と総数;

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新株予約権が提供される価格

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新株予約権の行使時に購入可能な、普通株式、交換可能株式、負債証券またはユニット（該当する場合）の名称、数、条件、およびそれらの数の調整につながる手続き

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ワラントを行使する権利が開始される日と、その権利が失効する日付。

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新株予約権の行使価格。

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ワラントが別の証券と一体となって発行される場合、ワラントと他の証券が別々に譲渡される日付（ある場合）。

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一度に行使できるワラントの最低額または最大額。

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新株予約権の譲渡、交換、行使に関するあらゆる条件、手続き、制限事項

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ワラントが償還またはコール条項の対象となるかどうか、もしそうなら、そのような償還またはコール条項の条件。

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普通株式、交換可能株式、負債証券、ユニットまたはその他の有価証券の細分化、統合、再分類、またはその他の重要な変更、その他の再編、合併、合併、合併または売却、または会社の資産の全部または実質的なすべてに対する財産または権利の分配を含む、ワラント契約またはそのようなワラントの権利または条件の変更、修正、または変更に関する規定普通株式の保有者。

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ワラントを所有することによる米国とカナダの連邦所得税の重要な影響。そして

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ワラントのその他の重要な条件。

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ワラント証明書は、目論見書補足に記載されているオフィスで、異なる額面の新しいワラント証明書と交換できます。ワラントの行使前は、ワラントの保有者はワラントの対象となる有価証券の保有者の権利を一切持っていません。当社は、曖昧さを解消するため、欠陥のある条項や一貫性のない条項を是正、修正、補足するため、または未払いのワラントの保有者の権利を害しないその他の方法で、ワラント保有者の同意なしにワラント契約とワラントを修正することができます。

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負債証券の説明

以下の説明は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の特定の一般条件と規定をまとめたものです。特定のシリーズの債務証券の売却を申し出る場合は、この目論見書の補足にそのシリーズの具体的な条件を記載します。また、この目論見書に記載されている一般的な条件と規定が特定のシリーズの債務証券にどの程度適用されるかを補足書に記載します。

私たちは、この目論見書に記載されている他の有価証券と別に、または一緒に、または転換または行使時に、または引き換えに、債務証券を発行することができます。債務証券は、当社の優先債務、優先劣後債務、または劣後債である場合があり、この目論見書の補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務となり、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。同じシリーズの債務証券の各債務証券は、（実際の発行日や発行条件に関係なく）同じシリーズの他の債務証券と同等にランク付けされ、法定の優先例外を除き、現在および将来の他のすべての無担保債務または負債と同等にランク付けされます。

債務証券は、当社と受託者であるカナダのコンピューターシェア信託会社、または目論見書補足に記載されているその他の受託者との間の契約に基づいて発行されます。これは、契約の形態に基づいています。義歯の形のいくつかの部分を以下にまとめました。要約は完全ではありません。インデンチャーの形式は登録届出書の別紙として提出されています。あなたにとって重要と思われる条項については、インデンチャーの形式を読んでください。以下の要約では、これらの条項を簡単に見つけられるように、インデンチャー形式のセクション番号への参照を含めました。要約で使用されていて、ここで定義されていない大文字の用語は、義歯の形で指定された意味を持ちます。

このセクションでのみ使用されている「Canopy Growth」、「私たち」、「私たち」または「私たち」とは、明示的に記載されている場合や文脈上別段の定めがない限り、子会社を除くCanopy Growth Corporationを指します。

将軍

各シリーズの債務証券の条件は、取締役会の決議により、または取締役会の決議に従って定められ、取締役会の決議、役員の証明書、または補足契約（第2.3条）に規定または決定されます。各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に記載されます。

契約に基づき、同じまたは異なる満期の、1つ以上のシリーズの債務証券を、額面、プレミアム、または割引価格で発行できます（セクション2.2およびセクション2.3）。提供されている一連の債務証券に関する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に、元本総額、および該当する場合は以下の債務証券の条件を記載します。

•

シリーズの負債証券の名称。シリーズの負債証券を他のすべてのシリーズの負債証券と区別します。

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契約に基づいて認証および引き渡される可能性のあるシリーズの債務証券の元本総額に対する任意の限度額。

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シリーズの債務証券の元本が支払われる1つまたは複数の日付。

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シリーズの負債証券に利息がかかる利率（ある場合）、そのような利息が発生する日付または日付、および利息を支払うべき保有者の決定に使用される基準日、および/またはそのような金利または日付を決定する方法または方法

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シリーズの債務証券の元本と利息を支払うべき場所、またはシリーズの債務証券を譲渡または交換の登録のために引き渡すことができる場所。

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Canopy Growthが、その選択により、シリーズの債務証券の全部または一部を償還する権利（ある場合）、およびシリーズの債務証券をそのように償還できる期間または期間、シリーズの債務証券をそのように償還できる価格と条件。

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強制償還、シンキングファンドまたは類似の条項に従って、または保有者の選択により、シリーズの債務証券を償還、購入、または返済するCanopy Growthの義務、およびシリーズの債務証券の償還、購入日、および条件の価格または価格、期間または期間、日付または条件そのような義務に従って、全部または一部を返済します。

​

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1,000ドルの額面とその整数倍以外の場合は、シリーズの債務証券が発行可能な額面金額です。

​

•

契約の規定に従い、シリーズの債務証券に関する受託者、預託機関、認証または支払代理人、譲渡代理人または登録機関、またはその他の代理人。

​

•

シリーズの負債証券に関するその他の債務不履行または契約

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シリーズの負債証券が任意の人の有価証券に転換または交換可能かどうか、またどのような場合に交換できるか。

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シリーズの負債証券の形式と条件。

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該当する場合、シリーズの債務証券は、認証された形式または証明されていない形式で発行可能であること。

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•

ドル以外の場合は、シリーズの債務証券が発行可能な通貨。そして

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シリーズの債務証券のその他の条件（これらの条件は契約書の規定と矛盾してはなりません）（第2.3条）。

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当社は、契約条件に従って満期の加速を宣言した時点で、記載されている元本額よりも少ない金額で支払うべき債務証券を発行することがあります。これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報は、該当する目論見書補足で提供します。

いずれかの債務証券の購入価格を外貨または通貨単位、または外貨単位で表示する場合、または一連の債務証券の元本とプレミアムおよび利息を外貨または外貨単位で支払う場合は、その債務証券および外貨の発行に関する制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件、その他の情報に関する情報を提供しますまたは通貨または外貨単位、またはその中の1つまたは複数の単位該当する目論見書の補足。

転送と交換

シリーズの債務証券の全部または一部は、1つまたは複数のグローバル債務証券として発行される場合があります。これは、当該債務証券の発行時に受託者に送付された書面による指示により、預託機関またはその候補者の名義で登録された、記帳簿に基づく債務証券、またはその候補者の名前で登録されている債務証券のみである場合もあれば、そうでない場合もあります。債務証券は、該当する目論見書補足に記載されているように、証明された形で発行することもできます（公認証券に代表される債務証券を「債務担保証明書」と呼びます）。

契約の条件（セクション3.6）に従って、受託者の事務所で認証済み債務証券を譲渡または交換することができます。特定の例外を除いて、公認債務証券の譲渡または交換にはサービス料が適用されますが、譲渡または交換に関連して支払われる税金やその他の政府費用またはその他の費用をカバーするのに十分な金額の支払いが必要になる場合があります（セクション3.8）。

認証済み債務証券の譲渡および認証済み債務証券の元本、プレミアム、利息を受け取る権利は、それらの認証済み債務証券を表す債務担保証明書を引き渡し、当社または受託者が新しい保有者に再発行するか、当社または受託者が新しい保有者に新しい証明書を発行することによってのみ行うことができます。

記帳型債務証券に該当する各グローバル債務証券は、預託機関に、または預託機関に代わって預託機関に預け入れられ、預託機関または預託機関の候補者の名前で登録されます。

契約

契約書に定められた制限条項に加えて、当社は、債務証券の発行に適用される制限条項を該当する目論見書補足に記載します（第8条）。

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支配権が変更された場合の保護はありません

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券には、当社の支配権が変更された場合、または債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるレバレッジの高い取引（そのような取引が支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、債務証券の保有者に保護を与える可能性のある条項は含まれません。

統合、合併、資産の売却

私たちは、債務証券の保有者の同意なしに、そのような同意を不当に差し控えたり、条件付けたり、遅延させたり、特定の個人（直接的または間接的に完全所有の子会社を除く）と統合したり、合併したり、合併したり、合併したり、私たちの財産や資産の全部または実質的なすべてを他人（直接的または間接的に除く）に売却、譲渡、譲渡、またはリースすることはできません私たちの完全子会社）。ただし、

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そのような統合によって設立された人、またはCanopy Growthが合併または合併した人、またはCanopy Growthの財産、資産、持分の全部または実質的にすべてを売却、譲渡、譲渡、またはリースによって取得する人は、カナダまたはその任意の州または準州の法律または米国またはその州の法律に基づいて組織され存在する法人であり、そのような法人（以外の場合）キャノピー・グロース、またはキャノピー・グロースを傘下の別の企業と合併して生まれた継続法人カナダ（またはその州または準州）の法律は、債務証券およびインデンチャーに基づくキャノピー・グロースの義務、およびキャノピー・グロース側で義務付けられているインデンチャーおよび債務証券のすべての契約および規定の履行または遵守を、補足契約により、受託者が満足できる形で履行または受託者に引き渡すことを明示的に前提としています。また、該当する範囲で、あらゆる転換権（他の人の株式に対する同様の転換価格に関するものを含む）そのような統合によって設立された、またはCanopy Growthが合併されたか、または本人によって設立された個人（Canopy Growth、またはCanopy Growthがカナダまたはその州または準州の法律に基づいて別の会社と合併した結果として生じる継続法人を除く場合）によって、公認証券取引所に上場され、受託者にとって満足のいく形で補足契約により締結され、受託者に引き渡されますキャノピー・グロースの資産を買収したはずです。

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•

そのような取引が有効になった後、債務不履行事由が発生しておらず、通知後または時間の経過後、あるいはその両方で債務不履行事由となるような事象が発生しておらず、継続していないものとします。そして

​

•

Canopy Growth、またはCanopy Growthがカナダ法またはそのいずれかの州または準州の法律に基づいて他の人と合併または合併した結果生じた継続法人が、結成法人、継続法人、または存続法人にならない場合、Canopy Growthは、当該統合、合併、合併または売却の発効日またはそれ以前に、譲渡を行うものとします。受託者への役員の証明書と弁護士の意見書の送付。これは第314条に準拠しています。信託インデンチャー法の規定で義務付けられている範囲で、それぞれが、そのような統合、合併、または譲渡はインデンチャーの第11条に準拠し、そのような取引に関連して補足インデンチャーが必要な場合は、そのような補足インデンチャーは第11条に準拠し、そのような取引に関連するインデンチャーで前例となるすべての条件が遵守されていると記載しています（第11条）。

​

Canopy Growthの1つまたは複数の子会社（Canopy GrowthまたはCanopy Growthの他の完全子会社を除く）の資産または資産の売却、譲渡、またはリース（単一の取引または一連の関連取引による）。これらの資産または資産がCanopy Growthが直接所有している場合、Canopy Growthの資産および資産の全部または実質的にすべてが構成されます Growthとその子会社は、全体として、全部または実質的にすべての物件の売却、譲渡、譲渡、またはリースとみなされますとキャノピー・グロースの資産（第11条）。

デフォルトのイベント

「債務不履行事由」とは、一連の債務証券について、次のいずれかを意味します。

•

支払いの際に債務証券の利息を30日間支払わなかった。

​

17

•

満期時、償還時、申告またはその他の方法で、債務証券の期日であるにもかかわらず、元本または保険料（もしあれば）を15日間支払わなかった。

​

•

Canopy Growthによる契約のその他の契約または条件の遵守または履行における不履行、および受託者から（信託契約法に定められた方法と範囲で）または元本総額の50％以上の保有者から書面で通知されてから60日間、そのような不履行を是正しなかった（または必要な債務証券保有者による権利放棄の取得）しなかった（または必要な債務証券保有者による権利放棄の取得）。そのような債務不履行を明記し、Canopy Growthにそのような不履行を是正するか、または権利放棄権を取得するようCanopy Growthに要求する債務証券同じ;

​

•

キャノピー・グロースの住宅ローン、契約、その他の証書で、未払いの可能性がある、または担保または証拠となる可能性のあるキャノピー・グロースの住宅ローン、契約、その他の証書について、Canoy Growth の総額で100,000,000ドル（またはそれに相当する外貨同等物）を超えて借りたお金に対する債務不履行または債務不履行事由の発生（該当するすべての通知の提出後、または該当するすべての猶予期間または救済期間の満了後）そのような負債が現在存在しているか、今後発生するかに関係なく、（i）そのような負債が発生したり、なくなったりするかどうかにかかわらず期日を宣告されて支払われる、または（ii）当該債務の元本または利息を期日までに支払わなかった場合、所定の満期、買い戻しの必要時、繰り上げの申告時またはその他の方法で支払われる場合

​

•

破産・破産法（カナダ）またはその他の破産、破産法または類似の法律に基づき、キャノピー・グロースを破産または破産と判断する管轄裁判所の法令または命令が出された場合、またはキャノピー・グロースの資産の大部分に対して隔離または執行手続きを発行した場合、または受領者を任命した場合、またはキャノピー・グロースの財産またはその実質的な部分、またはその業務の清算または清算の命令、およびそのような法令または命令は、60年間有効とされずに存続します日々;

​

•

Canopy Growthが破産または破産と裁定される手続きを開始した場合、または破産法（カナダ）またはその他の破産、破産、または類似の法律に基づいて破産または破産手続の開始に同意した場合、またはそのような請願の提出または任命に同意した場合 Canopy Growthの資産の受領者またはその実質的な部分を占めるか、債権者の利益のために一般的な譲渡をする、または返済期限が来た時点で一般的に債務を返済できないことを書面で認めている。

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•

Canopy Growthの清算または清算に関する決議が可決された場合。ただし、契約の第11.1条の条件が正式に遵守および履行されている取引の実施過程またはそれに基づく場合を除きます。

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•

Canopy Growthが契約書の第11条に従わなかった場合。そして

​

•

理事会決議、補足契約または役員証書（第9.1条）に明記されている、特定のシリーズの債務証券に関して規定されているその他の債務不履行事由。

​

当社は、契約に基づく債務不履行事由について知った上で、当該債務不履行事由の詳細、その状況、およびそれに関して当社が取っている、または講じる予定の措置を記載した役員証明書で受託者および債務証券保有者に通知します（第8.3条）。

債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者は、未払いの債務証券の元本の50％以上について、保有者が署名した書面による請求を受領した時点で（または、債務不履行事由がその時点で発行されている1つ以上の一連の債務証券にのみ存在する場合）、未払いの当該シリーズの債務証券の元本の50％以上の保有者が署名した書面による請求を受領した時点で受領することができます。）契約書の第9.3条の規定に従い、その方法と信託契約法に規定されている範囲で、当社への書面による通知により、その時点で未払いのすべての債務証券、およびインデンチャーの下で未払いのその他すべての金額の元本、利息および保険料（ある場合）を申告し、その時点で未払いのその他のすべての金額が支払期日となり、直ちに支払期日が到来します（または、債務不履行が発生した場合に、その時点で未払いの債務証券の1つまたは複数のシリーズにのみ発生する場合は、受託者は、そのような債務に関する場合に限り、元本、利息、保険料（ある場合）の支払期限を申告し、支払うことができます債券（債務不履行に陥った場合）を受託者に渡します。破産、倒産、または組織再編の特定の事由により債務不履行に陥った場合、すべての未払いの債務証券、および契約に基づいて未払いのその他すべての金額の元本、利息および保険料（ある場合）が自動的に発生し、直ちに支払期日が到来し、

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受託者または未払いの債務証券の保有者による申告またはその他の行為なしに、支払可能（セクション9.1）。

債務不履行事由が発生または継続した場合、債務証券の保有者は、その時点で未払いの債務証券の元本の50％以上を保有者に書面で請求し、債務不履行事由を放棄し、契約条件に従って受託者が行った申告を取り消すよう受託者に指示する権限を有するものとし、受託者は債務不履行が発生した場合は放棄し、その申告を取り消すものとします。、またはそのどちらかを、その請求書に規定される契約条件で。ただし上記にかかわらず、Canopy Growthが1つまたは複数の債務証券にのみ適用される契約の不履行または不履行のために債務不履行に陥った場合、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の50％を超える保有者は前述の権限を行使する権利があり、受託者はそのように行動するものであり、保有者から権利放棄を受ける必要はありません他のシリーズの負債証券の。受託者は、その時点で未払いの債務証券の元本、保険料（もしあれば）、利息（ある場合）を期日までに支払わなければならないことを申告したり、その支払いを取得または強制したりする義務がない限り、受託者の意見では、債務不履行が解消されたか、十分な満足が得られたと判断した場合、債務不履行に陥った場合を放棄し、その場合は一切を取り消す権限を有しますしたがって、受託者が合理的な裁量を行使して、受託者が善意と考える条件に基づいてこれまでに行ったような宣言信仰（セクション9.3（1））。

デフォルト事由が発生した場合に、割引証券の元本の一部を繰り上げることに関する特定の条項については、割引証券である一連の債務証券に関連する目論見書補足を参照してください。

契約書は、受託者が契約に基づく受託者および債務証券保有者の権利を行使する目的で何らかの行為、行動、または手続きを開始または継続する義務を負わず、かかる義務は、受託者からの書面による通知で要求された場合、債務証券保有者がそのような行為、行動または手続きを開始または継続するための十分な資金を提供し、補償することを条件とすることを規定しています。費用、手数料、および受託者を保護し、無害に保つことは、受託者にとって合理的に満足のいくものですそれによって発生する費用と負債、およびそれによって被る可能性のある損失と損害（セクション16.12（1））。

債務証券のいかなる保有者も、債務証券の元本若しくは利息その他の金額の支払いを強制する目的で、又は契約に基づく信託若しくは権力の執行、清算人若しくは受領者の任命、又は破産・破産法（カナダ）に基づく受領命令のために、法律上又は衡平法上の訴訟、訴訟若しくは手続を提起する権利を一切持たないものとします。契約に基づく清算手続き、破産手続き、清算手続き、またはその他の救済手続における請求の提出または証明、ただし、（a）当該保有者は、契約に基づく債務不履行事由の発生を事前に受託者に書面で通知しているものとし、（b）未払いの債務証券の元本が少なくとも50％の保有者が署名した書面による債務証券保有者は、受託者に請求を行ったものとし、受託者には、契約に基づいて付与された権限の行使を進めるための合理的な機会が与えられているか、そのような目的で、その名義で訴訟、訴訟、または訴訟を起こす。(c) 債務証券保有者またはそのいずれかが、受託者から要求された場合、受託者に十分な資金と担保と、そこで発生した費用、経費、負債に対して満足できる補償を提供していなければなりません。また、（d）受託者は、そのような通知、請求および補償の申し出、およびそのような通知、請求、補償の申し出の後、妥当な期間内に行動しなかったものとします。そのようなすべてのケースにおいて、受託者の選択により、そのような手続きまたはその他の救済の前条件となることをここに宣言します契約に基づき、債務証券の保有者による、または債務証券の保有者に代わって、当該債務証券保有者の誰も、契約条項の有無にかかわらず、債務不履行が発生した場合に他の債務証券保有者の権利に影響を与えたり、妨害したり、害を与えたり、権利を取得または取得しようとしたりする権利を一切持たないことが理解され、意図されていますそのような債務証券保有者のいずれかに対する優先権または優先、または契約に基づく権利を行使すること。ただし、契約に規定されている方法を除き、すべての債務証券保有者の平等で評価可能な利益のために（セクション9.5）。

契約の他の規定にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券に記載されている期日以降に、また債務の制限を条件として、その債務証券の元本、保険料（ある場合）および利息（ある場合）の支払いを受け取る絶対的かつ無条件の権利を有します

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証券保有者が契約書の第9.5条に含まれる訴訟を起こし、支払いの執行を求めて訴訟を起こす能力、およびそのような権利は、当該債務証券保有者の同意なしに損なわれないものとします（第9.12条）。

契約により、各会計年度終了後120日以内に、継続している債務不履行事象について当社が知っているかどうかを記載した役員証明書を受託者に提出する必要があります。知っている場合は、そのような債務不履行事象とその性質を明記した役員の証明書を受託者に提出する必要があります。また、信託契約法のセクション314（a）（4）（セクション8.6）も遵守する必要があります。

債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者は、当該債務不履行事由の発生に関する書面による通知を受け取ってから30日以内に、契約書に規定されている方法および信託契約法に規定されている方法および範囲で、債務担保保有者に当該債務不履行事由を通知するものとします。ただし、上記にかかわらず、受託者が少なくとも保有者からそうするように要求されていない限りその時点で未払いの債務証券の元本の50％、ただし、次の場合を除きますいずれかの債務証券の元本または保険料（ある場合）、または利息の支払い、または債務証券に関するシンキングファンドの支払いに不履行が生じた場合、受託者の理事会、執行委員会、または取締役または責任役員委員会（該当する場合）が、当該通知の源泉徴収が行われたことを誠実に判断する限り、受託者は当該通知を源泉徴収することを保護されるものとします債務担保者の利益。受託者は、通知を保留する決定を書面でCanopy Growthに通知するものとします（セクション9.2（1））。

債務不履行事由の発生が通知され、その後債務不履行事由が解消された場合、債務不履行事由が解消されたことを受託者が知ってから15日以内に、債務不履行事由が解消されたことを受託者から債務証券保有者に通知するものとします（セクション9.2（2））。

契約書は、受託者の責任者が実際にそのことを知っている場合を除き、利息、元本、または保険料の支払いに関連する債務不履行事由の通知を受託者が実際に知っている場合を除き、または実際にそのような債務不履行が発生した場合の受託者が受託者の企業信託事務所の受託者に書面による通知を受け取り、そのような通知が債務証券と契約に関するものでない限り、受託者は債務不履行事由の通知を受け取ったとはみなされないと規定しています（セクション9 2 (3)。

変更と権利放棄

私たちと受託者は、債務証券の保有者の同意なしに、以下の目的で任意のシリーズの契約書または債務証券を変更、修正、または補足することができます。

•

契約に基づく債務証券の発行を規定しています。

​

•

あいまいさを解消したり、欠陥があったり、インデンチャーや補足インデンチャーに含まれる条項に欠陥があったり、インデンチャーや補足インデンチャーに含まれる他の規定と矛盾したりする可能性のある条項を修正または補足したり、修正および補足されたインデンチャーの条件に準拠したりすること。

​

•

債務証券保有者の権利に重大な悪影響を及ぼさないような債務証券の変更を行うこと。

​

•

契約書に明記されているものに加えて、債務証券保有者の保護または債務不履行事由に備えるために含まれているCanopy Growth の契約に追加します。

​

•

契約内容に影響せず、信託契約法の第314条に準拠する弁護士の意見に基づいて信託契約書の規定で義務付けられている範囲で信託受託者の意見に依拠する債務証券の形での変更を含め、契約書に基づいて生じる事項または問題に関して必要または望ましい規定を契約書と矛盾しない条項を設けることは優先されません債務証券保有者の利益を司るためです。

​

•

Canopy Growthへの他者の承継または連続承継の証明、およびそのような承継者が契約書の規定に従って引き受けた契約および義務を証明すること。そして

​

20

•

信託契約法（第17.1条）の改正に従って必要または望ましい場合に、契約条項を追加、変更、または削除すること。

​

また、修正または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本が過半数以上の保有者の同意を得て、任意のシリーズのインデンチャーまたは債務証券を変更、修正、または補足することもできます。影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに、未払いの修正または修正を行うことはできません。その修正が次の条件を満たす場合

•

債務証券の元本、プレミアム（ある場合）または分割利息（ある場合）の満期を変更するか、その元本額、プレミアム（もしあれば）または金利（もしあれば）を引き下げるか、債務証券保有者の選択により返済権に悪影響を及ぼす、または債務担保またはその保険料または利息の支払い通貨を変更する指定された満期日またはそれ以降に当該支払いの執行を求めて訴訟を起こす権利がある、または損なうこと（または、返済の場合は債務証券保有者の選択肢（返済日または返済日以降）、または契約書に規定されている債務証券の転換または交換の権利に悪影響を及ぼす、または

​

•

そのような補足インデンチャーに必要な発行済み債務証券の元本の割合を減らすか、または本契約に基づく当該シリーズまたは特定の債務不履行に影響するインデンチャーの特定の規定の遵守を放棄し、契約書に規定されているその結果に影響を与えるインデンチャーの特定の条項の遵守を放棄するには、債務証券保有者の同意が必要です。または

​

•

インデンチャーのセクション17.2またはセクション9.12の規定のいずれかを変更します。ただし、そのような割合を増やす場合、または影響を受けるインデンチャーの他の特定の条項は、未払いの各債務証券の債務証券保有者の同意なしに変更または放棄できないことを規定する場合を除きます。

​

インデンチャーのセクション17.2に基づく債務証券保有者の同意は、提案された補足契約の特定の形態を承認する必要はありませんが、そのような同意がその内容を承認するものであれば十分です（セクション17.2）。

債務証券の免除

インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、（特定の例外を除いて）あらゆるシリーズの債務証券に関するすべての債務から当社が免除される可能性があると規定しています。当社は、金銭および/または米国政府債務、またはドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、債務証券が支払われる通貨または通貨単位の現金、および/または直接債務、またはその元本と利息が保証されている債務の当該通貨または通貨単位での金額を受託したときに、受託者に返金されます。債務証券が含まれる通貨または通貨単位を発行した政府支払い可能（セクション10.5）。

取締役の個人的責任はありません

当社の取締役の誰も、債券、契約に基づく当社の義務、またはそのような義務またはその創設に基づく、またはそれらに関連する、またはそれらを理由とする請求について、一切の責任を負いません（セクション18.3）。

準拠法

インデンチャーおよび債務証券は、改正された1939年の信託契約法が適用される場合を除き、オンタリオ州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

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所得税に関する特定の考慮事項

該当する目論見書補足には、米国人である初期投資家が（米国内国歳入法の意味の範囲内で）本書に基づいて提供された有価証券の取得、所有、および処分による、米国連邦所得税の重要な影響（ある場合）が記載されています。

該当する目論見書補足には、カナダ非居住者を含む投資家が、そこで提供される有価証券を取得、所有、処分することによる、カナダ連邦所得税の特定の重大な影響についても記載されています。

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証券保有者を売る

有価証券保有者の売却に関する情報は、該当する場合、目論見書の補足、発効後の改正、またはこの目論見書に参照により組み込まれた取引法に基づいてSECに提出する提出書類に記載されます。

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配布計画

当社および/または売却する証券保有者、ならびにその質権者、受取人、譲受人、その他の利害関係を有する承継者は、この目論見書によって提供される有価証券を、継続的または遅滞的に、個別に、または一緒に売却することができます。（a）1人または複数の引受人またはディーラーに、（b）1人以上の代理人を通じて、（c）マーケットメーカーに、またはマーケットメーカーを通じて、「市場での提供」または、既存の取引市場、証券取引所、またはその他の方法で、（d）1人または複数の他の購入者に直接購入する、または（e）これらの販売方法のいずれかを組み合わせて、またはいずれかによってその他の合法的に利用可能な手段。

目論見書の補足に従って提供される有価証券は、（i）随時変更される可能性のある固定価格または価格、（ii）売却時の実勢市場価格、（iii）そのような実勢市場価格に関連する価格、または（iv）「市場での分配」とみなされる取引を含むその他の交渉価格で、1つまたは複数の取引で売却される場合があります。TSX、ナスダック、またはその他の既存の証券取引市場での直接販売を含みます。

そのような価格の説明は、該当する目論見書補足で開示されます。有価証券が提供される価格は、購入者によって、また配布期間中に異なる場合があります。固定価格または価格での有価証券の募集に関連して、引受人が該当する目論見書補足に定められた新規株式公開価格ですべての有価証券を売却しようと誠意を持って努力した場合、公募価格は引き下げられ、その後、随時、そのような目論見書補足に定められた新規株式公開価格を超えない金額に変更される場合があります。その場合、引受人が実現する報酬は購入者が支払った合計金額の分減されます有価証券は、引受人が会社に支払った総収入よりも少ないです。当社は、「市場での配布」を行う前に、必要な免責措置を受けます。

目論見書の各補足事項には、提供される証券の種類、引受人、ディーラーまたは代理人の名前または名前、当該有価証券の購入価格、当該売却による当社への収入、引受手数料または割引、および引受人の報酬を構成するその他の項目、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引または譲歩など、募集条件が記載されています。目論見書補足に記載されている引受会社のみが、それによって提供される有価証券に関連する引受人とみなされます。

アンダーライターによる

引受人が本目論見書および目論見書補足に基づく有価証券の売却に使用された場合、その有価証券は引受人が自身の口座で取得し、交渉取引を含む1回以上の取引において、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、随時転売される場合があります。関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人の有価証券購入義務には一定の条件が適用されますが、引受人は、そのような有価証券のいずれかが購入された場合、引受人は目論見書補足によって提供されるすべての有価証券を購入する義務があります。当社または売却証券保有者は、有価証券の提供に関連するさまざまなサービスの手数料または手数料を引受人に支払うことに同意する場合があります。そのような手数料や手数料は、募集の収益または会社の一般企業資金から支払われます。

ディーラーによる

ディーラーを利用する場合、および該当する目論見書補足にそのように明記されている場合、当社または売却証券保有者は、当該有価証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーはそのような有価証券を、転売時にそのディーラーが決定するさまざまな価格で一般に再販することができます。公募価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。当社は、該当する目論見書補足書にディーラーの名前と取引条件を記載します。

エージェントによる

有価証券は、当社が指定する代理店または売却証券保有者を通じて売却することもできます。関係する代理人を指名し、当社または売却証券保有者が当該代理人に支払うべき手数料または手数料は、該当する目論見書補足に記載されます。そのような手数料や

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コミッションは、募集の収益または会社の一般企業資金から支払われます。目論見書の補足に特に明記されていない限り、どの代理人も、任命期間中、最善を尽くして行動します。

ダイレクトセールス

証券は、会社が直接売却することも、売却する証券保有者が、会社または売却証券保有者と購入者が合意した価格と条件で売却することもできます。この場合、引受人、ディーラー、代理人は提供に関与しません。

証券保有者の売却

売却する有価証券保有者、その質権者、受取人、譲受人、その他の利害関係承継人は、1つ以上の募集で有価証券を提供することができます。適用法で義務付けられている場合、または引受された募集に関連している場合は、1つ以上の目論見書補足に従い、およびそのような目論見書補足には、上記の関連する募集の条件が定められます。目論見書補足に従って売却証券保有者が提供する有価証券が売れ残っている限り、売却証券保有者は別の目論見書補足に従ってそれらの有価証券を異なる条件で提供することができます。売却する証券保有者による売却には、目論見書補足の提出が必要ない場合があります。

上記に加えて、売却する各証券保有者は、空売り、デリバティブ取引、ヘッジ取引、債務およびその他の債務の担保に関する誓約による取引、有価証券と交換、転換可能、または行使可能な有価証券の提供、信託、投資会社、またはその他の団体との先物購入契約（ひいては自己の有価証券を分配する場合がある）のいずれか1つまたは複数で、証券をさまざまなタイミングで提供することができます。; そのメンバー、パートナー、または株主への配布を通じて、引き換えにまたは店頭市場取引、および/または個人取引。

売却証券保有者はそれぞれ、証券法の規則144に従い、売却証券保有者が所有する有価証券の全部または一部を公開市場取引で転売することもできます。ただし、売却する証券保有者が規則144の基準を満たし、要件に準拠している場合に限ります。

証券保有者の売却による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

一般情報

この目論見書に記載されている有価証券の分配に参加する証券保有者、引受人、ディーラー、代理人は、証券法では引受人とみなされ、会社から受け取る割引や手数料、および有価証券の転売による利益は、証券法に基づく引受割引や手数料として扱われます。証券法により引受人とみなされる売却証券保有者は、証券法の目論見書提出要件の対象となります。

有価証券の分配に参加する売却証券保有者、引受人、ディーラー、または代理人は、当社と締結する契約に基づき、カナダの州および準州および米国の証券法に基づく負債を含む特定の負債に対する補償、または売却する証券保有者、引受人、ディーラー、または代理人がそれに関して行う必要のある支払いに関する拠出を受ける権利があります。このような売却証券保有者、引受人、ディーラー、代理人は、通常の事業過程で会社の顧客であったり、会社と取引をしたり、サービスを行ったりすることがあります。

有価証券の募集（目論見書補足に別段の定めがない限り）に関連して、引受人は、募集された有価証券の市場価格を公開市場で優勢な価格よりも高い水準に安定させたり維持したりする取引を過剰に配分したり、実行したりすることがあります。このような取引はいつでも開始、中断、中止される可能性があります。

代理人、引受人、またはディーラーは、「市場での流通」と見なされる売却を含め、私的に交渉された取引および/または法律で認められているその他の方法で有価証券を売却することができます。これには、既存のコモンズの取引市場での直接販売を含む、適用されるカナダの証券法によって課せられる制限と、要求され取得された規制当局の承認の条件が適用されます。

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株式、または証券取引所以外のマーケットメーカーに、またはそれを通じて行われた売却。有価証券の募集に関連して、「市場での分配」に関する場合を除き、引受人は、提示された有価証券の市場価格を公開市場で優勢な水準よりも高い水準に安定させたり維持したりする取引を過剰に配分したり、引き受けたりすることがあります。このような取引はいつでも開始、中断、中止される可能性があります。「市場での分配」の引受人、および引受者と共同または協力して行動する個人または会社は、分配に関連して、普通株式の市場価格を安定または維持することを目的とした取引を行うことはできません。これには、引受人が普通株式の過剰配分ポジションを創出することになるような総数の普通株式を売却することが含まれます。

普通株式を除く各種類の証券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券になります。適用法に従い、どの引受会社もそのような有価証券で市場を開くことができますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。そのような証券の取引市場における流動性は限られている可能性があります。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社は普通株式以外の有価証券を証券取引所に上場する予定はありません。したがって、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、サブスクリプションレシート、ユニット、ワラント、および負債証券を売却できる市場はなく、購入者はこの目論見書に基づいて購入したそのような有価証券を転売することはできません。これは、流通市場における新株予約証券、ユニット、ワラント、負債証券の価格設定、取引価格の透明性と入手可能性、そのような証券の流動性、および発行者規制の範囲に影響を与える可能性があります。証券が証券取引所に上場されているかどうかにかかわらず、シリーズまたは銘柄の証券取引市場が発展すること、またはそのような市場の流動性について保証することはできません。

登録権

当社の普通株式の一部の保有者は、証券法に基づき、そのような株式を公開転売目的で登録することに関する権利を有します。

米国に関する特定の事項

最初に米国外で売却された有価証券は、引受会社、ディーラーなどを通じて米国で転売される可能性があります。

米国の一部の州の証券法に準拠するため、該当する場合、これらの管轄区域では、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ、証券を売却することができます。さらに、米国の一部の州では、登録されているか、売却の資格があるか、登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、証券を売却できない場合があります。

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法的な問題

ここで提供される普通株式、交換可能株式、新株予約券、ユニット、ワラント、負債証券、および本書で提供される有価証券に関連するその他のカナダの法的事項の有効性は、Cassels Brock & Blackwell LLPによって当社に引き継がれます。米国法の特定の事項は、ニューヨーク、ニューヨークのPaul Hastings LLPによって引き継がれます。売却する証券保有者、引受人、ディーラー、代理人は、募集に関連する事項について、それぞれの弁護士から助言を受けます。

専門家

2024年3月31日現在および終了した年度のCanopy Growth Corporationの連結財務諸表、および2024年3月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性は、参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるPKF O'Connor Davies, LLPの報告と、監査と会計の専門家としての当該事務所の権限に基づいて、ここに参照により組み込まれています

2023年3月31日現在、および2023年3月31日に終了した2年間の各年度のキャノピー・グロース・コーポレーションの連結財務諸表は、参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLP（「KPMG」）の報告と、監査および会計の専門家としての当該事務所の権限に基づいて、参照によりここに組み込まれています。

2023年の年次報告書に含まれる2023年3月31日の連結財務諸表を対象とする監査報告書には、短期的に期限が到来する会社の重要な債務、事業からの定期的な損失、および事業資金を調達するための追加資本の必要性から、当社が継続企業として存続する能力について大きな疑問が生じているという説明文が含まれています。2023年の連結財務諸表には、その不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

Canopy Growth Corporationは、本登録届出書に参照により組み込まれている当社の過去の財務諸表に関する監査報告書を参照して、KPMGが設立に同意した結果として生じる法的措置または手続きを首尾よく弁護するために、KPMGが被ったあらゆる法的費用および経費に対して、KPMGを補償し、KPMGを無害にすることに同意しました。

民事責任の執行可能性

私たちは、カナダ事業会社法（「CBCA」）に基づいて設立され、その対象となる法人です。当社の役員や取締役、およびこの目論見書に記載されている専門家の一部はカナダ居住者であり、当社の資産、または役員、取締役、専門家の資産の多くは米国外にあります。私たちは米国での手続きの代理人を任命しましたが、米国に居住する証券の保有者にとって、米国に居住していない取締役、役員、専門家に米国内でのサービスを提供することは難しいかもしれません。また、米国に居住する有価証券の保有者が、当社の民事責任と、米国連邦証券法に基づく当社の役員、取締役、専門家の民事責任を前提とする米国の裁判所の判決を受けて、米国内で訴訟を起こすのは難しいかもしれません。カナダの弁護士であるCassels Brock & Blackwell LLPから、米国連邦証券法に基づく民事責任のみに基づく米国裁判所の判決は、判決が下された米国の裁判所が、同じ目的でカナダの裁判所によって認められる管轄権の根拠を持っていれば、カナダでも執行可能である可能性があるとアドバイスを受けました。しかし、Cassels Brock & Blackwell LLPからも、米国連邦証券法のみに基づく責任に基づいてカナダで訴訟を起こすことができるかどうかはかなり疑わしいとのアドバイスを受けました。

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最大2億5000万ドル

普通株式

目論見書補足

エージェント

BMOキャピタル・マーケッツ株式会社

2024年6月6日