アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンDC20549

スケジュール14A

セキュリティ交換法第14(a)条に基づく委任状声明書

1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状

登録者により提出されました x

登録者以外の当事者によって提出されました¨

適切なボックスを確認してください：

テスラ社

（組織名にその憲章で指定された名称）

登記簿と異なる場合、プロキシ声明書を提出した人の名前

登録費支払い（該当するすべてのボックスにチェックを入れてください）：

2024年6月5日

テスラの仲間の皆様へ、

この数週間、私たちは来週の株主総会で提供する重要な事項に関する噂や議論がたくさんあることを目にしてきました。そして、公平でない、文脈がない、またはただ間違っている公衆の議論に入って来た情報があることを知っています。私たちテスラは、否定的な意見に慣れています。

私たちは、私たちの素晴らしい会社の歴史で最も重要な投票が締め切りまでの最終日に入るところです。取締役会議長として、私は、Elonの2018年パフォーマンス賞を批准し、Teslaの法人本店をテキサス州に移すことがなぜそれほど重要なのかを直接的に皆様に伝えたいと思っています。

これらの投票は、公正性、尊重、そしてテスラの未来についてのものです。

公正性と尊重は、私たちがElonと共有したコミットメントを尊重することを要求します。2018年に、私たちはElonに集中してもらい、当社の成長に最も驚異的に焦点を当てることになることをコミットメントしました。Elonのユニークな貢献により、2018年には損失を出しており、克服するための重大な障壁や課題がある野心的な会社から、今日のように文字通り世界を変える会社になりました。これらの貢献は尊重されるべきです。

私たちは、2018年にElonにコミットメントしたとき、それが達成しなければならなかった単純な目的がありました。それは、Elonにテスラに焦点を当て、会社の比類のない野望を実現するために動機づけを与えることでした。それがなぜ私たちは、市場価値と運営のマイルストーンの達成に基づくトランチで構成されるアワードを設計したのか、それに直接的に、そして実質的に役立つマイルストーンを達成することによってElonがアワードの利益を実現するためには、会社と株主に直接的に有益なマイルストーンを達成する必要がありました。そして、それはまさしく設計通りに作用しました。2024年には、私たちは、およそ6年にわたるElonの熱心な取り組みの成果を得、それにより、当社の規模と収益性に驚異的な成長をもたらし、株主に数千億ドルの価値を提供しています。私たちは、2018年に私たちが共有した決定を批准することによって、私たちの約束を守ることがますます重要であると考えています。もしテスラがElonに注目し、彼が将来も同様の成果を提供し続けるために彼の時間、エネルギー、野心、ビジョンを捧げることを続けるために、私たちは私たちの約束を守らなければなりません。¹これは明らかにお金の問題ではありません。Elonが地球上で最も富裕な人々の一人であることは、私たちが2018年にコミットした約束を放棄しても同じであり続けるでしょう。Elonは典型的な役員ではなく、Teslaは典型的な会社ではありません。役員に報酬を提供する典型的な方法が、Teslaのために結果をもたらすわけではありません。Elonのような人物を動機づけるには、異なるものが必要です。これが、アワードが株式オプションの行使を受け取った後5年間株式を保有するようにElonに要求する理由の1つであり、これはElonがTeslaと株主に価値を継続して提供し続けるようにインセンティブを与えることしかできないからです。

これは明らかにお金の問題ではありません。Elonが地球上で最も富裕な人々の一人であることは、私たちが2018年にコミットした約束を放棄しても同じであり続けるでしょう。Elonは典型的な役員ではなく、Teslaは典型的な会社ではありません。役員に報酬を提供する典型的な方法が、Teslaのために結果をもたらすわけではありません。Elonのような人物を動機づけるには、異なるものが必要です。これが、アワードが株式オプションの行使を受け取った後5年間株式を保有するようにElonに要求する理由の1つであり、これはElonがTeslaと株主に価値を継続して提供し続けるようにインセンティブを与えることしかできないからです。

1参照：FactSet。2018年3月21日から2023年12月31日までの市場価値の変化に基づく。

2018年に私たちが認識し続けていることは、Elonが確かに無制限の時間を持っていないということです。彼は信じられないほどの差をつくることができる多くのアイデアや他の活躍の場所に直面しています。私たちはそれらのアイデア、エネルギー、そして時間をあなた、私たちのオーナーのためにテスラに置くことを望んでいます。しかし、これは相互の尊重が必要です。

私たちは皆、Elonにコミットメントしました。Elonはコミットメントに応え、私たちの株主に多大な価値を提供しました。私たちの約束を守ることは、私たちがElonのテスラに対するビジョンをサポートし、彼の非凡な業績を認めることです。それは彼を引き続き株主のために価値を創造するために動機づけることになります。

公平性、尊重、そしてテスラの未来に関する公正性と尊重が、私たちがテキサスに私たちの会社の法的本拠地を移すことを承認するように要求する決定の背後にある理由です。テキサスは、デラウェアとほぼ同等の統治権利を株主に提供し、Teslaにとって重要な大規模な決定のより確実性を提供することが期待されています。テキサスに設立することにより、Teslaが成長し、革新するための最良のプラットフォームを提供できると考えています。テキサスの立法者と裁判所が、Teslaに適用される企業法について公正に開発し、決定するために最良の立場にあるからです。特に、私たちの次の大きな賭けが誰よりも大きな期待を裏切ったとき。

Teslaを支持し続けてくださり、ありがとうございます。

敬具

Robyn Denholm

取締役会議長

追加情報と入手方法

Tesla，Inc. （「Tesla」）は、2024年の年次株主総会（「決定的な委任状声明」）に係る委任状の募集に関する書類（「決定的な委任状声明」）をSECに提出しました。決定的な委任状声明には、2024年の年次総会で投票される事項に関する重要な情報が含まれています。Teslaの株主は、SECのウェブサイトwww.sec.govを通じてTeslaが提出または提出する文書を含むこれらの文書とその他の文書を無料で入手できます。さらに、Teslaの投資家関係ページにアクセスして、ir.tesla.comにあるTeslaによって提供されるこれらの文書を無料で入手できます。

募集に参加する者たち Vir、その取締役、および一部の役員およびその他の代理人は、年次総会に関連して、その株主からプロキシを募集する者とみなされる場合があります。 Virの取締役、指名株主、および役員名、および彼らのそれぞれの利害関係に関する情報は、決定的なプロキシ声明書および付随する募集資料に記載されます。 年次総会のための決定的なプロキシ声明書に記載されたVir証券の取締役および役員の保有量が変更された場合は、その後、形式4による証券の有益な所有権の変更声明書に反映されます。これらの文書は、上記と示されるように入手することができます。

Teslaの役員および経営執行役員は、2024年の年次総会におけるTeslaの株主からの委任状の募集に参加する者として、Teslaの株主からの委任状の募集における参加者の利益に関する情報は、決定的な委任状声明に含まれています。

将来に関する記述

本コミュニケーションには、リスクと不確実性を含むテスラの現在の期待を反映した、1995年の私的証券訴訟改革法に基づく前向きな声明が含まれています。これらの前向きな声明には、目標、コミットメント、戦略、ミッションに関する声明、テスラがデラウェアからテキサスへの提案された再国内事業移転に関する計画と期待（「Texas Redomestication」）およびテスラの2018年のCEO報酬パッケージの承認（「Ratification」）に関する声明、テキサスでの訴訟の将来に関する期待とタイミングに関する声明、Ratificationの下でのCEOのイノベーションとインセンティブ化の継続に関する期待、税務効果、費用削減、Texas RedomesticationまたはRatificationに関連するその他の関連性のある利点、意味、リスク、コストまたは税制効果、コスト削減、株主の意向、見解、反応、Ratificationを通じてCEO報酬に関する不確実性を回避する能力、Ratificationを通じて将来の司法またはその他の批判を回避する能力、将来の財務状況、予想コストまたは負担の削減、執行役員報酬プログラム、技術に関する需要と受け入れの期待、関心と率直な目的、取締役会の計画と目標が含まれます。「予測する」「信じる」「続ける」「可能である」「設計する」「運転する」「見積もる」「期待する」「将来的な」「目標」「意図する」「ありそうな」「可能性がある」「予定する」「潜在的な」「探す」「セットする」「すべきである」「先駆ける」「推進する」「する」「将来の同様の表現を意図するものですが、すべての前向きな声明がこれらの識別用言葉を含むわけではありません。テスラがその前向きな声明で開示する計画、意図、期待を実際に達成するとは限らず、テスラの前向きな声明に過度に依存するべきではありません。テスラが行う前向きな声明に開示された計画、意図、期待と実際の結果または事象が異なる場合があり、テスラの実際の結果が前向きな声明と異なる原因となるリスクと不確実性があります。これらのリスクには、Texas RedomesticationとRatificationに関連するリスク、12月31日までの財務年度におけるForm 10-Kに記載された「リスクファクター」のPart I、Item 1Aで記載されているリスク、およびテスラのその他のSECへの提出書類で定期的に記載されるリスクが含まれます。このようなリスクの議論は、この提出時にこれらのリスクが実際に発生したことを示すものではありません。テスラは、本文書に含まれる前向きな声明を更新する義務を負いません。