424B3

プレファンドウォラントの行使に伴う普通株式の上限に関する本目論見書は、販売株主であるこの目論見書で識別された販売株主またはSelling Stockholderが、当社の普通株式$ 0.0001の25,000,000株まで時折転売またはその他の処分をすることに関連しています。株式。Selling Stockholderによる普通株式の転売の場合、本目論見書の下で販売されるすべての株式は販売株主が保有する普通株式の発行済み株式になります。事前資金のない株式交換の場合、当社は事前に資金提供された株式交換の買い取り価格に等しい株式あたりの現金収入を受け取ります。

このプレファンドウォラントは、株式法1933年のセクション4（a）（2）および証券取引委員会の規則506（b）に基づく登録要件から除外された民間行為によって、普通株式$ 0.0001の株式を購入するためのウォラントの行使により、普通株式の最大25,000,000株までの転売またはその他の処分を提案するプロスペクトスに発行されました。当社はこの目論見書の下で任意の普通株式を売却せず、販売株主による普通株式の売却またはその他の処分から何らの収益を得ることはありません。ただし、販売株主による事前資金提供ウォラントの現金行使の場合、当社は行使された事前資金提供ウォラントの行使価格に等しい株式あたりの現金収入を受け取ります。このプロスペクトスで識別された販売株主または彼の贅沢な担保、譲受人、または後継者は、公共または非公衆トランザクションを介して時折当社の普通株式を売却またはその他の方法で処分することができます。販売株主によって提供された普通株式は、当時の市場価格で販売されることがあり、これは販売時の市場価格関連の価格、変動価格または協議価格であることができます。販売株式の売却に関連するすべての手数料および割引は、販売株式に帰属します。株式の登録に関連するすべてのその他の費用、経費、および手数料は当社が負担します。販売株主がどのようにして当社の普通株式を売却または処分できるかに関する詳細については、「Selling Stockholder」というタイトルが付けられたセクションを参照してください。

売りを行うために、Nektar Therapeuticsの普通株式、すべてのセクター、シンボル「NKTR」ナスダックキャピタルマーケットに上場しています。 2024年5月24日、当社の普通株式の最終報告された売却価格は、1株あたり1.64ドルでした。 資金調達の用途当社の普通株式の投資には高いリスクが伴います。投資の決定をする前に、本プロスペクトスのページ6で始まる「リスク要因」の見出し下に記載された情報および参照または本プロスペクトスに取り入れられた文書をお読みください。

当社の普通株式は、シンボル“NKTR”でナスダックキャピタルマーケットに上場しています。2024年6月4日には、当社の普通株式の最終取引価格は株式1.40ドルでした。

当社の普通株式への投資は高いリスクを伴います。投資決定を行う前に、本プロスペクトスのページ6で始まる「リスク要因」の節と本プロスペクトスに組み込まれた文書を、または参照文書を詳しくお読みください。

米国証券取引委員会または州証券委員会は、これらの証券の承認または非承認、および本目論見書の適正性または正確性について承認または非承認を行っていません。そのような表明は犯罪行為です。

本目論見書の日付は2024年6月5日です。

当社は、「シェルフ」登録プロセスを利用してSECに提出した登録声明書の一部です。この「シェルフ」登録プロセスにより、販売株主はこのプロスペクトスで説明されている普通株式を1回または複数回にわたって販売することがあります。

このプロスペクトスは、販売株主が保有する普通株式を購入するための前資金提供ウォラントの行使に伴う当社の普通株式2,500万株までの転売またはその他の処分に関連しています。 Selling Stockholderというセクションの下に識別された販売株主が使用する可能性のある本プロスペクトスを使用して販売できる当社の普通株式は、販売株主が保有するプレファンドウォラントの行使により発行される普通株式を表します。販売株主が本プロスペクトスを使用して当社の普通株式を販売する場合、必要に応じて、販売株主または当社は、このプロスペクトスの中により具体的な情報を記載することができます。オファリングと提供される証券に関する情報が含まれる資料です。また、このプロスペクトスに含まれる情報と照らし合わせている場合は、最新の適用可能な補足プロスペクトとここに組み込まれている文書を参照してください。

本目論見書またはプロスペクタス補足説明書に含まれる情報だけに頼るべきです。われわれまたは売却株主は、本目論見書またはプロスペクタス補足説明書に含まれる情報に加えて、その他の情報を提供するために誰か他の人を許可することはありません。

販売株主は、そのようなオファーおよび販売が許可されていない管轄区域でこれらの証券を販売することを意図していません。特定の管轄区域での本プロスペクトスの配布および公示は、法律によって制限される場合があります。本プロスペクトスを入手した米国外の者は、米国外での該当する証券のオファリングおよび販売に関する制限事項について自己調査し、遵守する必要があります。本プロスペクトまたは同様の配布資料のいかなる部分も、そのようなオファーまたは売却を行う人がそれらを行うことが違法である管轄区域で、そのような人によって使用されてはならないdevices。

このプロスペクトスまたは適用可能なプロスペクトス資料に含まれる情報は、それぞれの日付のみ正確であり、これらの書類に含まれる参照文書の情報は、それらの書類の日付のみ正確であり、このプロスペクトスまたは当社の普通株式の販売のいかなる時間帯でも、これらの書類の日付以降であっても、私たちのビジネス、財政状態、業績および見通しが変化している可能性があります。当社の普通株式に投資する前に、このプロスペクトスまたは適用可能なプロスペクトスの原則に含まれるまたは取り込まれるすべての情報を読み考慮することが重要です。投資決定をする前に、または当社の普通株式に投資する前に、本プロスペクトスおよび適用可能なプロスペクトスサプリメント、あらかじめ参照されている文書、およびここに参照されている「 追加情報は以下から入手できます」。本プロスペクトスには、Nektar Therapeuticsのデラウェア州会社もしくは適切な場合はその子会社として、Nektar Therapeuticsの普通株式（$ 0.0001の額面）をいずれも含む「Nektar」「当社」「登録者」「私たち」「私たちの」の用語が含まれます。

当社のビジネスで、Nektarなど、いくつかの商標および商号を使用していますが、当社の製品名を含むこの文書で言及された以下のマークを使用しています。本プロスペクトスで言及されたその他の商標または商号は、それらの所有者の財産です。便宜上、このプロスペクトスにおける商標や商標は、シンボルを使用せずに参照されます。

本目論見書内の当社の財務諸表に関するすべての参照は、文脈が別の場合を除き、関連する注記を含みます。

この目論見書サプリメント、同梱リスクプロスペクタス、およびここにおいておよびそこに取り込まれた文書に含まれる業種および市場データ、およびその他の統計情報は、管理部門の独自の見積もり、独立した出版物、政府出版物、市場調査会社の報告書、または他の出版物に基づいており、管理部門によって合理的な見積もりであると信じられています。これらの情報源は信頼できると信じていますが、私たちは情報を独立して確認していません。

その他^®および当社の製品名。本目論見書で言及されているその他の商標または商号は、それぞれの所有者の財産です。当社の商標および商号は、記号をつけずに本目論見書で言及されています（参照：付記された記号）^® と ^™私たちはビジネスでさまざまな商標や商号を使用しており、本目論見書で言及される以下の商標を含めています：Fate Therapeutics。この目論見書で言及されるその他の商標または商号は、それぞれの所有者の財産です。この目論見書での商標および商号は、「TM」、「SM」、または「R」の記号なしで参照される場合がありますが、そのような参照は、該当する所有者がその権利を適用可能な法律の下で最大限主張しないということを示唆するものではありません。他社の商標および商号を使用すること、または表示することにより、私たちは、他社によって私たちが関係している、または私たちが関係していると見なされる可能性があることを示唆するものではありません。

当社のビジネスの概要については、この目論見書の他の箇所または参照文書に含まれる情報の一部をハイライトしています。しかし、これは要約にすぎないため、あなたにとって重要な情報が全て含まれているわけではありません。下記の「参照情報の統合」と「追加情報の入手先」に記載されている、参照文書を含む、この目論見書をよくお読みいただくことをお勧めします。さらに、本目論見書に記載されている「リスクファクター」の項目およびその他の定期報告書に記載されている事項についてもよく検討することをお勧めします。

当社

当社は、免疫療法分野における革新的な医薬品の発見と開発に注力している、臨床段階の研究型バイオ医薬品企業です。この成長分野において、特定の免疫応答を誘導、増幅、減衰、または防止することで、所望の療法効果を達成するために、新しい免疫調節剤の開発を目指しています。当社は、免疫学における深い理解と高いポリマー化学技術を活用して、革新的な候補薬を創製し、これらの分子を臨床前および臨床開発を通じて進展させるための薬剤開発の専門知識を有しています。当社のパイプラインには、自己免疫疾患（例：rezpegaldesleukinおよびNKTR-0165）、およびがん（例：NKTR-255）の治療を目的とした、臨床段階と臨床前段階の免疫調節剤のラインナップを有しています。当社は、長期的な株主価値を創造する最良の戦略として、候補薬のパイプラインの構築と推進に重大な投資を継続しています。

当社の薬剤候補およびパイプライン当社の薬剤候補は、重大な疾患において重要な役割を果たす経路を標的としています。自己免疫疾患において、私たちは、免疫系のバランスを整え、身体の自己耐性機構を修復し、免疫ホメオスタシスを達成することを目的としています。がんにおいては、免疫系の自然な抗腫瘍機構を活性化することに重点を置いています。

自己免疫疾患多くの自己免疫疾患は、免疫系のバランスの崩れによって引き起こされることを認識しています。身体の自己耐性機構の故障により、病原性T細胞が形成され、患者の身体の健康な細胞を誤って攻撃して損傷を与えることがあります。自己免疫疾患の現在の全身性治療（例：コルチコステロイドや抗TNF剤）は、免疫系を広範囲に抑制し、重篤な副作用があるため、問題となっています。免疫系を再バランスさせるために、免疫抑制性の強いT細胞である調節T細胞、またはTreg細胞の機能を上昇させる薬剤を設計することができ、これらは自己免疫疾患や炎症性疾患を患う患者の治療に使用することができます。

rezpegaldesleukin

当社の薬剤候補であるrezpegaldesleukinは、自己免疫疾患や炎症性疾患を患う人々の根本的な免疫系のバランスを整える潜在的な画期的解決策です。これは、体内のインターロイキン-2（IL-2）受容体複合体を標的としたものであり、Treg細胞の増殖を促すために設計されています。これらの細胞を活性化することにより、rezpegaldesleukinは免疫系をバランス化する作用を発揮する可能性があります。Rezpegaldesleukinは、自己免疫疾患や炎症性疾患の数多くの治療に向けて、一か月から二か月に一度の自己投与注射として開発されています。

Rezpegaldesleukin

Rezpegaldesleukinという当社の薬剤候補は、自己免疫疾患や炎症性疾患を患う人々の根本的な免疫系のバランスを整えるために設計された潜在的な画期的解決策です。これは、体内のインターロイキン-2（IL-2）受容体複合体を標的としたものであり、Treg細胞の増殖を促すために設計されています。これらの細胞を活性化することにより、rezpegaldesleukinは免疫系をバランス化する作用を発揮する可能性があります。Rezpegaldesleukinは、自己免疫疾患や炎症性疾患の数多くの治療に向けて、一か月から二か月に一度の自己投与注射として開発されています。

当社のTNFR2アゴニストアセットは、TNFR1シグナリングを調節することなく、TNFR2受容体活性を選択的に刺激する可能性のある、独自の二価抗体であると考えています。TNFR2シグナリングは、免疫調節機能を促進し、組織細胞に直接的な保護効果を提供することが知られています。TNFR-2は、Tregs、神経細胞、内皮細胞に高く発現しており、Tregsの抑制効果および全体的な機能特性を増強することが示されています。当社の焦点は、自己免疫疾患（潰瘍性大腸炎、多発性硬化症、白斑など）の治療用に開発可能な、Treg細胞の選択的結合とシグナリングプロファイルを示すTNFR2抗体候補にあります。当社は、2024年にこのプログラムのIND許諾を取得するために、バイオロジック・デザイン有限会社との研究協力およびライセンスオプション契約に基づいて開発された特定のアゴニスト抗体およびその他の物質の独占ライセンスを獲得した後、調査許諾可能性のある研究を実施しています。

がん治療

NKTR-255

当社は、がんの治療において、生物学的経路を標的とした薬剤の開発に焦点を置いています。NKTR-255は、黄色ブドウ球菌-15（IL-15）経路を標的とした検討中のバイオロジックであり、体内の先天性および適応性免疫反応を活性化するために設計されています。IL-15経路の活性化により、NK細胞の生存と機能が向上し、攻撃的な効果を持つCD8 +メモリT細胞の生存が誘導されます。再生人間IL-15は、体内から迅速に除去されるため、慢性毒性のため効果が限られています。IL-15受容体複合体との最適な関与を通じて、NKTR-255は、機能的NK細胞集団および長期的な免疫学的記憶の形成を促進するように設計されています。これにより、持続的かつ耐久的な抗腫瘍免疫反応が誘導される可能性があります。

企業沿革および情報

当社は1990年にカリフォルニア州で設立され、1998年にデラウェア州に再登録されました。当社の主な本社は、サンフランシスコ、カリフォルニア州、ミッションベイ・ブルバード・サウス455番地にあり、当社の電話番号は（415）482-5300です。当社のウェブサイトアドレスはhttp://www.nektar.comです。当社のウェブサイト上で利用可能な情報は、本目論見書の一部ではないため、参考にしないでください。当社および当社の財務情報に関する詳細については、SECに提出された最近のファイリング（参照：登場する記号）を参照してください。追加情報は以下から入手できます販売計画

オファリング以下の要約は、当社の普通株式及びオファリングについての基本情報を含んでいますが、完全ではありません。あなたにとって重要な情報を全て網羅しているわけではありません。「普通株式に関する説明」の節を読むことで、当社の普通株式により完全に理解することができます。

売出株式	最大25,000,000株の普通株式。

オファリングの条件

当社の売出株式価格と売出株式の注文方法については、『配布計画販売計画

資金の使途

当社は、本目論見書に基づく売出株式の売却から得られる収益を受け取りません。『資金調達の利用販売計画

普通株式のNasdaq Capital Marketシンボル『NKTR』

『NKTR』

売出株式価格

当社の売出株式は、流通市場価格または私的な交渉による価格で提供されます。」

リスクファクター

ここで提供する普通株式への投資は投機的であり、高いリスクを伴います。この目論見書の「」の下に示される情報を注意深く考慮する必要があります。リスクファクター当社の普通株式に投資することは高いリスクを伴います。当社の普通株式に投資する前に、以下に記載されたリスクや、当社の2024年3月31日終了の四半期報告書の「リスクファクター」という見出しの下に記載されたリスクなど、情報を注意深く検討する必要があります。これらは本目論見書および参照文書の他の情報と合わせて、参照文書に記載されている情報や書類と共に取り込まれます。現在は私たちに知られていない、または私たちが現在無遅滞と見なしている追加のリスクや不確実要因も、私たちのビジネスを損なう可能性があります。これらのリスクが実際に発生した場合、当社のビジネス、財務状況、業績、見通し、およびキャッシュフローに重大な損害を与える可能性があります。それにより当社の普通株式の取引価格が下落し、投資の全額または一部が失われる可能性があります。

公開市場での売却可能な大量の当社の普通株式に関して、あるいはそのような売却が行われる可能性があると市場が認識した場合、当社の普通株式の取引価格を下落させる恐れがあり、将来の株式販売を通じて資金調達がより困難になる可能性があります。

売出株式元所有者による当社の普通株式の大量売却またはその売却が行われる可能性があるという市場の見方は、当社の普通株式の市場価格を低下させたり、将来当社が株式を売却することがより困難になったりする可能性があります。

本目論見書と添付資料のプラス、ここで参照した情報には、リスクおよび仮定を含む先行きに関する声明が含まれます。これらのリスクおよび不確実要因、または実現しなくても不正確であった仮定などが、そのような先行きに関する声明が示す期待と異なる結果を生じる可能性があります。私たちは、これらの先行きに関する声明を、1995年の民事訴訟改革法の安全保障条項と他の連邦証券法に基づいて行っています。この目論見書に記載されている歴史的事実以外のすべてのリスクは、先行きに関する声明となります。場合によっては、以下のような言葉で、先行きに関する声明を特定することができます。「予測される、信じられる、検討される、継続する、可能である、推定される、期待される、意図される、可能性がある、予測される、推進される、掲示される、先進するべきである、対象である、許容されるだけである、われわれが信じる、われわれが予想する、われわれが考える、われわれが計画する、われわれが希望する、予定される、不確実要因によって影響を受ける可能性がある、われわれが経験した、表明した、または匹敵する用語」。これらの先行きに関する声明には、以下のようなものが含まれますがこれらに限定されません：

普通株式またはその他の株式の将来的な発行は、普通株式市場をさらに押し下げる可能性があります。私たちは、プログラムに関連する研究開発費用や一般的な管理費用に伴う費用を引き続き負担することが予想されます。また、資金調達要件を満たすために、追加の株式を売却する必要が生じることがあります。大量の普通株式またはその他の株式を売却することまたは売却を提案することは、当社の普通株式の市場価格に不利な影響を与える可能性があり、私たちの株価は大幅に下落する可能性があります。新規発行される株式には、既存の普通株式よりも優先権、特徴、または権利を有することがあります。

もし証券または業界アナリストが私たちについて研究を公表しないか、私たちについて不正確または不利な研究を公表した場合、または私たちの普通株式に関する勧告を悪化させた場合、私たちの普通株式の取引価格または取引高は下落する可能性があります。

私たちの普通株式の取引市場価格は、私たち、私たちのビジネス、市場、または競合他社について証券または業界アナリストが公表する研究やレポートに一部影響を受ける可能性があります。これらのアナリストのうちの1人以上が、不利な評価で研究を開始した場合、または私たちの普通株式を格下げした場合、または競合他社についてより有利な推奨事項を提供し、または不正確または不利な研究を公表した場合、私たちの普通株式の取引価格が下落する可能性があります。私たちをカバーする可能性のある任意のアナリストが私たちをカバーしなくなる場合や、定期的にレポートを公表しなくなる場合、私たちは金融市場での可視性を失う可能性があり、その結果、私たちの普通株式の取引価格または取引高が下落する可能性があります。

本目論見書および付随する目論見書補足書、およびここで参照される情報および記載されている内容には、リスクや不確実性を伴う先行きに関する声明が含まれます。同様に、これらの先行きに関する立場は、実際に発生するか否か、また証明されるか否かに関わらず、当社の結果に影響を与える可能性がある假定に基づいています。当社は、私生活療法に関する保護規定など、連邦証券法およびその他の法律に則って、このような先行きに関する声明を行っています。本目論見書に含まれる歴史的事実以外のすべての声明は、先行きに関する声明です。いくつかの場合、あなたは、このような先行きに関する声明を、次のような言葉によって特定することができます。「予測」、「信じる」、「検討する」、「継続する」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「可能性がある」、「計画する」、「潜在的な」、「予測する」、「プロジェクトする」、「求める」、「すべき」、「ターゲット」、「となるだろう」、「するだろう」、「できるだろう」、「であるだろう」、「このような語句を否定するものも含め、これらの語句の否定形またはその他の類似の表現によって先行きに関する声明を特定することができます。これらの先行きに関する声明には、以下のものが含まれますが、これに限定されません：（本目論見書の中で特定のリスクファクターを参照してください（参照：付記された記号））。

•預託契約に定められていることを実施または行うことが定められているいかなる行為および事柄の実施中に発生した非履行または遅延により、または預託契約またはADRに根拠を持って自主裁量を行った場合、その失敗（実行可能かどうかを判断することを含む）;

管理部門の今後の運営計画（未臨床開発、臨床試験および製造を含む）に関する声明。

私たちの財務状況および将来の運転資本ニーズに関する声明。

私たちの前回の戦略的再編および費用削減計画に関連する声明。

今後の資金調達の代替案に関する声明。

提案された薬剤候補および私たちの将来の研究および開発計画に関する声明。

臨床試験の開始または終了時期または規制承認申請の提出に関する声明。

将来の経済状況またはパフォーマンスに関する声明。

開始、形成、または当社の共同研究体制、商品販売レベル、およびそれらの取引で私たちに支払われる可能性がある将来の支払いに関する声明。

臨床試験を開始または継続するための私たちの計画および目的に関する声明。

潜在的、予想される、または進行中の訴訟に関する声明。

上記のすべての述べた事柄の前提に関する声明。

この目論見書での先行きに関する声明は、私たちの将来の事象または将来の財務パフォーマンスに関する私たちの現在の見方を反映したものであり、既知のおよび未知のリスク、不確実要因およびその他の要因が含まれています。これらの先行きに関する声明に対しては、現時点の予想には物事が存在すること、私たちの現行のリスク評価、あるいはその他の方法に従った結果に基づくものであることに留意してください。「」の見出しの下に示されているものなど、要因が示されています。これらの不確実要因によって、実際の結果が先行きに関する声明で期待された結果、パフォーマンスまたは成果と大きく異なる場合があります。これらの不確実要因に関する情報は、私たちが所有している文書、調査、意見調査、研究や類似の情報源から入手され、今後の事実または状況がこの情報に反映されている場合があります。法律によって要求された場合を除き、新しい情報が将来的に入手可能になった場合でも、理由なくこれらの先行きに関する声明を更新したり修正することはありません。

この目論見書の「リスクファクター」という見出しの下のリストに示されているものなど、現実的な考慮事項、「事実」または現在の状況などが、先行きに関する声明と異なる結果を生じる可能性があることを示しています。これらの先行きに関する声明に極力頼ることは避けてください。法律によって要求された場合を除き、理由なくこれらの先行きに関する声明を更新したり修正することはありません。リスクファクターこれらの不確実性があるため、これらの先行きに関する声明には過度に依存しないでください。法律によって要求されない限り、将来新しい情報が入手可能になった場合でも、何らかの理由で当社はこれらの先行きに関する声明を更新または修正することはないと想定しています。

本目論見書には、私たちの業界、ビジネス、および特定の病気の市場、そうした市場の規模の推定、および特定の医療状態の発生率および有病率などに関する見積もり、予測、その他の情報が含まれています。推定、予測、プロジェクション、市場調査、または類似する手法に基づく情報は、根本的に不確実性にさらされており、この情報に反映される事象や状況と実際の事件や状況が異なる場合があります。特に明示されていない限りは、私たちは、市場調査会社およびその他の第三者、業界、医療および一般出版物、政府データ、および類似の情報源が提供する、この業界、ビジネス、市場およびその他のデータを取得しました。

売り出し株主は、この目論見書に基づいて売り出しを行う場合があります。我々はそのような売り出しの収益を受け取りません。しかしながら、売り出し株主がプリファンドワラントを現金行使する場合には、当社はプリファンドワラントの行使価格に相当する株式あたりのキャッシュ収益を受け取ることがあります。これは合計で$2,500に相当する場合があります。

売り出し株主は、この株式の仲介、会計、税務または法律サービスまたは売り出し株主が株式を処分する際に発生するその他の経費に対してアンダーライティングの割引および手数料、および費用を支払います。当社は、売り出し株主が売却する当社の普通株式の登録に関連して、一定の費用を負担します。プリファンドワラントの保有者には、現在プリファンドワラントを行使する義務はありません。当社は、プリファンドワラントを行使した場合でも、現金による合計$2,500に対して現時点で有意な収益を得ることはありませんし、キャッシュレスの行使であっても一切の収益を得ることはありません。

売り出し株主が売却予定の普通株式は、売り出し株主がプリファンドワラントを行使することによって売り出し株主に発行される株式です。売り出し株主は、証券法のセクション4(a)(2)および証券法に基づくSECによって公布された規則506(b)に基づく登録の免除に基づいて、当社からこのプリファンドワラントを非公募で取得しました。

2024年3月4日、当社はTCG Crossover Fund II, L.P.と証券購入契約（Securities Purchase Agreement）を締結し、当社の普通株式の購入価格合計3,000万ドルで購入するための資金前払いを含む購入契約を締結しました。非公募発行により、TCG Crossover Fund II, L.P.によって普通株式25,000,000株を1株当たり1.20ドルの価格で事前購入することになっています。本目論見書全般で言及する「売却株主」とは、証券購入契約の買い手を指します。売却株主が売却する普通株式から当社は一切の収益を得ることはありません。この登録に言及される株式を登録することで、売却株主および売却株主が本目論見書日付以降に株式を受け取る担保、贈与先、譲受人、または後継者が、「売却興行」の下で計画された方法で株式を再販売または将来処分することができます。配布計画ここで任意の追加情報や修正書類、または他の開示書類がある場合、売り出し株主が過去3年間に当社または当社の関連会社で役職や職務を務めたことがあるか、当社または当社の前身または関連会社と直近3年間で包括的な関係を持っていたかどうかも開示されます。

以下の表には、売り出し株主および売り出し株主による当社の普通株式の有益所有、株式の投票または投資の権限、またはこれらの証券に対して投票または指示する力を有するか、またはこれらの証券の譲渡または指示する権限を有するかどうかに関するその他の情報が示されています。これらの規則は、通常、60日以内にこれらの力を獲得する権利がある場合、またはこれらの力を共有する場合、「有益所有者」とは、証券がある者が証券に対して投票または指示することができる力または指示することができること、またはこれらの力を60日以内に獲得する権利があることを意味します。売り出し株主は、自己が保有するすべての株式に対して投票および投資の権限を有します。列に「売り出し前の普通株式の有益所有株数」があり、その列には、プリファンドワラントの行使に関する制限を除いて、2024年5月17日時点で売り出し株主が有益に所有している普通株式の数、およびその日に売り出し株主によって行使されることになっている普通株式の数が含まれています。列「この目論見書に基づく売り出しの最大普通株式数」には、売り出し株主によるこの目論見書に基づく普通株式が示されています。有益所有の割合は、2024年5月17日時点で184,019,532株の普通株式が発行済みであることをベースにしています。

有価証券購入契約の条件に従って、この目論見書では、売り出し株主が、本登録声明がSECに最初に提出された取引日の直前にプリファンドワラントを総額で行使した場合を想定して、関連するプリファンドワラントの株式の最大数を再販売の対象として一般的にカバーしています。証券購入契約で定められたように、プリファンドワラントの行使に関する制限を除いて、プリファンドワラントが完全に行使されたと想定された、売り出し株主によって有益に所有されている株数が列「売り出し後の所有株式数」に示されています。本文書末尾の「配布計画」を参照して、売り出し株主がこの売り出しで株式のすべて、一部、または何も売却しない場合があります。

証券購入契約の条件に従い、我々は、(i)有価証券購入契約に基づいて売り出し株主が購入したすべての登録可能な証券が、この目論見書に基づいて売却されるまで、または(ii)登録可能な証券がルール144(b)(1)(i)またはそれと同等の効力を持つ他の規則に基づくボリュームの制限またはその他の制限なしに、非関係者によって再販売の対象になったときまで、有価証券法に基づいて本登録声明を有効に維持する合理的な最善の努力を払う必要があります。

プリファンドワラントの条件により、売り出し株主は、売り出し株主、売り出し株主に付随する者、およびこれらの者に帰属する者が、これらの証券の行使により、その後の発行済みの株式の9.99%を超える数の普通株式を所有することができません。この査定では、行使されていないプリファンドワラントによって発行できる普通株式は除外されます。売り出し株主は、61日前に当社に連絡することで、その割合を超える19.99%まで割合を増減させることができます。2列目の株数には、この制限が反映されていません。売り出し株主は、このオファリングですべての、一部、または何も株式を売却することができます。


	普通株式の数普通株式所有しているものオファリング前				最大の普通株式の数株式共通売却される株式売却に基づいてこの目論見書		株式数オファリングで提供する有利所有権を行使する所有する株式の割合オファリング後の所有 (2)
売却株主の名前		株式		%				株式		%
TCG CrossOver Fund II, L.P.(1)		28,000,000	15.2	%		25,000,000		3,000,000	1.6	%

(1) $8.2

「売却前に保有している普通株式数」の下にリストされた株式は、（i）TCG Crossover Fund II, L.P.が保有している普通株式3,000,000株と、（ii）TCG Crossover Fund II, L.P.が事前に購入した権利行使により発行される普通株式25,000,000株を考慮せずにいます。TCG CrossOver GP II, LLCは、TCG CrossOver Fund II, L.P.の一般パートナーであり、これらの証券に関して投票権、投資権、および処分権を有すると見なされる可能性があります。陳漁はTCG CrossOver GP II、LLCの唯一の経営メンバーであり、これらの証券に関する投票権、投資権、および処分権を共有していると見なされます。上記のエンティティの住所は705 High St.、Palo Alto、CA 94301です。

(2)	本目論見書にカバーされる普通株式のすべてを販売株主が処分し、追加の普通株式の有益所有を取得しないことを前提としています。これらの普通株式の登録は、販売株主が本和書によってカバーされるすべてまたは一部の普通株式を売却することを必ずしも意味するものではありません。

登録権

売り出し株主との証券購入契約に従い、当社は、売り出し株主が証券購入契約に基づくプリファンドワラントの行使に基づく当社の共通株式に発行できる株式を再販売またはその他の処分が可能な登録声明をSECに準備および提出することに同意し、特定の例外を除き、これらの証券が登録された訴訟資産として残存する限り、有効な証券法に基づいてこれらの証券の再販売の登録声明の一部であることに対して、あらゆる謝罪をします。また、売り出し株主とその関連会社に対する特定の責任を補償し、証券購入契約に基づく当社の義務に係るすべての手数料と費用を支払うことにも合意しています。

販売株主との重要な関係

上記に関して説明した以外に、売り出し株主は、過去3年間に当社または当社の関連会社であらゆる地位や役職を務めたことはなく、また過去3年間で当社や当社の前身や関連会社と特筆すべき関係を持ったことはありません。

該当する場合は、追加の目論見書サプリメント、修正書類、またはその他の許可された開示文書において、売り出す株主が最近3年間に当社または当社の関連会社で地位または職務を務めたか、その前3年間に私たちと重要な関係を持っていたかどうかが開示されます。

販売計画 ATM売買契約に基づき、当社はB. Rileyを通じて、時折、最大184,638,269株の普通株式を発行し、売却することができます。このATM売買契約はSECに提出され、本目論見書に参照記載されています。本項では、ATM売買契約の主要な条項の要約を掲載していますが、契約条項の完全な陳述ではありません。

証券の売却株主及びその任意譲受人、担保権者、譲受人、他の継承人は、当該証券によって受益権を有する普通株式の全部又は一部を、ナスダック・キャピタル・マーケット又はその他の全国証券取引所またはその他の価格引用サービス（売却時の上場証券取引所）、店頭市場又はこれらの取引所やシステム外での取引を含め、1つ以上のその他の取引で売却することができます。これらの売却は、固定した価格で行われる場合があり、売却当時の市場価格で行われる場合があり、売却当時に決定される変動価格で行われる場合があり、あるいは交渉価格で行われる場合があります。売主は、株式の売却時に次の1つまたは複数の方法を使用することができます。

普通の仲介取引および証券会社が購入者を募る取引；

ブロック取引では、仲介業者がエージェントとして株式を売却し、一部をプリンシパルとしてポジションを持ち、取引を促進することがあります。

証券会社がプリンシパルとして購入し、その口座に再販売することがあります。

適用取引所の規則に従った取引所配布；

非公開の交渉による取引；

本目論見書に含まれる登録声明有効日以降に行われた空売りの決済によって。

特定の価格あたり一定数の株式を販売することに合意する証券会社を通じての取引

上場している場合またはそうでない場合に記載されたオプションまたは他のヘッジ取引の記載または決済

これらの販売方法を組み合わせた方法です。

適用法に基づき許可されているその他の方法。

販売株主およびその譲渡人、担保者、譲受人およびその他の相続人は、Nasdaq Global Marketまたは他の国家保証証券取引所または見積もりサービス、カウンター取引またはこれらの取引や1つ以上の他の取引において、今後時期を問わず、ここで提供された有益所有権があるすべてまたは一部の普通株式を、変動する価格、売買時の市場価格、売買時に決定される変動した価格、または交渉した価格で販売することができます。

販売株主が雇用する証券会社は、販売株主が各証券の販売に合意した証券会社に参加するよう手配することができます。証券会社は、販売株主からのディスカウント、手数料または手数料またはその代理人として販売される一部または販売株式を購入する者に対する株式の代理人として、交渉された金額のいずれかでコミッションを受け取ることができます。これらの手数料は、さらに目論見書の補足書または当該目論見書の改定に記載されている場合を除き、代理取引の場合には、FINRAルール2121に準拠した通常の仲買手数料を超過しないであろう。主取引の場合には、FINRAルール2121.01に準拠したマークアップまたはマークダウンを超過しないようにするでしょう。

売出担保者は、所有する証券の一部または全部について質権や担保権を設定することがあり、証券の担保義務に違反した場合は、担保者または担保権者が、売出担保者のリストを修正して、本目論見書または証券法のその他の適用規定に基づいて、本目論見書の改定を含め、上記の証券を時折提供および売出すことができる。また、売出担保者は、ときに、空売りを行うことがあり、これらの空売りが本目論見書の発行日以降に行われる場合、売出担保者はこれらの空売りを解消し、これらの空売りに関連して借入証券を返却するために、本目論見書でカバーされる株式を提供することができる。売出担保者は、適用法に許可される限度内で、証券を貸し出したり、担保権者がこれらの証券を販売することができるようにすることができる。また、売出担保者は、目論見書の提供に基づき、この目論見書で提供される証券を納入することが必要なデリバティブ証券を生成するために、ブローカーディーラーやその他のファイナンシャルインスティテューションとオプションやその他の取引に参加することができる。この証券は、売出担保者を含む、証券の売出しに関連する人物が、「証券法」の定義に従って、「アンダーライター」と見なされる場合がある。この場合、ブローカーディーラーやエージェントが受領する手数料や、それが購入した証券の再販益は、「証券法」におけるアンダーライティング手数料または割引と見なされる可能性がある。売出担保者は、証券を配布するための書面または口頭の合意や理解を有している人物との間に、直接的または間接的に書面または口頭での合意や理解を有していると、当社に通知していることを確認しています。

一般株式の売り出しやその他に関連して、売出担保者はブローカーディーラーやその他のファイナンシャルインスティテューションとヘッジ取引に参加することがあり、これらのファイナンシャルインスティテューションは、仮想的なポジションヘッジに一環として、一般株式の空売りを行うことがある。売出担保者はまた、一般株式の空売りをすることができ、この場合が本目論見書の発行日以降にそのような空売りが行われた場合、売出担保者はこれらの空売りを解消し、これらの空売りに関連して借入証券を返却するために、本目論見書でカバーされる株式を提供することができる。売出担保者はまた、適用法に許可される限度内で、ブローカーディーラーに証券を貸し出すこともでき、そのブローカーディーラーはそれらの証券を販売することができる。また、売出担保者は、オプションやその他のトランザクションを、取引所またはその他のファイナンシャルインスティテューションと行うことができ、これらの証券を再販することができる。

売出担保者が提供する証券の売却から得られる総収益額は、証券の購入価格から割引額または手数料を差し引いた額となる。売出担保者は、代理人とともに、直接的にまたは間接的に行われる予定の証券の購入を、全部または一部拒否する権利を留保します。私たちは、このオファリングからのプロシーズのうち何も受け取っていません。

売出担保者および証券の販売に関与するブローカーディーラーやエージェントは、これらの販売に関連して証券法の定義に従って、『アンダーライター』と見なされる場合がある。この場合、当該ブローカーディーラーやエージェントが受領する手数料やそれが購入した証券の再販益は、証券法に基づくアンダーライティング手数料または割引と見なされる可能性がある。売出担保者は、どの人物とも証券を配布するための書面または口頭の合意または理解がないと、直接または間接的に利益を与えたり、何らかの配布または販売に関するプランを推進することはありません。

当社は、証券の登録に伴う特定の手数料や費用を支払う必要があります。当社は、証券法に基づいて、当社が引き受けた責任の下で、売出担保者を特定の損失、請求、損害および債務、証券法に基づく債務を含む特定の失敗に関する特定の責任から保護することに同意しています。

本登録声明書に基づく当該再販売証券が、(i) 本登録声明書に従って売却された、又は（ii）販売量に制限がなく、かつルール144に基づく売却方法の要件又は通知要件に準拠する必要がない場合まで、有価証券法の下で連続して有効であることに同意しました。再販売証券は、州有価証券法の要件に従って、登録済み又は許可された場合を除き、登録又は販売に該当する場合、当該会場で販売する必要があります。

証券取引所法の規則や規制に基づき、再販売証券の流布に従事している者は、流通開始前の制限期間中（規制Mに定義されている）に当該普通株式に対する市場メーキング活動に一時的に従事することはできません。さらに、売主は、証券取引所法及びその下の規則及び規制（規制Mを含む）に準拠する必要があり、当該規則及び規制は、売主又はその他の者による普通株式の売買のタイミングを制限することがあります。売主に本目論見書の継続的な利用を必要とする旨を通知し、売買時（証券法の規則172の遵守を含む場合がある）に各買受人に本目論見書のコピーを交付する必要があることを通知しました。

適用上の目論見書補足に示されていない限り、本目論見書が提供する証券の有効性については、マサチューセッツ州ボストンのグッドウィンプロクターLLPが審査を行います。また、当該提供に関する法務相談は、当該証券を援用した証券取引業者又は代理店によって、該当業者又は代理店の個々の法務相談担当者の名前が、該当する目論見書補足に記載されます。

専門家

独立登録会計士であるErnst & Young LLPは、2023年12月31日に提出された当社の10-Kフォームに含まれる連結財務諸表及び2023年12月31日に行った当社の財務報告内部統制の有効性に関する監査業務をそれぞれ実施しました。これらのレポートは、本目論見書及び登録声明書の他の箇所に組み込まれています。当社の財務諸表は、会計及び監査の専門家としてErnst & Young LLPの報告書で引用されることで、Ernst & Young LLPの権限の下で援用しています。

追加情報の提供元

本プロスペクタスは、私たちが証券法に基づいてSECに提出した登録声明の一部であり、登録声明に記載されている情報のすべてを含んでいるわけではありません。本プロスペクタスで契約、合意、または他の文書に言及されている場合、言及が完全でない場合があり、当社の展示物を参照する必要がある可能性があります。当社としては、当社がExchange Actの情報開示および報告要件に準拠しているため、年次報告書、四半期報告書、その他の情報開示書類や委任状などをSECに提出しています。私たちのSECファイリングは、www.sec.govのSECウェブサイトで一般に利用できます。私たちがSECに提出した特定の情報のコピーは、私たちのウェブサイトであるwww.fatetherapeutics.comでも入手できます。当社のウェブサイトに記載されている情報は、本プロスペクタスの一部ではなく、このプロスペクタスの一部またはその補完物ではありません。

当社は証券取引法の情報開示および報告要件の対象となっているため、年次報告書、四半期報告書、その他の報告書、委任状などをSECに提出し、他の情報も提供しています。当社のSECへの提出書類は、SECのウェブサイトwww.sec.govで一般に公開されています。当社がSECに提出する情報のうち、特定の情報のコピーは、当社のウェブサイトwww.nektar.comでも利用可能です。当社のウェブサイトで入手できる情報は、本目論見書の一部ではないため、参照しないでください。

当社には、様々な優先、換算及びその他の権利、投票力、制限、配当に関する制限、資格及び償還条件の取り決めを有する複数のクラス、シリーズの株式を指定して発行する権限があります。当社の株式の条件については、「資本金の説明」を参照してください。当社は、該当株式を指定するとともに、株主に対して書面または口頭で、株式の各クラスまたはシリーズの相対的な権利と優先度、及び株式の所有または譲受に関する制限についての完全な声明書を提供します。当社は、リクエストがあれば無料で提供します。書面でのリクエストは、サンフランシスコのネクターセラピューティクス(455 Mission Bay Boulevard South, San Francisco, California 94158 Attention:Secretar)あてに送信するか、電話でのリクエストは（415）482-5300にて行うことができます。当社のウェブサイトはhttps://www.nektar.comにありますが、当該ウェブサイトに掲載されている情報は本目論見書の一部ではありません。

SECは、当社が提出する情報や報告書を参照することを許可しており、情報の参照によってあなたに重要な情報を開示することができます。参照による開示は、法律上、この目論見書の一部と見なされる他の文書を参照することによって、重要な情報を開示することができます。SECに後日提出する情報は、自動的にこの目論見書、補足書、以下にリストされた文書の情報を更新および置き換えるものとなります。以下に具体的にリストされた文書およびSecurities Exchange Actのセクション13(a)、13(c)、14、または15(d)に基づく今後の提出書類は、この登録声明の提出日以降に行われた最新の提出書類および効力発生前に提出された提出書類を含みます。それぞれの将来の報告書または書類の一部でないことが特定された任意の部分については、本目論見書に対する提出と見なされないことがあります：（参照：付記された記号）

2023年12月31日に提出された当社の10-Kフォームは、2024年3月5日にSECに提出されました。

当社の10-Kフォームに特定的に援用される情報は、2024年4月26日にSECに提出された、スケジュール14Aに記載された当社の決算報告書を除く、提供された情報ではなく、登録された情報です。

当社の10-Qフォームは、2024年5月10日には第1四半期の報告書がSECに提出されました。

当社の8-Kフォームは、2024年2月16日、3月4日、3月4日、および4月17日にSECに提出されたものです。

2020年12月31日に提出された当社の10-Kフォームのエクスビット4.4に含まれる、当社の普通株式に関する説明を参照してください。

当社が本公開提供を終了するまでに、当社が証券取引所法のセクション13（a）、13（c）、14又は15（d）に従い、その後提出する書類や報告書など、SECに提出するすべての報告書及びその他の書類（提供されたものではなく、登録されたものであることに注意してください）は、本目論見書に組み込まれ、その報告書又は書類の提出日から効力を持ち、本目論見書の一部であるとみなされます。

本目論見書に援用または援用される書類に含まれるすべての記述は、本目論見書に記載されている記述が変更されたまたは置き換えられた場合は、本目論見書の目的に矛盾しない範囲で、変更または置き換えられたものとみなされます。当該記載が変更されたまたは置き換えられた場合を除き、当該変更または置き換えられたのがないかに拘わらず、当該記載は本目論見書の一部を構成するものではありません。本目論見書に記載されていない、ただしSECから提供された情報に応じて提供された情報を除く、SECによって提供された情報は、自動的に本目論見書に組み込まれることはありません。

本目論見書および該当する目論見書補足により、配布される全セクターの受益所有者、およびその他の人々に対して、口頭または文書による要請に応じて、本目論見書および該当する目論見書補足に参照されている全文書の複写を無償で提供します。但し、本目論見書および該当する目論見書補足には含まれていない、関連文書の附属資料は、明确に参照されている場合を除き、提供されません。文書の複写を希望される場合は、下記まで書面でご連絡下さい。ネクターセラピューティクス　455 Mission Bay Boulevard South, San Francisco, CA 94158 Attention: Secretary or you may call us at (415) 482-5300。また、米国証券取引委員会のウェブサイトhttp://www.sec.govにて公開された当社の申請書、書類、プロキシ声明、その他についても、ご覧いただくことができます。その他についての当社の書類等については、当社のウェブサイトhttps://www.nektar.comから入手することができます。当社のウェブサイトに記載された情報は、本目論見書に参照として含まれないため、本目論見書の一部ではありません。

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本目論見書について			1
目論見書要約			3
リスクファクター			6
将来の見通しに関する注意事項			7
資金使途			8
売り出し株主			9
配布計画			11
法的問題			13
専門家			13
詳細な情報の入手先			13
参照による合併			14