添付ファイル4.16

この記号は“[編集された]」特定の情報が展示物から除外されている場所を示します。なぜなら、それは （ 1 ） 重要ではない、および （ 2 ） 登録者がプライベートまたは機密として扱うタイプであるからです。

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株式購入協定

どこにでも見られる

ミスフレッシュ · リミテッド

Intrepid Technology Limited ，

そして

メジョイ · インフィニティ

日付 2023 年 8 月 2 日

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カタログ

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i

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II

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三、三、

本株式購入協定(本“合意”)は、2023年8月2日に以下の各当事者によって締結·締結される

本プロトコルの日から，本プロトコルのそれぞれが本プロトコルでは単独で“一方”と呼ばれ，総称して“双方”と呼ばれる.

リサイタル

当社は、(I)オフショアマーケティング関連製品及びサービスの提供、(Ii)海外メディア資源関連製品及びサービスの提供、及び(Iii)中国国産ブランドの海外マーケティングルートプラットフォーム(総称して“業務”)の開発及び運営に従事している。

売却株主は、買い手が所有していない自社の発行済み普通株式(総称して“株式”)を所有しており、1株当たり額面1.00ドル、および

したがって，売却株主は買手に売却しようとしているが，買手は本プロトコルに記載されている条項および本プロトコルに記載されている条件に制限されたように，本プロトコルに添付されている表Iの第2および3欄内の売却株主名に対する株式種別および数を売却株主に購入することを意図している.

そこで，上記の各項と本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルを考慮し，ここで法的拘束力を持つ予定であり，双方は以下のように同意する

第一条

定義された用語と解釈

1.01節で用語を定義した.本プロトコルについては、

“会計基準”とは、一致した上で適用される米国または中国で一般的に受け入れられている会計原則をいう。

“訴訟”は、行政、民事にかかわらず、任意の告発、要求、訴訟、訴え、請願、調査、控訴、訴訟、訴訟、訴え、調査またはその他の手続きを指す

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1

法的にも、衡平法においても、またはどのような適用される法律の下でも、いかなる調停者、仲裁人、または政府当局の前にあるか否かにかかわらず、規範的または刑事的である。

“付属会社”とは、個人的には、(I)直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味し、(Ii)その人が自然人である場合、その人の任意の配偶者、両親、祖父母、子供または孫を意味する。

“公告7”系とは非住民企業間接譲渡資産徴収企業所得税の若干の問題に関する通知国家税務総局Republic of Chinaは2015年2月3日に発表され、修正された。

“プロトコル”は，はじめに与えられた意味を持ち，疑問を生じないために，はじめに本プロトコルのすべての証拠物と付表を含むべきである.

福祉計画“とは、任意の雇用契約、繰延補償契約、ボーナス計画、奨励計画、利益共有計画、強制積立金計画、職業退職計画、退職契約または他の雇用補償契約、または誰かの過去または現在の任意の従業員、上級職員、コンサルタントおよび/または取締役のために利益を提供または提供する任意の計画、またはそのための人の任意の過去または現在の従業員、高級職員、コンサルタントおよび/または取締役のための任意の他の計画を意味する。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、中国、米国、香港またはケイマン諸島の法律が商業銀行の閉鎖を規定または許可している任意の非土曜日、日曜日、法定休日またはその他の日を意味する。

“定款文書”とは、ある法律実体について、当該実体の会社定款、会社設立証明書、設立又は登録(例えば、名称変更証明書を含む)、会社定款、組織定款、有限責任会社協定、信託契約書、信託文書、経営協定、合弁協定、営業許可証、又は類似又はその他の構成、管理又は定款文書、又は同等の文書をいう。

“第37号通告”とは国家外国為替管理局の中華人民共和国住民の海外投融資と海外特殊目的会社の往復投資外貨管理に関する問題に関する通知(送金(2014)37号)は2014年7月14日に発表され、改訂された。

“7号通手紙”とは国家外国為替管理局の国内個人の海外上場企業の株式激励計画への参加に関する問題に関する通知(為替(2012)7号)、外匯局は2012年2月15日に発表され、改訂された。

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2

“会社が所有する知的財産権”とは、会社が所有し、会社が所有していると主張し、会社に独占的に許可しているすべての知的財産権を意味する。

“会社登録知的財産権”とは、会社の所有として登録され、または会社の名義で所有または会社名義で出願されたすべての知的財産権を意味する。

“競争的提案”とは、(A)任意の合併、再編、合併、株式交換、業務合併計画、合併、資本再編、清算、解散、合弁またはその他の当社に関連する類似の取引、(B)任意の方法で直接または間接的に売却、譲渡、交換、譲渡、質権、財産権負担または処分、または処分(前述のいずれかの事項、“譲渡”)に関連する任意の権益または権利を付与することに関連する任意の事項に関連する任意の提案または要約(買い手および/またはその関連会社のみに関連する取引または他の取引を除く)を意味する。(C)当社の任意の持分証券を任意の者に直接または間接的に譲渡し、(D)取引の実行、実施または完了を阻害または阻害する任意の他の取引。

同意“とは、任意の人(任意の政府当局を含む)の任意の同意、承認、許可、放行、放棄、許可、付与、特許経営権、特許権、合意、ライセンス、免除またはコマンド、登録、証明書、声明または届出、またはその報告または通知を意味する。

“契約”とは、契約、合意、了解、契約、手形、債券、ローン、手形、賃貸、担保、特許経営権、許可証、承諾、調達注文、その他の法的拘束力のある手配を意味し、書面でも口頭でも。

“制御”とは、行使するか否かにかかわらず、その人の業務、管理および政策を直接または間接的に指導する権力または権力を意味し、投票権のある証券の所有権、契約または他の方法によっても、実益所有権を有するか、その人のメンバーまたは株主会議で50%(50%)を超える投票を行う権利または権力を指導するか、またはその人の取締役会の多数のメンバーを制御する権限である限り、このような権力または権力は最終的に存在すると推定されるべきである。用語“制御された”および“制御された”の意味は、上述したことに関連する。

環境、健康および安全法“とは、(I)環境(空気、地表水、地下水、排水または排水システム内の水；地面または地下地層を含む)の汚染または保護に関する；(Ii)任意の有害物質または任意の危険物質活動を禁止、規制または制御すること、または(Iii)従業員、労働者、占有者、招待者または他の人の健康または安全に関連する任意およびすべての適用される法律を意味する。

株式証券“とは、任意の法人にとって、その人の株式、メンバー権益、単位、利益権益、影の権益、所有権権益、持分権益、登録資本および他の持分証券の任意およびすべての株式、ならびに任意の権利、株式承認証、オプション、催促、承諾、転換特権、優先購入権または他の権利、または変換可能、交換可能または変換可能な証券を意味する

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3

上記のいずれかの契約を行使することができ、または上記のいずれかの契約を買収することができる。

“基本保証”とは，3.01節，3.02節，3.03節，3.04節で規定された各項の陳述と保証である.

“政府当局”とは、(I)任意の国、連邦、省または州の任意の政府またはその任意の他の政区、(Ii)政府の行政、立法、司法、規制または行政機能、または政府に関連する任意の実体、当局または機関を行使し、中華人民共和国または任意の他の国またはその任意の政区を含む任意の政府機関、機関、部門、取締役会、委員会または機関、(Iii)任意の裁判所、裁判所または仲裁機関、(Iv)任意の自律組織、(V)国連または世界銀行などの任意の公共国際組織、および(Vi)任意の証券取引所を意味する。

“政府命令”とは、任意の政府当局、任意の政府当局の前またはその監督の下で行われる任意の適用可能な命令、裁決、決定、裁決、法令、令状、伝票、任務、命令、同意、承認、裁決、判決、禁止、または他の同様の決定または発見を意味する。

危険材料活動“とは、輸送、移動、回収、貯蔵、使用、ラベル付け、処理、製造、除去、処置、修復、放出、他人の暴露、販売、流通、輸入または輸出、または任意の危険材料を含む任意の製品を意味する。

危険材料“とは、任意の放射性、感染性、可燃性、有毒または危険物質、化学物質、材料、廃棄物、汚染物質または汚染物質を意味し、人間の健康および安全または環境に対して現在または潜在的な危害を構成し、(I)任意の環境、健康および安全法律で禁止または規制されている、”危険物質“または”危険廃棄物“と定義される化学品、物質、材料および廃棄物、(Ii)任意の石化または石油製品、放射性材料、任意の形態のアスベスト、壊れやすくなる可能性のあるアスベスト、尿素ホルムアルデヒド発泡絶縁材料、変圧器または他の設備を含み、ポリ塩化ビフェニル、オスミウムガスおよび有毒カビを含む誘電液を含む。

「香港」とは、中華人民共和国の香港特別行政区をいう。

誰の“負債”も、重複することなく、その人の次の各項目を意味する：(I)借入金によるすべての債務、(Ii)財産またはサービスの繰延購入価格として発行され、負担または仮定されたすべての債務(通常の業務中に締結された貿易支払を除く)、(Iii)信用証、担保債券および他の同様の手形に関連するすべての償還または支払義務、(Iv)手形、債券、債権証または類似手形によって証明されたすべての債務、財産、資産または業務の取得に関連する債務を含む、(V)任意の条件付き売却または他の所有権保留プロトコルに従って生成されたまたは生成されたすべての債務、または任意の場合に融資として生成されたすべての債務であり、これらの債務は、そのような債務の収益によって取得された任意の財産または資産によって生成されたものである(売り手または銀行が根拠であっても)

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4

この協定は、(Vi)資本化されたすべての債務(資本化リース債務を含む)、(Vii)銀行引受為替手形、信用状または同様の融資項目のすべての債務、(Viii)購入、償還、無効、または他の方法でその人の任意の株式証券を買収するすべての義務、(Ix)任意の金利交換、ヘッジまたは上限協定のすべての義務、および(X)上記(I)~(Ix)項に記載された任意の他の人の債務について発行されたすべての保証に限定される。しかし保証された債務の範囲内に限定される。

賠償可能損失“とは、利息、罰金、合理的な法律、会計および他の専門費用、調査、収集、起訴および弁護および和解において支払う金額、およびその人が賠償のために支払うべき税金を含む、任意の人に適用または他の方法で招いたり、または受けた任意の訴訟、クレーム、コスト、損害、欠陥、価値減価、支出、費用、責任、損失、義務、罰金または任意の種類または性質の和解を意味する。

“禁止”とは、いかなる日においても、いかなる最終的、控訴不能な判決、制限令、または永久禁止を意味し、その日に有効であり、取引の完了を禁止し、任意の司法管轄区の任意の政府当局によって発表されたかは、買い手、当社および/またはそれらのそれぞれの関連会社の業務に重要な意味を持つ。

“知的財産権”とは、(I)特許、特許権及びその出願及び再発行、再審査、継続、部分継続、分割及び特許期間の延長、(Ii)発明(特許の出願の有無にかかわらず)、発見、改善、概念、革新及び工業モデル、(Iii)登録及び未登録の著作権、著作権登録及び出願、マスク作品及びそれに対する登録及び出願、著者の権利及び著者の作品(芸術品、ソフトウェア、コンピュータプログラム、ソースコード、ターゲットコード及び実行可能コード、ファームウェア、開発ツール、文書、記録及びデータ及び関連文書を含む)、(Iv)URLを意味する。(V)技術情報、技術ノウハウ、商業秘密、図面、設計、設計プロトコル、仕様、独自データ、顧客リスト、データベース、独自プロセス、技術、公式およびアルゴリズム、および他の知的財産権、(Vi)商号、商標、商標、ドメイン名、サービスマーク、ロゴ、商号、商号、登録および出願、および(Vii)上述した象徴または代表的な商標権。

“キーパーソン”とは、本契約添付ファイル4に記載されているすべての人を意味する。

“知識”とは、株式証明書について、任意の引受権証の実際の知識、及び各当該等の個人が適切な問い合わせ及び慎重な商業者がその商業事務を管理する際に行うべき職務調査を行った後に得られた知識であり、会社及びその関連会社のすべての上級者、取締役、従業員、コンサルタント及び専門顧問(弁護士、会計士及び監査師を含む)に対する適切な照会を含むが、これらの者は関連事項を合理的に予想することができる。本合意下の陳述および保証における任意の陳述明示が、ある人が知っている場合に提供または行われる場合、または一方の当事者に知られているか、または何らかの他の方法で同様の資格を有する場合

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5

この声明が発効したとき、その声明は、当事者がこのような職務調査および職務遂行調査を行ったという補足声明を補完したとみなされるべきである。

“法律”または“法律”とは、適用可能な任意の憲法、条約、法規、法律、法規、条例、法典、規則または一般法規の任意およびすべての公開発表の規定、任意の政府承認、特許権、付与、特許経営権、ライセンス、合意、命令、要求または他の政府制限、または任意の同様の形態の決定、または任意の政府当局によって決定される、または上記のいずれかの内容に対する任意の政府当局による任意の解釈または管理、ならびに任意およびすべての適用可能な政府命令を意味する。

負債“とは、誰にとっても、その人の任意の性質のすべての負債、義務、および約束を意味し、計算されるべき、絶対的であっても、あるものであっても、または他であっても、満期になるか、満期になろうとしているかを意味する。

“留置権”とは、任意の債権、担保、地権、財産権負担、賃貸、契約、保証権益、留置権、選択権、質権、他人の権利または制限(投票、販売、譲渡、処分、または他の態様にかかわらず)、契約、了解、法律、衡平法、または他の方法によって適用されることを意味する。

“重大な悪影響”とは、会社全体の業務、財産、資産、従業員、運営、運営結果、財務状況(財務またはその他)、資産または負債に重大な悪影響を及ぼす任意の事件、事件、事実、状況、変化または発展が、他の事件、事件、事実、状況、変化または発展と共に会社全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の事件、事件、事実、状況、変化または発展を意味する。しかし、“重大な悪影響”が発生したか否か、発生するか否かを決定する際には、以下の任意の事項、および以下の事項によって引き起こされる任意の事件、事件、事実、条件、変化または発展を構成または考慮してはならない：(A)不利な事件、事件、事実、条件、変化または発展または一般的な影響(I)中国または世界の他の地域の経済、信用、金融または資本市場、または金利および為替レートの変化を含む規制、立法または政治的条件、または(Ii)当社およびその付属会社が経営する業界；(B)会計基準または法律の変化またはその拘束力のある指導、拘束力のある解釈または実行；(C)任意の地政学的条件の悪化、テロ行為または敵対行動または戦争の勃発またはアップグレード(発表されたか否かにかかわらず)または任意の流行病、流行病、地震、ハリケーン、竜巻または任意の他の自然災害(誰または任意の不可抗力事件によるかどうかにかかわらず)、または任意の他の国または国際災害または危機；(D)本プロトコルの署名、公告、存在または懸案、または本プロトコルに準拠するか、または顧客、サプライヤー、流通業者、パートナー、従業員または規制機関との契約関係または他の関係への影響を含む本プロトコルの予期される取引を完了するか、および(E)会社または会社の子会社が、任意の行動をとることを許可または取引文書に要求する任意の行動；また、(A)、(B)及び(C)の項については、いずれも、そのようなイベント、発生、事実、状況、変化または発展が、発生したか否か、または重大な悪影響(例えば、当社全体に比例しない悪影響を与える)が発生したか否かを決定する際には、そのようなイベント、イベント、事実、状況、変化または発展を考慮する必要があり、そのようなイベント、事実、状況、変化または発展が当社全体に比例しない悪影響を与える場合には、そのようなイベント、事実、状況、変更または発展が発生したか否か、または発生するであろう。

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6

“許容留置権”とは、(I)滞納されていない税金の留置権、またはその有効性が好意的に問われ、適用される財務諸表上に十分な準備金の留置権を有すること、(Ii)通常の業務中に生じる留置権、(X)そのような留置権によって拘束されている資産の価値、用途、または譲渡可能性に単独でまたは全体的に重大な欠陥をもたらしないこと、および(Y)借金に関連していないことを意味する。

“人”とは、任意の個人、会社、共同企業、有限共同企業、独資企業、協会、有限責任会社、商号、信託、財産、または他の企業または実体を意味する。

“中華人民共和国”とは、人民がRepublic of Chinaを代表することを意味するが、本協定と他の取引文書だけでは、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾諸島は含まれていない。

共通ソフトウェア“とは、自由ソフトウェア、オープンソースソフトウェアとして含まれるか、または任意の方法(全部または一部)で派生することを意味する(例えば：Linux)または同様のライセンスまたは配信モードは、以下の任意の許可または配信モードに従って許可または配信されるソフトウェア、または(A)GNUの汎用共通ライセンス(GPL)またはそれ以下/ライブラリGPL(LGPL)、(B)アートライセンス(例えば、Perl)、(C)Mozilla共通ライセンス、(D)Netape sc共通ライセンス、(E)Sunコミュニティソースコード許可(SCSL)、(F)Sun業界標準ライセンス(SISL)、(G)BSDライセンスのいずれかにしたがって許可または配信モードに類似した許可または配信モードを含むが、これらに限定されない。(H)アパッチライセンスです

“関連先”とは、当社の任意の関連会社、役員、役員、監督会のメンバー、従業員、または任意の持分証券所有者を意味する。

“代表”とは、誰にとっても、その人の上級職員、役員、担当者、従業員、代理人、監査役、顧問、銀行家、その他の代表を指す。

「 SAFE 」とは、中華人民共和国の国家為替管理局を意味する。

“外管局規則”とは、7号通状、37号通書及び任意の他の適用される外管局規則を意味する。

“SAMR”とは、中国国家市場監督管理総局、又は国家市場監督管理総局又は国家市場監督管理総局に発行される任意の営業許可証又は届出又は登録について、中国の法律に基づいて当該等の営業許可証を発行する権利があるか、又は当該等の届出又は登録を受ける任意の政府機関を意味する。

“社会保険”とは、中華人民共和国国家及び地方が納めた年金、医療保険、失業保険、労災保険、妊娠手当及び住宅積立金を含むが、これらに限定されない法律で規定された任意の形態の社会保険を指す。

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ソフトウェア“は、すべてのソースコードおよび実行可能コード(ソフトウェア、ファームウェアまたは他の形態に含まれるか否かにかかわらず)、文書、開発ツール、設計、ファイル、verilogファイル、RTLファイル、HDL言語、VHDL言語、ネットワークテーブル、記録、データおよびマスク作品を含むアルゴリズム、モデルおよび方法の任意およびすべての(A)コンピュータプログラムを意味し、(B)機械可読か否か、およびその中のすべての権利にかかわらず、任意およびすべてのデータおよびデータセットを含むデータベースおよびコンパイル。

“付属会社”とは、任意の特定の人について、その特定の人によって直接的または間接的に制御される任意の他の人を意味する。

納税表“とは、税金を表示するために、税金を支払うために、または任意の税金項目(任意の選挙、声明、添付表または添付ファイルまたはそれらの任意の修正を含む)について提出しなければならない任意の申告表、報告書または報告書を意味し、任意の資料申告表、税還付申告書、修正された納税表、または推定または一時納税を含む声明を意味する。

“税”または“税”とは、(一)中華人民共和国国内にある：(一)国税、省税、市税または地方税、課金、課金、課税またはその他の課税であり、すべての純収入(企業所得税および個人所得税を含む)、売上高(付加価値税、営業税および消費税を含む)、資源税(都市土地使用税を含む)、特殊用途(土地増値税、都市維持建設税および教育費付加を含む)、財産(都市不動産税および土地使用料を含む)、文書(印紙税および契約税を含む)、申告、記録、社会保険(年金、医療、失業、住宅および他の社会保険控除を含む)、関税(輸入税および輸入増値税を含む)、推定および暫定的な税、課金、費用、課税または任意の種類の他の評価；(B)任意の政府当局が上記(A)および(B)項に記載された任意の項目に関連するすべての利息、罰金(行政、民事または刑事)または追加金額、および(C)任意の政府当局が、上記(A)および(B)項に記載された任意の形態の譲受人責任について、及び(Ii)中華人民共和国以外の任意の管轄区域：上記第(I)(A)及び(I)(B)に記載されているすべての類似責任。

取引ファイル“とは、本プロトコルおよび上記のいずれかで想定される取引の実施に関連して必要な他のプロトコルおよび文書を意味する。

“株式承認証”とは、当社及び株式を売却する株主をいう。

1.02節では他のタームを定義した.以下の用語は、以下の各節でこのような用語として定義される意味を有するべきである

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1.03節で説明する.本プロトコルのすべての目的については、本プロトコルが別途明確に規定されている以外に、(I)第1条で定義された用語は、本第1条でそれらを与える意味を有し、複数および単数を含むべきであり、(Ii)本プロトコルで別途定義されていないすべての会計用語は、会計基準に与えられた意味を有し、(Iii)本プロトコルでは“部分”および他の細分化部分を指定するすべての言及は、本プロトコル主体の指定部分および他の細分化部分を指し、(Iv)性別または中性代名詞は、他の代名詞形式、(V)“本プロトコル”という言葉を適宜含むべきである。“本プロトコル”および“本プロトコル”および他の同様の意味の言葉は、本協定全体を意味し、任意の特定の章または他の部分を意味するのではなく、(Vi)本協定における指定された添付表および添付ファイルに対するすべての言及は、本協定に添付されている添付表および添付ファイルを指す

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9

(Vii)本プロトコル、任意の他の取引文書、および任意の他の文書への言及は、上述した文書への参照として解釈されるべきであり、これらの文書は、時々修正、追加または更新される可能性があり、()用語“または”は排他的ではなく、(Ix)用語“は”を含むが、これらに限定されるものではないが、“(X)用語”は“すべき”、“将”、“同意”は強制的であり、用語“可能性”は許容され、(Xi)“直接または間接”という単語は直接または間接を意味する。または1つまたは複数の中間者によって間接的にまたは契約または他の手配を通過し、“直接または間接”は関連する意味を有し、(12)本プロトコルで使用されるタイトルは、便利なためにのみ使用され、本合意を解釈または解釈する際に考慮されてはならない、(13)法律の言及は、法律に従って修正、再制定、延長または制定された法律、または法律によって修正され、再制定または延長された法律または法律に基づいて制定された法律を含む、(14)ドルまたは“ドル”について言及するのは、アメリカ合衆国の通貨を指す。人民元といえば、いずれも中華人民共和国の通貨を指す(いずれも他の通貨で計算される等値金額を含むとみなされる)。

第二条

購入販売

第2.01節株式売買。本合意の条項および条件によれば、成約時には、売却株主は、個別に買い手への売却および譲渡ではないが、買い手は、売却株主からすべての売却株主株式の全ての合法的および実益所有権を購入および取得しなければならない(および、本合意の日後に発表、または支払いを行う任意の配当金または他の割り当てられたすべての権利を含む現在または後に付随するすべての権利)。売却株式の種類及び数量は、本契約別表の第2欄及び第3欄の売却株主名の相対位置(売却株主の“売却株式”)に記載されており、何の留置権もない。

2.02節購入価格。総買付価格(“総買い取り価格”)は12，000，000ドル無利子の現金(“買い取り価格”)とし，成約時に買い手が分担および売却株主に支払うものとし，詳細は本プロトコルの付表第4欄を参照されたい.

2.03節終了；終了日.本細則に記載されている条項及び本細則に記載されている条件の規定の下で、取引の完了(“完了”)は、実際に実行可能な場合にはできるだけ早く交換書類及び署名方式により行わなければならないが、いずれの場合も、細則第VII条に記載された条件が満たされたか又は免除された後45(45)個の営業日(ただし、その性質により成約時に満たされなければならない条件を除く)、又は買い手及び売却株主が書面で同意した他の時間及び場所(“完了日”)に遅れてはならない。

2.04節で成果をクリアする.

(a)株主の決算受け渡し可能製品を売る。終了時には、売却株主は以下のようにすべきである

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(I)本契約添付ファイルAの形式で売却株主によって正式に署名された譲渡証書を買い手に交付または手配し、期日は締め切りであり、買い手へのすべての売却株主の売却株式の売却及び譲渡に関する

(Ii)売却株主が売却した全株式を代表する株式の正本を買い手に交付する(S)、または取引終了時に株式元本を見つけて買い手に交付することができない場合(S)、売却株主は、売却株主が株式を売却する紛失株式に関する誓約書及び賠償金を買い手に交付しなければならない(S)と、

(Iii)売却株主が成約前に委任した自社取締役辞表を買い手に提出または手配し，成約時から発効する.

(b)会社のお会計は成果を出します。取引が終了したとき、会社は買い手に引渡しまたは引渡しを手配しなければならない

(I)株主名簿は、成約日を明記し、当社がオフィスビルサプライヤーに登録して審査し、取引及び買い手の売却株式に対する所有権を反映するように更新され、かつ何の留置権もない

(Ii)1部以上の買い手(及び/又はその指定者)名義の株式であって、期日が締め切りであり、当社を代表して妥当に署名し、買い手(及び/又はその指定者)の売却株式に対する所有権を共同で証明すること；及び

(Iii)当社登録事務所仕入先承認を経て、成約時に日付を明記した取締役登録簿は、売却株主委任された自社取締役毎の辞任を反映するよう更新される。

(c)買い手は清算して成果を渡す.成約時には、本合意条項及び条件の規定の下で、買い手は、買い手又はその代表が売却株主が第2.04(A)条及び当社が第2.04(B)条の規定により交付しなければならない各書類を受領した後、本プロトコル別表の第4欄に記載されている売却株主の購入価格に相当する金額を売却株主に支払うか又は売却株主に支払うことを手配しなければならない。

第三条

当社に関する表明および保証

保証人が本契約日に買い手に提出し、付表III(“会社開示スケジュール”)として本契約の“会社開示明細書”に明確に規定されている例外を除いて、各保証書は、個別に買い手に声明し、以下の陳述と保証が本契約日および締め切りにおいて真実で正しいことを保証する

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節3.01組織、良好な信頼、そして資格。当社は、その登録成立又は成立地の法律及びその登録成立又は成立地の法律に基づいて、組織、有効な存在及び信用が良好(又は関連司法管区において同等の地位を有する)であり、すべての必要な権力及び認可を有し、その財産及び資産を有し、現在及び進行しようとする方式で業務及び業務を経営し、それに基づいて締結側の取引文書に負う各義務を履行する。当社は各管轄区域で業務を展開する資格があり、良好な信用を持っている(または関連する管轄区域で同等の地位を持っている)。すべての保証人は、本協定および他の取引文書を締結、署名、交付する完全な権力および法的行為能力を有し、本協定項目の下でのすべての義務および責任、それによって予期される取引を負担、履行、解除、遵守、および遵守する。

第3.02節資本化と投票権。

(a)連れ立って。取引終了直前，当社の法定株式は10，000ドルであり，10，000株に分けられ，1株当たり額面1.00ドルの株式を含み，すべて発行および発行されている。会社開示明細書第3.02(A)節では，会社の閉鎖直前の資本構造を規定している。

(b)当社の傑出した証券保有者です。当社のすべての株主、株式購入所有者及びその他の証券所有者の完全及び現行リストは、各当該等の株主、株式購入所有者又は他の証券所有者が保有する株式、オプション又は他の証券の種類及び数を記載し、会社開示付表第3.02(A)節に掲載される。

(c)[保留されている]

(d)[保留されている]

(e)他に証券はありません。(A)当社には、任意の他の許可または償還されていない持分証券がなく、(B)当社の持分証券は、いかなる優先購入権、優先購入権、またはそのような持分証券を購入する他の権利の規定の制限を受けないか、および(C)当社は、いかなる影響も、または当社の任意の持分証券について投票または書面による同意を与えるか、または当該持分証券の償還または買い戻しを促進する権利のいずれか一方または任意の契約制限を受けるものではない。当社はいかなる他の者にも登録権又は情報権を付与しておらず、当社も当社の任意の持分証券を任意の証券取引所に上場する義務はありません。当社の株式又は登録資本に関連する投票権又は同様の合意はない。

(f)発行状況と現状。当社の現在発行されていないすべての持分証券は、すべての適用法律、任意の者の優先購入権及び適用された契約に従って妥当かつ効率的に発行(又は引受)されています。当社のすべての株式或いは登録資本(どのような状況に応じて)はすでに正式及び有効に発行され、すでに十分に納められており(或いは引受)、かつ評価する必要がなく、しかも成約時にいかなる及びすべての留置権及びいかなる第三者の権利の影響を受けない。取引項目の予想を除いて

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書類、 （ a ） 当社の株式資本金または登録資本金を増加させ、または当社の清算、清算または解散を引き起こすための保留中の決議がないこと、また、当社に対していかなる苦痛、執行またはその他の手続も課されていないこと、 （ b ） 当社が発生または宣言したが未払いの配当、 （ c ） 当社の買戻し義務、偶発的またはその他の義務、株式有価証券の償還、または取得、または （ d ） 当社に関する未払いのまたは承認された株式評価、ファントム株式、株式計画または類似の権利。当社が申告、行う、または支払ったすべての配当 （ もしあれば ） または分配 （ もしあれば ） 、および当社の株式有価証券 （ もしあれば ） のすべての買戻しおよび償還は、該当する場合には、当社の憲章文書およびすべての適用法に従って申告、行う、支払われる、買戻しまたは償還されています。

(g)[保留されている]

第3.03節会社構造；子会社。当社は、任意の他の者の任意の株式、権益または株式を直接または間接的に所有または制御していないか、または現在、または任意の共同企業、共同企業または同様の手配に参加していることがある。当社はいかなる他の者又は他の者を代表する者にいかなる投資や出資を行う責任はありません。当社は設立以来何の責任も負いません。業務を除いて、当社は何の業務もしていません。売却株主または売却株主によって所有または制御される者は、その業務に従事しているか、またはその業務に関連する任意の資産または事業に関連する任意の契約を有していない。

3.04節の承認。すべての保証人は、その所属する取引文書の署名と交付、およびその義務の履行および履行に必要なすべての必要な権力と権力を持っている。各株式承認証(及び(適用する)の高級管理者、取締役及び株主)は、許可のため、取引書類の作成及び交付、各株式承認証及び当社のすべての義務を履行するために必要なすべての行動は、すでに又は取引が終了する前に採取される。各取引文書は、取引終了時または以前に、各保証人によって正式に署名および交付され、署名および交付時に、当該保証人の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って当該保証人に対して強制的に実行することができるが、(I)適用される破産、破産、再編、一時停止および他の一般的な適用法律の制限、および(Ii)特定の履行、強制令救済または他の平衡法救済に関する獲得可能な適用法の制限を除く。

3.05節現在発行されている共有器.会社が発行したすべての既存株式は正式に有効に発行され、十分に入金され、評価できず、会社のすべての発行済み株式、オプション、株式承認証及びその他の証券の発行は、(適用範囲内で)時々改正され解釈された1933年の米国証券法の登録及び募集説明書の交付要件を含むすべての適用証券の法律及び法規の要求に完全に適合するか、又は適用される免除、及び証券法律及び法規を適用するすべての他の規定を含むが、反詐欺規定に限定されない。

3.06節は反対した；葛藤はなかった。すべての政府当局または他の人に関連したすべての実行、交付

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いずれの場合も、いかなる保証人も、取引文書の取得または完了(適用に応じて決定される)取引文書および取引文書の履行および取引文書を完了するために予期される取引が妥当であり、十分な効力と効力を有する。すべての保証人が各取引文書に署名、交付、履行することはできず、各保証人は、通知または時間の経過または両方を発行または発行しない場合、取引を完了することはできない：(I)会社のいかなる定款文書のいかなる規定に違反し、それと衝突または違約を構成することを招く；(Ii)いかなる政府命令または任意の適用法(外管局規則および条例を含むがこれらに限定されない)のいかなる実質的な違反、衝突、または違約を招く；(Iii)いかなる違反、衝突、または違約を招く。または、任意の重大な契約(定義は以下参照)の責任を構成するか、または任意の重大な契約の下の任意の権利の終了、修正、修正、加速またはキャンセルをもたらすか、または任意の重大な契約(以下参照)の下での当社の任意の責任の増加または加速をもたらすか、または(Iv)は、当社の任意の財産または資産に任意の留置権を生成させるが、留置権を許可する。

3.07節は法律を遵守する；同意する。

(a)すべての保証人たちはすべての実質的な側面ですべての適用された法律を遵守し、遵守してきた。いかなるイベントも発生せず、(A)任意の実質的な側面で任意の保証人が任意の適用法律に違反または遵守できなかった場合、または(B)任意の実質的な態様で任意の義務を負うか、または任意の性質の任意の救済行動の費用の全部または一部を負担することをもたらす可能性がある。すべての保証人は、上記のいずれの事項についても政府当局から書面通知を受けていない。保証人は調査されず、政府の命令も受けず、何の法律違反でも何の行動も受けなかった。

(b)関係政府当局は、当社が現在行っている正当かつ適切な設立および運営に必要なすべての意見書、および経営業務に関するすべての重要な意見書について、中華人民共和国商務部、国家税務総局、外匯局、任意の税務局、衛生監督機関および現地対応機関(またはその任意の前身(例えば適用))からの意見書(総称して“必要政府意見書”と総称する)を含むが、これらに限定されず、すべての適用法律に基づいて取得または完了している。

(c)すべての必要な政府同意は、いかなる煩雑な制限または条件も含まず、すべての必要な政府同意は完全な効力を有し、本プロトコルに記載された取引が完了した後に完全な効力を維持する。当社は、いかなる要求も政府の同意の下で違約していないか、又は当該等の要求された政府の同意の下で許可された活動範囲を超えている。保証人の知る限り、定期的な継続が必要な政府の同意が付与されたり継続されたりしないと信じる理由はない。当社はいかなる政府当局からのいかなる通信も受けておらず、当社に発行されたいかなる必要な政府の同意を取り消すか、あるいは当社が直接または間接的に行った活動について遵守または救済措置を講じる必要があると脅したり、通知を出したりしている。

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(d)売却株主は、第37号通書で定義されているように“域内住民”と定義され、第37号通書の任意の登録または申告要件を遵守し、外管局規則の下でのすべての申告および/または登録要件(既存の登録の修正の提出を含む)に準拠し、外管局またはその任意のローカル支店によって要求されるすべての口頭または書面申告、登録、申告、または任意の他の通信が行われている。当社または売却株主は、外為局またはその任意のローカル支店から、いかなる実際または外管局規則に違反している疑いのある任意の口頭または書面照会、通知、命令、または任意の他の形態の公式書簡を受信していない.

第3.08条--違反しない。いずれの保証人も、現在または提案されている業務によって、保証人に関する任意の定款文書に違反、違反、またはミスすることもなく、またはその当事者またはその制約を受ける可能性のある任意の重要な契約としての任意の条項または規定に違反または違反することもなく、または保証人または保証人に拘束力のある判決、法令、法令、規則または規則に適用される任意の条文である。保証人のいかなる活動、合意、約束、または権利は権利を越えない、無効、または許可されていない。本協定および他の取引文書の署名、交付、履行および遵守、ならびに予期される取引の完了は、そのような違反、違約または違約、または任意の保証人の憲法文書または保証人が一方として、またはそれによって拘束される可能性のある任意の重要な契約項目の下での違約、または任意の保証人の任意の資産に任意の留置権、担保または財産権負担を生じることをもたらすイベントと衝突または構成されることはなく、時間が経過したか否かにかかわらず、または通知される。

3.09 Tax条項が重要です。

(a)当社が支払う責任のあるいかなる性質のすべての納付すべき税金は、すべての重大な点で支払いが妥当であり、前述の規定を損なうことなく、当社は、その義務又は権利のあるすべての減額及び差し止め、及び本来行われるべきすべての支払いを行っている。いずれの中国会社についても、(I)中国税法により、すべての損失の繰越は有効であり、将来の課税オーバー額の相殺に用いることができる；及び(Ii)はすでに中国のすべての適用地点で税務登録を完成した。

(b)出さなければならないすべての通知、計算及び納税表はすでに当社が妥当かつ適切に関係税務当局に提出したが、当該などの当局に提出したすべての資料、通知、計算及び納税表はすべて真実、正確及び完全であり、いかなる重大な論争もなく、当該などの当局といかなる重大な論争が発生することも不可能である。

(c)関連法定時効期間内に、当社の納税すべき税額は、いかなる税務当局が提供するいかなる特典、手配、合意、または他の正式または非公式手配(一般会社が得ることができる優遇、合意または手配ではない)の影響を受けない。

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(d)当社は法定時効期間内に支払いや責任のある支払いはありません。株式を認めた証人によると、当社は税務に関連する利息、罰金、付加費または罰金を支払う可能性がある場合もありません。

(e)当社は過去10年以内又は登録成立以来(早い者を基準とする)いかなる税務又は税務機関によるいかなる調査、審査又は視察を受けていないか、売却株主及び当社は当該等の調査、審査又は視察を今後12ヶ月間行う予定であることを知らない。

(f)いかなる税務目的についても、当社はその登録国以外の国に居住しているとはみなされず、当社は関連法定時効期間内にその登録国以外の国に支社、代理機関又は常設機関を設置していないか、又はかつてその登録国以外の国に支社、代理機関又は常設機関を設けている。当社はその登録国で納税しなければなりませんが、当社の経営方式は、その登録国以外のいかなる司法管轄区でも納税しないようにしています。

(g)納税申告書が提出された期間における当社に関する追加税金の評価は、財務諸表の最新の貸借対照表 （ 以下に定義 ） に記載された負債を超えるものではありません。ステートメントの日付から（ 以下に定義 ） 当社は、通常の業務の過程外または過去の慣習および慣行と矛盾する税金に対するいかなる責任も負っておりおらず、当社は、当該期間の事業、財産および運営に関するすべての税金、評価および政府費用について、会計帳簿に適切な引当金を設けていること。該当する貸借対照表の日付において評価または論争されたかどうかにかかわらず。

(h)当社は、その事業の遂行または税金の支払または源泉徴収に関する税務当局によるいかなる措置の対象でもなく、解決されていない、または現在、その事業の遂行または税金の支払または源泉徴収に関する税務当局によるいかなる検査または調査の対象でもない。当社は、契約、後継者責任その他の理由により他者の税金について責任を負いません。ただし、当社の通常の業務の過程で発生する税金を除きます。

(i)当社は、中国の法律又は他の適用法律によって享受されているすべての税額控除及び税務休暇に関するすべての適用法律を遵守しており、当該等の法律は、当該等の適用法律の変更がトレーサビリティを有していない限り、いかなる遡及控除や撤廃の制限も受けない。

(j)当社はすべての関係者の取引を公平の原則で行っています。

3.10節憲章文書；帳簿と記録。当社の定款書類は買い手に提供する形式を採用しています。当社はその定款文書を遵守しており、当社はそれぞれの定款文書に違反したり違反したりしていません。当社はその会議録のコピーを買い手またはその弁護士に提供した。このコピーは真実で正確で完全ですべてが含まれています

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すべての議事録及び株主及び取締役が成立してから本合意日までの行動を改訂し、その等の議事録が指すすべての取引を各重大な面で正確に反映する。当社は従来の慣例に従い、常習、定期、通常の方式で帳簿や記録を保存し、その財務諸表を適用された会計基準に従って作成することを許可している。当社のどの帳簿や記録にも偽造分録はありません。当社のメンバー及び取締役名簿(適用)が正確であり、当該等の登録簿の訂正に関する手続通知を受けておらず、当該登録簿の訂正を申請する可能性がある場合もありません。

第3.11節財務諸表。2023年6月30日までの未審査総合貸借対照表(“貸借対照表”)と、当社が2022年1月1日から2023年6月30日までの間の未審査経営報告書及びキャッシュフロー(総称して上記財務諸表、すなわち“財務諸表”と呼ぶ)が買い手に提供されている。財務諸表(A)は、当社の帳簿及び記録に基づいて作成され、(B)前記日付が各重大な面で当社の前記日付における財務状況及び状況、及び当社の前記期間における経営業績及びキャッシュフローを公平に示すが、付記漏れにより審査されていない財務諸表及び予想に重大な影響を与えない一般年末審査調整を除外し、及び(C)関連期間内に一致基準に基づいて適用される会計基準に基づいて作成される。すべての債権は、財務諸表に記載されているすべての売掛金を含むが、これらに限定されず、有効かつ強制的に実行可能な債権を構成し、正常な業務過程において流動および回収可能な金のために、財務諸表に記載されている任意の準備金(この準備金属が十分であり、会計基準に従って計算される)を控除し、販売を完了するために他の商品やサービスを提供する必要がなく、当社に当該等の受取金についてすべて請求する権利がある。当社のいかなる売掛金にも重大または有または主張の請求権、拒否またはその他の相殺権はありません。すべての未収金は、(I)満期が60(60)日を超えておらず、(Ii)債務超過又は破産した口座債務者によって支払われるか、又は(Iii)当社が任意の第三者に質入れされている。

3.12節の変更。報告書の日付から、当社はすでに(I)その過去の慣例に従って正常な過程でその業務(当該業務を含む)を経営し、(Ii)その合理的な最大の努力を尽くしてその業務(当該業務を含む)、(Iii)正常業務過程中に過去の慣例に従って売掛金及び支払済金及び類似債務を徴収し、(Iv)正常業務過程において過去の慣例と一致する業務を除いて、いかなる新しい業務に従事していないか、又は任意の契約を締結していない。決算日から、当社の経営方式(本業務を含む)には重大な悪影響や重大な変更はありません。買い手に別の約束がある以外は，以下のことは発生していない

(a)購入、購入、販売、レンタル、処置、または他の方法で譲渡することは、有形または無形にかかわらず、その業務にとって単独または全体の任意の資産であるが、通常の業務中にその過去の慣例に従って在庫を購入または販売することは除外される

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(b)任意の業務または他の人またはその部門の買収(合併、合併または他の組み合わせによって、または株式または資産を買収するか、または他の方法で)、または任意の業務またはその部門の任意の売却または処分；

(c)価値のある権利、債務、またはクレームに対する任意の放棄、終了、キャンセル、和解、または妥協；

(d)発生、生成、負担、償還、補償または解除(1)任意の留置権(許容留置権を除く)または(2)任意の債務または保証、または任意のローンまたは下敷き(過去の慣行に一致する正常な支出を支払うために従業員に合理的かつ正常なマット金を提供する)、または任意の投資または出資を行う

(e)任意の実質的な契約の任意の修正または終了(取引による任意の修正または終了を含む)、任意の新しい契約の締結(本契約の日に発効する場合)、または任意の憲章文書の任意の修正または放棄；

(f)任意の従業員との任意の報酬スケジュールまたは契約における任意の重大な変化、または任意の新しい福祉計画を採用するか、または任意の既存の福祉計画を変更すること；

(g)会社の任意の持分証券に関連する任意の声明、廃棄、配当金支払いまたは他の分配、または任意の持分証券に対する会社の任意の発行、譲渡、償還、購入または買収；

(h)保険範囲内であるか否かにかかわらず、会社の資産、財産、財務状況、経営または業務に重大かつ悪影響を及ぼす任意の損害、破壊または損失

(i)任意の会計方法または実務の変化またはその任意の資産の再評価；

(j)会社が承認または登録した経営範囲の任意の変化、または会社が所有する任意の同意の任意の変化；

(k)通常の業務過程においてそれの過去の慣例と一致する以外に、実質的な税項について任意の決済合意を締結し、任意の実質的な税項目について任意のクレームまたは評価税を達成するか、または任意の実質的な税項目に適用される任意のクレームまたは評価税の時効期間の任意の延長または免除、任意の実質的な税項目選択の記載または変更、任意の会計方法の変更が重大な額の付加税をもたらすことに同意または免除するか、または任意の重大な改訂された納税申告書を提出する

(l)訴訟の開始や和解

(m)ライセンス、販売、発行、譲渡、質権、または他の方法で会社の任意の持分証券を処分する

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(n)重要な従業員の辞任または終了、または保証人に知られている限り、重要な従業員が会社での雇用関係を終了しようとしている兆候、または会社の任意の従業員集団の任意の辞任または終了

(o)関係者との任意の取引；または

(p)本節の3.12節以上の各段落で述べた任意の合意または承諾を行う。

3.13節の動作.未解決の訴訟はなく、または保証人によれば、(W)当社またはその任意の高級職員、取締役または従業員の業務を脅かしまたは影響する、(X)当社の任意の資産または財産を脅かしまたは影響する、(Y)当社の任意の高級職員、取締役または従業員、または(Y)当社の任意の高級職員、取締役または従業員と当社との関係を脅かすまたは影響を与えるか、または当社の任意の従業員が、その任意の元雇用主、顧客または他の当事者のために所有されていると言われている任意の情報、技術または技術を使用して、保証人の知る限り、上記事項や(Z)業務運営に関する脅威には何の根拠もなく、いかなる保証人も前述の事項の根拠を知らない。(X)当社、任意の主要従業員又は当社の任意の主要職又は取締役に対する任意の政府命令、当該等の者と当社それぞれとの関係によって当社に影響を与えるもの、又は当社又は彼等のそれぞれの資産又は財産に拘束力のある有効な政府命令、又は(Y)業務運営に関連する政府命令を含むいかなる判決、裁決又は命令も一切ない。当社はいかなる第三者に対してもいかなる待機行動も取らないし、このような行動をとるつもりもない。いかなる政府当局も、当社が現在その業務(本業務を含む)を経営している合法的な権利を書面で疑問視したり、疑問視したりしていない。

3.14節の責任。当社は、適用会計基準に基づいて貸借対照表に開示される負債(その直接的または間接的に発生、招いたり、負担する負債を含む)は何もないが、(I)貸借対照表に記載されている決算日以来返済されていない負債および(Ii)決算日以来当社の正常な業務過程で発生し、合計50，000ドル以下の流動負債を除く。当社は他の誰の債務の保証人や補償者でもありません。

第3.15節委員会。

(a)会社開示明細書の第3.15(A)節には，すべての重要契約の完全かつ正確なリストが含まれている。実質的な契約“は、総称して、(X)当社またはその任意の財産または資産がその制約または制約された各契約、または(Y)本業務に関連する各契約、(A)債務(またはあるまたはある)または年間50，000ドルを超える支払い、または本契約の発効後1年以上の未満了契約、(B)許可、譲渡、譲渡、販売、当社にとって重要な知的財産権の生成(一般的に提供される”既製“圧縮包装ソフトウェアを除く)と総称される

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(D)任意の株式証券の販売、発行、付与、行使、付与、購入、買い戻しまたは償還に関する任意の規定、(E)排他性、“制御権変更”、“最恵国”、優先購入権または優先交渉権または同様の権利を規定する任意の規定、または授権書、代理機関または同様の機関を付与すること、または授権書、代理権または同様の権力を付与することに関する。(G)債務、信用の延長、任意の債務または任意の二次または負債の保証、保証または負担、信託契約または留置権の付与に関する。(H)会社の日常業務運営におけるレンタル、特許、販売、使用、処理または大量の資産または業務の取得に関する(売却在庫は除く)。(I)任意の論争の放棄、妥協または解決、訴訟または仲裁に関する。(J)は、以下の項目の所有権またはレンタル権、所有権、使用権または任意のレンタルまたは他の権利に関連する。賃貸を含む任意の不動産または非土地財産、(K)共同企業、合弁企業、連合または同様のエンティティの確立、貢献または経営、または利益または損失の共有(共同開発および共同マーケティング契約を含む)、または任意の人の証券、持分または資産への投資、融資または買収または売却に関し、(L)政府主管部門、国有企業または物質製品またはサービスの独占的供給者(公共事業を除く)に関連し、(M)は福祉計画(雇用契約を除く)である。集団交渉協定、または任意の労働組合または他の従業員代表と締結されているか、(N)は制御文書であり、(O)はブローカーまたはヘッドハンティング協定であるか、または販売代理、マーケティングまたは流通契約であり、会社の通常の業務中ではなく、会社の過去のやり方と一致しない。

(b)そのすべての修正および補足(および各非書面契約のすべての条項および条件の書面要約を含む)を含む、各材料契約の真、完全、完全なコピーが買い手に交付された。各重大な契約は、締結側である当社の有効かつ拘束力のある合意であり、その履行も適用される法律や政府秩序に違反することはなく(またはそのために当社に重大な悪影響を与える)ことはなく、十分な効力を有し、締結当事者に対して強制的に実行することができるが、(X)適用される破産、破産、再編、執行の一時停止およびその他の一般的に法的に適用可能な制限を除く場合を除き、(Y)特定の履行、強制令救済または他の平衡法の救済性質を提供するための救済措置に関する法的制限を受ける。当社はすでに各重大な契約項目の下ですべての重大な方面でそのすべての責任を履行することができ、しかも取引書類の調印、交付及び履行によるいかなる違約或いは失責、違約又は示称失責任を生じることはなく、又は(時間、通知又は両者の合併に伴い)当社又は株式証所持者に知られている任意の他の一方又は義務者は、当社が当該等の重大な契約に基づいて発生した重大な違約又は失責の事件を構成することができる。当社は通知を出していません(書面であるか否かにかかわらず)、当社は重要な契約を中止する意図があるか、またはその契約のいずれかの他の当事者が違反、違反、またはいかなる重大な契約に違反しているかを示しています。当社は、当社の違反、違反又は違約のいずれかの重大な契約又はその他の契約者が当該等の重大な契約を中止する旨の通知を受けていません(書面の有無にかかわらず)。

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(c)取引文書以外に、当社には、買い手またはその連属会社に制限を加えるような競業禁止協定や他の同様の約束はありません。

3.16節反賄賂、反腐敗、反マネーロンダリング、そして制裁；政府の利益が不足している。

(a)当社およびその付属会社、または株式証明書によれば、取締役、高級管理者、代理人、従業員関連会社、または前述の行為または前述の行為を代表する任意の他の者(個別または集団を“会社関連会社”と呼ぶ)は、1977年の“反海外腐敗法”(改正)、英国“反収賄法”(改正された)、または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法律を含むが、いかなる会社資金をいかなる不正献金、プレゼント、プレゼントに使用することにも限定されないが、いかなる取締役、高級管理者、代理人、従業員関連会社、または前述の行為または前述の行為を代表する任意の他の者(個別または集団を“会社関連会社”と呼ぶ)に知られているか、またはいかなる行動を取っているかを知らないが、いかなる会社の資金をいかなる不正献金、プレゼント、贈り物に使用することに限定されない。会社資金から娯楽または他の不正金を外国または国内の政府関係者または従業員に支払うことはなく、どの企業関連会社も、以下に説明するように、任意の政党または官僚または任意の政治職候補(単独および集団)に任意の政党または官僚または任意の政治職候補者に、任意の官僚、従業員または公的身分で行動するいかなる他の人にも提供、支払い、支払いまたは許可を提供していない、または提供、与え、承諾または許可していない。会社共同経営会社は、そのような金銭的または価値のあるもののすべてまたは一部が、任意の政府関係者に直接または間接的に提供される可能性が高いことを知っているか、または認識している場合には、誰に提供するか、与えるか、または承諾することを目的としている

(I)政府関係者が公職として下した任意の作為または決定に影響を与える

(Ii)政府関係者に、その合法的な義務に関連するいかなる行為も行わないように誘導すること

(Iii)いかなる不正な利益を得るか；または

(Iv)政府関係者に、当社またはその付属会社が当社またはその付属会社に関連する業務を取得または保持することを支援するために、または当社またはその付属会社に業務を誘導するか、または当社またはその付属会社に業務を誘導するか、または本契約で意図される取引が任意の承認を得ることに関連するように、または任意の政府エンティティに影響を与えるか、または決定を誘導する。当社のどの連属会社も、本節(I)~(Iv)第2項に掲げるいかなる目的についても価値のあるものを受け入れていません。3.16節で述べたように、“政府エンティティ”とは、政府または国際公共組織によって所有または制御される任意のエンティティまたは企業を含む任意の政府またはその任意の部門、機関または機関を意味する。

(b)(A)会社またはその任意の付属会社、または(B)株式認識証人によれば、任意の上級者、従業員、取締役、代理人、連属会社または代表会社またはその任意の付属会社を代表して行動する者は、米国財務省外国資産制御弁公室または米国国務省または任意の制裁の対象に属さない、またはその制裁を受けた者が所有または制御している

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欧州連合(理事会第194/2008号条例を含む)、国連安全保障理事会、女王陛下財務省、または任意の他の関連政府実体に基づいて実施される制裁、および2010年に改正された“イラン制裁、問責および撤退包括法”または改正された“イラン制裁法”(総称して“制裁”と総称される)に基づいて制裁することができる任意の活動。

(c)当社およびその子会社の業務は、任意の政府または規制機関によって発行、管理または実行されるすべての米国の反マネーロンダリング法律、規則および条例、ならびに任意の関連または同様の規則、法規またはガイドライン(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)を含むが、これらに限定されないすべての司法管区に適用される反マネーロンダリング法規をいつでも遵守する。当社またはその任意の子会社に関連する任意の裁判所、政府または規制機関、当局または機関、または任意の仲裁人がマネーロンダリング法について提起した訴訟、訴訟または訴訟、または任意の裁判所、政府または監督機関、当局または機関または任意の仲裁人の前で行われた訴訟、訴訟または法的手続きは、未解決であるか、または保証人の知る限り、脅かされている。

3.17節のタイトル；属性。

(a)個人所有権当社は、そのすべての有形または無形資産(貸借対照表に反映されている資産を含み、決算日から取得したすべての資産を含むが、決算日から販売される資産を含まない)に対して良好かつ有効な所有権または有効な賃貸権益を有し、留置権を許可する以外は、いかなる留置権の影響も受けない。上記資産合計は、当社が現在行っている業務(業務を含む)に必要かつ十分なすべての重大資産(すべての権利および財産を含む)である。賃貸または特許資産を除いて、当社を除くいかなる者も、当該等の資産の権益を所有していない。当社は契約を締結する側のすべての不動産または動産賃貸契約が完全に有効であり、当社に有効な賃貸権を与えてリースの対象となる動産または動産を占有する。当社が所有又はレンタルしているすべての機器、車両、設備及びその他の有形個人財産は、(A)状況が良好かつメンテナンスが良好(合理的損失を除く)及び(B)更新又は交換時に時代遅れ又は必要ではないが、正常業務過程における更新又は交換は除外する。当社の業務に関連した施設、サービス、資産、物件は何もありませんし、他の誰とも共有していません。

(b)不動産です。当社は、いかなる不動産又はいかなる賃貸権益の法定又は衡平法の所有権、賃貸権益又はその他の権利又は権益を所有していない。

(c)将軍。当社が現在所有または占有している不動産は、その現在進行および進行予定の業務を行うのに十分である。当社は、有効な土地使用権や建物所有権の保有、または賃貸借に関する契約を取得した以外、不動産を使用して業務を行っていません。当社は違約或いは違約事件もなく、通知或いは時間の経過或いは両者が同時に発生したために違約或いは違約事件を構成し、しかも任意の土地使用権或いは賃貸証書の条項によって引き続き救済或いは放棄されていない事件もない。各賃貸契約によると、賃貸者が譲渡物件の所有権について何の主張をしているか、あるいは株式証を認めている人によると、このような人々は何の脅威もしていない。未解決のものや逮捕者の知る限りの脅威非難は存在しない

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収用権訴訟、没収、係争、クレーム、請求または同様の訴訟は、任意の自己財産または任意のレンタルの継続使用および享受に影響を及ぼすか、または影響を与える可能性がある。過去3年以内に、当社は、すべてまたは任意の部分の不動産を取得または使用する意向または決議について、いかなる政府当局または他の人々からの口頭または書面通知を受けていない。

3.18節関連者取引。当社が別表第3.02(A)節で述べたことを開示することに加えて、関連側は、当社といかなる契約、了解または提案取引もなく、または当社に対して任意の直接的または間接的利益を有し、任意の関連者に負債(または融資または拡大または保証信用を提供することを約束する)もない(本支払期間は、賃金、償還可能支出、または他の標準従業員福祉を除く)。関連者は、当社と関連しているか、または当社と重大な業務関係にある任意の者(当社に任意の商品、知的財産権または他の財産権またはサービスを購入または販売、特許使用または提供する任意の者を含む)、またはそのうちの一方またはその制約または影響を受ける可能性のある任意の契約において任意の直接的または間接的権益を有し、関連側は、当社と直接または間接的な競争関係を有する任意の者(上場企業の株式の1%未満(1%)未満の株式を保有することを除く)の任意の直接的または間接的権益を有する。

第3.19節知的財産権。

(a)会社IPです。当社は、当社の業務(本業務を含む)を展開するために必要かつ十分なすべての知的財産権を有し、他の人の権利と衝突しないか、またはその権利を侵害しない十分な権利(開発、保守、許可および販売を含むが、これらに限定されない)を有する、使用を許可されているか、または他の方法で十分な権利を有している。

(b)知的財産権所有権。すべての当社の登録知的財産権は当社が所有し、当社名義で登録または申請するだけで、有効かつ存続し、放棄されていません。これに関連するすべての必要な登録、維持及び継続費用及び現在満期になった費用はすべて清算されています。当社及びその任意の従業員、高級管理者又は取締役はいずれもいかなる行動を取っていないか、又はいかなる行動をとることができず、いかなる会社が所有している知的財産権を無効、実行できない、又は存在しないことを招く。政府当局又は大学、学院、その他の教育機関又は研究センターの資金又は施設は、いかなる会社が所有する知的財産権の開発にも使用されていない。どの会社が所有する知的財産権も、いかなる留置権、許可権、又は他の他人の権利を付与する契約の標的でもない。当社は、任意の業界標準機関、特許プール組織、または同様の組織のメンバー、発信者または貢献者ではなく、または、会社が所有する任意の材料知的財産権の任意の許可または権利を任意の人に付与または提供することを要求または義務がある可能性がある。会社が所有する知的財産権は、いかなる訴訟または係属中の政府命令または和解協定または規定の制約を受けず、これらの規定は、(A)会社の使用、譲渡または許可を任意の方法で制限するか、または会社が製造、使用、販売または要約して会社の製品またはサービスを売却するか、または(B)会社が所有する知的財産権の有効性、使用、または実行可能性に影響を及ぼす可能性がある。会社は、(I)任意の材料会社の知的財産権を譲渡または譲渡していない；(Ii)任意の会社の知的財産権を共同で所有することを許可するか、または(Iii)任意の会社の知的財産権における会社の権利の失効または公共分野への参入を許可する。

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(c)権利侵害、流用、クレーム。当社は持分証を流用したり、他の人のいかなる知的財産権に違反したりしているかを知られておらず、当社も前述のいかなる事項を告発する書面通知も受けていません。株式承認証によると、当社のいかなる知的財産権を侵害、侵害または流用する者もおらず、当社はいかなる他の人にも書面通知を出しておらず、前述の事項のいずれも告発していない。誰も会社の知的財産権の所有権や使用に異議を唱えなかった。当社はいかなる人が知的財産権を侵害、侵害または流用する行為を賠償することに同意していません。

(d)前のIPと割り当てます。当社従業員が考案した当社の業務に関するすべての発明とノウハウは現在当社が独占的に所有しています。現在、または当社のために任意の知的財産権を創造することに参加した当社のすべての従業員、請負業者、代理人、およびコンサルタントは、当社に当該知的財産権のすべての権利、所有権および権益の独占所有権を付与する発明譲渡協定に署名しているが、法律では規定されていない範囲である。適用される中国の法律により、会社が知的財産権を持つすべての従業員発明者は、その職務発明又は職務技術成果により、当社から合理的な報酬と報酬を得ることができる。すべての従業員譲渡発明契約には、中国の適用法律に適合する従業員の技術成果と発明に関する条項が含まれている。このような者が当社に雇用される前に所有していたいかなる知的財産権も、当社独自または当社から許可された知的財産権を除いて使用する必要はありませんが、当社はそのような知的財産権を使用していません。当社が現在または以前に採用または他の方法で採用した任意の従業員、コンサルタントまたは独立請負業者は、(A)当社または任意の他の人(前雇用主を含む)に対する現在または以前の秘密、競業禁止または入札義務に違反しない、または(B)任意の契約または任意の政府命令の制約に基づいて、当社の利益を促進するための最大の努力を妨害する任意の義務、または当社が現在行っている業務と衝突する義務に違反する可能性がある。

(e)許可証[保留されている]

(f)知的財産権保護。当社はすでに会社の知的財産権を保護、維持、維持するための合理的かつ適切なステップを取り、上記の事項についてすべての適用された届出、登録、費用の支払いを行った。前述の規定を制限することなく、会社のすべての現職および前任の高級管理者、従業員、コンサルタントおよび独立請負業者、ならびにすべてのサプライヤー、顧客、流通業者、および会社の知的財産権にアクセスできる他の第三者が署名し、同社の知的財産権の保護を要求する協定を会社に提出した。会社の任意の知的財産権が、会社の独立請負業者または他の第三者によって独立または共同開発または創造された場合、または会社の任意の製品またはサービスに組み込まれている場合、会社は、独立請負業者または第三者と書面合意を有し、それにより、法律の実施または効率的な譲渡によって、そのような仕事、材料または発明に関する独立請負業者または第三者のすべての知的財産権を獲得し、その独占所有者である。

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(g)公共ソフトはありません。いかなる公共ソフトウェアも、当社がサービスを提供または他の方法で参加する任意の製品またはサービスの一部を構成していないか、または当社によって提供または他の方法でサービスに参加するための任意の製品またはサービスを開発するために、または全部または部分的に組み込まれているか、または当社が提供または他の方法でサービスに参加している任意の製品またはサービスと共に配布されている。どの企業が所有する知的財産権に含まれるいかなるソフトウェアも、ソースコードの形態での開示または配布または無料提供を要求する方法で配布、全部または部分的に配布されるか、または任意の公共ソフトウェアと共に使用されることはない。

第3.20節労働者と雇用問題。

(a)当社は、賃金、工数、残業、労働条件、福祉、退職、社会福祉、住宅積立金納付、平等な機会、集団交渉に関する条項を含む労働者または雇用に関するすべての適用法律を実質的に遵守している。未解決またはそれに知られている引受権証が脅かされていないことはなく、会社が設立されて以来、従業員がいかなる政府当局または会社に提起したいかなる告発または苦情を含む、会社に違反または労働または雇用に関連するいかなる適用法に違反した疑いもない。当社はすべての現高級職員及び従業員(主要従業員を含むが、これらに限定されない)を手配し、当社と標準雇用協定を締結した。

(b)会社開示明細書第3.20(B)節には、現在又は以前に当社によって採用されていた、維持又は入金されていた各福祉計画の真実かつ完全なリストが含まれており、又はその計画に基づいて、当社は任意の責任を有しているか、又は当該計画に基づいて、当社の任意の従業員又は元従業員が任意の現在又は未来の福祉を得る権利がある。本計画年度の規定供出又は福祉課税項目及び雇用契約に規定されている賃金補償以外に、当社は、福祉計画又は個別雇用補償協定に関するいかなる適用法律にも基づいていかなる責任を負うこともないことはなく、株式証明書によれば、いかなる事件、取引又は条件の発生又は存在により、当社に対して当該等の責任が生じることはない。会社開示明細書3.20(B)節に記載されている各福祉計画は、いつでもすべての適用法律(外管局規則および法規を含む)に適合し、そのような各福祉計画のすべての支払いおよび支払いはタイムリーに支払われている。会社開示スケジュール第3.20(B)節に記載された任意の福祉計画に関する保留または脅威に関する行動は存在しない。会社は、法律または契約を維持するための各福祉計画および任意の他の労働関連計画を要求し、全額資金を提供している。当社は、任意の形態の社会保険を提供することに関連するすべての法律及び契約を遵守し、適用法律及び契約に要求されるすべての社会保険納付を支払うか又は規定している。

(c)いいえ、今もありません。保証人によると、いかなるストライキ、労働組合の組織活動、停止、減速、ピケ、または停止、またはいかなる不公平な労働行為の告発も発生していません。

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(d)別表4は、各キー従業員と、そのようなすべての人の肩書を列挙している。このようなすべての人は現在彼や彼女のすべての営業時間を会社の業務に投入しています。これらの個人は何の制限もなく、彼/彼女が会社で働く契約の制約を受けない。このような者が当社または当社と契約を締結する権利に雇用される任意の契約または任意の政府命令に違反する任意の条項に基づいて、または違反する者は、いかなる責任も負う責任はない。当社はこのような違反が発生したと主張するいかなる通知も受けていません。このような人は現在仕事をしていない、あるいは株式証明書を持っている人によると、当社と競争関係にある他の人の仕事を計画しており、そのような人が獲得したかどうかにかかわらず、その人の補償を受けることになる。当社は当該等の個人又は任意の従業員団体からいかなる意向通知を出しておらず、当社に雇用されることを中止する意向を示しており、当社は現在も当該等の個人又は任意の団体従業員の雇用を終了するつもりはない。

3.21番目の保険です。当社は完全に有効な公共責任保険を持っており、金額は似たような場合の会社の常習金額です。どのような報道が疑問視されているか、否定されているか、または論争されているかについては、未解決のクレームはない。このようなすべての保険証書と債券項の下で満期と対応するすべての保険料は適時に支払いました。当社は他の面でそのような保険証書と債券の条項を遵守します。

第3.22節サプライヤー。会社開示明細書第3.22節は、報告日までの6ヶ月間の業務の最初の5(5)人の仕入先(帰属費用別)(本報告書の場合、関連者または関連者を含む)の正しいリストと、これらの期間にこれらの業務パートナーから徴収された収入または支払いされた費用総額である。保証人によると、このような各サプライヤーは、会社の業務の要求を満たすために、十分かつタイムリーな貨物とサービスを提供することができ、従来の慣例に適合している。当社は、そのサプライヤー又は他のサプライヤーが提供するいかなる商品又はサービスに不足が発生したことを経験していないし、当社が別表3.22節に記載されているいかなる者も、それぞれ当社への供給を継続しないこと、当社への調達又は当社との協力、又はいずれの場合も、当社が本文書の日付が発効する条項とほぼ類似した条項で、当社との業務関係を変更することを信じている理由はない。現在、当社と会社は別表3.22節に記載されているいずれの者との間にも係争はありません。

3.23節の内部制御.当社は合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持している：(I)当社の取引は管理層の一般的または特別な許可に従って行われ、(Ii)当社の取引は必要に応じて記録され、適用された会計基準に従って財務諸表を作成し、資産責任を維持し、(Iii)管理層の一般的または特定の許可に基づいてのみ、当社の資産に接触することが許可される；(Iv)記録された資産在庫と既存の有形資産とを一定の合理的な時間毎に比較し、任意の差異について適切な行動をとる；(V)現金預金、現金台帳、入金、(六)従業員、役員、上級職員の個人資産又は銀行口座は、会社資産又は会社銀行口座と混同してはならず、かつ、当社は業務運営中にいかなる従業員、取締役、上級職員のいかなる個人銀行口座も使用しない。署名人

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当社の銀行口座ごとに会社開示明細書3.23節に記載されています。

第3.24節の完全な業務；開示されていない業務はない。当社は、当社以外のいかなるエンティティとも施設、運営サービス、資産または財産を共有または提供しません。当社またはそのいかなる付属会社も保険、銀行および金融サービス、基本電気通信または公共事業に従事していません。

3.25節は仲買を禁止する。当社または当社を代表する手配によれば、任意のブローカー、発見者、または投資銀行家は、取引に関連する任意のブローカー、発見者手数料、または他の費用または手数料を得る権利がない。

第3.26節環境、健康、そして安全法。

(a)会社は、適用可能な環境、健康および安全法律に要求されるすべての許可および他の政府の許可を含むすべての環境、健康、および安全法律を遵守し、これらの条項および条件を守らない限り、重大な悪影響を与えないことを含む。株式承認証人の知る限り、自社は持分証が成立して以来、政府当局が完全に遵守していないと主張するいかなる手紙も受け取っていない。

(b)当社の未解決または脅威に対する環境行動は存在せず、放出、排出、排出または有害物質の処分に関する未解決行動、活動または状況も存在せず、いずれの場合も、これらの行動、活動または状況は重大な悪影響を及ぼす。

第3.27節で開示される。本プロトコルにおける保証人の任意の陳述または保証、ならびに保証人が買い手に提供する、本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される任意の合意の交渉または実行に関連する任意の情報または材料(前向き情報または材料を除く)は、陳述の状況に応じて誤解されない陳述を行うために、重大な事実のいかなる非真実な陳述も含まれていないか、または陳述されなければならないまたは必要な重大な事実の陳述を見落としている。本合意の交渉または買い手への提供に関するすべての予測、予算、業務計画、その他の同様の前向き材料は、当社の最適な見積もりを代表し、当社が誠実に作成します。本契約または会社が別表に記載されている者を開示する以外に、株式証明書によると、当社は書面で買い手にいかなる事実または文書または事項を開示することはなく、その任意の上級者、取締役または行政者もそのような事実または文書または事項を知っており、そのような事実または文書または事項はすでに発生しているか、または任意の重大な悪影響を与えることができ、または任意の業務者である保証人は、買い手資本会社の決定に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

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第四条

買い手の申し立てと保証

買い手は会社と株式売却の株主に声明し、保証する

4.01節会社組織。買い手はケイマン諸島の法律に基づいて組織され、有効な存在及び信用が良好であり、そして必要な会社或いは類似の権力及び権力を持ち、その物件及び資産を所有、賃貸及び経営し、その現在行われている業務を経営する。

4.02節本プロトコルに関する権力.買い手は、その所属する側の取引文書の署名および交付、取引文書項目の下での義務の履行および履行、および取引を完了するためのすべての必要な権限および許可を有する。買い手は、その所属する取引ファイルを許可、実行および交付するために必要なすべての行動、および買い手の取引ファイル項目の下でのすべての義務を履行し、取引終了前にすでにまたは取られるすべての行動を実行する。買い手は、当事者側の各取引文書が、取引終了時または前に買い手によって正式に署名および交付され、その条項に従って買い手に強制的に実行されることができるが、以下の場合を除く：(I)適用される破産、破産、再構成、一時停止および他の一般的に適用される法律の制限を受け、これらの法律は、一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行、強制令救済または他の衡平法救済に関する法律の制限を受ける；および(Iii)適用された場合、仲裁裁決の承認および実行は関連する法律の制約を受ける

4.03節で同意する.任意の政府当局または任意の他の者は、取引文書の有効な署名、交付および履行、および取引文書が予期する取引の完了について、いずれの場合も、買い手は正式に取得または完了し、十分な効力および作用を有する。買い手が各取引文書に署名、交付および履行し、買い手が予想される取引を完了することは、(I)いかなる違反、衝突、または違約をもたらし、誰かに同意を要求するか、またはいかなる政府命令、買い手憲章文書の任意の規定、任意の適用法または買い手がその一方であるかのいずれかの重大な契約の終了、修正、加速またはキャンセルの権利を与えること、(Ii)任意の終了、修正、キャンセルをもたらす権利でもない。買い手の任意の実質的な権利または中止、または買い手の任意の実質的な義務の任意の増加または加速(買い手に限定されない任意の債務を含むが)、または(Iii)は、買い手の任意の重大な財産または資産に任意の留置権を生じることをもたらすが、留置権を許可することは除外される。

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第五条

売却株主の表明と保証

売却株主はここで単独ではあるが、共同で買い手に示して保証するのではない

第5.01節会社組織。売却株主はその登録司法管轄区の法律に基づいて組織し、有効な存在及び信用が良好であり、そして必要な会社或いは類似の権力及び権力を持ち、その財産及び資産を所有、賃貸及び経営し、その現在行われている業務を経営する。

5.02節の見出し。売却株主は売却株主が株式を売却する実益と記録所有者であり，すべての留置権の制限を受けない。売却株主は，本プロトコルの規定に従って販売，譲渡，譲渡およびその販売株式を交付する権利があり，本プロトコルにより販売株式の譲渡および交付を買手および関連金に交付し，買手を販売株式所有者の名前として自社株主名簿に記入する場合，当該等の譲渡および交付は，留置権の影響を受けることなく，当該等の販売株式の良好かつ売却可能な所有権を買い手に伝達する.株主の売却株式は正式な許可、有効な発行、十分な入金及び免税を経ている。

5.03節本プロトコルに関する権力.売却株主は，その一方としての取引文書の署名及び交付，当該等の文書の下での義務の履行及び取引所の完成に必要なすべての必要な権力及び権力を有する。売却株主(およびその上級管理者、取締役および株主)は、その所属する取引文書を許可、署名および交付し、取引文書項目の下で売却株主のすべての義務を履行するために必要なすべての行動を、すでに、または取引終了前に取られるであろう。売却株主が一方としての他の取引書類の各々は、取引終了時又は前に売却株主によって正式に署名及び交付され、正式な署名及び交付の際には、売却株主の有効かつ法的拘束力のある義務を構成しなければならず、その条項に従って売却株主に対して強制的に実行することができるが、以下を除く：(I)適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般的に適用される法律の制限、(Ii)具体的な履行、強制令救済又は他の衡平法救済措置の可用性に関する法律の制限、及び(Iii)が適用される場合、仲裁裁決の承認と執行は関連法律を適用する。

5.04節は反対した；衝突はなかった。いかなる政府当局又は他の者も、取引文書の有効な署名、交付及び履行、並びに取引文書が行う取引の完了に必要なすべての意見書は、いずれの場合も売却株主によって取得又は完了されており(誰が適用されるかに応じて)、十分な効力及び効力を有している。各取引書類に対する売却株主の署名、交付および履行は、(I)通知または時間の経過または両方を伴うことがない場合には、いかなる違反を招くことはない

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任意の政府命令、売却株主定款文書の任意の規定、任意の適用法または売却株主が一方としての任意の重大な契約に抵触または違約を構成するか、または任意の政府命令に従って任意の同意を要求するか、またはいかなる人にも終了、改訂、加速またはキャンセルを与える権利、(Ii)売却株主の任意の実質的な権利の終了、修正、キャンセルまたは一時停止、または売却株主の任意の実質的な義務の増加または加速をもたらす。または(Iii)は、売却株主の任意の重大な財産または資産に対して任意の留置権を生じることをもたらすが、許可留置権を除外する。

第六条

聖約

6.01節会社の終業前の業務処理。

(a)本契約の日から本協定が第8.01節に基づいて終了した日まで、買い手が別途書面で同意しない限り、当社は(かつ保証人は当社に促すものとする)：(A)過去の慣例に従って、すべての適用された法律及び契約に従って、経営業務を含む正常な過程でその業務を経営する、(B)満期時にその債務、税金及びその他の義務を支払い又は履行し、(C)その資産をその現在の状況に相当する条件の下に維持し、合理的な損失、破損及び減価償却を除く、(D)取引文書に別段の規定がない限り、合理的な最善を尽くして、その既存業務組織の無傷を維持し、その既存の高級職員と従業員のサービスを維持し、顧客、サプライヤー、その他の業務往来のある人との関係を維持し、(E)他の方法で定期的に買い手にその業務、運営及び財務状況を報告し、(F)本プロトコル及び他の取引文書が想定する取引を迅速に完了し、第7条に記載された取引のすべての前提条件を満たすために必要なすべての合理的な行動をとることを含む。

(b)本契約終了日から本合意終了日までは，買い手が別途書面で同意しない限り，(I)当社は(かつ保証人は当社を許可してはならない)いかなる行動も許さず，本保証のいかなる陳述及び担保が取引終了時に不正確であるか，(Ii)当社は(かつ保証人は当社を許可してはならない)(A)いかなる実質的な権利又はクレームを放棄，放棄又は譲渡することができない，(B)当社の業務に関連する価値に重大な損害を与えることを合理的に予想する行動をとる，(C)売却，事業に関連する任意の重大な資産を買収、譲渡、譲渡、質権、担保、または他の方法で処理すること、(D)任意の持分証券を発行、配布または付与すること、(E)持分証券に関連する任意の配当金または他の割り当てを宣言、発行、または支払いすること、(F)借入または資本賃貸約束によって任意の債務を招くこと、または任意の者の債務を負担または保証すること、(G)任意の関連者と任意の契約または他の取引を締結すること、または(H)許可、承認、または上記の任意の事項に同意すること。

6.02節で情報を取得する.本協定が発効した日から本協定が終了した日又は第8.01条により本合意を終了した日まで，会社は与えられる

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買い手およびその代表は、通常の営業時間内に当社のすべての従業員、高級職員、代理人、契約および財産、およびすべての帳簿と記録に合理的に接触することができ、これは、買い手が合理的に要求する可能性のある検査を行うことを可能にし、買い手に時々合理的に要求する可能性のある当社の業務、物件および人員の財務および運営データおよびその他の情報を買い手に提供させることができるが、本6.02条に基づいて行われた任意の調査は、保証人による任意の陳述または保証を修正するとみなされてはならないことを前提とする。

第6.03節では誘致取引を禁止する.会社は、会社または会社の任意の役員または上級管理者および会社の各代表(この条項については、会社または会社によって採用された任意の投資銀行家、弁護士または会計士を含むがこれらに限定されない)を指示されてはならない(I)直接または間接的に(I)奨励のための方法で情報を提供することを含む、開始または奨励されてはならない)、または任意の他の行動を取って任意の照会または議論(会社の株主を含む)または任意の相互競争の提案(を含む)を行うことを保証しなければならない。しかし、構成または合理的な予想は、任意の競争的提案の任意の提案または要約をもたらす)、または(Ii)任意の個人またはエンティティと競争的提案について議論または交渉を継続するか、または会社または取引に関連する任意の非公開情報を任意の個人またはエンティティに提供して、競合提案を得るか、または(Iii)同意、承認、採用、裏書きまたは推薦(または公開提案同意、採用、裏書きまたは推薦)の任意の競争提案、または任意の意図書、秘密協定、条項説明書、契約、承諾、義務を締結することに限定されない。または(Iv)上記(I)~(Iii)条に記載された任意の行動をとることを、当社の任意の上級職員、取締役または代表が許可するか、または許可する。会社は、実際に実行可能な場合(いずれにしても、会社が知ってから24(24)時間以内に)買い手に合理的な予想が入札をもたらすことができる任意の提案または要約、または任意の情報要求または他の問い合わせまたは要求、具体的には(X)その実質的な条項および条件(重大な修正または提案された重大な修正を含む)を書面で通知し、提案されたプロトコルを含む任意の書面請求、提案または要約のコピーを提供し、(Y)提案または要約または問い合わせまたは連絡を行う一方の身分を含む。および(Z)会社が本6.03節に違反して当該人に機密情報を提供することを決定したかどうか.

6.04節にある事項の通知。会社及び売却株主は直ちに買い手に通知しなければならず，買い手は直ちに書面で売却株主に通知しなければならない

(a)誰からの書面通知または他の書面通信も、取引がその人の同意を必要とするか、または必要とする可能性があると主張する

(b)いかなる政府当局が取引に関連するいかなる書面通知又はその他の書面通信

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(c)当社または買い手またはその任意の付属会社(どのような状況に依存するか)のための任意の行動、または会社または売却株主に知られているか、または買い手が知っている、または買い手が知っている、当社または買い手またはその任意の付属会社(どのような状況に依存するか)のために取られた任意の行動、例えば、本プロトコルの日付が未解決の場合、本プロトコルに記載されている任意の陳述および保証に従って、その当事者によって開示されなければならない、またはその当事者が取引を完了する能力に関連しなければならない；

(d)本プロトコルに規定されている任意の陳述または保証または本プロトコルに規定されている任意の約束またはプロトコルに違反することが発生した場合、7.01節、7.02節、または7.03節で規定された条件を満たさない

いずれの場合も、そのような通知、通信、またはアクションのコピーと共に送信されるが、本6.04節に従って交付された任意の通知は、(A)本プロトコルの任意の他の規定に違反または遵守しない行為を修正すべきではなく、(B)会社の開示スケジュールを修正または補完するとみなされるか、または(C)通知を受信した側が本プロトコルに従って得ることができる救済措置に制限または他の方法で影響を与えるものとみなされる。

第6.05節秘密保持；公告。各当事者(買い手を除く)が同意しないことを保証し、会社およびその代表が、買い手が事前に書面で同意することなく、本プロトコル、買い手身分または買い手またはそのそれぞれの代表が、本プロトコルまたは本プロトコルの下で意図された取引に関連するまたは提供される任意の情報の存在および条項を直接または間接的に開示または発表しないことを保証するであろう。法律の適用に別途要求があるほか、本協定に署名したことを宣言したプレスリリースは、買い手の同意の形でのみ発表されなければなりません。その後、本プロトコル当事者(買い手を除く)は、本プロトコルまたは取引について任意のプレスリリースを発行し、メディアとのいかなるコミュニケーション(署名であるか否かにかかわらず)、任意の他の公開声明を発表する前、または任意の記者会見を手配する前に、買い手と協議すべきであり、買い手の事前の書面の同意なしに、協議前に任意のそのようなプレスリリースを発行し、任意のそのようなコミュニケーションを行うこと、任意の他の開示声明を発表すること、またはそのような記者会見を手配することを許さない。

第6.06節税金申告と支払い。

(a)当事者は、 （ i ） 購入者、当社またはそれぞれの関連会社のいずれも（ 当社を含む ） 売却株主またはその関連会社またはそのそれぞれの直接および間接パートナーが支払うべき適用法で要求されるいかなる性質の税金を支払う義務を負うものとします。取引文書で想定される取引から生じる会員および株主（ 株主売却の「売却税」 ）（ii） 売却株主は、売却株主の売却株式に関するすべての売却税を個別に負担し、支払うことに同意するものとします。

(b)売却株主は、適用される中華人民共和国の法律に従って必要な期間内に、適用される中華人民共和国の税務政府機関 （ そのような申告を行う中華人民共和国の税務政府機関 ） に適正かつ適切に申告しなければならない。

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(“関連中国税務機関”)とは、法律(公告7を含む)に規定されている当該取引に関する関連税務申告及び開示を適用し、当該等の申告及び/又は開示を法的に要求することを前提としている。買い手が合理的な要求をした場合、売却株主は買い手に最新の状況を提供し、適用法律(公告7を含む)が売却株主に当該等の申告及び/又は開示を提出することを要求するか否かを説明し、もしあれば、中国税務機関が当該等について決定した評価通知書(適用される場合)及び中国税務機関が当該取引について売却株主について評価する任意の税金の支払い状況を買い手に提供する。

(c)売却株主またはその任意の連属会社が、中国税務機関が当該取引について発行した任意の通知または要求を受信した場合、売却株主は、合理的で実行可能な範囲内で、その通知または要求の真および完全なコピーをできるだけ早く買い手に提供しなければならない。

(d)販売株主は、販売者が本6.06節に規定する任意の義務またはそれに関連するいかなる義務に違反したために生じた、または受けることができるすべての販売税および賠償可能な損失(疑問を生じないためには、任意のコスト損失を含む)の要求をそれぞれ税引後に賠償し、税引き後に買い手に賠償を受けた者に対して直ちに賠償し、損害から保護しなければならない。

6.07節はさらに保証される；届出をする。本合意条項に基づいて、本合意条件に適合する場合には、(I)本プロトコル各当事者は、その合理的な最大の努力を尽くして、すべての行動、実行、またはその実行を促進することに同意し、本プロトコルの他の当事者が、適用法律に基づいて、または他の方法ですべての必要、適切または望ましい措置を講じて、最も迅速かつ実行可能な方法で取引文書が意図された取引を発効させることに協力し、協力し、および(Ii)本協定の売却株主同意は、各中国会社の法定代表者、取締役、監事および高級職員に、またはすべての行動を取らせることを促す。このような他の文書の作成、実行を促し、本プロトコルの他の当事者に協力および協力して、すべての必要、適切または適切なことを行うか、または他の方法で最も迅速で実行可能な方法で取引文書によって予期される取引を完了し、発効させる。しかし、すべての場合、本契約が明確に規定されている以外は、任意の人は、本契約項の下の任意の条件または他の免責条項を免除する義務がない。

第6.08節クレームの解除。取引終了時に自動的に発効し、売却株主は自分及びその株主又は株主又はメンバーを代表して(状況に応じて)譲渡及び受益者を代表し、代表的な身分で行動する範囲内で、会社及びその取締役、株主(売却株主を除く)、上級管理者及び従業員の任意の訴訟、訴訟因、訴訟、債務、勘定、債券、手形、契約、契約、係争、義務、クレーム、反クレーム、要求、損害賠償、費用、費用、賠償又は債務の免除に同意する。いずれの場合も、絶対的であるか、またはあるか、清算されているか、または清算されていないか、既知であるか、または未知であっても、直接、または

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派生ツール(“債権”)に属する場合、売却株主は、株式に対する売却株主の所有権、取引、取引に関連する任意のおよびすべての文書、契約、合意、文書および契約、および取引を促進または完了するために行われるすべての手続きおよび実行または採用されたすべての文書(通知および許可文書を含む)によって生成された、関連または関連する請求を提出することができるが、本合意に違反する任意の請求は除外される。

第七条

結審前の条件

第7.01節各当事者の義務の条件。買い手、売却株主、および会社が取引を完了する義務は、以下の条件を満たすか放棄するかに依存する

(a)禁令はありません。いかなる司法管轄権を有する政府当局も、当時有効な取引完了を禁止するいかなる禁止令、制限令、または判決を発表してはならない。いかなる政府当局も、取引を禁止または不法に完了する法律を制定、発表、進入、公布、または実行してはならない。

7.02節の買手義務の条件.買い手が取引を完了する義務は、以下の条件を満たすか放棄するかに依存する：

(a)保証人の陳述と保証。(I)基本的な保証は、作成時に各方面で真実と正確でなければならず、締め切り当日及び締め切りまでの時は各方面で真実及び正確であり、その効力は締め切り当日及び締め切りまでのようであるが、ある特定の日までの事項の陳述及び保証についてのみ除外すべきである(この場合、当該等の陳述及び保証は、当該特定の期日が各方面で真実及び正確であることを保証する)；及び(Ii)第3条に記載されている保証に関するすべての他の陳述及び保証は、“重大な”、“重大な”、“重大な悪影響”又は類似の制限を含まない。作成時にはすべての重要な面で真実と正確であるべきであり、締め切り当日及び締め切りまではすべての重要な面で真実と正確であり、締め切り当日及び締め切りまでに行われたように、ある特定の日の事項に対する陳述及び保証のみを除外する(この場合、このような陳述及び保証は、この特定の日がすべての重要な面で真実及び正しい)である。

(b)保証人は義務を果たす。株式承認証は、取引文書に記載されている要求をすべての重要な面で履行し、遵守しなければならない。成約当日または以前に履行または遵守されたすべての契約、義務、および条件を遵守しなければならない。

(c)結審証明書。保証人は、期限(I)の証明書を署名して買い手に交付し、第7.02節(ただし、第7.02(D)節および第7.02(E)節を含まない)に規定された各関連条件を宣言しなければならない

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34

取引完了時に完了し、及び(Ii)(A)当時有効であった自社定款書類及び(B)取引に関する取引文書の一方の自社株主及び取締役会が承認した全ての決議案の写し、及び(C)成約日の1月前に発行された当社に関する良好な信用証明書を添付する。

(d)株主の陳述と保証を売却する。(I)第5.01節、第5.02節及び第5.03節に記載された売却株主の各陳述及び保証は、作成時に各方面において真実かつ正確であり、成約当日及び締め切り時には各方面において真実かつ正確であり、その効力は、当該等の陳述及び保証が締め切り当日に行われたようであるが、ある特定の日の事項の陳述及び保証のみについて除外される(この場合、当該等の陳述及び保証は、当該特定の日が各点で真実かつ正しいものである)。(Ii)第5条に記載されている売却株主の他のすべての陳述及び保証は、“重大”、“重大な悪影響”又は類似の制限に影響を与えない場合には、作成時には、すべての重要な面で真実及び正確でなければならず、締め切り当日及び締め切りまでは、すべての重要な点において真実及び正確であり、締め切り当日及び締め切りまでに行われたように、ある特定の日の事項の陳述及び保証のみについて除外しなければならない(この場合、この等の陳述及び保証は、当該特定の期日がすべての重大な面で真実及び正しいものである)

(e)売却株主は義務を果たす。売却株主は、すでにすべての重大な面で取引文書に記載されている要求を履行し、成約当日またはそれ以前に履行または遵守するすべての契約、義務および条件を遵守しなければならない。

(f)実質的な悪影響を及ぼす。本協定の日から、発生してはならず、実質的な悪影響を与え続けるだろう。

7.03節売却株主義務の条件。売却株主が取引を完了する義務は、以下の条件を満たすか放棄するかに依存する：

(a)買い手の陳述と保証。(I)4.01節および4.02節に含まれる買い手の陳述および保証は、作成時に様々な態様で真実かつ正確でなければならず、締め切り当日および締め切り時には、様々な態様で真実かつ正確でなければならず、締め切りおよび締め切り時と同じ効力を有するべきであるが、特定の日の事項の陳述および保証についてのみ除外されなければならない(この場合、この陳述および保証は、その特定の日にすべての態様で真実かつ正しいでなければならない)；および(Ii)条項IVに含まれる買い手の他のすべての陳述および保証は、実質的に“材料”を発効させない。“重大な悪影響”または同様の制限は、行われたときにすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならず、締め切り当日および締め切りがすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならないが、特定の日の事項の陳述および保証のみについて除外されるべきである(この場合、この陳述および保証は、特定の日のすべての重要な側面において真実かつ正しいものでなければならない)。

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35

(b)義務を果たす。買い手は、成約時またはその前に履行または遵守することを要求するすべての契約、義務、および条件を履行し、遵守しなければならない。

第八条

終了と補償

8.01節で終了する.本プロトコルは終了することができ、取引は、以下に示すように、取引終了前のいつでも放棄することができる

(a)買い手と売却株主の双方の書面で同意した

(b)以下の場合は買い手を押す：

(I)本合意日の3(3)ヶ月後の日付(第8.01(B)(I)条に従って延長可能な日付、すなわち“終了日”)または前に、取引終了は発生すべきではないが、8.01(B)(I)条に記載されている場合は、主に買い手が本プロトコル項の義務を履行できなかった場合、買い手は第8.01(B)(I)条に従って本合意を終了する権利がない

(Ii)強制命令が発行された

(Iii)本協定に規定する保証書部分の任意の陳述、保証、契約または合意に違反した場合(このような保証人が第2条の規定に従って結審を完了できなかったことを含む)、または会社に関連するいかなる陳述または保証が真実でない場合、いずれの場合も、第7.02(A)節に規定する条件または第7.02(B)節に規定する条件は満たされない；

(Iv)特定の売却株主の売却株式に関連する売却株式についてのみ、売却株主が本協定に規定されている任意の陳述、担保、契約または合意(任意の売却株主が第2条の規定に適合して成約を完了できなかったことを含む)に違反した場合、または売却株主の任意の陳述または担保が真実でない場合、いずれの場合も、第7.02(D)節および第7.02(E)節に記載された条件は満たされない

(c)買い手が本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、チェーノまたは合意に違反している場合、または買い手の任意の陳述または保証が真実でない場合、売却株主は、本プロトコルを終了する権利があり、第7.03節に規定する条件を満たすことができないが、売却株主がその際、本プロトコル項のいずれかの陳述、保証、チノまたは他のプロトコルに深刻に違反している場合、売却株主は、本プロトコル第8.01(C)節に従って本プロトコルを終了する権利がない。

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36

8.02節終了時のプログラム.買い手または売り手株主が本プロトコル第8.01条に従って本プロトコルを終了した場合，ただちに他の各当事者に終了の書面通知を出さなければならず，本プロトコルはすぐに終了し，いずれもさらなる行動をとらない.

8.03節終了の効力.本プロトコルが第8.01項に従って終了した場合、本プロトコルは直ちに失効しなければならず、本プロトコルのいずれか一方(または本プロトコルのいずれか一方の代表)は、本プロトコルの終了前に本プロトコルに違反しない限り、本プロトコルのいずれかの責任を負わないが、第6.05条、本第8条、および第9条の条項は、本プロトコルの終了後も有効である。

8.04節で述べた、保証、そしてチェーノの存続。第3条における保証の陳述及び保証は、閉鎖2(2)周年まで閉鎖後も有効でなければならないが、条件は、(I)法律に規定された適用訴訟の時効が満了するまで、閉鎖後も有効であることが基本的に保証され、(Ii)第3.09節で行われた任意の陳述又は保証に違反するいかなる税金責任クレームに関連する任意の賠償義務の存続期間は、閉鎖後から適用法に規定された訴訟の時効が満了してから60(60)日以内に発効しなければならない。第五条における売却株主の陳述及び保証は、成約2(2)周年まで成約後も有効でなければならないが、第5.01節、第5.02節及び第5.03節は、法律の規定が適用される適用訴訟時効が満了するまで、成約後も有効でなければならない。8.04節で規定されている適用生存期間は“生存期間”と呼ぶべきである。買い手が賠償を受ける側が第8.05条に基づいてクレームを出す権利は，買い手が賠償を受ける側が適用される生存期間が満了する前に第8.05条に基づいてクレームを出すように制限されなければならない。

8.05節賠償。

(a)保証人の賠償。第8.06節に規定する賠償制限に適合することを前提として、取引終了から及び取引終了後、各保証人は、買い手及びその関連会社(疑問を免除するため、取引終了後及び終了後)及びそのそれぞれの役員、上級管理者、従業員、代理人、後継者、譲渡を許可された者(総称して“買い手受損者”と総称する)を単独で、共同で賠償し、保持しなければならない(総称して“買い手受損者”と呼ぶ)、直接又は間接による、又は以下の各項目に関連する任意及びすべての賠償可能損失：

(I)第3条に掲げるいかなる陳述又は保証のいずれかの不正確又は違反；又は

(Ii)いかなる保証人も、本協定に従って履行されなければならない任意の契約または義務を違反または履行しない。

(b)株主を売却することで賠償を行う。8.06節に規定する賠償制限を満たしている場合は、取引終了後及び終了後、売却株主は、：

​

37

以下に起因する、または関連する、直接的または間接的なすべての補償可能な損失に対して、購入者の補償当事者を個別に補償し、無害に保つ。

(イ)株式を売却する株主は、第五条に掲げるいかなる陳述又は保証に対して、いかなる不正確な点又は違反があるか、又は

(Ii)買い手、そのそれぞれの連属会社または当社が、売却株主が第6.06節の義務を履行できなかったことによる任意の税務責任。

(c)賠償手続き。

(I)任意の買い手が賠償を求める当事者が、そのクレームが本プロトコルの下の賠償義務をもたらす可能性があると考えている場合、買い手は、賠償を求める当事者(“補償者”)に直ちに書面通知を発行し、買い手が本プロトコルの下の賠償権利を与えることができるか、または合理的に予想されることを決定したことを通知し、クレームの性質を合理的に詳細に説明し、本プロトコルにおいて権利または賠償を要求または生成する条項への引用を含む。しかし，このような通知は提供されておらず，賠償側が重大な被害を受けない限り，賠償側の8.04節の下でのいかなる義務も解除されていない.買い手が賠償を受ける側が要求した第三者のクレームに関連しないいかなる代償または賠償についても、賠償者が買い手が賠償を受けたことの通知を受けてから30(30)日以内に買い手に賠償を通知しなかった場合、その賠償者はそのクレームを受け入れ、同意したとみなされるべきである。賠償側がクレーム(任意の第三者クレームを含む)に異議を唱えた場合、賠償側と買い手が賠償側に善意に基づいて交渉し、このような紛争を解決すべきである。もし賠償側と買い手が賠償側に争議通知を受けてから30(30)日以内に当該論争を解決できない場合は，第9.03節の規定に基づいて仲裁により当該論争を解決しなければならない.

(Ii)第三者に係る任意の賠償請求(“第三者請求”)に係る場合には、賠償者側が参加する権利があり、賠償者が希望する範囲内で、買い手が合理的に満足した場合に弁護する。しかし、買い手が賠償を受ける側は単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があり、費用と費用は買い手が負担するが、大弁護士の意見によると、買い手の賠償を受ける側とその弁護士が訴訟で代表される任意の他の当事者との間の実際の利益衝突のため、賠償を受けた弁護士が買い手の賠償を受ける側の代表として不適切である場合、その弁護士の合理的な証拠がある費用と支出は賠償側が支払うべきである。買い手が補償を受ける側は，本契約項の下でその事項について賠償を受ける権利があり，かつ他方の制約を受ける

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38

この制限の下で，賠償側がこのような弁護を負担することを選択しなくても，賠償側はこのような弁護の費用を担当する.購入された補償者の同意を得ない限り(無理に抑留されてはならない、遅延または追加されてはならない)、補償者は、いかなる判決またはいかなる和解を達成することにも同意してはならず、和解の条項は、補償を受けた買い手の当該第三者に対するクレームを無条件に免除するすべての責任を含まない。賠償者が事前に書面で同意しない場合、買い手は賠償を受ける側に和解または妥協、または和解または妥協のいずれかの第三者クレームを提出してはならない(無理に拒否され、遅延されたり、条件が付加されてはならない)。各締約国は協力し、それぞれの支店が協力して任意の第三者クレームを弁護または起訴するように促すべきであり、これに関連する合理的な要求の記録、情報および証言を提供または手配し、会議に出席し、証拠を提示する手続き、聴聞、裁判または控訴を提供しなければならない。

(Iii)任意の補償者が、第8.04節に従って買い手に支払われた補償者に支払われた任意の賠償義務から任意の金額を控除または差し引くことを要求された場合、その補償者の賠償義務の金額を増加させて、買い手がそのような金銭を控除または差し押さえられた後に受け取った純支払いが、第8.04節に規定する補償者の賠償義務の金額に等しくなるように増加させなければならない。

賠償に関する8.06節の制限。

(a)売却株主から回収された8.05(A)条下の賠償総額が総購入価格を超えた後、保証人集団は買い手に対して賠償を受けた方に対して8.05(A)項の賠償責任を負わない。

(b)任意の担保一人当たり保証人が本契約の下での任意の賠償義務又はそのために当社に請求、補償、賠償又はその他の参加をする権利がなく、各保証人は、当社に対して提出される可能性のあるいかなるこれらの請求を取り消すことができず、無条件に放棄することができない。すべての保証人は、任意の他の保証人(当社を除く)に供出金、精算、賠償及びその他の参加を請求する権利があります。

(c)いずれの場合も、いかなる補償者も、補償を受けた買い手には、第8.04条に従って任意の懲罰性、付帯、後果性、特殊又は間接損害を賠償することを要求しない。

(d)本プロトコルには何らかの逆の規定があるが、損失を賠償可能な額(陳述または保証に違反する行為が発生したかどうかを決定するためではなく)を決定するためにのみ、第3条および第5条に含まれる陳述および保証は、そのような“重大な”限定語または同様の意味の言葉が明示的目的のために使用されない限り、“重大”、“重大”または“重大な悪影響”または同様の限定されていない場合に行われるものとみなされるべきである

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39

会社の開示スケジュールにどんな情報も記載されていて、声明を限定するのではありません。

(e)本協定には相反する規定があるにもかかわらず、第8.06節に規定された賠償及び責任制限は、いかなる保証人や売却株主の詐欺や故意の不正行為による賠償可能な損失のクレームにも適用されない。

(f)本協定には、非貨幣損害賠償および関連衡平法の救済措置に関する第9.05節の逆の規定があるにもかかわらず、詐欺または故意の不正行為でない限り、第8.05節は、任意の取引伝票上で任意の賠償者に生じた金銭的損害を補償する任意の買い手が補償を受ける唯一の救済措置でなければならない。

8.07節補償金の税務処理。法律の適用に別途要求があるほか、8.04節に基づいて支払われたすべての賠償金は、税務目的で適用される売却株主の総購入価格と購入価格を調整するものとみなされる。

第9条

一般条文

第9.01節相続人と譲渡。本協定には別途規定があるほか、本協定の条項及び条件は、本協定の双方のそれぞれの相続人及び譲受人の利益に適用され、それに対して拘束力があり、これらの相続人及び譲受人の権利又は義務は、当該等の条項及び条件の影響を受ける。買い手の事前書面の同意なしに、販売株主は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利または義務を直接または間接(法律実施または他の方法によって)譲渡してはならない；および(Ii)売却株主の事前書面の同意を得ていない場合、買い手は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利または義務を直接または間接的に(法律実施または他の方法によって)譲渡することができない；買い手が本プロトコル項の下での権利および義務をその任意の関連会社に譲渡することができることを前提とする。本プロトコルが明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示的または黙示内容は、本プロトコルの双方またはそのそれぞれの相続人以外のいずれかに付与することを意図せず、本プロトコル項の下または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済、義務または責任を譲渡することを意図していない。

9.02節管理法。この協定は香港の法律によって管轄され、香港の法律解釈に基づいて、その下の法律衝突の原則を考慮しないべきである。

第9.03節の論争解決。

(a)本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争、係争または要件、またはその解釈、違反、終了、有効性または無効(いずれも“係争”)は、係争の一方の要求に応じて仲裁に提出され、他方に通知されなければならない(“仲裁通知”)。

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40

(b)争議は香港国際仲裁センター(“香港仲裁センター”)が香港国際仲裁センターが香港国際仲裁センター規則に従って仲裁通知書を提出する際に有効な“香港国際仲裁センター規則”(“香港仲裁センター規則”)に従って香港で仲裁解決を行う必要がある。三(三)名の仲裁人であるべきである。申立人と答弁者は一人一名(1)名の仲裁人を指定しなければならず、第三(3)名の仲裁人は香港国際仲裁センター理事会が指定しなければならない。

(c)仲裁手続きは英語で行われなければならない。香港国際仲裁センターの規則が第9.03節の規定に抵触し、指定仲裁人に関する規定を含む場合は、本節の規定に準ずるものとする。

(d)仲裁当事者は互いに協力し、他方の当事者が要求するこのような仲裁手続きに関連するすべての情報と文書を十分に開示し、完全な閲覧経路を提供すべきであるが、当該当事者に対して拘束力のあるいかなる守秘義務も遵守しなければならない。

(e)仲裁廷の裁決は終局裁決であり、当事各方面に対して拘束力があり、当事各方面は管轄権のある裁判所に当該裁決の強制執行を申請することができる。

(f)仲裁廷は香港の実体法(その中の法律衝突原則を考慮しない)に従って仲裁各方面が提出したいかなる論争に対しても厳格に裁決すべきであり、またいかなる他の実体法も適用しない。

(g)双方の当事者は、仲裁庭には裁量衡平法救済措置(具体的な履行を含む)があることに同意した。紛争のいずれの当事者も、仲裁に協力するために、任意の管轄権のある裁判所に一時的な保護措置と緊急救済を求める権利がある。このような保護的または同様の緊急一時救済の申請は、仲裁協定と一致しないとみなされるべきではなく、または仲裁権を放棄するとみなされてはならない。

(h)仲裁廷が論争を裁く過程で、論争部分と裁決中の部分を除いて、本協定は引き続き実行されなければならない。

9.04節のノード.本プロトコルに従って発行されたすべての通知、要求、指示、または他の文書は、書面で送信されなければならず、直接または翌日または翌日の宅配サービス、ファックス、電子メールまたは同様の方法で、別表Vに示す関係者の住所に送信されなければならない(または本節に従って、本協定の他の当事者に書面通知を発行して15(15)日後に締約国が指定した他の住所)でなければならない。通知が翌日又は翌日の宅配サービスにより送信された場合、通知の送達は、適切な住所、前払い郵便及び国際公認の宅配サービスを介して翌日又は翌日のサービスを介して通知を含む手紙を送付し、送達の書面確認が添付され、(I)送達(又は配達が拒否された場合)及び(Ii)通知を含む手紙が上記のように送信された後2(2)営業日が満了したとき(早い者を基準として)完了しなければならない。もし通知がファックスや

​

41

電子メールにより、通知の送達は、適切な住所及び送信組織を介して当該通知を送信し、送達の書面確認が添付されているとみなされ、上述したように当該通知を送信した日に有効であり、その日が営業日であり、受信者の正常営業時間内に送信された場合、そうでなければ次の営業日となる。上記の規定があるにもかかわらず、“コピー”アドレスが指定された場合には、本プロトコルの下の通知、要求、同意、または他の通信を有効にするために、上記のように当該アドレスに通知を出さなければならない。

第9.05節の権利累積；具体的な履行。本合意項における一方の責任の明示的制限によれば、本プロトコルのいずれかの条項に違反する場合、本プロトコルの当事者の各々およびすべての権利、権力および救済措置は、その当事者が法律または平衡法上所有する可能性のある任意の他の権利、権力、および修復措置と一緒に蓄積されるものとみなされる。いかなる権利、権力、または救済策を行使または部分的に行使するかは、その権利、権力または救済方法の排他的選択を構成するものではなく、締約国が獲得可能な任意の他の権利、権力、または救済策を放棄することも構成しない。前述の規定を制限することなく、双方は、本合意のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことができない損害が発生する可能性があり、金銭的損害は十分な救済措置ではないことを認め、同意する。したがって、双方は、当事者が本合意に違反することを防止し、本合意の条項および規定(他の当事者が取引を完了する義務を含む、すべての場合に本合意の条項および条件の制約を受けることを含む)、および任意の他の法律または平衡法上の救済措置を具体的に実行するために禁止を得る権利があることに同意する。各当事者は、(I)法的救済に関する十分な抗弁、および(Ii)公平救済を得るための前提条件として規定された保証書または他の保証の任意の要件を含む、具体的な履行に関する任意の訴訟における任意の抗弁を放棄する。

第9.06節手数料と支出。各当事者は、自分の法律、会計および他の自己負担費用、ならびに本協定および他の取引文書およびそれによって予想される取引によって発生する費用を交渉、署名、交付および履行しなければならない。

9.07節の着脱性。本プロトコルの任意の条項が無効、不法または実行不可能である場合、残りの条項の有効性、合法性、および実行可能性は、それによっていかなる影響や損害を受けてはならない。しかしながら、本プロトコルの任意の条項が任意の司法管轄区域の任意のこのような適用法の下で無効、不法または実行不可能である場合、その管轄区域については、その法律の最低要求に適合するように修正されているとみなされなければならない、または、何らかの理由でそのような修正とみなされていない場合、その無効、不法または実行可能な制限の範囲内でのみ無効、不法または実行不可能であり、本合意の残りの条項、または任意の他の管轄区域における条項の有効性、合法性、または実行可能性に影響を与えることはない。前述の規定を制限することなく、本プロトコルの有効性、合法性、実行可能性または拘束性についていずれか一方に対して任意の主張または決定を行うにもかかわらず、本プロトコルはそれぞれに対して有効で、拘束力があり、強制的に実行可能であり、本プロトコル中の任意の内容およびそのような主張または決定は、買い手が本プロトコルを単独で分割可能なプロトコルと見なし、いずれか一方に対して本プロトコルを実行し、いずれか一方について本プロトコル項目の下の取引を単独で完了する権利をいかなる方法で制限してもならない。

​

42

第9.08条改正及び免除。本協定のいかなる条項も、会社、売却株主、買い手の書面の同意を得た後にのみ修正することができます。本項によるいかなる修正も本契約のすべての当事者に拘束力を持たなければならない。上記の規定にもかかわらず、免除を求める側が書面で同意した場合にのみ、本協定を遵守する任意の条項(一般的に又は特定の場合には、遡及又は予想される)を放棄することができる。

9.09条は放棄してはならない。本プロトコルの任意の条項、契約または条件の厳格な遵守を堅持することができなかったことは、この条項、契約または条件を放棄するとはみなされず、任意の他の時間または任意の他の時間に本プロトコルの下の任意の権利、権力または修復権力を放棄または放棄するとみなされないか、または本条項の下の任意の権利、権力、または修復権力を厳格に遵守することを堅持することができない。

9.10節は遅延や不注意だった。いずれか一方は、本プロトコル項下の任意の違約または違約のために、本プロトコル項下の任意の権利、権力または救済措置を遅延または行使してはならず、当該違約または非違約者の任意のそのような権利、権力または救済を損害することはできず、また、そのような任意の違約または違約を放棄する、またはその後に発生する任意の類似の違約または違約を放棄すると解釈してはならず、任意の単一の違約または違約の放棄も、前または後に発生した任意の他の違約または違約を放棄するとみなされてはならない。いずれか一方による本プロトコルの任意の違反または違約行為の任意のタイプまたは性質の放棄、許可、同意または承認、または任意の一方の本プロトコルの任意の条項または条件の放棄は、書面で行われなければならず、そのような書面で明示的に規定された範囲内でのみ有効である。

第9.11条は推定してはならない。双方は、本協定のいかなる主張の不明確な点を解釈することを要求する適用法も適用されず、明確に放棄されたことを認めた。一方が本プロトコル条項中の任意の衝突、漏れ、または曖昧な点について任意のクレームを提起する場合、本プロトコルは、いずれか一方またはその弁護士またはいずれか一方またはその弁護士の要求に応じて準備されているために準備されておらず、いかなる推定または立証責任または説得も示唆されない。

9.12節対応部分.本プロトコルは、1つまたは2つ以上の署名が可能であり、各文書は正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。本プロトコルの効力については，署名されたファクシミリ，PDF，電子メールコピーは正本と見なすべきである.

9.13節の最終合意.本プロトコル(本プロトコルの添付ファイルと添付表を含む)と他の取引文書，および本プロトコルと本プロトコルのすべての明細書と添付ファイルは，双方間の本プロトコルとその標的に関する完全かつ完全な了解とプロトコルを構成し，いずれか一方の間の本プロトコルとその標的に関するすべての他のプロトコルに代わる.

[署名ページは以下のとおりです]

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これの証として、本契約の当事者は、上記に最初に記載された日付に、それぞれの役員または正当に認可された代理人によって本契約を履行させた。

バイヤー：

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これの証として、本契約の当事者は、上記に最初に記載された日付に、それぞれの役員または正当に認可された代理人によって本契約を履行させた。

販売株主 ：

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これの証として、本契約の当事者は、上記に最初に記載された日付に、それぞれの役員または正当に認可された代理人によって本契約を履行させた。

会社：

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付表I

売却株主と買い手価格配分

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別表II

[保留されている]

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付表III

会社情報開示スケジュール

第3.02節資本化と投票権

(a)資本構成。閉鎖の直前に、会社の承認株式資本金は 10，000 米ドルで、 10，000 株に分割され、 1 株につき額面 1.00 米ドルの 10，000 株で構成され、そのすべてが発行済および発行済となります。

(b)会社の優秀なセキュリティホルダー。

​

​

3.03節会社構成、子会社

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第3.15節支払いを引き受ける

(a)すべての材料契約の一覧

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​

第3.20節労働者と雇用は重要だ。

(b)福利厚生プラン一覧

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​

第3.22節仕入先

計算書日付に終了する 6 ヶ月間の事業における上位 5 社のサプライヤー （ 付属費用別 ） のリスト （ 本契約の目的のために関連または関連者を集計した ） 。

​

​

​

​

SECTION 3.23内部統制部。

当社の銀行口座ごとの署名者リスト

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​

​

付表IV

主要な従業員一覧

​

​

​

付表V

お知らせのアドレス

売却株主に対する場合 ：

購入者への場合 ：

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​

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添付ファイルA

譲渡証書の書式

株主売却のため

​

メジョイインフィニティ株式会社

（ 香港で法人 ）

譲渡文書の証書

日付：

下記署名者、 Intrepid Technology Limited（ 「譲渡者」 ） は、受け取った価値のある対価に対して、ここに、ケイマン諸島の法律の下で組織され、存在する免除会社である Missfresh Limited に譲渡します。（ 「譲受人」 ） 、香港の法律に基づいて組織された会社である Mejoy Infinite Limited において、譲受人の名義で下記に記載されている株式の数と種類、譲渡人の名義 （ 「株式」 ） で登録され、譲受人に保有されます。そして、譲受人は、株式を取得することに同意します。

​

この譲渡証書は、香港の法律に準拠し、香港の法律に従って解釈されるものとします。

(署名ページフォローs)

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​

​

証書として執行され、交付された。 [署名者氏名]譲渡人のために

イントレピッド · テクノロジー

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……………………….
名前：
タイトル：

​

当社は、本株式を取得し、当社名義で当社会員名簿に登録することに同意します。

ミスフレッシュリミテッド

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……………………….
名前：
タイトル：

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