添付ファイル4.14

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この記号は“[編集された]」特定の情報が展示物から除外されている場所を示します。なぜなら、それは （ 1 ） 重要ではない、および （ 2 ） 登録者がプライベートまたは機密として扱うタイプであるからです。

株式購入協定

期日は

2023年8月2日

その間に

ミスフレッシュ株式会社

そして

株式会社ビゴラス · グローバル · キャピタル

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主要用語の概要

購入者 ： 株式会社バイガラスグローバルキャピタル。

買取対象株式 ： Missfresh Limited のクラス B 普通株式 2，400，000，000 株、額面 1 株 US $0.0001 、新規発行

取得価格： クラス B 普通株式 1 株当たり 0.005 米ドル、合計 1，200 万米ドル

クローズと決済の日 ： 本契約の署名日から 45 営業日以内

株式発行日 ： 決算日から 5 営業日以内に

ロックアップ期間 ： 株式発行日から 12 ヶ月まで

ロングストップ日 ： 2023 年 12 月 31 日

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カタログ

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II

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株式購入協定

本株購入協定(期日は二零二三年八月二日)は、(I)毎日優鮮(ケイマン諸島法律登録により設立された会社(“当社”)及び(Ii)ケイマン諸島法律登録により設立された会社(“買い手”)によって締結及び締結される。

W I TN E S E T H：

したがって，当社は買い手に発行，売却および交付を希望しているが，買い手は本プロトコルに記載されている条項や条件に基づいて当社に当社のいくつかのB類株式を購入および買収することを希望している(定義は後述)(“投資”)

そこで，上記の場合と本プロトコルに記載されている相互契約とプロトコルおよび他の善意と価値のある対価格を考慮し，これらの対価格の受領書と十分性を確認し，ここで法的拘束力があることを確認し，本プロトコル双方は以下のように同意する

第一条

定義する

第1.01節定義するそれは.(A)本明細書で使用される以下の用語は、以下の意味を有する

“付属会社”とは、誰にとっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御され、またはその人と共同で制御される任意の他の人を意味する提供当社とそのどの子会社も買い手の関連会社とみなされてはなりません。この定義に関して、誰に対しても使用される“制御”とは、議決権のある証券の所有権、契約または他の方法によって、その人の管理および政策を直接または間接的に指導する権限を意味し、“制御”および“制御”の2つの用語は関連する意味を有する。

適用法“とは、誰にとっても、政府当局によって制定、通過、公布または適用される任意の国際、国内または外国連邦、州または地方法律(文法、慣習法または他の法律)、憲法、条約、条約、条例、法典、規則、条例、命令、禁止、判決、法令、裁定または他の同様の要件を意味し、他に明確な規定がない限り改正される。

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

営業日“とは、ニューヨーク、ケイマン諸島、香港または人民Republic of Chinaの商業銀行の閉鎖を法律の認可または要求が適用される日を意味するが、土曜日、日曜日またはその他の日を除く。

A類株とは、会社株のうち1株当たり額面0.0001ドルのA類普通株を意味する。

“B類株”とは、会社株中のB類普通株を指し、1株当たり0.0001ドルの価値がある。

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“締め切り”とは、締め切りのことです。

契約“とは、書面または口頭の任意の合意、契約、レンタル、契約、文書、手形、債券、担保または信託契約または他の合意、承諾、手配、または了解を意味する。

財産権負担とは、任意の担保権益、質権、担保、留置権、担保、債権、質権、所有権欠陥、優先購入権または拒否、優先購入権、または他の任意の形態の財産権負担を意味する。

“政府当局”とは、その任意の政治的分岐を含む、任意の多国籍、国内または国外の連邦、州または地方政府、規制または行政当局、部門、裁判所、機関または役人を意味する。

「香港」とは、中華人民共和国の香港特別行政区をいう。

“発行済み株式”とは、当社が日向買い手(または買い手が指定した任意の他の者)に新たに発行する24億株のB類株を指す。

“重大な悪影響”とは、任意の事件、状況、発展、変化または影響を意味し、個別であっても全体的であっても、(I)会社およびその子会社の財務状況または経営結果に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されているが、(A)本プロトコルで行われる取引の公告、(B)会社またはその子会社の一般的な経営に影響を与える任意の業界または全体的な経済の変化、または(C)世界の一般経済または資本市場状態に影響を与える変化を含まない。または(Ii)会社は、本プロトコルの項目の義務を履行し、本プロトコルが想定する取引を完了する権限または能力を有する。

“定款大綱及び定款細則”は当社の時々有効な組織定款大綱及び定款細則を指す。

“普通株”は、総称してA類株とB類株と呼ばれる。

“個人”とは、政府主管部門を含む個人、会社、共同企業、有限責任会社、協会、信託または他の実体または組織を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

証券“とは、当社の任意の普通株式または任意の株式、または当社の株式(通常、優先または他)の任意のカテゴリの株式、ならびに変換可能、行使可能、またはそのような任意の株式または当社の株式の任意のカテゴリの株式を交換することができる任意の変換可能な証券、オプション、承認株式証、および任意の他のタイプの株式または持分リンク証券を意味する。

“証券法”は改正後の1933年にアメリカ証券法及び公布された規則と条例を指す。

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“誰の子会社”とは、その人によって支配されている任意の会社、共同企業、有限責任会社、株式会社、共同経営企業または他の組織または実体を意味し、登録成立の有無にかかわらず。

譲渡“とは、直接または間接的に提供、販売、販売契約、質権、譲渡、付与、質権、質抵当、担保権益の付与、信託、贈与、設計または継承方法で譲渡するか、または任意の証券またはその中の任意の権利、所有権または権益の任意の財産権負担を他の方法で処分するか、またはその存在(法律の実施に係るか否かにかかわらず)、または同等の効力を有する取引を締結するか、または任意の所有権を全部または部分的に移転する任意の経済的結果を締結することを意味する。上記のいずれかの取引が現金または他の方法で普通株、米国預託株式、またはそのような他の証券を交付するか否かにかかわらず、または開示開示は、離婚または法定別居に応じた譲渡、破産手続中の債権者、破産手続受託者または受取人または任意の会社証券の一般的な譲受人への利益を含む任意の関連取引、交換、ヘッジまたは他の手配を行うことを含む(自発的または直接的または間接的に法律に基づいて実施されることにかかわらず)。

“アメリカ”あるいは“アメリカ”とはアメリカ合衆国のことです

(b)以下の各タームは、これらの用語に対する章で定義される

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第1.02節その他の定義と解釈的規定それは.本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および“本プロトコル”および同様の意味の用語は、本プロトコルの任意の特定の条項ではなく、本プロトコルの全体を指す。ここに含まれる字幕は、参照のためにのみ使用され、説明または解釈の際には無視されるべきである。別の説明がない限り、本協定の条項、章、展示品および添付表は、本協定の条項、章、展示品および付表を指す。本プロトコルに添付されているか、または本プロトコルで言及されているすべての展示物および明細書は、本明細書に全体的に記載されているように、本プロトコルに組み込まれている。任意の添付ファイルまたは添付表で使用される任意の大文字用語は、任意の大文字で使用されるが、その中には別の定義はなく、本プロトコルで定義された意味を有するべきである。本プロトコルにおける任意の単数タームは複数を含むものとみなされ、任意の複数タームは単数とみなされるべきである。本プロトコルで“含む”、“含む”または“含む”という言葉を使用する場合は、“含むが、限定されない”の後に続くものとみなされるべきである

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それらの後ろに実際にその単語や似たような意味の単語があるかどうかにかかわらず。“書く”、“書面”および同様の用語は、印刷、タイピング、および電子媒体を含む可視形態で文字を複製する他の手段を意味する。いかなる法規に言及しても、時々改正された当該等の法規及び当該法規に基づいて公布された任意の規則又は条例に言及するものとみなされるべきである。任意のプロトコルまたは契約を言及することは、本プロトコルおよびその条項に従って時々修正、修正または追加されるこのプロトコルまたは契約を意味するが、本プロトコルまたは契約の任意の付表に列挙された任意のプロトコルまたは契約については、そのようなすべての修正、修正、または補足も適切な付表に記載されなければならない。誰に対する言及もその人の相続人と許可された譲受人を含む。別の説明に加えて、任意の日付からまたは任意の日付まで、それぞれ含まれるか、または含まれるかを指す。“法律”、“法律”またはある特定の法規または法律について言及する場合は、任意およびすべての適用法律も含まれるとみなされる。

第二条

購入販売

第2.01節購入販売それは.*本契約の条項および本プロトコルに適合する条件に基づいて、当社は、買い手または買い手が指定した任意の他の者(“買い手指定”)に発行済み株式を発行および売却することに同意し、買い手は、指定されたバイヤーに発行済み株式の引受および自社への購入を許可または促進する。発行済み株式の総引受価格は12，000，000ドル(“引受価格”)または1株当たり0.005ドルである.引受価格は2.02節の規定で支払わなければなりません。2.03節の規定により，発行された株式は発行されて買い手または指定買い手に割り当てられ(場合に応じて)，支払額面後に全額支払いを計上する.買い手又は指定買い手は(状況に応じて)発行済み株式1株当たりのすべての権利(投票権を除く)を継続して享有することができ、一方、発行済み株式1株当たりの投票権は、買い手または指定買い手が発行株式の発行時に取り消すことができず、当社の取締役会長兼行政総裁の徐さん鄭に全面的に移譲することができる。

第2.02節終業するそれは.本契約項の下で発行された株式の売却終了(“終了”)は、できるだけ早く電子交換文書と署名及び電信為替引受価格の方式で遠隔的に行わなければならないが、いずれの場合も本契約調印日後45(45)営業日より遅く、満足又は許容の範囲内で、第6条に掲げる条件の利益を享受する権利を有する一方又は複数の放棄(ただし、その性質では終了時に満たさなければならない条件を除くが、終了時に満たされるか、又は許容される範囲内でこれらの条件を放棄しなければならない)。または本契約の双方が同意する可能性のある他の時間または場所。成約時には、買い手と指定買い手は、引受価格をドルで会社の銀行口座に送金しなければならない

受益者口座名：毎日優鮮；

受益者口座番号 ： [編集された];

受益者銀行名 ： [編集された];

受益銀行住所 ： [編集された];

SWIFT コード （ 国際電線のみ ） ： [編集された];

ABA ルーティング番号 （ 国内ワイヤーまたは ACH ） ： [編集された].

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第2.03節株式を発行する.発行済株式は、可能な限り速やかに、いかなる場合においても決算日の後 5 営業日以内に発行され、購入者または指定購入者 （ 該当する場合 ） に割当され、額面価額の支払に対して全額支払われたとしてクレジットされます。当社は、購入者に次のものを送付する。一購入者又は指定購入者を反映した当社社員名簿の該当ページのスキャンコピー（ 場合によっては ） 発行済株式の発行日における発行済株式の所有者として（ 「発行日」 ） 、そして （ ii ）当社に代わって適正に執行され、購入者の名義又は当社の名義に登録された発行済株式を代表する株式証券のスキャンコピー指定購入者 （ 場合によっては ） 。

第2.04節購入者および指定購入者。 購入者は、本契約の第 5.02 条および第 5.03 条を含むがこれらに限定されない、すべての指定購入者が発行済株式に付随するすべての義務および制限を遵守し、その対象となるようにすることが購入者の義務であることをここに約束する。

第三条

会社の陳述と保証

当社は、本契約の日および終了日において、以下のことを購入者に表明し、保証します。

3.01節組織と資格それは.*当社は、ケイマン諸島法律に基づいて正式に登録され、有効な存在および信頼性の良い免除会社であり、必要な会社の権力および権限の所有、賃貸およびその物件の経営および現在行われている業務です。当社が米国証券取引委員会に提出した組織定款大綱及び定款細則は現行の組織定款大綱及び定款細則であり，十分な効力を有している。当社は、重大な悪影響を与えない限り、その定款の大綱及び細則に違反するいかなる規定もありません。

第3.02節付属会社それは.*当社の各付属会社は組織化され、その組織司法管轄区域の法律に基づいて有効な存在及び信用性が良好であり(良好な名声概念を認める司法管区については)、必要な会社権力及び認可の所有、賃貸及びその物件の経営及びその現在行われている業務を有している。当社の各付属会社の定款書類は完全に有効ですが、大きな悪影響を与えないものは除外します。重大な悪影響を与えないことを除き、当社のすべての付属会社はその定款文書のいかなる規定にも違反しません。

3.03節大文字である.

(a)本契約日には、当社の法定株式は、(I)200，000，000株のA類株式、(Ii)4，700，000，000株のB類株式及び(Iii)100，000，000株の1株当たり額面0.0001ドルの株式を含み、1株当たり額面は取締役会が吾等の覚書及び定款細則に基づいて決定する。本契約日には、(I)A類株式発行及び発行済み86，383，174株、(Ii)(A)33，304，410株B類株式は、当社の2017年度株式激励計画及び当社2021年株式激励計画により付与された株式報酬奨励に基づいて発行され、及び(B)613，185，365株B類株式が発行及び発行された。すべての発行済み普通株はすでに発行された普通株であり、本定款の期日前に発行可能なすべてのこのなどの株式は発行時に正式に許可され、有効に発行され、すでに十分な配当金及び評価できない。

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(b)当社の各付属会社のすべての発行済み株式証券は有効に発行、十分に配当金及び評価できないものであり、適用法律の適用登録及び資格要求に符合する。

第3.04節認可、執行、有効性それは.*当社は、本契約の締結および交付、本契約の義務の履行、および本契約条項に従って発行済み株式を発行するために必要な会社の権限および権限を有しています。本協定はすでに当社が調印及び交付することができ、そして買い手(及び双方の当事者)が適切な許可、署名及び交付を行うと仮定し、本協定は当社の法定、有効及び拘束力のある責任を構成し、当社の条項によって強制的に実行することができるが、破産、債務無力、詐欺的譲渡、再編、執行の見合わせ及び債権者の権利に関連し、又は債権者の権利及び一般株式権の原則に影響する類似の普遍的な適用法の規定に制限されなければならない。

3.05節衝突はないそれは.当社が本協定に署名、交付及び履行し、及び本協定で予定されている取引(発行済み株式の発行を含む)を完了することは、(I)覚書及び定款の細則違反を招くことはなく、(Ii)当社又はその任意の子会社が締結者である任意の契約項の下での違約(又は通知又は時間経過時に違約した事件)と衝突又は違約を構成するか、又は他人に任意の終了、修正、加速又はキャンセルの権利を与える。または(Iii)は、当社に適用される任意の法律に違反することをもたらすか、または当社またはその任意の付属会社の任意の財産または資産が、重大な悪影響を与えない衝突、違約、権利または違法行為によって制約または影響を受けることをもたらすが、上記(Ii)および(Iii)条の場合を除く。

第3.06節同意するそれは.*当社の署名、交付および履行には、(I)いかなる政府当局の同意、承認、許可、行動または命令、任意の免除、任意の政府当局への通知、または任意の政府当局への提出または登録、または(Ii)いかなる第三者が、当社またはその任意の付属会社によって締結された任意の契約に基づいて、重大な悪影響を与えない限り、任意の同意、承認または許可、または任意の免除を必要としない。

第3.07節有効発行それは.*発行済み株式は正式に許可されており、本定款に基づいて発行及び支払いが当社の株主名簿に記入されている場合は、有効に発行され、評価する必要がなく、いかなる優先又は類似の権利及び財産権の負担も受けず、買い手又は指定買い手(場合に応じて)は、B類株式所有者が発行済み株式(適用に応じて)に享受するすべての権利を有する権利を有するものとする。

節3.08登録なしそれは.·本プロトコル4.05節で述べられ、保証された正確性を仮定すると、発行済み株式を発行および売却する際には、証券法に基づいて発行済み株式を登録する必要もなく、適用される米国州証券法に基づいて発行済み株式を資格または登録する必要もない。当社、その付属会社又はそのそれぞれの連属会社又は当社又は彼等を代表して行動するいかなる者も、証券法第903条に規定するいかなる“方向性販売努力”に従事していないか、又は証券法に基づいて発行された株式について任意の形態の一般募集又は一般広告を行うことはない。

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第四条

買い手の陳述と保証

買い手は、本契約日と締め切りまで、当社に保証します

4.01節 組織するそれは.*買い手またはすべての指定された買い手は、その管轄区域の法律に従って正式に成立し、有効な存在および信頼性が良好であり、必要な権力および許可の所有、賃貸およびその物件および現在経営されているビジネスを経営しています。

4.02節認可、執行、有効性それは.買い手または各買い手は、本プロトコルに署名および交付するために必要な権力および許可を指定し、本プロトコルの条項に従って本プロトコルの下での義務を履行する。本プロトコルの署名、交付および履行、ならびに本プロトコルによって予期される取引の完了は、買い手または各指定買い手のすべての必要な行動によって正式かつ効率的に許可されており、買い手または各指定買い手は、本プロトコルの予期される取引を許可または承認するために、他の文書、同意または許可を提出する必要がないことを指定する。本プロトコルは、買い手または各指定買い手によって正式に署名および交付され、会社が適切に許可、署名および交付すると仮定して、本プロトコルは、買い手または各買い手が買い手を指定する法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、買い手または各指定買い手に対して強制的に実行することができる。

4.03節衝突はないそれは.買い手または各買い手は、本プロトコルに署名、交付および履行することを指定し、買い手または各指定買い手が意図した取引を完了することを指定し、(I)買い手または各指定買い手の組織または定款文書に違反することはなく、(Ii)買い手または各買い手が一方として指定された任意の契約と衝突するか、または違約(または通知または時間経過による違約イベント)を構成するか、または他人に任意の終了、修正、加速またはキャンセルの権利を与える。または(Iii)は、買い手または各指定買い手の任意の適用可能な法律に違反するか、またはそのために、買い手または各指定された買い手の任意の財産または資産を制約または影響を与える。

4.04節同意するそれは.買い手または各指定買い手は、本プロトコルに署名、交付および履行するために、(I)いかなる政府当局の同意、承認、許可、行動または命令、任意の免除、任意の通知、または任意の政府当局への提出または登録を必要としない、または(Ii)任意の第三者が、当事者である任意の契約による任意の同意、承認または許可または任意の放棄を必要としない。

4.05節購入者又は各指定購入者の状況及び投資意図.

(a)買い手または各指定買い手(I)は、証券法のS規例でいう“米国人”ではなく、証券法下のS規例第903条に基づいてオフショア取引方式で発行された株式を買収しているか、または(Ii)証券法の下で現行有効なD条米国証券取引委員会規則第501条にいう“認可投資家”に基づいている。

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(b)買い手または個々の指定買い手(I)は，金融やビジネス上十分な知識や経験を持ち，発行済み株式の購入に係る利点やリスク，および(Ii)投資の経済リスクを評価することができる.

(c)買い手または各買い手が自身の口座として指定されて発行された株式を買収することは、証券法による登録または免除の販売を行わない限り、株式または転売株式を公開または分配するためではない。本契約に署名することによって、買い手または各指定買い手は、本契約日までに、発行された株式の売却、譲渡、または誰にも参加するいかなる契約も付与していないことをさらに示す。

(d)買い手または指定買い手ごとに確認して確認し，そのコンサルタント(適用されるような)の協力の下で，投資既発行株式に関する調査，分析および評価を自ら行って完了した.

第4.06節制限証券買い手または各指定買い手は、米国連邦証券法によれば、その購入した発行済み株式は、公開発行に関連しない取引で自社から買収されたものであるため、購入された発行済み株式は、当該等の法律及び適用規則に基づいて、ある限られた場合にのみ、同法に基づいて登録されていない場合にのみ転売することができることを理解している。

4.07節伝説購入した株式を証明する証明書には、以下の図の例を明記する必要があることが分かった

これらの証券は改正された1933年の証券法に基づいて登録されていない。当該法案に規定されている有効証券登録声明又は有効免除がない場合は、売却、申込み、売却、質権又は質権を有することができない

第五条

聖約

第5.01節暫定行動、更なる保証.

(a)本契約日から締め切りまで、当社は、各付属会社に、(I)正常な業務過程において、過去の慣例に従ってその業務および事務を処理すること、(Ii)本プロトコル内のいかなる陳述および保証が真実でないこと、または(Y)第6条に記載されて買い手または買い手の利益を指定するために締結されたいかなる条件も、締め切り当日または締め切り前の任意の時間に適合しないことが予想されるように、いかなる行動も取らないことを促す必要がある。

(b)本プロトコルの各々は、本プロトコルを完了するために必要な任意の文書、証明書、文書、または他の文書の署名および交付を含む、本プロトコルによって想定される取引を完了するための事前条件を迅速に履行または満足させるために、それぞれの最大の努力を尽くさなければならない

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他の当事者と協力して協議し、必要なすべての申請、通知、請願書、届出書、その他の文書を実施し、本協定が想定する取引所に必要または望ましいすべての政府当局のすべての必要な許可または任意の免除を完了するために、最善を尽くして準備し、提出する。締め切り後、各当事者は、本プロトコルによって予期される任意の適用可能な取引を完了または実施するために、または任意の関連イベントまたは事項に証拠を提供するために、他の証明書、プロトコル、および他の文書に署名および交付し、他方が合理的に要求される可能性のある他の行動を取らなければならない。

第5.02節ロックするそれは.買い手及び指定買い手(どのような状況に応じて定めるか)は、販売禁止期間(以下の定義を参照)内で、当社の事前書面による同意(当社は適宜付与又は抑留を全権決定することができる)を経ずに、いかなる証券又はその中の任意の権益を譲渡してはならない。

第5.03節投票依頼書それは.取引終了後、買い手および指定買い手は(場合によっては)発行済み株式1株当たりのすべての権利(投票権を除く)を継続して有し、一方、発行済み株式1株当たりの投票権は、買い手または指定買い手(状況に応じて)無条件、撤回不可および全面的に当社の取締役会主席兼行政総裁の徐さん鄭氏に付与される。

第六条

成約の条件

第6.01節各方面の義務の条件それは.本契約当事者が結審を完了する義務は、以下の条件を満たすべきである

(a)任意の適用法の規定、または任意の管轄権のある政府当局または任意の管轄権のある政府当局によって達成された任意の判決は、本合意の予期される取引条項を禁止、禁止または実質的に変更するために発効してはならない。

(b)本プロトコルまたは本プロトコルが行う予定の取引に挑戦するか、または取引終了を禁止、変更、阻止または実質的に延期しようとする訴訟は、いかなる政府当局にも提起または保留してはならない。

第6.02節購入者の義務に関する条件それは.*買い手が成約を完了する義務は、以下の条件を満たすことに依存します

(a)重大または重大な悪影響を受けて制限された当社の陳述と保証は、締め切り当日および締め切り日に行われたように、締め切りおよび締め切りの各方面で真実かつ正確でなければならない。

(b)当社の陳述と保証は、重大または重大な悪影響を受けないように、締め切り当日および締め切りまでのすべての重大な面で真実かつ正確でなければならない。

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(c)会社は、当社が締め切りまたは前に履行または遵守することを要求するすべての義務および条件を履行または遵守しなければならない。

(d)実質的な悪影響を与えてはならない。

(e)会社は発行済み株式を発行するために十分な数の許可があるが発行されていない株式を所有しなければならない。

第6.03節会社の義務履行の条件それは.*当社の完了義務は、以下の条件を満たす必要があります

(a)買手が本プロトコルで行った陳述と保証は，締め切り当日に行われたように，締め切り時に真実であることを保証する.

(b)買い手は、本プロトコルを履行して、買い手が締め切りまたは前に履行または遵守することを要求するすべての義務および条件を履行しなければならない(第2.02節に規定される支払い義務を含むが、これらに限定されない)。

第七条

生存を弁償する

第7.01節賠償する.

(a)契約の各当事者(“補償者”)は、契約終了時および後に発効し、他方およびその関連側(“補償された当事者”)が、本合意項の下で補償された任意の虚偽陳述または保証または約束または契約違反によって引き起こされた任意およびすべての損害、損失、責任および費用(合理的な調査費用および合理的な弁護士費および支出を含む)を賠償し、損害を受けないようにしなければならない提供(I)補償者が本節第7.01条に基づく最大責任は引受価格を超えてはならない、(Ii)いかなる補償者も懲罰的賠償を含むいかなる損失にも責任を負わない、(Iii)本節の規定により賠償を提供する任意の損失の金額は、(A)任意の補償者が任意の第三者から回収した任意の金額を減算しなければならず、(B)任意の補償者がそのような損失について受信した任意の保険収益又は他の現金領収書又は補償源は、いずれの場合も、いかなる回収コストも控除されない。(4)補償された各補償者は、その損失を低減するために、商業的に合理的な努力を取らなければならない。

(b)本プロトコルには、本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルによって引き起こされる任意のクレームについて、本プロトコルに含まれる救済措置は、賠償を受ける側の唯一および独自の金銭的救済措置であるべきであるが、本プロトコルの下のいずれか一方の義務または責任の制限または例外は、詐欺的または詐欺的な失実陳述によって生じるいかなる損害にも適用されない。

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第7.02節第三者の請求手続き。

(a)第7.01節に基づいて賠償を求めた被補償者は、合理的かつ迅速に補償側に書面通知を行うことに同意し、その任意のクレームの主張又は任意の第三者(“第三者クレーム”)の任意の訴訟、訴訟又は法律手続きの開始を通知し、第7.01節に基づいて当該クレームについて賠償を求めることができる。この通知は、第三者のクレームおよび賠償根拠(補償された当事者がその時点で入手可能な情報を考慮して)を合理的に詳細に列挙しなければならない。このような通知を行わない限り、賠償側に実際に賠償側に実質的な悪影響を与えない限り、賠償側に本契約の下での賠償者側の義務は解除されない。

(b)賠償者側は、任意の第三者クレームの弁護に参加する権利があり、第7.02節に規定された制限を満たした場合には、首席弁護士(賠償者側が合理的に満足している)を制御して指定し、それぞれの場合に自費で弁護する権利がある提供このような抗弁を引き継ぐ前に、補償側は(I)被補償者に対して賠償義務があることを書面で認め、このような第三者のクレームによる損失を賠償し、(Ii)補償された側に合理的な証拠を提供し、補償側が第三者のクレームを弁護し、本契約の下の賠償義務を履行するのに十分な資源があることを証明しなければならない。

(c)以下の場合、補償者は、任意の第三者クレームに対する抗弁を負担または維持する権利がなく、補償者によって招聘された弁護士の合理的な費用、費用および支出を支払わなければならない。条件は、(I)補償者が第三者クレーム通知を受けてから30(30)日以内に第7.02(A)節に第7.02(B)節に記載された確認を交付していないこと、(Ii)第三者クレームが任意の刑事訴訟、訴訟、起訴書、告発または調査に関連しているか、またはそれに関連することである。(Iii)補償された当事者は、第三者のクレームに対する不利な裁決が補償される側またはその任意の関連会社の名声または将来の業務の見通しに重大な損害を与えると合理的に信じ、(Iv)第三者クレームは、補償された当事者またはその任意の関連会社に対する強制令または平衡法の救済を求めるか、または(V)補償者が第三者のクレームを積極的かつ慎重に起訴していないか、または抗弁していない。

(d)もし補償者が第7.02(C)節の規定に基づいて任意の第三者クレームに対する抗弁制御権を負担すべきであり、和解合意が補償された当事者及びその関連側の当該第三者クレームに関するすべての責任及び義務を明確に免除していない場合、又は和解合意が被補償者又はその任意の関連側に対して強制又は他の衡平法救済を実施しなければならない場合、当該第三者クレームについて任意の和解が達成される前に、当該補償者は事前に補償側の書面同意を得なければならない(無理に差し押さえてはならない)。

(e)補償者が第7.02(C)節に基づいて第三者クレームの弁護を制御する場合、補償を受ける側は、任意の第三者クレームの弁護に参加する権利があり、この目的のためにその選択された単独弁護士を招聘する権利があり、この場合、当該単独弁護士の費用、費用、支出は補償された側が負担すべきである提供以下の場合、補償側は、補償された側の前記単独弁護士の費用、費用、および支出を支払うべきである：(1)補償された側が第三者の抗弁を制御する日までに発生する費用、(2)同じ弁護士が補償側と被補償者を代表する場合、利益衝突が生じる場合、または(3)補償されるべき側

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合理的に結論を出すと、補償者が利用可能な法律抗弁とは異なる法律抗弁がある可能性がある。

(f)いずれの第三者クレームの弁護または起訴においても、各当事者は合理的に協力し、それぞれの関連会社を合理的に協力させなければならない。

第7.03節直接請求手続きそれは.補償された方が第7.01節に基づいて補償側に第三者クレームに触れないクレームを提起した場合、補償側はそのクレームを書面で賠償者側に通知することに同意される。この通知は、そのようなクレームおよび賠償根拠を合理的に詳細に列挙しなければならない(補償された側がその時点で入手可能な情報を考慮する)。このような通知を行わない限り、賠償側に実際に賠償側に実質的な悪影響を与えない限り、賠償側に本契約の下での賠償者側の義務は解除されない。もし賠償側がこのようなクレームに関する通知を受けてから30(30)日以内に被補償側に通知されなかった場合、即ち賠償側はこのようなクレームの任意の損失について被補償側に論争を提出した場合、このような損失は最終的に賠償側の責任とみなされ、賠償側は直ちに被補償側にそのようなクレームによって発生した任意及びすべての損失を支払うべきである。賠償者側がこのようなクレームによる任意の損失について速やかにその賠償義務に異議を唱えた場合、双方は善意に基づいてこのような紛争の解決について交渉すべきであり、このような交渉によって解決できなかった場合、このような紛争は第9.06節で決定した仲裁によって解決すべきである。

第八条

打ち切り

第8.01節終了の理由それは.*本プロトコルは、取引終了前にいつでも終了することができます

(a)双方の書面で同意した

(b)取引が2023年12月31日までに発生しなかった場合、買い手または当社が行う提供いずれか一方が本プロトコル項目のいずれかの義務を履行できなかった場合、本プロトコルを終了する権利は、その日付または以前にシャットダウンが発生しなかった原因または結果に適用されない

(c)いずれかの政府エンティティが本プロトコルで想定される取引を制限、禁止、または他の方法で禁止する判決または任意の他の行動を発表する場合、その判決または他の行動は、最終的かつ控訴できないものとなるべきである。

8.01(B)節または8.01(C)節に基づいて本プロトコルを終了する側は，本プロトコルの他の当事者に終了通知を出し，本プロトコルを終了するために根拠となる条項を具体的に説明したい.2.02節により引受価格を支払った後であるが発行日前に終了(“終了して株式を発行しない”)場合には，引受価格は自動的に買手または指定買手に戻される(場合に応じて決定される)(“引受価格の払い戻し”)購読の払い戻しに便宜を図る

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価格必要に応じて、当社は、本契約と同時に別表 A に定める形式の譲渡書を作成し、購入者に交付した。ただし、現在、株式発行なし終了の日付は空白のままであり、これにより、株式発行なし終了の場合には、当該譲渡書の日付を記入することを購入者に取り消し不能な権限を与えます。完全に実行された日付のある譲渡文書を提出し、サブスクリプション価格の払い戻しを行うために必要なすべての手続きを完了すること。

8.02節終止的効果. 本契約が終了した場合、本契約は直ちに無効となり、これ以上の効力または効果を有するものとし （ 第 9 条を除き、当該終了後も存続するものとする ） 、本契約のいかなる条項も、本契約の違反による損失に対するいかなる当事者も免除するものではないことを除き、本契約のいずれの当事者も責任を負わないものとします。

第9条

他にも

第9.01節通達. 本契約に基づくいかなる当事者へのすべての通知、要求およびその他の通信は、書面によるものとし、 （ ファクシミリ送信および電子メール （ 「電子メール」 ） 送信を含む。

当社の場合は、

ミスフレッシュリミテッドバンケタイムズセンター A ブロック 3 階

望京街 9 号

北京市朝阳区 100016

人民Republic of China
注意： 徐鄭
Eメール：[編集された]

購入者に宛てた場合 ：

[編集された]

注意してください[編集された]
Eメール：[編集された]

または、その当事者は、その後、この目的のために本契約の他の当事者に通知するために指定された他のアドレスまたはファックス番号を送信することができる。このようなすべての通知、要求、および他の通信は、夜11：00前に受信された場合、受信者が受信した日に受信されたとみなされるべきである。受取地では、その日は領収書地営業日である。そうでなければ、そのような通知、要求、または通信は、受信場所の次の営業日までに受信されなかったとみなされるべきである。

第9.02節改正と免除それは.(A)本協定のいずれかの条項は、以下の場合に修正または放棄されることができるが、その修正または放棄が書面で行われることが前提であり、

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本プロトコルのそれぞれが修正されるか，または放棄された場合には，それを発効させることを放棄する側が行われる.

(b)いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利、権力または特権の行使を失敗または遅延させても、そのような権利、権力または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の単一または部分的にそのような権利、権力または特権を行使することによって、任意の他の権利、またはさらなる行使、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。本協定で規定される権利及び救済措置は累積されなければならず、法的に規定されたいかなる権利又は救済措置も排除されない。

第9.03節費用.費用それは.本プロトコルに別途規定がない限り、本プロトコルに関連するすべてのコストおよび支出は、そのようなコストまたは支出を生成する側によって支払われるべきである。

第9.04節相続人と譲り受け人それは.本協定の規定は、本協定双方及びそのそれぞれの相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、その利益に合致する提供双方の同意を得ず、いずれか一方は、本合意項の下での任意の権利または義務を譲渡、委託または他の方法で譲渡してはならない。

第9.05節治国理政法それは.本協定によれば、本協定当事者の権利及び義務、並びに本協定に関連するすべてのクレーム又は争議は、香港の法律によって管轄され、香港の法律に従って解釈され、その下の法律紛争規則を考慮することなく、その下の法律紛争規則を考慮しなければならない。

第9.06節仲裁するそれは.*本プロトコルによって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争、係争、またはクレームは、本プロトコルの違反、終了または無効に関する任意の問題を含むが、これらに限定されず、管理規則に従って香港で仲裁によって最終的に解決されなければならない仲裁開始時に有効な香港国際仲裁センター(“香港国際仲裁センター”)の“仲裁規則”)は、引用方式でこの節に組み込まれているとみなさなければならない。仲裁人の人数は3人であり、規則に従って選択されなければならない。すべての選択は、選択者が仲裁要求を発行または受信した後30(30)日以内に行われなければならない。仲裁場所は香港に設置され、使用される言語は英語でなければならない。いかなる仲裁裁決も(I)書面で下し，裁決を下す理由を載せなければならない，(Ii)仲裁裁決は終局裁決であり，仲裁当事者に拘束力がある，(Iii)仲裁裁決は任意の管轄権のある裁判所で強制的に執行されることができ，仲裁当事者は仲裁裁決の制約を受けてそれに基づいて行動することに同意する.

第9.07節取引先、実効性、第三者の受益者それは.本協定は、任意の数のコピーに署名することができ、各コピーは正本でなければならず、その効力は、本協定およびその署名と同じ文書上での署名と同等の効力を有する。本プロトコルでのすべての目的に対して，ファクシミリまたは電子画像形式の“PDF”形式の署名は元の署名と見なすべきである.本プロトコルは，本プロトコルの各当事者が本プロトコルの他の当事者によって署名された本プロトコルのコピーを受け取った日から発効する.各当事者が他方が署名した本プロトコルのコピーを受信する前に、本プロトコルは無効であり、いずれの当事者も、本プロトコルの下の任意の権利または義務を有していない(任意の他の口頭または書面によるプロトコルまたは他の通信による)。本協定のいずれの条項も、本合意項の下の任意の権利、利益、救済、義務又は責任を、本合意当事者及びそのそれぞれの相続人及び譲受人以外の誰にも付与することを意図していない。

第9.08節完全な合意それは.本プロトコルは，双方間の本プロトコルの対象に関する完全なプロトコルを構成し，すべての代わりになる

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双方間で本合意テーマ事項に関する事前合意及び了解は、口頭及び書面を含む。

第9.09節分割可能性それは.*本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所または他の政府当局によって無効、無効、または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、本プロトコルで行われる取引の経済的または法律的実質がいかなる方法でもいかなる方法でも重大な悪影響を与えない限り、影響、損害、または無効を受けるべきではない。このような決定を下した後、双方は、最初の想定に従って意図された取引を最大限に達成するために、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近づくように、本合意を修正することを誠実に協議すべきである。

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上記の日付から、本協定はそれぞれの許可者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

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[SPA への署名ページ]

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その証拠として、本契約の当事者は、上記の最初に記載された日付で本契約を締結しました。

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[SPA への署名ページ]

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付表A

移転の道具

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