カタログ表

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アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表：20-F

(マーク1)

あるいは…。

本年度までの十二月三十一日, 2022.

あるいは…。

あるいは…。

このシェル会社報告書を必要とするイベントの日付

移行期間中から へ

依頼書類番号：001-40529

ミスフレッシュリミテッド

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

適用されない

(登録者氏名英文訳)

ケイマン諸島

(登録成立または組織の司法管轄権)

万科タイムズセンター A ブロック 3 階

望京街 9 号

朝陽区, 北京 100016

中華人民共和国中国

+86 10 6475 3390

(主にオフィスアドレスを実行)

鄭徐最高経営責任者

電話：+86 106475 3390

Eメール：ir@missfresh.cn

万科タイムズセンター A ブロック 3 階

望京街 9 号, 朝陽区

北京 100016

中華人民共和国中国

(会社の連絡先名、電話、電子メールおよび/またはファックス番号および住所)

この法第12(B)項に基づいて登録又は登録される証券：

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この法第12(G)項に基づいて登録又は登録される証券：

なし

(クラス名)

同法第15(D)項に基づく報告義務を有する証券：

なし

(クラス名)

年度報告までの期間終了時の発行者毎の資本または普通株の流通株数を説明した。

カタログ表

発行済普通株式 70 7，10 8，997 株 （ 以下 ： 86,383,174A類普通株と620,725,823クラス B 普通株式 ） 、 2022 年 12 月 31 日現在、 1 株当たり 0.0001 米ドル。

登録者が証券法規則第405条で定義されている有名な経験豊富な発行者であるかどうかをチェックマークで示す◻はい、そうです☒ 違います。

この報告が年次報告または移行報告である場合、登録者が1934年“証券取引法”第13または15(D)節に基づいて報告を提出する必要がないかどうかを再選択マークで示してください☐はい、そうです☒ 違います。

注：上記のチェックボックスを選択することは、1934年の証券取引法第13または15(D)項に基づいて報告書の提出を要求する任意の登録者のこれらの条項の下での義務を免除しない。

登録者が(1)過去12ヶ月以内(または登録者がそのような報告の提出を要求された短い期間内)に1934年の証券取引法第13節または15(D)節に提出されたすべての報告を提出したかどうか、および(2)このような提出要求を過去90日以内に遵守してきたかどうかを、再選択マークで示す☐はい、そうです☒ 違います。

再選択マークは、登録者が過去12ヶ月以内に(または登録者がそのような文書の提出を要求されたより短い時間以内に)S−T規則405条(本章232.405節)に従って提出されることを要求した各対話データファイルを電子的に提出したかどうかを示す☐ はい ☒  違います。

登録者が大型加速ファイルサーバ，加速ファイルサーバ，非加速ファイルサーバであるか新興成長型会社であるかをチェックマークで示す.取引法第12 b-2条の規則における“大型加速申告会社”、“加速申告会社”、“新興成長型会社”の定義を参照されたい。

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もしある新興成長型会社が米国公認会計原則に従ってその財務諸表を作成した場合、登録者が延長された過渡期間を使用しないことを選択したかどうかを再選択マークで示す場合、取引法第13(A)節に提供される任意の新しいまたは改正された財務会計基準を遵守する☐

新又は改正財務会計基準とは、財務会計基準委員会が2012年4月5日以降に発表したその会計基準編纂の任意の更新を意味する。

登録者が報告書を提出したかどうかを再選択マークで示し、その経営陣が“サバンズ-オクスリ法案”(“米国連邦法典”第15編、第7262(B)節)第404(B)節に基づいて財務報告の内部統制の有効性を評価したことを証明する。この評価は、その監査報告書を作成または発行する公認会計士事務所によって行われる☐

証券が同法第12条(B)に基づいて登録されている場合は，登録者の財務諸表が以前に発表された財務諸表の誤り訂正を反映しているか否かを示すチェックマークを適用する☐

これらのエラーのより真ん中に登録者の任意の幹部が関連回復中に§240.10 D−1(B)に基づいて受信されたインセンティブベースの補償に従って回復分析を行う必要があるかどうかを再選択マークで示す☐

登録者が本文書に含まれる財務諸表を作成する際にどのような会計基盤を使用しているかをチェックマークで示す

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前の質問に答えたときに“その他”をチェックした場合は、登録者がどの財務諸表項目に従うかをチェックしてください☐第 17 号 ☐プロジェクト18

これが年次報告書である場合は、登録者が空殻会社であるか否かをチェックマークで表示してください(取引法第12 B-2条で定義されているように)☐はい、そうです☒違います。

(過去5年間の破産手続きに参加した発行者にのみ適用)

裁判所が確認した計画に基づいて証券を配布した後、登録者が1934年の“証券取引法”第12、13又は15(D)条に要求されたすべての書類及び報告書を再選択マークで提出したか否かを示す☐はい、そうです☐違います。

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カタログ

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序言：序言

本年度報告では、他に説明や文意が指摘されている以外に、以下のように言及されている

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カタログ表

私たちの報告通貨は人民元です。別の説明がない限り、すべての人民元の対ドルレートは6.8972元対1.00ドルであり、これは米国連邦準備委員会が2022年12月30日に発表したH.10統計データに規定されているレートである。私たちは今年度の報告書で言及された人民元やドルの金額を代表しないし、任意の特定の為替レートでドルや人民元に両替することができます。2023年7月28日、FRB理事会のH.10の統計データが発表したレートは7.1488元で1ドルだった

四捨五入の理由により、本年度報告書全文に列挙された数字を合わせると、提供された総数と全く同じではない可能性があり、百分率は絶対数字を正確に反映できない可能性もある。

2022年10月17日から、米国預託株式と我々B類普通株との割合を、1つの米国預託株式代表3株B類普通株から、1つの米国預託株式代表90株B類普通株に変更した。現在、1株当たり米国預託株式は90株B類普通株を代表する。米国預託株式と我々B類普通株の割合の変化は我々の標的B類普通株に影響を与えず、米国預託株式と我々B類普通株の割合の変化によるB類普通株の発行またはログアウトもない。別途説明がある以外に、本年報に掲載されている米国預託証明書及び米国預託株式金額は、すべての届出期間の比率変動を反映するように遡及調整されている。

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カタログ表

前向き情報

この年間報告書は未来の事件に対する私たちの現在の期待と見方を反映した前向きな陳述を含んでいる。展望性陳述は主に“プロジェクト3.肝心な情報-D.リスク要素”、“プロジェクト5.経営と財務回顧と展望”と“プロジェクト4.会社情報-B.”と題する章に含まれている。既知と未知のリスク、不確定要素とその他の要素は、“第3項、肝心な情報-D.リスク要素”に列挙されたリスク要素を含み、著者らの実際の結果、業績或いは業績と展望性陳述中の明示或いは暗示の結果、業績或いは業績とは大きく異なる可能性がある。

その中のいくつかの前向きな陳述は、“可能”、“予想”、“目標”、“推定”、“計画”、“計画”、“信じる”、“可能性”、“未来”、“潜在”、“継続”または他の同様の表現によって識別することができる。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件に対する予想と予測に基づいており、私たちはこれらの事件が私たちの財務状況、経営結果、業務戦略と財務需要に影響を与える可能性があると考えている。これらの前向きな陳述は、以下の内容に関連する陳述を含む

このような展望的な陳述は様々な危険と不確実性と関連がある。私たちは私たちがこのような展望的陳述で表現された予想が合理的だと信じているが、私たちの予想は後で発見されるかもしれない。私たちの実際の結果は私たちの予想と大きく違うかもしれない。著者らの実際の結果が著者らの予想と大きく異なる可能性のある重要なリスクと要素は本年度報告の“第3項.肝心な情報-D.リスク要素”、“第5項.経営と財務回顧及び展望”と“第4項.会社情報-B.業務概要”、“第4項.会社情報-B.業務概要-法規”及びその他の部分で普遍的に述べられている。あなたはこの年間報告書と私たちが言及した文書をよく読んで、私たちの未来の実際の結果が私たちが予想していたものと大きく違うかもしれないことを理解して、私たちが予想しているよりも悪いかもしれない。私たちはこのような警告声明を通じて私たちのすべての展望的声明を限定する。

この年間報告書は私たちが様々な政府と個人出版物から得たいくつかのデータと情報を含む。これらの出版物の統計データはまた、いくつかの仮定に基づく予測を含む。中国の近隣小売市場は市場データ予測の速度で増加しないか、あるいは全くそうではないかもしれない。もしこの市場が予想される速度で成長できなければ、私たちの業務とアメリカ預託証明書の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、この業界の急速な発展性質は、私たちの市場の成長の見通しや未来の状況に関連するいかなる予測や推定にも重大な不確実性をもたらす。さらに、市場データの背後にある任意の1つまたは複数の仮説が後に発見されるのは正しくない場合、実際の結果は、これらの仮定に基づく予測とは異なる可能性がある。あなたはこのような展望的な陳述に過度に依存してはいけない。

本年度報告で行われた前向き陳述は，本年度報告までに述べた日までの事件や情報のみに触れている。法律に別の要求がない限り、私たちは、陳述の日の後、または意外な事件の発生を反映するために、新しい情報、未来のイベント、または他の理由でも、いかなる前向きな陳述を公開更新または修正する義務はない。

あなたはこの年間報告書と私たちがこの年間報告書で言及して証拠品として提出した文書を完全に読むべきであり、私たちの未来の実際の結果は私たちが予想していたものと大きく異なるかもしれないことを理解しなければならない。

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カタログ表

第I部

第1項。役員·上級管理職·コンサルタントの身分

適用されません。

第二項です。見積統計データと予想スケジュール

適用されません。

第三項です。重要な情報

私たちの持株会社の構造は

毎日優鮮は運営会社ではなく、ケイマン諸島ホールディングスであり、その業務は主に中国に設立された子会社が行う。当社及びその付属会社は複雑かつ進化し続ける中国の法律及び法規を遵守し、中国での業務展開に関連する各種の法律及び運営リスク及び不透明な要素に直面しなければならない。例えば、中国政府は最近、中国ユーザーのオフショア発行と上場及び外商投資の監督管理許可、反独占行動及びネットワークセキュリティとデータプライバシー監督管理などの分野に関連するいくつかの声明と監督管理行動を発表した。これらのリスクおよび不確実性は、私たちがいくつかの業務を展開し、外国投資を受け入れたり、米国や他の外国為替で上場したり、発行する能力に影響を与える可能性があり、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらし、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限したり、完全に阻害したり、あるいはそのような証券の価値を大幅に低下させる可能性がある。中国でのビジネスにおけるリスクの詳細については，“第3項.重要な情報であるD.リスク要因−中国でのビジネスに関するリスク”を参照されたい

中国政府は私たちの運営を規制する上で大きな権力を持っており、私たちの運営に影響を与える可能性がある。中国の発行者の海外での発行や外国投資により多くの監督や影響を加える可能性があり、これは投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害する可能性がある。データセキュリティや反独占関連法規を含む全業界の法規を実施することは、このような性質の下でこのような証券の価値を大幅に低下させる可能性がある。詳細については、“プロジェクト3.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国政府の私たちの業務運営に対する重大な監督と影響は、私たちの運営と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある”を参照してください

中国の法制度によるリスクと不確定性は、法律執行や中国が急速に変化した規則制度に関連するリスクと不確定性を含み、我々の業務や米国預託証明書の価値に重大な不利な変化を招く可能性がある。より詳細については、“第3項.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-中国の法律制度面の不確定要素及び中国の法律法規の変化が私たちに悪影響を及ぼす可能性がある”を参照されたい

われわれの業務は中国当局の許可と承認を得る必要がある

私たちは主に中国の子会社を通じて業務を展開しています。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。本年報日には、我々の中国付属会社はすでに中国政府当局に必要な許可及び承認を取得しており、この等の許可及び承認は私たちの持株会社及び私たちの中国の付属会社の業務運営に大きな意義を持っている。関連法律法規の解釈と実施および関連政府部門の法執行実践に不確実性があることを考慮して、私たちは将来、私たちの業務機能とサービスのために追加の許可と承認を得る必要があるかもしれない。もし私たちまたは私たちの子会社が必要な許可や承認を受けたり維持したりしていない場合、そのような許可や承認を必要としないという結論を無意識に出したり、適用された法律、法規や解釈が変化した場合、私たちは将来そのような許可または承認を得る必要があり、必要な許可や承認をタイムリーにまたは根本的に得ることができず、そのような承認を受けても撤回される可能性があるということを保証することができません。このような状況は、罰金、業務停止、および販売に必要な許可証を含む処罰を受けることができ、投資家に証券を提供し続ける能力を大幅に制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、価値がなくなったりする可能性がある。より詳細な情報については、“第3項.重要な情報-D.リスク要因-当社の業務および業界に関連するリスク--当社の業務に適用される必要な承認、許可または許可の欠如、または適用される法律や法規を遵守していないいかなる場合も、当社の業務、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります”を参照されたい

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中国政府機関はネットワークセキュリティ審査と海外上場に関する中国法律法規を公布した。当社の業務経営及び未来の証券発行或いは発行については、弊社中国法律顧問の韓坤法律事務所の提案に基づいて、当社は中国証監会が2023年2月17日に公布した最新公布の“国内会社海外証券発行上場試行管理方法”に基づいて、証監会に中国証券監督管理委員会に報告しなければならない。また、場合によっては、中国政府の関係部門が私たちのネットワークセキュリティ審査を行う可能性がある。より詳細な情報については、“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国の法律によると、私たちの将来のオフショア発行は、中国証監会や他の中国政府機関の承認を得て記録する必要があり、どのくらい以内にこのような承認または完成できるかどうかを予測することができない”と“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-私たちの業務や業界に関連するリスク-私たちの業務は、データプライバシーやネットワークセキュリティに関する複雑で変化する中国および国際法律法規によって制約されている”を参照してください

“外国会社の責任追及法案”

“外国会社問責法”によると、米国証券取引委員会が提出した監査報告書が公認会計士事務所によって発行されていると認定された場合、当該公認会計士事務所は2年連続で米国上場企業会計監督委員会(PCAOB)の検査を受けていない場合、米国証券取引委員会は、米国の全国的な証券取引所または場外取引市場での株式または米国預託証券の取引を禁止する。2021年12月16日、PCAOBは、PCAOBが大陸部および香港に本部を置く完全登録会計士事務所中国を検査または調査できないと認定した米国証券取引委員会に報告を通知した。2022年12月、2021年12月31日までの会計年度のForm 20-F年度報告書を提出した後、米国証券取引委員会は最終的にHFCAA下委員会が指定した発行元とした。2022年12月15日、PCAOBは2021年12月16日の裁決を撤回し、大陸部中国と香港を完全登録会計士事務所を検査または調査できない司法管轄区域リストから削除する報告書を発表した。したがって，本年度報告を20−F用紙で提出した後，HFCAA下の委員会で確認された発行者として確認されることは望ましくない。毎年、PCAOBは大陸部の中国と香港などの司法管轄区の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかを決定する。PCAOBが将来的に大陸部の中国および香港の会計士事務所を全面的に検査·調査する権利が完全にないと判断した場合、これらの司法管轄区のうちの1つに本部を置く会計士事務所を使用して、米国証券取引委員会に提出された財務諸表について監査報告を発行し、関連財政年度のForm 20-F年度報告書を提出した後、委員会が識別した発行者として決定する。今後どの財政年度も欧州委員会が指定した発行元に指定されない保証はありません。もし私たちが2年連続で発行者に指定された場合、私たちはHFCAAによる取引禁止の制約を受けます。より詳細は、“第3項.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク--PCAOBは従来、私たちの監査人が私たちの財務諸表のために行った監査作業について検査することができず、PCAOBは過去に私たちの監査師を検査することができず、これは私たちの投資家がこのような検査のメリットを享受することを奪っている”と“第3項.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-PCAOBが中国にある監査人を検査したり調査できない場合、私たちのADSは将来アメリカでの取引を禁止される可能性がある”を参照してください。アメリカ預託証明書がカードを取られたり、取られたりする脅威に直面していることは、あなたの投資価値に重大かつ不利な影響を与える可能性があります

私たちの組織では現金と資産の流れが

毎日優鮮は持株会社で、自分の業務がありません。私たちは中国の子会社を通じて事業を展開しています。そのため、吾らは他の方法で持株会社レベルで融資を取得することができるが、毎日優鮮はアメリカ預託証明書の株主及び投資家に配当金を支払い、それが発生する可能性のあるいかなる債務を返済する能力は、私たちの中国付属会社が支払う配当に依存するかもしれない。もし私たちのいかなる中国付属会社が後日自分で債務を発生させるならば、このような債務を管理するツールは私たちの中国付属会社が毎日優鮮に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。また、私たちの中国付属会社は中国の会計基準及び法規に基づいて定められた留保収益(あればある)から配当金を支払うことのみを許可されています。また、私たちの中国付属会社はいくつかの法定準備基金に支出するか、いくつかの適宜基金に支出することができ、会社が支払い能力のある清算状況が発生しない限り、現金配当金として分配してはならない。より詳細は“プロジェクト5.経営と財務の回顧と展望--B.流動性と資本資源--持株会社構造”を見た。“第3項.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク-私たちは私たちの可能性のある任意の現金や融資需要に資金を提供するために、私たちの中国子会社が支払った配当金や他の株式分配に依存するかもしれませんが、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります”

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カタログ表

適用される法律·法規により、我々の組織内で現金や他の資産を移転する能力が条件や制限を受ける可能性がある。例えば、中国の法律と法規によると、毎日優鮮は出資や融資を通じて私たちの中国子会社に資金を提供することしかできないが、適用される政府の登録と審査要求を満たさなければならない。毎日優鮮が株主とアメリカ預託株式保有者に配当金を支払い、発生する可能性のあるいかなる債務を返済する能力は私たちの中国子会社が支払う配当金に依存するかもしれない。また、中国の法律と法規によると、私たちの中国子会社は配当金の支払いや他の方法でその任意の純資産を私たちに移転する点でいくつかの制限を受けている。外商独資企業が中国から送金した配当金も、国家外国為替管理局が指定した銀行の審査を経なければならない。制限された金額は、当社の中国付属会社の2020年、2021年及び2022年12月31日の実収資本及び法定備蓄金を含み、それぞれ32.178百万元、人民元906950万元及び人民元99353百万元(14.405億ドル)である。また、我々の中国子会社から中国以外の実体への現金移転は、中国の法律要求と通貨両替手続きに制約されている。もし私たちの業務中の現金が中国または中国実体にある場合、中国の法律要求と私たちまたは私たちの中国子会社が現金を中国国外に移転する手続きにより、このような現金は中国以外の業務や他の用途に使用できない可能性がある。外貨供給不足は、私たちの中国付属会社が私たちなどに配当金やその他のお金を支払うのに十分な外貨を送金したり、他の方法でその外貨債務を履行したりするのを一時的に遅延させる可能性がある。このため、当社の業務中の現金を中国が保有しているか、または中国実体が保有している場合、このような現金は中国国外の運営や他の用途に利用できない可能性がある。私たちの中国業務資金フローに関するリスクについては、“第3項.主要な情報-D.リスク要因--中国でのビジネスに関連するリスク--私たちは中国子会社が支払う配当金や他の株式分配に依存して、私たちが存在する可能性のある任意の現金や融資需要に資金を提供するかもしれませんが、中国子会社が私たちに支払う能力はいかなる制限を受けても、私たちの業務を展開する能力に大きな悪影響を与える可能性があります”と“通貨両替の法的要求と手続きは、私たちの収入を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります”を参照されたい

中国の法律によると、毎日優鮮は出資或いは融資を通じて私たちの中国子会社に資金を提供することしかできないが、適用される政府の登録と承認要求を満たす必要がある。2020年、2021年及び2022年12月31日までの年度まで、毎日優鮮はそれぞれ著者らの中間持株会社及び付属会社に出資額及び未返済元金12.264億元、人民元34.529億元及び人民元4.249億元(6，160万ドル)を提供した

二零二年十二月三十一日、親会社の毎日優鮮は中間ホールディングスを通じて私たちの中国付属会社に累計110.56億元(15.957億ドル)を出資した。

2020年12月31日、2021年、2022年12月31日までの5年間、現金を除いて、私たちの組織を通じて移行する資産は何もありません。

2020年、2020年、2021年及び2022年12月31日までの年度まで、著者らの付属会社は親会社に毎日優鮮にいかなる配当金或いは割り当てを派遣していない。

2020年12月31日、2021年、2022年までの4年間、米国投資家に配当はなかった。

毎日の優鮮はいかなる現金配当金も発表したり、配布したりすることはなく、現在も予測可能な未来に当社の普通株にいかなる現金配当金を派遣する計画もない。私たちは現在、私たちの業務を運営し、拡大するために、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を保留するつもりだ。“プロジェクト8.財務情報--A.連結報告書とその他の財務情報--配当政策”を参照。我々の米国預託証明書に投資する中国と米国連邦所得税の考慮要因については、“第10項.付加情報-E.税収”を参照されたい。説明のために、以下の議論は、(I)課税収入があり、(Ii)将来的に配当金を支払うかどうかを決定するかどうかを反映している

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メモ：

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カタログ表

リスク要因の概要

私たちのアメリカ預託証明書に投資することは重大な危険と関連がある。“第三項.主要資料-D.リスク要素--当社の工商に関連するリスク”の節の関連リスク要素の中で討論した経営と法律リスク及び大陸部中国で業務を展開する潜在的な結果は香港とマカオでの業務にも適用される。私たちのアメリカ預託証明書に投資する前に、本年度報告書のすべての情報をよく考慮しなければなりません。以下は，我々が直面している主なリスクの要約であり，関連する見出しごとに並べられているこれらのリスクは“プロジェクト3.キー情報であるD.リスク要因”と題した節でより全面的に議論されている

監査委員会の独立審査、内部統制及び関連事項に関するリスク

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

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カタログ表

中国でのビジネスに関するリスク

私たちのアメリカ預託証明書や株に関するリスクは

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適用されません。

適用されません。

監査委員会の独立審査、内部統制及び関連事項に関するリスク

私たちは2022年に監査委員会の独立審査をほぼ完了し、多くの管理時間と注意を必要とし、大量の法律やその他の費用を招き、多くの従業員が解雇されることになった。

先に2022年4月に発表されたように、我々の取締役会の独立監査委員会(“監査委員会”)は、第三者専門顧問の協力を得て-大手国際法律事務所と、4大会計士事務所(私たちの監査師ではない)からの法務会計専門家を含む-私たちの翌日配達業務部門(“翌日配達業務”)に対して、2021年に第三者サプライヤーや顧客とのいくつかの取引について独立した内部審査を行った(“審査”)。レビューには、Next-Day Delivery BUが2021年に行ういくつかの取引の分析およびサンプリングテスト、Next-Day Delivery BUから2021年にある会社経営陣幹部および関連従業員から収集された電子データを含む選択された文書の審査、およびそのような面談に参加したい会社経営陣幹部および関連従業員を取材することが含まれる。

先に2022年7月に発表されたように、審査はほぼ完了し、Next-Day Delivery BUによって2021年に行われるいくつかの取引が発見された。これらの取引は、サプライヤーと顧客との間の不開示関係、異なる顧客またはサプライヤーが同じ連絡情報を共有すること、および/またはサポート物流情報が不足していることを疑わしい取引の特徴を示している。したがって、2021年のこれらの報告期間に関連するいくつかの収入は、私たちの財務諸表に不正確に記録される可能性がある。上記審査の調査手順によれば、翌日配信業務部において疑わしい取引を実行する個別従業員が決定された。すべての取締役は審査終了前に吾等に辞任通知を出した。審査には何の証拠も発見されず、問題取引が発生した場合、会社管理職管理者は当該等の取引に関するいかなる不正行為に関与しているか、または承知している。詳細については、“プロジェクト8.財務情報--A.連結レポートおよびその他の財務情報--独立審査”を参照

私たちは審査過程で大きなコストを発生させ、私たちの管理チームは審査作業に多くの時間を投入した。吾ら及び吾等の現職及び前任役員及び上級職員は、訴訟請求、監督照会、調査又は検討による検討又は検討に関する他の法的手続きの影響を受け続ける可能性がある。“プロジェクト8.財務資料--A.連結報告書およびその他の財務資料--法律手続き”を参照。すでに提起されたまたは提起される可能性のある訴訟、または任意の規制照会、調査、または開始可能な訴訟は、私たちの大量の内部リソースを消費し、追加のコストをもたらす可能性がある。

私たちはすでに私たちの現役員と元役員と高級職員と賠償協定を締結しました。私たちの定款は私たちがケイマン諸島の法律で許可された最大範囲で、私たちのすべての役員と高級職員に賠償することを要求しています。これらの役員と上級職員は今、私たちの役員や高級職員であったか、あるいは彼や彼女が今あるいは私たちのアリペイや高級職員だったため、いかなる脅威、未決または完成した訴訟、訴訟、または法的手続きの当事者になることを脅かされています。私たちが私たちの業務に適していると思う金額と免責額で保険範囲を維持していますが、私たちの保険範囲には、私たちまたは私たちの現役員や元役員や上級管理職に対するすべてのクレームが含まれていない可能性があり、合理的なコストで保険範囲を獲得し続けることはできません。したがって、私たちは、私たちの賠償義務に基づいて、私たちの業務、将来性、運営結果、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある多くの未保険の責任に直面する可能性があります。

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カタログ表

検討に関連したり，検討によることは，顧客やパートナーの負の宣伝や潜在的な疑いを含め，我々の業務や財務状況に悪影響を与え続ける可能性がある.

私たちは、これまで6-K表で米国証券取引委員会に提出されていた2021年3月31日、2021年6月30日、2021年9月30日までの3ヶ月間の監査財務諸表の審査および調整を経ていないことに重点を置いており、私たちは、私たちの投資家、消費者、パートナー、または私たちと業務を取引している他の人からの負の反応の悪影響を受ける可能性があります。注目する問題には，我々の会計や環境制御に必要な努力の見方と，顧客としての長期サプライヤーとしての能力がある。私たちの投資家、顧客、パートナー、そして他の人たちの持続的な否定的な宣伝と潜在的な懸念は、私たちの業務を損ない、私たちの財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

有効な財務報告内部統制制度を実施し、維持できなければ、私たちの経営業績を正確に報告し、私たちの報告義務を履行したり、詐欺を防止することができないかもしれません。投資家の自信と米国預託証明書の市場価格は不利な影響を受ける可能性があります

私たちは今2002年のサバンズ-オキシリー法案に拘束されたアメリカの上場企業です。2002年サバンズ-オキシリー法404条は、20-F表の年次報告書に、私たちの財務報告書の内部統制に関する経営陣報告書を含むことを要求します。我々の経営陣は、重大な弱点が発見されたため、2022年12月31日現在、財務報告に対して有効な内部統制を維持していないと結論している。また、私たちはもはや新興成長型会社ではないので、もし私たちが大型加速申告会社や加速申告会社になったら、独立公認会計士事務所は、私たちの財務報告の内部統制の有効性に関する証明報告書を発行しなければならないという要求を受けます。“プロジェクトを参照してください。15管理および手順--財務報告の内部統制。私たちの経営陣は引き続き結論を出すかもしれないが、私たちは財務報告書の内部統制に無効だ。また、私たちの経営陣が財務報告の内部統制に有効であると思っていても、もし私たちの独立公認会計士事務所が独自の独立テストを行った場合、もしそれが私たちの内部統制や私たちの統制が記録、設計、操作、または審査のレベルに満足していない場合、あるいは関連要求の解釈が私たちと異なる場合、合格した報告書を発行することができます。また、私たちは今上場企業なので、予測可能な未来に、私たちの報告義務は私たちの管理、運営、財務資源、システムに大きな圧力を与えるかもしれません。私たちは評価テストと必要などんな救済措置もタイムリーに達成できないかもしれない。

我々の独立公認会計士事務所は、2022年12月31日現在、当社の財務報告内部統制を監査していません。しかし、本年度報告書に含まれる総合財務諸表を監査する際には、我々と独立公認会計士事務所は、財務報告の内部統制に2つの重大な欠陥があることを発見しました。確定された重大な弱点は、(I)翌日送達業務単位内のある取引に関連するミス報告に関連する重大な弱点を防止し、発見するために、十分に正確な有効な制御措置を設計し、実施することができなかったこと、(Ii)十分な熟練した財務報告と会計人員の不足、および米国公認会計基準について適切に理解している財務報告と会計人員の不足、複雑な米国公認会計基準技術会計問題の重大な弱点を解決するために、正式な期末財務報告政策とプログラムを設計し、実施すること；および(Ii)米国公認会計原則とアメリカ証券取引委員会の財務報告要求に基づいて、私たちの総合財務諸表と関連開示を作成し、審査することである。PCAOBが制定した基準によると、“重大な欠陥”とは財務報告の内部制御に欠陥或いは欠陥が存在する組み合わせであるため、わが社の年度或いは中期合併財務諸表に重大な誤報が存在する合理的な可能性は適時に防止或いは発見されない。

我々が発見した重大な弱点を補うために、財務報告に対する内部統制を改善するために、複数の措置を実施し、実施することを計画している。私たちはアメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会報告の面で豊富な知識と経験を持つ独立コンサルティング会社を招聘して、私たちの経営陣がアメリカ公認会計基準とアメリカ証券取引委員会報告の要求に合った財務報告を作成するのを助けました。また、業務の発展に伴い、合格した会計·財務者の募集も計画している。私たちはこのような措置を施行する時に大きな費用を発生させるかもしれない。しかし、これらの措置はまだ完全に実施されておらず、2022年12月31日現在、財務報告の内部統制における大きな弱点は補完されていないと結論している。しかも、私たちは私たちの重大な弱点を効果的に修復するために、あるいは私たちが未来により多くの実質的な弱点や重大な欠陥を発見しないように、私たちがこのような措置を継続することができるということを保証することはできません。“プロジェクトを参照してください。15管理および手順--財務報告の内部統制

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カタログ表

効果的な内部統制環境を実現し、維持できなければ、連結財務諸表に重大な誤報が発生し、私たちの報告義務を履行できない可能性があり、投資家が私たちが報告した財務情報に自信を失う可能性がある。これは逆に私たちが資本市場に参入する機会を制限し、私たちの運営結果を損ない、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格を低下させる可能性がある。また、財務報告の無効な内部統制は、より大きな詐欺や会社の資産乱用のリスクに直面する可能性があり、私たちが上場している証券取引所からの退市、規制調査、民事または刑事制裁に直面する可能性があります。私たちはまた私たちの前のいくつかの時期の連結財務諸表を再説明することを要求されるかもしれない。さらに、サバンズ-オキシリー法404条と他の要求を遵守するために、私たちはかなりのコスト、管理時間、および他の資源を招き続けることが予想されている。

この20-F表を提出することは、取引法の届出義務において“最新”を維持しない可能性があり、これは、私たちがいくつかの潜在的な責任を保持しており、特定の表を使用する資格がないか、または米国証券取引委員会のいくつかの規則に依存する資格がない可能性があることを意味する。

我々は、米国証券取引委員会に提出された定期報告要求を満たしていなかったため、Form 20-Fの形で包括的な年次報告書を提出しており、これまで米国証券取引委員会の財務部門のスタッフが米国国内発行者について指導意見を発表してきた。私たちが20-Fに提出したこの表は、必ずしも私たちのスタッフが結論を出すことを意味するわけではありません。私たちはすべての適用された財務諸表要求または取引法を遵守したすべての報告要件を遵守しており、米国証券取引委員会が私たちの開示、提出、または取引法に基づいて報告書を提出することができなかったことを排除しません。

この2022年12月31日までの20-F表には、2022年12月31日現在と2021年12月31日までの監査された総合財務諸表と、2022年12月31日までの3年度毎の総合財務諸表が含まれている。修正されていない報告書がなければ、投資家はその報告書に含まれているいくつかの財務および他の開示を検討することができないかもしれないが、これは彼らが私たちの投資を評価するために追加の情報源を提供するだろう。私たちは過去にアメリカ証券取引委員会に提出された現在の届出書類を保持できなかったので、私たちはこのフォーマットの20-Fフォームと、アメリカ証券取引委員会または他の規制機関が取る可能性のあるいかなる法執行行動を使用したので、私たちはいくつかの短い登録声明を使用する資格がないかもしれないし、アメリカ証券取引委員会のいくつかの規則に依存するかもしれない。これは私たちの取引コストを増加させ、私たちのタイムリーな資金調達能力に悪影響を及ぼすかもしれない。

私たちのビジネスや産業に関するリスクは

私たちは数年前に純損失、経営活動からの負のキャッシュフロー、純流動負債が発生した。もし私たちが利益を達成したり、私たちの資本需要を満たすのに十分な資本を集めることができなければ、継続的に経営する企業としてはならないかもしれない。

私たちは過去に大きな損失を受けた。当社は2020、2021及び2022年度にそれぞれ純損失16.492億元、人民元38.498億元及び人民元15.236億元(2.209億ドル)を記録した。2020、2021および2022年度に、当社が経営活動で使用した現金純額は、それぞれ16.118億元、25.89億元、および6.827億元(約9，900万ドル)だった。2020年、2021年、2022年12月31日までに、流動負債人民元28.978億元、人民元32.993億元、人民元16.815億元(2.438億ドル)を記録した。

私たちが利益を達成する能力は、私たちが市場の地位とイメージを改善し、運営効率を高め、融資を得る能力にかかっており、これは私たちがコントロールできない多くの要素の影響を受ける可能性がある。私たちがこの目標を達成することを保証することはできません。私たちは将来赤字、経営活動の負のキャッシュフロー、流動負債純額が発生する可能性があり、これは私たちの業務、将来性、流動資金、財務状況、経営業績に大きな悪影響を及ぼすかもしれません。もし私たちが収益性を維持したり、十分な資本を調達して私たちの資本需要を満たすことができなければ、私たちは継続的に経営する企業としてはならないかもしれない。私たちが追加的な資金を得ることができるという保証はない。私たちが追加資金を得る能力は多くの要素によって影響され、このような要素は私たちの統制を超えているかもしれない。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因--私たちの業務や業界に関連するリスク--私たちは追加の資本が必要かもしれませんが、融資条項は私たちのために受け入れられないかもしれないし、融資を受けることができないかもしれません”

本年度報告書に含まれる2022年12月31日までの年度の総合財務諸表は、継続経営をもとに作成され、正常業務過程における資産の現金化および清算負債を考慮しています。しかし、私たちの状況や事件は、私たちが経営を続けている企業として継続する能力に大きな疑いを抱かせています。“プロジェクト5.経営と財務審査と展望--B.流動性と資本資源”を参照。本年度報告書に記載されている連結財務諸表には、このような不確定要因による可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

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継続的に経営する企業としての見方を続けることができない可能性があると考えられ，他の人が契約義務を履行する能力を心配して相手をしないことを選択してしまう可能性がある。もし私たちが将来の業務活動に資金を提供するための追加融資を求めている場合、私たちが持続的に経営する企業としての能力には依然として大きな疑問があり、投資家や他の融資源は商業的に合理的な条項を望んでいないか、または追加的な資金を提供したくないかもしれない。また、継続的に経営を続けることができない企業であれば、運営を停止して資産を清算することを余儀なくされる可能性があり、監査された財務諸表上のこれらの資産よりも低い価値を得ることができ、これにより、私たちの株主および米国預託証明書保持者が彼らの投資の全部または一部を損失させることになる。

私たちは潜在的な債務再構築と関連した危険に直面している。

2023年8月、私たちは2つの投資家と2つの株式購入協定を締結した。その中の一つの株購入合意に基づいて、投資家は当社の3，000，000，000株B類普通株を引受することに同意し、購入価格は1，500万ドルであるが、いくつかの成約条件を満たす必要があり、取引は株購入協議締結後の2営業日以内に完成する予定である。本年度報告日まで、吾らは本株購入契約項の下でのいかなる支払いも受けていない。別の株購入協定によると、投資家は当社の2，400，000，000株B類普通株を引受することに同意し、購入価格は1，200万ドルであるが、いくつかの成約条件を満たさなければならず、取引計画は成約条件が満たされたか免除された後の45営業日以内あるいは関係者が書面で同意した他の時間に完成する。本年度報告日まで、吾らは本株購入契約項の下でのいかなる支払いも受けていない。双方の投資家は、これらの株式購入契約に基づいて発行された全株式の投票権を、我々の取締役会主席兼最高経営責任者の鄭旭さんに撤回不能に委託することに合意した。二零二三年八月にこの等買株協定を締結した後、吾らはマイホ伊無限有限会社及びその株主と別の株購入協定を締結し、現金総代価1，200万ドルでその株主が保有するマイホ伊無限有限会社のすべての普通株を購入した。今回の買収完了後、マイホイ無限有限公司は私たちの完全子会社の一つとなり、オンラインマーケティングと電子商取引業界における私たちの広範な市場知識を利用して、カスタマイズされたデジタルマーケティングソリューションとサービスを提供するようになります。私たちは私たちの顧客が彼らのオンラインマーケティング活動を展開して、彼らの目標顧客を誘致し、私たちの顧客の業務のより高い成長を促進します。本年報が発表された日まで、今回の買収はまだ完了していない。また、私たちは債務再編を完了することを計画しているので、私たちは潜在的な債務再構築に関連するリスクに直面している。潜在的な債務再構築がいつ完了するかどうかは保証されない。私たちは債務再構築が最終的に成功するということをあなたに保証できない

我々は2022年7月に重大な業務戦略調整を行い、その後も業務戦略調整を継続している。このような業務戦略調整は最終的には成功しないかもしれない。

2022年、私たちは私たちのオンデマンドDMW小売業務を閉鎖し、従業員チームを最適化し、私たちの翌日配達業務部門を閉鎖することを含む持続可能な発展を実現するために、私たちの業務戦略に対して一連の重大な調整を行った。これらの遊休業務は、2020年12月31日、2021年、2022年12月31日までの年間総純収入と総収入コストの約90%を占めているため、これらは私たちの業務戦略の重大な調整が私たちの業務、財務業績、名声、将来性に重大で不利な影響を与えている。

また、我々の業務戦略のこれらの重大な調整に関連して、我々は重大な資産損失が発生しており、これらの損失は基本的に2022年第3四半期に発生している。これらの重大な資産損失は、2022年12月31日までの年間財務業績に大きな悪影響を与えている。

2023年3月、さらなる業務戦略調整の一環として、スマート生鮮市場事業と小売クラウド事業を終了し、2023年1月に新たに発売された自社ブランド製品小売事業に注力した。将来的には，電子商取引業界や雑貨サプライチェーンにおける我々の広範な市場知識を利用して，デジタルマーケティングソリューションサービスや自社ブランド製品小売事業の提供に専念する予定である.この目標を達成するために、私たちの業務運営は、新しい製品やサービスの提供を計画し、私たちの業務プロセスやモデルを調整し、新入社員を募集し、新しい部門を設立し、新しいビジネスパートナーと協力するなど、かなりの変化を経験しなければならないだろう。過渡期には、私たちは連続性を失ったり、蓄積された知識を失ったり、効率を失ったりする可能性がある。

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このような努力が最終的に私たちが予想したように私たちに利益をもたらすかどうかはまだ確信できない。もし私たちがこれらの重大な業務戦略調整の一部またはすべての期待収益を達成できなければ、私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。これらの業務戦略調整が我々が計画したように成功しても，この過程で生じる実際のコストは我々が予想していたよりもはるかに高い可能性がある.そのほか、このような業務策略の調整も他の問題と負の結果を発生する可能性があり、例えば借り手の基礎流失、内部制御問題、従業員構造の変化及びその他の予期しない結果はすべて当社の競争地位、業務、財務状況及び経営業績に重大な不利な影響を与える可能性がある。

私たちの戦略を効果的に実行できなければ、私たちの業務と見通しまたは投資家の私たちの業務と見通しに対する見方は重大で不利な影響を受ける可能性があり、私たちのBクラス普通株式および/またはアメリカ預託証明書の市場価格は低下する可能性があります。

私たちの業務、経営結果、財務状況は、私たちが戦略を効果的に実施する能力にある程度依存している。私たちは2023年1月に発売された自社ブランド製品小売業務を含む新しい業務を引き続き最適化する予定です。また、私たちの新しい業務計画を最適化するにつれて、新しいサプライヤーと効果的に協力し、既存のおよび新しいサプライヤーと互恵関係を構築し、維持する必要があります。私たちの新しい業務に対する経験は限られているかもしれませんし、さらにはありません。これらの新しい業務への拡張は消費者の幅広い受け入れを得られないかもしれません。さらに、私たちの新しいビジネスは、私たちの消費者が製品やサービスの品質に満足していない場合、または全体的に満足した体験がない場合、クレームを受ける可能性がある新しい困難な技術や運営挑戦をもたらす可能性があります。私たちの業務と人員を効率的に管理するためには、取引処理、技術、運営、財務システム、政策、プログラム、制御を引き続き改善する必要があります。このようなすべての努力は危険と関連があり、大量の管理、財政、そして人的資源が必要だ。私たちはあなたに保証することはできません。私たちは私たちの運営と人員を効果的に管理したり、これらのすべてのシステム、プログラム、そして制御措置を成功的に実施することができますか、あるいは私たちの新しい業務が成功するだろう。もし私たちが私たちの戦略を効果的に実行できなければ、私たちの業務と見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちの収入は、消費者支出の減少、競争の激化、中国の小売またはコミュニティ小売業の成長または収縮の減速、代替ビジネスモデルの出現、政府政策または全体的な経済状況の変化、および自然災害またはウイルスの爆発など、様々な可能な原因によって低下する可能性がある。もし私たちの収入が低下すれば、投資家の私たちの業務と業務の将来性に対する見方は不利な影響を受ける可能性があり、私たちB類普通株および/またはアメリカ預託証明書の市場価格は低下する可能性がある。

私たちは法律と規制手続きの制約を受けてきて、私たちの正常な業務過程で時々このような手続きの影響を受けるかもしれない。

私たちは通常の業務過程で、人身傷害、財産損害、労働と雇用、商業紛争、消費者クレーム、食品品質と安全、知的財産紛争、販売促進活動、定価活動、消費者保護、データとプライバシー保護、監督管理要求の遵守などの事項を含むクレーム、訴訟、仲裁手続き、政府調査とその他の法律と監督管理手続きの影響を受ける。私たちの業務の成長と新しい業務製品の展開に伴い、私たちは他のタイプのクレーム、訴訟、政府調査、法律または規制手続きの影響を受ける可能性があります。私たちはまた、クレーム、訴訟、仲裁手続き、政府調査、その他の法律、規制手続きの影響をよく受け、私たちの新しい業務のビジネスパートナーの行動に責任を負わせようとしている。このようなクレーム、訴訟、仲裁手続き、政府調査、または他の法律または規制手続きの結果は肯定的に予測できない。私たちに対するクレームは、価値があるかどうかにかかわらず、時間がかかり、高価な訴訟を招き、私たちの名声を損なう可能性があり、多くの経営陣が注目し、大量の資源を移転する必要がある。1つまたは複数のこのような訴訟の解決は、重大な損害賠償、和解費用、罰金、および罰金をもたらす可能性があり、これは、私たちの名声およびブランド、業務、財務状態、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。また、私たちの業界の任意の法的手続きの裁決や和解に関連して、私たちがこのような法的手続きに参加しているかどうかにかかわらず、私たちの業務、財務状況、運営結果を損なう可能性もあります。

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私たちのデジタル経済の拡大に伴い、司法管轄区域を横断し、新しい業務を増加させることによって、反独占または不正競争法に基づいて私たちに提起されたクレーム、あるいはより高い金額の損害賠償を含む様々なクレームに遭遇する可能性がある。法律、規則、法規の範囲が異なる可能性があり、海外の法律法規は中国よりも厳しい要求を提出したり、それと衝突したりする可能性がある。私たちは買収したし、訴訟と規制手続きを受ける可能性のある会社を買収したかもしれない。さらに、私たちが異なる管轄区域で直面する可能性のある訴訟または規制手続きについては、私たちは、これらの管轄区域内の人が持っている、またはこれらの管轄区域内の人に関連するデータに関する要求を含む、他の管轄区の裁判所または監督機関の伝票、命令、または他の要求を遵守することを禁止されている可能性がある。私たちが伝票、命令、または要求を守ることができないかどうかは、私たちを罰金、処罰、または他の法的責任に直面させる可能性があり、これは私たちの名声、業務、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。

また、反独占や競争法令に関する審査や行動に巻き込まれた場合、政府機関や規制機関は、将来の買収、資産剥離、または私たちが計画している合併を禁止し、巨額の罰金や処罰を科し、特定の資産の剥離を要求したり、他の制限を加えたり、業務の修正を要求したりする可能性があります。中国の反独占と競争法律法規の現地での立法と実施に不確実性があるため、私たちはこれらの法律と法規違反の疑いでいかなる調査、クレーム、クレームを受けないことを保証することはできません。

訴訟、クレーム、調査、訴訟の存在は私たちの名声を損なう可能性があり、影響を受けた地域で業務を展開する能力を制限し、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格に悪影響を及ぼす可能性がある。いかなるクレーム、調査、訴訟の結果も本質的に不確定であり、いずれにしても、これらのクレームを弁護するのは高価で時間がかかる可能性があり、私たちの経営陣と他の人員の努力と資源を大きく分散させる可能性がある。いかなる訴訟、調査、または手続きにおける不利な裁決は、損害賠償金の支払い、法律やその他の費用を招き、私たちの業務を制限する能力、あるいは経営方式の変更を要求する可能性があります。

私たちは私たちのいくつかの役員や管理者とアメリカとともに可能な株主集団訴訟の被告にされています。“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-私たちの業務および業界に関連するリスク-私たちと私たちのいくつかの取締役および上級管理職は、私たちの業務、財務状況、経営結果、キャッシュフロー、および名声に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある仮定された株主集団訴訟の被告に指定されています”“プロジェクト8.財務情報--A.連結レポートおよびその他の財務情報--法的手続き”私たちは将来、推定された株主が提起した集団訴訟を含むが、時々訴訟を受け続けるかもしれない。また、本年度報告日まで、当社の中国子会社は、北京毎日優鮮電子商取引有限公司、青島毎日優鮮電子商取引有限会社、常熟毎日優鮮電子商取引有限会社、広州毎日優鮮電子商取引有限会社、天津毎日優鮮電子商取引有限会社、済南毎日優鮮電子商取引有限会社と深セン毎日優鮮電子商取引有限会社を含むが、すでに被告とされており、主に私たちの以前のサプライヤーから提起された約9.627億元の中国訴訟である。約1，332件の我々の元従業員が提起した労使紛争を処理し，合計約6660万元であった.これらの訴訟や紛争は、私たちの業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、名声に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは、私たちのいくつかの役員や上級管理者と一緒に可能な株主集団訴訟の被告とされており、これは私たちの業務、財務状況、経営業績、キャッシュフロー、名声に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの最初の弁護が成功しなければ、“第8項.財務情報-A.総合報告書および他の財務情報-法的手続き”に記載されている推定株主集団訴訟を弁護しなければならず、このような訴訟に対するいかなる控訴も含めて弁護しなければならない。我々は現在，これらの訴訟の解決に関連する可能な結果や損失または可能な損失範囲(あれば)を推定することはできない.私たちが私たちの弁護に勝ったり、控訴時にどんな不利な判決も覆すことができる保証はありません。私たちは不利な条件でこのような訴訟を解決することを決定するかもしれません。これらの訴訟における判決に対する原告の控訴を含む任意の不利な結果は、我々の業務、財務状況、運営結果、キャッシュフロー、および名声に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちの保険会社が国防費の全部または一部を負担するか、またはこれらの問題によって生じる可能性のあるいかなる責任も保証されない。訴訟過程は私たちの大部分の資源を利用して、経営陣のわが社の日常運営に対する注意を移すかもしれません。これらはすべて私たちの業務を損なう可能性があります。私たちもこれらの事項に関連する賠償要求の影響を受ける可能性があり、賠償要求が私たちの業務や財務業績に与える影響を予測することはできません。

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私たちが最近発売した自社ブランド製品が引き続きコミュニティ小売業に革命的な変化をもたらすことに伴い、私たちはこれらの新しい業務ラインから期待されたリターンを得ることができず、私たちの歴史上の全体的な成長率を維持することもできないかもしれない。

私たちは2023年1月に自社ブランド製品を発売して、コミュニティ小売業を徹底的に変えました。将来的には，電子商取引業界や雑貨サプライチェーンにおける我々の広範な市場知識を利用して，デジタルマーケティングソリューションサービスや自社ブランド製品小売事業の提供に専念する予定である.私たちの新しい事業の拡張は見えないリスク、挑戦、そして不確実性をもたらすかもしれない。私たちは私たちの独自ブランド製品の開発を支援するために追加的な資本支出を生むかもしれない。また、新業務の経営履歴が限られているため、これらの新業務から私たちの収入を増やす保証はありません。また、コストや支出を管理できなかったことや、このような新事業に対する消費者の需要を評価できなかったことは、新事業の全体的な利益や投資回収の見通しに大きな悪影響を与える可能性がある。さらに、新しいビジネスは、大量の管理、財務、運営、および他の資源を必要とする可能性がある。我々はまた第三者電気商プラットフォームと契約を締結することによって、より高い監督管理、法律、取引相手のリスクに直面する可能性がある。もし私たちが新しい業務の発展をうまく管理できなければ、私たちの将来性、業務と経営結果は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちがタイムリーな配達と高品質の雑貨を通じて優れた消費者体験を提供することができなければ、私たちの業務は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの業務の発展は、私たちが優れた消費者体験を提供する能力に依存し、これは、競争力のある価格で高品質の製品を提供し続ける能力、私たちの製品の品質を維持し、タイムリーで信頼できる納品を提供することを含む様々な要素に依存します。

以前、私たちは主に私たちの小売製品を渡すために私たち自身のスマートサプライチェーンインフラに依存していた。私たちのオンデマンドDMW小売業務が2022年7月に閉鎖された後、私たちはその時から私たち自身の配達人員を解雇しました。本年の日付まで、私たちは何の配達者もいません。私たちの業務発展を支援するために、配達者を再採用し、私たち自身のサプライチェーンを再構築することを考えるかもしれません。私たちのサプライチェーンや配送サービスの中断や故障は、私たちの製品のタイムリーな配送を阻害する可能性があります。これらの中断は、悪天候、自然災害、ウイルス爆発、交通中断、または労働騒ぎのような、私たちが制御できない予見できない事件のせいかもしれない。もし私たちの製品が時間通りに納品されていない場合、あるいは破損状態にある場合、消費者は私たちの製品を受け入れることを拒否し、私たちの製品に自信を失うかもしれません。また、もし私たちが自分のサプライチェーンを再建することを決定すれば、私たち自身の配達者は私たちを代表して行動し、多くの場合、私たちの消費者と直接交流します。以前、私たちは時々私たちの配送サービスに対する消費者の不満を受けた。私たちの消費者に質の高い小売サービスを提供できない行為は、私たちの消費者の体験にマイナスの影響を与え、私たちの名声を損ない、消費者を失う可能性があります。

私たちのサービス効率、製品とサービス品質のいかなるミスも私たちのブランドイメージを損害し、私たちの業務に実質的な損害を与える可能性があります。

私たちのブランドは消費者、顧客、サプライヤーでの承認と名声が私たちの業務に大きな貢献をしていると信じています。私たちのブランドの認知度と名誉度を維持して向上させることは私たちの業務と競争力に重要です。多くの要素が私たちのブランドを維持して向上させるために重要だ。これらの要素には私たちの能力が含まれています

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もし私たちが適時、信頼性、安全、そして負担できる方法で製品やサービスを提供できなければ、私たちの名声と業務はマイナスの影響を受けるかもしれない。もし製品や物品が時間通りに納品できない場合や破損した場合に渡すことができなければ、私たちの消費者は私たちに自信を失ってしまうかもしれない。私たちの名声とブランドは不利な影響を受けるかもしれないし、私たちは消費者を失うかもしれない。大衆は、私たちの製品やサービスは低品質または価格設定が高すぎる製品であると考えており、事実が正しくなくても、あるいは個別の事件に基づいて、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちのブランドの価値を低下させ、私たちが確立した信頼と信頼性を破壊し、私たちが新しい消費者を誘致したり、既存の消費者を引き付ける能力にマイナスの影響を与える可能性がある。もし私たちの名声を維持し、私たちのブランド認知度を高めたり、私たちの業務、製品、サービスの肯定的な知名度を増加させることができなければ、私たちは私たちの消費者基盤を維持し、発展させることができないかもしれません。私たちの業務と将来性は実質的で不利な影響を受けるかもしれません。

私たちの従業員(私たちの上級管理職を含む)のいかなる実際的または告発された不正活動は、私たちに責任を負わせたり、否定的な宣伝をさせたりする可能性がある。これらの活動はまた、私たちの従業員が引き続きわが社にサービスする能力や意志、あるいは彼らのすべての時間と努力を私たちの会社に捧げ、私たちのブランドと名声にマイナスの影響を与え、それによって私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが新しい消費者と既存の消費者を引き付けるために製品やサービスを提供できなければ、私たちの業務、財務状況、および経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちの未来の発展は私たちが新しい消費者と既存の消費者の購入を引き続き引き付けることができるかどうかにかかっている。変化する消費者選好はすでに小売業、特に近隣小売業に影響を与え続けるだろう。もし消費者が私たちが魅力的な価格で提供する彼らが望む製品やサービスを見つけることができなければ、彼らは私たちに興味を失うかもしれません。これは逆に私たちの業務、財務状況、および経営業績に実質的な悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちは激しい競争に直面しており、もし私たちが効果的に競争できなければ、私たちは市場シェアと消費者を失うかもしれない。

中国のコミュニティ小売業は競争が激しい。私たちは消費者と製品のために競争している。私たちの現在または潜在的な競争相手は、中国などの主要な伝統的な小売業者、他の雑貨製品のカテゴリーに集中しているオンライン小売業者や電子商取引会社、特定の食品メーカーを含む。“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要--競争”を参照。さらに、新しい技術と強化技術は地域小売業の競争を増加させるかもしれない。

競争激化は私たちの利益率や市場シェアを低下させ、ブランド認知度に影響を与えたり、重大な損失を招いたりする可能性がある。私たちが価格を設定する時、私たちは競争相手がどのように同じまたは似たような製品の価格を設定するかを考慮しなければならない。彼らが追加的な福祉を値下げしたり、リベートしたりして私たちと競争している時、私たちは自分の価格を下げたり、追加の福祉を提供したり、あるいは市場シェアを失うリスクを冒さなければならないかもしれません。両方とも、私たちの財務状況と運営結果を損なう可能性があります。

私たちの現在または未来のいくつかの競争相手は、私たちよりも長い運営歴史、より大きなブランド認知度、より良いサプライヤー関係、より大きな消費者基盤、いくつかの地域でより高い浸透率、またはより多くの財務、技術、またはマーケティング資源を持っているかもしれない。これらの小さな会社または新規参入者は、歴史が長く、資金に余裕のある会社または投資家に買収され、投資を受け入れ、または戦略関係を構築する可能性があり、これはその競争地位を強化するのに役立つだろう。私たちのいくつかの競争相手は、サプライヤーからより優遇された条項を獲得し、より多くの資源をマーケティングおよび販売促進活動に投入し、より積極的な価格設定または在庫政策を採用し、より多くの資源を彼らの技術とシステム開発に投入することができるかもしれない。私たちは現在または未来の競争相手との競争に成功することができ、競争圧力は私たちの業務、財務状況、および運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があるということを保証することはできません。

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戦略連合、投資または買収は、私たちの業務、名声、運営結果、および財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

第三者との戦略同盟は、独自の情報の共有に関連するリスク、第三者の不履行、および新しい戦略同盟の確立によって生じる費用の増加を含む多くのリスクに直面する可能性があり、いずれも私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。私たちは彼らの行動を統制したり監視する能力がほとんどないかもしれない。第三者がそのトラフィックに関連するイベントによって否定的な宣伝または名声の被害を受けた場合、第三者は、そのような第三者との関連によって否定的な宣伝または名声の被害を受ける可能性もある。

私たちは過去に、北京美日毅濤株式会社のような、私たちの以前の業務と相補的な追加資産、技術または事業に投資または買収したことがあります。適切な機会を得たら、私たちは既存の業務に相補的な追加資産、技術、または業務に投資または買収し続けるかもしれません。将来の投資や買収、その後新しい資産や業務を私たち自身の資産や業務に統合することは、私たちの経営陣が大きな関心を寄せる必要があり、私たちの既存業務の資源移転を招き、ひいては私たちの業務運営に悪影響を及ぼす可能性があります。投資と買収を決定して完成させる費用は巨大かもしれない。中国や世界の他の地方関連政府部門の必要な承認を得る際に巨額の費用が発生する可能性もある。買収された資産や業務は私たちが予想していた財務結果を生成しないかもしれない。また、投資と買収は、大量の現金の使用、株式証券の発行を希釈する可能性があり、重大な営業権減価費用の発生、他の無形資産の償却費用、および買収された業務の潜在的未知負債へのリスクの開放を招く可能性がある。新しい買収業務を統合するコストと持続時間も私たちの予想を大きく上回る可能性がある。このようなどんな否定的な発展も、私たちの業務、財務状況、そして運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの限られた経営の歴史は私たちの業務と将来性を評価することを難しくする。

私たちは2014年に運営を始めましたが、運営の歴史は限られています。私たちの歴史的表現は私たちの未来の発展や財政的業績を代表することができないかもしれない。私たちは私たちが未来の減少を避けることができるということをあなたに保証できない。私たちの収入は引き続き低下するかもしれません。原因はたくさんあります。その中のいくつかは、消費者支出の減少、競争の激化、全体の市場や業界の成長の鈍化、代替ビジネスモデルの出現、規則、法規、政府政策、または全体的な経済状況の変化を含むコントロールできません。急速に発展する市場で運営されている会社が直面する可能性のあるリスクに対応する十分な経験がないかもしれないので、私たちの将来性を評価することは難しい。もし私たちの収入が低下すれば、投資家の私たちの業務と将来性に対する見方は実質的な悪影響を受ける可能性があり、アメリカ預託証明書の市場価格は低下する可能性がある。経営の歴史が限られている会社が遭遇する可能性のあるリスクと不確定要素に基づいて、私たちの将来性を考えるべきです。

中国の近隣小売業の成長と利益に関する不確実性は、全体的に私たちの収入と業務の見通しに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの未来の運営結果は中国ネットコミュニティ小売業の発展に影響する多くの要素に依存し、これは私たちのコントロールを超えているかもしれない。これらの要素には

私たちがトレンドや消費者の要求に応じて私たちの製品やサービスを調整できない場合、あるいはネットショッピングの一般的な人気度が低下したり、私たちの純収入やビジネスの見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

また、中国政府は最近、ネットワークプラットフォームに対する監督管理を強化し、反独占、データプライバシー、内容監視などのコンプライアンス事項に関連している。未来の政府規制は私たちの純収入と業務の見通しに悪影響を及ぼすかもしれない。

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また、近隣小売業はマクロ経済の変化に非常に敏感であり、景気後退期間中に小売額が低下することが多い。私たちがコントロールできない要素の多くは、インフレとデフレ、株式市場とビル市の変動、金利、税率とその他の政府政策、そして失業率は、消費者の自信と支出に悪影響を与え、ひいては私たちの発展と収益能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。軍事衝突、政治的動揺、社会的不安定を含む国内と国際政治の不利な発展は、消費者の信頼に悪影響を与え、支出を減少させる可能性もあり、これは逆に私たちの発展と収益力に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの製品の品質と安全を保つことができなければ、私たちの名声、経営結果、財務業績に悪影響を及ぼすかもしれません。

私たちは高品質の基準が私たちを競争相手と区別し、消費者基盤を拡大できるようにすると信じている。消費者の信頼を維持し、強化することは、私たちの業務と競争力に重要であり、これは、私たちの品質管理システムの設計、私たちの従業員が私たちの品質管理政策とプログラムを遵守し実行することを保証する従業員訓練、および私たちの品質管理政策およびプログラムに潜在的に違反するいかなる可能性も監視することを含む多くの要素に依存します。私たちは私たちの品質管理システムがいつも効果的であることが証明されることを保証できない。例えば、過去に我々が従来の業務で提供していた食品のいくつかは、強制的な食品安全要求や基準を満たしておらず、不合格や欠陥のある食品の販売を停止し、修正措置をとることが求められている。

また、我々の仕入先又はサービス供給者が提供する製品又はサービスの品質は、彼らの品質制御システムの有効性及び効率等を含む、我々が制御できない要因の影響を受ける。私たちのサプライヤーやサービスプロバイダが常に適切な品質管理システムを採用し、彼らが提供する製品やサービスに対する厳格な品質管理要求を満たすことができることを保証することはできません。私たちのサプライヤーやサービスプロバイダが満足できる製品やサービスを提供できなかった場合、私たちの名声を損なう可能性があり、私たちの運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

“中華人民共和国食品安全法実施条例”または“食品安全法条例”が2019年12月1日に改正された。“食品安全法条例”は食品安全リスクモニタリング評価、食品安全基準、食品生産経営、食品検査、食品輸出入などの事項の細則について概説した。食品安全法の規定によると、ある食品安全法違反行為は、私たちとその法定代表者、主管高級管理者、直接責任者、その他の直接責任者に厳しい行政と刑事罰を科す可能性がある。わが社に加えられた処罰は、私たちの業務運営にマイナス影響を与え、私たちの名声に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの食品や食品サプライチェーンの品質や安全に対する懸念は、事実が正しくない場合や個別の事件に基づいていても、消費者が私たちから特定の製品を購入したり、代替食品源を探したりすることを避けることにつながる可能性がある。私たちのブランドを食品汚染、食品改ざん、誤ったラベル、あるいは他の食品安全問題に関連したいかなる報告も販売に悪影響を及ぼす可能性があり、私たちの業務と将来性は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

私たちの業務は引き続き大陸部の新冠肺炎の疫病の影響を受ける可能性があります、中国。

2020年から新冠肺炎の発生により中国全土の多くの企業オフィス、小売店、製造施設が一時閉鎖されている。中国の全行程の正常な経済生活は大幅に縮小した。大陸の新冠肺炎封鎖政策により、多くの消費者がオンライン雑貨ショッピング中国を採用した。疫病期間中の需要の増加に加え、大陸部中国の旅行と輸送制限に加え、私たちの当時のサプライチェーンと配達サービスに圧力を与えた。そのため、私たちの運営は商業活動の遅延、商業取引、政府の商業と旅行制限をめぐる普遍的な不確実性の影響を受けている。旅行制限はまた大都市の外来労働者の短期不足を招き、これは一時的に私たちの配達能力に不利な影響を与えた。政府による社交パーティーの制限により、私たちが地上普及を通じて獲得した新しい消費者も影響を受けた。さらに、私たちは疫病に対応するために、私たちのオフィスと倉庫を一時的に閉鎖すること、私たちの従業員のための遠隔作業の手配、旅行制限や休職を含む、私たちの従業員を保護するための一連の措置を取った。このような措置は私たちの業務の能力と効率性を低下させる。

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中国は2022年末にゼロCOVID政策の改正を開始し、2022年12月に大部分の旅行制限と検疫要求を取り消した。この間，多くの都市で症例が急増し，我々と我々サプライヤーの運営が中断され，ウイルスの将来への影響には不確実性があり，特にこの政策の変化を考慮した。この大流行が我々の今後の業務成果にどの程度影響するかは，高度な不確実性と予測不可能な将来の事態の発展に依存し，新冠肺炎爆発の頻度，持続時間と程度，異なる特徴を持つ新変種の出現，症例の制御や治療努力の有効性，および将来これらの事態の発展に対する可能性のある行動を含む。中国は国内消費の低下、失業率の上昇、他国への商品輸出の深刻な中断、さらに大きな経済不確定性を経験する可能性があり、これは私たちの業務に実質的なマイナス影響を与える可能性がある。そのため、新冠肺炎疫病は私たちの現在と未来の数年間の業務、財務状況と運営結果に実質的な不利な影響を与える可能性がある。新冠肺炎が私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす程度では、本節の“リスク要因”部分で述べたいくつかの他のリスクを増加させる可能性もある。

もし私たちが新しい地理的地域での拡張が成功しなければ、私たちの業務と見通しは実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちの新しい地理地域への拡張は、これらの新市場に関連する新しいリスクと挑戦に関連しており、例えば私たちのビジネスモデルは中国の二線都市の住民に受け入れられない可能性があり、私たちは現地の経済状況に適応するために私たちの運営方法を調整する必要があるかもしれない。それはまた私たちが今直面しているのとは違う運営、マーケティング、そしてコンプライアンス挑戦をもたらすかもしれない。私たちは私たちの業務戦略を実行できる保証もありませんし、私たちのサービス製品がこれらの市場で成功する保証もありません。

さらに、私たちは消費者に対する理解やサプライヤー、消費者、業者、およびこれらの分野の市場動態への熟知が不足しており、現地の需要や好みについていけなくなるかもしれない。さらに、私たちが運営または拡張を決定する任意の地理的地域には、1つまたは複数の既存の市場リーダーがいる可能性がある。これらの会社は、その市場で業務を展開している経験と、より深いデータ洞察力とより高い地元ブランド認知度を利用することで、私たちよりも効率的に競争することができるかもしれません。私たちの新しい地理的地域への拡張におけるいかなる失敗も、私たちの業務と将来性に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国では，ある会社がその登録先以外で業務を経営している場合，同社は当該等の場所を営業場所として登録し，その場所所在地の関係地方当局に支店として登録し，営業許可証を取得することを要求される可能性がある。本年度報告の日まで、一部の現地市場での業務は現地規制機関に登録されていません。複雑なプログラム要求や支店の時々の移転により，業務運営の主要な場所を支店に登録できない可能性がある.もし私たちが要求の登録を完了できなかったために処罰または他の行政訴訟を受けた場合、私たちの名声、業務、および運営結果は実質的で不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの業務のサプライヤーやビジネスパートナーを効果的にコントロールすることはできません。もしこれらのサプライヤーやビジネスパートナーが私たちの業務に適用される任意の法律や法規に違反した場合、重大なコストと名声の被害を受ける可能性があります。

私たちは私たちの業務のサプライヤーと業務パートナーに対して効果的な統制と監視を持っていない。消費者は、サプライヤーまたはビジネスパートナーを私たちに連絡し、サプライヤーまたはビジネスパートナーの任意の不適切な行為に責任を負うことを要求するかもしれません。例えば、サプライヤーやビジネスパートナーが何らかの不適切な行為や適用法違反をした場合、私たちは訴訟や名声に損害を受ける可能性があります。私たちは、中国の規制制度を遵守し、私たちの営業権を保護するために、私たちのサプライヤーと業務パートナーの行動を規範化するための政策と手続きを実施していますが、サプライヤーや業務パートナーがこれらの政策や手続きを遵守する保証はありません。サプライヤーまたはビジネスパートナーが適用される法律または政策および手続きに違反することは、私たちの製品および運営に悪影響を与え、私たちのビジネス的名声を損なう可能性があります。サプライヤーやビジネスパートナーが政策や手続きに違反して私たちの製品、運営、ビジネス名声に大きな影響を与える問題には遭遇していませんが、将来このような問題に直面しないことを保証することはできません。

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中国の主要なソーシャルネットワークの特徴と機能のいかなる変化、中断あるいは中断は私たちがマーケティング活動を有効に展開する能力を深刻に制限する可能性があり、私たちの業務は実質的かつ不利な影響を受ける可能性がある。

私たちは様々なマーケティングやブランド普及活動に多くの費用を費やしています。これらの活動は私たちのブランド認知度を高め、製品やサービスの販売を増やすことを目的としています。私たちのブランド普及とマーケティング活動は消費者に歓迎されないかもしれませんし、私たちが期待している製品の販売レベルに達しないかもしれません。私たちの2020年、2021年、2022年の販売とマーケティング費用はそれぞれ5.892億元、9.033億元、1億389億元(2010万ドル)だった。中国のコミュニティ小売業のマーケティング方式とツールは進化している。これは更に私たちのマーケティング方法を強化し、新しいマーケティング方法を試験して、業界の発展と消費者の選好に追いつくことを要求します。私たちの既存のマーケティング方法を改善したり、費用効果のある方法で新しいマーケティング方法を導入することができなければ、私たちの市場シェアを減少させ、私たちの純収入を低下させ、私たちの収益性に悪影響を及ぼす可能性があります。

もし私たちが私たちの在庫を効率的に管理できなければ、私たちの運営結果、財務状況、流動性は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちの業務は私たちに在庫を効率的に管理することを要求する。私たちは様々な製品の需要と人気度の予測に基づいて購入決定を下し、私たちの在庫を管理します。しかし、在庫や部品の注文から販売日まで、製品に対する需要が大きく変化する可能性がある。需要は季節性、新製品発表、製品周期と定価の急速な変化、製品欠陥、消費者支出パターンの変化、消費者の私たちの製品センスに対する変化、その他の要素の影響を受ける可能性があり、私たちの消費者は私たちが予想した数量の製品を注文できないかもしれない。需要を正確に予測し、適切な製品やコンポーネントを決定することは難しいかもしれない。

また、私たちは現地、地域、国、国際サプライヤーから私たちの製品を調達し、私たちは彼らに依存して私たちの品質基準を満たし、タイムリーかつ効率的な方法で製品を提供します。しかし、私たちの需要を満たすために質と安全な食品があることは保証されない。高品質で安全な食品に対する競争が激化している。他の競争相手が製品供給を大幅に増加させるにつれて、新しい法律がより厳しい基準を満たすためにいくつかの製品を再調製することを要求する場合、または自然災害または他の悲劇的な事件が発生した場合、これらの製品の供給が制限される可能性がある。

私たちの在庫を効率的に管理したり、サプライヤーと有利な信用条項を交渉することができなければ、在庫が古くなり、在庫価値が低下し、大量の在庫減記やログアウトのリスクが増加する可能性があります。また、在庫レベルを下げるために販売価格を下げたり、サプライヤーに返品する権利を確保するためにより高い価格をサプライヤーに支払うことを要求された場合、私たちの利益率はマイナスの影響を受ける可能性があります。上記のいずれの状況も我々の経営業績や財務状況に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは私たちの自動化、スマート化、および他の技術力の拡大とアップグレードのための投資を回収できないかもしれない。

私たちは私たちの技術プラットフォームである私たち独自の小売AIネットワークを拡大し、アップグレードするために多くの資金を投入した。私たちはいくつかの期待収益よりも早くこれらの投資に関連するコストを確認するかもしれないし、これらの投資のリターンは私たちの予想を下回るかもしれないし、発展速度は私たちが予想しているよりも遅いかもしれない。私たちは資本支出や投資の一部または全部を回収できないかもしれないし、これらの資本支出や投資を回収する時間は予想よりも長いかもしれない。したがって、関連資産の帳簿価値は減値費用の影響を受ける可能性があり、これは我々の財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの経営結果は季節的な変動の影響を受けるだろう。

私たちは私たちの業務で季節性を体験し、特にコミュニティ小売に関連する季節的なモデルを反映している。全体的に、私たちの業務の歴史的な季節性は相対的に穏やかだ。しかし、私たちの今後の財政状況と経営結果は変動し続けるかもしれない。したがって、私たちの株の取引価格は季節によって時々変動するかもしれない。

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私たちの見通しは私たちの管理チームの持続的な努力と協力にかかっています。もし私たちが彼らのサービスを失ったら、私たちの業務は深刻に中断されるかもしれません。

私たちの見通しは私たちの経営陣の持続的なサービスに大きく依存する。特に、我々の創始者で董事長兼最高経営責任者の徐正旭氏やさん·徐正旭らの専門知識や経験を頼りにしている。もし私たちの1人以上の上級管理職が彼らの現在の職に就くことができないか、継続したくなければ、私たちは彼らを簡単にあるいは変えることができないかもしれません。私たちの業務、財務状況、経営業績は重大で不利な影響を受ける可能性があります。もし私たちの上級管理職が競争相手や競争相手を構成する企業に参加すれば、消費者、サプライヤー、ビジネスパートナー、技術ノウハウ、重要な専門家と従業員を失う可能性があります。私たちの上級管理職は私たちと雇用協定と秘密と競争禁止協定を締結しました。しかし、もし私たちの役人と私たちの間に何かトラブルが発生したら、私たちは中国でこれらの合意を実行するために多くの費用と費用がかかるかもしれません、あるいは私たちは全く実行できないかもしれません。しかも、私たちは私たちの役員や他の重要な人たちに重要な保険を提供していない。私たちの役員や他のキーパーソンの事件や活動、および関連宣伝によって、合理的かどうかにかかわらず、彼らがわが社にサービスを続けている能力や意志、あるいは彼らのすべての時間と努力を私たちの会社に捧げ、私たちのブランドや名声にマイナスの影響を与え、私たちの業務、経営業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。また、我々の上級管理チームは上場企業を運営する上での経験が限られており、追加の支援者を募集し、追加のコストと支出を発生させるために追加の資源を必要とするだろう。

もし私たちが労働コストをコントロールしながら、適格な人員あるいは十分な労働力を募集、訓練し、維持することができなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受ける可能性がある

私たちの将来性は私たちが合格した人材を募集し、育成し、維持する能力があるかどうかに大きく依存し、特にコミュニティ小売業で経験のある技術、研究開発、マーケティングとその他の人員である。私たちの経験豊富な中間マネージャーは私たちの業務戦略を実施し、私たちの業務計画を実行し、私たちの業務運営を支援する上で重要な役割を果たしています。私たちの管理と運営システムと他の運営機能の効果的な運営はまた私たちの管理層と従業員の勤勉な仕事と質の高い表現にかかっています。私たちの業界は人材と労働力に対する需要が高く、競争が激しいため、私たちが戦略目標を達成するために必要な合格従業員や他の高技能従業員を引き付けることができることを保証することはできません。中国の人工コストは中国経済の発展とともに増加し、特に大都市では。中国で上昇しているインフレは食品などの日常必需品に比例しない影響を与え、賃金にも圧力を与えている。また、私たちはまだ若い会社なので、私たちが新入社員を育成·統合する能力も限られている可能性があり、私たちの業務発展のニーズを適時に満たすことができず、全く満足できないかもしれません。もし私たちが人材を誘致し、育成し、維持することができなければ、私たちの業務は実質的な悪影響を受けるかもしれない。

私たちは、私たちの従業員、サプライヤー、業務パートナーおよびその従業員、および他の関係者の不正行為や不正活動に関連するリスクに直面しています。

私たちは従業員に頼って私たちの業務を維持·運営し、一連の行動基準を実施して従業員の活動を指導した。しかし、私たちは従業員の行動を制御することができず、従業員のいかなる不正行為も私たちの名声と業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。例えば、私たちの元従業員の一部は、過去に職員として公金流用や他の詐欺活動に関与していた不正行為に関与していたことが発見された。さらに、Next-Day Delivery BUの一部の元従業員が2021年にいくつかの取引を行ったことが発見され、サプライヤーと顧客との間に開示されていない関係、異なる顧客またはサプライヤーが同じ連絡情報を共有すること、および/または物流をサポートする情報が不足していることなどの疑わしい取引の特徴を示す。したがって、2021年のこれらの報告期間に関連するいくつかの収入は、私たちの財務諸表に正確に記録されていないかもしれない。

財務諸表に記録されている不正確な取引を是正し、内部コンプライアンス計画をさらに強化した調整がなされているにもかかわらず、同様の詐欺や不正行為の将来の発生防止に有効であることは保証できません。もし私たちの従業員、サプライヤー、業務パートナーおよびその従業員が不当または不法な目的によって不当な行為の影響を受けた場合、私たちにクレームをつける可能性があり、私たちは重大な経済的損失や名声の損害を受ける可能性がある。我々の従業員、業務パートナーおよびその従業員が不正または不適切または不法活動を行っている疑いについては、関連政府当局が関与する可能性があり、適用された法律および法規に違反する行為に責任を負い、行政処罰または他の制裁を行うことを要求する。さらに、私たちの消費者は、このような不適切な行為や不法な活動によって身体、経済的、または感情的な被害を受けたり、主張したりする可能性があり、私たちの業務および大衆の私たちのブランドに対する認識は、したがって実質的で不利な影響を受ける可能性がある。

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中国のインターネットインフラや私たちの第三者技術サービスプロバイダのどんな欠陥も、私たちの業務運営を損なう可能性があり、これは私たちがユーザーを失い、私たちの経営業績を損なう可能性があります。

我々の業務は，中国と我々の第三者技術サービスプロバイダのインターネットインフラの性能と信頼性に依存する.私たちが受け入れ可能な条項でこれらのプロバイダと契約を締結し、更新することができない場合、またはこれらのプロバイダとの任意の既存のプロトコルが私たちの違約または他の理由で終了した場合、私たちがビジネスパートナーおよびユーザにサービスを提供する能力は悪影響を受ける可能性があります。中国のほとんどのインターネットアクセスは行政制御下の国有電気通信事業者によって維持されており、私たちはこれらの電気通信事業者とインターネットサービスプロバイダが運営するエンドユーザーネットワークにアクセスし、ユーザーに私たちの製品やサービスにアクセスさせることができる。私たちは過去にサービス中断を経験したことがあるが、これは、一般に、基本外部電気通信サービスプロバイダのサービス中断によるものであり、例えば、私たちがサービスを受信するインターネットデータセンタおよび広帯域オペレータによって引き起こされる。サービス中断は、ユーザが私たちの製品やサービスにアクセスすることを阻止し、頻繁な中断はユーザを落胆させ、彼らが私たちの製品やサービスを選択しようと試みることを阻止する可能性があり、これは、ユーザを失って、私たちの運営業績を損なう可能性があります。

私たちの業務はデータプライバシーとネットワークセキュリティに関する複雑で変化する中国と国際法律法規によって制約されている。モバイルアプリケーションやネットワークの消費者や以前のユーザの機密情報をセキュリティホールの影響から保護できず、私たちの名声やブランドを損なう可能性があり、私たちの業務や運営結果に深刻な被害を与える可能性があります。

コミュニティ小売業が直面している大きな課題は、機密情報の安全な記憶および公共ネットワーク上での安全な伝送である。また，我々の人工知能，ビッグデータ，クラウド技術やサービスの急速な発展にともない，消費者の閲覧や消費行動情報，製品製造·販売情報，倉庫や配送情報，顧客サービス情報など，これまでのユーザが我々の従来のモバイルアプリケーションを用いて大量のデータを蓄積してきた.私たちはまた、彼らの強力なビッグデータ資源、膨大なユーザー基盤、人工知能駆動の技術を利用するために、いくつかの有力なモバイルインターネット会社と戦略的パートナーシップを構築した。

私たちは、私たちの独自のデータとユーザ情報を保護するための暗号化技術を含むセキュリティポリシーと措置を取った。しかしながら、技術の進歩、ハッカーの専門知識、データの不適切な使用または共有、暗号学分野の新たな発見または他のイベント、または発展は、機密情報を保護するために使用される私たちの技術を損なうか、または破壊される可能性がある。私たちは、特に似たような活動をしているハッカーや他の個人またはエンティティが、私たちが持っているこのような機密または個人情報を不正に取得することを阻止できないかもしれない。我々ユーザの機密または個人情報を取得するそのような個人またはエンティティは、そのような情報をさらに利用して様々な他の不正活動に従事する可能性がある。さらに、我々がビジネスパートナー(戦略的パートナーまたはオンライン決済サービスの第三者プロバイダを含む)にとるセキュリティポリシーまたは措置の制御または影響は限られており、私たちの一部の消費者および私たちのモバイルアプリケーションの以前のユーザは、これらのセキュリティポリシーまたは措置による支払いを選択する可能性がある。私たちのプライバシー保護メカニズムや政策に対するいかなる否定的な宣伝も、私たちに対するクレームや実際または失敗したために私たちに課されたいかなる罰金も、私たちの大衆のイメージ、名声、財務状況、および運営結果に重大で不利な影響を与える可能性があります。もし私たちが未来に第三者に私たちの技術プラットフォームをもっと使用させて、第三者や他の人により多くの技術サービスを提供する一部として、私たちはシステムの安全を確保する上でもっと挑戦的になるかもしれない。当社の情報セキュリティまたは以前に契約した第三者メッセンジャーまたは第三者オンライン決済サービスプロバイダまたは他のビジネスパートナーの情報セキュリティ対策のいかなる損害も、私たちの名声、業務、将来性、財務状態、および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。インターネットやモバイルプラットフォーム上で運営されている会社が個人情報を収集、使用、保存、転送、安全にすることは、ますます多くの公衆の審査を受けている。

データプライバシーおよびネットワークセキュリティに関する法規が中国および世界的に急速に変化するにつれて、私たちは、個人または消費者情報を収集、収集、処理、または使用するのに適した新しい法律法規の制約を受ける可能性があり、これは、ユーザ、プロバイダ、および第三者サービス加入者とデータを保存、処理、共有する方法に影響を与える可能性がある。

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例えば、2012年12月、全人代常務委員会は“ネットワーク情報保護の強化に関する決定”、あるいは“ネットワーク情報保護決定”を公布し、インターネット情報の安全とプライバシーに対する法的保護を強化する。ネットワーク情報保護決定は，インターネット事業者にも対策を講じ，ユーザ情報の機密性を確保することが求められている.2013年7月、工業·情報化部は“電気通信とインターネットユーザの個人情報保護規定”を公布し、中国が電気通信サービスとインターネット情報サービスを提供する中でユーザの個人情報を収集·使用する行為を規範化した。2015年8月、全人代常務委員会は刑法改正案第9条を公表し、2015年11月から施行され、公民個人情報侵害罪の犯罪基準を改正し、個人情報の不法収集、取引、提供の刑事責任を強化した。それはさらに，インターネットコンテンツプロバイダが法的要求を適用するインターネット情報セキュリティ管理に関する義務を履行しておらず，改正を拒否した場合，刑事責任を追及されることを規定している.2016年11月、全人代常務委員会は“ネットワークセキュリティ法”を公布し、その中でネットワーク事業者に不正な干渉、破壊、許可されていないアクセスからネットワークを保護し、データの漏洩、盗難、改ざんを防止することを要求した。法律、法規には別に規定があるほか、ネットワーク運営者は合法的、正当、必要な原則に従い、個人情報主体が許可した範囲で個人情報を厳格に収集し、使用しなければならない。法律の要求を遵守し、情報セキュリティを強化し、セキュリティ故障によるいかなる問題も解決するために、大量の資本、管理と人的資源が必要である。2020年に公布された民法でも個人情報保護が具体的に規定されている。

2021年6月10日、全人代常務委員会は“データ安全法”を公布し、2021年9月から施行された。“データセキュリティ法”などは、データ処理活動を展開する単位と個人のデータセキュリティとプライバシー義務を規定しており、経済·社会発展におけるデータの重要性及びデータの改ざん、廃棄、漏洩又は不正取得又は使用が国家安全、公共利益又は個人又は組織の合法的権益に与える損害の程度に応じて、データ分類及び階層保護制度を導入し、国家安全のデータ活動に影響を与える可能性のある国家安全審査プログラムを規定し、あるデータと情報に対して輸出制限を実施している。そのほか、中央弁公庁、国務院弁公庁は2021年7月6日に共同で“法に基づいて証券違法行為を厳しく審査することに関する意見”を発表し、更にボードを越えた監督管理の協力を強化し、データの安全、国境を越えたデータ伝送、守秘情報管理などの関連法律法規を完備し、そして海外証券の発行上場守秘とファイル管理の規定の改訂に努力し、海外上場会社の情報安全責任を実行することを規定した。国境を越えた情報提供メカニズムとプログラムの規範的な管理を強化する。しかし，これらの意見は新たに発表されたものであり，これらの意見についてはこれ以上説明されておらず，これらの意見の解釈や実行には不確実性がある.2021年7月30日、国務院は“キー情報インフラ保護条例”を公布し、2021年9月1日から施行された。“キー情報インフラ保護条例”によると、キー情報インフラは公共通信と情報サービス、エネルギー、交通、水利、金融、公共サービス、電子政務、国防科学などの重要な業界或いは領域の任意の重要なネットワーク施設或いは情報システムであり、破損、機能喪失或いはデータ漏洩が発生した時、国家の安全、民生と公共利益を脅かす可能性がある。本年度報告の日まで、どの当局も詳細なルールや実施を発表しておらず、私たちはキー情報インフラ事業者としても政府当局から通知を受けていません。また、現在の規制制度下での“キー情報インフラ事業者”の正確な範囲はまだ不明であり、中国政府当局はこれらの法律の解釈と実行において広範な裁量権を持っている可能性がある。したがって、中国の法律によると、私たちがキー情報インフラ事業者とみなされるかどうかはまだ定かではありません。もし私たちが中国のネットワークセキュリティ法律法規によって重要な情報インフラ事業者と認定された場合、私たちは中国の運営中に中国の領土内で収集·生成された個人情報と重要なデータを格納することを含む中国のネットワークセキュリティ法律法規に要求されるいくつかの義務を履行しなければならない。これは私たちが業務で履行したものであり、私たちはインターネット製品やサービスを購入する際に審査される可能性がある。

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2021年11月14日、中国民航総局は“ネットワークデータ安全条例(意見募集稿)”または“条例草案”を発表し、公衆の意見を求めた。条例案では，データ処理者とは，データ処理の目的や方式を自主的に決定する個人や組織であると規定されている。条例草案によると、データ処理業者は、以下の活動について、ネットワークセキュリティ審査を申請しなければならない：(1)インターネットプラットフォーム経営者は、国家安全、経済発展または公共利益に関連する大量のデータ資源を取得し、国家安全に影響を与える可能性があるデータ処理業者、(2)海外で発売された百万人を超えるユーザ個人情報を処理するデータ処理業者、(3)国家安全に影響を与える可能性のあるデータ処理業者が港に上場すること、または(4)国家安全に影響を与える可能性のある他のデータ処理活動を提供する。しかし、本年度報告が発表された日まで、関係部門は“国家安全に影響を与える可能性がある”という活動の基準を明確にしていない。“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-規制-インターネットセキュリティとプライバシー保護に関する規制”を参照。条例草案の予想通過または施行日は変化する可能性があり、大きな不確実性を持っている。条例案はまだ関連要求が私たちなどアメリカに上場している会社に適用されるかどうか分からない。現段階では、私たちは条例草案の影響を予測することができず、規則制定過程のどのような発展も監視して評価するつもりだ。制定版の条例案が、我々のように米国証券取引所に上場している中国企業にネットワークセキュリティ審査や他の具体的な行動の許可を完了することを要求すれば、このような許可がタイムリーに得られるかどうか、あるいは全く得られない不確実性に直面する。本年度報告の日まで，CACがその上でネットワークセキュリティ審査を行った正式な調査には参加していない。しかし、もし私たちがネットワークセキュリティとネットワークデータセキュリティ要求をタイムリーにまたは根本的に遵守できなければ、私たちは政府の法執行行動と調査、罰金、処罰、私たちの不適切な業務の一時停止、および他の制裁を受ける可能性があり、これは私たちの業務と運営結果に実質的な悪影響を及ぼすかもしれない。ネットワークセキュリティ審査以外に、条例草案は、“重要なデータ”を処理する或いは海外で発売されたデータ処理者は、データセキュリティサービス提供者に年間データセキュリティ評価を自ら或いは依頼し、毎年1月末までに前年度の評価報告を市ネットワークセキュリティ部門に提出することを要求している。条例案の最終バージョンが採択されれば、データ処理活動や年間データセキュリティ評価を行う際に審査される可能性があり、その要求を満たす上で挑戦に直面し、データ処理における私たちの内部政策ややり方を必要に変更する可能性がある。

2021年8月20日、中国の全人代常務委員会は“個人情報保護法”を公表し、分散した個人情報権とプライバシー保護に関する規定を統合し、2021年11月1日から施行した。個人情報保護法では，敏感な個人情報を扱うルールが規定されている.敏感な個人情報とは、個人の生物識別、宗教信仰、特定の身分、医療衛生、金融口座、個人の行方などの情報、および14歳以下の未成年者の任意の個人情報を含む、個人の生体認証、宗教信仰、特定の身分、医療衛生、金融口座、個人の行方などの情報を含む個人情報のことである。特定の目的と十分な必要性があり、厳格な保護措置が講じられている場合にのみ、個人情報処理者は敏感な個人情報を処理することができる。個人情報処理者は，個人がこのような敏感な個人情報を処理する必要性と個人権益への影響を通知すべきである.我々のモバイルアプリケーションやサイトは，それに応じたサービスを提供するために必要な基本ユーザ個人情報のみを収集している.私たちは敏感な個人情報や対応するサービスとは関係のない他の過度な個人情報を収集していない。我々は、CACや他の当局が適用する規制要件を満たすために、時々私たちのプライバシーポリシーを更新し、データを体系的に保護し、ネットワークセキュリティを確保するための技術的措置をとる。それにもかかわらず、個人情報保護法は個人情報の処理に対して保護要求を提出し、個人情報保護法の多くの具体的な要求はまだCAC、その他の監督部門と裁判所が実践の中で明確にする必要がある。解釈や規制当局に関する不確実性が残っているため、個人情報保護に関する法律や法規に適合するために、私たちのビジネス慣行をさらに調整する必要があるかもしれません。“プロジェクト4.会社情報-B.業務概要-規制-インターネットセキュリティとプライバシー保護に関する規制”を参照

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2021年12月28日、CAC、発改委、工信部など多くの部門が共同で“ネットワークセキュリティ審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。“審査方法”は2020年4月13日に公布された旧版に代わる。“審査方法”によると，(一)キー情報インフラ事業者がネットワーク製品やサービスを購入するか，あるいはネットワークプラットフォーム経営者が行うデータ処理活動が国家安全に影響を与える可能性がある場合は，“審査方法”に従ってネットワークセキュリティ審査を行うべきである。上記経営者の行為が国家安全に影響を与える可能性がある場合は、CACネットワーク安全審査弁公室にネットワーク安全審査申請を提出しなければならない；(2)ネットワークプラットフォーム経営者が百万以上のユーザ個人情報を持つ発行者がネットワーク安全審査を申請した後、当該発行者は海外証券取引所に上場することを申請する；(3)中国政府関係部門は発行者のネットワーク製品或いはサービス或いはデータ処理活動の影響或いは国家安全に影響を与える可能性があると認定し、ネットワーク安全審査を提起することができる。(I)“審査方法”が最近公布されたことに基づいて、(Ii)“審査方法”が指す“ネットワークプラットフォーム経営者”の正確な範囲はまだ不明であり、及び(Iii)“審査方法”の解釈と応用に重大な不確定性が存在するため、吾らが私たちのオフショア製品のためにこのようなネットワーク安全審査を申請することを保証することはできない。審査方法やその他の関連法規は、後続発売や他の同等の発売活動のネットワークセキュリティ審査の完了を明確に要求していないが、CACや他の中国政府主管部門はこのようなネットワークセキュリティ審査を開始する可能性がある。吾らは最近YA II PN，Ltd.と予備持分購入協定を締結し、予備持分購入契約日後36ヶ月以内に、吾等の資金需要に応じて、吾等は適宜吾等の要求に応じて、米国証券取引委員会に予備持分購入協定及びその他の常習成約条件に基づいて発行可能なB類普通株の登録声明が発効した後の任意の時間に、最大3億ドルのB類普通株を売却することを登録した。当該等は予備持分購入契約により発行された株式を、“審査方法”に基づいてネットワーク安全審査を受けることができる。ネットワークセキュリティ審査を完了できなかったことは、罰金、私たちの業務の閉鎖、必要なライセンスの取り消し、名声損害、または私たちに対する法的訴訟または行動を含む行政処罰を招く可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。本年度報告の日まで，CACがその上でネットワークセキュリティ審査を行った正式な調査には参加していない。

“ネットワーク安全法”、“ネットワーク安全審査方法”、“データ安全法”と“民法”は比較的に新しい法律であり、監督管理機関の解釈が必要である。サービス提供に必要なユーザ情報や関連するユーザ情報にしかアクセスできないが、取得して使用するデータには、“ネットワークセキュリティ法”、“民法”および関連データプライバシー保護法律に基づいて“個人情報”、“ネットワークデータ”、“重要データ”とみなされる情報が含まれている可能性がある。したがって、私たちは、ユーザ情報および他のデータの収集、使用、開示、共有、記憶、およびセキュリティの面で関連法律法規を遵守することを確実にするための一連の措置を講じている。データ安全法はまた、関係部門は重要なデータ目録を制定し、重要なデータの保護を強化し、国家安全、国民経済命脈、民生肝心と重大な公共利益に関係する国家核心データに対して、より厳格な管理制度を実行することを規定している。“法規”を参照されたい。重要なデータと国家核心データの正確な範囲はまだ明確ではなく、さらに説明する必要があるかもしれない。もし私たちが持っている任意のデータが重要なデータや国家の核心データを構成すれば、私たちはこれらのデータを保護して管理するために、より厳格な措置をとる必要があるかもしれない。

2022年7月7日、CACは“国境を越えたデータ伝送安全評価方法”を発表し、2022年9月1日から施行された。この措置は、任意のデータ処理者が当該措置に基づいて一定数の閾値を超える個人情報を出力する場合には、任意の個人情報を海外に移転する前に、CACのセキュリティ評価を申請しなければならないことを要求する。安全評価要求は重要なデータを中国以外のどこに移すのにも適用される。これらの措置は新たに発表されたので、私たちがどの程度このような措置によって拘束されるかについては、私たちはまだ不確実性があり、私たちがすべての面でこのような規定を遵守できることを保証することはできません。私たちは規制機関によって不法とされるいかなる行為も是正または終了させることができます。

さらに、私たちはアメリカ、ヨーロッパ、その他の地域の商業と個人データを保護するために、ますます複雑で厳格な規制基準を遵守する必要があるかもしれない。例えば、EUは“一般データ保護条例”、すなわちGDPRを採択し、2018年5月25日に施行された。GDPRは、会社に個人データの処理に追加的な義務を課し、データを格納する人に特定のプライバシー権を提供します。既存の、提案され、最近公布された法律(GDPR要件を実施するプライバシーおよびプログラムの改善を含む)および法規を遵守することは、コストが高い可能性があり、これらの規制基準を遵守しないいかなる行為も、私たちを法的および名声のリスクに直面させる可能性がある。

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私たちは一般的に産業基準を遵守し、私たち自身のプライバシー政策条項によって制限される。任意の追加的な法律を遵守することは費用がかかる可能性があり、私たちの業務行為と私たちがユーザーと相互作用する方法に制限を加えるかもしれない。適用された法規を遵守しないいかなる行為もまた、私たちに対する規制された法執行行動を招く可能性があり、個人情報の乱用や保護できないことは、データプライバシーの法律法規に違反し、政府当局または他の当局によって私たちに訴訟を提起され、私たちの名声と信頼を損なう可能性があり、収入と利益にマイナスの影響を与える可能性がある。

情報セキュリティ違反を防止するために、またはそのような違反による問題を緩和するために、または我々のプライバシーポリシーまたはプライバシーに関連する法的義務を遵守するために、大量の資本および他の資源が必要とされる可能性がある。ハッカーや他のオンライン犯罪活動に従事する人が使用する方法が複雑になり、変化していくにつれて、必要な資源は時間とともに増加する可能性がある。私たちは、情報セキュリティ違反を防ぐことができなかったか、またはプライバシーポリシーやプライバシーに関連した法的義務を遵守できなかったか、または個人識別情報または他のユーザデータを不正に発行または送信することをもたらすセキュリティ障害を引き起こす可能性があり、私たちのユーザが私たちへの信頼を失い、法的クレームに直面する可能性があります。

所有権の欠陥と不適切な問題のため、いくつかの賃貸物件の使用は第三者や政府当局から疑問視される可能性があり、これは私たちの業務運営を中断させる可能性があります。

2022年12月31日まで、私たちは中国に17カ所の賃貸物件があります。現在、私たちの中国での賃貸物件は主に私たちが以前運営していたオフィスと自動車として使用されており、私たちは予測可能な未来にこれらの自動車のレンタル契約を終了する予定です。様々な理由で、私たちは移転が必要かもしれない。例えば、現在のレンタル期間が満了したときに賃貸契約の更新に成功できない可能性があり、より多くの良質な場所に移転することを決定したり、中国の関連法律や法規の要求に基づいて私たちの業務を移転しなければならない可能性があります。私たちの賃貸物件の一部のレンタル者は私たちが賃貸した物件に適切な所有権証明書を提供していません。あるいは彼らが物件を私たちに転貸する権利があることを証明したり、合法的な賃貸物件が私たちにくれた合法的な証明書を持っていないことを証明します。もし私たちのレンタル者が不動産の所有者ではなく、所有者またはそのレンタル者の同意や関連政府機関の許可を得ていない場合、そのような物件を私たちの商業用途に賃貸した場合、私たちのレンタル契約は第三者の挑戦を受けたり、適用された政府機関によって無効と宣言される可能性があります。私たちは所有者や賃貸物件を所有する権利のある当事者と賃貸借契約を再交渉しなければならないかもしれませんが、新しい賃貸契約の条項は私たちにそんなに有利ではないかもしれません。また、私は大部分の賃貸物件の賃貸権益が中国の法律の規定に従って中国の関係政府当局に登録されていないことに等しい。これは私などが賃貸単位ごとに最高10，000元の罰金を科す可能性がある。

また、中国の法律法規は中国の消防安全に対して様々な要求を提出している。消防安全法とその他の関連消防細則によると、倉庫場所は消防安全評価許可証を取得するか、消防安全届出を完成しなければならない。しかし、詳細な措置と要求は地域によって大きく異なり、ある都市(例えば北京と天津)では、私たちの歴史上のオンデマンドDMW小売業務に関連する既存の賃貸契約があり、法律法規の適用免除建築面積が300平方メートル(あるいは現地政府部門が別途決定した他の基準)を下回る“建築プロジェクト”は、消防設計や消防安全対策要求の制限を受けないようにしている。また、法律·法規で規定されている“特殊建設プロジェクト”については、着工前に消防設計審査を経て、プロジェクト着工前に消防検査を経なければならない。他の建設プロジェクトを逆に見ると、特殊な建設プロジェクト以外に、不定期に消防検査届出と常規消防検査監査を行う。

2022年、私たちは、オンデマンドDMW小売事業の閉鎖、従業員の最適化、翌日配達業務部門の閉鎖を含む持続可能な発展を実現するために、私たちの業務戦略に対して一連の重大な調整を行った。本年の日付まで、私たちはいつオンデマンドDMW小売業務を再開するかどうかはまだ確定しておらず、歴史上のオンデマンドDMW小売業務に関連する一部のレンタル契約はまだ終了していない。私たちの品質管理センターとDMWは一般的にこのような法律法規で定義された“特別な建設プロジェクト”を構成しませんが、私たちのいくつかのDMWの建築空間は私たちが新鮮な製品を保存する必要を満たすために再設計、再構成、あるいは装飾しましたが、いくつかのこのような再設計、再設計、あるいは装飾のDMWの建築面積は300平方メートルを超えています。これらの建築面積が300平方メートルを超えるすべての再設計、再建または装飾のDMWについて、私たちはまだ関連政府部門に必要な消防安全対策を完成させていない。また、2023年3月には、さらなる業務戦略調整を行い、スマート生鮮市場事業と小売クラウド事業を終了した。私たちはすでに私たちの歴史上のスマート生鮮市場業務に関連するすべてのレンタル契約を終了しました。私たちは現在、私たちの歴史上のオンデマンドDMW業務に関連するいくつかのレンタル契約を終了しています。私たちはまだこのような違反による政府命令や罰金を受けていませんが、このような賃貸借契約が終了するまで、私たちは処罰、罰金、改正、または他の行政訴訟を受けないことを保証できません。

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私たちは、そのような物件での私たちの賃貸権益またはそのような物件を使用する権益に関する法的訴訟および請求を時々受けたり、不動産所有者または他の方法で私たちの賃貸物件の権利または権益を持っている第三者と紛争を起こしたりする可能性がある。私たちはこのようなレンタル物件の使用が成功的な挑戦を受けないということを保証することはできません。もし私たちが物件の使用成功に疑問を持ったら、私たちは罰金を科され、影響を受けた業務の移転を余儀なくされるかもしれない。しかも、私たちが受け入れられる条項で適切な代替場所をタイムリーに見つけることができるという保証はありませんし、第三者がこのような物件を使用することに対する挑戦によって大きな責任を負わないという保証はありません。したがって、私たちの業務、財務状況、そして経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。

現在の賃貸契約を更新したり、私たちの施設のために適切な代替案を見つけることができなければ、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、私たちの中国での賃貸物件は主に私たちが以前運営していたオフィスとDMWとして使われています。予見可能な将来に終了することが予想されるDMW賃貸に加えて、現在の期限満了時に商業的に合理的な条項で、または私たちの賃貸契約の延長または更新に成功しない可能性があり、したがって、影響を受けている業務の移転を余儀なくされる可能性があります。これは私たちの運営を混乱させ、巨額の移転費用を招く可能性があり、これは私たちの業務、財務状況、運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちは他の企業と特定の場所や適切な大きさの場所を競争する。そのため、賃貸契約を延長したり更新したりすることができても、賃貸物件に対する需要が高いため、賃貸料支払いが大幅に増加する可能性がある。また、現在賃貸している物件のために適切な代替場所を見つけることができない可能性があり、影響を受けた業務を再配置できなければ、私たちの業務や運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの業務に適用される必要な承認、許可または許可が不足している場合、または適用される法律または法規を遵守できないいかなる場合も、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大かつ不利な影響を与える可能性があります。

我々の業務は中国関連政府機関の政府監督と監督を受け、国家市場監督管理総局(前は国家工商行政管理総局)、国家発改委、商務部、工信部、食品典委員会と人民中国銀行などを含む。これらの政府部門は、参入要求、許可された経営活動範囲、定価、消費者保護、食品安全、製品品質、各種経営活動の許可と許可、及び外商投資を含む食品小売経営をカバーする多くの方面の法規を共同で公布し、実行する。

私たちの中国のある子会社や現地支店は、関連業界規制部門の事前承認なしに設立されており、要求を下回るレベルで政府部門から関連許可を得ているものもある。私たちは関連政府当局がこのような欠陥について警告通知を受けたり、処罰または他の懲戒処分を受けなかった。しかし、関連政府当局が、いかなる歴史的欠陥も修復するために、適切なレベルの政府当局の追加的な承認や許可を得ることを要求しないことを保証することはできません。関係政府当局がこのような欠陥の是正を要求すれば、適切なレベルの政府当局の承認や許可をタイムリーにまたは根本的に得ることができることを保証することはできません。

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オンライン小売は中国で急速に発展しているため、時々新しい法律法規を採用し、追加の許可と承認を得たり、新しい規制要求を遵守したりすることを要求する可能性がある。中国政府当局は、電子商取引小売業を管理する新しい法律、法規、規則を引き続き公布し、既存の法律、規則、法規の執行を強化し、私たちの業務に追加の要求とその他の義務を加える可能性がある。例えば：

中国の絶えず変化する立法活動及び異なる地元消費者保護法律及び法規の実施やり方による不確定性により、これらの法律、法規、規則、導き及び実施を遵守することはコストが高い可能性があり、いかなる不遵守或いは関連の調査、調査及びその他の政府行動は管理層の大量の時間と注意力と私たちの財政資源を分散させ、マイナスの宣伝をもたらし、私たちに法律責任或いは行政処罰を負担させ、そして私たちの財務状況、運営及び業務の将来性に重大な不利な影響を与える可能性がある。

結論的に、1つまたは複数のライセンスおよび証明書の現在の期限が満了したときにそれを維持および更新することができない場合、または商業的に合理的な条項でそのような継続を得ることができない場合、私たちの運営は中断される可能性がある。もし中国政府が将来的に追加の許可証や許可証、あるいはより厳しい規制要求を提供して、私たちが業務を展開するために必要な場合、私たちがそのような許可証や許可証をタイムリーに取得できるか、あるいはすべての監督管理要求を満たすことができるか、あるいは全く保証できないことは保証されない。さらに、私たちが新しいサービスカテゴリおよびサービスに入る場合、または私たちの既存の任意のビジネスまたはサービスが、将来的に新しいライセンス要件の制約を受けると決定された場合、特に関連する法律および法規の進化したアプリケーションまたは解釈によって、私たちが現在持っていないライセンスまたはライセンスを取得するか、または私たちが現在持っているライセンスまたはライセンスをアップグレードする必要があるかもしれない。私たちは関連するライセンスとライセンスを取得し、アップグレードするために努力しますが、このようなライセンスとライセンスをタイムリーに、または根本的に取得またはアップグレードすることができることを保証することはできません。適用される中国の法律、規則、法規によると、私たちの業務を展開するために必要な許可や許可を獲得および/または維持できなかったことは、収入の没収、その業務運営に罰金および/または制限を科したり、その業務運営を停止したりするなど、様々な処罰を受ける可能性がある。私たちの業務運営のどのような中断も、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

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私たちは製品責任クレームの影響を受けるかもしれない。

私たちが販売している製品に欠陥があるかもしれません。そのため、このような製品の販売は、人身傷害や財産損失に関連する製品責任クレームに直面する可能性があり、製品のリコールや他の行動が必要になる可能性がある。このようなダメージや損害を受けた第三者は、製品の小売業者として私たちにクレームをつけたり、法的訴訟を起こしたりすることができます。中国の法律によると、私たちはそのような製品やそのような製品の原材料のメーカーやサプライヤーに追及する権利があるが、メーカーに私たちの権利を実行しようとするのは高価で、時間がかかり、最終的には無駄かもしれない。また、私たちは現在、私たちが提供する製品に関連するいかなる第三者責任保険または製品責任保険も維持していません。したがって、どんな重大な製品責任クレームや訴訟も、私たちの業務、財務状況、運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。成功しないクレームであっても、弁護のための資金と管理努力を招く可能性があり、私たちの名声にマイナスの影響を与える可能性がある。

私たちの保険カバー範囲は限られていて、これは私たちを巨大な費用と業務中断に直面させるかもしれない。

私たちはリスクと事故を防ぐために一定の保険証書を維持する。私たちは従業員に年金保険、失業保険、医療保険を含む社会保障保険を提供します。しかし、私たちは北京、上海、深セン、青島、杭州と天津の一部の子会社、例えば北京毎日優鮮電子商取引有限会社、青島毎日優鮮電子商取引有限会社、上海毎日優鮮電子商取引有限会社と深セン毎日優鮮電子商取引有限会社は、すでに一部の元従業員の社会保険支払いを2023年12月末まで延長することを申請し、このような申請はすでに関係政府部門の許可を得た。しかし、中国の保険会社が現在提供している業務関連保険製品は限られている。私たちは業務中断保険や製品責任保険に加入しませんし、キーパーソン生命保険にもかけません。私たちの保険範囲が私たちがどんな損失を受けるのを防ぐのに十分な保証はできませんし、現在の保険証書に基づいて私たちの損失をタイムリーにあるいは完全に成功的にクレームできる保証はありません。もし私たちが受けたいかなる損失が私たちの保険契約範囲内でない場合、あるいは賠償金額が私たちの実際の損失より明らかに低い場合、私たちの業務、財務状況、経営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

私たちは戦略投資の受け入れといくつかの業務と資産の処分についていくつかの合意に達しているが、このような取引はまだ完了しておらず、私たちはこの取引をタイムリーにあるいは根本的に達成できないかもしれない。当社証券の発行に係るいかなる取引が終了すれば、関連証券発行は“海外上場試行方法”の届出手続きを遵守する

2022年7月14日、吾らは山西東匯グループと戦略投資協定或いは山西東匯協定を締結し、これにより、山西東匯グループ或いはその指定連合会社は当社の額面人民元298，507，463株B類普通株を引受し、金額は同値人民元2億元であり、条件は山西東匯グループ或いはその指定連合会社が山西東匯協定調印日後12ヶ月以内にすべての必要な登録を完成し、中国が当社に対して海外直接投資を行うために必要なすべての政府の許可を取得することである。取引終了後、山西東匯グループは2人の取締役指名と選挙を私たちの取締役会に指名する権利がある。山西東匯グループは私たちが予想していたように何の資金も提供していないため、2022年7月28日に、私たちは必要に応じたDMW小売業務の閉鎖と従業員の最適化を含む持続可能な発展のために私たちの業務戦略を重大な調整を行わなければならない。その後、私たちはまた私たちの翌日の配達業務部を閉鎖することにした。2020年12月31日、2021年、2022年12月31日までの年間で、これらの遊休業務は私たちの総純収入と総収入コストの約90%に貢献しているため、これらは私たちの業務戦略の重大な調整が私たちの業務、財務業績、名声、将来性に重大で不利な影響を与えている。2023年3月、2023年1月に新たに発売された自社ブランド製品小売事業を完成させるために、さらなる業務戦略調整の一部として、スマート生鮮市場事業と小売クラウド事業を終了しました。2022年12月31日現在、スマート生鮮市場業務と小売クラウド業務が終了する前に、在庫、物件、設備、使用権資産(相応の賃貸負債を差し引く)と無形資産を含む関連資産は十分に減額準備されている。本年の期日までに、山西東匯協定の項の下で行う予定の取引はまだ完成していない。取引が終了し、山西東匯グループ或いはその指定関連会社に当社の一部のB類普通株を発行する場合は、“海外上場試行方法”に従って中国証監会に届出しなければならない。詳細については、“第3項.主要資料-D.リスク要因-中国でのビジネスに関するリスク--中国の法律によると、私たちの将来のオフショア発行は中国証監会や他の中国政府機関の承認と届出を得る必要があり、どのくらいの時間以内にこのような承認を得ることができるか、あるいはこのような届出を完成できるかどうかは予測できない”を参照してください

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2022年8月に、吾らは業務及び資産譲渡協定を締結し、私たちの業務及び“便利Go”自動販売機業務に関する資産を、北京変立溝、済南変立溝及びその他の関連付属会社が所有する全資産及び特許権を含み、第三者に売却し、総コストは最高1800万元の現金に達することができる。本年度報告日までに、今回の取引の買い手は吾等に480万元の現金を支払い、吾等のサプライヤーや従業員に直接320万元を支払い、吾等の売掛金や売掛金を返済するために、当該業務と資産譲渡協定項で予想される取引はまだ完了していない。

2023年8月、私たちは2つの投資家と2つの株式購入協定を締結した。その中の一つの株購入協定に基づいて、投資家は当社の3，000，000，000株B類普通株を引受することに同意し、購入価格は1，500万ドルであるが、いくつかの成約条件を満たす必要があり、取引は株購入協定調印後の2営業日以内に完成する予定である。本年度報告日まで、吾らは本株購入契約項の下でのいかなる支払いも受けていない。別の株購入協定によると、投資家は当社の2，400，000，000株B類普通株を引受することに同意し、購入価格は1，200万ドルであるが、いくつかの成約条件を満たさなければならず、取引計画は成約条件が満たされたか免除された後の45営業日以内あるいは関係者が書面で同意した他の時間に完成する。本年度報告日まで、吾らは本株購入契約項の下でのいかなる支払いも受けていない。双方の投資家は、これらの株式購入契約に基づいて発行された全株式の投票権を、我々の取締役会主席兼最高経営責任者の鄭旭さんに撤回不能に委託することに合意した。

本年の日付まで、上記の取引はまだ完了しておらず、これらの取引において、関連取引相手からいかなる追加資金を得るか、あるいは全く保証されない保証はありません。

私たちは追加的な資本が必要かもしれないが、融資条項は私たちのために受け入れられないかもしれない、あるいは全くできないかもしれない

2020年、2021年および2022年に、当社が経営活動で使用した現金純額はそれぞれ16.118億元、25.89億元および人民元6.827億元(約9，900万ドル)だった。未来に私たちは負のキャッシュフローが続く可能性がある。業務条件の変化や他の将来の発展により、私たちが行う可能性のある売掛金政策、マーケティング措置、または投資の任意の変化を含む他の現金資源が必要になるかもしれません。もしこれらの資源が私たちの現金需要を満たすのに十分でなければ、私たちは信用手配を獲得したり、追加の株式や債務証券を売却したりすることを求めるかもしれない。追加的な持分証券の売却は、私たちの既存の株主の株式を希釈する可能性がある。債務の発生は債務超過義務の増加を招き、私たちの運営を制限する運営や融資契約につながる可能性がある。もしあれば、私たちが受け入れられる融資金額や条項を得ることができるかどうかはまだわかりません。

当社の債務条項を遵守できなかったり、任意の担保又は他の同様の手配の下での私たちの義務を履行することができなかったことは、私たちのキャッシュフローや流動資金に悪影響を及ぼす可能性があります。

2020年12月31日、2021年12月31日と2022年12月31日まで、私たちの短期借款はそれぞれ人民元8.3億元、人民元9.362億元と500万元(約70万ドル)で、転換手形とローンはそれぞれ人民元2.489億元、ゼロとゼロである。私たちの現在の債務融資計画と、私たちが将来締結する可能性のある任意の債務融資計画によると、私たちは私たちの業務と運営を制限することを含むいくつかの条約によって制限されるかもしれない。もし私たちがこのような条約に違反すれば、私たちの信用配置下の貸金人と私たちの無担保優先手形の所有者は私たちの債務義務を加速させる権利があるだろう。私たちの信用手配や無担保優先手形のいかなる違約も、満期前にこれらの債務を返済し、追加融資を受ける能力を制限することを要求する可能性があり、これは逆に私たちのキャッシュフローや流動性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。さらに、私たちが将来達成する可能性のある任意の保証や他の同様の計画によって、私たちの実行は私たちのキャッシュフローや流動資金に大きな悪影響を及ぼすかもしれない。

金融市場と経済状況の混乱は私たちの資金調達能力に影響を及ぼすかもしれない。

信用市場の悪化と関連する金融危機、及び各種の他の要素、証券価格の急激な変動、流動性と信用供給の深刻な減少、ある投資の格付け引き下げ及びその他の投資の推定値の低下を含むため、世界経済は急激に低下する可能性がある。過去、各国政府はこれまでにない行動をとり、金融市場に流動性と安定性を提供することで、これらの極端な市場や経済状況に対応し、是正しようとしてきた。これらの行動が成功しなければ、不利な経済状況は、必要に応じて受け入れ可能な条件や根本的に不要な方法で資金を調達する能力に大きな影響を与える可能性がある。

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私たちは他人が私たちの知的財産権を不正に使用することを防ぐことができないかもしれないし、これは私たちの業務と競争地位を損なうかもしれない。

私たちは、私たちの商標、著作権、特許、ドメイン名、ノウハウ、および同様の知的財産権が私たちの発展に重要であると考えており、私たちは、従業員および他の人との秘密保持、発明譲渡、およびスポーツ禁止協定を含む知的財産権法と契約配置の組み合わせに依存して、私たちの固有の権利を保護しています。私たちのどの知的財産権も挑戦、無効、回避または流用される可能性があり、あるいはこのような知的財産権は私たちに競争優位を提供するのに十分ではないかもしれません。さらに、(I)我々の商標、特許、および他の知的財産権の登録出願が承認されることは保証されず、(Ii)任意の知的財産権が十分に保護されるか、または(Iii)そのような知的財産権が第三者の挑戦を受けないか、または司法当局によって無効または実行不可能と判断されることはない。また、当社の業界の技術変化速度が速いため、当社の業務の一部は第三者によって開発または許可された技術に依存しており、これらの第三者から許可および技術を合理的な条項で取得したり、継続したりすることができない可能性があります。

中国では、知的財産権の登録、維持、法執行はしばしば難しいことだ。秘密保持、発明譲渡、およびスポーツ禁止協定は取引相手によって違反される可能性があり、このような違反に対応するための十分な救済措置がないかもしれません。したがって、私たちは私たちの知的財産権を効果的に保護したり、中国での私たちの契約権を実行することができないかもしれない。私たちの知的財産権を不正に使用する行為を規制することは困難で高価であり、私たちが取ったステップは、私たちの知的財産権の侵害を防止したり、流用したりするのに十分ではないかもしれない。もし私たちが訴訟に訴えて私たちの知的財産権を実行すれば、このような訴訟は巨額の費用と私たちの管理と財政資源の移転を招き、私たちの知的財産権を無効または範囲縮小を宣言されるリスクに直面させる可能性がある。私たちは私たちがこのような訴訟で勝つことを保証できないし、私たちが本当に勝っても、私たちは意味のある回復を得ることができないかもしれない。さらに、私たちのビジネス秘密は漏洩されたり、他の方法で私たちの競争相手に提供されたり、私たちの競争相手によって独立して発見される可能性があります。私たちの知的財産権を維持、保護、または実行できなかった行為は、私たちの業務、財務状況、および経営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは知的財産侵害の疑いを受けるかもしれないが、これは高価な弁護であり、私たちの業務と運営を混乱させるかもしれない。

私たちは、私たちの業務または私たちの業務のいかなる側面も侵害しないか、または他の方法で第三者が保有する特許、著作権、または他の知的財産権に違反しないか、または違反しないかを決定することができません。私たちは、将来的にも、他人の知的財産権に関する法的手続きやクレームの影響を受ける可能性がある。さらに、私たちの製品、サービス、または私たちの業務の他の側面によって侵害される他の第三者知的財産権があるかもしれない。私たちが知らない既存の特許も存在するかもしれないし、私たちの製品は無意識にこのような特許を侵害するかもしれない。私たちの技術プラットフォームまたは業務のいくつかの態様に関連する特許の所有者が存在する場合、中国、米国、または任意の他の司法管轄区域で私たちに対してこのような特許を強制的に実行しないと主張することは保証できません。

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また、私たちは私たちが提供した製品を密接に監視し、これらのサプライヤーから製品を調達することによって受けたいかなる損失や発生したいかなるコストもサプライヤーに賠償するように努力しています。しかし、これらの措置が、第三者が保有する商標、特許、著作権、ノウハウ、または他の知的財産権の侵害を完全に防止する上で有効であることは確信できない。また、中国特許法の適用と解釈および中国が特許を付与する手続きや基準はまだ発展中であり、確定されておらず、中国の裁判所や監督機関が私たちの分析に同意することを保証することはできません。もし私たちが他人の知的財産権を侵害していることが発見された場合、私たちは私たちの権利侵害活動の責任を負うことができ、あるいはそのような知的財産権の使用が禁止される可能性があり、私たちは許可費を発生させたり、私たち自身の代替製品の開発を余儀なくされたりするかもしれない。また、巨額の費用が発生する可能性があり、経営陣の時間や他の資源を我々の業務や運営から移転させ、その是非にかかわらず、これらの第三者侵害クレームに対抗することを余儀なくされる可能性がある。私たちの成功に対する侵害は、重大な金銭的責任を招く可能性があり、関連する知的財産権の使用を制限または禁止することによって、私たちの業務と運営を深刻に混乱させる可能性があるかもしれない。最後に、私たちは製品とサービスでオープンソースソフトウェアを使用する。オープンソースソフトウェアをその製品やサービスに組み込む会社は、オープンソースソフトウェアの所有権とオープンソースソフトウェアの許可条項の遵守に疑問を提起するクレームに直面することがある。したがって，オープンソースソフトウェアの所有権と考えられているか，オープンソース許可条項を遵守していない当事者の訴訟を要求される可能性がある.いくつかのオープンソースソフトウェアライセンスは、オープンソースソフトウェアをそのソフトウェアの一部として配布するユーザが、そのようなソフトウェアにソースコードの全部または一部を開示し、不利な条項またはオープンソースコードの任意の派生作品を無料で提供することを必要とする。私たちのソースコードの開示や違約損害賠償金の支払いを要求するいかなる要求も、私たちの業務、運営結果、財務状況に損害を与える可能性があります。

私たちはすでに私たちの株式インセンティブ計画に基づいて制限的な株式単位や他の種類の奨励を付与し続けることができ、これは株式ベースの報酬支出の増加につながる可能性がある。

私たちは、2017年株式インセンティブ計画と2021年株式インセンティブ計画を改正し、再改訂し、従業員、役員、コンサルタントに追加的なインセンティブを提供しました。2022年12月31日現在、私たちの役員、高級管理職、従業員、コンサルタント、その他の者に付与された未償還奨励は、(I)合計21，877，485株のB類普通株のオプションと、(Ii)合計61，898，300株のB類普通株を獲得する制限株式単位を含む。当社は2020年まで、2021年および2022年12月31日までにそれぞれ株式給与支出5950万元、人民元8.102億元および人民元9140万元(1320万ドル)を取得した。私たちは、株式奨励を与えることは、私たちが消費者の基礎を拡大し、キーパーソンと従業員を維持する能力に重要な意義があり、将来的に従業員に株式奨励を授与し続けると信じている。したがって、私たちの株式報酬に関連する費用が増加する可能性があり、これは私たちの運営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

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私たちは、規制機関への苦情、負のブログ投稿、および私たちの業務に対する悪意のある評価を公開することを含む、第三者の反競争、嫌がらせ、または他の有害行為の対象になる可能性があり、これらは私たちの名声を損なう可能性があり、市場シェア、消費者、収入を失い、私たちのアメリカ預託証明書の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは第三者の競争、嫌がらせ、または他の有害行為に対する目標になるかもしれない。そのような行為は、規制機関に提出された匿名または非匿名の苦情を含む。私たちのブランドと業務は競争相手の激しいマーケティングと伝播戦略によって損なわれるかもしれません。私たちは、このような第三者の行動によって政府または規制機関の調査を受ける可能性があり、そのような第三者の行動を処理するために多くの時間と大量のコストが要求される可能性があり、合理的な期間内にすべての疑惑に最後に反論できるか、または全く保証されない保証はないかもしれない。さらに、誰でも、私たちに関連しているかどうかにかかわらず、匿名でインターネットのチャットルームまたはブログまたはウェブサイト上で、私たちに対する直接的または間接的な告発を発表することができる。消費者は小売業者，メーカーとその製品やサービスに関する既製情報を重視し，さらに調査や検証を行うことなく，その正確性も考慮せずに行動することが多い.ソーシャルメディア·プラットフォームやデバイス上の情報はほぼ即効性があり、その影響も同様である。ソーシャルメディアプラットフォームおよびデバイスは、購読者および参加者によって発行されたコンテンツを直ちに配信し、通常、配信コンテンツの正確性をフィルタリングまたはチェックすることはない。掲示された情報は不正確かもしれません。私たちに不利で、私たちの財務業績、将来性、あるいは業務を損なうかもしれません。傷害は直接的かもしれないが、私たちに救済や是正の機会を提供してくれない。私たちの名声は、私たちの業務に関する匿名の告発または悪意のある声明を公開することによってマイナスの影響を受ける可能性があり、これは逆に、私たちの市場シェア、消費者、および収入を失い、私たちのタイプBの普通株式および/またはアメリカの預託証明書の価格に悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは自然災害、衛生流行病、そして他の疫病に関連するリスクに直面しており、これらのリスクは私たちの行動を深刻に混乱させるかもしれない。

新冠肺炎の影響以外に、私たちの業務は吹雪、地震、火災或いは洪水、その他の広範囲の衛生流行病の発生、例えば豚インフルエンザ、鳥インフルエンザ、深刻な急性呼吸症候群、エボラ、ジカウイルス或いはその他の事件、例えば戦争、テロ行為、環境事故、電力不足或いは通信中断などの自然災害の重大な悪影響を受ける可能性がある。中国や他の場所でこのような災害や疫病が長期的に発生したり、その他の不利な公衆衛生事態の発展は私たちの業務と運営に重大な影響を与える可能性がある。このような事件はまた、私たちの業界に深刻な影響を与え、私たちが運営するための施設を一時的に閉鎖させる可能性があり、これは私たちの運営を深刻に混乱させ、私たちの業務、財務状況、運営結果に大きな悪影響を及ぼすだろう。もし私たちの従業員の誰もが感染症を疑われた場合、私たちの運営は中断されるかもしれません。なぜなら、私たちの一部またはそのようなすべての従業員を隔離したり、私たちの運営のための施設を消毒する必要があるかもしれません。また、自然災害、衛生疫病、その他の疫病が世界や中国全体の経済に損害を与えた場合、私たちの収入と収益力は大幅に低下する可能性がある。もし私たちの消費者、サプライヤー、業者、ビジネスパートナー、または他の参加者がこのような自然災害、衛生流行病、または他の疫病の影響を受けた場合、私たちの運営も深刻な妨害を受ける可能性がある。

中国または世界経済の深刻または長期的な低迷は、私たちの業務や財務状況に実質的かつ不利な影響を与える可能性がある。

2020年以来、新冠肺炎は中国と世界経済に深刻なマイナス影響を与えている。これが経済の長期的な低迷を招くかどうかはまだ未知数だ。このような疫病が続くと、世界各地の商業活動は消費者支出の減少、商業中断、サプライチェーン中断と旅行困難によって制限される可能性がある。新冠肺炎の中国での爆発は私たちのサプライチェーンと業務の履行にマイナスの影響を与え、私たちの業務に悪影響を与えた。この大流行が我々の今後の業務成果にどの程度影響するかは，高度な不確実性と予測不可能な将来の事態の発展に依存し，新冠肺炎爆発の頻度，持続時間と程度，異なる特徴を持つ新変種の出現，症例の制御や治療努力の有効性，および将来これらの事態の発展に対する可能性のある行動を含む。

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さらに、新冠肺炎が発生する前から、世界のマクロ経済環境は多くの挑戦に直面している。2010年以降、中国経済の成長速度は減速している。2021年までにも、米国や中国を含むいくつかの世界主要経済体の中央銀行·金融当局は拡張的な通貨·財政政策をとっており、その長期的な影響にはかなりの不確実性がある。ウクライナ戦争やロシアへの広範な経済制裁はエネルギー価格を押し上げ、世界市場を混乱させる可能性がある。動乱、テロの脅威、戦争の可能性は世界市場のボラティリティを増加させる可能性がある。周辺のアジア諸国を含めて中国と他国との関係を懸念する声もあり、経済に影響を与える可能性がある。特に、米国と中国の貿易政策、条約、政府法規、関税の将来の関係には大きな不確実性がある。中国の経済状況は、世界経済状況および国内経済と政治政策の変化および中国の予想や予想される全体的な経済成長率に敏感である。世界的または中国経済のいかなる深刻または長期的な減速も、私たちの業務、経営業績、財務状況に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

現在の国際貿易の緊張と日増しに激化する政治的緊張、特に米国と中国の間の緊張は、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

近年、米国と中国との緊張関係など、国際経済関係の緊張が高まっている。米国政府は、中国から輸入されたいくつかの製品に追加、新たまたはそれ以上の関税を課し、中国の不公平な貿易慣行を処罰し続ける可能性がある。中国の対応は、米国から輸入されたいくつかの製品に追加、新たな、またはそれ以上の関税を課すことを提案することだ。数カ月の相互報復行動を経て、2020年1月15日、米国は中国と“アメリカ合衆国とRepublic of China人民経済貿易協定”を締結し、第1段階の貿易協定として2020年2月14日に発効した。

また、米国と中国の間の政治的緊張がエスカレートした理由としては、貿易紛争、新冠肺炎の流行、中華人民共和国全国人民代表大会常務委員会が“香港特別行政区国家安全維持条例”を採択し、米国財務省が香港特別行政区と中華人民共和国中央政府の一部の役人に対して制裁を実施すること、および米国政府が発表した行政命令が、ある選定された中国科学技術会社とのある取引を禁止することが挙げられる。そして2020年11月に発表された行政命令13959号は、米国人が指定された“共産党軍事会社”のある証券での取引を対象としている。私たちは中国や世界の他の場所で広範なビジネスパートナーと協力しているため、私たちのすべての主要なビジネスパートナーが米国政府の制裁または制限の対象になれば、私たちの業務は悪影響を受ける可能性がある。日増しに激化する政治的緊張は、2つの主要経済体間の貿易、投資、技術交流、その他の経済活動のレベルを低下させる可能性があり、これは世界経済状況と世界金融市場の安定に実質的な悪影響を与えるだろう。米国と中国の間のこのような緊張情勢、およびウクライナ衝突とロシアへの制裁による可能性のあるいかなるエスカレートも、中国の全体、経済、政治と社会状況にマイナスの影響を与え、更に私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

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中国でのビジネスに関するリスク

PCAOBは従来、私たちの監査師が私たちの財務諸表のために行った監査仕事を検査することができなかったが、PCAOBは過去に私たちの監査師を検査することができず、私たちの投資家はこのような検査のメリットを失った。

我々の監査人は、本年度報告の他の部分に含まれる監査報告を発行する独立公認会計士事務所であり、米国上場企業の監査役およびPCAOBに登録された事務所として、米国の法律に制約されており、これらの法律に基づいて、PCAOBは、適用される専門基準に適合しているか否かを評価する定期検査を行う。監査師は中国大陸部に位置し、この司法管轄区では、PCAOBは従来、2022年までに完全に検査と調査を行うことができなかった。その結果、私たちとアメリカの預託証明書の投資家はPCAOBのこのような検査のメリットを奪われた。監査委員会は過去に中国の監査人を検査することができず、中国以外の監査師が監査委員会の検査を受けるのではなく、中国の独立公認会計士事務所の監査プログラムや品質制御プログラムの有効性を評価することが困難になった。2022年12月15日、PCAOBは2021年12月16日の裁決を撤回し、大陸部中国と香港を完全登録会計士事務所を検査または調査できない司法管轄区域リストから削除する報告書を発表した。しかし、PCAOBが将来的に中国大陸部および香港の会計士事務所を全面的に検査·調査する完全な権限を有していないと判断した場合、これらの司法管轄区のうちの1つに本部を置く会計士事務所を用いて、米国証券取引委員会に提出された財務諸表について監査報告を発表すると、我々と我々ADSの投資家は、このようなPCAOB検査のメリットを再び奪われ、ADSの投資家および潜在的投資家は、私たちの監査手続きや報告書の財務情報および私たちの財務諸表の品質に自信を失う可能性がある。

PCAOBが中国にある監査役を全面的に検査または調査できない場合、私たちの米国預託証明書は将来的に米国での取引が禁止される可能性がある。米国預託証明書の退市又はその退市の脅威は、あなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

HFCAAによると、米国証券取引委員会が、私たちが提出した監査報告書が2年連続でPCAOB検査を受けていない公認会計士事務所から発行されたと判断した場合、米国証券取引委員会は、米国国家証券取引所または場外取引市場での私たちの株式または米国預託証券の取引を禁止する

2021年12月16日、PCAOBは報告を発表し、米国証券取引委員会に通知し、PCAOBは大陸部中国と香港に本部を置く完全登録会計士事務所を検査または調査できず、私たちの監査人はこの確定の影響を受けている。2022年12月、2021年12月31日までの会計年度のForm 20-F年度報告書を提出した後、米国証券取引委員会は最終的にHFCAA下委員会が指定した発行元とした。2022年12月15日、PCAOBは大陸部の中国と香港を完全に登録できない会計士事務所を検査または調査できない司法管轄区域リストから削除する。したがって，2022年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告書を提出した後，HFCAA下の委員会で確認された発行者は特定されないと予想される。

毎年、PCAOBは大陸部の中国と香港などの司法管轄区の監査会社に対して全面的な検査と調査を行うことができるかどうかを決定する。PCAOBが将来的に中国大陸部と香港の会計士事務所を全面的に検査·調査する完全な権限を有していないと判断した場合、これらの司法管轄区のうちの1つに本部を置く会計士事務所を用いて、米国証券取引委員会に提出された財務諸表について監査報告を発行し、関連財政年度のForm 20-F年度報告書を提出した後、委員会が識別した発行者として決定する。HFCAAの規定によると、私たちが2年連続で証監会に発行元と認定されれば、私たちの証券はアメリカの全国的な証券取引所や場外取引市場での取引が禁止される。もし私たちの株とアメリカ預託証明書がアメリカでの取引が禁止されていれば、私たちがアメリカ以外の取引所に上場できるかどうか、あるいは私たちの株式市場がアメリカ以外で発展するかどうかは確定できません。アメリカでの取引を禁止することは、私たちのアメリカ預託証明書を販売または購入する能力を大幅に弱化させ、退市に関連するリスクと不確実性は、私たちのアメリカ預託証明書の価格にマイナスの影響を与えます。さらに、そのような禁止は、私たちが受け入れられる条項で資金を調達する能力に深刻な影響を与え、これは私たちの業務、財務状況、および見通しに実質的な悪影響を及ぼすだろう。

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中国政府の私たちの業務運営に対する重大な監督と影響は、私たちの業務と私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性があります。

私たちは主に中国で業務を展開している。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。中国政府は私たちの業務行為に対して重大な監督と影響力を持っており、それは規制と社会目標及び政策立場を推進するために、適切な方法で私たちの運営に関与したり、影響したりする可能性がある。中国政府は最近、ある業界に重大な影響を与える新しい法規や政策を発表し、中国政府が将来、私たちの業界の法規や政策に直接または間接的に影響を与える可能性を排除することができず、あるいは運営を継続するために追加の許可を求めることを要求する可能性があり、これは、私たちの運営および/または私たちのアメリカ預託証明書の価値に重大な不利な変化をもたらす可能性がある。そのため、わが社とわが業務の投資家は、中国政府がとったわが業務の行動に影響を与える潜在的な不確実性に直面している。

中国の経済·社会状況や政府政策の変化は、我々の業務·運営に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのほとんどの資産と業務は中国に位置している。そのため、私たちの業務、財務状況、経営結果と見通しは中国全体の経済と社会状況の影響を大きく受ける可能性がある。

中国政府はまた、通貨政策を制定し、特定の業界や会社に優遇待遇を提供することで、中国の経済成長に重大な影響を与える。

中国経済状況のいかなる不利な変化、あるいは中国の法律法規のいかなる不利な変化も、中国全体の経済成長に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。このような発展は私たちの業務や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。中国政府は経済成長を奨励し、資源配置を誘導する様々な措置を実施した。その中のいくつかの措置は中国経済全体に有利かもしれないが、私たちにマイナスの影響を与えるかもしれない。例えば、私たちの財務状況や経営業績は、政府の資本投資の統制や税収規制の変化に悪影響を受ける可能性がある。

中国の法律制度に関する不確実性や中国の法律法規の変化は私たちに悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちは主に私たちの中国子会社を通じて業務を展開している。私たちの中国での業務は中国の法律法規によって管轄されている。私たちの中国子会社は外資投資中国に適用される法律と法規の制約を受けています。中華人民共和国の法律制度は成文法規に基づく民法制度である.一般法制度と異なり，大陸法系以前の裁判所判決は参考になるが，その先例価値は限られている。また、中国外商投資に関連する中国の法律法規のいかなる新たなまたは変化も、中国で業務を経営する我々のビジネス環境や能力に影響を与える可能性がある。

時々、私たちは私たちの合法的な権利を維持するために行政と裁判所手続きに訴えなければならないかもしれない。中国の行政や裁判所機関は法律規定の解釈や実施に重大な影響を与えているため，行政や裁判所訴訟の結果や我々が有している法的保護レベルを評価することは困難である可能性がある。これらの不確実性は、私たちが締結した契約を実行する能力を阻害し、私たちの業務や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

中国政府は我々の業務行為を大きく監督しており、最近では海外および/または外国で中国に投資する発行者に対してより多くの監督を加える意向を示している。どのような行動も、私たちが投資家に証券を提供または継続する能力を深刻に制限または完全に阻害し、そのような証券の価値を大幅に低下させたり、一文の価値もないことをもたらす可能性がある。

あなたは法律手続きを履行し、外国の判決を実行したり、中国で外国の法律に基づいて私たちまたは私たちの管理職を提訴したりする時に困難に直面するかもしれません。

私たちはケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社で、私たちのほとんどの資産と業務は中国にあります。また、私たちのほとんどの高級管理者や役員は中国内部に住んでいて、ほとんどが中国公民です。したがって、あなたは私たちや中国大陸部にいる人たちに法的手続き書類を送るのが難しいかもしれない。アメリカ連邦証券法に基づいて私たちと私たちの上級管理者や役員に対する民事責任条項がアメリカ裁判所で得られた判決をアメリカ裁判所で執行することも難しいかもしれません。彼らは現在アメリカに住んでいないから、あるいはアメリカに大量の資産を持っています。また、ケイマン諸島や中国の裁判所が、米国または任意の州証券法の民事責任条項に基づいて米国の裁判所が下した我々またはそのような人々に対する判決を認めたり執行したりするかどうかにも、不確実性がある。

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“中華人民共和国民事訴訟法”は外国判決の承認と執行について規定した。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”の要求に基づいて、中国と判決所在国が締結した条約に基づいて、あるいは司法管轄区域間の対等原則に基づいて、外国判決を認め、執行することができる。中国と米国にはいかなる条約やその他の形式の書面もなく、外国の判決を相互に認め、執行することを規定している。また、“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国の法律の基本原則や国家主権、安全或いは公共利益に違反していると認定した場合、中国裁判所は私たち又は私たちの役員と高級職員に対して外国判決を執行しない。したがって、中国の裁判所がどのような根拠で米国の裁判所が下した判決を執行するかどうかは定かではない。

海外の監督管理機関が中国を調査したり、証拠を収集することは難しいかもしれない。

米国でよく見られる株主クレームや監督管理調査は、中国案では通常法律や実用性の観点から追及することは困難である。例えば、中国では、規制調査や中国以外で提起された訴訟のための情報提供には重大な法律や他の障害がある。中国は他の国や地域の証券監督管理機関と規制協力メカニズムを構築し、国境を越えた監督管理を実施することができるが、相互の実務的な協力メカニズムがなければ、このような米国証券監督管理機関との協力は効率的ではない可能性がある。また、2020年3月に施行された“中国証券法”第百七十七条によると、海外証券監督管理機関は中国国内で直接調査や証拠取得活動を行ってはならない。“中国証券法”第百七十七条に規定されている詳細な解釈や実施規則はまだ公表されていないが、海外証券監督管理機関は中国内部で直接調査や検証活動を行うことができず、自分の利益を保護する上での困難をさらに増加させる可能性がある。また“-私たちのアメリカ預託証明書および株に関連するリスクを参照してください-あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面している可能性があります。あなたはアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力が限られているかもしれません。私たちはケイマン諸島の法律に基づいて登録されているので”と、ケイマン諸島会社としての私たちの投資に関連するリスクを理解してください。

中国のいくつかの規制は私たちが買収を通じて成長を達成することをもっと難しくするかもしれない。

2006年に6つの中国監督管理機関が採択し、2009年に改訂された“外国投資家の国内企業のM&Aに関する規定”あるいは“M&A規則”は追加の手続きと要求を設立し、外国投資家のM&A活動を更に時間と複雑にする可能性がある。この規定は，外国投資家が中国国内企業の制御権の変更取引を取得し，以下のいずれかに係る場合には，商務部に事前に通知しなければならない：(1)重要業界に関連する，(2)国家経済安全に影響を与える可能性がある要因に関連する，(3)著名商標または中国老舗を持つ国内企業の制御権変更を招くことになる。また、2008年に施行され、2022年に改正された全人代常務委員会が公布した“独占禁止法”の要求は、集中的で特定の出来高のハードルに関連する取引とみなされ、商務部の前回の主管部門である商務部審査局の承認を経なければ完成できない。

また、商務部が2011年9月に発効した“安全審査規則”では、外国投資家による“国防と安全”の懸念を引き起こすM&Aや、外国投資家がM&Aを通じて国内企業の“国家安全”に対する懸念の実際のコントロール権を獲得する可能性のあるM&Aは、委託代理や契約制御による取引の手配を含む安全審査を迂回しようとするいかなる活動も禁止されていると規定されている。将来的には、SAMR合併審査の影響を受ける可能性がある自社ブランド製品小売事業の拡大を含む、当社の業務や運営に相補的な潜在的戦略買収を求めることができます。上記の法規や他の関連規則を遵守する要求は、このような取引を完了するのに非常に時間がかかる可能性があり、商務部の承認または承認を得ることを含む必要な承認手続きは、我々がこのような取引を完了する能力を遅延または抑制する可能性があり、これは、業務を拡大したり、市場シェアを維持したりする能力に影響を与える可能性がある。

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中国住民のオフショア投資活動に関する中国の法規は、私たちの中国子会社がその登録資本を変更したり、私たちに利益を分配する能力を変更したり、他の方法で私たちまたは私たちの中国住民の実益に中国の法律下の責任と処罰を負わせることを制限する可能性がある。

2014年7月、外匯局は“域内住民のオフショア投融資と特殊目的担体往復投資外貨管理に関する問題に関する通知”、あるいは外匯局第37号通知を発表した。外管局第37号通達は、中国住民(中国個人と中国法人単位及び外国為替管理目的で中国住民とみなされている外国個人を含む)に外国為替局又はその現地支店に直接又は間接的なオフショア投資活動登録を行うことを要求し、往復投資により設立された外商投資企業がその支配者を如実に開示することを要求する(S)。“国家外国為替管理局第37号通達”はまた、海外特別目的担体の基本情報に任意の変化(例えば、中国個人株主、名称及び経営期限の変更)又はオフショア特別目的担体に関連する任意の重大な変化(例えば、出資増減、株式譲渡又は交換、合併又は分立)が発生した場合に、外国為替局登録を改訂することを要求する。外管局第37号通達は、吾等が中国住民の株主又は実益所有者であることに適用され、吾等が後日行ったいかなる海外買収にも適用可能である。2015年2月、外管局は“直接投資外貨管理政策のさらなる簡略化と改善に関する通知”、すなわち“外管局第13号通知”を発表し、2015年6月から施行された。外国為替局第13号通知によると、入国外商直接投資及び対外直接投資の外国為替登録申請は、外国為替局第37号通知が要求した外国為替登録を含み、外国為替局ではなく、条件を満たす銀行に提出しなければならない。条件を満たした銀行は外国為替局の監督の下で申請を審査して登録を受理する.

もし中国住民に属する関係株主又は実益所有者がこのような規則に記載された登録手続を遵守できなかったか、又は開示又は失実陳述を通じて往復投資により設立された外商投資企業の制御者(S)を開示することができなかった場合(S)、吾等は、吾等の国境を越えた投資活動の制限、及び吾等の中国付属会社に配当金及び任意の減資、株式譲渡又は清算により得られた収益を割り当てる能力等の罰金及び法的制裁を科す可能性がある。また、上記各種外貨登録要求を遵守しないことは、中国の法律に基づいて適用される外貨制限の責任を回避することを招く可能性がある。

商務部が2014年9月に発表した“対外投資管理方法”と2018年3月に発効した発改委が2017年12月に発表した“企業対外投資管理方法”または発改委第11号令によると、中国企業の対外投資は商務部、発改委またはその所在地の支店の許可または届出を経なければならない。

吾らはすでに通知を受け、当社の創設者は中国住民であり、すでに外管局第37号通達の規定に基づいて、現地外管局支店または合資格銀行で初歩的な登録を完了した。しかし、吾等はいつでも当社に直接又は間接的権益を有するすべての中国住民及び実体の身分を完全に通知することはできない可能性があるが、吾等は当該等の中国住民及び実体が吾等の要求を遵守し、いかなる適用の登録を行うか、又は外管局第37号通達、発改委第11号令、又は他の対外投資関連法規又は他の関連規則のすべての要求を遵守し続けることを保証することはできない。したがって、私たちのすべての中国住民または実体である株主または実益所有者が、外管局法規または他の対外投資関連法規に要求される任意の適用登録、承認または届出を遵守し、将来的に任意の適用可能な登録、承認、または届出を行うか、または取得することを保証することはできません。私たちの株主や実益所有者は、外管局の規定を遵守できなかったり、私たちの中国子会社の外国為替登録を改訂できなかったり、罰金や法律制裁を受けたり、私たちの海外や国境を越えた投資活動を制限したり、私たちの中国子会社の割り当てや配当金を支払う能力を制限したり、私たちの所有権構造に影響を与えたりする可能性があります。したがって、私たちの業務運営と私たちがあなたに利益を分配する能力は実質的な悪影響を受ける可能性があります。もし私たちのいかなる中国実体実益所有者が国家発改委第11号令または他の対外投資関連法規を遵守できなかった場合、このような実益所有者の私たちへの投資は一時停止または終了される可能性があり、私たちの実益所有者は警告または適用される刑事責任を受ける可能性がある。上記のいずれも、我々の業務、買収機会、融資選択に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

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中国の従業員の株式激励計画の登録要求に関する法規を遵守できなかった場合、中国の計画参加者や私たちは罰金やその他の法律または行政処罰を受ける可能性がある。

2012年2月、外匯局は2007年に公布された比較的に早い規定に代わって、“国内個人が海外上場会社の株式激励計画の外貨管理に参与することに関する通知”を公表した。本規則によると、中国公民と中国に1年以上連続して居住している非中国公民は、海外上場会社の任意の株式激励計画に参加し、少数の例外を除いて、国内合格代理(当該海外上場会社の中国子会社であってもよい)を介して外匯局に登録し、いくつかの他の手続きを完了しなければならない。また，株式オプションの行使や売却，株式や権益の売買については，海外委託機関を招いて処理しなければならない.当社が海外上場会社になった場合、吾ら及び吾らの幹部及びその他の従業員は、例えば中国公民又は中国に連続して1年以上居住し、すでに付与オプションを受けており、すべて本条例の規定を受けている。安全登録を完了できなかった場合は、実体に最高300，000元の罰金、個人には最高50，000元の罰金を科す可能性があり、私たちの中国子会社に追加資本を注入する能力を制限し、私たちの中国子会社が私たちに配当金を分配する能力を制限する可能性があります。私たちはまた規制面の不確実性に直面しており、これは中国の法律に基づいて取締役、幹部、従業員のための追加インセンティブ計画を実施する能力を制限する可能性がある。“第四項、会社状況-B.業務概要-規則制度-株式激励計画関連規則”を参照

また、国家税務総局は従業員の株式オプションと制限株に関するいくつかの通知を発表した。同等の通達によると、吾らが中国で働いている従業員は、購入権を行使したり、制限的な株式を付与したりする場合、中国個人所得税を支払う必要がある。我々の中国子会社は、従業員の株式購入または制限的な株式購入に関する書類を関連税務機関に提出し、株式購入権を行使した従業員の個人所得税を源泉徴収する義務がある。もし私たちの従業員が納めていない場合、あるいは私たちが関連する法律法規に従って彼らの所得税を源泉徴収していなければ、私たちは税務機関あるいは他の中国政府機関の処罰に直面するかもしれません。“第四項、会社状況-B.業務概要-規則制度-株式激励計画関連規則”を参照

中国の監督管理海外持株会社の中国実体への融資と直接投資、および政府の通貨両替の制御は、私たちが最初の公募株で得られた資金を使用して私たちの中国子会社に融資や追加出資を提供することを遅延または阻止する可能性があり、これは私たちの流動資金および私たちの業務融資と拡張の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちはオフショア持ち株会社で、私たちの中国子会社を通じて中国で業務を展開しています。私たちは私たちの中国子会社に融資を提供することができますが、政府当局の承認と限度額制限を受けなければなりません。あるいは私たちの中国子会社に追加の資本金を提供することができます。

私たちの中国子会社に対するいかなるローンも、中国の法律によって外商投資企業とみなされ、いずれも中国法規と外国為替ローン登録の制約を受けている。例えば、吾等が中国付属会社に貸してその活動を援助する融資は法定限度額を超えてはならず、現地外管局に登録しなければならないが、吾等が中国付属会社に提供する中長期融資は国家発展·改革委員会又は国家発改委に登録·登録しなければならない。また、外商投資企業はその経営範囲内で真の自己使用の原則に従って資本を使用しなければならない。外商投資企業の資本は、(1)直接または間接的に企業経営範囲を超えた支払いまたは法律·法規によって禁止されている支払いに使用することができない、(2)関連法律法規に別の規定がある以外、直接または間接的に投資銀行元金保証製品以外の証券または投資に使用すること、(3)非関連企業に融資を発行するが、営業許可証が明確に許可されているものを除く。(四)非自家用不動産(外商投資不動産企業を除く)の購入に関する費用を支払う。

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外為局は“外商投資企業の資本決済管理の改革に関する国家外貨管理局の通知”(“国家外貨管理局第19号通知”と略称する)を公表し、2015年6月から施行され、“外商投資企業の外貨資本決済管理に関する操作問題の改善に関する通知”、“国家外貨管理局の外国為替業務管理の強化に関する問題に関する通知”、“一部の資本項目の外貨業務管理に関する問題のさらなる明確な規範化に関する通知”を発表した。外管局第19号通知によると、外商投資会社の外貨登録資本を人民元資本に換算する流動と使用を規範化し、人民元資本を人民元委託ローンの発行、企業間ローンの返済または第三者に譲渡された銀行ローンの返済に使用してはならない。外管局第19号通知は、外商投資企業の外貨登録資本を人民元資本に換算して中国内部株式投資に使用することを許可したが、外商投資企業の外貨資本を換算して人民元を直接或いは間接的にその業務範囲以外の用途に使用してはならないという原則を再確認した。そのため、実際の操作では、外管局がこの資金を中国の株式投資に利用することを許可するかどうかは不明だ。外管局は2016年6月9日に“国家外国為替管理局の資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”、すなわち第16号通知を発表し、外管局第19号通知の一部の規定を再確認したが、外商投資会社の外貨登録資本を使用して人民元資本に転換した人民元資本の人民元委託ローンの発行を禁止することを、このような資本を用いて非関連企業への融資を禁止することに変更した。国家外国為替管理局第19号通知及び第16号通知に違反した行為は行政処罰を受ける可能性がある。外管局第19号通書および第16号外管局通達は、私たちが持っている任意の外貨(初公開で得られた金の純額を含む)を私たちの中国付属会社に移す能力を大きく制限する可能性があり、これは私たちの流動資金および私たちが中国業務に資金を提供し、業務を開拓する能力に悪影響を及ぼす可能性がある。また、外管局は2019年10月23日に“国境を越えた貿易と投資の利便化のさらなる促進に関する通知”または“外管局第28号通知”を発表し、この通知によると、すべての外商投資企業は適用法律に基づいてその資本金で中国国内で株式投資を行うことができる。外管局第28号通達は新しいものであるため、関係政府当局はこの規則を解釈する際に広範な情状権を持っているため、外管局が実際の操作中にこのような資本資金を中国国内の株式投資に使用することを許可するかどうかは不明である。

中国法規が海外持ち株会社の中国実体への融資や直接投資に加えた様々な要求を受けて、中国子会社の将来の融資や将来の出資について必要な政府登録を適時に完了したり、必要な政府の承認を得ることができることを保証することはできません(もしあれば)。そのため、必要に応じて中国子会社にタイムリーな財務支援を提供する能力があるかどうかには、不確実性がある。もし吾らがそのような登録を完了できなかったり、そのような承認を得られなかったりすれば、吾らは初めて公募して得られた金や、私たちの中国での業務を資本化したり、他の方法で資金を提供する能力が負の影響を受ける可能性があり、これは私たちなどの流動資金や私たちの業務に資金を提供し、業務を拡張する能力に重大な悪影響を与える可能性がある。

また、私たちの中国付属会社は、6%の付加価値税と10%の所得税(中国と香港の税収条約の利益を享受する資格のある香港住民に支払われる場合は7%)と、任意の国境を越えた株主ローンによって支払われる利息の他の適用税項を源泉徴収することも要求される可能性があります。当該等株主ローン又は当該株主ローンのいずれかの利息を支払う前に、我々の中国附属会社は、当該株主ローンのいずれかについて外国為替局に登録証明書を提出しなければならず、当該ローンの利息について源泉徴収税を支払う証拠を提供することを要求される可能性がある。

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中国所得税の目的であれば、私たちは中国住民企業に分類され、この分類は私たちと私たちの非中国株主やアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果を招く可能性がある。

中国企業所得税法とその実施規則によると、中国国外に設立され、中国国内に“事実上の管理機関”を設立した企業は“住民企業”とみなされ、その全世界の収入は25%の税率で企業所得税を納める。実施細則は、“事実上の管理機関”を、企業の業務、生産、人員、会計、財産を全面的かつ実質的にコントロールし、全面的に管理する機関と定義する。2009年、国家税務総局は“国家税務総局が事実上の組織管理基準に従って中制御海外登録企業が住民企業であることに関する問題を認定する通知”を発表し、すなわち82号通知を発表し、海外で登録して設立された中制御企業の“事実上の管理機関”が中国に設置されているかどうかに対して一定の具体的な基準を提供した。本通達は、中国企業または中国企業グループが制御するオフショア企業にのみ適用され、中国個人や外国人によって制御されるオフショア企業には適用されないが、通達で提出された基準は、“事実上の管理機関”テキストをどのように適用してすべてのオフショア企業の税務住民の地位を決定するかに関する国家税務総局の一般的な立場を反映している可能性がある。中国税務総局第82号の通達によると、中国企業または中国企業グループがコントロールするオフショア登録企業は、中国にある“事実上の管理機関”によって中国税務住民とみなされ、以下のすべての条件を満たす場合にのみ、その全世界の収入に対して中国企業所得税を納付する：(1)日常経営管理の主要な場所は中国にある；(2)企業の財務と人的資源事項に関する決定は中国の組織あるいは人員が行う、または承認する。(Iii)企業の主要資産、会計帳簿および記録、会社印鑑、取締役会および株主決議は、中国に位置または保存されている；および(Iv)議決権を有する取締役会メンバーまたは役員の少なくとも50%は、中国に常住している。

私らは、中国税務について言えば、当社は中国住民企業ではないと信じている。しかし、企業の税務住民の身分は中国の税務機関が決定しなければならないが、“事実上の管理機関”という言葉の解釈には依然として不透明な要素が存在する。中国税務機関が企業所得税について吾などを中国住民企業と認定すれば、吾らは私たちの世界収入に25%の税率で中国税を納めなければならないかもしれないが、これは吾らの純収入を大幅に減少させる可能性があり、吾らは非住民企業株主(吾などの米国預託証明書所持者を含む)への配当金について10%の源泉徴収税を支払うことを要求される可能性がある。また、非住民企業株主(私たちの米国預託株式保有者を含む)が、米国預託証明書またはB類普通株を売却または処分することによって実現される収益は、中国内部からとみなされ、10%の中国税を納めている可能性がある。また、吾等が中国住民企業とみなされた場合、吾等の非中国個人株主(吾等の米国預託株式保有者を含む)に支払われる配当金及び当該等株主が米国預託証券又はB類普通株を譲渡することによる任意の収益は、20%の税率で中国税を納付することができる(もし配当に属する場合は、源から控除することができる)。当社が中国住民企業とみなされていれば、当社の非中国株主がその税務居住国と中国との間のいかなる税務協定の利益を得ることができるかどうかは不明である。このような税金は、米国預託証明書またはクラスB普通株での投資収益を減少させる可能性があります。

我々は非中国持株会社が中国住民企業の株式を間接的に譲渡する不確定性に直面している。

2015年2月、国家税務総局は“非住民企業の間接譲渡財産の若干の企業所得税事項に関する公告”すなわち7号公告を発表した。7号公告は、その税収管轄権を間接譲渡だけでなく、海外譲渡外国中間持株会社を通じて他の課税資産を移転する取引も含むように拡大した。また、SAT公告7はどのように合理的な商業目的を評価するかについていくつかの基準を提供し、グループ内部の再編と公開証券市場を通じて株式を売買するために安全港を導入した。Sat公告7も課税資産の外国譲渡人や譲渡者(又は他に譲渡費用の支払いを義務付けられている者)に挑戦をもたらしている。非住民企業は海外持株会社の持分を処分することで間接的に課税資産を譲渡することができ、非住民企業は譲渡先、譲渡先又は直接課税資産を持つ中国国内単位として、関係税務機関に申告することができる。“実質は形式よりも重い”という原則によると、海外持ち株会社が合理的な商業目的に欠け、かつ減税、租税回避、あるいは繰延納税のために設立された場合、中国税務機関は同社の存在を考慮しなくてもよい。そのため、当該等の間接譲渡からの収益は中国企業所得税を支払う必要がある可能性があり、譲渡者又は譲渡金を支払う責任がある他の者は適用される税金を源泉徴収する責任があり、中国住民企業の株式を譲渡する現在の税率は10%である。譲渡先が税金を代理納付しておらず、譲渡先が税金を納めていない場合、譲渡側と譲り受け側はいずれも中国税法の処罰を受ける可能性がある。しかし、上記避難港規則によると、いずれの非住民企業も公開証券市場で売買されている当社の米国預託証明書を譲渡しており、中国税項は適用されない。

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2017年10月17日、国家税務総局は“非住民企業所得税源控除に関する問題に関する公告”すなわち第37号公告を発表し、2017年12月1日から施行された。国家税務総局第37号公告によると、非住民企業が“企業所得税法”第39条の規定に従って納税すべき税金を申告していない場合、税務機関は所定の期限内に納税すべき税金を納付することを命ずることができ、非住民企業は税務機関が規定する期限内に納付すべき税金を申告しなければならない。非住民企業が税務機関によって自己申告して納税すべき税金を納付するよう命じられていない場合は、当該企業は適時に課税税を納付したとみなされる。

我々は非中国住民企業投資家の将来の私募株式融資取引、株式取引所、あるいは当社の株式譲渡に関連する他の取引の報告と結果の不確定性に直面している。中国税務機関はこのような非住民企業の届出や譲受人の源泉徴収義務について追及し、私たちの中国子会社に届出に協力することを要請することができる。したがって、このような取引では、私たちおよび非住民企業は、SAT公告7およびSAT公告37に従って申告義務または課税のリスクに直面する可能性があり、これらの規定を遵守するために貴重な資源がかかるか、またはこれらの規定に基づいて課税すべきでないことを決定する必要がある可能性があり、これは、私たちの財務状況および運営結果に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

いかなる税収優遇や政府補助金を停止したり、任意の追加税金や追加費を徴収したりすることは、私たちの財務状況や経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

“中華人民共和国企業所得税法”及びその実施細則によると、法定企業所得税税率は25%であり、技術先進サービス型企業と認定された企業所得税は15%の優遇税率に減じることができる。私たちの中国子会社に適用される企業所得税税率のいかなる増加、または私たちの中国子会社が現在享受しているいかなる税収優遇のいかなる終了、遡及、または未来の減少は、私たちの業務、財務状況、経営業績に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、我々の正常な業務過程では、複雑な所得税や他の税収規制の制約を受けており、所得税の計上を決定する際には大きな判断が必要である。吾らは吾等の税務支出が合理的であると信じているが、中国の税務機関が吾等の地位に挑戦することに成功すれば、吾等は吾等の税務支出を超える税金、利息及び罰金を支払わなければならず、吾等の財務状況及び経営業績は重大な悪影響を受けるであろう。

私たちは、私たちの可能性のある任意の現金や融資需要に資金を提供するために、私たちの中国子会社が支払う配当金や他の配当金に依存するかもしれませんが、私たちの中国子会社が私たちに支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務を展開する能力に大きな悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはケイマン諸島持株会社で、主に私たちの中国子会社の配当金と他の配当金分配に依存して、私たちの株主に配当金と他の現金分配を支払い、私たちが発生する可能性のある任意の債務を返済するために必要な資金を含む私たちの現金需要を満たす。中国の現行法規は、私たちの中国子会社が中国会計基準と法規によって確定された関連法定条件と手続き(あればある)に符合した後にのみ、その累積税引後利益の中から私たちに配当金を支払うことができることを許可した。また、私たちの各中国付属会社は毎年、総額がその登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後プレミアムをいくつかの準備基金として保留しなければならない。また、もし私たちの中国付属会社が後日自身の名義で債務を発生させれば、その債務を管理するツールは、私たちなどに配当金を支払ったり、他の割り当てをする能力を制限したりする可能性がある。

私たちの中国子会社は主に人民元ですべての収入を生み出しますが、人民元は自由に他の通貨に両替することができません。そのため、通貨両替に対するいかなる制限も、私たちの中国子会社がその人民元収入を使用して私たちに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。

中国政府は引き続き資本規制を強化する可能性があり、外管局は経常口座と資本口座に同時に属する国境を越えた取引に対してより多くの制限と実質的な審査手続きを提出する可能性がある。私たちの中国子会社が私たちに配当金を支払う能力または他のお金を支払う能力のいかなる制限も、私たちの業務に有利な投資または買収を行うこと、配当金を支払うこと、または他の方法で私たちの業務に資金を提供し、業務を展開する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

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また、“企業所得税法”及びその実施細則は、中国企業が非中国住民企業に支払う配当金には、中華人民共和国中央政府と非中国住民企業登録成立の他の国又は地域政府との間の条約又は手配に基づいて別途免除又は減免がない限り、最高10%の事前提出税率が適用されると規定されている。

為替レートの変動は私たちの運営結果とあなたの投資価値に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります

人民元をドルを含む外貨に両替するのは、人民銀行中国銀行が制定した為替レートに基づいて計算される。人民元対ドルレートはずっと変動しており、時々変動幅が大きく、しかも予測できない。人民元の米ドルやその他の通貨に対する価値は、中国の政治経済条件の変化や中国の外貨政策などの要素の影響を受けている。私たちはあなたに未来の人民元の対ドルが大幅に値上がりしたり、大幅に値下がりしないことを保証できません。将来の市場力や中国や米国政府の政策が人民元の対ドルレートにどのように影響するかを予測することは難しい。

私たちのほとんどの収入と支出は人民元で計算されています。私たちの報告通貨は人民元です。人民元の大幅な上昇はあなたの投資に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。

例えば、初公募株(IPO)で得られたドルを人民元に変換して運営する必要がある程度では、人民元の対ドル高は、転換から得られた人民元金額を減らすことになる。逆に、もし私たちが人民元をドルに両替して配当金や他の商業目的を支払うことを決定すれば、ドルの人民元に対する上昇は私たちが利用できるドルの数を減少させるだろう。

中国が提供できるヘッジオプションは非常に限られており、為替レート変動への開放を減らすために非常に限られている。今まで、私たちは為替両替リスクを下げるために、何のヘッジ取引も行っていません。私たちは未来にヘッジ取引を行うことを決定するかもしれませんが、これらのヘッジの可用性と有効性は限られているかもしれません。私たちは私たちのリスクを十分にあるいは根本的に解決できないかもしれません。また、私たちの通貨為替損失は中国の外貨規制規定によって増幅される可能性があり、これらの規定は人民元を外貨に両替する能力を制限している。

両替の法的要求と手続きは、私たちが収入を有効に利用する能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります

人民元の外貨両替には法的要求と手続きがあり、場合によっては中国の通貨送金にも法的要求と手続きがある。私たちの収入は主に人民元で計算されます。私たちの現在の会社の構造の下で、私たちのケイマン諸島持株会社は私たちの中国子会社に配当金を支払うことに依存して、私たちが持っている可能性のある任意の現金と融資需要を満たすかもしれません。中国の現行外国為替法規によると、経常項目の支払いには、利益分配、利息支払い、貿易とサービスに関する外国為替取引が含まれており、ある手続きの要求に適合した場合には、外国為替局の事前承認を必要とせずに外貨で支払うことができる。具体的には、現行の外国為替制限により、外管局の事前承認を受けていない場合には、我々が中国の中国子会社の運営により発生した現金をわが社への配当金の支払いに用いることができる。しかし、人民元を外貨に両替し、外貨建てのローンを返済するなど、中国から資本支出を送金するには、関連政府部門の承認や登録を受ける必要がある。そのため、私たちは外管局の許可を得て、私たちの中国子会社とその子会社が運営している現金を使って人民元以外の通貨でそれぞれ中国以外の実体の債務を返済したり、人民元以外の通貨で中国以外の資本支出を支払うことができます。

中国の大量の資本流出を受けて、外管局または他の政府部門は、資本口座に属する国境を越えた取引を規制するために、より多くの制限と実質的な審査手続きを必要とする可能性がある。もし私たちが十分な外貨を得られなければ、私たちの外貨需要を満たすことができなければ、外貨で私たちの株主に配当金を支払うことができないかもしれません。

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米国に上場している中国企業をめぐる訴訟と負の宣伝は、私たちがより厳格な監督審査を受け、アメリカ預託証明書の取引価格にマイナスの影響を与える可能性があり、私たちの運営結果、財務状況、キャッシュフロー、見通しを含む、私たちの業務に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

米国に上場する中国事業会社をめぐる訴訟や負の宣伝は、このような会社の株価にマイナス影響を与えていると考えられる。複数の株式に基づく研究機関が中国会社に関する報告を発表し、これらの機関は中国の会社管理のやり方、関連側の取引、販売方法、財務諸表などを審査し、これらのやり方は全国取引所の特別調査と株式停止を招いた。私たちのどのような検討に対しても、その価値の欠如にかかわらず、管理資源と精力の移転、自己弁護の潜在的コスト、米国預託株式取引価格の低下と変動、および取締役および上級管理者保険料の増加を招く可能性があり、私たちの運営結果、財務状況、キャッシュフロー、および見通しに実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。

中国のより厳しい労働法律·法規の施行や労働コストの増加は、私たちの業務や私たちの収益性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある。

中国全体の経済と平均賃金は近年増加しており、今後も成長が続くことが予想される。私たち従業員の平均賃金水準は私たちの業界の平均水準に比べて競争力があり、近年も増加している。私たちがこれらの増加した労働コストを私たちの製品やサービスのために支払う消費者に転嫁することができない限り、私たちの収益性と運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性がある。また、改正された“中華人民共和国労働契約法”や“労働契約法”とその実施細則によると、使用者は労働契約の締結、最低賃金、報酬の支払い、従業員の試用期間の確定、一方的な労働契約の終了などの面で様々な要求を受けている。もし私たちの従業員の一部を解雇したり、他の方法で私たちの雇用や労働慣行を変えることを決定すれば、“労働契約法”およびその実施細則は、これらの変化に理想的または費用対効果的な方法で影響を与える能力を制限する可能性があり、これは私たちの業務や運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。

また、“中華人民共和国社会保険法”と“住宅積立金管理方法”によると、従業員は養老保険、医療保険、失業保険と住宅積立金に加入しなければならず、使用者は従業員と一緒または単独で従業員のために社会保険と住宅積立金を納付しなければならない。政府機関は、雇用主が必要な法定従業員福祉を支払ったかどうかを審査することができ、十分な金を支払わなかった雇用者は、滞納金、罰金、および/または他の罰に処せられる可能性がある。しかし、私たちは北京、上海、深セン、青島、杭州と天津の一部の子会社、例えば北京毎日優鮮電子商取引有限会社、青島毎日優鮮電子商取引有限会社、上海毎日優鮮電子商取引有限会社と深セン毎日優鮮電子商取引有限会社は、すでに一部の元従業員の社会保険支払いを2023年12月末まで延長することを申請し、このような申請はすでに関係政府部門の許可を得た。私たちはすでに私たちの財務諸表に現在の従業員が推定した少額の計算項目を記録しました。また、私たちのある中国子会社は第三者人力資源機関を招聘してその一部の従業員に社会保険と住宅積立金を納付し、このような第三者機関が適時あるいは根本的にこのような金を全額支払うことができないことを保証することはできない。もし中国の関係当局が吾らが社会保険や住宅積立金を追納すべきであると決定した場合、あるいは吾などがすべて従業員に社会保険や住宅積立金を支払うことができなかったために罰金や法律制裁を受けなければならない場合、吾などの業務、財務状況、経営業績は不利な影響を受ける可能性がある。

私たちの雇用行為は、変化する労働法律法規に関する解釈と実施に不確実性があるため、中国の労働関連法律法規に完全に適合するとみなされることは保証できません。これは私たちを労使紛争や政府調査に直面させる可能性があります。例えば、本年度報告日まで、私たちの中国での子会社は、北京毎日優鮮電子商取引有限会社、青島毎日優鮮電子商取引有限会社、常熟毎日優鮮電子商取引有限会社、広州毎日優鮮電子商取引有限会社、天津毎日優鮮電子商取引有限会社、済南毎日優鮮電子商取引有限会社と深セン毎日優鮮電子商取引有限会社はすでに中国紛争の被告とされており、これらの紛争は約1，332名の元従業員によって提起され、合計約6660万元である。もし私たちが関連する労働法律法規に違反していると思われれば、私たちは私たちの従業員に追加の補償を要求されるかもしれません。私たちの業務、財務状況、運営結果は実質的な悪影響を受ける可能性があります。

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中国の法律によると、私たちの将来のオフショア発行は中国証監会や他の中国政府機関の承認と届出を得る必要があり、私たちがどのくらいの時間以内にこのような承認を得ることができるか、あるいはこのような届出を完成できるかどうかを予測することはできない。

6社の中国監督管理機関が2000年に採択し、2000年に改正された“海外投資家による国内企業M&A条例”或いは“M&A規則”は、中国個人或いは実体がコントロールし、上場目的で成立し、中国個人或いは実体によって制御される海外特殊目的担体が海外証券取引所で上場と取引される前に、中国証監会の許可を得なければならないと規定している。これらの規定の解釈と適用はまだ不明であり、M&A規則によると、私たちのオフショア発行は最終的に中国証監会の承認を得る必要があるかもしれない。M&A規則に基づいて中国証監会の承認を得る必要があれば、私たちが承認を得るかどうかは不確定であり、私たちが中国証監会の承認を得ても承認が撤回される可能性がある。中国証監会が吾等のいかなる海外発行に対する承認を取得できなかったか、又は吾等が当該等の承認を得て撤回された場合、吾等は、吾等の中国における業務に罰金及び罰金を科すこと、吾等が中国以外で配当金を発行する能力を制限又は制限すること、及び吾等の業務、財務状況及び経営業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある他の形態の制裁を含む中国証監会又は他の中国監督管理機関に加えられる制裁を受ける。

2021年7月6日、中国政府関係部門は“法に基づいて不法証券活動を厳しく審査することに関する意見”を発表した。意見は、中国国外上場会社の不法証券活動に対する管理と監督管理を強化し、データ安全、国境を越えたデータ伝送、秘密情報管理などの関連法律法規を完備し、証券海外発行上場守秘とファイル管理の規定を改訂し、関連監督管理制度の建設を推進するなど、有効な措置をとることを提出し、中国国外上場会社が直面しているリスクと事件に対応すべきである。

2021年12月28日、民航委員会、発改委、工信部など多くの部門が共同で“ネットワーク安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。“審査方法”は2020年4月13日に公布された旧版に代わる。審査方法によれば、(I)ネットワークプラットフォーム事業者である発行者は、外国証券取引所に証券を上場することを申請する前に、100万人を超えるユーザの個人情報を有するネットワークプラットフォーム事業者の発行者によってネットワークセキュリティ審査申請を提出すべきであり、(Ii)中国政府関係部門が発行者のネットワーク製品またはサービスまたはデータ処理活動の影響または国家セキュリティに影響を与える可能性があると判断した場合、ネットワークセキュリティ審査を開始することができる、審査方法。(I)“審査方法”が最近公布されたことに基づいて、(Ii)“審査方法”の下で“ネットワークプラットフォーム運営業者”の正確な範囲はまだ不明であり、及び(Iii)“審査方法”の解釈と応用に重大な不確定性が存在するため、吾らが私たちのオフショア製品のためにこのようなネットワーク安全審査を申請することを保証することはできない。ネットワークセキュリティ審査を完了できなかったことは、罰金、私たちの業務の閉鎖、必要なライセンスの取り消し、名声損害、または私たちに対する法的訴訟または行動を含む行政処罰を招く可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。本年度報告の日まで，CACがその上でネットワークセキュリティ審査を行った正式な調査には参加していない。

2023年2月17日、証監会は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”或いは“海外上場試行方法”及び関連5項目のガイドラインを発表し、2023年3月31日から施行した。“海外上場試行方法”は海外上場中国国内会社の証券を発行する監督管理制度を全面的に完備と改革し、海外で直接と間接的に発行して上場した中国国内会社の証券に対して届出監督管理を実施する。

“海外上場試行方法”によると、中国国内会社は直接或いは間接方式で海外市場で証券を発行と上場することを求め、必ず中国証監会に届出手続きを履行し、関連情報を報告しなければならない。“海外上場試行方法”の規定には、以下のいずれかの場合があるが、(一)法律、行政法規と国家の関連規定により海外発行、上場を明確に禁止する場合の一つである。(二)国務院主管部門の法律に基づいて審査認定され、行う予定の証券発行、上場は国家の安全に危害を及ぼす可能性がある。(三)上場しようとする国内会社又はその持株株主(S)、実際の支配者は最近三年間、汚職、収賄、汚職、財産流用、社会主義市場経済秩序の破壊などの犯罪行為がある。(四)発行しようとしている国内会社は刑事犯罪又は重大な違法行為の疑いで調査を受けており、まだ結論が出ていない。(五)域内会社持株株主(S)又は他の株主(S)が保有する持株権が持株株主(S)及び/又は実際に支配者によって制御される重大所有権紛争。

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“海外上場試行方法”はまた、発行者が同時に以下の条件を満たす場合、当該発行者が海外で発行と上場した証券は、中国国内会社が海外で間接的に発行したとみなす：(一)発行者の最近の会計年度に監査された連結財務諸表に記載されている営業収入、利益総額、資産総額或いは純資産の50%以上は国内会社が計算する。(Ii)発行者の主要業務活動は大陸部で中国で行われ、又はその主要業務所在地(S)は大陸部中国に位置し、又はその業務経営管理を担当する高級管理者の多くは中国公民又はその通常居住地(S)が大陸部中国に位置する。発行者が海外主管監督機関に初公開発行申請を提出したのは、申請を提出した日から3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。海外上場試行方法はまた、すでに海外発行上場の発行者(S)の制御権変更、自発的或いは強制退市などの重大事項を完成し、証監会に後続報告を提出しなければならないことを要求した。

これらの新しい規則に対して行われた記者会見で、証監会の関係者は、海外での上場試行方法が発効した日(即ち2023年3月31日)及び以前に海外で上場した国内会社は、既存の発行者とみなされ、あるいは既存の発行者とみなされることを明らかにした。既存の発行者は直ちに記入手続きを完了する必要がなく、再融資などの後続事項に関連する場合は、証監会に報告しなければならない。“海外上場試行方法”はまた、発行者はこれまでに発行された上場証券の同一海外市場で後続証券の発行を行い、発行完了後3営業日以内に中国証監会に届出しなければならないと規定している

上記の規定により、吾らは後続証券発行の海外上場試行方法の下での届出プログラムを完成することを要求され、YA II PN，Ltd.との予備持分購入プロトコルによる任意の発行を含む。“山西東匯協定”と。“海外上場試行方法”は新しく発表されたものであるため、届出要求及びその実施に不確定性が存在し、当社はそれが適時或いは完全にこのような記録を完成できるかどうかを確定することができない。当社が海外上場試験方法によるこのような申告規定を遵守できなかったか、または遵守できなかったとみなされている場合、当社は強制的に改正、警告、罰金を科される可能性があり、後続証券の発売を完了する能力を著しく妨げる可能性があります

2023年2月24日、証監会、財政部、国家秘密局、国家公文書局は改訂された“国内会社の海外証券発行上場守秘とアーカイブ管理の強化に関する規定”または“アーカイブ規則”を発表し、2023年3月31日から施行された。“ファイル規則”は海外直接発行と海外間接発行に対して規範化を行い、その中で：(1)中国企業の海外での上場活動は、守秘とファイル管理の関係要求を厳格に遵守し、秘密とファイル制度を健全化し、そして必要な措置を取って守秘とファイル管理責任を履行しなければならない。(二)海外上場過程において、中国企業は証券会社、証券サービス提供者及び海外監督管理機関に公開開示又は証券会社、証券サービス提供者及び海外監督管理機関に国家秘密、政府の仕事秘密に関する材料又は敏感な影響(すなわち国家の安全又は公共利益を損なう)に関する資料を提供する必要がある場合、中国企業は承認、届出等の監督管理手続きを履行すべきである。及び(Iii)中国企業が海外で発行して上場している間に証券サービスを提供する証券会社と証券サービス業者が中国で発行した仕事底稿は中国国内に保管しなければならず、中国主管機関はこのようなすべての仕事の下稿を中国国外の受取人に転送することを許可しなければならない。

当社が“アーカイブ規則”や守秘規定その他の中国の法律及び法規を遵守できなかったか、又は遵守できなかったとみなされた場合、当社は主管当局に法的責任を追及される可能性がある。

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しかも、私たちはあなたに未来に公布されたどんな新しい規則や規定が私たちに追加的な要求をしないということを保証できません。私などのオフショア発行に必要な承認または完成に必要な届出手続きを取得したり、遅延したりすることができなかった場合、あるいは私などがこれらのような承認または届出を取得したことによって撤回され、吾らは吾などの海外発売について中国証監会の許可或いは届出或いは他の政府の許可を求めることができなかったため、中国証監会或いはその他の中国監督管理機関の制裁を受ける。これらの監督管理機関は、私たちの中国での業務に罰金と処罰を科し、私たちの中国以外の配当能力を制限し、私たちの中国での経営特権を制限し、私たちのオフショア発行で得られた資金を中国に送金することを延期または制限するか、あるいは私たちの業務、財務状況、経営業績と将来性、および私たちの上場証券の取引価格に重大な悪影響を与える可能性のある他の行動をとるかもしれない。中国証監会や他の中国監督管理機関も行動する可能性があり、発行された株を受け渡し·受け渡しする前に私たちのオフショア発行を停止することを要求したり、提案したりする可能性がある。したがって、投資家が予想される決済および受け渡しの前に市場取引や他の活動に従事している場合、彼らがそうするリスクは決済および受け渡しが起こらない可能性がある。また、中国証監会や他の監督機関が後に新しい規則や解釈を公布した場合、私たちの以前のオフショア発行が彼らの承認を得たり、必要な届出や他の監督手続きを完了したりすることを要求した場合、このような免除を得る手続きが確立された場合、このような承認要求の免除を得ることができない可能性がある。承認要求に関する不確実性または負の宣伝は、私たちの業務、将来性、財務状況、名声と上場証券の取引価格に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちのアメリカ預託証明書や株に関するリスクは

私たちのアメリカ預託証明書の取引価格は変動する可能性があります。これはあなたに重大な損失をもたらすかもしれません。

2021年6月25日に私たちのアメリカ預託証券がナスダック世界市場で取引を開始して以来、私たちのアメリカ預託証明書の取引価格はずっと変動しており、変動が大きい。取引価格の変動は広範な市場と業界要素による可能性があり、例えば他の業務は主に中国に位置する会社がアメリカに上場する市場価格の表現と変動である。多くの中国企業はすでにその証券をアメリカ株式市場に上場している。一部の会社の証券は、その初公募株(IPO)に関する価格下落を含む大幅な変動を経験している。私たちのアメリカ預託証明書の取引価格は様々な要素の変化によって変動するかもしれません。その中の多くの要素は私たちがコントロールできません。これらの要素には

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また、株式市場全体、特にインターネット関連会社や中国で業務を行っている会社の市場価格は変動を経験しており、このような変動は往々にしてこのような会社の経営業績とは無関係である。近年、米国に上場している一部の中国会社の証券は初公募株以来著しい変動を経験しており、場合によってはその証券の取引価格が大幅に低下している。これらの会社の株式発行後の取引表現は、米国に上場している中国企業に対する投資家の全体的な態度に影響を与える可能性があり、それによって、私たちの実際の経営業績にかかわらず、私たちのアメリカ預託証明書の取引表現に影響を与える可能性がある。また、他の中国会社の不適切な会社管理やり方や詐欺的会計、会社構造またはその他の事項に関する負のニュースや見方は、私たちがいかなる不適切な活動に従事しているかにかかわらず、投資家が私たちを含む中国会社の全体的な態度にマイナスの影響を与える可能性もある。特に、新冠肺炎の大流行、それに伴う景気後退、多くの国の信用市場の悪化はすでに世界の株式市場の激しい変動を激化させ続ける可能性がある。これらの広範な市場と業界の変動は、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格に悪影響を及ぼす可能性がある。アメリカ預託株式価格の変動或いは積極的な表現の不足は私たちが株式激励を通じて肝心な従業員を維持する能力にも不利な影響を与える可能性がある。

ナスダックの世界市場の持続的な上場の要求に達しなかったため、私たちのアメリカ預託証明書はナスダック世界市場からブランドを外される可能性がある。

私たちのアメリカ預託証明書は現在ナスダック世界市場に発売されており、コードは“MF”です。ナスダックの世界市場での上場を続けるためには、ナスダック上場規則5450条の要求に引き続き適合しなければならない。ナスダック世界市場の上場基準は、会社が引き続き上場する資格を獲得するためには、米国預託株式の最低価格を1.00ドルに維持し、最低株主権益、公開保有株の最低時価および各種追加要求の基準を満たさなければならないと規定している。

2022年5月に、吾らはナスダック上場資産部または上場資産部から2022年5月19日に通知を受け、吾ら(I)吾らがナスダック上場規則第5250(C)(1)条に記載されている継続上場要求を遵守できなかったことを通知した。なぜなら、吾らが2021年12月31日までの財政年度のForm 20−F年報をタイムリーに提出できなかったためであり、(Ii)吾らがコンプライアンス回復計画を提出した期限は2022年7月18日であり、(Iii)ナスダックがコンプライアンス計画を受け入れた場合、コンプライアンスの適用を再開する治療期間は11月14日に満了する。2022年。我々は2022年7月15日に我々が要求どおりにコンプライアンスを回復する計画を上場資産部に提出し，2022年11月14日に本年度報告書を提出した。

2022年6月に、吾らは上場資産部が2022年6月2日に発行したもう1通の手紙を受け取り、吾ら(I)インナスダック上場規則第5450(A)(1)条に述べる吾などの米国預託証明書の取引価格がコンプライアンス基準を下回っていること、および(Ii)吾などがコンプライアンスを回復する適用治療期間が2022年11月29日(首尾2日を含む)に満了することを通知した。2022年10月に、吾らは上場資産部が2022年10月31日に発行した通知書を受け取り、ナスダック上場規則第5450(A)(1)条を再遵守したことをわが等の米国預託証明書の取引価格について締結した継続上場基準を通知した。

2022年12月に、吾らは上場資産部が2022年12月5日に発行した書簡を受け取り、吾等に通知した：(I)吾らはナスダック上場規則第5450(B)(1)(A)条又は株主権益規則に適合しなくなったナスダック世界市場での上場継続に必要な1，000万ドルの株主権益要求に関するもの；及び(Ii)吾等は2023年1月19日までの45日以内に当該要求又は別の上場基準に適合する計画を再提出することを許可された。2023年1月19日にコンプライアンス計画を提出した後、上場資格部門は、この要求を再遵守する期限を2023年6月5日に延長することを許可しました。2023年6月5日まで、私たちは株主権益要求を再遵守しなかった。そのため、2023年6月に、吾らは上場資産部が2023年6月6日に発行した書簡を受け取り、吾らの上場資産部が吾らの米国預託証券をナスダックから除名することを決定したことを通知し、吾らが適時にナスダック諮問委員会または同委員会で尋問を行わない限り、報告を行った

2023年5月に、吾らは上場資産部が2023年5月18日に出した書簡を受け取り、吾ら(I)吾らがナスダック上場規則第5250(C)(1)条に記載されている継続上場要求を遵守できなかったことを通知したのは、吾らが2022年12月31日までの財政年度のForm 20-F年報を速やかに提出できなかったためである。上場資産庁は2023年6月6日の手紙で、延滞融資の提出問題を委員会に解決すべきだと述べた。2023年6月に、吾らは上場資産部が2023年6月14日に発行したもう1通の手紙を受け取り、吾ら(I)はナスダック上場規則第5450(A)(1)条に述べた吾などの米国預託証明書の取引価格がコンプライアンス基準を下回っていること、および(Ii)吾などがコンプライアンスを回復する適用治療期間が2023年12月12日に満了することを通知した

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2023年6月13日、上場資格庁2023年6月6日の書簡に基づいてグループの前で公聴会を行うことを要求し、2023年8月3日にグループに救済計画を提出しました。しかし、専門家グループが継続的な上場請求を承認する保証はなく、公聴会後に専門家グループが承認可能な任意の延長期間内に適用される上場基準に適合していることを証明できる保証もありません

しかし、株主権益規則または代替基準の持続的な上場基準を再遵守しても、ナスダック上場規則第5250(C)(1)条またはナスダック上場規則第5450(A)(1)条に記載されている持続的な上場要求、または将来のナスダック世界市場の任意の他の上場基準を遵守し続ける保証はない。私たちのアメリカ預託証明書がアメリカのこのような代替取引所や市場で取引する資格があることは保証できません。もしナスダック世界市場が私たちのB類普通株を撤退させることを決定した場合、あるいは私たちのアメリカ預託証明書が他の証券取引所に上場できなかった場合、あるいは私たちのアメリカ預託証明書のために代替取引場所を見つけることができなかった場合、私たちの市場流動性、私たちのアメリカ預託証明書の価格、そして私たちの業務のために融資を得る能力は実質的な悪影響を受ける可能性がある。したがって、私たちB類普通株とアメリカ預託証明書の保有者は、彼らの株式を売却することが困難であることを発見するかもしれません。

また、もし私たちのアメリカ預託証明書が遅い時期にナスダック世界市場から撤退した場合、私たちのアメリカ預託証券を場外取引市場でオファーすることを申請することができます。そうでなければ、それらは自動的に見積もりを開始したり、国家価格局が維持している“粉ミルク”でオファーを開始します。場外市場と“粉ミルク”市場はナスダック世界市場よりも効率的な市場です。また、私たちのアメリカ預託証明書がナスダック世界市場から撤退すれば、私たちのアメリカ預託証明書は“細価株”の規制によって制約される可能性がある。これらの規則は、既存の顧客や機関が投資家以外の人に低価格証券を売却することを認めているブローカーに追加の販売慣行要求を加え、詳細な株式市場の性質やリスクを説明する開示スケジュールを提出することを要求する。したがって、ブローカーが私たちのアメリカ預託証明書を売却したり、市にしたりする能力や意志が低下する可能性があり、私たちのアメリカ預託証明書の価格が低下する可能性があり、私たちB類普通株とアメリカ預託証明書の保有者は彼らの株を売ることが難しいことを発見するだろう。

証券や業界アナリストが我々の業務に関する研究報告書を発表したり、不正確または不利な研究報告を発表しない場合、または彼らが私たちの米国預託証明書の提案を逆に変更した場合、我々の米国預託証明書の市場価格および取引量が低下する可能性がある。

私たちのアメリカ預託証券の取引市場は、証券や業界アナリストが発表した私たちまたは私たちの業務に関する研究と報告にある程度依存するだろう。もし研究アナリストが十分な研究カバー範囲を確立して維持していない場合、または1人以上の追跡アナリストが私たちのアメリカ預託証明書の格付けを引き下げたり、私たちの業務に関する不正確または不利な研究報告を発表した場合、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格は低下する可能性がある。1人以上のアナリストがわが社への報告を停止したり、私たちに関する報告書を定期的に発表できなかったりすれば、金融市場での可視性を失う可能性があり、逆に私たちの米国預託証明書の市場価格や取引量を低下させる可能性がある。

私たちの株式は役員、役員、主要株主、およびそれらの関連エンティティに集中しており、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人がB類普通株やアメリカ預託証明書保持者が有益と思う支配権変更取引を求めることを阻止する可能性があります。

2023年6月30日現在、我々の役員、取締役、主要株主とその関連実体の合計実益は約26.9%の発行済み普通株を持っている。所有権の集中により、これらの株主は合併と合併に関する決定、私たちの憲法文書の改正、役員選挙、その他の重大な会社の行動などの事項に対してかなりの影響力を持つことになる。このような株主たちは私たちや他の株主の最善の利益に合わない行動を取るかもしれない。このような所有権集中は、わが社の支配権の変更を阻害、遅延、または阻止する可能性があり、これは、当社の他の株主がわが社を売却する過程で割増を得る機会を奪い、私たちのアメリカ預託証明書の価格を下げる可能性があります。この集中制御は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が潜在的な合併、買収、または他の私たちの普通株式およびアメリカ預託証明書所有者によって有益とみなされる可能性のある支配権変更取引を求めることを阻止する可能性があります。

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私たちの二層投票構造はあなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、私たちのB類普通株式とアメリカ預託証明書所有者によって有益とされる可能性のある支配権変更取引を他の人が行うことを阻止することができます。

私たちの法定株式はA類普通株とB類普通株に分類されます(いくつかの株式はまだ指定されていません。私たちの取締役は彼らが適切と思う株式種別を指定して発行する権利があります)。B類普通株式保有者は1株当たり1票の投票権を持ち、A類普通株保有者は1株当たり20票の投票権を有する。1株当たりA類普通株はいつでもその所有者から1株B類普通株に変換することができ、B類普通株はいかなる場合もA類普通株に変換してはならない。A類普通株式の保有者は、我々の組織定款大綱や定款細則の任意の改正を含む、株主の承認を必要とする事項を制御する能力がある。将来的にA類普通株を発行することはB類普通株保有者の投票権を希釈する可能性がある。A類普通株をB類普通株に変換するいかなる行為も、既存のA類B類普通株保有者のその分類普通株における持株比率を希釈する可能性がある。このような転換は、既存のB類普通株式保有者の総投票権を増加させる可能性がある。将来的にA類普通株式保有者が複数おり、その中の一部の人がそのA類普通株をB類普通株に変換すると、そのA類普通株を保持する残りの保有者の相対投票権が増加する可能性がある。

本年度報告日まで、当社の創業者で会長兼最高経営責任者の鄭旭氏と、当社の共同創業者の曾斌さん実益は、当社が発行したすべてのA類普通株式を保有しています。二零二一年六月七日、曽斌はさんと八重歯実体有限会社と取り下げられない委任状と授権書を調印したことにより、曾斌さんは八重歯実体有限会社の実益が持つすべてのA類普通株の投票権を取り消すことができず、鄭旭さんに全面的に授権した。2022年12月31日まで、私たちの二重株式構造は異なる投票権を持っているため、これらのA類普通株は私たちの総発行済み株式と発行済み株式の12.2%を占め、私たちの総発行済み株式と発行済み株式総投票権の73.6%を占めている。二重株式構造と所有権が集中しているため、A類普通株式所有者は合併と合併に関する決定、取締役選挙とその他の重大な会社行為などの事項に対してかなり大きな影響力を持っている。このような所有者たちは私たちや他の株主の最善の利益に合わない行動を取るかもしれない。このような所有権集中は、わが社の支配権の変更を阻害、遅延、または阻止する可能性があり、これは、当社の他の株主がわが社を売却する過程で割増を得る機会を奪い、私たちのアメリカ預託証明書の価格を下げる可能性があります。この集中制御は、あなたが会社の事務に影響を与える能力を制限し、他の人が任意の潜在的な合併、買収、または他のB類普通株とアメリカ預託証明書所有者によって有益とみなされる可能性のある支配権変更取引を求めることを阻止する可能性があります。

私たちの普通株の二重構造は私たちのアメリカ預託証明書の取引市場に悪影響を及ぼすかもしれません。

一部の株主コンサルティング会社は、S指数を含む上場企業株を特定の指数に組み込む資格基準の改正を発表しており、複数の株式種別を有する会社および公衆株主が保有する総投票権が5%以下の会社をこれらの指数から除外している。また、いくつかの株主コンサルティング会社は多重株式構造の使用に反対することを発表した。したがって、私たち普通株の二重株式構造は、私たちB種類普通株を代表するアメリカ預託証明書がこの指数に組み込まれることを阻止し、株主コンサルティング会社がわが社のガバナンスのやり方に対する否定的なコメントを発表したり、他の方法で資本構造の変更を求めたりする可能性があります。このような指数から除外されたいかなるやり方も、私たちのアメリカ預託証券取引市場をそれほど活発にしない可能性がある。株主コンサルティング会社は、当社のコーポレートガバナンスのやり方や資本構造のいかなる行動や出版物も、私たちのアメリカ預託証明書の価値に悪影響を及ぼす可能性があると批判しています。

私たちは現在予測可能な未来に配当金を発行しないと予想しています。あなたは私たちのアメリカ預託証明書の価格上昇に依存してあなたの投資収益を得なければなりません

私たちは現在、利用可能な資金と将来の任意の収益の大部分(すべてでなければ)を残し、私たちの業務発展に資金を提供するつもりです。したがって、私たちは予測可能な未来に何の現金配当金も送らないと予想している。したがって、あなたは将来の配当収入の源として、私たちのアメリカ預託証明書への投資に依存してはいけません。

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ケイマン諸島の法律のいくつかの要求によると、私たちの取締役会は配当金を分配するかどうかを決定する権利が完全にある。また、私たちの株主は一般決議で配当を発表することができますが、いかなる配当も私たちの取締役が提案した金額を超えてはいけません。ケイマン諸島法律によると、ケイマン諸島で免除された会社は、会社の利益または株式割増帳から配当金を支払うことができるが、いずれの場合も、配当金が正常な業務過程で満期になった債務を返済できない場合は、株式割増から配当金を支払うことができない。私たちの取締役会が配当金を発表して支払うことを決定しても、将来の配当の時間、金額、形式(あれば)は、私たちの将来の経営業績とキャッシュフロー、私たちの資本需要と黒字、私たちが子会社から得た割り当て金額(あれば)、私たちの財務状況、契約制限、取締役会が関連していると思う他の要素に依存します。したがって、私たちのアメリカ預託証明書に対するあなたの投資リターンは、私たちのアメリカ預託証明書の将来のいかなる価格増加にも完全に依存するかもしれません。私たちのアメリカ預託証明書が値上がりする保証はありません。アメリカ預託証明書を購入する時の価格さえ維持します。私たちのアメリカ預託証明書へのあなたの投資は報われないかもしれませんし、私たちのアメリカ預託証明書へのすべての投資を失う可能性もあります。

将来私たちのアメリカ預託証明書の公開市場での大量販売または潜在販売は私たちのアメリカ預託証明書の価格を低下させるかもしれません。

公開市場で私たちのアメリカ預託証明書を大量に販売したり、これらの販売が発生する可能性があると考えたりすることは、私たちのアメリカ預託証明書の市場価格を低下させる可能性があります。すべての米国預託証明書は自由に譲渡することができ、制限されず、改正された1933年の米国証券法または証券法に基づいて追加登録することもできる。残りの発行された普通株式及び発行された普通株式は販売することができるが、証券法第144条及び701条の規則が適用される出来高及びその他の制限を受けなければならない。

私たちの普通株のいくつかの保有者は私たちが証券法に基づいて彼らの株を登録することにつながるかもしれない。証券法によると、これらの株式を登録することにより、これらの株式を代表する米国預託証券は、登録発効直後に証券法により制限されずに自由に取引することができる。公開市場でこれらの登録株をアメリカ預託証券の形で売ることは私たちのアメリカ預託証明書の価格を下落させる可能性があります。

我々の組織規約の大綱と定款細則には反買収条項が含まれており、私たちB類普通株とアメリカ預託証明書所有者の権利に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

私たちの組織規約の大綱や定款には、他人がわが社を支配したり、私たちが支配権変更取引に従事する能力を制限する条項が含まれています。これらの条項は、第三者が要約買収や同様の取引でわが社への支配権を獲得することを求め、現在の市場価格よりも高い割増でその株を売却する機会を奪うことを阻止する可能性がある。私たちの取締役会は、1つまたは複数の一連の優先株を発行し、彼らの指定、権力、優先権、特権および相対参加、オプションまたは特殊な権利、ならびに配当権、変換権、投票権、償還条項、および清算優先権を含む資格、制限または制限を決定する権利を有し、任意または全部は、米国預託証明書に代表されるBクラス普通株を含む私たちのBクラス普通株式に関連する権利よりも大きい可能性がある。優先株は速やかに発行される可能性があり、その条項はわが社の支配権の変更を延期または阻止したり、経営陣の更迭を困難にしたりすることを目的としている。もし私たちの取締役会が優先株を発行することを決定すれば、アメリカ預託証明書の価格が下落する可能性があり、私たちB類普通株とアメリカ預託証明書所有者の投票権や他の権利は重大で不利な影響を受ける可能性がある。

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ADS の保有者の議決権は、預金契約の条件によって制限されており、当社株主と同じ権利を行使できない場合があります。

アメリカの預託証明書保持者は私たちの株主と同じ権利を持っていません。当社の米国預託証明書の所持者として、閣下は当社の株主総会に出席したり、当該等の大会で投票する権利は何もありません。米国預託株式保有者としては、預金契約の規定に従って受託者に投票指令を出すことで、米国預託証券に代表される標的B類普通株が携帯する投票権を間接的に行使することしかできません。預金協定によると、あなたは管理機関に投票指示を出すことで投票することができる。あなたの投票指示を受けた後、信託銀行は、あなたの指示に従って、あなたのアメリカ預託証明書に関連するBクラス普通株に可能な限り投票します。もし私たちがあなたの指示を要求した場合、信託機関はあなたの投票指示を受けた後、これらの指示に従って標的B類普通株への投票を試みるだろう。もし私たちが管理者にあなたの指示を求めるように指示しなければ、管理者はまだあなたの指示に従って投票することができますが、それはそうしなければならないわけではありません。株主総会記録日前に株式を撤回し、その株式等の登録所有者にならない限り、関連するB類普通株に対する投票権を直接行使することはできません。株主総会が開催された場合、閣下は、閣下の米国預託証券関連株式を撤回し、当該株式の登録所有者となり、閣下が株主総会に出席し、株主総会で審議及び採決された任意の特定事項又は決議案について直接投票するために、十分な総会事前通知を受けていない可能性がある。また、吾等の組織定款大綱及び定款細則によれば、どの株主が任意の株主総会に出席して任意の株主総会に投票する権利があるかを決定するために、吾等の取締役は、吾等の株主名簿及び/又は予め当該等の総会のための記録日を指定することができ、このような株主名簿を閉鎖したり、その記録日を設定することは、閣下が閣下の米国預託証明書に関するB類普通株を撤回することを阻止し、記録日前に当該等の株式の登録所有者となり、閣下が株主総会に出席したり、直接投票することができなくなる可能性がある。もし私たちがあなたの指示を求めたら、預かり者はあなたにこれから行われる投票を通知して、私たちの投票材料をあなたに送るように手配します。吾らは株主総会開催前に預金管理通知を十分に出すことに同意した。しかし、私たちはあなたがあなたのアメリカ預託証明書によって代表されるBクラス普通株式に投票するようにホスト機関に指示できることを確実にするために、投票材料をタイムリーに受け取ることを保証することはできません。さらに、保管人およびその代理人は、投票指示を実行できなかったか、またはあなたの投票指示を実行できなかった方法に対して何の責任も負わない。これはあなたがあなたのアメリカ預託証券関連株の投票方法を示すためにあなたの権利を行使できない可能性があることを意味します。もしあなたのアメリカ預託証券関連株があなたの要求通りに投票しなかった場合、あなたは法的救済を得ることができないかもしれません。また、米国預託株式保有者として、あなたは株主総会を開くことができません。限られた状況でない限り、株主総会で投票しなければ、私たちのアメリカ預託証券受託者は、あなたのアメリカ預託証明書に関連するB種類の普通株に適宜投票することを許可します。これはあなたの利益に悪影響を及ぼす可能性があります。

アメリカ預託証明書の預託契約によると、投票しない場合、信託銀行は、あなたのアメリカ預託証明書に関連するB種類の普通株式を株主総会で投票することを許可します

この全権委任の効果は、上記の場合を除き、あなたのアメリカ預託証明書に関連するB類普通株の投票を阻止することができないことである。これはアメリカの預託株式保有者がわが社の管理の難しさに影響を与える可能性があります。私たちB種類の普通株式の保有者はこの全権委託の制約を受けない。

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カタログ表

あなたが将来の株式発行に参加する権利は制限される可能性があり、これはあなたの保有株式の希釈を招くかもしれない。

私たちは時々私たちの証券を購入する権利を含めて私たちの株主に権利を割り当てるかもしれない。しかし、私たちは証券法に基づいて権利に関連する権利や証券を登録したり、登録要件を免除することができない限り、アメリカであなたに権利を提供することはできません。預金契約によれば、米国預託株式保有者に配布される権利および対象証券がいずれも証券法に基づいて登録されているか、または証券法により登録免除されていない限り、信託銀行は権利を提供しない。私たちは、そのような権利や証券について登録声明を提出する義務がありません、またはそのような登録声明が有効であることを宣言するために努力しており、証券法に基づいて必要な登録免除を確立することができないかもしれません。したがって、あなたは私たちの株式発行に参加できず、あなたの保有株式の希釈を経験することができるかもしれない。

もし預託機関がアメリカの預託証明書所持者に現金配当金を提供するのは現実的ではないと考えた場合、米国預託証明書所持者は現金配当金を得られない可能性がある。

私たちが私たちの普通株または他の預金証券について配当金を発行することを決定した時、私たちは現在、予測可能な未来に私たちの普通株にいかなる現金配当金を支払う計画もない時、信託銀行はアメリカ預金証明書に現金配当金を支払うだろう。割り当てがある場合、私たちのアメリカ預託証明書の受託者は、私たちの普通株式または他の預金証券から得られた現金配当金または他の分配を米国預託証明書所持者に支払うことに同意し、その費用および費用を差し引いた。米国預託証明書保持者は、その米国預託証明書に代表されるB類普通株数の割合でこれらの分配を得る。しかし、保管人は適宜決定することができ、任意の米国預託証明書所持者に分配を提供することは不公平または非現実的である。例えば、保管者は、ある財産を郵送で配布することは不可能であると判断することができ、またはいくつかの配信の価値は、これらの財産を郵送する費用よりも低い可能性があると判断することができる。この場合、保管者は、このような財産を米国預託証明書所持者に割り当てないことを決定することができる。

米国預託証明書所持者はその米国預託証明書を譲渡する際に制限される可能性がある。

米国預託証明書は預託機関の帳簿に譲渡することができる。しかし，保管人は，職務遂行に関与していると考えられる場合には，その譲渡帳簿を随時あるいは随時閉鎖することができる。受託者は、株式等の会社活動に関連する場合を含む様々な理由で帳簿を時々閉鎖する可能性があり、その間、受託者は、特定の期間内にその帳簿上に適切な数の米国預託株式保有者を保持する必要がある。係の者は緊急時、週末、公共休日に帳簿を清算することもできます。さらに、私たちの帳簿または委託者の帳簿が閉鎖されたとき、または法律または任意の政府または政府機関の任意の要求、または預金協定の任意の規定または任意の他の理由によって、いつでもそうすることが望ましいと考えられる場合、受託者は、米国預託証明書の交付、譲渡または登録を拒否することができる。

米国預託株式保有者が米国預託証明書保持者として信託銀行に償還する権利は預金協定条項の制限を受ける

預金協定によれば、吾等の米国預託証明書の所有者及び実益所有者又は任意の他の者又は当事者、預金協定、米国預託証明書又はその中で行われる取引又はそのために生じる、預金協定、米国預託証明書又は取引に関連する任意の法律訴訟、訴訟又は法律手続に基づいて生成されるが、1933年の“証券法”下の債権を含むが、これらに限定されない。米国ニューヨーク南区地域裁判所でしか訴訟を提起できない(または(1)米国ニューヨーク南区地域裁判所が特定の紛争に対して管轄権がない場合、ニューヨーク州裁判所で訴訟を提起するか、または(2)ニューヨーク南区米国地域裁判所が任意の特定の紛争として指定された専属裁判所が無効、不法または実行不可能である場合、ニューヨーク州裁判所または連邦裁判所で訴訟を提起する)。

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信託機関は、預金協定、私たちの株式、米国預託証明書、または行われる取引によって生じる任意の論争または差異を提出し、最終的に預金協定に記載された条項による仲裁によって解決することを要求することができ、米国預託証明書の任意の所有者または実益所有者が吾などおよび/またはホスト機関に対して提出する任意のクレームが連邦証券法に違反する具体的な態様が存在する場合、連邦証券法がこのようなクレームに違反する態様は、上記の所有者または実益所有者によって選択することができる。米国ニューヨーク南区地域裁判所に保持されている(または(1)米国ニューヨーク南区地域裁判所が特定の紛争に対して管轄権を有していない場合、ニューヨークニューヨーク州裁判所、または(2)ニューヨーク南区米国地域裁判所が任意の特定の紛争の排他的裁判所として指定された場合、無効、不法または実行不可能である場合、ニューヨーク州または連邦裁判所)。契約仲裁条項、特に連邦証券法違反に関する事項を排除する際には、通常、預金協定を管轄するニューヨーク州法律を含む実行可能であると考えられる。

米国預託証明書保持者は預金協議の下で発生したクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これはいずれのこのような訴訟の原告(S)があまり有利でない結果を得ることを招く可能性がある。

我々の普通株式を代表する米国預託証券を管理する預金協定は、法律で許可されている最大範囲内で、米国預託株式保有者は、米国連邦証券法に基づいて提出された任意のクレームを含み、法律によって許容される最大範囲で陪審裁判を受ける権利を放棄することを含む、米国預託証券または預金契約によって我々または委託者に提起された任意のクレームを放棄する。

もし私たちまたは保管人が棄権に基づく陪審裁判の要求に反対する場合、裁判所は適用されたアメリカ州と連邦法律に基づいて、事件の事実と状況に基づいて、免除が強制的に執行できるかどうかを決定する。私たちの知る限り、契約紛争前の陪審員による米国連邦証券法に基づくクレームの裁判免除の実行可能性は、米国最高裁判所の最終裁決を得ていない。しかし、契約によって規定された争議前の陪審員免審条項は一般的に実行可能であり、保証金協定を管轄するニューヨーク州法律を含むと考えられる。契約中の論争前の陪審裁判免除条項を執行するか否かを決定する際、裁判所は通常、一方の当事者が知っているかどうか、賢明かつ自発的に陪審裁判を受ける権利を放棄したかどうかを考慮する。私たちは預金協定とアメリカの預金証明書がこのような状況だと思う。アメリカ預託証明書所持者はアメリカ預託証明書に投資する前に、陪審員免除条項について法律顧問に相談することを提案する。

米国預託証明書所有者または実益所有者が預金契約または米国預託証明書の下で発生した事項について、米国連邦証券法に基づくクレームを含む、私たちまたは信託銀行にクレームを提出する場合、その所有者または実益所有者は、このようなクレームについて陪審裁判を行う権利がない可能性があり、これは、私たちおよび/または信託銀行に対する訴訟を制限し、阻止することができ、クレームコストの増加、情報取得制限、およびアメリカ預託株式保有者と私たちとの間の資源の他の不均衡、または米国預託株式保有者が司法裁判所で彼らが有利と思うクレームを提出する能力を制限する可能性がある。預金協定に基づいて吾等及び/又は信託銀行に対して訴訟を提起する場合は、適用される初審裁判所の裁判官又は裁判官によってのみ審理され、初審裁判所では、裁判は異なる民事手続きに従って行われ、任意の訴訟の原告(S)に不利な結果を含む陪審裁判とは異なる結果を招く可能性がある。また、米国預託株式保有者の同意なしに預金契約を修正または終了することができる。米国預託株式保有者が預金協定改正後も米国預託証明書を保有し続ける場合、彼らは改正された預金協定の制約を受けることに同意する。

もし私たちまたは保管人がこのような放棄反対陪審裁判の要求に基づいて、裁判所は適用された州と連邦法律に基づいて、当事者が知っているかどうか、賢明で、自発的に陪審裁判を受ける権利を放棄するかどうかを含む、事件の事実と状況下で強制的に執行できるかどうかを決定する。

しかし、もしこの陪審裁判免除条項が執行されない場合、法廷訴訟が継続される限り、それは陪審裁判の預金協定の条項に従って行われる。預金契約または米国預託証明書の任意の条件、規定または規定は、米国預託証明書の所有者または実益所有者を構成しないか、または私たちまたは信託機関は、米国連邦証券法およびそれによって公布された規則および法規に準拠する任意の実質的な条項を放棄する。

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吾等は、米国預託証明書保持者の同意を得ずに預金契約を修正することができ、例えば、このような保有者が私たちの改訂に同意しないようにすることができ、彼らの選択は、米国預託証明書の売却または関連するB類普通株の撤回に限定される。

私たちは米国預託証明書所持者の同意を得ることなく、信託銀行が預金協定を修正することに同意するかもしれない。改正が発効したとき、米国預託株式保有者は、改訂に同意し、改訂された預金協定の制約を受けているとみなされ、その米国預託証明書を引き続き保有している。米国預託証明書保持者が預金協定の修正に同意しない場合、彼らの選択は米国預託証明書の売却や対象B類普通株の撤回に限られる。この場合、保有者が満足した価格で米国預託証明書を販売する保証はない。

預金協定の下での私たちの責任と保管者の責任は限られている。

預金協定は私たちの義務と保管者の義務を明確に制限している。保管者には，重大な過失や故意の不正行為は存在せず，預金プロトコルに具体的に規定された行動のみを行う義務がある。預金協定はまた私たちの責任と保管者の責任を制限する。様々な場合、保管人とそのどの代理人も何の責任も負わない。

あなたはあなたの利益を保護する上で困難に直面するかもしれません。あなたがアメリカ裁判所を通じてあなたの権利を保護する能力は限られているかもしれません。なぜなら私たちはケイマン諸島の法律登録によって成立しているからです。

私たちはケイマン諸島の法律に基づいて設立された免除会社で、有限責任会社です。当社の会社事務は、当社の組織定款大綱および定款細則、ケイマン諸島会社法(改正)(会社法と呼ぶ)およびケイマン諸島一般法によって管轄されています。ケイマン諸島法律によると、株主が私たちの役員に対して行動する権利、私たちの小株主の行動、そして私たちの役員の私たちの受託責任はケイマン諸島普通法の管轄を大きく受けています。ケイマン諸島の一般法の一部は，ケイマン諸島の比較的限られた司法判例およびイングランドの一般法に由来しており，イングランド裁判所の裁決はケイマン諸島の裁判所に説得力があるが，拘束力はない。ケイマン諸島法律によると、我々株主の権利や役員の受託責任は、米国のある司法管轄区の法規や司法前例のように明確に確立されていない。特に、ケイマン諸島の証券法システムはアメリカほど発達していない。ケイマン諸島と比較して、米国のいくつかの州、例えばデラウェア州は、より完全な会社法機関と司法解釈を持っている。また、ケイマン諸島会社は米連邦裁判所で株主派生訴訟を起こす資格がないかもしれない。

ケイマン諸島免除会社の株主、例えば、ケイマン諸島法律によれば、一般的な権利は、会社の記録(当社の覚書及び組織規約の細則、担保及び担保登録簿の写し、並びに私たちの株主が採択した任意の特別決議の写しを除く)、又はこれらの会社の株主リストの写しを取得する権利がない。ケイマン諸島の法律によると、私たちの現役員の名前は会社登録所で行われた査証によって得ることができます。私たちの組織定款大綱と定款細則によると、私たちの取締役は、どのような条件の下で、私たちの株主は私たちの会社の記録を調べることができますが、私たちの株主にこれらの記録を提供する義務はありません。これは、株主が発議するために必要な任意の事実を決定するために、または依頼書競争について他の株主に依頼書を募集するために必要な情報を得ることを困難にする可能性がある。

上記の理由により、我々の公衆株主は、経営陣、取締役会メンバー、または持株株主の行動に直面した場合、米国に登録されている会社である公衆株主よりも自分の利益を保護することが困難になる可能性がある。“会社法”条項と米国で登録設立された会社及びその株主に適用される法律との大きな違いについての議論は、“第10項.補足情報-B.覚書と定款--会社法の違い”を参照されたい

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私たちの株主が得たいくつかの私たちに不利な判決は強制的に施行できないかもしれない。

私たちはケイマン諸島免除会社で、私たちのほとんどの資産はアメリカ以外にあります。私たちは現在すべての業務を中国で行っています。また、私たちの現在の多くの役員や役人はアメリカ以外の国の国民や住民です。この人たちのほとんどの資産はアメリカの外にあるかもしれない。したがって、あなたの権利がアメリカ連邦証券法または他の側面によって侵害されていると思うなら、あなたはアメリカで私たちまたはこれらの個人を提訴することが難しいか不可能かもしれません。あなたがこのような訴訟を提起することに成功しても、ケイマン諸島と中国の法律は、私たちの資産や私たちの役員や上級管理者に対する資産の判決を実行できないかもしれません。

私たちの組織規約の大綱と定款におけるフォーラム選択条項および私たちとホスト銀行との預金協定は、私たちB種類の普通株、アメリカ預託証明書、または他の証券の所有者が、私たち、私たちの役員や幹部、信託銀行、および潜在的な他の人との紛争で有利な司法フォーラムを得る能力を制限するかもしれません。

我々の組織覚書及び組織定款細則は、米国連邦地域裁判所は米国内の独占裁判所であり(又は、米国ニューヨーク南区地域裁判所が特定の論争に対して標的管轄権を欠いている場合はニューヨーク州裁判所である)と規定しており、米国連邦証券法によって発生した、または任意の方法で米国連邦証券法に関連していると主張する訴えを解決するために、このような訴訟、訴訟または訴訟が私たち以外の当事者にも関連しているかどうかにかかわらず、これらの訴訟、訴訟または訴訟が私たち以外の当事者にも関連しているかどうかにかかわらず、米国連邦証券法に関連している。口座開設銀行との預金協定はまた、ニューヨーク州またはニューヨーク州の任意の州または連邦裁判所が、口座開設銀行によって提起された、預金協定、米国預託証明書、米国預託証明書、またはその中で行われる取引に基づくまたは任意の方法で行われる取引に関連する任意の法的訴訟、訴訟または訴訟を審理および裁決することを規定しており、私たちは、現在または将来、そのような任意の訴訟に対して提起される可能性のあるいかなる反対意見を撤回することができず、このような訴訟、訴訟または手続きにおける任意の非排他的な司法管轄権に撤回することはできない。私たち米国預託証明書の所有者および実益所有者は、証券法または取引法の下のクレームを含むが、証券法または取引法の項下のクレームを含むが、この預金協定、米国預託証明書またはその所有権に関連する任意の法律訴訟、訴訟または訴訟を含むが、これらに限定されないが、理解および撤回できないことに同意する。米国ニューヨーク南区地域裁判所でしか訴訟を提起できない(または(1)米国ニューヨーク南区地域裁判所が特定の紛争に対して管轄権がない場合、ニューヨーク州裁判所で訴訟を提起するか、または(2)ニューヨーク南区米国地域裁判所が任意の特定の紛争として指定された専属裁判所が無効、不法または実行不可能である場合、ニューヨーク州裁判所または連邦裁判所で訴訟を提起する)。しかし、類似した連邦裁判所が裁判所条項を選択する実行可能性は、米国の法律手続きにおいて疑問視されており、裁判所は、このような条項が適用されない、実行不可能、またはこのような訴訟を提起する他の文書と一致しないことを発見する可能性がある。もし裁判所が私たちの組織覚書や定款の細則に含まれている連邦裁判所が選択した条項または私たちと口座開設銀行との預金協定が訴訟で適用されないか、または実行できないことを発見した場合、私たちは他の管轄区域でこのような訴訟の解決に関連する追加費用を発生させるかもしれない。支持されれば、私たちの組織規約の大綱と定款の裁判所選択条項および預金協定における裁判所選択条項は、証券保有者がその第一選択の司法裁判所で私たち、私たちの役員および高級管理者、信託銀行、および他の人がクレームを出す能力を制限する可能性があり、この制限はこのような訴訟を阻害する可能性がある。また、証券法では、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例の下の任意の義務又は責任を執行するために提起された訴訟に対して管轄権を有すると規定されている。このフォーラムの選択条項を受け入れたり同意したりすることは、連邦証券法およびその下の規則および条例の遵守を放棄することを構成しません。あなたは連邦証券法とその下の規則と規定を遵守することを放棄してはいけない。我々の組織覚書と定款細則における排他的裁判所規定は，我々の内部事務に関する事項に対するケイマン諸島裁判所の管轄権を奪わない。

私たちは取引法に規定されている規則に基づいて外国の個人発行者を指しているので、私たちはアメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません。

私たちは取引法に基づいて外国の個人発行者になる資格があるので、私たちはアメリカ証券規則と法規の中でアメリカ国内発行者に適用されるいくつかの条項の制限を受けません

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私たちは各財政年度終了後の4ヶ月以内にForm 20-Fの形で年次報告書を提出することを要求された。また、私たちはナスダック株式市場の規則と規定に基づいて、プレスリリースの形で四半期ごとに私たちの業績を発表するつもりです。財務業績や重大事件に関するプレスリリースもForm 6−Kの形で米国証券取引委員会に提供される。しかし、米国内発行者が米国証券取引委員会に提出を要求した情報と比較して、米国証券取引委員会に届出や提供を要求された情報は、それほど広くタイムリーではないだろう。したがって、あなたはあなたがアメリカ国内発行者に投資した時と同じ保護や情報を得ることができないかもしれません。

ケイマン諸島に登録設立された免除会社として、私たちは会社管理の件で、ナスダック証券市場の会社管理要求とは大きく異なる母国慣例を採用することを許可されている；これらの慣行は、ナスダック証券市場の会社管理要求を完全に遵守しているのと比較して、株主に保障されている可能性が少ない。

ケイマン諸島で上場免除されているナスダック社として、私たちはナスダック証券市場のコーポレートガバナンス上場基準を守っています。しかし、ナスダック市場の規則は、私たちのような外国の個人発行者がその母国の会社管理慣行に従うことを可能にしている。ケイマン諸島(私たちの祖国)のいくつかのコーポレートガバナンスのやり方は、ナスダック株式市場のコーポレートガバナンス上場基準と大きく異なるかもしれない。2021年12月、私たちは自国の実践免除株式オプション計画または他の持分補償手配の株主承認要求に依存し、2021年の株式激励計画について株主承認を求めなかった。2022年3月、私たちは公募以外の取引で株主承認を得る必要がある要求についても、私たちの母国慣例に基づいて免除し、YA II PNと締結した3億ドルに達するB類普通株を売却する予備株式購入協定について株主承認を求めなかった。2022年9月、私たちはまた母国のやり方で免除され、監査委員会は少なくとも3人のメンバーで構成されることを要求した。2022年12月、我が国の実践により、その財政年度終了後1年に遅れない年次株主総会の要求を免除した。2023年8月、私たちは公募以外の取引が株主の承認を得る必要がある要求についても、私たちの母国の慣例に従って免除し、私たちが2人の投資家と締結した株式購入協定について株主の承認を求めていません。この協定は5，400，000，000株の私たちのB類普通株を発行することを目的としており、総購入価格は2，700万ドルです。私たちは未来にもっと多くの母国の接近法に従うことを選択するかもしれない。したがって、私たちの株主が獲得した保護はナスダックよりも少なく、アメリカ国内発行者のコーポレートガバナンス上場基準に適用される可能性がある。

私たちは“ナスダック株式市場ルール”で定義されている“制御された会社”なので、資格があり、ある会社のガバナンス要求の免除に依存しようとしています。

当社が発表した日までに、徐正旭董事長兼最高経営責任者(CEO)は“ナスダック株式市場規程”で定義されている“制御対象会社”に対して、さん我々の総投票権を50%以上保有した。“制御された会社”として、私たちは、コーポレートガバナンス規則に依存したいくつかの免除を選択することを許可されています

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現在、私たちは適用される企業統治要求を遵守するために上記の免除に依存するつもりはない。“項目6.取締役、上級管理者、および従業員--A.取締役および上級管理者”を参照。しかし、もし私たちが将来これらの免除に依存することを選択すれば、私たちの株主が獲得した保護は、米国内の発行者に適用される規則や法規よりも少なくなるかもしれない。

いかなる課税年度においても米国連邦所得税の受動的な外国投資会社やPFICにならないことは保証されず、これは私たちの米国預託証明書や普通株の米国保有者に不利な米国連邦所得税の結果をもたらす可能性がある。

米国連邦所得税の場合、わが社のような非米国会社は、任意の課税年度において、(1)その総収入の75%以上がいくつかのタイプの“受動的”収入からなる(“所得テスト”)、または(2)その年間の資産価値の50%以上(通常は四半期平均値に基づいて決定される)が受動的収入を生成する資産または受動的収入を生成するために保有する資産(“資産テスト”)に起因する場合、その会社は任意の課税年度において受動的外国投資会社またはPFICと呼ばれる。我々の資産の現在と期待価値および我々の収入と資産の構成に基づいて，2022年12月31日までの納税年度内に米国連邦所得税面のPFICであるとは考えられない。

将来の課税年度に、個人機関投資家になるかどうかは保証できません。いかなる課税年度でも、私たちが個人機関投資家になるかどうかは、毎年行われている深い調査であり、部分的には私たちの収入と資産の組み合わせにかかっています。私たちのアメリカ預託証券市場価格の変動は、本課税年度または将来の納税年度にPFICになる可能性があります。私たちの資産テストにおける資産価値は、私たちの営業権および他の未登録無形資産の価値を含み、時々私たちのアメリカ預託証明書の市場価格(不安定かもしれない)を参考にして決定されるかもしれません。最近の我々の米国預託証券の市場価格の低下や，我々の業務性質の変化を受けて，PFICとなるリスクが増加している。私どものアメリカ預かり証の市場価格は引き続き大幅に変動する可能性がありますので、いかなる課税年度におけるPFICの地位を保証することはできません。また、私たちの収入と資産の構成は、私たちが流動資産を使用する方式や速度の影響を受ける可能性もある。

もし私たちが任意の課税年度に米国の株主になるか、または“第10項-他の情報-E.税務-米国連邦所得税考慮事項”に定義されているように、私たちのアメリカ預託証明書または普通株を保有している場合、いくつかの不利な米国連邦所得税結果は、この米国所有者に適用される可能性がある。“付加資料--E.税収--アメリカ連邦所得税考慮--受動型外国投資会社ルール”を参照

上場企業としては、特に“新興成長型企業”の資格を持たなくなった後に、コストを増加させる可能性がある

私たちは今上場企業で、巨額の法律、会計、その他の費用が発生すると予想されていますが、これは私たちが個人会社として発生していないことです。2002年のサバンズ-オキシリー法案と、その後、米国証券取引委員会とナスダック株式市場が実施した規則は、上場企業のコーポレート·ガバナンスに対して様々な要求を提出した。JOBS法案によると、前期の毛収入が10.7億ドル以上であるため、2002年のサバンズ·オクスリ法案404節や米国証券取引委員会の他の規則や規定の要件に適合することを確実にするために、巨額の支出が発生し、大量の管理努力が投入されることが予想される。例えば、上場企業の結果として、独立取締役の数を増やし、内部統制や制御プログラムの開示に関する政策をとる必要がある。

上場企業としては、取締役や上級管理職責任保険をより難しく、より高価にすることも予想され、同じまたは同様の保証範囲を得るために、低減された保険限度額や保証範囲を受け入れることが要求される可能性があります。しかも、私たちは私たちの上場企業報告書の要求に関連した追加費用を生成するかもしれない。私たちはまた私たちの取締役会のメンバーや執行役員を担当するために合格者を見つけるのがもっと難しいかもしれない。私たちは現在、これらの規制に関連する開発を評価して監視しており、私たちは、私たちが生成する可能性のある追加コスト金額またはそのようなコストの時間をどの程度の確実性で予測したり、推定することができません。

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私たちは私たちのいくつかの役員や管理者とアメリカとともに可能な株主集団訴訟の被告にされています。“プロジェクト8.財務資料--A.連結報告書およびその他の財務資料--法律手続き”を参照。この訴訟は、私たちの経営陣の多くの関心や他の資源を私たちの業務から移すかもしれません。これは私たちの運営結果を損なう可能性があり、訴訟を弁護するために巨額の費用を支払うことを要求します。私たちはまた、不利な条件でこのような訴訟を解決することを決定することができます。もし私たちのクレームが成功すれば、巨額の損害賠償金を支払う必要があるかもしれません。これは、私たちの財務状況や運営結果に実質的な悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは将来、推定された株主が提起した集団訴訟を含むが、時々訴訟を受け続けるかもしれない。このような訴訟は、勝訴するか否かにかかわらず、私たちの名声を損ない、将来資金を調達する能力を制限する可能性がある。

第四項です。その会社に関する情報

私たちは2014年10月に設立した。設立から2017年6月まで、著者らは北京毎日優鮮電子商取引有限会社或いは北京毎日優鮮及びその子会社を通じてオンデマンドダイムラー小売業務を運営し、そして北京毎日優鮮を持株会社として早期株式融資を行う。

2015年4月、毎日優鮮はケイマン諸島に登録設立され、毎日優鮮はその後香港で毎日優鮮香港有限会社を設立し、完全子会社とした。2015年7月、青島毎日優鮮電子商取引有限会社、または青島毎日優鮮は、毎日優鮮香港有限公司が中国の外商独資企業として設立し、近隣小売業における私たちの業務を拡大する。

融資とオフショア上場を容易にするために、私たちのオフショアホールディングスとして毎日優鮮を使用することにし、2017年6月に再編を完了した。今回の再編の一部として、2017年6月、毎日優鮮は北京毎日優鮮及びその株主と一連の契約手配を締結することを通じて、青島毎日優鮮を通じて北京の毎日優鮮に対するコントロール権を獲得した。2018年12月、北京毎日優鮮経営の業務は中国の法律法規によって禁止或いは制限されなくなったため、吾らは北京毎日優鮮及びその株主との契約手配を終了し、その後毎日優鮮香港有限会社は北京毎日優鮮の100%株式を買収した。青島は2019年7月に毎日解散し、実質的な商業活動に従事しなくなったからだ。

近隣小売業の業務を拡大するため、著者らは2017年8月に北京毎日優鮮辺里溝電子商取引有限会社を設立し、そして2018年2月に更に北京辺里溝及びその株主と一連の契約手配を締結し、これらの手配を通じて、済南毎日優鮮辺里溝ネットワーク技術有限会社、或いはMr Fresh HK Limitedが私たちの香港の子会社Mr Fresh Limitedを通じて2018年1月に中国で設立した外商独資企業済南辺里溝を有効に制御した。2019年5月、私たちの業務と株式再編のため、毎日優鮮香港有限会社は済南変電溝の100%株式を買収した。二零二年十二月、吾らは北京変利溝及びその株主との契約手配を終了したのは、中国の法律法規が北京変利溝経営の業務を外資所有とすることを禁止或いは制限しなくなったためであり、毎日優鮮香港有限会社が北京変利溝100%の株式を買収したからである。2022年8月に、吾らは業務及び資産譲渡協定を締結し、私たちの業務及び“便利Go”自動販売機業務に関する資産を、北京変立溝、済南変立溝及びその他の関連付属会社が所有する全資産及び特許権を含み、第三者に売却し、総コストは最高1800万元の現金に達することができる。本年度報告日までに、今回の取引の買い手は吾等に480万元の現金を支払い、吾等のサプライヤーや従業員に直接320万元を支払い、吾等の売掛金や売掛金を返済するために、当該業務と資産譲渡協定項で予想される取引はまだ完了していない。

著者らの近隣小売業における業務をさらに拡大するために、常熟毎日優鮮電子商取引有限会社、あるいは常熟毎日優鮮は、2020年1月に設立され、2021年1月に毎日優鮮香港有限会社が中国の外商独資企業として新しい青島毎日優鮮電子商取引有限会社を設立した。

著者らのスマート生鮮市場の業務運営を展開するため、常熟毎日科学技術有限会社は2020年8月に設立され、青島毎日市場科学技術有限会社は2020年11月に設立され、両者は現在毎日優鮮香港有限会社の中国での完全資本企業である。

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2022年5月に、吾らはナスダック上場資産部または上場資産部から2022年5月19日に通知を受け、吾ら(I)吾らがナスダック上場規則第5250(C)(1)条に記載されている継続上場要求を遵守できなかったことを通知した。なぜなら、吾らが2021年12月31日までの財政年度のForm 20−F年報をタイムリーに提出できなかったためであり、(Ii)吾らがコンプライアンス回復計画を提出した期限は2022年7月18日であり、(Iii)ナスダックがコンプライアンス計画を受け入れた場合、コンプライアンスの適用を再開する治療期間は11月14日に満了する。2022年。我々は2022年7月15日に上場資産部に要求に応じたコンプライアンス回復計画を提出した。

2022年6月に、吾らは上場資産部が2022年6月2日に発行したもう1通の手紙を受け取り、吾ら(I)はナスダック上場規則第5450(A)(1)条に述べたように吾などの米国預託証明書の取引価格がコンプライアンス基準を下回っていること、および(Ii)吾などがコンプライアンスを回復する適用治療期間が2022年11月29日に満了することを通知した。

2022年7月、私たちはオンデマンドDMW小売業務の閉鎖と従業員の最適化を含む、持続可能な発展のビジネス戦略に対して重大な調整を行った。その後、私たちはまた翌日のBU配達を閉鎖することにした。これらの遊休業務は、2020年12月31日、2021年、2022年12月31日までの年間で、私たちの総純収入の約90%に貢献しています。本年の期日まで、私たちはいつオンデマンドDMW小売業務を再開するかどうかはまだ確定していません。

2022年10月17日から、米国預託株式と我々のB類普通株との割合を、1つの米国預託株式代表3株B類普通株から、1つの米国預託株式代表90株B類普通株に変更した。現在、1株当たり米国預託株式は90株B類普通株に相当する。アメリカ預託株式と私たちB類普通株の割合の変化は私たちの基礎B類普通株に影響を与えず、アメリカ預託株式と私たちB類普通株の割合の変化によるB類普通株の発行やログアウトもありません。別途説明がある以外に、本年報に掲載されている米国預託証明書及び米国預託株式金額は、すべての届出期間の比率変動を反映するように遡及調整されている。

2022年10月、吾らは上場資産部が2022年10月31日に発行した通知書を受け取り、ナスダック上場規則第5450(A)(1)条を新たに遵守したことをわが等の米国預託証明書の取引価格について締結したナスダック継続上場基準を通知した。

2022年12月に、吾らは上場資産部が2022年12月5日に発行した書簡を受け取り、吾等に通知した：(I)吾らはナスダック上場規則第5450(B)(1)(A)条又は株主権益規則に規定されている1，000万ドルの株主権益要求に適合しなくなり、かつ(Ii)吾等は2023年1月19日までの45日間に計画を提出し、当該要求又は別の上場基準に再適合することを許可された。2023年1月19日にコンプライアンス計画を提出した後、上場資格部門は、この要求を再遵守する期限を2023年6月5日に延長することを許可しました。私たちは2023年6月5日までに株主権益要求を再遵守することができなかった。そのため、吾らは上場資産部が2023年6月6日に出した書簡を受け取り、吾らの上場資産部が吾らの米国預託証券をナスダックから除名することを決定したことを通知し、吾らが適時にナスダック通信グループに尋問を要求しない限りである

2023年5月に、吾らは上場資産部から2023年5月18日付の手紙を受け取り、私らがナスダック上場規則第5250(C)(1)条に記載されている継続上場要求を遵守できなかったことを通知し、吾らが2022年12月31日までの財政年度のForm 20-F年報を速やかに提出できなかったためである。上場資産部は2023年6月6日の手紙で、ナスダック公聴会グループに違約の懸念を解決すべきだと表明した。2023年6月に、吾らは上場資産部が2023年6月14日に発行したもう1通の手紙を受け取り、吾ら(I)はナスダック上場規則第5450(A)(1)条に述べた吾などの米国預託証明書の取引価格がコンプライアンス基準を下回っていること、および(Ii)吾などがコンプライアンスを回復する適用治療期間が2023年12月12日に満了することを通知した

2023年6月13日、我々は、上場資産庁2023年6月6日の書簡に基づいて、ナスダック公聴会グループでヒアリングを行うことを要求し、2023年8月3日に私たちの不足点の救済計画をグループに提出した。しかし、ナスダック公聴会が私たちの上場継続の要請を承認する保証はなく、公聴会後の委員会が承認した任意の延長期間内に適用される上場基準を遵守していることを証明できる保証もありません。

さらなる業務戦略調整の一部として、2023年3月にスマート生鮮市場業務と小売クラウド業務を終了した。

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2023年8月、私たちは2つの投資家と2つの株式購入協定を締結した。その中の1つの株購入協定に基づいて、投資家はわが社の3，000，000，000株B類普通株を引受することに同意し、購入価格は1，500万ドルであるが、いくつかの成約条件を満たす必要があり、取引は株購入協定調印後の2営業日以内に完成する予定である。本年度報告日まで、吾らは本株購入契約項の下でのいかなる支払いも受けていない。別の株購入協定によると、投資家は当社の2，400，000，000株B類普通株を引受することに同意し、購入価格は1，200万ドルであるが、いくつかの成約条件を満たさなければならず、取引計画は成約条件が満たされたか免除された後の45営業日以内あるいは関係者が書面で同意した他の時間に完成する。本年度報告日まで、吾らは本株購入契約項の下でのいかなる支払いも受けていない。双方の投資家は、該当株式購入契約に基づき発行された全株式の投票権を撤回不能に我々の取締役会長兼最高経営責任者である鄭旭さんに授与することに同意した。二零二三年八月にこの等買株協定を締結した後、吾らはマイホ伊無限有限会社及びその株主と別の株購入協定を締結し、現金総代価1，200万ドルでその株主が保有するマイホ伊無限有限会社のすべての普通株を購入した。今回の買収完了後、マイホイ無限有限公司は私たちの完全子会社の一つとなり、オンラインマーケティングと電子商取引業界における私たちの広範な市場知識を利用して、カスタマイズされたデジタルマーケティングソリューションとサービスを提供するようになります。私たちは私たちの顧客が彼らのオンラインマーケティング活動を展開して、彼らの目標顧客を誘致し、私たちの顧客の業務のより高い成長を促進します。本年報が発表された日まで、今回の買収はまだ完了していない。しかも、私たちは債務再構築を完了する計画を立てている。私たちは潜在的な債務再構築と関連した危険に直面している。詳細については，“第3項.主要資料であるD.リスク要因−中国事業に関連するリスク−潜在債務再編に関するリスクに直面している”を参照されたい

私たちの主な実行事務室は北京市朝陽区望京大街9号万科時代中心A座3階に位置し、郵便番号は1000 16、人民Republic of China。私たちの電話番号は+86 10 8177 3988です。ケイマン諸島の登録事務所はケイマン諸島KY 1-1104大ケイマンUgland House郵便ポスト309号メープル企業サービス有限会社のオフィスにあります。私たちのアメリカでの代理はCogency Global Inc.で、住所はニューヨーク東42街122番地、18階、NY 10168です。投資家に何か質問がありましたら、私たちの住所と電話番号でご連絡ください。

米国証券取引委員会は、発行者に関する報告書、依頼書および情報声明、およびその他の情報を含むインターネットサイトを維持しているWwwv.sec.govそれは.私たちのサイトでも情報を見つけることができますIr.missres.cnそれは.私たちのウェブサイトの情報は今年度の報告書の一部ではない。

私たちは中国の近隣小売業の革新者です。私たちの業務は2014年10月に始まり、オンデマンドDMW小売業務を開始した。近隣小売業をさらにデジタル化するために、2020年下半期にスマート生鮮市場事業を開始し、2021年に小売クラウド事業計画を開始しました。2022年7月以来、私たちは持続可能な発展を実現するために、私たちの業務戦略に対して一連の重大な調整を行い、私たちのオンデマンドDMW小売業務を閉鎖し、従業員を最適化し、翌日の配信BUを閉鎖し、私たちのスマート生鮮市場業務と私たちの小売クラウド業務を終了することを含む。より詳細な情報については、“項目3.重要な情報-D.リスク要因-当社の業務や業界に関連するリスク-2022年7月に重大な業務戦略調整を採択し、それ以来業務戦略調整を継続しています。このような業務戦略調整は最終的には成功しないかもしれない

我々はオンデマンドDMW小売の先駆者であり，我々の技術支援のDMWから消費者の家の前までの高品質雑貨の毎時配達サービスを提供している.私たちの“毎日優鮮”モバイルアプリケーションとウィジェット上の大部分の商品は直接調達と単独管理で、高品質と安全基準を確保します。我々のオンデマンドDMW小売業務は、我々の人工知能がサポートするエンドツーエンド小売AIネットワークによってサポートを提供し、このネットワークは直接調達と品質標準化に集中し、原産地、品質管理センターとDMWから消費者までのバリューチェーン全体をカバーし、私たちの製品の高品質を確保する。

私たちは小売AIネットワークを優先的に建設し、これは私たちのノウハウプラットフォームであり、私たちの技術とデータ駆動の気持ちでユーザー体験を改善し、運営効率を最適化し、規模を拡大する。5年余りの反復を経て、2021年、私たちの独自の小売AIネットワークは90%以上の在庫補充、調達と販売促進価格決定を自動化した。

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私たちはスマート生鮮市場のビジネスモデルを初めて作った。私たちのスマート生鮮市場業務は生鮮市場のショッピング体験を最適化することを目的としており、同時に生鮮市場の独特な魅力を損なわないことを目的としている。我々は生鮮市場をスマート生鮮デパートに転換し、具体的な方法は：(I)再配置し、業務の組み合わせを最適化し、新しいサービス製品を導入する；(Ii)電子支払い、オンラインマーケティング、CRMツールと商業計画を含むSaaSベースのサービスセットを商家に提供する；(Iii)私たちがSaaSに基づくサービスセットを通じて、スマート生鮮市場の商家がオフラインのプライベート流量を管理し、追加の貨幣化を実現することを助ける。私たちは、個別の業者から受け取ったレンタル料、スマート事業者SaaS製品の商品総取引量に基づいて受け取る年会費または手数料、オンライン電子商取引業務および他の付加価値サービスから受け取る手数料から収入を生成します。さらなる業務戦略調整の一部として、2023年3月にスマート生鮮市場業務を終了した。

私たちは、私たちの小売クラウド業務計画を通じて、私たちの先駆的なビジネスモデルと独自の小売AIネットワークをプラットフォーム化します。私たちは、ビジネスパートナーや他の企業にデジタル運営、全チャネル運営能力、スマート商品を提供することで、ビジネスパートナーや他の企業に提供しています。私たちのさらなる業務戦略調整の一部として、2023年3月に小売クラウド事業を終了しました。

我々の総純収入は2020年の人民元61.304億元から2021年の人民元69.515億元に増加し、2022年には人民元27.613億元(4.004億ドル)に低下した。当社は2020、2021及び2022年度にそれぞれ純損失16.492億元、人民元38.498億元及び人民元15.236億元(2.209億ドル)を記録した

将来的には，電子商取引業界や雑貨サプライチェーンにおける我々の広範な市場知識を利用して，デジタルマーケティングソリューションサービスや自社ブランド製品小売事業の提供に専念する予定である.これを実現するために、2023年1月、消費者の新たなニーズを満たすために、自社ブランド製品を発売しました。しかし、私たちの業務戦略調整が最終的に成功するかどうかは未知数だ。不確定要素とリスクについては、“項目3.主要な資料--D.リスク要素--当社の業務と業界に関連するリスク--私たちは2022年7月に重大な業務策略調整を通過し、その時から引き続き業務策略調整を行うことを参照してください。このような業務戦略調整は最終的には成功しないかもしれない

私たちのオンデマンドDMW小売業務

2021年、私たちのオンデマンドdmw小売事業は、毎日の優鮮モバイルアプリケーションとウィジェットで雑貨を販売することによって収入を生み出しました。我々のオンデマンドDMW小売事業が閉鎖される前に、戦略的位置にあるコミュニティDMWから消費者に5，000個を超えるSKUを提供する個別管理製品のオンデマンド配信を提供したことがあり、平均36分であった。私たちの独自の小売AIネットワークでは、スマートサプライチェーン、スマート物流、スマート販売、マーケティングシステムに依存しています。最後に，我々のオンラインとオフライン業務は完全に統合されており，コミュニティ雑貨小売のエンドツーエンドバリューチェーンを運営しており，良質な製品の迅速な配送に対する消費者のニーズを満たすことができるからである.

歴史的に見ると、新鮮な農産物の販売はずっと主要な構成要素であったが、数年来、私たちはもっと多くのSKUともっと多様な製品の組み合わせを含む製品範囲を拡大した。これまで2022年7月29日に米国証券取引委員会に提出された6-K表で開示されてきたように、持続可能な発展を実現するためには、必要に応じたダイムラー小売業務の閉鎖と従業員の最適化を含む、我々の業務戦略を重大に調整しなければならない。

私たちの新しい業務計画は

私たちは業務戦略を調整し、デジタルマーケティングソリューションサービスと自社ブランド製品小売業務の提供に専念し、雑貨サプライチェーンでの幅広い市場知識を利用する予定です。これを実現するために、2023年1月には、顧客の新興ニーズに応えるために、自社ブランド製品を発売し、牛肉などの高タンパク質食品に集中しています。私たちはすでに京東などの第三者電気商プラットフォームと協力協定を結び、これらのプラットフォームで私たちの自社ブランド製品を消費者に販売しています。

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カタログ表

2023年8月、吾らはマイホ伊無限有限会社とその株主と株購入協定を締結し、その株主が保有するマイホ伊無限有限公司の全普通株を現金総代償1，200万ドルで買収した(“業務買収株式購入協定”)。事業買収株式購入協定によれば、当該合意に基づいて行われる取引は、取引条件が満たされたか、免除されてから45営業日以内に完了するか、または関連する当事者の書面による同意の他の時間に完了しなければならない。事業株式取得契約が完了した後、オンラインマーケティングや電子商取引業界における幅広い市場知識を利用して、カスタマイズされたデジタルマーケティングソリューションやサービスの提供を開始します。私たちは私たちの顧客が彼らのオンラインマーケティング活動を展開して、彼らの目標顧客を誘致し、私たちの顧客の業務のより高い成長を促進します。本年報日には、業務買収株式協議に基づいて行われる取引はまだ完了していない。

私たちのスマート生鮮市場業務は

私たちのスマート生鮮市場業務は生鮮市場のショッピング体験を最適化することを目的としており、同時に生鮮市場の独特な魅力を損なわないことを目的としている。我々は生鮮市場をスマート生鮮デパートに転換し、具体的な方法は：(I)再配置し、業務の組み合わせを最適化し、新しいサービス製品を導入する；(Ii)電子支払い、オンラインマーケティング、CRMツールと商業計画を含むSaaSベースのサービスセットを商家に提供する；(Iii)私たちがSaaSに基づくサービスセットを通じて、スマート生鮮市場の商家がオフラインのプライベート流量を管理し、追加の貨幣化を実現することを助ける。個別の事業者から受け取るレンタル料、スマート事業者SaaS製品の商品総取引量に基づいて徴収される年会費または手数料、オンライン電子商取引業務および他の付加価値サービスから徴収される手数料は収入を生成します。我々の参加は生鮮市場の商家が更にオンラインとオフラインの融合、デジタル化、スマート化の傾向を抱擁し、より低いコストとより高い経営効率を実現した。2022年12月31日までに、私たちは中国の12の生鮮市場を運営することを契約しました。業務戦略調整の一部として、2023年3月にスマート生鮮市場業務を終了した。

私たちの小売クラウドサービス業務計画

私たちの技術力とインフラは、オンライン小売やデジタル運営に従事したい第三者に魅力を持っているのは自然だ。我々の巨大な業務規模，先端的な小売AIネットワークと長年運営されてきたAI能力を利用して，2021年に我々の小売クラウド業務計画を開始し，業務パートナーや他企業(スーパーから)にクラウドとAIに基づくSaaSを提供する.付加価値サービスを提供し、異なる参加者と資源を共有するために、私たちの小売雲SaaSは、全チャネルマーケティング、プライベート流量、商品販売、サプライチェーン、履行、DMW、および運営最適化を含むビジネスツールを提供します。事業戦略調整の一環として、2023年3月に小売クラウド事業を終了しました。

知的財産権

私たちは知的財産権管理制度を構築し、私たちのすべての技術革新が著作権を持っており、知的財産権として保護されていることを確保した。私たちは競争相手が私たちの登録商標に対する任意の侵害を弁護する。私たちの商業契約には、私たちは知的財産権の所有権を定義する知的財産権保護条項を含む。

私たちの商標、著作権、特許、ドメイン名、ノウハウ、および同様の知的財産権は、私たちの発展に重要であり、私たちは、商標、著作権、特許法、および従業員および他の人との秘密、発明譲渡、およびスポーツ禁止協定によって、私たちの固有の権利を保護します。

2022年12月31日まで、私たちは177件のライセンス特許を持っています。その中で発明104件、実用新案34件、外観設計39件です。2022年12月31日現在、私たちは中国国内で私たちの経営の各方面に関連するコンピュータソフトウェア著作権52件、中国国内で商標463件、中国国外で商標24件を登録しています。2022年12月31日までに21のドメイン名を登録しましたWwwww.missresh.cn他にもあります

競争

私たちはコミュニティ小売業は引き続き競争力を持ち、絶えず発展し、そして迅速な技術変革、絶えず変化する業界標準、絶えず変化する消費者需要と頻繁な革新を見ることが予想される。私たちは競争力を維持するために、商業戦略、商品販売と実行能力、技術インフラを含む多くの方面で絶えず革新しなければならない。

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カタログ表

私たちが巨大な潜在市場規模を持つ魅力的な市場で運営している場合、私たちや他の会社は新しいビジネスモデル、革新、製品、またはサービスを導入する可能性があるので、追加的な競争を受けるかもしれません。“プロジェクト3.重要な情報--D.リスク要因--私たちの商業や工業に関連するリスク--私たちは激しい競争に直面しています。もし効果的に競争できなければ、私たちは市場シェアと消費者を失うかもしれません”

季節性

2022年、私たちの業務は季節性を経験し、伝統的な小売季節モデルと特にコミュニティ小売に関連する新しいモデルの組み合わせを反映している。たとえば，週末，国の祝日，11月11日などの販売促進シーズンにユーザ流量や購入注文の変動を経験した^{これは…。}それは.全体的に、私たちの業務の歴史的な季節性は相対的に穏やかであり、未来はさらに増加するかもしれない。私たちの経営歴史が限られているため、私たちが過去に経験した季節的な傾向は私たちの未来の経営業績に適用されないかもしれませんし、私たちの未来の経営業績を予測することもできません。

保険

私たちはリスクと事故を防ぐために一定の保険証書を維持する。私たちは従業員に年金保険、失業保険、医療保険を含む社会保障保険を提供します。しかし、私たちは北京、上海、深セン、青島、杭州と天津のある子会社、例えば北京毎日優鮮電子商取引有限会社、青島毎日優鮮電子商取引有限会社、上海毎日優鮮電子商取引有限会社と深セン毎日優鮮電子商取引有限会社は、すでに私たちのある元従業員のためにある社保保険の納付期限を2023年12月末まで延長することを申請して、このような申請はすでに関連政府部門の許可を得ました

私たちの保険範囲は十分であると思います。中国の法律法規に要求されるすべての強制保険証書が用意されており、私たちの業界のビジネス慣行に適合しているからです。

監督管理

会社や外商投資に関する法規

中国国内会社の設立、経営と管理は主に“中華人民共和国会社法”の管轄を受け、“会社法”は1993年12月29日に全国人民代表大会によって発表され、1994年7月1日から施行された。“中華人民共和国会社法”はその後、1999年12月25日、2004年8月28日、2005年10月27日、2013年12月28日、2018年10月26日にそれぞれ改訂された(最新改訂は2018年10月26日に施行)。“中華人民共和国会社法”は一般的に2種類の会社、すなわち有限責任会社と株式有限会社を規定する。この2種類の会社はいずれも法人資格を有しており、有限責任会社、株式会社株主の責任はその出資の登録資本を限度としている。外商投資有限責任会社、株式会社は、“中華人民共和国会社法”も適用される。外商投資法には別途規定があり，その規定に従う.

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2019年3月15日、全人代は外商投資法を採択し、2019年12月26日、国務院は“中華人民共和国外商投資法実施細則”を公表し、外商投資法の関連規定をさらに明確に述べた。外商投資法と実施細則はいずれも2020年1月1日から施行され、中国の従来の外商投資に関する3つの法律、すなわち中外合弁経営企業法、中外合作経営企業法、外商独資企業法及びそれぞれの実施細則に取って代わった。外商投資法によれば、外国投資とは、外国人投資家(外国自然人、外国企業または他の外国組織を含む)が中国で直接または間接的に行う投資活動であり、(1)外国投資家単独または他の投資家と中国国内に外国投資企業を設立する場合、(2)外国投資家が中国国内で企業の株式、株式、財産シェアまたはその他の類似権益を獲得する場合のうちの1つを含む。(3)外国投資家単独または他の投資家と中国国内で新プロジェクトに投資する。(四)法律、行政法規又は国務院が定めるその他の投資方式。実施細則は透明原則を導入し、さらに、外商投資企業が中国に投資する場合には、外商投資法とその実施細則も適用されると規定されている。

“外商投資法”と“実施細則”は、外商投資管理に対して参入前内国民待遇とネガティブリスト制度を実行することを規定し、その中で、参入前内国民待遇とは外商及びその投資の市場参入段階における待遇が国内投資家及びその投資の待遇より低くないことを指し、ネガティブリストは外商投資が特定の領域或いは業界に入る特別管理措置であり、国務院投資主管部門が国務院商務主管部門などの関係部門と提出し、国務院に公表する。国務院の承認後、国務院投資主管部門、ビジネス主管部門が公表した。ネガティブリスト以外の外商投資は国民待遇を与えるだろう。外国投資家はネガティブリストで規定されている禁止分野に投資してはならず、分野投資を制限する外国投資家は持株、高級管理者などの特殊な要求を遵守すべきである。現行の外国投資家の中国投資活動に関する業界参入要求は、“外商投資参入特別参入管理措置(ネガティブリスト)(2021年版)”と“外国投資の自由貿易試験区への特別参入管理措置(ネガティブリスト)(2021年版)”の2つに分類され、特に中国自由貿易試験区に対する投資活動である。国家発改委、商務部が発表し、2022年1月1日から施行する“外商投資奨励産業目録”(2022年版)、あるいは国家発改委、商務部が2022年10月26日に公表し、2023年1月1日から施行する“2022年奨励産業目録”である。この2種類に含まれていない業界は、他の中国の法律の明確な制限を受けない限り、外国投資を許可すると考えられている。

実施細則によると、外商投資企業の登録は国家経済貿易委員会或いはその許可した地方対口部門が処理する。外国投資家が法に基づいて許可を必要とする業界や分野に投資する場合、法律、行政法規が別に規定がある以外、許可証の発行を担当する政府関係主管部門は、中国国内投資家に適用される同等の条件と手続きに従って外国投資家の許可証申請を審査しなければならず、政府主管部門は許可条件、申請材料、審査手順と期限などの面で外国投資家に対して差別的な要求をしてはならない。しかし、外国投資家がネガティブリストに列挙された業界または分野に投資しようとしている場合、関連要求を満たしていない場合、政府関係主管部門は許可証を発行したり、企業登録を許可したりしてはならない。

“外商投資法”及びその実施細則と商務部と商務部が2020年1月1日から施行する“外商投資情報申告方法”に基づいて、外商投資情報申告制度を構築し、外国投資家或いは外商投資企業は企業登録制度と企業信用情報公示システムを通じて政府ビジネス主管部門に投資情報を申告し、市場監督部門は上述の投資情報を適時に商務主管部門に報告すべきである。また、商務部は外商投資情報報告制度を構築し、市場監督部門が転送した投資情報と部門間共有情報を適時に受信し、処理すべきである。外国投資家あるいは外商投資企業は初期報告、変更報告、登録抹消報告、年次報告などの方式で投資情報を申告しなければならない。

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付加価値電気通信事業に関する規制と外商投資制限

2000年9月25日、中華人民共和国国務院は“中華人民共和国電気通信条例”、即ち電気通信業務の主要な管理法律である“電気通信条例”を発表した。電気通信条例は最近改正され、2016年2月6日に施行された。“電気通信規則”は中国会社が電気通信サービスを提供する一般的な構造を列挙した。電気通信条例によると、電気通信サービス提供者は、運営を開始する前に運営許可証を取得しなければならない。

電気通信条例は、基本的な電気通信サービスと付加価値電気通信サービスを区別した。“電気通信事業目録”は、電気通信条例の添付ファイルとして発行され、電気通信サービスを基本サービスまたは付加価値サービスに分類する。固定ネットワーク，モバイルネットワーク，インターネットなどの公共通信ネットワークを介して提供される情報サービスは付加価値電気通信サービスに分類される.

2009年3月1日、工信部は“電信経営許可管理方法”を発表し、略称は“電気通信許可方法”であり、2009年4月10日から施行された。“電気通信許可方法”改正は2017年9月1日から施行された。“電気通信許可方法”は、中国には、基礎電気通信事業許可証および付加価値電気通信事業許可証、またはVATS許可証の2つのタイプのオペレータ電気通信経営許可証があることを確認する。ライセンスの経営範囲は、ライセンスが付与された企業によって許可された活動を記述する。許可された電気通信業務経営者は、その付加価値税許可証に列挙された規格に従って経営しなければならない。

2006年7月13日、工信部は“外商投資経営付加価値電気通信業務管理の強化に関する通知”を発表し、外商投資企業を中国国内に設立し、付加価値税許可証を取得して、付加価値電気通信業務を経営できるよう要求した。2001年12月11日に国務院が公表し、2022年3月29日に改訂された“外商投資電気通信企業管理規定”と工信部が2015年6月19日に発表した“オンラインデータ処理と取引処理(電子商取引)業務の外資株比制限の廃止に関する通知”によると、付加価値電気通信サービス提供者の外資持株比率は最終的に50%を超えてはならないが、付加価値電気通信サービスタイプのオンラインデータ処理と取引処理業務(即ち電子商取引業務)として外国投資家が100%持株することが許可されている。2021年12月27日に公表され、2022年1月1日から施行される“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”も、付加価値電気通信業務における外資の持株比率に対して50%の制限を実施しているが、電子商取引業務、国内多方通信、倉庫転送、コールセンターを経営している。

北京毎日優鮮電子商取引有限公司は、私たちの中国子会社の一つであり、私たちのデジタルプラットフォームの運営実体でもあり、すでにオンラインデータ処理と取引処理業務(電子商取引の運営に限られる)のVATS許可証を取得しており、このVATS許可証は2025年2月25日に満了する。

2022年6月14日、中国網信弁は2016年6月28日に発表された旧版アプリの代わりに“モバイルインターネットアプリケーション情報サービス管理規定”を発表し、2022年8月1日から施行された。アプリの規定によると、モバイルアプリケーションプロバイダが国家の安全を危害し、社会秩序を乱し、第三者の合法的な権益を侵害する可能性のあるいかなる活動に従事することを禁止することは、インターネットモバイルアプリケーションを通じて法律法規が禁止するいかなるコンテンツを作成、複製、配布してはならない。APPはまた，アプリケーションプロバイダがこのようなアプリケーションを介してサービスを提供するためには，法律法規の要求に関する資質を獲得しなければならないことを規定している.

また、2016年12月16日、工信部は“モバイルスマート端末アプリケーションプリインストール配信管理暫定方法”を公布し、2017年7月1日から施行した。これは、モバイルアプリケーションおよびその補助リソースファイル、プロファイル、およびユーザデータが、基本的な機能ソフトウェアでない限り、ユーザによって便利なベースでアンロードされることができることを保証しなければならないことを要求し、モバイルスマートデバイスのハードウェアおよびオペレーティングシステムの通常の機能をサポートするソフトウェアを指す。

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ネット取引に関する規制規定

2018年8月31日、全人代は“中華人民共和国電子商取引法”を発表し、2019年1月1日から施行され、中華人民共和国国内で行われている電子商取引活動を規範化することを目的としている。電子商取引法によれば、(一)電子商取引経営者が商品又は提供サービスを販売し、身の安全、財産の安全を保護する要求及び環境保護の要求に適合すべきである。法律、法規により取引が禁止されている商品又はサービスは、インターネットで販売又は提供されてはならない；(二)電子商取引経営者は、その営業許可情報、その経営活動に関する行政許可情報又は上記情報のハイパーリンクをそのホームページ上で連続的に目立つように展示しなければならない。(三)ユーザの個人情報を収集·利用する電子商取引経営者は、個人情報を保護する法律法規の規定を遵守すべきである。(4)電子商取引経営者は、商品又はサービスをバンドルして販売し、消費者の注意を強調すべきであり、バンドルして販売されている商品又はサービスをデフォルトの選択肢としてはならない。

電子商取引経営者が上記規定に違反した場合は、警告、50万元以下の罰金を科すことができる。

2021年3月15日、国資委は“ネット取引監督管理方法”を発表し、2021年5月1日から施行した。“ネット取引方法”は“中華人民共和国電子商取引法”が規定する操作要求を強化し、ユーザ情報の収集と使用の合法性、合理性と必要性の原則を強化し、“ネットワーク安全法”が規定したユーザ情報の収集と使用の規則、目的、方法と範囲を開示した。また、経営者は、ネットワークプラットフォーム(I)を介して虚偽取引、ユーザコメントの捏造などを利用して虚偽または誤った商業普及を行ってはならず、消費者をだましたり、誤解したりしてはならない；(Ii)競争を除去または制限し、競争相手の名声を損害または破壊してはならない；(Iii)一般的な許可、デフォルト許可、他の許可とバンドルされ、インストールおよび使用を終了する方法で、消費者に当該経営者の商業活動と直接関係のない個人情報の収集および使用に同意するように強要してはならない。

消費者保護と製品品質に関する法規

全国人民代表大会が公布した“中華人民共和国消費者権益保護法”は2013年10月25日に最新の改正を行い、2014年3月15日から施行され、経営者の中国案における義務と消費者の権益を明らかにした。本法によれば、経営者は、販売されている商品が人身·財産安全の要求に適合することを保証し、消費者に真の商品情報を提供し、商品の品質、機能、用途及び有効期限を保証しなければならない。“中華人民共和国消費者権益保護法”を守らず、経営者は購入価格の払い戻し、商品の交換、修理、損害停止、賠償、名誉回復などの民事責任を追及され、さらに刑事罰を受ける可能性がある。また，経営者が消費者をだます場合には，消費者の損失を賠償するだけでなく，消費者の要求に応じて商品やサービス価格の3倍に相当する追加損害賠償金を支払うべきである.経営者が不合格または欠陥のある製品やサービスを提供し、消費者や他の被害者が死亡したり、健康に深刻な損害を与えたりすることを知っている場合、被害者は損害賠償を請求し、損失金額の2倍を超えない懲罰的賠償を要求する権利がある。

2017年1月6日、商務部は“ネットショッピング商品の7日間無条件返品暫定方法”を公布し、2017年3月15日から施行し、2020年10月23日に改正し、“中華人民共和国消費者権益保護法”に規定されている商品の7日間無条件返品暫定方法の実施を保障し、消費者の合法的な権益を保護し、電子商取引の健全な発展を促進する

全国人民代表大会が2018年12月29日に発表した最新改訂された“製品品質法”は同日に発効し、中華人民共和国国内でのすべての生産と販売活動に適用される。本法の規定により，提供販売される製品は関連品質安全基準に適合しなければならない。企業は、ブランドラベルの偽造、または虚偽の製品メーカー情報の提供を含む偽製品をいかなる方法でも生産、販売してはならない。国または産業の健康および安全基準に違反し、および任意の他の関連する違反は、損害賠償、罰金、休業または閉鎖、および不法生産および販売された製品および販売収益の没収などの民事責任および行政処罰をもたらす可能性がある。深刻な違法行為は責任者や企業の刑事責任を追及する可能性がある。瑕疵製品が人身傷害又は財産損失をもたらした場合、被害者は製品の生産者又は販売者に賠償を請求することができます。もし売手が賠償金を支払い，責任をメーカーが負担すべきであれば，売手はメーカーに賠償する権利がある.同様に、メーカーが賠償を支払い、売り手が責任を負うべきである場合、メーカーは売り手に補償する権利がある。

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2022 年 9 月 2 日に改正され、 2023 年 1 月 1 日に施行された全国人民代表大会が公布した「中華人民共和国農産物品質安全法」、 2016 年 1 月 5 日に中華人民共和国国家食品医薬品局が公布し、 2016 年 3 月 1 日に施行した「食用農産物の販売監督管理措置」、どちらも中華人民共和国の農業生産と販売活動に適用されます。これらの法律及び措置により、販売される農産物は品質及び安全基準を満たさなければなりません。企業は、特定の農産物の生産に適さないと考えられる地域で農産物を生産してはならない。健康と安全に関する国家または産業基準に違反し、その他の関連する違反は、損害賠償、罰金、事業の停止または閉鎖、違法に生産 · 販売された農産物およびその販売収益の没収などの民事責任および行政罰則につながる可能性があります。重大な違反は、責任ある個人または企業に刑事責任を負わせる。欠陥製品が人身傷害または財産の損害を引き起こした場合、被害者は農産物卸売市場、農産物の製造業者または販売業者から補償を請求することができます。

食品経営に関する規制規定

2009年2月28日に公布された、2021年4月29日に改正された“中華人民共和国食品安全法”と2009年7月20日に公布され、2019年10月11日に改正され、2019年12月1日に施行された“中華人民共和国食品安全法実施条例”によると、食品安全を保障し、公衆の健康と生命安全を安全に守るために、中華人民共和国は食品安全リスク監督、モニタリングと評価制度を構築し、食品安全基準を強制的に採用した。経営者は食品生産，販売あるいは飲食サービスに従事し，法に基づいて許可証を取得しなければならない。そのほか、国務院は保健食品、医療用専用調合食品、乳児調合粉ミルクなどの特殊な種類の食品に対して厳格な監督管理を実施した。これらの法律および措置の違反は、損害賠償、罰金、休業または閉鎖、および不法食品生産または貿易のための道具、設備、原材料およびその他の物品の没収、さらには刑事罰などの民事責任および行政処罰をもたらす可能性がある。

国家食品薬品監督管理局は2015年8月31日に発表し、2017年11月17日に改訂され、同日に施行された“食品経営許可管理方法”を発表し、食品経営許可活動を規範化し、食品経営に対する監督管理を強化し、食品安全を確保した。食品経営経営者が食品経営活動に従事している場合は，“食品経営許可証”又は“食品経営許可証”を取得しなければならない。食品経営許可証の有効期限は五年です。食品経営経営者は食品経営許可証を適切に保管しなければならず、偽造、変造、転売、レンタル、貸し出し、食品経営許可証を譲渡してはならない。食品経営許可証を取得せずに食品経営活動に従事しているのは、県級以上の地方食品薬品監督管理部門が本方法と“中華人民共和国食品安全法”に基づいて処罰する。

2016年7月、国家食品薬品監督管理局は“ネット食品安全違法行為調査方法”を公表し、2021年4月2日に改訂を行い、この方法によると、中国ネット食品取引第三者プラットフォームプロバイダーは省級食品薬品監督管理局に記録し、届出番号を獲得すべきである。ネット食品取引第三者プラットフォーム提供者が届出を完了していない場合は、食品薬品監督管理部門が修正を命じ、警告を与えることができ、修正されていない場合は、5000元以上3万元以下の罰金を科すことができる。

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広告に関する法規

“中華人民共和国広告法”は1994年10月27日に公布され、最近2021年4月29日に改正され、広告主、広告経営者、広告発行者は、その作成または伝播する広告の内容が真実であり、適用される法律法規に完全に適合しなければならないことを要求し、広告内容には、(一)国家の尊厳や利益を損なう、あるいは国家の秘密に関連すること、(2)“国家”、“最高”、“最高”などの言葉、および(三)民族、人種、宗教、性別差別に関する情報が含まれてはならない。また、広告経営者及び広告発行者が広告サービスを提供する際には、広告主が提供する広告証明ファイルを審査し、広告内容を確認しなければならない。政府の審査·承認を受けた広告を発行する前に、広告発行者は、このような審査が行われたか否かを確認し、承認されたか否かを確認する義務がある。インターネットを介して広告を配信または伝達することは、ユーザのネットワークの正常な使用を損なうことができない。特に、ポップアップ広告のようなインターネットページ上に配信される広告は、このような広告がキーで閉じられることを確実にするために、目立つフラグで閉じられなければならない。インターネット情報サービス提供者は，そのサービスを利用して違法広告を配信することを知っているか，あるいは知るべきであり，その広告配信を阻止しなければならない.

“インターネット広告管理方法”は2023年2月25日に発表され、2023年5月1日から施行される。本方法によれば、広告経営者とインターネット広告発行者は、広告主の名前、統一社会信用コードまたは身分証明書番号、住所と連絡先などの身分情報を審査、確認、記録し、広告ファイルを構築し、定期的に更新し、保存期間は少なくとも3年でなければならない。さらに、広告経営者および発行者は、発行する前に、広告主が提供する証明ファイルを審査し、広告の内容を確認しなければならない。広告内容が証明ファイルと一致しない場合、または証明ファイルが不完全である場合、広告経営者、発行者は、設計、作成、代理、出版サービスを提供してはならない。これらの措置はまた、インターネットを介して広告を配信し、ユーザの正常なインターネットに影響を与えることを禁止し、政府サービスサイト、ウェブページ、インターネットアプリケーション、公式メディアアカウントなどの検索結果に入札ランキングの広告を挿入することを禁止する。また、ユーザの同意または要求を経ず、またはユーザが明確に拒否した場合、その車両、ナビゲーション装置またはスマート家電にインターネット広告を送信することはできず、ユーザが送信した電子メールまたはインターネットインスタントメッセージに広告または広告リンクを付加してはならない。これらの規定に違反すると、罰金、広告収入の没収、広告の伝播停止、および誤った情報の訂正を命じる広告の発行を命じることを含む処罰を受ける可能性がある。

インターネットセキュリティとプライバシー保護に関する法規

2020年5月、全国人民代表大会は“中華人民共和国民法典”を採択し、2021年1月1日から施行された。“中華人民共和国民法”によると、自然人の個人情報は法律で保護されている。いかなる組織や個人が他人の個人情報を取得する必要がある場合は，合法的に取得し，情報の安全を確保し，他人の個人情報を不正に収集，使用，加工，転送してはならず，他人の個人情報を不正に購入，販売，提供，公開してはならない.

2000年12月28日に改正された中国全国人民代表大会常務委員会のインターネットセキュリティ保護に関する決定規定によると、その他、インターネットを介して行われる以下の活動は、中華人民共和国の法律により、犯罪を構成する者は、刑事罰を受けるべきである：(一)戦略的意義のあるコンピュータ又はシステムに侵入する；(2)コンピュータウイルスなどの破壊的なプログラムを故意に発明、伝播し、コンピュータシステムと通信ネットワークを攻撃し、コンピュータシステムと通信ネットワークを破壊する。(三)国家規定に違反し、コンピュータネットワーク又は通信サービスを無断で中断するもの、(四)国家秘密を漏洩した者、(五)虚偽の商業情報を散布した者、(六)インターネットを介して知的財産権を侵害した者。

公安部が2005年12月13日に発表した“インターネットセキュリティ保護技術措置規定”或いは“インターネットセキュリティ保護措置”の要求は、インターネットサービス提供者と相互接続を利用してインターネットセキュリティ保護技術措置を実施する組織、例えばコンピュータウイルス、侵入、攻撃、ネットワーク破壊などのネットワークセキュリティに危害を及ぼす可能性のある事項と行為の技術措置を防止し、すべてのインターネットアクセスサービス提供者に措置を取って、ユーザー登録情報を記録と保存することを要求する。これらの措置により、付加価値電気通信サービス免許保持者は、そのウェブサイトの情報セキュリティ及びコンテンツ制御システムを定期的に更新しなければならない。付加価値電気通信業務許可証所持者が本方法の規定に違反した場合、公安部、各地公安局はその経営許可証を取り消し、そのサイトを閉鎖することができる。

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2016年11月7日、全人代常務委員会は“ネットワークセキュリティ法”を公布し、2017年6月1日から施行され、中国のネットワーク建設、運維使用、ネットワークセキュリティ監督管理に適用された。“ネットワークセキュリティ法”は，ネットワークを情報を収集，蓄積，転送，交換，処理することを目的として，一定のルールやプログラムに従って，コンピュータや他の情報端末や関連施設からなるシステムと定義している.“ネットワーク運営者”は、広義にネットワークとネットワークサービスプロバイダの所有者と管理者と定義され、各種のセキュリティ保護に関連する義務を履行しなければならず、(1)階層ネットワークセキュリティシステムの保護要求に従って、セキュリティ保護義務を遵守し、内部セキュリティ管理規則とマニュアルを制定し、ネットワークセキュリティ担当者を任命し、技術措置を取ってコンピュータウイルスとネットワークセキュリティ危害活動を防止し、技術措置を取ってネットワーク運行状況とネットワークセキュリティ事件を監視と記録する；(2)ネットワークセキュリティ緊急対策案を制定し、適時にセキュリティリスクを処理し、緊急対策を起動し、適切な救済措置を取り、そして監督当局に報告する。(三)公安、国家安全部門が法に基づいて国家安全と刑事捜査を保護するために技術援助と支持を提供する。ネットワークセキュリティ法を遵守しないネットワークサービスプロバイダは、罰金、業務停止、サイト閉鎖、営業許可証の取り消しを受ける可能性がある。2022年9月14日、中国民航総局は“”人民Republic of Chinaネットワークセキュリティ法“改正決定に対する公開意見募集に関する通知(意見募集稿)を発表し、”ネットワークセキュリティ法“の規定に深刻に違反したネットワーク運営、ネットワーク情報、キー情報インフラ、個人情報などのセキュリティ保護義務に違反した場合、より厳しい法的責任を追及し、罰金上限を5000万元に引き上げ、会社の総売上高の5%を占める。

2012年全国人民代表大会常務委員会が発表した“ネットワーク情報保護の強化に関する決定”と2013年に工信部が発表した“電気通信とインターネットユーザの個人情報の保護に関する命令”によると、ユーザーの個人情報を収集·使用する行為は、ユーザーの同意を得なければならず、合法的、合理的、必要であり、特定の目的、方法、範囲に限定されなければならない。インターネット情報サービス提供者はまた，このような情報を厳密に秘密にし，そのような情報の漏洩，改ざん，廃棄を禁止し，他人にそのような情報を販売したり提供したりしてはならない.インターネット情報サービス提供者には、収集された個人情報の不正流出、破損、紛失を防止するための技術的および他の措置が求められる。これらの法律法規に違反した場合、インターネット情報サービス提供者に警告、罰金、違法所得の没収、許可証の取り消し、届出の取り消し、サイト閉鎖、甚だしきに至っては刑事責任を科す可能性がある。

2013年に発表された“最高人民法院、最高人民検察院、公安部の公民個人情報侵害犯罪の法による処罰に関する通知”と2017年5月8日に発表され、2017年6月1日に施行された“最高人民法院、最高人民検察院の公民個人情報侵害刑事事件の法律適用に関する若干の問題に関する解釈”によると、以下の行為は、公民個人情報侵害罪を構成することができる：(一)国家の関連規定に違反して、特定の人員に公民個人情報を提供するか、またはネットワークまたは他の方法で公民個人情報を発表する。(2)市民の同意なしに、合法的に収集された市民個人情報を他人に提供する(情報が処理されて特定の個人を追跡できず、回復できない限り)、(3)職責またはサービスを提供する際に、適用される規則および条例に違反して市民の個人情報を収集するか、または(4)そのような情報を購入、受け入れまたは交換することによって、適用される規則および条例に違反して市民の個人情報を収集する。

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カタログ表

携帯アプリケーションが収集·使用する情報セキュリティについては、2019年1月23日に発表された“アプリケーションの個人情報の不正収集·使用を規制する公告”に基づき、アプリケーション運営者は“ネットワークセキュリティ法”に基づいて個人情報を収集·使用し、ユーザから取得した個人情報のセキュリティに責任を負い、個人情報保護を強化する有効な措置を講じなければならない。また、APP事業者は、バンドル、インストール一時停止、または他のデフォルト形態でそのユーザに許可を強制してはならず、法律法規に違反したり、ユーザプロトコルに違反したりして個人情報を収集してはならない。工信部が2019年10月31日に発表した“ユーザーの人身権益侵害アプリケーションの特別整備事業の展開に関する通知”は、このような監督管理要求を強調した。2019年11月28日、CAC、工信部、公安部、SAMRは共同で“アプリケーションが個人情報を収集して使用する違法行為認定方法”を発表した。この規定は、アプリ運営者が個人情報保護によく見られるいくつかの違法行為をさらに説明し、“個人情報を収集·使用するルールを公表していない”、“個人情報を収集·使用する目的、方式、範囲を明確に説明していない”、“当該アプリケーションを経ていないユーザが個人情報の収集·使用に同意する”、“必要性原則に違反して当該アプリケーションが提供するサービスとは無関係な個人情報を収集する”、“ユーザの同意を得ずに他人に個人情報を提供する”、“ユーザの同意を得ずに他人に個人情報を提供する”、“必要性原則に違反して当該アプリケーションが提供するサービスとは無関係な個人情報を収集する”、“ユーザの同意を得ずに他人に個人情報を提供する”、“個人情報を削除または訂正する機能は法律では提供されていない”“苦情や通報方法などの情報は公表されていない”このうち、APP運営者は、(1)ユーザの同意なしにユーザの個人情報を収集するか、ユーザの個人情報を収集する権限を活性化するか、(2)個人情報の収集または個人情報の収集を明確に拒否するユーザを収集する権限を活性化するか、またはユーザの同意を繰り返し得て、ユーザがそのAPPを正常に使用することを乱す行為のうちの1つを構成する。(Iii)APPオペレータが実際に収集した任意のユーザ個人情報またはAPPオペレータによって起動された任意のユーザ個人情報を収集する権限が、ユーザがAPPオペレータが収集した個人情報を許可する範囲を超えているかどうか、(Iv)非明示的な方法で任意のユーザの同意を求めること、(V)任意のユーザの起動によって任意の個人情報を収集する権限の設定を修正することなく、(Vi)ユーザの個人情報および任意のアルゴリズムを使用して、非指向性プッシュのオプションを提供することなく、任意の情報を指向的にプッシュすること。(7)詐欺、詐欺などの不正な手段でユーザを誘導することは、その個人情報を収集することを許可するか、またはそのユーザの個人情報を収集する許可を活性化することを可能にすること、(8)個人情報を収集する許可をユーザに提供しないこと、(9)APP運営者が発行した個人情報の収集および使用のルールに違反して個人情報を収集および使用すること。

2021年6月10日、全人代常務委員会は“データ安全法”を公布し、2021年9月から施行した。“データ安全法”は、データ活動を展開する単位と個人のデータ安全とプライバシー義務を規定し、経済社会発展におけるデータの重要性及びデータの改ざん、廃棄、漏洩或いは不正取得或いは使用が国家安全、公共利益又は個人又は組織の合法的権益に与える損害程度に基づいて、データ分類と階層保護制度を導入した。すべての種類のデータに対して適切な保護措置が必要だ。例えば、重要なデータ処理者は、データセキュリティを担当する者や管理機関を指定し、そのデータ処理活動をリスク評価し、主管当局にリスク評価報告を提出すべきである。また、“データセキュリティ法”は、国家セキュリティに影響を与えるか、または影響を与える可能性のあるデータ活動の国家セキュリティ審査プログラムを規定し、特定のデータおよび情報に対して輸出制限を実施する。

2021年7月30日、国務院は2021年9月1日から施行される“肝心な情報インフラ安全保護条例”を公表し、その中で、重要な情報インフラは公共通信と情報サービス、エネルギー、通信、水利、金融、公共サービス、電子政務、国防科学などの重要な業界或いは領域の任意の重要なネットワーク施設或いは情報システムであり、破損、機能喪失、データ漏洩などが発生した場合、国家の安全、民生と公共利益を脅かす可能性のある他の重要なネットワーク施設或いは情報システムである。また、各キー業種及び部門の関連管理部門又は保護部門が資格基準の策定を担当し、それぞれの業種又は分野のキー情報インフラ運営者を決定する。キー情報インフラオペレータに分類されるか否かに関する最終決定をオペレータに通知すべきである.条例はさらに、キー情報インフラ運営者に、他を除いて、(I)キー情報インフラの重大な変化が識別結果に影響を与える可能性がある場合、直ちに保護主管部門に報告することを要求する；(Ii)セキュリティ保護措置とキー情報インフラを同時に計画、建設または使用する；(Iii)合併、分割または解散が発生した場合、直ちに保護主管部門に報告し、保護主管部門の要求に従ってキー情報インフラを処理する。規定に違反した経営者は改正を命じられる可能性があり、警告、罰金などの行政処罰、さらには刑事責任を受け、直接責任を負う主管者にも罰金やその他の責任を科す可能性がある。

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カタログ表

2021年8月20日、全人代常務委員会は“中華人民共和国個人情報保護法”を公布し、2021年11月1日から施行された。“中華人民共和国個人情報保護法”によれば、個人情報とは、電子的または他の方法で記録された識別または識別可能な個人に関する情報であり、匿名情報を含まず、個人情報の処理は、個人情報の収集、記憶、使用、処理、送信、提供、開示、削除などを含む。“中華人民共和国個人情報保護法”は、(一)個人の同意を得ること、(二)個人が当事者である契約の締結及び履行の必要、又は労働法規及び法に基づいて制定又は締結された集団契約に基づいて人的資源管理を行う必要があること、(三)法定の職責又は法定義務を履行する必要があること、を含む個人情報の処理を許可する場合を明確に規定している。(四)突発的な公衆衛生事件に対応する必要があるか、又は突発的な事件において個人の生命、健康及び財産の安全を保護する必要がある、(五)公共利益のための新聞報道、世論監督等の行為を行い、合理的な範囲内で個人情報を処理する必要がある、(六)個人が開示した個人情報又はその他の合法的に開示された個人情報を本法に従って合理的に処理する場合、又は(七)法律、行政法規に規定されている他の場合。また、同法は、個人がその個人情報を処理する同意を撤回する権利があり、処理者は、個人がその個人情報を処理することに同意しないか、またはその同意を撤回することを理由に、製品またはサービスの提供を拒否してはならず、製品またはサービスを提供する必要がない限り、個人情報を処理する必要があることを強調する。個人情報を処理する前に、情報処理者は、目立つ、明確で、分かりやすい言語で、(一)個人情報処理者の名前、連絡先、(二)個人情報を処理する目的、処理方法、処理する個人情報のタイプ、保存期間、(三)個人が本法に規定する権利を行使する方法及び手順、(四)法律、行政法規が通知すべきその他の事項を如実、正確、完全に個人に通知すべき事項を個人に通知しなければならない。また、法律では、個人情報を利用して自動意思決定を行う個人情報処理者は、意思決定の透明性や結果の公平さを確保すべきであり、取引価格や他の取引条件において個人に対して不合理な差別待遇を実施してはならないと規定されている。

前述の総則以外に、“中華人民共和国個人情報保護法”は敏感な個人情報処理規則を発表し、一旦漏洩或いは不正使用すると、自然人の人格尊厳を侵害したり、人身財産の安全を損害しやすい個人情報であり、生物識別、宗教信仰、特定の身分、医療健康、金融口座、行方などの情報、及び14歳未満の未成年者の個人情報を含む。個人情報処理者は，特定の目的と十分な必要性を持ち，厳しい保護措置を講じた場合にのみ，敏感な個人情報を扱うことができる.さらに、法律は国境を越えた個人情報を提供するための規則を提供する。特に、キー情報インフラの事業者及び個人情報を処理する個人情報プロセッサが処理する個人情報の数は、国家網信弁が規定する数を超えてはならず、中華人民共和国国内で収集·生成された個人情報を格納すべきである。確かに海外でこのような個人情報を提供する必要があるのは、国家ネットワーク局が組織したセキュリティ評価を通過しなければならないが、法律、行政法規、および国家ネットワーク局には別の規定があるものは除外される。本法に違反した経営者は、改正、警告、罰金、違法所得の没収、個人情報の不正処理を一時停止するアプリまたは関連業務の一時停止、営業許可証または営業許可証の取り消し、民事責任、さらには刑事責任を含む行政処罰を受ける可能性がある。直接担当する主管者やその他の直接責任者には、罰金を科すことができ、一定期間内に関連会社の取締役、監事、高級管理者、個人情報保護員を務めることを禁止する。

2021年11月14日、民航委員会は“ネットワークデータ安全管理条例(意見募集稿)”或いは“データ安全条例草案”について公開意見を求め、その中で、以下の行為があるデータ処理者は、ネットワーク安全審査を申請しなければならない：(一)インターネットプラットフォーム経営者は大量の国家安全、経済発展或いは公共利益に関連するデータ資源を獲得し、国家安全に影響を与える可能性があり、合併、再編或いは分立する可能性がある；(二)百万人以上の個人情報を処理するデータ処理者は海外で上場する予定である。(Iii)資料プロセッサが香港で発売される予定であるかどうかは、国家安全に影響を与えるか、または影響を与える可能性がある。(Iv)他の影響または国家安全に影響を与える可能性のある資料処理活動。データ安全条例草案はまた、大型インターネットプラットフォームが海外に本部、運営センター或いは研究開発センターを設立する経営者は、国家ネット信局などの主管部門に報告すべきであることを規定している。

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カタログ表

2021年12月28日、民航委員会、発改委、工信部など多くの部門が共同で“ネットワーク安全審査方法”を発表し、2022年2月15日から施行された。“審査方法”は2020年4月13日に公布された旧版に代わる。“審査方法”によると，(一)キー情報インフラ事業者がネットワーク製品やサービスを購入するか，あるいはネットワークプラットフォーム経営者が行うデータ処理活動が国家安全に影響を与える可能性がある場合は，“審査方法”に従ってネットワークセキュリティ審査を行うべきである。上記経営者の行為が国家安全に影響を与える可能性がある場合は、中国民航局ネットワーク安全審査弁公室にネットワーク安全審査申請を提出しなければならない；(2)百万以上のユーザ個人情報を有するネットワークプラットフォーム経営者の発行者がネットワークセキュリティ審査を申請した後、当該発行者は海外証券取引所に上場することを申請すべきである；(3)国家関係部門は発行者のネットワーク製品又はサービス又はデータ処理活動の影響又は国家安全に影響を与える可能性があると認定した場合は、ネットワークセキュリティ審査を提起することができる。ネットワークセキュリティ審査は、関連する目標または状況に関連する以下の国のセキュリティリスク要因の評価に重点を置いている：(1)ネットワーク製品およびサービスの購入および使用がキー情報インフラに不正な制御、妨害または破壊をもたらすリスク、(2)ネットワーク製品およびサービス供給中断がキー情報インフラ事業の連続性に及ぼす損害、(3)ネットワーク製品およびサービスソースのセキュリティ、公開、透明、多様性、サプライヤーの信頼性、および政治、外交、貿易およびその他の原因による供給中断のリスク。(Iv)ネットワーク製品およびサービス供給者が中華人民共和国の法律、行政法規および省委員会規則を遵守する程度、(V)コアデータ、重要データまたは大量の個人情報が盗まれ、漏洩、廃棄、不法使用または不法出国するリスク；(Vi)キー情報インフラ、コアデータ、重要データまたは大量の個人情報が外国政府によって影響され、制御または悪用されるリスク、および海外上場に関連するネットワーク情報セキュリティリスク、および(Vii)キー情報インフラ、ネットワークセキュリティおよび/またはデータセキュリティを損なう可能性のある他の要素。

また、2022年7月7日、CACは“国境を越えたデータ伝送安全評価方法”を発表し、2022年9月1日から施行された。これらの措置要求によると、一定数のハードルを超える個人情報を出力するデータ処理者は、個人情報を海外に移転する前に、(1)任意の重要なデータがデータ処理者によって海外で提供される場合、(2)任意の個人情報は、キー情報インフラ事業者または100万人以上の個人情報を処理するデータ処理者が海外で提供される場合、(3)任意の個人情報は、前年1月1日から10万人を超える個人情報または1万人を超える敏感な個人情報を累計処理するデータ処理者が海外で提供される場合を含む民航局のセキュリティ評価を申請すべきである。(四)中国民航総局が安全評価を行う必要があるその他の場合を規定する。

2023年2月24日、証監会、財政部、国家秘密局、国家公文書局は改訂された“国内会社の海外証券発行上場守秘とアーカイブ管理の強化に関する規定”または“アーカイブ規則”を発表し、2023年3月31日から施行された。“ファイル規則”は海外直接発行と海外間接発行に対して規範化を行い、その中で：(一)中国企業の海外での上場活動は、守秘とファイル管理の関係要求を厳格に遵守し、秘密とファイル制度を健全化し、そして必要な措置を取って守秘とファイル管理責任を履行しなければならない。(二)海外上場過程において、中国企業は証券会社、証券サービス提供者及び海外監督管理機関に公開開示又は証券会社、証券サービス提供者及び海外監督管理機関に国家秘密、政府の仕事秘密に関する材料又は敏感な影響(すなわち国家の安全又は公共利益を損なう)に関する資料を提供する必要がある場合、中国企業は承認、届出等の監督管理手続きを履行すべきである。及び(Iii)中国企業が海外で発行して上場している間に証券サービスを提供する証券会社と証券サービス業者が中国で発行した仕事底稿は中国国内に保管しなければならず、中国主管機関はこのようなすべての仕事の下稿を中国国外の受取人に転送することを許可しなければならない。

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カタログ表

不正競争に関する規定

1993年9月2日に全国人民代表大会常務委員会が公表した“中華人民共和国反不正競争法”または“反不正競争法”に基づき、それぞれ2017年11月4日と2019年4月23日に改正され、2019年4月23日から施行され、経営者は権力や影響力を利用して取引、市場混乱、商業賄賂、誤った虚偽宣伝、商業秘密の侵害、価格ダンピング、不法割増販売、商業誹謗を含む不正活動を行うことで競争相手を損害することはできない。経営者は、“反不正競争法”に違反して前項の不正競争行為に従事している者は、違法行為の停止、影響の除去又は当事者への損害賠償を命ずる。主管監督検査部門はまた違法所得を没収したり、経営者に罰金を科すことができる。

賃貸に関する規定

“都市不動産管理法”によると、賃貸者とテナントが家を賃貸する際には、賃貸期間、住宅用途、賃貸料、修理責任などの双方の権利と義務を含む書面賃貸契約を締結しなければならない。

2021年1月1日から施行される“中華人民共和国民法”によると、レンタル者の同意を得て、テナントはレンタルした家屋を第三者に転貸することができる。テナントが家を転貸する場合、テナントとレンタル者との間の賃貸契約は引き続き有効である。借受人は賃貸者の事前同意を得ずに家を転貸した場合、レンタル者は賃貸契約を終了する権利がある。

住宅·都市農村建設部が2010年12月1日に発表し、2011年2月1日から施行された“商品住宅賃貸管理方法”によると、住宅賃貸当事者は住宅賃貸契約締結後30日以内に、住宅の所在する直轄市、市、県建設(不動産)主管部門に住宅賃貸登録手続きを行わなければならない。

知的財産権に関する法規

特許

中国国内の特許は主に“中華人民共和国特許法”によって保護されている。特許権の期限は出願日から10年または20年であり，具体的には特許権のタイプに依存する.“中華人民共和国特許法”及びその実施細則は、発明特許、実用新案特許及び意匠特許の3種類を規定している。発明特許の有効期限は20年であり，意匠特許と実用新案特許の有効期間は10年であり，出願の日から計算される。中国の特許制度は、1つの発明の特許出願が1人を超えた場合には、先に出願した者が特許を取得する“先出願”の原則を採用する。特許を取得するためには、発明または実用新案は、新規性、創造性、および実用性の3つの基準に適合しなければならない。第三者はその特許を使用するために、特許権者の同意または適切な許可を得なければならない。そうでなければ、その使用は特許権の侵害を構成する。

著作権所有

中国国内の著作権は、著作権保護されたソフトウェアを含み、主に“中華人民共和国著作権法”及び関連規則と法規によって保護されている。1990年9月に公布され，1991年6月に施行され，2001年10月，2010年2月，2020年11月に改正され，2021年6月1日から施行された著作権法によると，ソフトウェア著作権の保護期間は50年である.最近改正された“情報ネットワークを介して作品を公衆に伝播する権利を保護する条例”は2013年1月30日に改正され、合理的な使用、法定許可および著作権と著作権管理技術の使用安全港に具体的な規則を提供し、著作権者、図書館、インターネットサービスプロバイダを含む様々な実体の侵害責任を規定した。

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カタログ表

商標

登録商標は“中華人民共和国商標法”と関連規則によって保護されている。商標は国家知的財産権局(旧国家商標局)に登録されている。登録を申請した商標が，同種の商品又はサービスのために既に登録又は予備承認された商標と同一又は類似している場合は，当該商標の登録出願を却下することができる。商標登録の有効期限は，別途撤回しない限り，継続可能な10年である。

ドメイン名

ドメイン名は工信部が2017年8月24日に公表した“インターネットドメイン名管理方法”の保護を受け、2017年11月1日から施行された。ドメイン登録は関連規定により設立されたドメイン名サービス機関によって処理され、登録に成功した後、申請者はドメイン名保有者となる。

“消防安全条例”

1998年4月29日に全国人民代表大会常務委員会が公布した“消防安全法”は、それぞれ2008年10月28日、2019年4月23日と2021年4月29日に改正され、及びその他の関連消防細則は、倉庫場所で消防安全評価許可証を取得しなければならない或いは消防安全届出を完成しなければならないことを要求した。また、住宅·都市農村建設部が2014年6月25日に発表し、最近2021年3月30日に改正された“建設プロジェクト施工許可管理規定”によると、投資額30万元以下あるいは建築面積300平方メートル以下の建設プロジェクトは施工許可証を免除する。また、公安部が2015年8月12日に発表した“改革の深化による経済社会発展の支援に関する8つの措置”によると、投資額30万元以下、建築面積300平方メートル以下の建設プロジェクト、あるいは省住宅都市農村建設庁が別途決定した投資額、建築面積などの敷居に対して、消防設計と消防安全届出の要求を免除·免除する。

また、住宅·都市農村建設部が2020年6月1日から施行する“建設プロジェクト消防設計審査と竣工検収管理暫定規定”あるいは“消防暫定規定”によると、“消防暫定規定”に規定されている特殊建設プロジェクトは、建設開始前に消防設計審査を行い、プロジェクト投入前に消防検査を行わなければならない。“消防暫定規定”に規定されている特殊建設プロジェクト以外の他の建設プロジェクトは、消防検査届出を行い、住宅都市と農村建設主管部門がそれに対して消防抜き取り検査を行わなければならない。

本規定によると、消防安全評価許可証を取得できなかった場合は、(一)建設、使用又は経営関連項目の一時停止を命じ、(二)人民元3万元以上30万元以下の罰金を科す。消防安全届出を完了していない場合は，(1)期限内に修正を命ずる；(2)5千元以下の罰金を科す。また、消防部門は不定期に抜き取り検査を行い、住宅都市と農村建設主管部門はそれに対して消防抜き取り検査を行った。このような検査を通過しなかった倉庫も罰金と営業停止の処罰を受ける。

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カタログ表

雇用·社会保険·住宅積立金管理方法

労働法と労働契約法は、使用者とその従業員との間の雇用契約を規定している。使用者が雇用関係を構築した日から1年以内に従業員と書面雇用契約を締結していない場合、雇用主は従業員と書面雇用契約を締結することでこの状況を是正し、雇用関係を確立した日から1ヶ月の翌日から書面雇用契約が実行される前日までの間の従業員賃金の2倍を従業員に支払わなければならない。すべての雇用主たちは地域の最低賃金基準を守らなければならない。労働契約法とその実施細則はまた、ある契約終了時に補償を支払うことを要求しており、これは雇用主の労働力コストの減少に深刻な影響を与えている。また，使用者が雇用契約や競業禁止協定における従業員との競業禁止条項を実行しようとする場合には，労働契約終了または終了後の制限期間内に月ごとに従業員を補償しなければならない。ほとんどの場合、雇用主はまた、雇用関係を終了した後、その従業員に解散費を提供することを要求される。“中華人民共和国労働契約法”と“中華人民共和国労働法”に違反し、もしストーリーが深刻であれば、罰金及びその他の行政と刑事責任を科すことができる。

中国の法律法規は、社会保険基金、すなわち年金計画、医療保険計画、失業保険計画、労災保険計画と生育保険計画、および住宅積立金を含む中国の企業にいくつかの従業員福祉計画に参加することを要求し、業務を経営する場所または所在地で計画または基金に現地政府が時々規定する従業員の給料(ボーナスと手当を含む)に相当する一定の割合の金額を支払うことを要求している。社会保険法によれば，社会保険納付を納付していない使用者は，所定の期限内に必要な納付を命じられ，滞納金を納付することができる。使用者が期限を過ぎても社会保険納付を改めない場合は，期限を1倍以上3倍以下の罰金に処することができる.“住宅積立金管理条例”によると、住宅積立金を納付していない企業は、改正を命じ、所定の期限内に所定の納付を納付することができる。そうでなければ、現地裁判所の強制執行を申請することができる。

外国為替と配当分配に関する規定

外貨両替管理方法

中国が外貨両替を管理する主な条例は“外貨管理条例”であり、最近改正されたのは2008年である。中国外国為替法規によると、経常項目の支払い、例えば利益分配、利息支払い及び貿易·サービスに関する外国為替取引は、ある手続の要求を遵守した場合、国家外国為替管理局又は外為局の事前承認を必要とせず、外貨で支払うことができる。対照的に、人民元を外貨に両替して中国に送金して資本項目を支払うためには、例えば直接投資、外貨ローンの返済、中国海外への投資と証券投資を送金する場合、関係政府部門の承認や登録を得る必要がある。

2012年、外管局は“外商直接投資外貨管理政策のさらなる改善と調整に関する通知”すなわち第59号通知を発表し、現行の外国為替管理手続きを大幅に改正·簡略化した。第59号通告によると、設立前の費用口座、外国為替資本口座と担保口座、海外投資家が中国国内で取得した人民元収益の再投資、及び外商投資企業がその外国株主に外貨利益と配当金を送金するなど、各種特殊用途外国為替口座を開設することは、外国為替局の承認や確認を必要とせず、同一実体の複数の資本口座を異なる省で開設することができ、これまでは不可能であった。2013年、外管局は、外匯局又はその地方支店による海外投資家の中国国内への直接投資の管理は登録方式で行わなければならず、銀行は外匯局及びその支店が提供する登録情報に基づいて中国国内での直接投資に関する外国為替業務を行わなければならないと規定している。2015年2月、外匯局は“対外直接投資外貨管理の更なる簡略化と完備に関する通知”を発表し、略称は“通知13”であり、単位と個人は外商直接投資と海外直接投資の外貨登録を許可することを外国為替局に申請するのではなく、条件を満たす銀行に外貨登録を申請する。条件を満たした銀行は，外国為替局の監督の下で，申請を直接審査して登録することができる.

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カタログ表

2015年3月、外匯局は“外商投資企業の外貨決済管理方法の改革に関する外匯局の通知”、または第19号通知を発表し、全国範囲で外商投資企業の外貨資金決済管理改革試験を拡大した。第19号通知は、“外商投資企業の外貨資本金支払い決済管理業務に関する問題の改善に関する外匯局の通知”(第142号通知)と“外商投資企業の外貨決済管理方法の試験的改革に関する一部地域の外商投資企業の外貨資金決済管理方法に関する問題に関する外匯局の通知”(第36号通知)に代わる。第19号通知は、中国に設立されたすべての外商投資企業がその業務経営の実際の必要に応じてその外国為替資本を適宜決済することを許可し、外商投資会社が外貨資本を用いて人民元を換算して株式投資を行う手続きを規定し、第142号通知に規定されているある他の制限を撤廃した。しかし、第19号通知は、外商投資企業がその外国為替資本を換算した人民元資金をその業務範囲を超えた支出に使用することと、非金融企業間で委託融資または返済融資を提供することを引き続き禁止することを通知している。外管局は“国家外国為替管理局の資本項目の外貨決済管理政策の改革と規範化に関する通知”、あるいは第16号通知は、2016年6月から施行され、その中で第19号通知の一部の規定を再確認した。第16号通知は、為替資本金、外債発行収益、送金された海外上場収益に適宜適用され、対応する外貨換算人民元資本は関連側に融資を行うか、会社間融資(第三者立て替え金を含む)を返済するために使用することができる。しかしながら、S 16‘号通知の解読および実行には、実際には大きな不確実性が存在する。第19号通書または第16号通書は、オフショア発行で得られた金を使用してわれわれの中国付属会社に追加出資を行うことを遅延または制限する可能性があり、このような通達に違反する行為は、深刻な罰金またはその他の処罰を招く可能性がある。

2017年1月、外匯局は“外国為替管理改革の真実性と適合性チェックの最適化に関する通知”を発表し、その中で国内機関がオフショア機関に利益を送金するいくつかの資本制御措置を規定し、(I)銀行は取締役会の利益分配に関する決議、納税届出記録原本と監査された財務諸表を審査することで取引が真実かどうかを検査しなければならず、(Ii)国内機関はいかなる利益を送金する前に収入を保留しなければならず、数年前の損失を補わなければならない。また、通知3によれば、対外投資登録手続の一部として、国内実体は、資本源及び資本がどのように使用されるかを詳細に説明し、取締役会決議、契約及びその他の証明を提供しなければならない。

2019年10月23日、外管局は“国家外国為替管理局の国境を越えた貿易投資の利便化のさらなる推進に関する通知”、すなわち“第28号通知”を発表し、当日から施行した。第二十八号通知は非投資性外商投資企業がその資本金を利用して中国に株式投資を行うことを許可し、このような投資が現行の有効な外商投資参入特別管理方法(ネガティブリスト)に違反せず、かつ目標投資プロジェクトが真実で、法に基づいていることを条件とする。第28号通達は最近発表されたものであるため，その解釈と実行には大きな不確実性がある。

配当分配に関する規定

中国会社の配当分配を管理する主要な法律、規則と法規は中国国内の会社と外商投資会社に適用する“中華人民共和国会社法”、及び外商投資会社に適用する“外商投資法及びその実施細則”である。これらの法律、法規、規則によると、国内会社も中国にいる外商投資会社も、その累積準備金がその登録資本の50%に達するまで、少なくとも10%の税引後利益を一般準備金として残さなければならない。前年度のいかなる損失を相殺する前に、中国企業はいかなる利益も分配してはならない。前年度に残された利益は、本年度の分配可能利益と共に分配することができる。

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カタログ表

対外直接投資に関する規定

2017年12月26日、発改委は“海外投資管理方法”、または発改委第11号令を発表し、2018年3月1日から施行した。発改委第11号令により、非敏感海外投資プロジェクトはそれぞれ発改委或いは発改委所在地支店に届出しなければならない。2014年9月6日、商務部は“海外投資管理方法”を発表し、2014年10月6日から施行された。この規定によると、非敏感国と地域及び非敏感業界に関連する中国企業の海外投資は、商務部又は商務部現地支店に届出しなければならない。外匯局は2012年11月19日に“対外直接投資外貨管理政策の更なる整備と調整に関する通知”を発表し、前回の改訂は2019年12月30日であり、通知によると、中国企業の海外直接投資は現地銀行に登録しなければならない。中国実体に属する株主または実益所有者は関連する海外投資法規を遵守しなければならない。海外直接投資管理規定に従って届出或いは登録を完了していない場合、関係部門は域外直接投資の実施を一時停止又は停止させ、所定時間内に改正することを命ずることができる。

中華人民共和国住民の海外投資外貨登録管理規定

2014年、外匯局は“域内住民の特殊目的ツールによる投融資と往復投資に関する問題に関する通知”、すなわち“外管局第37号通知”を発表し、“外管局の域内住民がオフショア特殊目的ツールによる株式融資とリターン投資外貨管理に関する問題に関する通知”、あるいは“外管局第75号通知”に代わった。“国家外国為替管理局第37号通達”は、中国住民又は実体が特殊な目的ツールを使用して中国でオフショア投融資或いは往復投資を行う外貨を求めることについて規定している。中国国家外貨管理局第37号の通達によると、“特殊目的担体”とは中国住民或いは実体が直接或いは間接的に設立或いは制御するオフショア実体を指し、目的はオフショア融資或いはオフショア投資を求め、合法的な着岸或いはオフショア資産或いは権益を使用することであり、“往復投資”とは中国住民或いは実体が特殊な目的担体を通じて中国に直接投資を行い、即ち外国投資企業を設立して所有権、制御権と経営権を獲得することである。“国家外国為替管理局第37号通達”は、中国住民或いは実体が特殊な目的担体に出資する前に、外匯局或いはその現地支店に外貨登録をしなければならないと規定している。

2015年、外匯局は“直接投資外貨管理のさらなる簡略化と改善に関する通知”を発表した。本通知は中国外管局第37号通達を改訂し、中国住民或いは実体が海外投資或いは融資目的のために設立されたオフショア実体を設立或いは制御する際には、外管局或いはそのローカル支店ではなく、合資格銀行に登録しなければならないことを要求した。すでに岸又はオフショアの合法的権益又は資産を特別目的担体に出資したが、外管局第37号通達の実施前に規定に従って登録されていない中国住民又は実体は、合資格銀行に特別目的担体における所有権権益又は制御権を登録しなければならない。登録の特殊目的担体に重大な変更が発生した場合，例えば基本状況(中国住民，名称や経営期限の変更を含む)，投資額の増減，株式の譲渡や交換，合併や分立などが変化した場合には，登録を修正する必要がある。国家外管局第37号通達及び後続通知の規定を遵守しない登録手続、又は往復投資によって設立された外商投資企業の制御権を失実陳述又は不開示することは、関連する外商投資企業の外国為替活動が制限される可能性があり、そのオフショア親会社又は関連会社に配当金及びその他の分配を支払うことを含み、例えば、その海外親会社又は共同経営会社に減資、株式譲渡又は清算により得られた金の支払い、及びオフショア親会社から流入した資本を招き、中国外国為替管理法規に基づいて関連する中国住民又は実体に対して処罰を行うことができる。

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株式インセンティブ計画に関する規定

2012年2月、外匯局は“中国住民のオフショア上場企業の株式インセンティブ計画への参加に関する外貨管理通知”、あるいは“株式オプション規則”を発表し、外為局が2007年3月に発表した古いルールに代わった。“株式オプション規則”とその他の関連規則と規定によると、国内個人、即ち少数の例外状況を除いて、中国に1年以上連続して住んでいる中国住民と非中国公民は、海外上場会社の株式激励計画に参加し、外匯局或いはその現地支店に登録し、そしていくつかの他の手続きを完成しなければならない。中国住民の株式激励計画の参加者としては、海外上場会社の中国子会社または中国子会社が選択した別の合格機関であり、その参加者を代表して株式インセンティブ計画の安全登録やその他の手続きを行うことができる合格した中国エージェントを保持しなければならない。参加者はまた、海外受託機関を招聘して、株式オプションの行使、相応の株式或いは権益の売買、資金移転の件を処理しなければならない。また、株式激励計画、中国代理人或いは海外受託機関に重大な変化或いはその他の重大な変化が発生した場合、中国代理人は株式激励計画の外国為替局登録を修正しなければならない。中国の代理人は従業員の株式購入権を行使する権利を持つ中国住民を代表して、外匯局あるいはその現地支店に中国住民の従業員の株式購入に関する年間外貨支払い限度額を申請しなければならない。中国住民が株式インセンティブ計画に基づいて株式を売却して得た外貨収益と海外上場会社が割り当てた配当金は、当該などの中国住民に分配される前に、中国代理人が中国で開設した銀行口座に振り込まなければならない。また、外管局第37号通達は、中国住民が海外非上場特殊目的会社の株式激励計画に参加し、権利を行使する前に外管局或いはその現地支店に登録することができると規定している。

税収に関する法規

企業所得税

2008年1月1日に施行され、2017年2月24日及び2018年12月29日に改正された“中華人民共和国企業所得税法”又は“企業所得税法”及びその実施細則に基づいて、企業は住民企業と非住民企業に分けられる。中国住民企業は通常25%の税率で企業所得税を納付するが、中国に支店がない非中国住民企業は10%の税率で中国からの収入に関連する企業所得税を納付しなければならない。中国国外に設立され、その“実際の管理機関”が中国国内に位置する企業は“住民企業”とみなされ、即ち企業所得税については、この企業は中国国内企業に類似した処理方式と見なすことができる。“企業所得税法実施細則”は事実上の管理機関を管理機関と定義し、実践的に企業の生産経営、人員、会計、財産などに対して“実質的、大局的な管理と制御”を実行する。ハイテク企業の条件を満たす企業は、25%の統一法定税率ではなく、15%の企業所得税税率を適用する。企業が引き続き“ハイテク企業”の地位を保つことができれば、税収優遇は引き続き実行される。

“企業所得税法”及び“実施規則”は、非住民企業の投資家に支払う配当金及び収益は、通常10%の所得税率を適用すべきであり、当該等投資家は(A)中国に機関又は営業地点を設立していない、又は(B)中国に機関又は営業地点を設置しているが、関連収入は当該等の配当金及び収益の中国国内からの出所と有効に関連しているわけではない。中国と他の管轄区域との間の税収協定によると、配当金のこのような所得税は減免することができる。“大陸部と香港特別行政区の所得に対する二重課税回避に関する手配”或いは“二重租税回避手配”及びその他の適用中国法律に基づいて、中国主管税務機関が香港住民企業がすでにこの二重租税回避手配及びその他の適用法律の関連条件と要求に適合していると認定すれば、香港住民企業が中国住民企業から獲得した配当金の10%源泉徴収税は主管税務機関の許可を得た後に5%に減少することができる。しかし、国家税務総局が2009年2月20日に発表した“税収条約配当規定の執行に関する若干の問題に関する通知”によると、もし中国の税務機関が適宜認定すれば、会社は主に税収によって駆動される構造や手配によってこのような低下した所得税税率の恩恵を受けることができ、この中国の税務機関は税収優遇を調整することができる。そして、国家税務総局が2018年2月3日に発表し、2018年4月1日から施行された“税収条約における利益所有者の解釈及び承認に関する公告”及び“税務条約で利益を受けているすべての人の承認に関する公告”に基づいて、“受益者”を認定する際には、その中で規定されている要因と実態に基づいて総合的に分析し、代理人及び指定された電信受益者を“受益者全員”として排除することを明らかにしなければならない

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付加価値税と営業税

適用される中国税務法規によると、サービス業業務に従事するいかなる実体又は個人は過去に一般的に当該等のサービスを提供して生じた収入について5%の税率で営業税を納付しなければならない。しかし，提供されるサービスは技術開発や譲渡に関連しており，関連税務機関の許可を得て営業税を免除することができる.従って、“中華人民共和国付加価値税暫定条例”及びその実施条例に基づいて、関連する法律法規が別に規定がある以外、中国への貨物の販売、加工、修理と交換サービスの提供及び輸入貨物の単位と個人に従事する場合、一般的に製品を販売して発生した収入に付加価値税或いは付加価値税を支払う必要があり、税調達に支払うべき条件に符合する付加価値税についてはこの販売項目の付加価値税を相殺することができる。

2011年11月、財政部、国家税務総局は“増値税代替営業税試験案”を公布した。2016年3月、財政部、国家税務総局はさらに“営業税を全面的に押しのけて付加価値税を改革する試験案に関する通知”を公表し、2016年5月1日から施行した。試験案と関連通知によると、全国範囲内で、付加価値税を含む現代サービス業は一般的に付加価値税代行営業税を実施している。6%の付加価値税は、いくつかの現代サービスを提供することによって生成された収入に適用されます。中国の法律によると、いくつかの小口納税者は3%の税率で付加価値税を減税しなければならない。営業税と異なり、納税者は課税調達支払いの合格進項付加価値税と提供する現代サービスが徴収すべき付加価値税を相互に相殺することができる。

2018年4月4日、財政部、国家税務総局は“付加価値税税率の調整に関する通知”を発表し、2018年5月1日から施行した。上記通知によると、2018年5月1日から、それぞれ17%と11%の付加価値税税率が適用されていた課税貨物は、それぞれ16%と10%の付加価値税税率が適用されることになった。また、財政部、税務総局、税関総署が2019年4月1日に共同で発表した“増値税改革の深化に関する政策に関する公告”によると、2019年4月1日から、16%と10%の付加価値税税率をそれぞれ徴収していた課税貨物は、それぞれ13%と9%の税率で付加価値税を徴収する。

M&Aルールと海外上場

2006年8月8日、中国証監会を含む6つの中国監督管理機関は“海外投資家による国内企業M&A条例”を採択し、この条例は2006年9月8日に施行され、2009年6月22日に改正された。外国投資家が国内会社の株式を購入したり、国内会社の増資を認めたり、国内会社の性質を外商投資企業に変更したり、外国投資家が中国国内に外商投資企業を設立する場合は、国内会社の資産を購入してその資産を経営します。外国投資家が国内会社の資産を購入する場合は、その資産を注入して外商投資企業を設立して経営する場合は、M&A規則を遵守しなければなりません。M&A規則の1つの意図は、海外上場目的のために設立され、中国国内会社または個人がコントロールするオフショア特殊目的ツールを要求し、その証券が海外証券取引所に公開上場する前に、中国証監会の承認を得なければならないことである。

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2008年8月1日から施行され、2022年6月24日に改正された“独占禁止法”によると、経営者が集中して国務院が規定した届出のハードルに達した場合、経営者は国資委に申告しなければならず、国資委が反独占届出を承認する前に集中的に実施してはならない。国務院弁公庁の“海外投資家の国内企業のM&A安全審査制度の構築に関する通知”と国務院弁公庁が2011年2月3日に発表し、2011年3月3日から施行した“安全審査規則”に基づいて、海外投資家に対して“国防と安全”の懸念を提出したM&A、及び海外投資家が“国家安全”の配慮を提出した国内企業に対して事実上のコントロール権を実施するM&Aは、すべて中国政府当局の厳格な審査を受けなければならない。2011年8月25日、商務部は“外国投資家の海外M&A国内企業の安全審査制度の実施に関する商務部の規定”を発表し、その中で、外国投資家の国内企業のM&Aは“国務院弁公庁が外国投資家の国内企業のM&A安全審査制度の確立に関する通知”に規定する安全審査範囲に属する場合、外国投資家は商務部に安全審査申請を提出しなければならないと規定した。外国投資家のM&A国内企業が安全審査範囲に属するかどうかは、M&A取引の実質と実際の影響に基づいて確定しなければならない。いかなる外国投資家も、株式の代理保有、信託手配、多層再投資、レンタル、融資、契約制御または海外取引を含むいかなる方法でも実質的に安全審査を回避してはならない。

2021年7月6日、中国政府関係部門は“法に基づいて不法証券活動を厳しく審査することに関する意見”を発表した。これらの意見は、中国海外上場会社の不法証券活動に対する管理と監督管理を強化することを強調し、関連監督制度の建設を推進し、中国国外上場会社が直面するリスクと事件に対応するなど、有効な措置をとることを提出した。

2021年12月27日、発改委、商務部は共同で“外商投資参入特別管理措置(ネガティブリスト)”(2021年版)、すなわち2021年ネガティブリストを発表し、2022年1月1日から施行した。これにより、2021年にネガティブリストで規定された禁止業務に従事する国内会社が海外上場を求めるのは、政府主管部門の承認を得るべきである。また、会社の外国投資家は会社の経営管理に参加してはならず、その持株比率は外国投資家の国内証券投資に関する規定に照らして執行される。

2023年2月17日、証監会は“国内会社の海外証券発行上場試行管理方法”或いは“海外上場試行方法”及び関連5項目のガイドラインを発表し、2023年3月31日から施行した。“海外上場試行方法”は海外上場中国国内会社の証券を発行する監督管理制度を全面的に完備と改革し、海外で直接と間接的に発行して上場した中国国内会社の証券に対して届出監督管理を実施する。

“海外上場試行方法”によると、中国国内会社は直接或いは間接方式で海外市場で証券を発行と上場することを求め、必ず中国証監会に届出手続きを履行し、関連情報を報告しなければならない。“海外上場試行方法”の規定には、以下のいずれかの場合があるが、(一)法律、行政法規と国家の関連規定により海外発行、上場を明確に禁止する場合の一つである。(二)国務院主管部門の法律に基づいて審査認定され、行う予定の証券発行、上場は国家の安全に危害を及ぼす可能性がある。(三)上場しようとする国内会社又はその持株株主(S)、実際の支配者は最近三年間、汚職、収賄、汚職、財産流用、社会主義市場経済秩序の破壊などの犯罪行為がある。(四)発行しようとしている国内会社は刑事犯罪又は重大な違法行為の疑いで調査を受けており、まだ結論が出ていない。(五)域内会社持株株主(S)又は他の株主(S)が保有する持株権が持株株主(S)及び/又は実際に支配者によって制御される重大所有権紛争。

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“海外上場試行方法”はまた、発行者が同時に以下の条件を満たす場合、当該発行者が海外で発行と上場した証券は、中国国内会社が海外で間接的に発行したとみなす：(一)発行者の最近の会計年度に監査された連結財務諸表に記載されている営業収入、利益総額、資産総額或いは純資産の50%以上は国内会社が計算する。(Ii)発行者の主要業務活動は大陸部で中国で行われ、又はその主要業務所在地(S)は大陸部中国に位置し、又はその業務経営管理を担当する高級管理者の多くは中国公民又はその通常居住地(S)が大陸部中国に位置する。発行者が海外主管監督機関に初公開発行申請を提出したのは、申請を提出した日から3営業日以内に中国証監会に届出しなければならない。海外上場試行方法はまた、すでに海外発行上場の発行者(S)の制御権変更、自発的或いは強制退市などの重大事項を完成し、証監会に後続報告を提出しなければならないことを要求した。

これらの新しい規則に対して行われた記者会見で、証監会の関係者は、海外での上場試行方法が発効した日(即ち2023年3月31日)及び以前に海外で上場した国内会社は、既存の発行者とみなされ、あるいは既存の発行者とみなされることを明らかにした。既存の発行者は直ちに記入手続きを完了する必要がなく、再融資などの後続事項に関連する場合は、証監会に報告しなければならない。“海外上場試行方法”はまた、発行者はこれまでに発行された上場証券の同一海外市場で後続証券の発行を行い、発行完了後3営業日以内に中国証監会に届出しなければならないと規定している。

“反独占条例”

独占禁止法によると、禁止されている独占行為には、独占協定、市場支配地位の濫用、競争の解消または制限効果が生じる可能性のある企業集中が含まれる。“独占禁止法”によると、市場支配的地位を有する経営者は、(1)不公平な高値で商品を販売するか、または不公平な低価格で商品を購入する行為、(2)不当な理由なくコスト未満の価格で商品を販売する行為、(3)正当な理由なく取引相手との取引を拒否する行為、(4)取引相手が自分またはその指定された経営者と独占的に取引を行うことを正当な理由なく許可する行為、(5)正当な理由なく商品を束ねたり、取引に不合理な取引条件を適用したりする行為を含む。(Vi)正当な理由がない場合には，平等な地位の取引相手間で差分価格と他の取引条件を採用し，(Vii)関係政府当局に市場支配地位を濫用する他の行為と認定される.

“独占禁止法”と関連規定によると、経営者が集中し、以下の敷居の1つに達した場合、関係経営者は事前に反独占機関(即ち国家市場監督管理総局)に届出しなければならない：(一)前の会計年度に取引に参加したすべての経営者の全世界の総売上は100億元を超え、しかもその中の少なくとも2つの経営者の前の会計年度の中国内部での売上高は4億元を超える；あるいは(2)集中的に参加したすべての経営者の前の会計年度の中国内部の総売上額は20億元を超える。しかも、その中の少なくとも2つの前の会計年度の中国内部の売上が4億元を超える経営者がトリガされ、反独占機構が反独占届出を承認するまで集中を実施してはならない。“企業集中”とは、(1)企業合併、(2)持分または資産取得によって別の企業に対する支配権を取得すること、または(3)他の企業に対する支配権を契約または任意の他の方法で取得すること、またはそれに決定的な影響を与えることのいずれかを意味する。

また、独占禁止法や関連法規によれば、独占協定の締結を禁止し、技術の改善や中小企業の効率や競争力の向上など、そのような合意がその中で規定されている特定の免除を満たさない限り、独占協定の締結を禁止する。経営者が独占禁止法又はその他の関連規定を遵守しない場合、反独占機関は関連活動を停止し、取引を解除し、違法所得及び罰金を没収する権利がある。

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また、2021年2月、国務院反独占委員会は“プラットフォーム経済分野の反独占指針”を発表した。“プラットフォーム経済領域の反独占指針”は“独占禁止法”と一致し、独占協定の締結、市場支配地位の濫用、集中経営者などがプラットフォーム経済領域の競争に対して排除或いは制限作用を与える可能性のある独占行為を禁止する。より具体的には、“プラットフォーム経済分野反独占ガイドライン”は、正当な理由がなければ、乱用主導的地位を構成する可能性があるが、これらに限定されるものではないが、ビッグデータおよび分析によって価格設定および他の取引条件の面で顧客を差別し、取引相手の独占手配を強制し、技術的手段を使用して競争相手のインターフェースを遮蔽し、バンドルサービスを使用してサービスまたは製品を販売し、ユーザの不必要なデータを強制的に収集することを含むいくつかのやり方を概説する。2021年8月17日、国資委は“インターネット不正競争禁止規定(意見募集稿)”を発表し、経営者がデータ、アルゴリズムなどの技術手段を利用して流量ハイジャック、妨害、悪意の不適合などの不当な行為を実施することを禁止し、ユーザーの選択或いは阻害、他の経営者が提供するネットワーク製品或いはサービスの正常な運営に影響を与える。

2022 年 6 月 24 日、全国人民代表大会常務委員会は、 2022 年 8 月 1 日から発効する独占禁止法の改正に関する決定を発表した。違法な集中に対する事業者に対する罰金を「前年度の 10% 以下」に引き上げる事業者の集中が競争を排除または制限する効果を有する場合、または有するおそれのある事業者の売上高または、事業者の集中が競争を排除または制限する効果を持たない場合、 500 万元までの罰金。また、この決定では、集中が競争を排除または制限する効果を有するか、有するおそれがある証拠がある場合には、たとえその集中が申告基準に達しない場合であっても、申告を求めること、事業者が申告を行わない場合には、調査を行うことが提案されています。

次の図は、当社の主要子会社を含む今年度の報告日までの当社の構造を示しています

注：

2022年12月31日まで、私たちは中国で17カ所以上の賃貸物件を通じて私たちの業務を運営しています。現在、私たちの中国での賃貸物件は主に私たちが以前運営していたオフィスとDMWとして使われています。私たちは中国に十分な物件供給があると信じており、私たちの業務運営は既存の賃貸契約に依存していない。

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2022年12月31日まで、私たちは北京にレンタルオフィスがあり、総建築面積は約318平方メートルです。

私たちは2022年7月にオンデマンドDMW小売事業を閉鎖した。2022年12月31日現在、私たちの中国における12のDMWのレンタルは依然として有効である。2022年12月31日まで、私たちがレンタルしたDMW物件の総建築面積は約5，093平方メートルで、約260平方メートルから657平方メートルまで様々です。2022年12月31日までの賃貸契約の満期日は2023年1月9日から2025年9月19日まで。私たちは予測可能な未来にこのような非特許車両のレンタルを終了する予定だ。

私たちは2023年3月にスマート生鮮市場業務を終了した。2023年3月31日まで、すべての新鮮な市場の運営契約と関連レンタルを終了しました。

プロジェクト4 Aです。未解決従業員意見

ない。

第5項。経営と財務回顧と展望

私たちの財務状況と経営結果に関する以下の議論と分析、ならびに私たちの総合財務諸表と本年度報告書の他の部分に含まれる付記を読むべきです。この議論には、私たちの業務と運営に関するリスクと不確実性に関する前向きな陳述が含まれている。様々な要素のため、私たちが“第三項.主要な情報-D.リスク要素”と本年度報告の他の部分で述べた要素を含むため、私たちの実際の結果と選定イベントの時間はこれらの前向き陳述で予想されているものと大きく異なる可能性がある。

概要

私たちは中国の近隣小売業の革新者です。私たちの業務は2014年10月に始まり、オンデマンドDMW小売業務を開始した。近隣小売業をさらにデジタル化するために、2020年下半期にスマート生鮮市場事業を開始し、2021年に小売クラウド事業計画を開始しました。2022年、私たちは、私たちのオンデマンドDMW小売業務を閉鎖し、従業員を最適化し、翌日の配信BUを閉鎖することを含む、持続可能な発展を実現するために、私たちの業務戦略に対して一連の重大な調整を行った。2020年12月31日まで、2021年、2022年12月31日まで、DMW小売業務と翌日配信業務部門は、私たちの総純収入と総収入コストの約90%に貢献しているため、私たちは業務戦略のこれらの重大な調整が私たちの業務、財務業績、名声と将来性に重大で不利な影響を与えている。2023年3月、さらなる業務戦略調整の一環として、スマート生鮮市場事業と小売クラウド事業を終了し、2023年1月に新たに発売された自社ブランド製品小売事業に注力した。より詳細な情報については、“項目3.重要な情報-D.リスク要因-当社の業務や業界に関連するリスク-2022年7月に重大な業務戦略調整を採択し、それ以来業務戦略調整を継続しています。このような業務戦略調整は最終的には成功しないかもしれない

我々の総純収入は2020年の人民元61.304億元から2021年の人民元69.515億元に増加し、2022年には人民元27.613億元(4.004億ドル)に低下した。当社は2020、2021及び2022年度にそれぞれ純損失16.492億元、人民元38.498億元及び人民元15.236億元(2.209億ドル)を記録した。

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われわれの経営業績に影響を与える要因

我々の業務、経営業績、財務状況は、中国経済、電子商取引業界、近隣小売業を推進する一般的な要素の影響を受けている。これらの要素は都市化率、一人当たり可処分所得レベル、消費支出レベル、インターネットとモバイル設備普及率、生鮮農産物業界ネットワーク消費浸透率、コールドチェーン物流発展、農産物サプライチェーン標準化、食品雑貨総支出及びその他の中国全体の消費と商業活動に影響する全体経済状況を含む。

私たちの業務は業界に影響する一般的な要素の影響を受けていますが、私たちの経営業績は会社の特定の要素の影響を直接受けて、以下の主要な要素を含みます

われわれは業務再編の新しい戦略的取り組みを実施する能力がある

コミュニティ小売業をデジタル化するために、私たちは私たちの独自ブランド製品小売を発売した。より詳細な説明については、“項目4.会社情報-B.業務概要-当社の新業務計画”を参照されたい。

将来的には，電子商取引業界や雑貨サプライチェーンにおける我々の広範な市場知識を利用して，デジタルマーケティングソリューションサービスや自社ブランド製品小売事業の提供に専念する予定である.この目標を達成するために、私たちは時々追加的な業務計画を導入するかもしれない。私たちの新しい業務戦略を実行する能力とこれらの新しい戦略における私たちの発展は私たちの全体的な財務業績に影響を与えると予想されています。

私たちは製品と製品サプライチェーンを管理する能力を位置づけています

私たちの新しい業務戦略は私たちの自社ブランド製品の開発に関連しているので、私たちは製品の位置づけと高品質の製品カテゴリを開発する能力は私たちの成功に重要です。私たちの消費者への深い洞察の支援の下で、私たちは高品質の製品をターゲット消費者に開発し、提供することができ、彼らは消費アップグレードの過程で高品質の雑貨体験を好む。私たちが自社ブランド製品を開発する能力は私たちの製品の組み合わせと私たちが提供する製品の品質にかかっています。幅広いかつ魅力的な製品の組み合わせを持ち、私たちの製品の高品質を維持することは、ブランドの知名度を維持し、消費者の忠誠度を高め、消費者の購入を奨励するのに役立ちます。さらに、私たちは選択されたサプライヤーと生産者とのパートナー関係は、私たちの自社ブランド製品の開発に成功するために重要だ。

私たちは運営効率を向上させる能力を

私たちの運営結果は、効率的な販売とマーケティング戦略を含む、私たちの運営効率を向上させる能力にある程度依存する。私たちの新しい業務計画は私たちの顧客として異なるタイプの販売ルートとプラットフォームに関するものです。私たちは長年蓄積してきたこれらのトップクラスの販売ルートとプラットフォームとの強固な関係が、私たちの新しい業務の発展に堅固な基礎を築いたと信じている。

私たちは人材を引きつけ、育成し、維持する能力を持っている

私たちの発展を管理と支持するために、著者らは研究開発人材、販売とマーケティング人材、管理人員及びその他の行政機能人員を含む合格した人材を募集、育成、維持しなければならない。特に私たちはビジネスモデル転換の時期を経験している。

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私たちがこれらの合格人材を誘致、訓練し、維持する能力は主に競争力のある給料、有効かつ持続的な訓練機会、組織内のローテーション機会及び管理機会への発展の道を提供できるかどうかにかかっている。

新冠肺炎の影響

新冠肺炎疫病はすでに著者らの運営と財務業績に不利な影響を与える可能性があり、それにオミックなどの新冠肺炎新変種によるいかなる疫病も加えられる。中国では経営活動が基本的に回復し、政府の応急措置が明らかに緩和され、全体的な経済は徐々に回復している。最近、新冠肺炎病例はますます多くなり、新冠肺炎変種によって駆動される疫病、例えばオミックが中国の多くの都市にある。新冠肺炎疫病がどの程度私たちの運営と財務業績に影響を与え続けるかは未来の事態の発展にかかっており、これらの事態の発展は高度な不確定性があり、予測できない。また、“第3項、主要な資料-D.リスク要素-当社の商工業と関連するリスク-当社の業務は引き続き内地の新冠肺炎疫病の重大な不利な影響を受ける可能性がある”中国を見た

運営結果の重要な構成要素は

純収入

当社の純売上高は、 （ i ） 製品の販売 （ 以前はオンラインプラットフォームを通じた製品の販売 ） 、および （ ii ） その他の売上高で構成されています。

当社の製品販売には、主にモバイルアプリ「 Missfresh 」やミニプログラムを通じた食料品の販売が含まれ、その他のサードパーティのプラットフォームやオフラインのサプライチェーンを通じた販売も含まれます。当社は、オンラインプラットフォームを通じた製品の販売からの収益を、割引、返品手当、付加価値税を除いて計上しています。

その他の収益は、主に （ i ） ミスフレッシュ会員プログラムに参加した消費者に課す会員料、および （ ii ） コンビニエンスゴー自動販売機を通じた製品の販売で構成されています。

各期間の売上高の内訳 （ 金額および売上高に占める割合 ） は、以下の表に示します。

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製品の売上高は、 2020 年から 2021 年にかけて大幅に増加しましたが、 2022 年にオンデマンド DMW 小売事業を閉鎖したことにより、 2022 年には大幅に減少しました。

収入コスト

以下の表は、各期間の収益コストを示します。

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当社の収益コストは、主に販売された製品の購入価格、インバウンド配送料、処分在庫の償却で構成されています。2020 年、 2021 年、 2022 年の売上高コストの最大の構成要素は、販売製品の購入価格で、それぞれ 47 億 4310 万元、 57 億 8100 万元、 16 億 2750 万元 （ 2 億 3600 万米ドル ） でした。サプライヤーから製品を受け取るための配送料は、在庫に含まれており、消費者に製品を販売する際の収益原価として認識されます。2022 年には、オンデマンド DMW 小売事業の閉鎖により、収益コストが大幅に低下しました。

運営費

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当社のフルフィルメント費用は、主に、 （ i ） 製品納入および倉庫運営に関する費用、 （ ii ） DMW および品質管理センターのレンタルおよび減価償却費、および第三者プラットフォームおよび決済処理プラットフォームが請求する費用で構成されています。2020 年、 2021 年、 2022 年のフルフィルメント費用の最大の構成要素は、製品配送と倉庫運営に関する費用で、それぞれ 9 億 4，100 万元、 13 億 8，770 万元、 6 億 6，510 万元 （ 9640 万米ドル ） でした。

私たちの販売およびマーケティング費用には、主に(I)広告およびマーケティング普及費用、(Ii)販売およびマーケティング担当者コストが含まれる。2020年、2021年と2022年、広告とマーケティング普及費用は私たちの販売とマーケティング費用の最大の構成部分であり、それぞれ3.949億元、6.323億元、4010万元(580万ドル)である。

私たちの一般的および行政支出は、主に(I)株式ベースの報酬を含む一般会社機能の人事コスト、(Ii)施設および設備減価償却支出、賃貸料および他の一般会社関連支出を含む一般会社機能に関連するコスト、および(Iii)私たちのオンデマンドDMW小売業務と2022年7月に関連する支出、例えば資産損失を含む。2020年と2021年、一般企業機能の人員コストは私たちの一般と行政費用の最大の構成部分であり、それぞれ人民元1.942億元と人民元7.316億元である。2022年、私たちのオンデマンドDMW小売業務閉鎖に関連する費用は私たちの一般と管理費用の中で最大の構成要素で、合計4.164億元(6040万ドル)です

技術およびコンテンツ支出は、主に、(I)技術プラットフォームの設計、開発および維持に参加する従業員の人員コスト、株式ベースの報酬、および(Ii)帯域幅およびデータセンターコスト、レンタル料、光熱費、および私たちの内部および外部業務をサポートするために必要な他の費用を含む技術インフラコストを含む。技術と内容費用は発生時に費用を計上する。2020年、2021年と2022年に、技術プラットフォームの設計、開発と維持の人員コストは著者らの技術と内容支出の最大の構成部分であり、それぞれ2.822億元、人民元6.824億元と9000万元(1300万ドル)である。

私たちのオンデマンドDMW小売業務が閉鎖されたため、私たちの運営費用は2022年に大幅に低下した。

税収

ケイマン諸島

ケイマン諸島には現在、利益、収入、収益または付加価値に基づいて個人や会社に課税されておらず、相続税や相続税の性質の税収もない。印紙税以外に、ケイマン諸島政府が徴収した他の税金は私たちに大きな影響を与えず、印紙税はケイマン諸島の署名またはケイマン諸島の管轄内で署名された文書に適用される可能性がある。しかも、ケイマン諸島は配当金支払いに源泉徴収しない。

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カタログ表

香港.香港

私たちが香港の付属会社で稼いだ課税収入は16.5%の香港利益税を払わなければなりません。また、当社は香港の付属会社が当社に配当金を支払う場合、香港の源泉徴収税を支払う必要はありません。

中華人民共和国

2007年3月16日、中国全国人民代表大会は“企業所得税法”を公布し、2008年1月1日から施行され、同法により、外商投資企業(“外商投資企業”)と国内会社は25%の統一税率で企業所得税を徴収する。企業所得税法も、外国或いは地区の法律に基づいて設立されているが、その“実際の管理機関”が中国国内にある企業は、中国税務については住民企業とみなされるべきであるため、その全世界の収入の25%税率で中国所得税を納めなければならない。“企業所得税法施行細則”は“事実上の管理機関”のみを“非中国会社の生産経営、人員、会計、財産などに対して実質的な全面的な管理を行う所在地”と位置づけている。周囲の事実や状況の回顧によると、私らは、中国税務については、中国国外での業務が住民企業とみなされる可能性は低いと考えている。もし私たちがケイマン諸島の持ち株会社または私たちの中国以外の任意の子会社が企業所得税法によって“住民企業”とみなされた場合、その世界的な収入は25%の税率で企業所得税を支払うことになる。“第3項.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク--中国所得税の目的であれば、私たちは中国住民企業に分類され、この分類は、私たちと私たちの非中国株主またはアメリカ預託株式保有者に不利な税収結果を招く可能性がある”

企業所得税法はまた、外国投資企業が中国以外の直接持株会社に発行した配当金に対して10%の源泉所得税を徴収し、当該直接持株会社が非住民企業とみなされ、中国国内に設立または場所がない場合、あるいは受け取った配当金が当該直接持株会社の中国国内での設立または場所と関係がない場合、当該直接持株会社の登録管轄権が中国と税収条約を締結しない限り、異なる控除手配を規定している。当社が登録設立したケイマン諸島は中国と同等の税務協定を締結していない。2006年8月の“大陸部中国と香港特別行政区の二重課税の回避と脱税防止に関する手配”によると、中国の外商投資企業は香港にある直接持株会社に配当金を支払い、5%以下の税率で源泉徴収税を徴収する(当該香港住民企業が当該外商投資企業の少なくとも25%の株式を直接所有している場合)。私たちは2020年12月31日、2021年、2022年までの3年間収益が残っていないので、配当金の源泉徴収税を何も記録していない。

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カタログ表

経営成果

当期間の連結業績および当期純利益に占める比率は、以下の表のとおりです。この情報は、本年次報告書の他の部分に記載されている連結財務諸表および関連注記と併せて読む必要があります。いずれの期間の業績も、必ずしも将来の動向を示すものではありません。

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2022 年 12 月期と 2021 年 12 月期との比率

純収入

当社の純売上高は、主に製品の売上高の減少により、 2021 年の 69 億 5，150 万元から 2022 年には 27 億 6，133 万元 （ 4 億 4，040 万米ドル ） に 60.3% 減少しました。

当社の製品売上高は、主に 2022 年 7 月のオンデマンド DMW 小売事業の閉鎖により、 2021 年の 67 億 8，610 万元から 2022 年の 26 億 4，580 万元 （ 3 億 8，360 万米ドル ） に 61.0% 減少しました。

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カタログ表

その他の売上高は、 2021 年の 1 億 6，500 万元から 2022 年の 1 億 1，550 万元 （ 1，680 万米ドル ） に 30.2% 減少しました。これは、主に、 2022 年 7 月以降の大幅な事業戦略調整後、 Missfresh メンバーシッププログラムに参加した消費者に課す会員料の減少と、「コンビニエンス · ゴー」自動販売機での商品の販売によるものです。

コストと運営費用

我々の総コストと運営費用は2021年の人民元108.128億元から2022年の人民元37.588億元(5.45億ドル)に低下し、下げ幅は65.2%だった。

収入コスト

我々の収入コストは2021年の人民元61.31億元から2022年の人民元21.809億元(3.162億ドル)に低下し、減少幅は64.4%に達し、これは主に純収入総額の低下によるものだ

履行費用

我々の履行費用は2021年の人民元21.214億元から2022年の人民元7.334億元(1.063億ドル)に低下し、減少幅は65.4%であり、これは主に完成した注文数の減少と製品納入、倉庫運営、品質管理、顧客サービス人員の減少によるものだ。

販売とマーケティング費用

私たちの販売とマーケティング費用は2021年の人民元9.033億元から2022年の人民元1.389億元(2010万ドル)に低下し、下げ幅は84.6%であり、これは主に私たちのオンデマンドDMW小売業務が2022年7月に閉鎖され、広告費用が2021年の人民元6.233億元から2022年の人民元4010万元(580万ドル)に低下したためだ

一般と行政費用

当社の一般および行政支出は2021年の人民元911.2百万元から2022年の8407百万元(1.219億ドル)に低下し、減少幅は7.7%であり、これは主に(I)2022年7月以来の我々の重大な業務戦略調整による人員最適化により、人員コストが2021年の人民元731.6百万元から2022年の人民元1020万元(3040万ドル)に低下し、(Ii)がオンデマンドDMW小売業務の閉鎖に関連する支出が2021年の1000万元から2022年の416440万元(6040万ドル)に増加したためである

技術と内容

我々の技術·コンテンツ支出は2021年の人民元7.459億元から2022年の人民元1兆745億元(2530万ドル)に低下し、減少幅は76.6%であり、これは主に2022年7月以来、我々の重大な業務戦略調整の一部として従業員最適化を行ったためである。

運営損失

これらの原因により、当社の運営損失は2021年の人民元38.613億元から2022年の人民元13.07億元(1兆895億ドル)に低下し、減少幅は66.2%に達した。

その他の収入、純額

私たちは他の収入を記録し、2021年の純収入は130万元、2022年の純収入は150万元(20万ドル)だった

オプションの適正価額の変更及び埋め込み換算機能

本グループは2021年にオプション公正価値変動及び両替特徴を含む人民元7940万元を記録し、主に転換可能な本チケットが2021年に償還によって終了したことを反映している。我々は，2022年にオプション公平価値の変化とゼロ金利の埋め込み変換特徴を記録した

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カタログ表

短期投資の利子費用、純利子費用及び公正価値の変動

我々の短期投資利息支出、純額と公正価値変動は2021年の人民元6890万元から2022年の人民元2.161億元(3130万ドル)に増加した。増加の主な原因は短期投資の公正価値が変化したことだ。

純損失

これらの要因により、当社の純損失は2021年の人民元38.498億元から2022年の人民元15.236億元(約2兆209億ドル)に減少した。

2021年12月31日までの年度と2020年12月31日までの年度との比較

純収入

我々の純収入は2020年の人民元61.304億元から2021年の人民元69.515億元に増加し、13.4%増加した。これは主に我々の製品販売(以前はオンラインプラットフォーム製品販売と呼ばれていた)の増加によるものである。

私たちの製品売上高は2020年の人民元59.997億元から13.1%から2021年の人民元67.861億元に増加し、主に完成した注文数の増加と私たちのサプライチェーン業務による収入の増加によるものです。

私たちの他の収入は26.5%増加し、2020年の人民元1.308億元から2021年の人民元1.655億元に増加したが、これは主に私たちの便利なGo自動販売機業務が製品の売上を増加させ、私たちの会員計画による収入の増加によるものだ。

コストと運営費用

我々の総コストと運営費用は39.1%増加し、2020年の人民元77.744億元から2021年の人民元108.128億元に増加した。

収入コスト

我々の収入コストは2020年の人民元49.40億元から2021年の人民元61.31億元に増加し、24.1%に増加したが、これは主に純収入総額の増加によるものだ。

履行費用

我々の履行支出は2020年の人民元15.769億元から2021年の人民元21.214億元に増加し、増加は34.5%に達し、これは主に完成した注文数の増加と、契約履行能力をさらに向上させるために増加した製品交付、倉庫運営、品質管理及び顧客サービス人員の人手によるものである。

販売とマーケティング費用

私たちの販売と市場普及支出は2020年の人民元5.892億元から2021年の人民元9.033億元に増加し、増加は53.3%に達し、これは主に私たちが力を入れて新しい顧客を獲得し、現有の顧客を維持するためであり、広告支出は2020年同期の人民元3.949億元より6.323億元増加した。

一般と行政費用

当社の一般および行政支出は2020年の人民元298.8，000，000元から2021年の人民元911，200，000元に増加し，205.0%に増加しており，主に2021年6月に初公開募集を完了した際に確認された一般および行政関係者に関する株式報酬の増加と，新業務計画の管理者数の増加によるものである。

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カタログ表

技術と内容

我々の技術およびコンテンツ支出は2020年の人民元36，9400，000元から2021年の人民元74，590，000元に増加し，101.9%に増加したが，これは主に2021年6月に初公開募集を完了した際に確認された我々の技術やコンテンツ従業員に関する株式報酬の増加によるものである.

運営損失

これらの要因により、当社の運営損失は2020年の人民元16.439億元から2021年の人民元38.613億元に増加し、134.9%に増加した。

その他の収入、純額

その他の収入純額は2020年の人民元2，340万元から2021年の人民元130万元に低下したが、これは主に人民元対ドル高による我々のドル債務為替損失の減少によるものだ。

オプションの適正価額の変更及び埋め込み換算機能

オプション及び株式転換機能を内包する公正価値変動は2020年の人民元520万元から2021年の人民元7940万元に増加し、主に未行使の交換手形転換権の終了及び2021年に未行使のオプションを終了することによるものである。

短期投資の利子費用、純利子費用及び公正価値の変動

私たちの2020年と2021年の短期投資利息支出、純額と公正価値の変動はそれぞれ3310万元と6890万元だった。この成長は主に私たちの短期投資の公正な価値の増加によるものだ。

投資損失、純額

私たちの投資損失純額は2020年の人民元80万元から2021年の人民元30万元に増加しましたが、これは主に私たちの短期投資の公正価値が変化したためです。

純損失

上記の理由により、当社の純損失は2020年の人民元16.492億元から2021年の人民元38.498億元に増加した。

選定貸借対照表項目

棚卸しをする

私たちの在庫には主にオンラインプラットフォームで購入した製品販売に関する雑貨が含まれています。2020年12月31日まで、2021年12月31日と2022年12月31日まで、私たちの純在庫はそれぞれ1.737億元、1.495億元、ゼロです。私たちの在庫回転日数は2020年、2021年、2022年にそれぞれ12日、10日、12日です。ある特定期間の在庫回転日数は、期初めと期末の平均在庫残高をその期間の収入コストで割った後、その期間の日数を乗じたものに等しい。

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カタログ表

売掛金

私たちの売掛金には、私たちのサプライヤー、アウトソーシング配信会社、マーケティングサービス提供者への売掛金が含まれています。2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日まで、私たちの売掛金はそれぞれ10.884億元、人民元16.057億元、人民元13.047億元(約1兆892億ドル)だった。我々の売掛金回転日数は2020年，2021年，2022年でそれぞれ72，79，241日であった。私たちのオンデマンドDMW小売業務が閉鎖されて以来、私たちの収入コスト、製品配送と倉庫運営に関する履行費用、広告費用は2022年に大幅に低下し、私たちは私たちのサプライヤー、アウトソーシング配送会社、マーケティングサービス提供者への支払いを停止し、これにより売掛金の回転日数が大幅に増加した。特定期間の売掛金回転日数は、期間初めと期末の平均買掛金をその期間の収入コスト、製品納入や倉庫運営に関する履行費用と広告費用の総和で割った期間の日数に等しい。

売掛金

当社の売掛金には、主に当社が顧客に代金を受け取る第三者市場プラットフォームの売掛金と、双方が合意した信用条項に基づいて決済される企業顧客の売掛金が含まれています。私たちの2020年、2021年、2022年の売掛金回転日数はそれぞれ3、2と7日です。2022年の売掛金回転日数の増加は、主に我々のオンデマンドDMW小売業務が2022年7月に閉鎖されたためである。ある特定期間の売掛金回転日数は、その期間の初めと期末の平均売掛金残高をその期間の総収入で割った後、その期間の日数を乗じたものに等しい。

重要な会計政策と重要な会計見積もり

1つの会計政策要求は、推定時の高度不確定事項の仮定に基づいて会計推定を行い、もし合理的に異なる会計推定を採用することができ、あるいは合理的に定期的に発生する可能性のある会計推定の変動が、総合財務諸表に重大な影響を与える可能性があれば、この政策はキーとみなされる。

私たちはアメリカ公認会計原則に基づいて財務諸表を作成し、これは私たちに判断、推定、仮説を要求する。我々は，最新に入手可能な情報，我々自身の歴史的経験，およびこのような状況で合理的であると考えられる様々な他の仮定に基づいて，これらの推定や仮説を評価していく.見積もりの使用は財務報告過程に不可欠な構成要素であるため、私たちの推定の変化により、実際の結果は私たちの予想とは異なる可能性がある。私たちの会計政策のいくつかは適用時に他の政策よりも高い判断力を必要とし、重大な会計推定を要求している。

以下の重要な会計政策、判断および推定の説明は、当社の総合財務諸表および本年度報告書に含まれる付記および他の開示と一緒に読まなければならない。私たちの財務諸表を審査する際には、(I)私たちが選択した重要な会計政策、(Ii)そのような政策適用に影響を与える他の不確実性、および(Iii)報告結果の条件および仮説変化に対する敏感性を考慮しなければなりません。

収入確認

2018年1月1日には，完全遡及の方法を採用し，ASC 606が消費者と契約を締結した収入を採用した。ASC 606によれば、販売返品手当、割引、および付加価値税(“付加価値税”)の推定を考慮した後、約束された商品またはサービスの制御権を顧客に移して義務を履行すると、収入は、これらの商品またはサービスから期待される対価格を反映していることが確認される。ASC 606の基準によれば，その収入確認は，(I)顧客との確認契約(S)，(Ii)契約中の履行義務の決定，(Iii)取引価格の決定，(Iv)取引価格を契約に割り当てる履行義務，および(V)エンティティが契約履行義務を履行する際に収入を確認する5つのステップに従う.

二零年、二零二一年及び二零二年十二月三十一日まで、当社の収入は主に(I)製品販売から来ており、主にオンラインプラットフォーム、例えば私たち自身の“毎日優鮮”モバイルアプリケーションと小プログラム、次は第三者プラットフォーム、及びオフラインサプライチェーン業務から来ており、(Ii)その他の収入は、便利な囲碁業務、会員サービス及びその他のルートを通じて製品を販売することを含む。

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カタログ表

商品の販売 （ 旧称 ： オンラインプラットフォームを通じた商品の販売 ）

ASC 606によれば、依頼者として、依頼者として、特定の商品やサービスが顧客に譲渡される前に制御権を取得し、顧客に特定の製品を提供する承諾を履行し、顧客に特定の製品を販売する前または返品時に有形損傷、古い、期限切れなどの要因による損失リスクを負担し、個々の製品の販売価格を自ら決定する。したがって、収入は、譲渡された特定の製品と交換されることが予想される対価格総額で確認されなければならない。

製品が納品された場合、割引と返品手当を差し引いた収入純額を確認し、所有権を顧客に渡します。製品の販売については、歴史的経験に基づいて返品の可能性を合理的に見積もります。2021年12月31日、2021年12月、2022年12月31日まで、戻り手当負債は連結財務諸表にとって重要ではない。

プリペイドカードも販売しています。私たちのオンラインプラットフォームで製品を交換することができます。米国会計基準第606号によると、プリペイドカードを販売して受け取った現金は、最初に総合貸借対照表に繰延収入に計上され、その後、プリペイドカードの償還により製品販売が完了したときに収入に計上される。顧客償還予定期間内に未償還予定プリペイドカードの収入を確認しました。

その他の収入

2020年、2021年、2022年12月31日までの会計年度には、他の収入は主に便利な囲碁業務を通じて製品を販売し、毎日優鮮会員サービス収入とその他の収入からなる。

便利な囲碁業務を通じて製品を販売する収入、すなわち自動販売機で新鮮な食品、お菓子、飲料を販売し、割引と返品手当を差し引いて、顧客が製品を受け取った時、所有権を顧客に移すことを確認した。

私たちは顧客に毎日優鮮会員サービスを提供して、顧客にもっと良いショッピング体験と各種の割引を提供して、これはいつでも利用できる義務を代表します。固定会員料はサービスを提供する時や前に支払います。このような手配の収入は引受期間内に確認され，通常1−12カ月である。

顧客インセンティブとロイヤルティ計画

1)顧客が製品を購入する場合や2)顧客が販促活動に参加することにより新しい顧客を毎日優鮮プラットフォームに推薦する場合、クーポン形式で顧客に様々なインセンティブ計画を提供します。

合格製品を購入する際に顧客に与える報酬は、現在または将来の購入のために使用され、将来の購入の最低価値に限定されない場合、これらの報酬は、顧客の実質的な権利を表すので、ASC 606の範囲内の個々の履行義務とみなされることが決定された。したがって、交付された製品と報酬は、契約で決定された2つの異なる履行義務とみなされる。総販売コストは、履行義務ごとの管理職の相対独立販売価格(“SSP”)の最適推定に基づいて割り当てられる。奨励に割り当てられた金額は、奨励償還時または奨励期限が満了したとき(先行発生者を基準とする)に繰延されて確認される。

報酬が顧客が将来購入する最低価値を必要とする場合、割引は顧客の実質的な権利を表さないので、将来的に割引製品を購入する権利は、ASC 606項の単独で義務を履行するものとみなされない。私たちは、割引が将来の最低購入総価値に占める割合、お客様の歴史的使用パターン、およびこれらのインセンティブが提供する他の割引と比較した相対的な未返済数および貨幣価値を考慮することによって、割引の重要性を評価します。このような奨励策は未来の購入収入の減少に起因する。

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カタログ表

顧客が新しい顧客を私たちのプラットフォームに推薦することに成功したときに与える報酬については、顧客に独特の推薦サービスを支払うことを決定しました。我々は、第三者マーケティングサービスサプライヤーが提供する転転サービスの市場価格に基づいて、既存の顧客が提供する転転サービスの公正価値を評価する。販売及びマーケティング費用にこれらの報酬の金額を記録し、受信した転転サービスの公正価値を限度として、任意の超過した部分を収入の控除として記録する。2020年12月31日まで、2021年及び2022年12月31日までに、販売及び市場普及支出の中で顧客に提供する奨励金額はそれぞれ人民元4，070万元、人民元2，500万元及び人民元3，000，000元(5万ドル)である。

契約残高

私たちが無条件の価格交渉権を持っている時、売掛金は記録される。対価格を支払う前に一定時間が経過することだけを要求する場合、価格に対する権利は無条件である。私たちが受け取るか満期になる前に製品を消費者に譲渡する時、契約資産は記録され、私たちの対価格権利は未来の業績または契約の他の要素に依存する。2020年12月31日現在、2021年、2022年まで、契約資産は何も記録されていない。

私たちが顧客に貨物を譲渡する義務はまだ発生していないが、私たちは顧客から考慮を受けた時、契約責任が記録されている。私たちが製品を渡す前に、オンラインプラットフォームで販売されている製品はお客様が前払いします。私たちは合併貸借対照表に繰延収入などの金額を列記します。期末未履行債務に関する繰延収入には、主にプリペイドカード顧客が前払いした未償却残高が含まれており、これらのプリペイドカードは私たちのプラットフォームで製品を償還することができる。繰延収入は顧客の異なる製品に対する消費によって確認されます。消費持続時間は一般に短いため、大部分の履行債務は次の報告期間内に履行される。2020年、2021年、2022年12月31日までの年度の確認された収入金額は、それぞれ人民元1.104億元、人民元1.192億元、人民元1820万元(260万ドル)だった。

賃貸借証書

我々は、ASC 842リース会計基準(“ASC 842”)に基づいてリースを会計処理し、テナントに貸借対照表上でリースを確認し、リース手配に関する主要な情報を開示することを要求する。

私たちは、契約にレンタルが含まれているかどうかによって、私たちが所有していない決定された資産を使用して実質的にすべての経済的利益を得る権利があるかどうか、および価格と引き換えに決定された資産を使用する権利があるかどうかを示す権利があるかどうかを決定する。リース使用権資産(“ROU資産”)は私たちがレンタル期間内に関連資産を使用する権利を表し、リース負債はレンタルによる賃貸金の支払い義務を表す。純収益資産はリース負債額であることを確認し、受け取ったリース報酬に応じて調整する。レンタル負債はレンタル開始日の将来の賃貸支払いの現在値で確認します。将来の賃貸支払いの現在値を決定するための金利は、私たちのほとんどのレンタルに隠されている金利が容易に決定されないので、私たちの増分借入金利(“IBR”)です。IBRは、私たちの貸借信用格付けの理解と、経済環境下での賃貸期間のような賃貸支払いに必要な利息に相当する利息を担保に基づいて借入する仮想金利である。賃貸支払いは固定であってもよく、可変であってもよいが、私たちのレンタル負債計算には固定支払いまたは実質固定支払いのみが含まれている。

私たちは総合貸借対照表に私たちのほとんどの賃貸手配に関連する使用権資産と賃貸負債を計上しました。私たちのすべてのレンタル契約は経営的賃貸契約です。経営性リース資産に使用権資産を計上し、対応するリース負債を流動負債又は非流動負債に計上する。

私たちは賃貸と非レンタル構成部分と賃貸契約を締結し、そしてすでに実際の便宜を利用して、非レンタル構成部分を関連するレンタル構成部分と一緒に単一の合併賃貸構成部分として計算することを選択した。私たちは総合貸借対照表に短期賃貸契約を列記しないことを選択しましたが、この等借約は借約開始日の賃貸期間が12ヶ月以下であるためです。私たちは一般的に直線法でレンタル期間中にこのような短期レンタルのレンタル費用を確認します。

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カタログ表

株式ベースの報酬

我々は、創業者と我々の役員に制限株式単位(“RSU”)と制限株を付与し、我々従業員に株式オプション(総称して“株式奨励”と呼ぶ)を付与する。この補償は、米国会計基準718号“補償--株式補償”に基づいて計算された。サービス条件のみの株式奨励は，授出日に奨励の公正価値で計量され，必要なサービス期間内に直線法を用いて費用として確認される。サービス条件および初公開発売(“IPO”)を表現条件とした株式ベースの奨励を受け、授出日に応じて公正価値を計測する。サービス条件を満たした報酬の累積株式補償費用は、初回公募株式完了時に分級帰属方法で記録される。私たちは没収が発生した時にそれを説明することを選択した。

株式オプションの価値を二項オプション定価モデルで評価する。公正価値の決定は普通株の公正価値及びいくつかの複雑及び主観変数に関する仮定の影響を受け、期待株価変動、無リスク金利及び期待配当金を含む。これらの報酬の公正価値は，独立した推定値を考慮して意見を相談して決定される.

当社の管理層は、当社の三級金融負債の評価について、以下の手順を採用した：(I)帰属期間、重大な日付、帰属条件などを含む株式に基づく奨励条項を検討した；(Ii)適切な経歴と関連経験を持つ独立専門評価士を招聘した；(Iii)推定方法及び関連仮定と推定師について検討及び討論を行った；及び(Iv)すでに評価者が作成した評価作業文書と結果を検討した。上記の手順によると、当社経営陣は、推定師による推定分析は公平で合理的であり、付与された1株当たりのオプションの推定公正価値は、付与日に二股式オプション定価モデルを用いて推定され、以下の仮定を有するとしている

従業員に付与される新株予約権は、当社の IPO の発生時にのみ行使できます。なお、 2020 年 12 月 31 日時点で付与されたオプションに対する株式報酬費用は、事象が発生するまで業績条件が満たされる可能性が低いと考えられるため、計上していません。2021 年 6 月には、 IPO が完了したため、総費用は 2 億 6，140 万元となりました。

普通株主公正価値

当社は、株式公開前は、普通株式の市場価格を上場していない非公開企業でした。したがって、従業員および非従業員に対する株式報酬の付与日における普通株式の適正価額を推定し、報酬の付与日適正価額を決定するためのインプットを行う必要があります。

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カタログ表

以下の表は、独立した評価会社の協力を得て、異なる時期において当社普通株式の公正価値を見積もったものです。

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我々の普通株の公正価値を決定する際には，主要な方法として収益法/割引キャッシュフロー分析を採用し，推定日に我々の最適推定を用いた予測キャッシュフローに基づいている.当社の普通株の公正価値を決定する際には、当社が予想する財務及び経営業績、当社独自の業務リスク、当社株式の流動資金、及び当社の評価時の経営履歴及び見通しについて複雑かつ主観的な判断を行う必要があります。

収益法は，利益予測に基づく推定キャッシュフローに適切な割引率を適用することに関する。これらの公正な価値は内在的な不確実性と高度な主観性を持っている。

公正な価値を得る際に用いる仮定は，我々の業務計画と一致する.これらの仮定には、私たちの持続的な運営を支援するために、適任な管理職、キーパーソン、従業員を維持する能力があることと、市場状況と経済予測が大きくずれていないことが含まれている。これらの仮定は本質的に不確実である.我々の予測実現に関するリスクは適切な割引率を選択した場合に評価したが，割引率は18%から24%と異なっていた.

AICPA監査と会計実務援助規定の指導原則を考慮して、オプション定価方法を用いて当社の株式価値を優先株と普通株に分配した。この方法は、当社または初公募株の売却など、潜在的流動性イベントの予想時間を推定することと、当社の株式証券の変動性を推定することとを含む。予想された時間は私たちの取締役会と経営陣の計画に基づいている。

最近の会計公告

最近発表された当社関連会計声明リストには、本年度報告書の他の部分に含まれる当社総合財務諸表の付記3“最近の会計声明”に含まれています。

私たちの主な流動資金源は株式融資収益、短期銀行借款とIPO収益です。2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日まで、私たちの現金と現金等価物はそれぞれ8.661億元、10.61億元、2090万元(300万ドル)だった。私たちの現金と現金等価物には、引き出しや使用の制限を受けない手元現金と元の満期日が3ヶ月以下の高流動性投資が含まれています。2022年12月31日まで、私たちの94.9%の現金と現金等価物を人民元で持っています。

2022年12月31日までに、私たちはいくつかの中国商業銀行から合計15.1億元(2.189億ドル)の循環信用限度額を獲得した。2022年12月31日現在、私たちはこれらの循環信用限度額で500万元(約70万ドル)の未返済残高がある。

私たちの短期借款には、2020年、2021年、2022年の平均年利率がそれぞれ4.8%、3.1%、5.6%の無担保銀行ローンが含まれており、期限は12ヶ月未満です。2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日まで、私たちの短期借入金はそれぞれ8.3億元、9.362億元、500万元(約70万ドル)だった。

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カタログ表

我々は2020年7月に元金総額2，700万ドルの転換可能元票を発行し，単利年利は7%，満期日は2022年7月24日とした。変換可能なチケットは、会社のいくつかの既存および将来の株式に変換することができます。変換時間に応じて、変換価格は、変換しようとする株式の発行価格に予め合意された割引または割増を乗じて決定される。しかも、私たちはある金融機関から1300万ドルの融資融資を借りた。利息は未返済ローン元金7.5%の簡単な年利累算で計算し、そのうちの7%の年利は毎年支払うべきである。私たちは2022年7月24日にすべての未返済のローン元金と、計算すべきだが未払いの利息を全額返済しなければならない。2021年7月10日、私たちは工商銀行国際投資管理有限公司と転換可能な本チケットを償還した後、転換可能な手形購入協定と転換可能な本チケットを終了した。私たちは2021年7月にすべての未返済ローン元金と受取利息を全額返済しました。2021年12月31日と2022年12月31日までに、転換可能な手形とローンがゼロになったことを記録した。

私たちは最初から運営中に損失を受けた。当社は2020、2021及び2022年度にそれぞれ純損失16.492億元、人民元38.498億元及び人民元15.236億元(2.209億ドル)を記録した。2020年、2021年および2022年12月31日までの年度まで、経営活動で使用された現金純額はそれぞれ約16.118億元、25.89億元および682.7百万元(99.0百万ドル)だった。“プロジェクト3.主要な情報--D.リスク要因--私たちの商業と工業に関連するリスク--私たちは数年前に純損失、経営活動による負のキャッシュフローと流動負債純額が発生した。もし私たちが利益を達成したり、十分な資本を集めて私たちの資本需要を満たすことができなければ、私たちは経営を続ける企業として経営を続けることはできないかもしれない。2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日までに、私たちはそれぞれ累計赤字人民元93.875億元、人民元135.328億元、人民元1504.37億元(21.811億ドル)を記録した。2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日まで、私たちの運営資金はそれぞれ14.484億元、8.418億元の赤字、15.171億元(2.20億ドル)の赤字だった。2022年7月以来、私たちは業務の持続可能な発展の業務戦略に対して一連の重大な調整を行い、私たちのオンデマンドDMW小売業務と従業員の最適化を閉鎖し、翌日の配信BUを閉鎖し、私たちのスマート生鮮市場業務と私たちの小売クラウド業務を終了することを含む。2023年3月、2023年1月に新たに発売された自社ブランド製品小売事業を完成させるために、さらなる業務戦略調整の一部として、スマート生鮮市場事業と小売クラウド事業を終了しました。2022年12月31日現在、スマート生鮮市場業務と小売クラウド業務が終了する前に、在庫、物件、設備、使用権資産(相応の賃貸負債を差し引く)と無形資産を含む関連資産は十分に減額準備されている

これらの状況や事件は、私たちが経営を続けている企業として継続する能力を大きく疑わせています。私たちは将来のキャッシュフロー予測を作成しており、経営陣は、今年度の報告日から今後12ヶ月以内に、制限されない流動資金を十分に持つと考えている。経営陣の仮説では、様々な自由支配支出を減らすことで、流動性をさらに維持し、キャッシュフローを管理することが予想される。また、債務再編の初期段階を行い、投資や資産の収集を加速させる積極的な行動をとっている。また、潜在投資家と交渉しており、その流動性状況を改善するための外部融資を求めていきます。

もし私たちがこのような目標を達成できなければ、私たちはこの追加的な融資が株式、債務、または他の形で行われると予測できず、私たちはタイムリーに、受け入れ可能な条件で、または必要な追加資本を得ることができないかもしれない。融資源が得られなければ、現在の業務再編計画の実施、債務返済、競争圧力への対応ができない可能性があり、いずれも私たちの業務、財務状況、経営業績に重大な悪影響を与え、持続的な経営企業としての能力に重大な悪影響を与える。

我々の総合財務諸表は持続経営に基づいて作成されており、正常業務過程で資産の現金化と負債の清算を考慮している。連結財務諸表には、このような不確定結果に起因する可能性のあるいかなる調整も含まれていない。

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カタログ表

私たちのすべての純収入は人民元の形で存在し、私たちはそれらがこのような形で存在し続ける可能性が高いと予想する。中国の現行外国為替法規によると、ある通常の手続きの要求を満たせば、経常項目の支払いは、利益分配、利息支払い及び貿易とサービスに関連する外国為替取引を含み、事前に外管局の許可を得ずに外貨で支払うことができる。したがって、私たちの中国子会社はいくつかの通常の手続きの要求に従って、事前に外管局の許可を得ずに外貨配当金を支払うことが許可されています。しかし、中国の現行法規は、中国の子会社が中国の会計基準と法規に基づいて決定した累積利益(あれば)から配当金を支払うことのみを許可している。私たちの中国子会社は毎年前の数年の累積損失(あればある)を補った後、少なくとも10%の税引後利益をいくつかの備蓄基金として保留し、準備総額がその登録資本の50%に達するまで保留しなければならない。このような備蓄は現金配当金として分配できない。歴史的に見ると、私たちの中国子会社は私たちに配当金を支払っていません。累積利益が生じる前に、彼らは配当金を支払うことができません。また、資本項目取引は、外国直接投資と融資を含み、外管局、その現地支店、およびいくつかの現地銀行の承認および/または登録を受けなければならない。

ケイマン諸島の免除を受けた会社とオフショア持ち株会社として、中国の法律と法規によると、吾などは融資或いは出資額だけで私たちの中国付属会社に資金を提供することができ、ただ政府当局の許可及び出資額と融資額に制限を加えなければならない。これは私たちが初公募株で得た資金を使って私たちの中国子会社への融資や出資を延期するかもしれない。我々は初めて公募して得られた金のほぼすべてをわが中国子会社の業務範囲内の中国業務に投資する。“プロジェクト3.主要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国の海外持株会社の中国実体に対する融資と直接投資の監督管理、および政府の通貨両替の制御は、私たちが初公開株で得られた私たちの中国子会社への融資または追加出資を遅延または阻止する可能性があり、これは私たちの流動性および業務に資金を提供し、業務を拡大する能力に重大な悪影響を及ぼす可能性がある”

以下の表は、上記の期間のキャッシュフローの概要を示します

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経営活動

2022年の経営活動に用いられる純現金は6億827億元(約9，900万ドル)だった。この額は主に同期の純損失人民元15.236億元(2.209億ドル)によるもので、(I)ある非現金プロジェクトの調整により、主に短期投資公正価値変動人民元2.181億元(約3，160万ドル)、処分財産と設備収益1.54億元(約2，230万ドル)、資産減価損失人民元1.315億元(約1，910万ドル)、財産と設備減価償却人民元1.08億元(約1，460万ドル)と株式による補償人民元9，140万元(約1，320万ドル)を含む。および(Ii)運営キャッシュフローに影響を与えるいくつかの運営資金帳変動は、主に賃貸負債の減少人民元581.5，000，000元(8，430万ドル)および売掛金減少人民元30，100，000元(43，600，000ドル)を含むが、経営賃貸使用権資産は人民元64，83，000元(9，400，000ドル)、純額および前払いおよびその他の流動資産は人民元2，041，000，000元(29，600，000ドル)部分相殺される

2021年の経営活動のための現金純額は25.89億元。これは主に同期の純損失人民元3，849，800，000元であり、(I)いくつかの非現金プロジェクトの調整により、主に株式補償人民元810，200，000元及び不動産及び設備減価償却人民元12，3500，000元、及び(Ii)いくつかの運営資金帳変動が運営キャッシュフローに影響し、主に売掛金の人民元43，72，000元の増加及び賃貸負債の人民元15，730，000元の増加を含むが、経営リース使用権資産の増加により人民元17，8600，000元及び前払い及びその他の流動資産が人民元79，400，000元分相殺される。

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カタログ表

2020年に経営活動に用いられた現金純額は人民元16.118億元。この金額は主に同期の純損失が人民元16.492億元であり、(I)いくつかの非現金プロジェクトの調整を経て、主に物件と設備減価償却人民元1.357百万元及び株式に基づく給与支出人民元5950万元、及び(Ii)いくつかの運営資金帳簿の変動が運営現金フローに影響し、主に支払い支払いの人民元332.4，000元の減少及び賃貸負債の人民元193.6百万元の減少を含むが、経営賃貸資産の減少により人民元207.9百万元、前払い及びその他の流動資産が人民元125.5百万元減少し、部分的に相殺される。

投資活動

2022年の投資活動で提供される現金純額は人民元5.812億元(8，430万ドル)で、主に短期投資を購入する人民元5.805億元(約8，420万ドル)と長期投資のための現金2，260万元(330万ドル)で、一部は購入物件や設備の人民元2，670万元(390万ドル)で相殺される

2021年の投資活動のための現金純額は人民元907.8百万元で、主に短期投資人民元14.174億元、購入物件および設備人民元1.368億元および長期投資現金14.7百万元を支払い、一部は短期投資満期日人民元6.613億元で相殺される。

2020年に投資活動に用いられる現金純額は人民元235.0百万元で、主に短期投資29.912億元、購入物件および設備人民元6900万元および長期投資現金4530万元を支払い、短期投資満期で得られた人民元28.721億元を部分的に相殺する。

融資活動

2022年の融資活動のための現金純額は9.3億元(1兆348億ドル)で、主に短期借入金9.395億元(1億362億ドル)の返済を含む

融資活動が2021年に提供した現金純額は人民元3，691.2百万元であり、主に転換可能な優先株発行による金人民元2，246.8百万元、短期借入金による純額人民元2，242.2百万元及び普通株発行による人民元1，621，200，000元(発行コストを差し引いた)を発行し、一部は短期借入金を返済して得られた金人民元2，169.0百万元で相殺される。

2020年の融資活動で提供された現金の純額は人民元22.75億元で、主に短期借入金による人民元15.25億元と転換可能な優先株発行による得られた金の11.361億元を含み、純額は借金の返済人民元900百万元の部分から相殺される。

物資現金需要

2022年12月31日現在、私たちの主な現金需要は主に資本支出、運営リース債務、一般運営を含む。

2020年、2021年、2022年に、私たちの資本支出は主に不動産と設備を購入して、私たちのDMWネットワークと他の倉庫運営の自動化と効率を向上させるために使われています。私たちの2020年、2021年、2022年の資本支出はそれぞれ人民元6900万元、人民元1.368億元、人民元2670万元(390万ドル)だった

経営賃貸承諾とは、私たちが以前運営していたいくつかの倉庫、オフィススペース、新鮮な市場のレンタルに関する約束である。2022年12月31日現在、私たちの経営賃貸義務満期支払いは人民元6850万元(約990万ドル)です。

2022年7月、私たちは、オンデマンドDMW小売事業の閉鎖と従業員の最適化を含む持続可能な発展を実現するために、当社の業務戦略を大きく調整しました。その後、私たちはまた私たちの翌日の配達業務部を閉鎖することにした。2023年3月、私たちはさらに業務戦略調整を採用したため、スマート生鮮市場業務と小売クラウド業務を終了しました。本年度報告日まで、私たちの主な現金需要は、主に一般業務、主に従業員の解散費に関する費用、サプライヤーに関する債務再編を含む。

私たちは私たちの既存の現金残高で私たちの既存と未来の重大な現金需要に資金を提供し、私たちの経営陣が潜在的な投資家から追加の財務資金を得る能力に依存するつもりだ。

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カタログ表

私たちは第三者の支払い義務を保証するために財政的保証や他の約束を達成しなかった。私たちは譲渡された資産に保存されていないし、権利がある。私たちは資産を譲渡する信用、流動性、または市場リスクを支持する契約合意に達していない。私たちは、合併されていないエンティティが保有する可変資本によって発生または発生する可能性のある債務、または派生ツールに関連する債務はなく、これらの派生ツールは、私たちの資本に関連付けられ、私たち自身の資本に分類されているか、または財務状況表に反映されていない

持株会社構造

わが社の毎日優鮮は持株会社で、自分の実質的な業務がありません。私たちは主に中国の中国子会社を通じて業務を展開しています。したがって、私たちが配当金を支払う能力は私たちの中国子会社が支払う配当金にかかっている。もし吾らの既存の中国付属会社や任意の新たに設立された付属会社が後日自身の名義で債務を発生させれば、その債務を管理する道具は吾等に配当金を支払う能力を制限する可能性がある。また、私たちが中国に設立した完全資本外資付属会社は、中国の会計基準及び法規に基づいて定められた留保収益(あればある)から吾などに配当金を出すことしか許可されていない。中国の法律によると、私たちは中国の各付属会社に毎年少なくとも10%の税引後プレミアム(あり)を保留し、そのような備蓄金がその登録資本の50%に達するまで、いくつかの法定備蓄金としなければならない。また、私たちの中国の完全子会社は、その税引後利益の一部を適宜、中国会計基準に基づいて企業拡張基金および従業員ボーナスと福祉基金に分配することができる。法定積立金と自由支配基金は現金配当金として分配してはならない。外商独資会社は中国から配当金を送金するには、外匯局の指定銀行の審査を経なければならない。私たちの中国付属会社は配当金を派遣していません。累積利益が発生し、法定備蓄金の要求に合うまで、配当金を派遣することはできません。

「 Item 4 」を参照。B 社に関する情報。事業概要 — テクノロジー & データセキュリティ」と「項目 4 。会社 B に関する情報事業概要 — 知的財産」。

本年次報告書の他の箇所に開示されている場合を除き、当社は、当社の利益、費用、収益性、流動性または資本資源に重大かつ悪影響を及ぼす合理的な可能性のある、 2022 年 12 月 31 日を末日とする会計年度における動向、不確実性、要求、コミットメントまたは事象を認識していません。また、開示された財務情報が必ずしも将来の業績や財務状況を示すものではないこと。

重要な会計見積もりについては、「項目 5 」を参照してください。経営 · 財務レビュー · 展望 —A 。重要な会計方針と重要な会計見積もり」。

第6項。役員、上級管理者、従業員

次の表に今年度の報告日までのわが役員と役員に関する情報を示します。

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鄭徐氏私たちの創始者であり、私たちが設立されて以来、私たちの取締役会長とCEOを務めてきました。2012年1月から2014年11月まで、徐翔さんはレノボ·Joyvio果物事業部の総経理を務めた。徐氏は2001年7月から2012年1月まで連想(HKEx：992)で複数のポストを担当し、2009年から2012年までノート事業群総経理を務めた。王旭さんは中国科技大学を卒業し、情報と計算科学、工商管理の学士号を取得した。

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カタログ表

張順林さんトウ国斌さん2021年8月以来私たちの独立役員として働いてきました。彼も2023年3月から取締役グループ(香港取引所株式コード：1817)の非執行役員および董事局主席を務め、2022年5月から無限企業グループ有限公司(香港取引所コード：1961)の独立取締役を務め、2022年4月から寺庫集団持株有限公司(ナスダック株式コード：SECO)の独立取締役を務め、2022年4月から快犬配車控股有限公司(前称58貨物有限公司)の独立取締役を務めている。(香港取引所株式コード：2246)2021年8月から、2017年5月からCAGR Gas Holdings Limited議長を務めています。Mr.Tangは2007年から2023年まで華平中国のコンサルタントを務めた。また、2019年6月から2021年7月まで、Mr.Tangは優信有限公司(取締役コード：UXIN)で独立ナスダックを務めている。2015年から2019年にかけて、Mr.Tangは緑心集団有限公司(香港取引所株式コード：0094)の独立非執行役員を務めた。2010年から2015年まで、Mr.TangはRDAマイクロ電子有限会社に勤め、最初は運営部部長の高級副総裁を務め、その後取締役と執行主席を務めた。2008年から2010年まで、Mr.Tangは酷沙科学技術の最高経営責任者を務めた。彼も2008年から2009年まで中国生態農業有限会社(香港取引所：8166)の非執行主席を務め、2003年から2005年までアジア石炭有限会社(香港取引所：0835)の独立非執行主席を務めたことがある。1999年から2007年まで、Mr.Tang任維アスシステムグループ会社のアジア太平洋区総裁であり、同社はニューヨーク証券取引所に上場したことがある。Mr.Tangはノッティンガム大学で電気電子工学学士号を取得し，ブラッドフォード大学で工商管理修士号を取得した。

ジャ鶴博士2021年11月以来私たちの独立役員として働いてきました。何博士は金融と教育業界で20年以上の経験を持っている。何博士は1996年9月にヒューストン大学助教授(終身任期)に就任し、1997年8月から2014年7月まで香港中文大学教授に就任し、2001年6月から2002年7月まで中国証監会策略と発展委員会委員に就任した。何博士は2020年2月から取締役持株(グループ)有限公司(深交所：000955)の独立非執行役員を務め、2018年6月から天津銀行株式会社(HKEx：1578)の独立非執行役員、2017年1月から北方国際協力株式会社(深交所：000065)の独立非執行役員、2015年9月から北京誠通発展集団有限公司(HKEx：0217)の独立非執行役員を務める。何博士も2014年5月から2019年6月まで深セン新国都科学技術有限公司(深交所：300130)の独立非執行役員に就任し、2003年2月から2022年4月まで偉富投資有限公司(HKEx：1140)の独立非執行役員に就任し、2016年3月から2021年4月まで中信株式株式有限公司(HKEx：6030；上交所：600030)の独立非執行役員に就任し、上海君士生物科技株式有限公司(深交所：688180；香港交所：1877)2018年6月から2020年6月まで、清華同方株式有限公司(上交所：600100)2016年5月から2020年2月まで、チベット華宇鉱業株式会社(上交所：601020)2015年10月から2018年10月まで。何博士は現在山東大学講座教授、浙江大学求是講座教授である。彼は上海外灘金融学院の取締役研究員でもある。何博士も多くのポストを担当し、南方科学技術大学中国講座教授、教育部長江実業客員教授、取締役常務理事及び中国金融学会学術委員、及び泉州市政府金融顧問を含む。何博士は1978年に黒竜江大学数学専攻を卒業し、1983年に上海交通大学でコンピュータ科学と意思決定科学工学のダブル修士号を取得し、1988年にペンシルバニア大学ウォートン商学院で金融学博士号を取得した。

役員および行政職の報酬

2022年12月31日までの年間で、役員と役員に合計250万元(40万ドル)の現金と福祉を支払いました。我々の上級管理者や役員への株式インセンティブの配布については、“-株式インセンティブ計画”を参照されたい。吾等は、退職金、退職その他の福祉予吾等のような行政者及び取締役、又は吾等の取締役とサービス契約を締結して、雇用終了時の福祉を提供するために、いかなる金も蓄積していない。法律の規定によると、私たちの中国子会社は従業員一人当たりの年金、医療保険、失業保険、その他の法定福祉及び住宅積立金のためにその給料の一定パーセントに相当する供出金を納めなければならない。

雇用協定と賠償協定

私たちは私たちのすべての執行官たちと雇用協定を締結した。このような合意に基づいて、私たちのすべての執行官たちは特定の期間雇用された。幹部のいくつかの行為、例えば、重罪の有罪または自白、または道徳的退廃、不注意または不誠実な行為に関連する任意の犯罪、または不適切な行為または約束の義務を履行できなかった場合、私たちはいつでも事前に通知または報酬を与えない理由で雇用を終了することができる。私たちはまた60日前に書面で通知した場合に無断で役員の雇用を中止することができます。私たちが契約を終了した場合、私たちは役員と私たちの間で合意された合意に従って、役員に解散費を支払います。執行幹事はいつでも退職することができますが、60日前に書面で通知する必要があります。

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カタログ表

各幹部は、雇用に関連する義務を履行する際または適用される法律の要求に基づいて、雇用契約の終了または終了後に厳格に秘密にすることに同意しており、当社のいかなる機密情報または商業秘密、私たちの顧客または潜在的顧客の任意の機密情報または商業秘密、または私たちが受信した任意の第三者の機密または独自情報を使用しない限り、私たちはこれに対して守秘義務を負っている。執行者はまた、実行者が私たちに雇用されている間に、彼らの概念、開発、または実践に還元されたすべての発明、設計および商業秘密を秘密に開示し、これらの発明、設計および商業秘密のすべての権利、所有権および権益を私たちに譲渡し、これらの発明、設計および商業秘密の特許、著作権および他の法的権利の取得および実行に協力することに同意する。

また，各実行幹事は，その在任期間および通常最終在任日後の1年以内に入札禁止および非入札制限の制約を受けることに同意した.具体的には、各主管者は、(I)当方の明確な同意を得ていない場合、(I)当社のサプライヤー、顧客、直接または最終顧客または連絡先、または当業者の代表として当業者の他の個人またはエンティティに接触してはならず、このような個人またはエンティティとの業務往来を行うために、これらの個人またはエンティティとの業務関係を損なうことができず、(Ii)当方の明確な同意を得ない場合には、任意の競争相手に雇用されるか、または依頼者、パートナー、許可者または他の身分として採用されるか、または任意の競争相手に雇用されるか、または任意の競争相手を提供することに同意している。(Iii)雇用またはサービスを直接または間接的に求めるか、または既知の雇用または採用されている任意の人を雇用または採用するか、または(Iv)他の方法で吾などの業務または勘定に介入する。

私たちはまた私たちのすべての役員と幹部と賠償協定を締結した。これらの合意に基づき、私らは取締役や行政者が取締役または当社幹部として申立したことにより招いたいくつかの法的責任及び支出について弁済することに同意した。

持分激励計画

2017年持分インセンティブ計画の改訂と再策定