John-Paul Motley

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jpmotley@cooley.com

2024年6月5日

Sportsman’s Warehouse Holdings, Inc.

1475 West 9000 South、Suite A

ウェストジョーダン、ユタ84088

スポーツマンズウエアハウスホールディングス社のS-8フォームに関する申請について

拝啓　時下ますますご盛栄のこととお慶び申し上げます。

スポーツマンズウエアハウスホールディングス株式会社は、米国証券取引委員会（「委員会」）に提出されたフォームS-8に関連する登録声明書（「登録 Declaration」）に関連して、弊社は同社のデラウェア法人（以下、「会社」）の弁護士として、会社の普通株式、株式額面$0.01（以下、「普通株式」）の最大1,612,000株（以下、「株式」）をカバーする登録 Declaration を提出しました。普通株式の812,000株（「修正2019年プラン/ A2019号」）発行に基づく発行可能な普通株式と、同社の修正された2019年パフォーマンスインセンティブプランと同様の同社の修正された従業員株式購入プランに基づく普通株式の800,000株 （合わせて「プラン」）が含まれます。

この意見書に関連して、弊社は、（a）登録 Declaration および関連する目論見書、（b）現在有効な同社の証明書、規約、（c）プラン、および（d）弊社の意見を表明するために必要または適切と判断されるその他の記録、文書、意見、証明書、メモ、および文書が含まれます。私たちは、すべての署名の真正性、元のすべての書類の真正性、コピーとして私たちに提出されたすべての書類の元に準拠し、公的役人の証明書の正確性、完全性、および真正性、および有効性についてはすべての人々によって証明された彼ら自身の文書において必要な場合の認証、執行、および配信の実施を仮定しました。一部の事実については、私たちは、同社の役員の証明書に依存し、そのような事実を独自に検証していません。

当社の意見は、デラウェア州一般法 （General Corporation Law of the State of Delaware）に関してのみ表明されたものです。本件が関連する他の法律が適用される場合については、当社は意見を表明していません。また、連邦または州の証券法、規則、法令の遵守について、意見を表明せず、保証もしません。

上記の通り、私たちは、登録 Declaration および関連する目論見書、プラン、および関連して発行される株式に基づいて、株式が有効に発行され、全額支払われ、ただし、延期支払いに基づいて発行された株式の場合は、その延期支払いが完全に支払われたときに、未払い残高や評価金として発行され、未払い残高や評価金を免除されます。

この意見書は、明示的に記載された事項に限定されており、明示されていないか、あるいは推定される事項はなく、記載された事項に関してのみ意見を表明します。この意見書は、本日の現行の法律および事実に関するものであり、弊社は、今後弊社の注意が引かれる事実や事後に発生する法律の変更を反映するために、この意見書を更新する責任または義務を負うものではありません。

この意見書を「Section 7 of the Securities Act of 1933」に基づくサインが必要な人物のカテゴリーに分類するために特別な承認を与えることに同意します。

敬具

Cooley LLP

By：/s/ジョンポールモトリー

ジョンパウル･モリー