ゴールドマンサックスアンドカンパニー。合同会社 | 200ウェストストリート | ニューヨーク、ニューヨーク 10282-2198 | 電話:212-902-1000

取引を開始しています

2024年2月27日付けのこのマスターコンファメーション（この「マスター確認」）は、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーとの間で随時締結される特定の取引（それぞれ「取引」）の特定の条件と規定を定めることを目的としています。LLC（「GS&Co.」）およびYETIホールディングス株式会社（「取引相手」）。このマスターコンファメーションだけでは、いずれかの当事者が取引を締結することを約束したものでも、取引の証拠でもありません。特定の取引の追加条件は、本書のスケジュールAの形式の補足確認（「補足確認」）に記載されるものとします。補足確認書は、このマスター確認と補足を参照して、このマスター確認の一部を構成し、このマスター確認の対象となります。このマスター確認と各補足確認を合わせると、以下に定める契約書で言及されている「確認」となります。

国際スワップデリバティブ協会が発行した2002年のISDA株式デリバティブ定義（「株式定義」）に含まれる定義と規定は、このマスターコンファメーションに組み込まれています。このマスター確認と各補足確認は、このマスターコンファメーションと当該補足確認が関係する各取引の主題と条件について、取引相手とGS&Coの間の完全で拘束力のある合意を証明するものであり、それに関する以前または同時期の書面または口頭によるすべての連絡に優先するものとします。

このマスターコンファメーションと各補足確認補足は、2002年のISDA基本契約（多通貨・クロスボーダー）（以下「契約」）の一部を形成し、その契約の対象となります。あたかもGS&Co. と取引相手がこのマスターコンファメーションの日に契約を締結したかのようです（ただし、（i）ニューヨーク法の選定（法の選択に関する原則は考慮せず）を除いてスケジュールはありません準拠法はニューヨーク一般債務法第5条第14章）、解約は米ドル（「USD」）以外です通貨、（ii）セクション2（c）の（ii）のサブパラグラフ（ii）が取引に適用されないという選択、および（iii）セクション5（a）（vi）の「クロスデフォルト」条項が取引相手に適用されるという選択。「基準額」は5,000万米ドルです。

取引は、契約に基づく唯一の取引となります。GS&Co. と取引相手との間にISDA基本契約が存在する場合、またはGS&Co. と取引相手との間に確認またはその他の合意があり、それによってGS&Co. と取引相手との間にISDA基本契約が存在するとみなされる場合、そのようなISDA基本契約に相反する点があっても、そのような確認または合意、または

GS&Co. と取引相手が当事者であるその他の契約、本取引は、そのような既存またはISDA基本契約とみなされる本契約に基づく取引、またはその他の方法で管理される取引とはみなされません。

本契約または関連する補足確認書に明示的に変更されている場合を除き、本契約に含まれている、または参照により組み込まれているすべての条項が、本マスター確認書および各補足確認書に適用されます。

本マスター確認と補足確認が関係する取引に関して、本契約、本マスター確認、補足確認書、および株式定義との間に矛盾がある場合、当該取引の目的には、(i) 当該補足確認、(ii) 本マスター確認、(iii) 本マスター確認、(iii) 株式定義、および (iv) 契約が優先されます。

1.各取引は、株式の定義上、株式譲渡取引を構成します。以下に、取引に関する補足確認書に記載されている条件とともに、当該取引に適用される条件を示します。

一般規約:

取引日：各取引について、関連する補足確認書に記載されています。

買い手：取引相手

売り手:GS&Co.

株式：取引相手の普通株式、額面価格1株あたり0.01ドル、取引相手（ティッカー：YETI）

取引所:ニューヨーク証券取引所

関連する取引所：すべての取引所。

前払い\ 変数

義務:該当します

前払い金額：各取引について、関連する補足確認書に記載されています。

前払い日：各取引について、関連する補足確認書に記載されています。

評価:

VWAP価格：ブルームバーグがニューヨーク時間の午後4時15分（またはその後15分後に公表した）の取引所の通常の取引セッション（その延長を含む）のニューヨーク10b-18出来高加重平均1株あたり価格に基づいて計算エージェントが決定する任意の取引営業日（当該取引所営業日のプレオープンまたは通常の取引セッション外の時間外取引は除く）に基づいて計算エージェントが決定しますブルームバーグのそのような交換営業日の通常の取引セッションの延長の終了日）ページ「イエティ AQR_SEC」（またはその後継価格）、または何らかの理由でその価格が取引所の営業日にそのように報告されなかった場合、または計算エージェントの合理的な裁量により誤りがある場合、そのVWAP価格は計算エージェントによって合理的に決定されるものとします。VWAP価格を計算するには

計算エージェントには、取引相手が規則10b-18（b）（2）に基づいて自己株式を購入できた期間中に報告され、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10b-18（b）（3）の条件に従って行われた取引（このような取引、「規則10b-18適格取引」）のみが含まれます。

先渡価格：計算期間中の取引所の営業日におけるVWAP価格の平均。以下の「評価中断」の対象となります

先渡価格

調整額：各取引について、関連する補足確認書に記載されています。

計算期間：計算期間の開始日から終了日までの期間。

計算期間の開始日：各取引について、関連する補足確認書に記載されています。

解約日：解約予定日。ただし、GS&Co. は、指定された加速日の直後の交換営業日のニューヨーク市時間の午後11時59分より前に相手方に通知（「早期解約通知」）を送付することにより、最初の加速日以降の取引営業日を全部または一部の終了日（「短縮終了日」）に指定する権利を有します。終了日。

終了予定日：各取引について、関連する補足確認書に記載されているとおり、以下の「評価の中断」に記載されているように延期される場合があります

最初の加速日：各取引について、関連する補足確認書に記載されているとおり

評価の中断：株式定義のセクション6.3（a）の「市場混乱イベント」の定義は、「該当する評価時間、最終行使時間、ノックイン評価時間、ノックアウト評価時間、またはノックアウト評価時間で終了する1時間の任意の時点で」という言葉を削除し、計算中に「予定取引日の任意の時点で」という単語を挿入することで修正されます 3行目の「材料」の後の「期間」または「決済評価期間」。

株式定義のセクション6.3（d）は、4行目の「予定締切時刻」という用語の後に続く条項の残りの部分を削除することによって修正されます。

株式の定義にこれと反対の定めがある場合でも、(i) 計算期間に混乱日が発生した場合、計算担当者は、誠意をもって商業的に合理的な裁量により、予定解約日を延期することができます。または (ii) 決済評価期間中に、計算エージェントは決済評価期間を延長することができます。当該中断日のいずれかが市場混乱事象（または本書で規定されているものとみなされる市場混乱事象）により中断日になった場合、計算担当者は、(i) 当該中断日が完全に混乱した日であるかどうかを判断します。この場合、当該中断日のVWAP価格は、場合によって先物価格または決済価格を決定する目的には含まれません。または (ii) そのような混乱はディスラプテッドデーは、その一部にしか当てはまらない日です。

この場合、当該混乱日のVWAP価格は、関連する市場混乱事象の性質と期間を考慮して、ルール10b-18の該当する株式取引に基づいて計算エージェントによって決定されるものとし、計算期間または場合によっては決済評価期間中の該当する取引営業日のVWAP価格の加重は、計算によって商業的に合理的な方法で調整されるものとします先渡価格または決済価格を決定するための代理人、例えばこのような調整は、とりわけ、市場混乱イベントの期間、取引量、過去の取引パターン、株式の価格に基づいて行われる可能性があります。本契約の日付の時点で、取引所が通常の取引終了前に終了する予定の取引所の営業日は、取引所の営業日とはみなされません。本書に記載された日付の次の取引所の営業日の通常の取引終了前に取引所の閉鎖が予定されている場合、その取引所の営業日は完全に中断日とみなされます。

計算期間または決済評価期間中に混乱日が発生し、その直後の9つの予定取引日がそれぞれ中断日である場合、計算担当者は、誠意を持って商業的に合理的な裁量により、その9日目の予定取引日を中断日ではない取引日と見なし、その利益を利用して9日目の予定取引日のVWAP価格を決定することがあります取引量に基づいた、その9日目の予定取引日の株式の価値を信頼して見積もります。過去の取引パターンや株式の価格、その他適切と思われる要因。

決済条件:

決済手続き：引き渡される株式数がプラスの場合は、現物決済が適用されます。ただし、GS&Co. は、取引においてGS&Co. が取引相手に引き渡す株式に関して適用される証券法によって課される制限に関して、株式定義のセクション9.11に記載されている合意または表明を行わず、また行わないものとします。引き渡される株式数がマイナスの場合は、附属書Aの取引相手和解条項が適用されるものとします。

株式数

引き渡される：(x) (a) 前払い額を (b) 除数額で割って、(y) 初期株式数を引いたものに等しい株式数。

除数：(i) 先物価格から先物価格調整額を引いたものと (ii) 1.00ドルのうち大きい方。

超過配当額：誤解を避けるため、超過配当額への言及はすべて、株式定義のセクション9.2（a）（iii）から削除されるものとします。

決済日：引き渡される株式数がプラスの場合は、(x) 予定解約日の直後の1つの決済サイクルの日付、または (y) GS&Co. が短縮解約通知を送達した日の直後の決済サイクルの日付のいずれか早い方です。

決済通貨：米ドル

初期株式引渡し：GS&Co. は、株式定義のセクション9.4に従って、最初の株式引き渡し日に当初の株式と同数の株式を相手方に引き渡すものとします。最初の株式引き渡し日は、当該第9.4条の目的上、「決済日」とみなされます。

最初の株式引き渡し日：各取引について、関連する補足確認書に記載されています。

初期株式：各取引について、関連する補足確認書に記載されています。

株式調整:

潜在的な調整イベント：株式定義のセクション11.2（e）にこれと反対の定めがある場合でも、特別配当は潜在的な調整イベントとはみなされません。

いずれかの取引の終了予定日が上記の「評価の中断」に従って延期された場合、計算担当者は、商業的に合理的な裁量により、そのような延期に先立ち、GS&Coに対する当該取引の公正価値を可能な限り維持するために、必要に応じて当該取引の関連条件を調整することができます。

特別配当：任意の暦四半期で、その暦四半期中に配当落ち日が到来する株式の配当または分配（株式定義のセクション11.2（e）（i）またはセクション11.2（e）（ii）（A）に記載されている種類の配当または分配を除く）。

調整方法：計算エージェント調整

特別イベント:

の結果

合併イベント:

(a) シェア・フォー・シェア：計算エージェントの調整を修正しました

(b) 他者との共有：キャンセルと支払い

(c) 合併株式：構成要素の調整

公開買付け：該当します。ただし、（i）株式定義のセクション12.1の「公開買付け」の定義を、3行目の「10％」を「20％」に置き換えて修正する場合、（ii）株式定義のセクション12.1（l）は、（x）5行目の括弧を削除して、（y）5行目の「それ」を「に置き換えて修正します。そのような発表かどうか」と、（z）その5行目の「公開買付け」という言葉の直後に追加して、「および公に発表されたそのような発表に対する変更または修正（そのような意図の放棄の発表を含む）」と（iii）株式定義のセクション12.3（a）と12.3（d）はそれぞれ、「公開買付け日」という言葉が出現するたびに「発表日」に置き換えて修正されるものとします。

の結果

テンダーオファー：

(a) シェア・フォー・シェア：計算エージェントの調整を修正しました

(b) シェア・フォー・オーザー：修正された計算エージェントの調整

(c) 合併株式：計算エージェントの調整を修正しました

複合体の構成

考慮事項：適用されません。ただし、株式定義のセクション12.1（f）および12.5（b）にかかわらず、合併イベントまたは公開買付けに関連する関連株式の対価の構成が株式の保有者が決定できる範囲で、計算代理人は、そのような合併イベントまたは公開買付けの結果を決定する目的で、当該対価の構成を誠意を持って商業的に合理的な方法で決定するものとします取引の下で。

国有化、

破産または上場廃止：キャンセルと支払い。ただし、株式定義のセクション12.6（a）（iii）の規定に加えて、取引所が米国にあり、株式がニューヨーク証券取引所、NASDAQグローバルセレクトマーケット、またはNASDAQグローバルマーケット（あるいはその両方）にすぐに再上場、再取引、再上場されない場合も、上場廃止となります。後継者）; そのような取引所または相場システム、そのような交換または見積システムで、株式が直ちに再上場、再取引、または再見積もりされた場合システムは取引所とみなされます。

その他の混乱イベント：

(a) 法律の変更：適用可能です。ただし、株式定義のセクション12.9（a）（ii）は、（i）3行目の「解釈」という語句を「または公式または非公式の解釈」という語句に置き換え、（ii）第（X）条の「株式」という単語を「ヘッジポジション」という言葉に置き換えることで修正されます。iii）その（X）項の「取引」という単語の直後に、「取引日にヘッジ当事者が検討した方法で」という語句を追加します。さらに、（i）何か（A）適用法または規制の採択または変更（疑いの余地はありませんが、（x）税法、または（y）既存の法令によって承認または義務付けられている新しい規制の採択または公布を含む）、または（B）適用法の管轄権を有する裁判所、裁判所、または規制当局による公布または解釈の変更に関する決定または規制（税務当局がとる措置を含む）は、いずれの場合も「法の変更」を構成するものですが、考慮せずに行われるものとします2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法の第739条、または取引日以降に制定された法律、または公布された規則または規制における同様の法的確実性規定、および（ii）のセクション12.9（a）（ii）

これにより、株式の定義は、2行目の「規制」の後の括弧状の先頭を「（疑いの余地のないように、（x）税法、または（y）既存の法令によって承認または義務付けられた新しい規制の採択または公布を含む）」という言葉に置き換えることで修正されます。さらに、ヘッジ当事者が下す決定は善意で行われるものとします信じて、そして商業的に合理的な方法で。

(b) 配達の失敗：該当します

(c) 破産申請：該当します

(d) ヘッジの中断：該当します

(e) ヘッジ費用の増加：該当します

(f) 株式借入金の損失：該当します

株式貸付限度額：取引ごとに、関連する補足確認書に記載されています。

ヘッジパーティ:GS&Co.

(g) 株式借入費用の増加：該当します

初期株式ローン金利：各取引について、関連する補足確認書に記載されています。

ヘッジパーティ:GS&Co.

決定当事者：すべての特別事象について、GS&co.; ただし、選挙、決定、または計算を行う場合、決定当事者は、あたかも決定当事者が計算代理人であるかのように、株式定義のセクション1.40に記載されているのと同じ計算代理人に適用される義務に拘束されるものとします。本契約に基づいて決定当事者が選択、決定、または計算を行った後、取引相手からの書面による要求に応じて、決定当事者は、取引相手から提供された電子メールアドレスに、その選択、決定、または計算の根拠（仮定を含む）を合理的に詳細に記載した報告書（財務データの保存と操作に一般的に使用されるファイル形式）を取引相手に電子メールで速やかに（ただし、予定取引日以内に）提出するものとします。相場、市場データ、または情報そのような選定、決定、計算に使用された内部または外部の情報源から）、決定当事者は、そのような決定または計算に使用した専有モデルまたは機密モデル、またはそのような可能性のある情報を開示する義務はないと理解されています

専有、機密、またはそのような情報を開示しない義務があります。

その他の解約事由：株式定義にこれと異なる規定がある場合でも、特別事象の結果、株式定義第12条に従って取引が取り消されるか（全部または一部）が取り消される場合、追加解約事由（当該終了取引（またはその一部）が影響を受ける取引であり、取引相手が唯一の影響を受ける当事者）とみなされるものとします。発生し、株式定義のセクション12.7、12.8、12.9の代わりに、契約のセクション6そのような影響を受ける取引に適用されます。

配当落ち日が該当する配当期間中に発生する、または予定されている特別配当の発行者による申告は、取引相手を唯一の影響を受ける当事者とし、本契約に基づくすべての取引を対象とする追加解約イベントとなります。

関連する配当期間：計算期間の開始日から該当する配当期間の終了日までの期間。

関連する配当期間

終了日：引き渡される株式数がマイナスの場合は決済評価期間の最終日、それ以外の場合は終了日。

ノンリライアンス/契約と

に関する謝辞

ヘッジ活動/その他

謝辞:該当します

譲渡：本契約にこれと異なる定めがある場合でも、GS&Co. は、取引相手の同意なしに、ゴールドマン・サックス・グループ株式会社によって義務が保証されているGS&coの関連会社に、取引上のすべての権利、権原および利益、権限、特権、救済措置の全部または一部を譲渡、移転、および譲渡することができます。ただし、本契約に基づく当該関連会社の義務は GS&Co. が一般的に同様の取引に使用する形で、慣習的な保証の条件に従って保証され、さらに提供されますつまり、(i) GS&Co. が債務不履行当事者または唯一の影響を受けた当事者である債務不履行事由または解約事由は、譲渡の時点で発生しておらず、継続しているか、その結果として発生する予定はありません。(ii) 譲渡または譲渡の日付の時点で、取引相手は (A) 支払い（現物での支払いを含む）を求められませんセクション2（d）（i）（4）に基づき、GS＆Co. またはそのような譲受人に、補償対象となる税務相手方の金額よりも多い金額をGSに支払う必要がありました&Co. は、そのような譲渡がない場合、または（B）本契約に基づく支払いから税金を控除または源泉徴収する場合、または契約のセクション2（d）（i）（4）に基づいて当該税金の総額を合計する必要がある場合、および（iii）相手方が、そのような譲渡または譲渡の時点および結果として、登録、資格、報告の対象となることが合理的に予想されない場合または適用法に基づくその他の要件、または

そのような譲渡または譲渡がなければ、そうでなければ対象とならなかったであろう規制。

GS&Co。支払い方法:[***]

取引相手の連絡先詳細

通知の目的：取引相手から提供されます

    

GS&Co. の連絡先の詳細

通知の目的：ゴールドマン・サックス＆カンパニーLLC

[***]

へのコピーと一緒に：

[***]

そして、次のアドレスに通知をメールで送ってください：

[***]

計算エージェント。GS&Co.; ただし、(i) 本契約のセクション5 (a) (vii) の結果としてのデフォルト事由が発生し、GS&Coに関して継続している場合、取引相手は、当該債務不履行事由が継続している限り、（取引相手が誠意を持って決定した）株式デリバティブの主要な認定ディーラーである計算代理人を指定する権利を有するものとします。本契約に基づく計算担当者による決定、計算、または調整の後、取引相手からの書面による要求に応じて、計算担当者は、取引相手から提供された電子メールアドレスに、そのような決定、計算、調整の基礎（前提条件を含む）を合理的に詳細に記載したレポート（財務データの保存と操作に一般的に使用されるファイル形式）を取引相手に電子メールで速やかに（ただし、予定取引日以内に）提出するものとします。、見積もり、市場データ、またはそのような計算、決定、調整に使用される内部または外部の情報源からの情報）では、計算エージェントは、そのような決定または計算に使用した専有モデルまたは機密モデル、または専有または機密である可能性のある情報、またはそのような情報を開示しない義務の対象となる情報を開示する義務はないと理解されています。

2. 各当事者のその他の相互表明、保証、契約。本契約における表明、保証、および契約に加えて、各当事者は相手方当事者に以下のことを表明、保証、および誓約します。

対象となる契約参加者。これは、米国商品取引法（改正版）で定義されている「適格契約参加者」であり、本契約に基づく各取引を主任として（代理人として、受託者またはその他の立場ではなく）、第三者の利益のためではなく、本契約に基づく各取引を締結しています。

認定投資家です。各当事者は、自身に対する各取引の募集および売却が、1933年の証券法（改正された「証券法」）のセクション4（a）（2）により、登録の免除が意図されていることを認めます。したがって、各当事者は、（i）各取引への投資による経済的リスクを負担する財務能力があり、投資の全損失を負担できること、（ii）証券法の規則Dで定義されている「認定投資家」であり、（iii）各取引の処分がこの基本確認、証券法、および州の証券法によって制限されていることを相手方に表明し、保証します。

3. 取引相手のその他の表明、保証、契約。本契約における表明、保証、および契約に加えて、取引相手はGS&Coに対する表明、ワラント、および誓約を行います。それは：

(a) 各取引およびここで予定されている取引の購入または作成は、取引法の規則13e-1または規則13e-4に違反しません。

(b) 株式に関する重要な非公開情報に基づいて取引を行っておらず、またそれを認識していません。(ii) 有価証券の配分、自己公開買付け、第三者公開買付けまたは第三者公開買付けを見越して、または促進するため、または (iii) 株式 (または株式に転換可能または交換可能な証券) の実際の取引活動または見かけ上の取引活動を創出するために）または株式（または株式に転換可能または株式と交換可能な証券）の価格を上げたり下げたり、その他の方法で操作したりすること。

(c) 各取引は公開されている自社株買いプログラムに従って締結されており、その取締役会は自社株買いプログラムを実施するためのデリバティブの使用を承認しています。

(d) 株式定義のセクション13.1の一般性を制限することなく、取引相手は、GS&Co. もその関連会社も、ASCトピック260、1株当たり利益、ASCトピック815、デリバティブおよびヘッジ、またはASCトピック480を含む会計基準に基づく取引の取り扱いに関して、いかなる表明も保証もせず、立場も意見も表明していないことを認めます株式とASC 815-40からの負債、デリバティブとヘッジング-企業の自己資本契約。

(e) (i) 本契約の日付、および (ii) 本契約に基づく各取引の取引日の時点で、取引相手は取引法に基づく報告義務を遵守しています。

(f) 取引相手は、取引法およびその規則で義務付けられているように、各取引を報告するものとします。

(g) 取引相手が「制限期間」の初日の直前の予定取引日までに制限期間についてGS&Coに書面で通知した場合を除き、いかなる取引についても、株式は「制限期間」（取引法で公布される規則Mで定義されているとおり）の対象にはならず、取引相手は株式に「制限期間」の対象にはなりません。取引相手は、いかなる取引についても、いかなる取引についても、いつでも「制限期間」（取引法で公布された規則Mで定義されているとおり）の対象となりません。当事者は、そのような通知があると、以下のセクション4に従って中断日が発生する可能性があることを認めます。したがって、取引相手は、当該通知の送付が以下のセクション5に定められた基準に従わなければならないことを認めます。「規則M期間」とは、すべての取引について、(i) 関連期間 (以下に定義) および (ii) 当該取引の決済評価期間（ある場合）を意味します。「関連期間」とは、すべての取引について、当該取引の計算期間開始日に始まり、(i) 予定解約日と (ii) 当該取引の最後の追加関連日（関連する補足確認書に記載）のいずれか早い方、またはGS&Coが選択した日付のいずれか早い日に終了し、その日（または、それより遅い場合は、最初の加速日）に取引相手に通知された期間です下記の「買収取引の発表に関する特別規定」に従って、その加速化を図ってください）。

(h) 取引日、前払い日、最初の株式引き渡し日、および各取引の決済日の時点で、取引相手は「破産」ではなく（この用語は米国破産法（米国法第11章）（「破産法」）のセクション101（32）で定義されています）、取引相手は「破産法」と同等の価値の株式を多数購入することができます取引相手の設立管轄の法律に準拠した前払い金額。

(i) 取引相手は、改正された1940年の投資会社法で定義されている「投資会社」として登録する必要はなく、取引の成立後も「投資会社」として登録する必要はありません。

(j) 取引相手は、本書に記載されている取引と同様の契約を締結しておらず、今後も締結する予定はありません。そのような他の取引における最初のヘッジ期間、計算期間、関連期間または決済評価期間（それぞれ定義されているとおり）がいつでも重複する場合（当該初期ヘッジ期間、計算期間、関連期間、または決済評価期間の延長の結果を含む）

任意の関連期間、または該当する場合は、このマスターコンファメーションに基づく任意の決済評価期間を含む契約）。上記の「評価中断」に基づく解約予定日の延期または決済評価期間の延長により、他の同様の取引における最初のヘッジ期間、関連期間、計算期間、または決済評価期間が、該当する場合は本マスターコンファメーションに基づく決済評価期間と重複する場合、取引相手はそのような重複を避けるために当該取引を速やかに修正するものとします。

(k) 取引相手は、自身およびその子会社のいずれかが申請していないことを表明し、保証します。また、取引の最終行使と決済、取り消し、または早期終了後、取引の一部が未払いのままである最初の日が過ぎるまで、ローン、ローン保証、直接ローン（コロナウイルス援助、救済および経済安全保障法（「CARES法」）で定義されています）またはその他の投資を申請しないものとします。、または任意のプログラムや施設に基づく財政援助や救済を受けること（総称して「財務」）援助」）（a）は、（a）適用法（取引日の時点で存在しているか、その後制定された、改正されたCARES法および連邦準備法を含むがこれらに限定されない）に基づいて制定され、（b）（i）そのような財政援助の条件として、適用法（またはそのようなプログラムまたは施設を管轄する政府機関の規制、指導、解釈、またはその他の宣言）に基づいて義務付けられていること。取引相手が証明、証明、保証、保証を行わないという要件を遵守していること、またはその他の方法で同意しないこと当該条件で指定された日付の時点で、取引相手の株式証券を買い戻していない、または買戻す予定がないこと、取引相手が条件で指定された日付の時点で資本分配を行っていないか、資本分配を行わないこと、または（ii）取引条件により相手方が金融援助の申請または受領または保持の条件を満たさないこと（総称して「制限付き」）金融援助」）。ただし、取引相手またはその子会社のいずれかが申請することができます取引相手が、(a) 国内的地位の外部弁護士の助言に基づいて、取引条件により、相手方またはその子会社が、当該助言日現在のプログラムまたは施設の条件に基づく当該金融援助の申請、受領、または留保の条件を満たさないと判断した場合、または (b) 政府当局からの証拠またはその他のガイダンスをGS&Coに提出する場合取引が許可されているプログラムまたは施設の管轄区域そのようなプログラムまたは機能の下で（取引への特定の参照、または関連するすべての点で取引の属性を持つ取引の一般的な参照による）。

4.規制の中断。GS&Co. が、法律上、規制上、自主規制上の要件または関連する方針や手続きに関して、誠意をもって商業的に合理的な方法で、また弁護士の助言に基づいて、それが適切であると判断した場合（そのような要件、方針、手続きが法律によって課されているか、GS&Coが自発的に採用したかは関係ありません。ただし、そのような要件、方針、または手続きは、同様の状況の取引に適用される本契約に基づく取引、およびGS&Co. がそれらを取引に適用すること本契約では、差別のない方法で）予定取引日または計算期間中の任意の日、または該当する場合は決済評価期間中の市場活動を控えたり、減少させたりするために、GS&Co. は、取引相手に書面で通知することにより、市場混乱事象が発生し、その予定取引日に継続するとみなすことを取引相手に選択することができます。ただし、セクションの「評価の中断」にある他の規定に従うものとします。上記1。第1節の「計算エージェント」という表題の反対側の2番目の文の規定は、あたかも計算エージェントによって決定されたかのように、ここで検討されている選挙を行うというGS&Co. の決定に適用されるものとします。本第4条に従って市場混乱事象が発生したとみなされる取引予定日は、すべて中断日であり、一部だけの中断日ではありません。

5.10b5-1プラン。取引相手の代表、ワラント、およびGS&Coに対する契約。それは：

(a) 取引相手が、取引法に基づく規則10b5-1の禁止事項（「規則10b5-1」）または連邦証券法または該当する州の証券法のその他の不正防止または操作防止条項を回避するための計画または計画の一環として本マスターコンファメーションおよび本契約に基づく各取引を誠実に締結しており、かつ対応する取引またはヘッジ取引を締結または変更しておらず、今後も締結または変更しないことまたは株式に関する立場。取引相手は、その意図と伝えられた意図を認めています

GS&Co. は、このマスター確認に基づいて締結された各取引は規則10b5-1の (c) (1) (i) (A) および (B) 項の要件に準拠し、このマスター確認に基づいて締結された各取引は規則10b5-1 (c) の要件に準拠するように解釈されるということです。

(b) 取引相手は、本マスターコンファメーションに基づいて締結された取引（GS&Co. によるヘッジ取引の締結の決定を含みますが、これに限定されません）に基づく「購入または販売」（規則10b5-1（c）（1）（i）（B）（3）の意味の範囲内）を行うというGS&Co. の決定を管理したり、影響を与えたりすることはありません。取引相手は、本マスターコンファメーションおよびルール10b5-1に基づく各補足確認の採用と実施の法的側面について、自社のアドバイザーと協議したことを表明し、保証します。

(c) 取引相手は、このマスター確認または関連する補足確認の修正、修正、放棄または終了は、規則10b5-1 (c) で定義されている「プラン」の修正または終了の要件に従って行われなければならないことを認め、同意します。上記の一般性を制限することなく、そのような改正、修正、権利放棄または終了は、規則10b-5の禁止事項を回避するための計画または計画の一環としてではなく、誠意を持って行われるものとし、そのような修正、修正、放棄、または終了は、取引相手または取引相手の役員、取締役、マネージャー、または同様の人が重要な非公開情報を知っていても行われないものとします相手方または株式について。取引相手はさらに、このマスター確認、各補足確認、および契約に関して誠実に行動することに同意します。

6.カウンターパーティによる購入。取引相手（または取引法に基づく規則10b-18（「規則10b-18」）で定義されている「関連購入者」）は、GS&Co. の事前の書面による同意なしに、株式（デリバティブ商品によるものも含む）、株式に転換可能な、または株式と交換または行使可能な株式（規則を含むがこれに限定されない）の上場契約を直接的または間接的に購入してはなりません。GS&Coを通じた場合を除き、任意の関連期間、または該当する場合は決済評価期間中のブロック（ルール10b-18で定義されている）の10b-18件の購入。

7. 合併取引に関する特別規定。本書または株式の定義にこれと反対の定めがある場合でも：

(a) 取引相手はそれに同意します：

(i) 取引日から関連期間の終わりまでの期間、または該当する場合は取引の決済評価期間中に、合併取引または潜在的な合併取引の公表（証券法に基づく規則165（f）で定義されているとおり）を公表（証券法に基づく規則165（f）で定義されているとおり）を行いません（「公表」）。ただし、そのような公告が事前に行われない限り株式取引所の通常の取引セッションの開始時または終了後。

(ii) そのような公表発表の後、速やかに（ただし、いずれにしても、取引所での通常の取引セッションの次回の開始前に）当該公表が行われたことをGS&Co. に通知するものとします。そして

（iii）速やかに（ただし、いずれにしても、取引所での通常の取引セッションが次に開かれる前に）書面による通知をGS&Co. に提供するものとします。（i）取引相手の1日の平均購入額10b-18（規則10b-18で定義されているとおり）で、当該公表日の直前の3か月間で、GS&Co. またはその関連会社を通じて行われなかったものと、（ii）証券取引法に基づく規則10b-18 (b) (4) の但し書きに従って、その日の3ヶ月前に購入した株式公式発表。このような書面による通知は、そのような情報が真実かつ正確であることを取引相手がGS&Coに証明したものとみなされます。さらに、取引相手は、関連する合併取引の完了と対象株主による議決権行使の完了が早くなることを速やかにGS&Co. に通知するものとします。

(b) 取引相手は、公告により上記のセクション4に従ってみなし市場混乱事象が発生したり、本セクション7の (b) 項に従って取引が終了したりする可能性があることを認めます。したがって、取引相手は、そのような通知の送付が上記のセクション6に定められた基準に従わなければならないことを認めます。

(c) 上記の第4条に基づくGS&Co.の権利に加えて、GS&Coは、そのような公告の発生を、取引相手を唯一の影響を受ける当事者として、本契約に基づく取引を「影響を受けた取引」として扱う場合があります。また、計算期間または決済評価期間の予定取引日数が当初よりも短かったという事実を考慮して、契約のセクション6 (e) に基づく金額が決定されます予想されます。

「合併取引」とは、取引法に基づく規則10b-18 (a) (13) (iv) で検討されているように、資本増強を伴う合併、買収、または同様の取引を指します。

8. 買収取引の発表に関する特別規定。

(a) 買収取引の発表が決済日またはそれ以前に行われた場合、計算エージェントは、買収の経済的影響を考慮して、計算エージェントが適切と判断した時期または複数回（重複することなく）、計算エージェントが適切と判断したときに、または重複しないで、行使、決済、支払い、またはその他の取引条件（引き渡される株式数および先物価格調整額を含むがこれらに限定されない）を調整するものとします。に関する取引のお知らせ取引（そして、誤解を避けるために記しておきますが、この場合、引き渡される株式数は、そのような定義の但し書きに従ってゼロ以下に減らされることがあります）。

(b)「買収取引の発表」とは、(i) 取引相手またはその子会社、または有効な第三者団体による、完了した場合に買収取引につながる可能性のある事象の発表、(ii) 取引相手またはその子会社が契約、意向書、または了解書を締結したという取引相手、その子会社、または有効な第三者機関による発表買収取引の結果、（iii）取引相手、その子会社、または有効な第三者団体による発表買収取引を含む可能性のある戦略的代替案またはその他の同様の事業を勧誘または締結する、または検討する意向、（iv）取引相手、その子会社、または有効な第三者企業による、計算代理人の合理的な判断により買収取引につながる可能性のあるその他の発表、または（v）以前の買収取引に関する発表に対する変更または修正の発表（いずれかの放棄の発表を含む）そのような以前に発表された買収取引、契約、意向書、理解、意向書）。「有効な第三者法人」とは、取引またはイベントに関して、計算エージェントが誠意を持って商業的に合理的な方法で、そのような取引またはイベントを締結または完了させる善意の意図があると判断した第三者（またはその関連会社または代理人）を意味します（そのような第三者がそのような善意を持っているかどうかを判断する際に、計算エージェントは、その影響を考慮に入れるものと理解され、合意されています）株式および/または株式に関連するオプションに関するそのような第三者による関連発表）。

(c)「買収取引」とは、(i) 合併イベント（この定義では、「100％」を「30％」に、「50％」を「75％」に置き換えて、「逆合併」の定義の直後に始まる条項の末尾まで）、公開買付け、合併取引、または合併を伴うその他の取引を意味します。取引相手の第三者との共同または第三者への譲渡、（ii）取引相手の資産の全部または実質的にすべての売却または譲渡、（iii）資本増強、再分類、拘束力のある株式交換またはその他の同様の取引、（iv）取引相手またはその子会社による資産（子会社の資本金またはその他の所有権を含む）の取得、リース、交換、譲渡、処分（スピンオフまたは分配によるものを含む）、またはその他の同様の事由で、対価の総額が取引相手またはその子会社によって譲渡または受領可能である場合ですその発表日の時点で、日記が取引相手の時価総額の30％を超え、（v）どれでも

取引相手またはその取締役会が、そのような取引に関して株主に勧告を行う法的義務を負っている取引（取引法に基づく規則14e-2に基づくか否かを問わず）。

9. 謝辞。(a) 当事者は以下を目的としています。

各取引は、破産法第741条（7）で定義されている「証券契約」、破産法第101条（53B）で定義されている「スワップ契約」、および破産法第101条（25）で定義されている「先渡契約」であり、本契約の当事者は、とりわけ第362（b）条によって提供される保護を受ける権利があります。) (6)、362 (b) (17)、362 (b) (27)、362 (o)、546 (e)、546 (g)、546 (j)、555、556、560、561です。

破産法第101条（38A）で定義されている「マスターネッティング契約」となる契約。

相手方当事者との契約に基づく債務不履行事由または解約事由、または「契約上の権利」（破産法で定義されているとおり）を構成する取引の終了または取り消しにつながる特別事象が発生した場合、取引を清算、終了、または加速し、解約額または支払い金額を差し引いたり相殺したり、その他の救済策を行使したりする当事者の権利。そして

各取引に対する、または各取引に関連して行われるすべての支払い、株式のすべての支払い（誤解を避けるために記しますが、前払い額の支払いを含む）と、「決済支払い」と「譲渡」（破産法で定義されているとおり）を構成する当該株式の譲渡です。

(b) 取引相手は次のことを認めています。

(i) GS&Co. およびその関連会社は、取引期間中に、当該取引に関するヘッジポジションを確立、調整、または解消するために、株式やその他の有価証券を売買したり、オプションや先物契約を売買したり、スワップやその他のデリバティブ証券を締結したりすることができます。

(ii) GS&Co. およびその関連会社は、取引に関連するヘッジ活動以外に、株式に関連する株式およびデリバティブの市場で活発に活動している場合があります。これには、代理人、元本、自己勘定、または顧客に代わって行動することが含まれます。

(iii) GS&Co. は、取引相手の有価証券のヘッジまたは市場活動を行うかどうか、いつ、どのような方法で行うかを独自に決定するものとし、先物価格およびVWAP価格に関する価格と市場リスクをヘッジするために適切と思われる方法で行うものとします。

(iv) GS&Co. およびその関連会社の株式に関する市場活動は、株式の市場価格とボラティリティ、ならびに先物価格とVWAP価格にそれぞれ取引相手に不利な方法で影響を与える可能性があります。そして

(v) 各取引は、GS&Co. にオプションを付与したデリバティブ取引です。GS&Co. は、関連する取引の条件に基づいて取引相手が支払った価格よりも高いまたは低い平均価格で、自社の口座で株式を購入することができます。

(c) 取引相手:

FINRA規則4512（c）で定義されている「機関口座」です。

は、一般的な投資リスクと、証券や証券を含むすべての取引や投資戦略の両方について、投資リスクを独立して評価することができ、書面による通知がない限り、GS&Co. またはその関係者の推奨事項を評価する際に独立した判断を下します。そして

この第9（c）条の（i）または（ii）項に含まれる記述のいずれかが正しくなくなった場合は、GS&Co. に通知します。

10. クレジットサポート書類。本契約の当事者は、本契約に基づくいかなる取引も、本契約または本契約に基づく取引相手の義務を担保するような担保によって担保されていないことを認めます。

11.担保、ネッティング、相殺はありません。本契約の規定またはこれと矛盾する当事者間のその他の合意にかかわらず、本契約に基づく取引相手の義務はいかなる担保によっても担保されません。本取引に基づく義務は、本契約、本マスターコンファメーションまたは補足確認書に基づいて生じたか、本契約の当事者間のその他の契約に基づいて生じたかを問わず、法律の運用またはその他の方法により、当事者の他の義務と相殺したり、回収したり、相殺したりしてはなりません（本契約のセクション6に基づくものを含む）。また、当事者のその他の義務は、（第6条に基づくものを含む）、差し引き、または相殺されないものとします（本契約のセクション6に基づくものを含む）契約の）いかなる取引に基づく義務に対しても、契約に基づいて発生したかどうかにかかわらず、このマスター確認書または補足確認書、または本契約の当事者間のその他の合意に基づき、法律の運用またはその他の方法により、本契約の各当事者は、相殺、ネッティング、または回収のかかる権利を放棄します。

12.株式の引き渡し。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、GS&Co. は、取引相手への事前の通知により、株式またはその他の有価証券を期日（「当初の引き渡し日」）に引き渡す義務を果たすことができます。ただし、場合によっては、当該当初の引き渡し日またはそれ以前に引き渡された株式およびその他の有価証券の総数が必要です。そのような元の配達日は、その元の配達日に配達されるのに必要な数と同じです。

13.早期解約。何らかの取引（株式保有者に支払われる対価または収益が現金のみで構成される合併イベントの結果を除く）に対して早期解約日（債務不履行または解約イベントの結果であるかに関わらず）が発生または指定された場合、どちらかの当事者が契約のセクション6（d）（ii）に従って相手方に何らかの金額（そのような金額、「支払い金額」）では、そのような支払い金額の支払いの代わりに、相手方は、早期解約日またはその日までにどの取引が終了するか、引き渡すか、またはGS&Co. が相手方に引き渡すかを選択するか、GS&Co. が引き渡すことを選択してください。各ユニットは、合併イベントで1株の仮想保有者が受け取るであろう有価証券または資産の数または金額で構成されます（各ユニットは「代替デリバリーユニット」と、計算エージェント（および当事者）が決定した支払い金額と同等の価値の有価証券またはそのような単位を構成する資産、「代替配送物件」）このような価値の決定を行う際に、計算エージェントは、早期解約日の株式または代替引き渡し物件の市場価格や、GS&Coがそのような引き渡しを行う場合は、GS&Co. が本第13条に基づく引き渡し義務を履行するために株式または代替引き渡し不動産を購入する価格など、さまざまな要素を考慮に入れる場合があることに同意します。ただし、そのような価格は、解約のための実勢市場価格を反映している場合に限ります計算エージェントによって決定される、商業的に合理的なヘッジポジション本第13条）に基づく引渡義務を履行するために、任意の取引営業日に商業的に合理的な方法。さらに、代替デリバリーユニットの構成を決定する際、関連する合併イベントで保有者が受け取る対価の選択が含まれる場合、当該保有者は可能な限り最大限の現金を受け取ることを選択したものとみなされます。さらに、取引相手がGS&Coに表明および保証する場合にのみ、取引相手がそのような選択を行うことができるという条件があります。そのような選挙をGS&Co. に通知した日に書面でそれは、その日付の時点で、取引相手は株式に関する重要な非公開情報を知らず、連邦証券法の遵守を回避する計画や計画の一環ではなく、誠意を持ってそのような選択を行っているということです。そのような引き渡しが取引相手によって行われる場合、附属書Aの第2項から第7項は、あたかもその引き渡しが純株式決済が適用された取引の決済であり、現金決済日が期日中解約日であり、先物現金決済額がゼロ（0）から取引相手が支払うべき支払い金額を引いたものとして適用されるものとします。

14.予約済み。

15. 自動終了規定。本契約の第6条にこれと矛盾する定めがあっても、いずれかの補足確認書に解約価格が明記されている場合、取引相手を唯一の影響を受ける当事者とする追加解約事件、および当該補足確認の対象となる取引が当該取引として関係する取引は、取引所上の株式の価格がいつでも当該解約価格および取引所の営業日を下回った場合、GS&Co. または取引相手による通知または措置なしに自動的に発生しますそれは取引所の株式の価格です契約上、解約価格を下回った日が「早期解約日」となります。

16.現金の配達。誤解を避けるために記すと、このマスター・コンファメーションのいかなる内容も、取引相手が関連する前払金額を支払った後に、このマスター・コンファメーションで検討されている取引の決済に関して、取引相手に現金の引き渡しを要求するものと解釈されないものとします。ただし、ASC 815-40による契約の株式、デリバティブおよびヘッジング（企業の自己資本契約）により、必要な現金決済が許可されている場合を除きます。関連する取引日（含みますが、これに限定されません取引相手は、現金の引き渡しを選択するか、または適時に株式または代替引渡物件の引き渡しを選択しなかった場合（そのような取引の決済に関して）。

17.破産申請。GS&Co. は、本確認書が、取引相手が破産した場合に普通株主の請求よりも優先される取引に関する権利を譲渡することを意図したものではないことを認め、同意します。ただし、本書には、取引相手が取引に関する義務および契約に違反した場合に救済を求めるGS&co.の権利を制限するものではなく、制限するものでもありません。さらに、本書のいかなる規定も、以外の取引に関するGS&Co. の権利を制限するものではなく、制限するものと見なされることもありません取引。

18.株式定義の改正。

(a) 株式定義のセクション11.2 (a) は、(i)「希薄化または集中的」という言葉を「物質経済」という言葉に置き換え、(ii) 末尾に「またはそのような取引」という語句を追加することで修正されます。

(b) 株式定義のセクション11.2 (c) は、(i) その5行目の「希薄化または濃縮的」という言葉を「重要な経済的」という言葉に置き換え、(ii) 6行目の「株式」という単語の直後に「またはそのような取引」という語句を追加し、(iii) 6行目の「希薄化または濃縮的」という言葉を削除することで修正されますその最後の行と、（iv）「（ただし、ボラティリティ、予想配当、株式ローン金利、または流動性の相対的な変化のみを考慮した調整は行われません）」という語句の代わりになります「（誤解を避けるため、該当する株式に対するボラティリティ、予想配当、株式ローン金利、または流動性の変化を考慮して調整される場合があります）」という語句の付いた関連株式）

(c) 株式定義のセクション11.2 (e) (vii) は、(i)「希薄化または濃縮的」という言葉を「重要な経済的」という言葉に置き換え、(ii) 末尾に「または関連する取引」という語句を追加することで修正されます。

19.準拠法。本契約、本マスター確認書、各補足確認書、および本契約、本マスター確認書、および各補足確認書に関連して生じるすべての事項は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈および執行されるものとします（ニューヨーク州一般債務法第5条第14章以外の選択法の原則は除く）。

20. 違法性。両当事者は、疑念を避けるために記しておきますが、本契約のセクション5（b）（i）の目的上、「適用法」には、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション739または同様の法的確実性条項に関係なく、2010年のドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法、そこで公布される規則および規制、および同様の法律または規制が含まれることに同意します取引日以降に制定された法律、または公布された規則や規制、そして

本契約に規定されている結果（本契約の第6条に規定されている結果を含みますが、これらに限定されません）は、そのような行為、規則、または規制から生じるすべての違法性に適用されるものとします。

21.オフィス。

(a) 各取引のGS&Co. の事務所は、ニューヨーク州ニューヨーク州ウェストストリート200番地10282-2198です。

(b) 各取引の取引相手事務所は、テキサス州オースティンのサウスウェストパークウェイ7601番地78735です。

22。ルール10b-18です。決済評価期間中、GS&Co. は、デュレーションオプションを含むオプションのヘッジの動的調整の一環として、本マスターコンファメーションに基づいて締結された取引に関連してGS&Co. またはその関連会社が行った株式の購入（GS&Co. またはその関連会社による購入を除く）を、当該関連会社に反映させるものとします。、そのような取引に埋め込まれています）は、そのような購入が取引相手によって行われた場合、次の要件を満たすような方法で規則10b-18の（b）（1）、（2）、（4）の段落（該当する証券取引委員会または証券取引委員会の職員による適切なノーアクションレターまたは解釈を考慮し、該当する証券取引所または相場システムでの株式取引の執行と報告の間、およびGS&Co. またはそのような関連会社の管理が合理的に及ばないその他の状況を条件とします）。

23。陪審裁判の放棄。各当事者は、適用法で認められる最大限の範囲で、契約、本マスターコンファクション、補足確認、本契約に基づく取引、および/または本契約、本マスター確認、補足確認、および/または本契約に基づくすべての取引に起因または関連して生じるあらゆる訴訟、訴訟または手続きに関して、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します。

24。管轄区域への提出。本契約の当事者は、本契約、本基本確認、補足確認、および/または本契約に基づく取引に起因または関連して生じる訴訟または手続きにおいて、ニューヨーク市のマンハッタン区にある連邦裁判所および州裁判所の専属管轄権に取り消不能の形で従います。

25。米国決議措置の適用除外条項。

(a) 米国の特別決議制度の承認

(i) GS&Co. が (i) 連邦預金保険法およびそれに基づいて公布された規制、または (ii) ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のタイトルIIおよびそれに基づいて公布された規制（「米国特別決議制度」）に基づく手続きの対象となった場合、本マスターコンファシメーションのGS&Co. からの移転、およびそれに基づく利益と義務の移転、およびすべての財産の確保、このマスターコンファメーションは、譲渡が米国の特別決議に基づいて有効になるのと同じ範囲で有効になります制度：このマスターコンファメーション、またはそれに基づく利害関係と義務、および財産の担保が、米国または米国のいずれかの州の法律に準拠していた場合。

(ii) GS&Co. または関連会社が米国の特別解決制度に基づく手続きの対象となった場合、GS&Co. に対して行使できる本マスターコンファメーションに基づくデフォルト権（12 C.F.R. §§ 252.81、47.2または382.1で定義されているとおり、該当する場合（「デフォルト権」））は、次のことが認められます。

このマスターコンファメーションが米国または米国のいずれかの州の法律に準拠していれば、そのようなデフォルト権を行使しても、米国の特別決議制度の下では行使できます。

(b) 関連会社の破産手続の開始に関連する特定の不履行権の行使の制限。このマスターコンファメーションにこれと反対の記載があったとしても、両当事者は以下のことを明示的に認め、同意します。

(i) 取引相手は、GS&Coの関連会社と直接的または間接的に関連する本マスターコンファメーションまたはアフィリエイト信用強化に関するデフォルト権を行使することはできません。ただし、当該デフォルト権の行使が許可される場合を除き、受取人、破産、清算、解決、または同様の手続き（「破産手続き」）の対象となります。該当する場合、12 C.F.R. 252.84、12 C.F.R. 47.5、または12 C.F.R. 382.4の規定。そして

(ii) 本基本確認書のいかなる内容も、GS&Coの関連会社が破産手続の対象となった時点で、またはそれに続く譲受人に、アフィリエイト信用強化、当該アフィリエイト信用強化における利息または義務、またはかかるアフィリエイト信用強化を保証する資産を譲受人に譲渡することを禁止するものではありません。ただし、譲渡により取引相手が当該アフィリエイト信用強化の受益者になる場合を除きます。取引相手に適用されるあらゆる法律への違反。

(iii) この段落の目的：

「アフィリエイト」は、12 U.S.C. § 1841 (k) で定義されており、それに従って解釈されるものとします。

「信用強化」とは、本マスターコンファメーションに基づく、またはそれに関連するGS&Co.の義務を支援するためのあらゆる信用強化または信用サポートの取り決めを指します。これには、保証、担保契約（担保または所有権移転契約における質権、手数料、抵当権またはその他の担保権を含む）、信託または同様の取り決め、信用状、証拠金の移転、または同様の取り決めが含まれます。

(c) 米国議定書。取引相手が、2018年7月31日に国際スワップデリバティブ協会が公表したISDA 2018 米国レゾリューション・ステイ・プロトコル（以下「ISDA U.S. Protocol」）を以前に遵守していた場合、当該プロトコルの条件は本マスターコンファメーションに組み込まれ、その一部となるものとし、ISDA米国議定書の条項が本規約の条件に優先し、置き換えられるものとします。セクション。ISDAの米国議定書を組み込むためには、GS&Co. は規制対象事業体、取引相手は遵守当事者、このマスターコンファメーションは議定書対象契約とみなされます。この段落では使われているが定義されていない大文字の用語は、ISDA U.S. Protocolで与えられた意味を持つものとします。

(d) 既存の範囲内契約。GS&Co. と取引相手は、12 C.F.R. § 252.82 (d) で定義されているように、12 C.F.R. § 252.82 (d) で定義されているように、GS&Co. と取引相手との間で、12 C.F.R. § 252.82 (d) で定義されている未処理の「対象QFC」があり、それが12 C.F.R. § 252.82 (d) の要件に準拠していない場合に限り、12 C.F.R. § 252.82 (d) で定義されているように、12 C.F.R. § 252.82 (d) で定義されている未処理の「対象QFC」があることに同意します。契約、「既存の範囲内契約」）の場合、そのような既存の各対象契約は、このセクションに前述の条項を含むように修正されます。「本マスター確認」への言及は、該当する条項を指すものと理解されます既存の範囲内契約。

26。対応する。このマスターコンファメーションは、任意の数のカウンターパートで実行することができ、そのすべてが同一の文書を構成します。また、本契約の当事者は、1つ以上のカウンターパートに署名して引き渡すことで、このマスターコンファメーションを実行することができます。

取引相手は、(a) このマスター確認書に手動で署名して、エラーや不一致を迅速に特定して修正できるように、このマスター確認書を注意深く受領後すぐに確認し、(b) 前述の（GS&Coが提供する正確な形式で）このマスター確認書に関連する特定の取引に関するGS＆Coと取引相手との間の契約条件が正しく記載されていることを確認することに同意します。または本書のこのページを、そのような条件への同意の証として、また要求されたその他の情報を提供してくださいここに、そしてすぐに実行されたコピーを株式デリバティブ文書部、ファックス番号212-428-1980/83に返却してください。

誠意をこめて、

ゴールドマンサックスアンドカンパニーLLC

レビュー投稿者:
認定署名者

同意して承諾した人:

イエティ・ホールディングス株式会社

によって:
名前:
タイトル:

スケジュール A

補足確認

この補足確認書の目的は、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーとの間で締結された取引の条件を確認することです。LLC（「GS&Co.」）とYETIホールディングス株式会社（「取引相手」）（合わせて「契約当事者」）は、下記に指定された取引日に予定されています。この補足確認書は、下記の取引の該当する取引日におけるGS&Co. と取引相手との間の拘束力のある契約です。

1。この補足確認書は、2024年2月27日付けの契約当事者間のマスター確認（「マスター確認」）を補足し、その一部であり、随時修正および補足されます。以下で明示的に変更されている場合を除き、マスター確認に含まれるすべての条項がこの補足確認に適用されます。

2。この補足確認書が関係する取引の条件は次のとおりです。

3。取引相手も「提携購入者」（取引法の規則10b-18で定義されている）も、（i）取引日の直前の4暦週間、または（ii）取引日のある暦週中に、取引法に基づく規則10b-18（b）（4）の条件に従ってブロックを購入していないことをGS&Co. に表明し、保証します起こる。

4。この補足確認書は、同一の文書を構成する相手方をいくつでも行うことができ、本書の当事者はいずれも、1つ以上の対応物に署名して送付することにより、この補足確認書を締結することができます。

取引相手は、（a）この補足確認書を受領後すぐに注意深く確認して、エラーや不一致を迅速に特定して修正できるようにすること、（b）補足確認書に手動で署名することにより、（GS＆Coが提供する正確な形式で）上記の（GS＆Coが提供する正確な形式で）本補足確認書に関連する取引に関するGS＆Coと取引相手との間の契約条件が正しく記載されていることを確認することに同意します本ページの内容を確認して、当該条件に同意したことの証として、またその他の情報を提供してください本書で要求し、実行したコピーを直ちに株式デリバティブ文書部（ファックス番号212-428-1980/83）に返却してください。

心から、

ゴールドマンサックスアンドカンパニーLLC

投稿者:________________________________
認定署名者

同意して承諾した人:

イエティ・ホールディングス株式会社

投稿者:____________________________________
名前:
タイトル:

附属書A

取引相手和解規定

1。以下の取引相手和解条項は、マスターコンファメーションに示されている範囲で適用されるものとします。

決済通貨：米ドル

決済方法の選択：該当します。ただし、（i）株式定義のセクション7.1を、その6行目の「現物」という単語を削除し、「ネットシェア」という単語に置き換えることで修正され、（ii）選挙党が決済方法の選択を行うことができるのは、選挙党がGS&Co. に選挙を通知した日に書面で表明し、保証した場合に限ります。、その日現在、選挙党は取引相手または株式に関する重要な非公開情報を知らず、決済方法を選択しています連邦証券法の遵守を回避する計画や計画の一部ではなく、誠意を持って行動してください。

選挙政党:取引相手

決済方法

選挙日：場合によっては、（i）予定解約日と（ii）繰り上げ解約日の直後の2番目の取引所営業日（この場合、株式定義のセクション7.1に基づく選択は、その2日目の取引営業日に取引所で取引が開始される10分前までに行われるものとします）のいずれか早い方

デフォルトの決済方法:現金決済

先渡現金決済

金額：引き渡す株式数に決済価格を掛けたもの

決済価格：決済評価期間中の取引所の営業日におけるVWAP価格の平均値。マスターコンファメーションに明記されているように、評価の中断が適用されます

決済評価期間：GS&Co. がヘッジポジションをクローズするために合理的に必要であると判断した予定取引日で、(i) 予定解約日または (ii) 終了日の直後の交換営業日のいずれか早い方の直後の予定取引日に開始します。

現金決済：現金決済が適用される場合、買い手は現金決済日の先物現金決済額の絶対額を売主に支払うものとします。

現金決済

支払い日：決済評価期間の最終日の次の決済サイクルの日付。

純株式決済

手続き：純株式決済が適用される場合、純株式決済は以下の第2項から第7項に従って行われるものとします。

2。純株式決済は、以下の第3項に定める条件を満たす多数の株式（「登録決済株式」）、またはそのような条件を満たさない多数の株式（「未登録決済株式」）を現金決済支払日に引き渡すことによって行われるものとします。いずれの場合も、先物現金決済額の絶対価値に等しく、当該株式の価値はGS＆Coへのその価値に基づいています。（未登録決済株式の場合、その金額には商業的に合理的な非流動性割引が考慮されます）、いずれの場合も、計算エージェントによって決定されます。

3。取引相手は、以下の場合にのみ、上記の第2項に従って登録決済株式を引き渡すことができます。

(a) GS&coによる登録決済株式の公募転売に関する登録届出書。（「登録届出書」）は、証券法に基づいて証券取引委員会に提出され、引渡日またはそれ以前に申告または発効するものとし、登録届出書に関してはストップオーダーは有効ではありません。登録決済株式に関する印刷された目論見書（その補足目論見書を含む「目論見書」）は、GS＆Co. にGSのような数量で引き渡されたものとします。&co. は、納品日またはそれ以前に、合理的にリクエストしたものとみなされます。

(b) 登録届出書と目論見書（配布計画を説明するセクションを含みますが、これらに限定されません）の形式と内容は、GS＆coにとって満足のいくものでなければなりません。;

(c) 引き渡し日または引き渡し日以前に、GS&Co. およびその代理人は、引受証券の引受発行の範囲における取引相手の慣習に関するデューディリジェンス調査を実施する合理的な機会を与えられているものとし、そのような調査の結果はGS&Co.の裁量により満足のいくものです。そして

(d) 引渡日をもって、GS&Coによる登録決済株式の公開転売に関連する契約（「引受契約」）がGS&Co. と締結されているものとします。これは、株式の引受発行で慣例となっている引受契約とほぼ同じで、GS&Coにとって商業的に合理的な形式および内容で、引受契約には実質的な条項が含まれますが、これらに限定されませんの補償に関連するが、これらに限定されない、そのような引受契約に含まれるものと同様です。GS&Co. およびその関連会社の責任、慣習的な意見、会計士のコンフォートレター、弁護士のネガティブ・アシュアランス・レターの提供に関連する貢献です。

4。取引相手が上記の第2項に従って未登録決済株式を引き渡す場合：

(a) すべての未登録決済株式はGS&coに引き渡されるものとします。証券法のセクション4（a）（2）で規定されている登録要件の免除に基づく（またはGS&Co. が指定するGS&Co. の関連会社）。

(b) 引き渡し日現在またはそれ以前、GS&Co.、およびGS&Co. から当該株式を購入する見込みのある人GS&Co. が特定した（またはGS&Co. が指定するGS&Co. の関連会社）には、取引相手に関するデューデリジェンス調査を実施する商業的に合理的な機会が与えられるものとします

株式の私募の範囲における慣例（すべての財務記録およびその他の記録、関連する企業文書、および彼らが合理的に要求したその他の情報を閲覧できるようにする権利を含みますが、これらに限定されません）。

(c) 引渡日をもって、取引相手はGS&coと契約（「私募契約」）を締結するものとします。（またはGS&Co. が指定するGS&Co. の関連会社）が、取引相手によるGS&Coへの当該株式の私募に関連します。（またはそのような関連会社）、およびGS＆Coによるそのような株式の私的転売。（またはそのような関連会社）、GS&Coにとって商業的に満足できる形式と内容において、株式の私募に慣習的な私募購入契約と実質的に類似しています。この私募契約には、GS&Coの補償および責任に関連する拠出に関連する、そのような私募購入契約に含まれるものと実質的に類似した条項が含まれますが、これらに限定されません。その関連会社と慣習的な意見の提供、会計士コンフォートレターと弁護士の否定的保証書、およびGS&Coの弁護士のすべての合理的な手数料および経費を含む、そのような再販に関連するすべての合理的な手数料および経費の取引相手による支払いを規定するものとし、そのような再販に関する証券法の登録要件の免除の有無を確立および維持するために合理的に必要または推奨される取引相手の表明、保証、契約、および契約が含まれるものとします。と

(d) GS&Coの取引相手による当該株式の私募に関連して。（またはそのような関連会社）、およびGS＆Coによるそのような株式の私的転売。（またはそのような関連会社）、取引相手は、GS&Co. からの要請があれば、GS&Co. と協力して、GS&Co. にとって合理的に満足できる形式と内容の私募覚書を作成するものとします。

5。GS&Co. は、現金決済の開始時に、以下の第6項に従って取引相手から引き渡された登録決済株式または未登録決済株式、およびメイクホール株式（以下で定義します）（まとめて「決済株式」）の全部または本契約で義務付けられているごく少ない部分を売却します。GS&Co. が決定した、当該売上の純収入総額（この用語は以下に定義）が次の値と等しくなる日付まで続きます先渡現金決済額の絶対値（「最終再販日」など）。GS&Co.、販売代理人、または引受人が行った売却の収益で、募集時の状況下で同様の取引に使われていた手数料や手数料（引受手数料や紹介料を含むがこれらに限定されない）を差し引いたものと、株式の募集および売却（補償を含むがこれに限定されない）に関連して発生した運送費および経費（補償を含むがこれに限定されない）オーバーアロットメントまたはショートポジション（シンジケートまたはその他））（「純収入」）がフォワードキャッシングの絶対額を超えています決済額、GS&Co. は、最終再販日の3通貨営業日後の日に、超過分を米ドルで取引相手に返金し、決済株式の一部が売れ残っている場合は、その日に売れ残った株式を取引相手に返却します。

6。計算エージェントが、この第6項に従って登録決済株式、未登録決済株式、またはメイクホール株式の売却から受け取った純収金（ある場合）が、先物現金決済額の絶対値（純収入が「不足額」である先物現金決済額の絶対値）を下回ると判断した場合、「不備判定」は「不備判定」です。日付」)、取引相手は翌日の取引営業日に欠陥判定日（「メイクホール通知日」）に続いて、販売代理店を通じて、取引相手が（i）メイクホール通知日の1通貨営業日後の1通貨営業日後に不足分に等しい金額を現金で支払うか、（ii）追加の株式を引き渡すかという取引相手の選択通知を、販売代理店を通じてGS＆Co. に送付します。取引相手がGS&Co. に追加の株式を引き渡すことを選択した場合、取引相手は、場合によっては、上記の第3項または第4項の条件に従って追加の株式（「メイクホール株式」）を、クリアランスシステムの最初の営業日、つまりメイクホール通知日の次の交換営業日にも引き渡すものとします。計算担当者がその交換営業日に市場価値があると合理的に考える数です不足分と同じです。そのようなメイクホール株式は、上記の規定に従ってGS&Co. によって売却されるものとします。ただし、もしその合計が

最初に引き渡された株式の売却による純収入およびメイクホール株式の売却による純収入が、先物現金決済額の絶対額を下回っている場合、取引相手は、その選択により、そのような現金支払いを行うか、GS＆Coに引き渡すものとします。そのような不足分がゼロになるまで、さらにメイクホール株式を引き渡します。

7。上記にかかわらず、いかなる場合も、決済株式とメイクホール株式の総数は、予約株式から、このマスターコンファメーションに基づく他の取引において取引相手が実際に引き渡した株式の金額（そのような計算の結果、「上限数」）を引いた数を超えてはなりません。取引相手は、上限数が次の計算式に従って決定された株式数以下であることを表明し、保証します（これは取引が未処理の日に繰り返されるものとみなされます）。

A — B

ここで、Aは、取引相手の承認済みではあるが未発行の株式で、上限数の決定日に将来の発行のために留保されていない株式の数。そして

B = 取引相手が、現在発行されていて行使されていないすべての第三者とのすべての株取引（このマスターコンファメーションに基づく株式の取引を除く）の純株式決済を選択した場合に、第三者に引き渡す必要のある株式の最大数。

「予約株式」とは、最初は [] 株を意味します。予約株式は、補足確認書で増減できます。