展示 99.1

明快です グループ株式会社。

修正されました そして2021年株式インセンティブプランを改訂しました

テーブル 目次の

明快です グループ株式会社

修正されました そして改訂された2021年株式インセンティブプラン

セクション1。 設立と目的。

その この計画は、2021年2月22日に理事会によって最初に採択されました。本プランは2021年6月21日に修正され、修正および再表示されました 2022年4月27日、2023年3月2日に修正および再表示され、2024年4月22日にさらに修正および再表示されました。他にない限り 本プランに具体的に規定されている本プランは、発効日から有効となります。このプランの目的は、会社の業績を向上させることです 会社に重要な貢献をする（または行うことが期待される）人を引き付け、維持し、奨励し、報酬を与え、やる気を起こさせる能力 およびその子会社および関連会社に、これらの個人に株式所有権やその他のインセンティブの機会を提供することによって。

ザ・ このプランは、2021年プランの後継および継続を目的としています。発効日以降は、追加の株式報奨はできません 2021年プラン、2014年プラン、または2009年プランで付与されます。発効日以降、すべての発行済み株式報奨が下で行われました 2021年プラン、2014年プラン、2009年プランには、引き続き2021年プラン、2014年プラン、または2009年プランの条件が該当します。 提供しました、 しかし、2021年プラン、2014年プラン、または2009年プランに基づいて付与された株式報奨の対象となるすべての株式が、発効時点で発行されているということです (i) 行使または決済の前に何らかの理由で失効または終了する日、(ii) 没収、取り消された日、またはその他の理由で終了する日付 そのような株式の権利確定に必要な不測の事態または条件を満たさなかったために会社に戻った、または（iii）再買収されたため、 特典に関連する源泉徴収義務を果たすため、または購入価格や行使を満たすために源泉徴収された（または発行されない） 株式報奨の価格（「返還株式」）は、発行可能な株式に直ちに加算されます このプラン（下記のセクション5（a）で詳しく説明します）、当該株式がリターニング株式になり、利用可能になったら 本契約に基づいて付与されるアワードに従って発行されます。発効日以降に付与されるすべてのアワードには、以下の条件が適用されます。 このプラン。

セクション2。 定義。

(a)「2009 「プラン」とは、修正されたAtieva, Inc. の2009年の株式プランを意味します。

(b)「2014 「プラン」とは、修正されたAtieva, Inc. の2014年の株式プランを意味します。

(c)「2021 「プラン」とは、修正されたAtieva, Inc.の2021年株式インセンティブプランを意味します。

(d)「アフィリエイト」 子会社以外の法人を指します。ただし、会社および/または1つ以上の子会社が当該事業体の50％以上を所有している場合に限ります。

(e)「アワード」 オプション、SAR、制限付株式、制限付株式ユニット、現金ベースの報酬、または株式購入権のあらゆる報奨を意味します プラン。

(f)「アワード 「契約」とは、契約条件、制限を含む、会社とアワードの受領者との間の契約を意味します。 そのような賞に関する。

(g)「ボード の「取締役」または「取締役会」とは、随時構成される会社の取締役会を意味します。

(h)「現金ベース 「アワード」とは、参加者に現金建ての支払いを受ける資格を与えるアワードのことです。

(i)「原因」 は、該当するアワード契約またはその他の書面による合意によってその用語または同等の用語が別段定義されている場合を除きます a 参加者およびアワードの対象となる会社、次のいずれか：(i) 参加者の故意の実質的な不履行 会社に対する義務と責任を果たすこと、または会社の方針に故意に違反すること。（ii）参加者の 詐欺、横領、不正直、またはその他の意図的な違法行為を引き起こした、または合理的に予想される行為を行うこと その結果、会社に重大な損害が生じます。（iii）参加者の重罪、道徳的乱れを伴うあらゆる犯罪の有罪判決 または懲役が科せられる軽犯罪、（iv）参加者が職務を遂行する上での重大な無能さ 会社またはその子会社または関連会社、(v) 参加者が適用法または政府に重大な違反をしたこと 参加者が当社またはその子会社に雇用またはサービスを提供することに関連する、または参加者が当社またはその子会社にサービスを提供する際の規制 または関連会社、（vi）参加者による会社の専有情報または企業秘密の不正使用または開示 または、参加者が会社との関係の結果として秘密保持義務を負っているその他の当事者。 または (vii) 参加者が会社との書面による契約または契約に基づく義務のいずれかを故意に破ったこと。 参加者が正当な理由で解雇されるかどうかの決定は、会社が誠意を持って行い、最終的なものとなります。 と参加者を拘束します。前述の定義は、参加者を解約する会社の能力を決して制限しません 以下のセクション5（d）に規定されているように、いつでも雇用またはコンサルティング関係にあり、「会社」という用語は 必要に応じて、子会社、親会社、または関連会社を含むと解釈されます。

(j) 「支配権の変更」とは、以下のいずれかの事象が発生したことを意味します。

提供しました、 ただし、この目的のために、「元の取締役」と「継続取締役」には個人は含まれないものとします 当初の就任は、選挙または解任に関連して、実際に行われた、またはその恐れのある選挙コンテストの結果として行われた 取締役会以外の人物による、または取締役会以外の人物による代理人または同意の勧誘、またはその他の実際の、または脅迫された行為。

にとって 上記のサブセクション（j）（i）の目的で、「ルックバック日」という用語は、（1）発効日と（2）の（2）の後の方を意味します。 支配権の変更に該当する可能性のある事由が発生した日の24か月前の日付。

にとって 上記のサブセクション（j）（ii）の目的上、「人」という用語は、セクション13（d）で使用されている場合と同じ意味を持つものとし、 証券取引法の14（d）ですが、（1）従業員給付に基づいて有価証券を保有する受託者またはその他の受託者は除きます 当社、親会社または子会社、および（2）株主が直接または間接的に所有する法人が管理するプラン 彼らが株式を所有しているのと実質的に同じ割合で会社の。

任意です 本セクション2（j）の他の規定にかかわらず、その唯一の目的であれば、取引は支配権の変更にはなりません 会社の設立状況を変更すること、または実質的に同じ場所で所有される持株会社を設立することです そのような取引の直前に会社の証券を保有していた人の割合、および支配権の変更は 会社が関連して米国証券取引委員会に登録届出書を提出した場合は発生とはみなされません 会社の有価証券または負債の一般への新規または二次公募を行います。

(k)「コード」 改正された1986年の米国内国歳入法、およびそれに基づいて公布された規則と規制を意味します。

(l)「委員会」 は、記載されているように、プランを管理する権限を与えられた、取締役会によって指定された報酬および人的資本委員会です 本書のセクション3で。

(m)「会社」 デラウェア州の法人、Lucid Group, Inc.、またはその後継者を意味します。

(n)「コンサルタント」 コンサルタントまたはアドバイザーであり、会社、親会社、子会社、または 独立契約者（取締役会のメンバーとしての役務は含みません）または親会社または子会社の取締役会のメンバーとしてのアフィリエイト いずれの場合も、従業員ではないのは誰ですか。

(o)「障害」 本規範のセクション22 (e) (3) で定義されている永続的かつ完全な障害を意味します。

(p)「効果的です 「日付」とは、本プランの最初の発効日、つまり取引の終了日である2021年7月23日を意味します デラウェア州の企業であるチャーチル・キャピタル・コーポレーション4世との間での合意と合併計画（以下「SPAC」）で検討されました。 2021年2月22日付けの、SPACと当社の新しい完全子会社（「合併契約」）。

(q)「従業員」 会社、親会社、子会社、または関連会社の内縁関係にあるすべての個人を意味します。

(r)「ESPP 「補遺」とは、別紙Aとして本プランに添付されているLucid Group, Inc. 2021年従業員株式購入プランを意味します。

(s)「交換 「法」とは、改正された1934年の米国証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。

(t)「エクササイズ 価格」とは、オプションの場合、指定されたとおりに、そのオプションの行使時に1株を購入できる金額です。 該当するオプションアワード契約で。「行使価格」とは、SARの場合、該当する金額に明記されている金額を意味します SARアワード契約。これは、その行使時に支払われる金額を決定する際に、1株の公正市場価値から差し引かれます SAR。

(u)「公平です 1株に関する「市場価値」とは、委員会が次のように決定した1株の市場価格です。

に いずれの場合も、委員会による公正市場価値の決定は決定的であり、すべての人を拘束するものとします。

(v)「ISO」 本規範のセクション422に記載されている従業員インセンティブストックオプションを意味します。

(w) 「非法定オプション」または「NSO」とは、ISOや株式購入権ではない従業員のストックオプションを意味します。

(x)「オプション」 本プランに基づいて付与され、所有者に株式を購入する資格を与えるISOまたはNSOを意味します。

(y)「外側 取締役」とは、会社、親会社、または子会社の内縁関係にある従業員、または有給コンサルタントではない取締役会のメンバーを意味します。

(z)「親」 会社で終わる、途切れることのない企業チェーンに含まれるすべての法人（会社以外）を意味します。もし各法人の場合は 会社がいずれかの株式の全種類の株式の合計議決権の50％以上を保有する株式を所有していること以外は そのようなチェーンの企業。本プランの採択の翌日に親会社の地位を取得した法人は、親会社となります その日から始まります。

(aa) 「参加者」とは、アワードを持っている人を指します。

(bb) 「プラン」とは、随時修正される、Lucid Group, Inc.の2021年株式インセンティブプランの修正および改訂版を意味します。

(cc) 「購入価格」とは、本プランに基づいて1株を取得できる対価を意味します（i）行使時を除く オプションの、または（ii）ESPP補遺に基づく株式購入権の行使（委員会が定めたもの）。

(dd) 「修正日」とは、会社の2022年定時株主総会の日付を意味し、「2回目の再表示日」を意味します 「日付」とは、当社の2023年定時株主総会の日付を意味します。」

(見る) 「制限付株式」とは、本プランに基づいて授与される株式を意味します。

(ff) 「譲渡制限付株式ユニット」とは、1株の引渡し（または分配）を行う会社の義務を表す簿記項目です。 譲渡制限付株式ユニット報奨契約の規定に従い、将来に現金）を贈呈します。

(gg) 「SAR」とは、本プランに基づいて付与される株式評価権を意味します。(hh)「セクション409A」はセクション409Aを意味します コードの。

(ii)「証券 「法」とは、改正された1933年の米国証券法、およびそれに基づいて公布された規則および規制を意味します。

(jj) 「サービス」とは、従業員、コンサルタント、または社外取締役としてのサービスを意味し、さらに制限が設けられる場合があります プランまたは該当するアワード契約に記載されています。従業員が正真正銘の休暇を取ってもサービスは終了しません 休暇の条件で継続的なサービスクレジットが規定されている場合、またはサービスを継続する場合、それは会社によって書面で承認されました クレジットは適用法により義務付けられています。ただし、オプションにISOステータスの資格があるかどうかを判断する目的では、従業員の 雇用は、その従業員が休暇を取得してから3か月後に終了したものとして扱われます。ただし、その従業員が復帰する権利がある場合を除きます からアクティブな仕事は、法律または契約によって保証されています。許可された休暇が終了すると、いかなる場合でもサービスは終了します。ただし、そのような従業員は除きます すぐに現役の仕事に戻ります。どの休暇がサービスにカウントされるか、いつサービスが終了するかは会社が決定します 本プランのすべての目的のために。

(kk) 「株式」とは、第13条（該当する場合）に従って調整された1株の株式を意味します。(すべて)「株式」 会社の普通株式を意味します。

(mm) 「株式購入権」とは、ESPP補遺に従って付与された株式を購入するオプションを意味します。

(nn) 「子会社」とは、会社が所有している法人、および/または1つ以上の他の子会社が株式の50％以上を所有している場合、すべての法人を指します そのような法人のすべての種類の発行済み株式の合計議決権限。子会社の地位を取得する法人 プランが採択された翌日は、その日から子会社とみなされます。かどうかの判定 法人は「子会社」であり、規範のセクション424（f）に従って設立されるものとします。

セクション 3. 行政。

(a)委員会 構成。プランは、理事会によって任命された委員会、または委員会として機能する理事会によって管理されるものとします。委員会 会社の2人以上の取締役で構成されます。さらに、理事会が要求する範囲で、委員会の構成 ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）またはナスダック株式市場（「ナスダック」）の要件を満たさなければなりません。 該当する場合、および証券取引委員会が資格取得を目的とした計画に基づいて行動する管理者のために定めるとおり 取引法に基づく規則16b-3（またはその後継者）に基づく免除のため。

(b)委員会 アポイントメント。また、取締役会は、取締役会の1人以上の取締役で構成される1つ以上の個別の委員会を任命することもできます セクション3（a）の要件を満たす必要のない会社、プランを管理したり、プランに基づいてアワードを授与したり、決定したりできる会社 そのような助成金のすべての条件、いずれの場合も、すべての従業員、コンサルタント、社外取締役（そのようなものは除く）を対象としています 委員会）、ただし、そのような委員会は考慮されていない従業員に対してのみこれらの機能を果たすことができます 証券取引法第16条に基づく会社の役員または取締役。前の文の範囲内であれば、どれでも 計画における委員会への言及には、前の文に従って任命された1つまたは複数の委員会が含まれるものとします。に 適用法で認められている範囲で、取締役会または委員会は会社の1人以上の役員に従業員を指名する権限を与えることもできます。 交換法第16条に基づく賞の授与、および/またはそのような賞の数の決定を行う役員以外は そのような人が受け取ります。ただし、理事会または委員会はその役員が授与する賞の総数を指定しなければなりません そう賞があるかもしれません。

(c)委員会 責任。本プランの規定に従い、委員会は以下を行う完全な権限と裁量権を持つものとします アクション:

件名 適用法の要件に応じて、委員会はその責任を果たすために、委員会のメンバー以外の人物を指名することができます また、委員会がその権限を委任できない場合を除き、適切と思われる条件や制限を規定することができます 本プランの第16条の対象者への本プランへの参加者の選定または賞の授与に関して 取引法。委員会のすべての決定、解釈、その他の行動は最終的であり、すべての参加者と全員を拘束するものとする 参加者から権利を引き継ぐ人。委員会のメンバーは、自分が取った、または行った行動について責任を負わないものとします 本プランまたは本プランに基づくアワードに関して誠意を持って受け止めなかった。

セクション4。 資格。

(a)将軍 ルール。従業員、コンサルタント、社外取締役のみが賞の授与の対象となります。の慣習法の従業員のみ 会社、親会社、または子会社は、ISOおよび新株購入権の付与を受ける資格があります。

(b)10パーセント 株主。会社の全種類の発行済み株式の合計議決権の10％以上を所有する従業員、 a 親会社または子会社は、ISOの付与を受ける資格がありません。ただし、そのような付与がISOのセクション422 (c) (5) の要件を満たさない限り コード。

(c)アトリビューション ルール。上記のセクション4（b）の目的上、株式の所有権を決定する際、従業員は株式を所有しているものとみなされます 当該従業員の兄弟、姉妹、配偶者、先祖、直系の子孫によって、または直接的または間接的に所有されています。株式所有、 直接的または間接的に、法人、パートナーシップ、不動産、または信託によって、または信託によって、または信託によって、またはそれによって、または信託が比例して所有しているものとみなされます その株主、パートナー、または受益者。

(d)優れた 株式。上記のセクション4（b）の目的上、「発行済株式」には、実際に発行されたすべての株式と 助成後すぐに未払いです。「発行済株式」には、発行済株式として発行が承認された株式は含まれません 従業員または他の人が保有するオプション。

セクション5。 プランの対象となる株式、取締役の報酬限度額。

(a)ベーシック 制限事項。本プランに基づいて提供される株式は、承認済みですが、未発行株式または自己株式です。2回目の言い直しの時点で 発効日以降に本プランに基づいてアワードとして発行が承認された株式の最大総数は (x) 194,669,244株（2024年4月22日に取締役会によって承認された（i）119,000,000株の合計を超えています。 （ii）2023年3月2日に取締役会によって承認された39,166,575株、（iii）4月27日に取締役会によって承認された1500万株、 2022、（iv）発効日の時点で、本プランに基づいて最初に発行が承認された12,500,000株、および（v）追加 発効日時点で本プランに基づいて最初に承認された9,002,669株は、その数に等しい株式数を表します 2021年プラン、2014年プラン、2009年プランに基づいて引き続き発行可能なAtieva, Inc. の未割当株式の 発効日の（完了に関連する合併契約の条件に基づく転換率によって調整されたもの） 合併契約で検討されている取引）、および（y）付与可能になった返還株式（ある場合） 発効日または発効日以降に随時このプランの下で。上記にかかわらず、引き渡される可能性のある株式の数 発効日以降にプランに基づいて付与されたISOの行使に基づく総額は、194,669,244を超えないものとします 株式に加えて、本規範の第422条で認められている範囲で、本プランに基づいて発行可能になるすべての株式 セクション5（c）に従って。さらに、上記にかかわらず、引き渡し可能な株式の総数 発効日以降に本プランおよびESPP補遺に基づいて付与された株式購入権の行使に基づくと、 194,669,244株を超えています。本セクション5（a）の制限は、セクション13に従って調整される場合があります。 本プランに基づいていつでも発行済アワードの対象となる株式数は、その時点で発行されているアワードの対象となる株式の数を超えてはなりません 本プランでは引き続き発行可能です。当社は常に、満たすのに十分な株式を留保し、利用できるようにしなければなりません プランの要件。

(b)追加です 株式。制限付株式またはオプションの行使時に発行された株式が没収された場合、その株式は再び利用可能になります プランに基づくアワードについて。制限付株式ユニット、オプション、SAR、または株式購入権が何らかの理由で没収または終了した場合 行使または決済される前、またはアワードが株主に株式を引き渡さずに現金で決済される前に、それに対応する 株式は、本プランに基づくアワードに再び利用できるようになります。制限付株式ユニットまたはSARが決済された場合は、その数のみ そのような制限付株式ユニットまたはSARの決済時に実際に発行された株式（もしあれば）は、セクション5（a）に記載されている数を減らし、 残高（源泉徴収義務を満たすために源泉徴収された株式を含む）は、以下の条件に基づく報奨に再び利用可能になります プラン。オプション授与またはSARに基づく行使価格または源泉徴収義務を満たすために源泉徴収された株式は 本プランに基づく報奨の対象となる株式に加算されます。本セクション5 (b) の前述の規定にかかわらず、 実際に発行された株式は、没収された株式を除き、本プランに基づく報奨の対象にはなりません。 そして、既得権者にならないでください。

(c)代用 と賞の授与。委員会は、ストックオプションの引き受け、代用、または代替により、本プランに基づいてアワードを授与することができます。 他の法人（親会社または子会社を含む）によって付与された株式評価権、制限付株式ユニット、または同様の報奨は そのような仮定、代用、または交換は、資産の取得、株式取得、合併、統合、または 当社（および/またはその親会社または子会社）とそのような他の法人（および/またはその関連会社）が関与する同様の取引。の規約 そのような引用、代用、または置き換えられたアワードは、それにかかわらず、委員会がその裁量で適切であると判断したとおりとします プランのアワードの制限事項。そのような代替または引き受けたアワードは、セクション5（a）に定められた株式制限にはカウントされません（ そのような報奨の対象となる株式は、上記のセクション5（b）に規定されているように、本プランに基づく報奨の対象となる株式に追加されるものとします）。 ただし、代替ISOの行使によって取得した株式は、以下に従って発行できる株式の最大数にカウントされます 本プランに基づくISOの行使に。

(d)外側 取締役の報酬限度額。本プランに基づいて、またはその他の方法で付与されるアワードの対象となる株式の最大数 任意の社外取締役への年度、その暦年に当社が当該社外取締役に支払った現金手数料を合わせたもの 取締役会での任務（発効日以前に締結された取り決めを除く）は、750人を超えないものとします 総額が1,000,000ドル（75万ドル）（当該アワードの付与日の公正価値に基づいて当該アワードの価値を計算しています） 財務報告のため、または社外取締役が最初に任命または選出された暦年に関しては 取締役会、100万ドル（1,000,000ドル）。

(e)いいえ 価格改定。本プランの他の規定にかかわらず、以下を含む企業取引に関連する場合を除き 当社（支配権の変更、第13条に記載されている取引またはイベントを含むがこれらに限定されない）、委員会 株主の承認なしに、以下を含む「水中」オプションまたはSARの価格改定や買収に (X) 影響を及ぼさない可能性があります。 作成者：(i) オプションまたはSARの条件を変更して行使価格を引き下げること、(ii) 水中オプションをキャンセルすること またはSARと引き換えに、（A）代替オプションまたは行使価格の低いSARまたは（B）制限付きのいずれかを付与します 株式または譲渡制限付株式ユニット、または（iii）アンダーウォーターオプションまたはSARを現金またはその他の有価証券としてキャンセルまたは買い戻すこと または（Y）オプションまたはSARに関して、規則や規制の下で価格改定として扱われるようなその他の措置を講じる 株式が取引されている主要な証券市場の。本セクション5（e）の修正または廃止には、 会社の株主の承認。

(f)禁止事項 未確定アワードの配当について。 配当金または配当同等物は、参加者に代わって以下の金額をクレジットすることができます プランの他の条件（および該当するアワード契約）に従った、アワードの権利が確定していない部分。しかし、避けるために 疑いの余地はありますが、いかなる場合でも、アワードの未確定部分に関してクレジットされた配当金または配当同等物は分配されません アワードの権利が確定していない部分が獲得され（該当する場合）、権利が確定しない限り、または権利が確定するまでは、参加者に。

セクション6。 制限付株式。

(a)制限されています 株式報奨契約。本プランに基づく制限付株式の各付与は、以下の間の制限付株式報奨契約によって証明されるものとします 参加者と会社。このような制限付株式には、本プランの該当するすべての条件が適用されるものとし、以下の条件が適用される場合があります プランと矛盾しないその他の条件。下で締結されたさまざまな制限付株式報奨契約の規定 プランは同一である必要はありません。

(b)支払い アワード用。制限付株式は、委員会が決定する対価として、本プランに基づいて売却または授与される場合があります。 （これらに限定されません）現金、現金同等物、フルリコース約束手形、過去のサービス、および将来のサービス。

(c)権利確定。 制限付株式の各報奨は、権利確定の対象となる場合とされない場合があります。権利確定は、満足のいくときに全額または分割払いで行われるものとします 制限付株式報奨契約に明記されている条件の。譲渡制限付株式報奨契約により、迅速な権利確定が規定される場合があります 参加者が死亡、障害、退職、その他の事象が発生した場合。

(d)投票 と配当権。本プランに基づいて授与される制限付株式の保有者は、同じ議決権、配当、その他の権利を持つものとします 会社の他の株主と同様に、権利が確定していない制限付株式の場合を除き、所有者には権利がありません 発行済み株式に関して当社が支払った、または分配した配当金またはその他の分配金に。上記にかかわらず、 委員会の裁量により、権利が確定していない制限付株式の保有者には、そのような配当金やその他の分配金が支払われる場合があります。 ただし、そのような配当金やその他の分配金は、そのような場合に限り、いつでも、その範囲で保有者に支払われるか、分配されるものとします 権利が確定していない制限付株式がベストです。権利が確定していないものに関して支払われる、または分配可能な配当金およびその他の分配金の価値 権利が確定していない制限付株式は没収されます。委員会の裁量により、制限付株式報奨契約は 制限付株式の保有者に、受け取った現金配当を追加の制限付株式に投資するよう要求します。そのような追加の制限付き 株式には、配当金が支払われたアワードと同じ条件が適用されるものとします。誤解を避けるために、その他 配当金やその他の分配金を受け取る権利に関しては、権利が確定していない制限付株式の保有者は このような権利が確定していない制限付株式に関しては、会社の他の株主と同じ議決権およびその他の権利。

(e)制限事項 株式の譲渡について。制限付株式は、そのような買戻し権、先行拒否権、またはその他の制限の対象となります 委員会が決定するかもしれません。このような制限は、該当する制限付株式報奨契約に定められ、適用されるものとします すべての株式保有者に適用される一般的な制限に加えて。

セクション7。 オプションの利用規約。

(a)オプション アワード契約。本プランに基づくオプションの付与は、参加者との間で締結されるオプションアワード契約によって証明されるものとします 会社。そのようなオプションには、プランの該当するすべての利用規約が適用されるものとし、他の条件も適用される場合があります。 プランと矛盾せず、委員会がオプションアワード契約に含めるのが適切であると判断した条件。 オプションアワード契約には、オプションがISOかNSOかが明記されています。さまざまなオプションアワード契約の規定 本プランに基づいて締結された内容は、同一である必要はありません。

(b)番号 株式の。各オプションアワード契約には、オプションの対象となる株式数が明記され、以下の内容が規定されるものとします 第13条に従ってそのような数を調整してください。

(c)エクササイズ 価格。各オプションアワード契約には、行使価格が明記されるものとします。ISOの行使価格は 100% 以上でなければなりません 付与日の株式の公正市場価値、およびNSOの行使価格は、公正市場の 100% 以上でなければなりません 付与日の株式の価値。上記にかかわらず、オプションは行使価格が 100% 未満で付与される場合があります のセクション424（a）に記載されている取引に従い、かつそれと一致する方法で、付与日における1株あたりの公正市場価値の コード。本第7（c）条の前記に従い、オプションに基づく行使価格は委員会によって決定されるものとします 独自の裁量で。行使価格は、第8条に記載されているいずれかの形式で支払うものとします。

(d) 源泉徴収税。オプション行使の条件として、参加者は委員会のような取り決めをしなければなりません 以下に関連して発生する可能性のある連邦、州、地方、または外国の源泉徴収義務を履行するために必要となる場合があります そのような運動。参加者はまた、連邦、州、および州が満足できるように、委員会が必要とするような取り決めを行うものとします。 オプションを行使して取得した株式の処分に関連して発生する可能性のある地方または外国の源泉徴収税義務。

(e)運動能力 と期間。各オプションアワード契約には、オプションの全部または一部が行使可能になる日付を明記するものとします。 オプションアワード契約には、オプションの期間も明記されるものとします。ただし、ISOの期間は決して10年を超えてはなりません 付与日から（セクション4（b）に記載されている従業員に付与されたISOの場合は5年間）。オプションアワード契約には以下が含まれる場合があります 参加者の死亡、障害、退職、またはその他の事象が発生した場合に、より早く運動できるようにするためのもので、 参加者のサービスが終了した場合、期間終了前に有効期限が切れます。オプションが付与されるかもしれません SARと組み合わせて、そのようなアワードでは、関連するSARが没収されない限り、オプションを行使できないことが規定される場合があります。 本第7条（e）の前記に従い、委員会は独自の裁量により、分割払いの全部または一部をいつ行うかを決定するものとします オプションのうちは、行使可能になり、オプションの有効期限が切れるときです。

(f)エクササイズ オプションの。各オプションアワード契約には、参加者がどの程度権利を行使する権利があるかが定められているものとします 当社およびその子会社での参加者向けサービスの終了後のオプション、および行使権 参加者の財産の執行者または管理者、またはそのようなオプションを直接取得した人のオプション 遺贈または相続により参加者から。そのような規定は委員会の単独の裁量で決定されるものとし、必要はありません 本プランに従って発行されるすべてのオプションで統一されており、サービス終了の理由による区別が反映されている場合があります。

(g)いいえ 株主としての権利。参加者は、次の期間まで、オプションの対象となる株式に関して株主としての権利を持たないものとします 当該株式の株券の発行日。第13条に規定されている場合を除き、調整は行わないものとします。

(h)修正、 オプションの延長と更新。セクション5（e）に従い、プランの制限の範囲内で、委員会は修正、延長することができます。 または未払いのオプションを更新するか、未払いのオプションのキャンセルを（以前に行使していない範囲で）受け入れるか、 または本契約に基づいて付与されないのは、同じまたは異なる数の株式で、同じまたは異なる数の新しいオプションを付与する見返りに 行使価格、または同じまたは異なる数の株式または現金に対して別の特典を付与する見返りに。前述の とはいえ、参加者の同意なしにオプションを変更しても、参加者の権利や義務が著しく損なわれることはありません そのようなオプションの下で。ただし、ISOがNSOになる可能性のある修正または修正、およびあらゆる修正または修正は それはISOに適用される規則を遵守するために必要であり、権利や義務を著しく損なうものとして扱われないものとします 参加者の。

(i)制限事項 株式の譲渡について。オプションの行使時に発行された株式には、このような特別な没収条件、権利が適用されるものとします 買戻し、第一拒否権、その他の譲渡制限については、委員会が決定する場合があります。そのような制限を設ける必要があります 該当するオプションアワード契約に記載されており、すべての保有者に適用される一般的な制限に加えて適用されるものとします 株式の。

(j)バイアウト 規定。セクション5（e）に従い、委員会はいつでも（i）現金または現金同等物での支払いのために買い取りを申し出ることができます 以前に付与されたオプションまたは（ii）以前に付与されたオプションを引き出すことを参加者に許可します。いずれの場合も そのような時期に、そして委員会が定めるような契約条件に基づきます。

(k)いいえ オプションの配当等価物。 オプションの付与には、配当同等物の同時授与を伴うことも、以下を規定することもできません そのようなオプションに対して支払われる配当、配当等価物、またはその他の分配金（調整またはその他の検討中の措置による場合を除く） セクション13による）。

セクション8。 株式の支払い。

(a)将軍 ルール。本プランに基づいて発行された株式（ESPP補遺に基づいて発行された株式を除く）の全行使価格または購入価格 これはESPP（補遺）の条件に準拠します）は、その時点でアメリカ合衆国の法定通貨で支払われるものとします 以下のセクション8（b）からセクション8（h）に規定されている場合を除き、そのような株式を購入するとき。株式の支払い ESPP補遺に従って発行可能なものには、ESPP補遺に記載されている利用規約が適用されます。

(b)降伏します 株式の。オプションアワード契約で定められている範囲で、支払いの全部または一部は、引き渡しまたは証明によって行うことができます 参加者またはその代理人がすでに所有している株式の所有権へ。そのような株式は評価されるものとします 本プランに基づいて新株が購入された日の公正市場価格で。参加者は降伏したり、証明したりしてはなりません オプションの行使価格の支払いにおける株式の所有権に、そのような行為によって会社が報酬を認識することになるのであれば 財務報告を目的としたオプションに関する費用（または追加の報酬費用）。

(c)サービス レンダリングされました。委員会の裁量により、会社に提供されたサービスの対価として、本プランに基づいて株式が授与される場合があります または子会社。購入価格を現金で支払わずに株式が授与された場合、委員会は決定を下します（ 受賞時期（参加者が提供したサービスの価値）と、対価が満たされるのに十分であるかどうか セクション6（b）の要件。

(d)キャッシュレス エクササイズ。オプションアワード契約で定められている範囲で、株式が確立された証券市場で取引される場合は、支払いを行います 取消不能な指示を（委員会が定める形式で）証券ブローカーに送付することにより、全部または一部を行うことができます 株式を売却し、売却代金の全部または一部を行使価格総額を支払って会社に引き渡すこと。

(e)エクササイズ/プレッジ。 オプションアワード契約で定められている範囲で、支払いの全部または一部は、（で定められた形式で）引き渡しによって行うことができます。 証券ブローカーまたは貸し手に、ローンの担保として株式を質入れし、すべてを履行するようにという取消不能な指示の委員会） またはローンの一部は、行使価格総額の支払いとして会社に支払われます。

(f)ネット エクササイズ。オプションアワード契約で定められている範囲で、それに基づく「純行使」契約により オプションの行使時に発行可能な株式の数は、合計した株式の最大整数で減額されるものとします 行使価格の総額（該当する場合は源泉徴収税を含む）と残りの残高を超えない公正市場価値 このような全株式数の減少によって満たされない行使価総額（および/または該当する源泉徴収税）の が発行された場合は、現金またはオプションアワード契約で許可されているその他の支払い方法で参加者が支払うものとします。

(g)約束 メモ。オプション報奨契約または譲渡制限付株式報奨契約で定められている範囲で、支払いの全部または一部を行うことができます 一部は、全額償還型の約束手形を（会社所定の用紙で）引き渡すことです。

(h)その他の 支払い方法。オプションアワード契約または制限付株式アワード契約で定められている範囲で、支払いが可能です 適用法、規制、規則と一致するその他の形式で。

(i)制限事項 適用法の下で。本書、またはオプションアワード契約または制限付株式アワード契約の内容にかかわらず、 それどころか、委員会が独自の裁量で決定した違法な形式での支払いはできません。

セクション9。 株価評価権。

(a)SAR アワード契約。本プランに基づくSARの付与は、参加者と会社の間のSARアワード契約によって証明されるものとします。 このようなSARには、本プランの該当するすべての条件が適用されるものとし、本プランと矛盾しないその他の条件が適用される場合があります プラン。本プランに基づいて締結されたさまざまなSARアワード契約の規定は、同一である必要はありません。

(b)番号 株式の。各SARアワード契約には、SARが関係する株式数が明記され、調整が規定されるものとします セクション13に従って、そのような番号の。

(c)エクササイズ 価格。各SARアワード契約には、行使価格が明記されるものとします。SARの行使価格は 100% 以上でなければなりません 付与日の株式の公正市場価値。上記にかかわらず、SARはより低い行使価格で付与される場合があります に記載されている取引に基づく付与日の1株あたりの公正市場価値の100％を超え、かつ一貫した方法で と、コードのセクション424（a）。本セクション9（c）の前記を条件として、任意のSARに基づく行使価格は 委員会が独自の裁量で決定します。

(d)運動能力 と期間。各SARアワード契約には、SARの全部または一部が行使可能になる日付が明記されているものとします。特別行政区 アワード契約には、SARの期間も明記されるものとします。SARアワード契約は、次のような場合に行使を早めることを規定している場合があります 参加者の死亡、障害、退職、またはその他の事由に関するもので、期間終了前に有効期限が切れる場合があります 参加者のサービスが終了した場合。SARはオプションやそのようなアワードと組み合わせて授与されることがあります 関連するオプションが没収されない限り、SARは行使できないと規定することがあります。SARは、次の場所でのみISOに含めることができます 付与時ですが、付与時またはそれ以降はNSOに含まれる場合があります。本プランに基づいて付与されたSARは、次のことを規定している場合があります 支配権が変わった場合にのみ行使可能です。

(e)エクササイズ SARの。SARを行使する場合、参加者（または死亡後にSARを行使する権利を有する人）は 委員会が決定すると、会社から（i）株式、（ii）現金、または（iii）株式と現金の組み合わせを受け取ります。 SARの行使時に受け取る現金の金額および/または株式の公正市場価値は、合計すると次の金額と等しくなります これにより、SARの対象となる株式の（譲渡日の）公正市場価値が行使価格を上回ります。

(f)修正、 SARの延長または仮定。セクション5（e）に従い、プランの制限の範囲内で、委員会は修正、延長することができます。 または未払いのSARを引き受けるか、未払いのSARの取り消しを受け入れるかもしれません（会社または他の発行者によって付与されたかどうかにかかわらず） 同じまたは異なる数の株式で、同じまたは異なる行使価格で新しいSARを付与する返品、または見返りに 同じまたは異なる数の株式または現金に対して別のアワードを付与する場合。上記にかかわらず、変更はありません のSARは、所有者の同意なしに、そのSARに基づく権利または義務を著しく損なうものとします。

(g)バイアウト 規定。セクション5（e）に従い、委員会はいつでも（i）現金または現金同等物での支払いのために買い取りを申し出ることができます 以前に付与されたSARまたは（ii）以前に付与されたSARを現金化することを選択する権限を参加者に与えます。いずれの場合も 時間と委員会が定める利用規約に基づきます。

(h)いいえ SARの配当等価物。 SARの付与は、配当等価物の同時授与を伴ったり、配当を提供したりすることはできません。 そのようなSARに支払われる配当等価物またはその他の分配金（調整またはその他の措置による場合を除く） セクション 13)。

セクション10。 制限付株式ユニット。

(a)制限されています 株式ユニット報奨契約。本プランに基づく制限付株式ユニットの各付与は、制限付株式ユニット報奨によって証明されるものとします 参加者と会社の間の合意。このような制限付株式ユニットには、本プランの該当するすべての条件が適用されるものとし、 プランと矛盾しない他の条件の対象となる場合があります。各種制限付株式ユニット賞の規定 本プランに基づいて締結された契約は同一である必要はありません。

(b)支払い アワード用。アワードが制限付株式ユニットの形で付与される限り、現金対価は必要ありません 受賞者の。

(c)権利確定 条件。制限付株式ユニットの各報奨は、権利確定の対象となる場合とされない場合があります。権利確定は、全額または分割払いで行われます。 制限付株式ユニット報奨契約に定められた条件を満たした場合。譲渡制限付株式ユニット報奨契約は 参加者が死亡、障害、退職、またはその他の事態が発生した場合に備えて、迅速な権利確定を行います。

(d)投票 と配当権。制限付株式ユニットの保有者には議決権はありません。和解または没収の前に、すべての制限付き 本プランに基づいて授与された株式ユニットには、委員会の裁量により、同等物を配当する権利が付随する場合があります。その通りです、 授与された場合、制限付株式がある間に1株に対して支払われるすべての現金配当に等しい金額が保有者に支払われる権利があります ユニットは素晴らしいです。配当等価物の決済は、現金、株式、または以下の組み合わせで行うことができます 両方。配当同等物は、委員会の裁量により追加の制限付株式ユニットに転換することもできます。配当 配当同等物が関係する制限付株式ユニットの決済前に同等物を分配してはなりません。先に 配当に関しては、配当等価物には同じ条件と制限が適用されます（以下を含みますが、これらに限定されません） 没収条件）は、付随する制限付株式ユニットです。支払可能または分配可能な配当等価物の価値 権利が確定していない制限付株式ユニットに関しては、権利が確定していないものは没収されます。

(e)フォームと 制限付株式ユニットの決済時期。既得の制限付株式ユニットの決済は、(i) 現金で行うことができます。 (ii) 株式または (iii) 委員会が決定した株式、または両方の任意の組み合わせ。対象となる制限付株式ユニットの実際の数 の決済は、あらかじめ決められたパフォーマンス要因に基づいて、元のアワードに含まれる数よりも多い場合と少ない場合があります。方法 制限付株式ユニットを現金に転換する方法には、株式の平均公正市場価値に基づく方法が含まれますが（これらに限定されません） 一連の取引日にわたって。制限付株式ユニット報奨契約では、既得の制限付株式ユニットを決済できると規定されている場合があります 一括払いまたは分割払いです。譲渡制限付株式ユニット報奨契約では、分配は次の場合に行われる、または開始される可能性があると規定されている場合があります 制限付株式ユニットに適用されるすべての権利確定条件が満たされたか、失効しました。または、後で延期される可能性があります 日付、セクション409Aに準拠することを条件とします。繰延分配金の金額は、利息係数によって、または次の方法で増加する可能性があります 配当同等物。制限付株式ユニットの報奨が決済されるまで、当該制限付株式ユニットの数が対象となります 第13条に基づく調整へ。

(f)死 参加者の。参加者の死亡後に支払われる譲渡制限付株式ユニット報奨は、以下に分配されるものとします 参加者の1人または複数の受益者。本プランに基づく制限付株式ユニット報奨の各受領者は、 この目的のための1人以上の受益者を、所定の用紙を会社に提出してください。受益者の指定は次の方法で変更できます 参加者が死亡する前ならいつでも、所定の用紙を会社に提出してください。受益者が指定されなかった場合や 参加者には指定された受益者が存続せず、その後支払われる制限付株式報奨は参加者の存続後に支払われることになります 死亡分は参加者の財産に分配されます。

(g)債権者の 権利。制限付株式ユニットの保有者は、会社の一般債権者以外の権利を持たないものとします。制限されています 株式ユニットは、該当する制限付会社の契約条件に従い、当社の無担保債務です。 株式ユニット報奨契約。

セクション11。 現金ベースの特典

その 委員会は独自の裁量により、任意の参加者に、その数または金額、および条件に基づいて、現金ベースの特典を付与することができます そのような条件に、委員会は付与時に決定し、該当するアワード契約に明記します。委員会 現金ベースのアワードの最大期間、つまり現金ベースのアワードに従って支払われる現金の金額を決定します。 現金ベースのアワードが権利確定または支払可能になる条件、および委員会が決定するその他の規定。 各現金ベースの特典には、委員会が決定した現金建ての支払い金額、計算式、または支払い範囲が指定されるものとします。支払い、 もしあれば、現金ベースのアワードに関しては、アワードの条件に従って行われるものとし、現金でも株式でも構いません。 委員会が決定するとおり。

セクション12。 株式購入権

その 委員会は独自の裁量で、その数の従業員であるすべての参加者に本プランに基づく株式購入権を付与することができます または金額、条件、条件は、ESPP 補遺に規定されている条件に従います。ESPPのあらゆる用語の範囲で 補遺が本プランと矛盾する場合は、ESPP補遺の条件が優先されます。 ただし、提供すると、 上記にかかわらず、 ESPP補遺に基づく株式購入権の発行およびそれに基づく株式の購入には、以下の条件が適用されるものとします。 本プランのセクション5に定められた条件と制限（対象となる株式の最大数を含みますが、これらに限定されません） ESPP 補遺に従って発行されます。ESPP補遺は、本規範のセクション423の要件に準拠することを目的としています ESPP補遺にさらに規定されているように、法律で認められる最大限の範囲で。委員会は参照されたそのような追加文書を採択するかもしれません ESPP補遺に記載されており、委員会が必要と判断したESPP補遺に関連する規則や条件を採用することがあります。 ESPP 補遺をその条件に従って管理することをお勧めします。委員会はさらにそのような措置を講じ、そのような文書を採択するかもしれません ESPP補遺に関しては、ESPP補遺が本規範の第423条の要件を満たすために必要なものです 適用法で義務付けられている範囲で、ESPP補遺に規定されています。株式購入権に関する支払いが行われるものとします ESPP補遺および委員会で採択されたそのような株式購入権を管理するその他の文書の条件に従って。 ESPP補遺に基づいて発行された株式は、第5条に基づいて入手可能な株式の数を減らします。

セクション13。 株式の調整。

(a)調整。 発行済株式が分割された場合や、株式で支払われる配当金の申告、支払われる配当金の申告 株式価格に重大な影響を与える金額の株式以外の形で、発行済株式の組み合わせまたは統合 より少ない数の株式への株式（再分類またはその他の方法による）、資本増強、スピンオフ、または同様の場合は、 委員会は次の点で適切かつ公平な調整を行うものとします。

その 委員会がそのような調整を行い、その決定は最終的かつ拘束力があり決定的なものとなります。

(b)解散 または清算。以前に行使または決済されていない範囲で、オプション、SAR、および制限付株式ユニットは直ちに終了するものとします 会社が解散または清算される前は、新株予約権は次のとおり取り扱いの対象となるものとします ESPP の補遺。

(c)合併 または再編。当社が合併またはその他の組織再編の当事者である場合は、未払いのアワードが対象となります 合併または再編の合意に。第409A条の遵守を条件として、そのような契約には1つ以上の規定がある場合があります 株式購入権以外のアワードに関しては、次のうちどれですか？

に いずれの場合も、参加者の同意なしに。セクション409Aの対象となる金額の支払いを早めると、 必要に応じて、409A条に基づいてそのような支払いが許可される最も早い時期まで、何もトリガーせずに延期します セクション409Aに基づいて適用される追加の税金。さらに、会社が合併やその他の再編の当事者である場合は、 未払いの株式購入権には、ESPP補遺の条項が適用されます。

ザル 会社には、すべてのアワード、参加者が保有するすべてのアワード、または同じ種類のすべてのアワードを同様に扱う義務はありません。

(d)変更します イン・コントロール。変更が発生した場合にセクション12（c）に基づいて取られる可能性のある措置に加えて（そしてこれに限定されない） 存続企業または買収法人（または存続法人、買収法人の親会社）の支配権 未払いのアワード（株式購入権以外）を継続、引き受けたり、決済（権利確定を条件として）したり、それに代わるものはしません 発行済みの報酬（株式購入権以外）に対する株式報酬、そして継続されていないそのような報奨については、 引き受けた、和解した、または代用した場合、委員会は、アワードの付与時またはその後に、権利確定（および行使可能性）を決定する場合があります。 該当する場合、当該アワード（またはその一部）の全額が加算されます（また、そのようなアワードに関しては、業績に応じて加算されます） 権利確定、その権利確定は、目標レベルで、または該当する基準に従って測定された実際の業績に基づいて満たされたものとみなされます 支配権の変更日（またはその大きい方）から変更の発効日より前の日付までの業績目標 委員会が決定するとおり（支配権の変更の完了または完了を条件とします）（または、委員会が は、そのような日付、つまり支配権の変更（支配権の変更）の発効日の5日前、および再買収の日程を決定しません または、そのような既得アワードに関して当社が保有していた買戻し権は失効します（終了または完了を条件とします） 支配権の変更)。さらに、委員会はアワード（株式購入権以外）の付与時に決定する場合があります またはその後、次のような場合に、当該アワードの対象となる株式の全部または一部について、当該アワードが行使または権利確定されること 会社に関して支配権の変更が発生すること。委員会には、すべての賞、開催されたすべての賞を扱う義務はありません 参加者による、または同じ種類のすべてのアワードによって、同様です。上記にかかわらず、支配権が変更された場合、株式購入権 ESPP 補遺の条項に従うものとします。

(e)予約します 権利の。本第13条に規定されている場合を除き、参加者は細分化または統合を理由とするいかなる権利も有しないものとします あらゆる種類の株式の数、配当金の支払い、またはその他の任意の株式数の増減 クラス。あらゆる種類の株式、またはあらゆる種類の株式に転換可能な有価証券を当社が発行する場合、 番号または行使価格（または購入価格）に影響し、その理由による調整は行われません 報奨の対象となる株式のすべての新株購入権）に。本プランに基づくアワードの付与は、いかなる影響も及ぼさないものとします 資本または事業構造の調整、再分類、再編成、または変更を行う会社の権利または権限、 事業や資産の全部または一部を合併、統合、または解散、清算、売却、譲渡すること。何か変化があった場合 株式またはアワードの対象となる株式の行使価格（または株式購入権に関する購入価格）に影響を及ぼし、 合併やその他の再編を含め、管理上の都合上、会社は独自の裁量で拒否することがあります 当該イベントが発生する30日前までの間、アワードの行使を許可すること。上記にかかわらず、 株式購入権には、ESPP補遺の条項が適用されます。

セクション14。 賞の延期。

(a)委員会 権力。第409A条の遵守を条件として、委員会は（独自の裁量で）参加者を許可または要求することができます に:

そのような 金額は、そうでなければ引き渡された日現在の当該株式の公正市場価値を基準にして決定されるものとします。 そのような参加者に。

(b)将軍 ルール。本第14条に基づいて開設された繰延報酬口座には、利息またはその他の投資形態が入金される場合があります 返品は、委員会が決定したものです。そのようなアカウントが開設された参加者は、以下の権利以外の権利を持たないものとします 会社の一般債権者。そのような口座は、会社の未積立かつ無担保の債務であり、対象となります 当該参加者と会社の間の該当する契約の条件へ。特典の延期または転換の場合 許可または義務付けられている場合、委員会は（独自の裁量で）そのようなアワードに関する規則、手続き、および形式を定めることがあります。 本第14条に基づいて開設された繰延報酬口座の決済を含みます（ただしこれらに限定されません）。

セクション 15. 他のプランでの特典。

ザ・ 会社は他のプランやプログラムに基づいて賞を授与することがあります。このような報奨は、本プランに基づいて発行された株式の形で決済できます。そのような 株式は、本プランのあらゆる目的において、制限付株式ユニットの決済時に発行される株式と同様に扱われ、発行時には、 セクション5で入手可能な株式の数を減らしてください。

セクション16。 証券の取締役報酬の支払い。

(a)効果的 日付。本第16条のいかなる規定も、理事会がそのような規定を実施することを決定しない限り、有効ではありません。

(b)選挙 NSO、SAR、制限付株式、または制限付株式ユニットを受け取る。社外取締役は、年次リテーナーを受け取るかどうかを選択できます 現金、NSO、SAR、制限付株式、制限付株式ユニット、またはそれらの組み合わせによる会社からの支払いおよび/または会議費です そのうち、理事会が決定したものです。あるいは、理事会はそのような代替形式のいずれかでの支払いを義務付けるかもしれません。そのようなNSO、SAR、 制限付株式および制限付株式ユニットは、本プランに基づいて発行されるものとします。この第16条に基づく選挙は 所定の用紙に会社を記載してください。

(c)番号 とNSO、SAR、制限付株式、または制限付株式ユニットの利用規約。NSO、SAR、制限付株式、または制限付株式の数 現金で支払われるはずの年会費および会議費の代わりに社外取締役に付与される株式ユニットは 理事会が決定した方法で計算されます。そのようなNSO、SAR、制限付株式、または制限付株式ユニットの条件も 理事会によって決定されます。

セクション17。 法的および規制上の要件。

株式 当該株式の発行と引き渡しが適用されるすべての要件に準拠している（または免除される）場合を除き、本プランに基づいて発行されないものとします 米国証券法、州の証券法および規制、および規制を含む（ただしこれらに限定されない）法律の その後、会社の証券が上場される可能性がある証券取引所で、会社が承認または有利な立場を取っているすべての証券取引所 当社が必要または望ましいと判断した政府機関からの判決。会社は参加者に対して責任を負わないものとします またはその他関係者：(a) 当社がどの規制機関からも取得していない株式の不発行または売却 会社の弁護士が株式の合法的な発行と売却に必要であると判断した権限を管轄している 本プランに基づく。(b) 参加者や他の人が領収書を受け取ったために予想されるが実現しなかった税務上の影響、 本プランに基づいて付与されたアワードの行使または決済。

セクション18。 税金。

(a) 源泉徴収税。該当する連邦、州、地方、または外国の法律で義務付けられている範囲で、参加者またはその後継者 関連して発生する源泉徴収義務を履行するために、会社にとって満足のいく取り決めをするものとします プランと一緒に。当社は、当該債務が発生するまで、本プランに基づいて株式を発行したり、現金で支払いしたりする必要はありません。 満足しています。

(b)シェア 源泉徴収。委員会は次の方法で参加者に源泉徴収義務または所得税義務の全部または一部を履行することを許可することができます そうでなければ彼または彼女に発行されるであろう株式の全部または一部を差し控えたり、全部または一部を放棄したりして、会社に株式の全部または一部を差し控えるようにする 彼または彼女が以前に取得したすべての株式の。そのような株式は、それ以外の場合は課税日の公正市場価値で評価されるものとします 現金で源泉徴収されます。いかなる場合も、参加者は本来発行されるはずの株式を源泉徴収してはなりません 法的に義務付けられている源泉徴収額の上限を満たすのに必要な数です。

(c)セクション409Aです。 第409A条の意味における「非適格繰延報酬」を規定する各賞は対象となります 第409A条を遵守するために、委員会が随時指定する追加の規則や要件に合わせてください。 そのような特典に基づく金額が、「サービスからの離職」（第409A条の意味の範囲内）に支払われる場合は a）その後「特定従業員」（第409A条の意味の範囲内）と見なされる参加者が、そのような支払いはありません (i) 6か月と、参加者が離職した日の1日後のどちらか早い方の日より前に行われるものとします サービス、または（ii）参加者の死亡。ただし、そのような支払いが対象となるのを防ぐためにそのような遅延が必要な場合に限ります セクション409Aに従って課せられる利息、罰金、および/または追加税に。さらに、そのようなアワードの決済は セクション409Aで許可されている場合を除き、加速しないでください。

セクション19。 譲渡可能性。

でない限り アワードを証明する契約（または委員会によって承認されたその改正）には、別段の定めがあり、アワードは付与されません 本プランに基づき、また当該アワードのいかなる持分も、売却、譲渡、譲渡、贈与、質入れ、担保、またはその他の方法で譲渡することはできません いかなる方法でも（当該アワードに基づいて発行された株式に適用されるすべての制限の権利確定および失効前）、 遺言または血統と流通の法則。ただし、ISOは、一貫した範囲でのみ譲渡または割り当てることができます コードのセクション422と一緒に。本第19条に違反するとされる譲渡、譲渡、または担保は無効です そして会社に対して法的強制力はありません。

セクション20。 業績ベースのアワード。

その アワードに基づいて付与、発行、保有、および/または権利確定された株式またはその他の特典の数は、業績の達成を条件とする場合があります 目標。委員会は独自の裁量で選択した任意の業績基準を利用して、業績目標を設定することができます。

セクション21。 アワードの没収、キャンセル、または取り消し。

その 委員会には、適用法で認められる範囲で、アワード契約に明記したり、通知を行使したり、株式を譲渡したりする権限があります。 アワードに関する参加者の権利、支払い、特典が減額されるという購入契約、 特定の事由が発生した際のキャンセル、没収、または回復に加えて、別途適用される権利確定または履行に加えて アワードの条件。このようなイベントには、いずれの場合も、適用法で認められる範囲で、以下が含まれますが、これらに限定されません。 原因に基づくサービスの終了、または参加者による、サービスの終了前か終了後かを問わず、それが原因となるような行為 サービスの終了、参加者が適用される制限条項および条件の不遵守、およびその他の事由について 当社が採用しているクローバック、回収または同様の方針に定められています。上記にかかわらず、株式購入権は ESPP 補遺の条項の対象となります。

に 執行役員の意図的な不正行為により、会社が修正された財務結果を作成する必要が生じた場合 または重大な過失行為があった場合、委員会は適用法で認められる範囲で、払い戻しを要求する権限を持つものとします またはボーナスまたはインセンティブ報酬（現金ベースか株式ベースかを問わない）の金額の会社への没収、そのような執行役員 修正表示が必要であると判断された年の前の3会計年度に受領しました。ただし、そのようなボーナスがある場合に限ります またはインセンティブ報酬が、適用可能な修正された業績指標または目標に基づいて役員が受け取るであろう金額を上回っています。 当社は、ドッド・フランク・ウォールストリートで義務付けられている範囲で、執行役員からインセンティブに基づく報酬を回収します 改革・消費者保護法、およびその法律に基づいて発行される可能性のあるすべての規則、規制、上場基準。あらゆる回復権 この規定は、当社が利用できるその他の回収権に追加されるものであり、その代わりとなるものではありません。 いかなるクローバックポリシーの下でも報酬が回収されない場合、または本第21条は、「永久に辞職する」権利を生む出来事となります 当社またはその子会社との契約に基づく「理由」または「建設的解約」（または同様の用語） またはアフィリエイト。

セクション22。 雇用権はありません。

いいえ 本プランの規定、または本プランに基づいて付与されるアワードは、誰にでもなる権利、治療を受ける権利を与えるものと解釈されるものとします または、従業員、社外取締役、またはコンサルタントであり続けること。当社とその子会社は、誰かを解約する権利を留保します 通知の有無にかかわらず、いつでも、どのような理由でもサービスを提供できます。

セクション 23. 期間と修正。

(a)期間 プランの。本プランは、本契約に定めるとおり、理事会が採択した日に発効します。ただし、 発効日より前に本契約に基づく特典を授与することはできません。理事会はいつでもプランを一時停止または終了することができます。ISOはありません 10日（10）以降に付与される可能性があります^番目の) (i) プランが理事会で採択された日のうち早い方の記念日、または (ii) プランが会社の株主によって承認された日付。株式購入権の付与はそのようなことを条件とします ESPP 補遺に規定されているその他の制限。

(b)正しい プランを修正する。セクション5（e）に従い、理事会はプランまたはESPP補遺をいつでも随時修正することができます。 プランの修正前に付与されたアワードに基づく権利と義務は、以下の場合を除き、そのような修正によって実質的に損なわれることはありません。 参加者の同意を得て。本プラン（およびESPP補遺）の修正は、会社の承認を条件とします 適用される法律、規制、または規則で義務付けられている範囲でのみ。

(c)効果 契約終了の。本プランの終了後は、本プランに基づく特典は付与されません。プランの終了は影響しません このプランで以前に授与されたアワード。

セクション24。 米国以外への賞参加者。

アワード 米国以外の国籍の参加者、米国外で雇用またはサービスを提供している参加者、あるいはその両方に付与される場合があります。 で雇用されている、またはサービスを提供している参加者へのアワードに適用される条件とは異なる条件で 米国は、委員会の判断では、現地の法律、税制の違いを認識することが必要または望ましい場合があります。 またはカスタム。委員会はまた、会社の利益を最小限に抑えるために、アワードの行使、権利確定、または決済に条件を課す場合があります 自国以外で任務を遂行する参加者の税の平等化に関する義務。

セクション25。 準拠法。

その プラン、ESPP補遺、および各アワード契約は、紛争の適用なしに、デラウェア州の法律に準拠するものとします 法の原則について。

セクション26。 後継者と譲受人。

その 本プランの条件は、当社および承継事業体（承継事業体を含む）を拘束し、その利益のために効力を有するものとします セクション13（c）で検討されています。

セクション27。 実行。

に 取締役会によるプランの採択を記録してください。会社は権限を与えられた役員にも同じことを実行させました。

別紙A

補遺 に

明快です グループ株式会社 2021年株式インセンティブプラン

修正されました そして2021年の従業員株式購入計画を修正しました

テーブル 目次の

明快です グループ株式会社。

2021 従業員株式購入制度

セクション1目的 プランの。

これ プランは、随時修正されるLucid Group, Inc.の2021年株式インセンティブプランの補遺であり、その条件が適用されます (「2021 SIP」)。この計画は2021年2月22日に理事会で採択され、これにより修正され、改訂されます 2024年1月1日から有効です。このプランの目的は、幅広い福利厚生を提供し、次のようなサービスを引き付けることです 新入社員、既存の従業員のサービスを維持すること、そしてそのような個人が最大限の努力を払うためのインセンティブを与えること 有利な条件で会社から株式を購入し、その購入代金を給与控除で支払うことで、私たちの成功に向けてです。 このプランは、本規範のセクション423の対象となることを目的としています。

セクション2の定義。

大文字です このプランで使用されているが定義されていない用語は、2021 SIPに記載されている意味を持つものとします。さらに、これでは次の用語が使われています プランには次の意味があります。

(a)「委員会」 取締役会の報酬・人的資本委員会またはその他の委員会で、1人以上の取締役だけで構成されるものを指します 会社の。計画を管理するために取締役会によって随時任命される場合があります。

(b)「報酬」 とは、オファリングの条件で委員会が別段の定めをしている場合を除き、基本給と現金で支払われる賃金を意味します 参加企業による参加者、第401（k）条に基づいて参加者が行った税引前拠出金の減額なし、または コードの125番です。「報酬」は、委員会がオファリングの条件で別段の定めをしない限り、 変動報酬（手数料、賞与、インセンティブ報酬、残業手当、シフト保険料を含む）を除く、すべて現金以外 アイテム、引っ越し手当、引っ越し手当、生活費均等化支払い、自動車手当、授業料の払い戻し、帰属収入 自動車保険または生命保険、退職金、福利厚生、従業員福利厚生制度に基づいて受け取った拠出金または福利厚生に起因します。 ストックオプションまたはその他の株式報酬、および同様の項目の行使に起因する収入。委員会が決定する 特定の項目が報酬に含まれています。

(c) 「企業再編」とは：

(i) は 会社との、または別の事業体への合併または統合、またはその他の企業再編の成立、または

(ii) 会社の資産の全部または実質的な全部の売却、譲渡、その他の処分、または完全な清算または解散 会社の。

(e)「対象です 「従業員」とは、通常雇用期間が1人あたり5か月を超える参加企業の従業員を指します 暦年、かつ週に20時間以上。

その 上記にかかわらず、本プランへの参加が禁止されている場合、その個人は適格従業員とは見なされません 彼または彼女を管轄する国の法律によって。

(f) 「公正市場価値」とは、次のように決定される株式の公正市場価値です。

(i) もし 株式は、ニューヨーク証券取引所やナスダック株式市場など、確立された国内証券取引所で取引されていました その場合、公正市場価値は、その取引所（または取引所）で見積もられた終値と等しくなります ウォール・ストリート・ジャーナルやその他の情報源で報告された日付の株式の最大取引量） 委員会が信頼できると判断した。または

(ii) もし 前述の規定が適用されない場合、公正市場価値はそれに基づいて誠意を持って委員会によって決定されるものとします 適切だと思うので。

にとって 取引日以外の任意の日付、その日の株式の公正市場価値は、終値を使用して決定されます 直前の取引日の販売価格。前述の規定に基づく公正市場価値の決定は すべての人に決定的で拘束力があるようにしてください。

(g) 「募集」とは、本プランに基づいて株式を購入するオプションを適格従業員に付与することです。

(h) 「オファリング日」とは、オファリングの初日を意味します。

(i)「オファリング 「期間」とは、本プランに基づいて株式を購入する権利が付与される可能性のある期間です。 セクション4 (a) へ。

(j) 「参加者」とは、に規定されているように、本プランへの参加を選択した適格従業員を意味します セクション4 (b)。

(k)「参加しています 会社」とは、(i) 会社と (ii) 委員会によって参加企業として指定された現在または将来の各子会社を意味します 会社。

(l) 「プラン」とは、このLucid Group Inc. 2021年従業員株式購入プランを意味し、以下から修正される場合があります 時々。

(m) 「プランアカウント」とは、セクション8 (a) に従って各参加者のために開設されたアカウントです。

(n)「購入する 「日付」とは、オファリングの条件に従って株式を購入できるオファリング中の1つ以上の日付を意味します。

(o)「購入する 「期間」とは、オファリング日または購入の翌日に始まる、オファリング中の1つ以上の連続した期間を意味します 次の購入日に終了する日付。

(p)「購入する 「価格」とは、セクション8（b）に従って決定された、参加者が本プランに基づいて株式を購入できる価格を意味します。

(q)「子会社」 会社から始まる、途切れることのない企業チェーンに含まれるすべての法人（会社以外）を意味します。もし各法人の場合は アンブレイクチェーンの最後の企業が、複合議決権総数の50パーセント（50％）以上を保有する株式を所有している会社以外は そのようなチェーン内の他の企業のあらゆる種類の株式の権力。

(r) 「取引日」とは、株式が取引されている国の証券取引所が開いている日を意味します 取引用。

セクション3 管理 プランの。

(a) 管理上 権限と責任。計画は委員会によって管理されます。委員会は全権と権限を持つものとし、 プランの規定に従い、適切な管理に必要と思われる規則や規制を公布すること 本プランについて、条項を解釈し、本プランの管理を監督し、それに関連するすべての措置を講じること またはそれに関連して、必要または望ましいと思われる場合。すべての決定は書面に限られ、委員会のメンバー全員が署名しました 正式に開催された会議で作成されたかのように完全に有効になります。本プランに基づく委員会の決定、別段の定めがない限り 理事会によって決定され、最終的かつすべての人を拘束するものとする。会社は管理で発生したすべての費用を支払うものとします プランの。委員会のメンバーは、誠意を持って行われた行動、決定、または解釈について個人的に責任を負わないものとします 本プランに関しては、委員会のすべてのメンバーは、そのような行為に関して会社から全額補償されるものとします。 決定または解釈。委員会は、計画を実施するために適切と思われる規則、ガイドライン、および形式を採用することができます。 適用法の要件に従い、委員会は委員会のメンバー以外にその業務を遂行する人物を指名することができます 責任があり、適切と思われる条件や制限を規定することがあります。すべての決定、解釈、その他 委員会の行動は最終的なものであり、すべての参加者および参加者から権利を引き継ぐすべての人を拘束します。いいえ 委員会のメンバーは、本プランに関して誠意を持って取った、または取らなかった行動に対して責任を負うものとします。 本プランにこれと反対の定めがある場合でも、理事会は独自の裁量により、いつでも、随時、解決することができます プランを管理します。そのような場合、理事会は、本書で委員会に与えられたすべての権限と責任を負うものとします。

(b) インターナショナル 管理。委員会はサブプラン（本規範の第423条に該当する必要はありません）を作成し、個別に開始することができます （i）コンプライアンスに関する米国以外の従業員による本プランへの参加を促進する目的で、そのようなサブプランを通じて提供するもの 本規範の第423条に基づくプランの残りの部分の適格性に影響を与えずに、外国の法律や規制に準拠しています または（ii）外国税法に基づく優遇税制の対象となるプランの認定（サブプランは、委員会の裁量により、 セクション14（a）に規定されているように、本プランに基づいて発行のために留保されている授権株式の配分を規定する場合があります。ルール、 そのようなサブプラン（またはその下の提供物）のガイドラインと形式は、プランの他の規定よりも優先されることがあります。 セクション4（a）（i）、セクション5（b）、セクション8（b）、セクション14（a）は例外ですが、特に優先されない限り そのようなサブプランの条件により、プランの規定がそのようなサブプランの運用を規定するものとします。代わりに 外国の法域の法律に従い、委員会はその裁量により、オファリングにオプションを付与する権限を持つものとします 米国以外の管轄区域の市民または居住者に（彼らが米国市民または居住者であるかどうかは関係ありません） 外国人）が、同じオファーに基づいて居住する従業員に付与されるオプションの条件よりも不利な条件を定めています 米国は、本規範第423条の遵守を条件とします。

セクション4登録 と参加。

(a) オファリング ピリオド。本プランが有効である間、委員会は随時、以下に従って株式を購入するオプションを付与することがあります 指定された募集期間中の適格従業員向けのプランです。そのような各提供物は、そのような形式で、そのような用語を含むものとします および条件は、プランの契約条件（組み込まれている場合もあります）の遵守を条件として、委員会が決定します 参考までに）と、本規範の第423条の要件（対象となるすべての従業員が同じ要件を持っているという要件を含む） 権利と特権。委員会は、各オファリング（i）の開始前に、オファリングの期間を明記するものとします 発効するものとし、提供日から27か月を超えてはならず、1回以上の連続購入が含まれる場合があります 募集中の期間、（ii）以下に従って購入できる株式の購入日と購入価格 オファリング、および（iii）該当する場合、参加者または参加者全員が購入できる株式数の制限 任意の提供期間、または該当する場合は購入期間中に、いずれの場合でもプランの制限に従って集計します。の 委員会は任意の購入日の後に提供物を自動的に終了させる裁量権を持つものとします 株式の公正市場価値は、募集日の株式1株の公正市場価値と同じかそれ以下であり、 終了したオファリングの参加者は、購入後すぐに開始される新しいオファリングに自動的に再登録されます 日付。各オファリングの利用規約は同一である必要はなく、参照により組み込まれ、一部となったものとみなされます プランの。

(b) 登録。 募集期間の初日の前日に、適格従業員としての資格を得た個人なら誰でも、次の従業員になることを選択できます その募集期間のプランに参加するには、所定の登録手続きを完了し、この目的のために以下から連絡を受けてください。 適格な従業員に会社から随時。

(c) 期間 参加の。プランに登録すると、参加者は参加をやめるまでプランに参加し続けるものとします 対象となる従業員、またはセクション6（a）に基づいてプランから脱退します。a セクション6（a）に基づいてプランから脱退した参加者は その人が適格従業員である場合は、上記のサブセクション (b) で説明されている手順に従って、再び参加者になりましょう。 a）セクション9（b）に基づいて従業員の拠出が自動的に中止された参加者は、自動的に参加を再開します 次の暦年に終了する最も早い募集期間の開始時（その人が適格従業員であれば）。いつ 参加者がオファリング期間の終わりに達しても、継続して参加する場合、その参加者は自動的に 前の提供期間の終了直後に開始される提供期間に再登録されます。

セクション5の従業員 貢献。

(a) 頻度 給与控除の。a 参加者は、給与控除によってのみ、本プランに基づいて株式を購入することができます。ただし、 ただし、オファリングの利用規約に規定されている範囲で、参加者は支払いを通じて寄付を行うこともできます オファリング期間中の1つまたは複数の購入日の前に、現金または小切手で。給与控除、サブセクションの規定による (b) 以下、またはオファリングの利用規約に別段の定めがあるように、参加中の各給料日に支払われるものとします プランで。

(b) 金額 給与控除の。適格従業員は、登録手続き中に報酬の一部を指定しなければなりません 彼または彼女が株式の購入のために源泉徴収することを選択したこと。そのような部分は、適格従業員の全パーセンテージでなければなりません 報酬、ただし1パーセント（1％）以上、15％（15％）（またはそれより低い報酬率で指定されたもの） 該当するオファリングの利用規約の制限）。

(c) 変更しています 源泉徴収率。オファリングの利用規約に別段の定めがない限り、参加者は料金を引き上げることはできません オファリング期間中の給与源泉徴収ですが、オファリング期間中の給与源泉徴収率が中止または引き下げられる可能性があります そのような手続きに従い、会社などの制限を条件として、報酬の全パーセンテージまでの期間 すべての参加者に設定できます。また、参加者は、新しいオファリングに有効な給与源泉徴収率を増減することもできます その時から、会社所定の手続きに従って給与控除率を変更する許可書を提出することによる期間 時間まで。新しい源泉徴収率は、サブセクションに従い、適格従業員の報酬の全パーセンテージとします 上記 (b)。

(d) 中止します 給与控除。参加者が従業員の拠出を完全に中止したい場合は、以下から退会することでそうすることができます セクション6（a）に基づくプラン。さらに、従業員の拠出金は、セクション9（b）に従って自動的に中止される場合があります。

セクション6 出金 プランから。

(a) 撤回。 a 参加者は、当社が規定し伝達した手続きに従って通知することにより、本プランからの脱退を選択できます。 時々。このような撤回は、別段の定めがある場合を除き、提供期間の最終日より前にいつでも選択できます オファリングで。さらに、オファリングの利用規約で現金または小切手による支払いが許可されている場合、参加者は 株式の適時支払いを会社に送金することを拒否または怠った場合、本プランから撤退したものとみなされます。すぐに その後、合理的に実行可能な場合は、給与控除は中止され、全額が参加者のプラン口座に入金されます 利息なしで現金で返金されます。部分的な出金は許可されません。

(b) 再登録 退会後。本プランから脱退した元参加者は、本プランに再登録するまで参加者にはなりません セクション4（b）に基づく計画。再登録は、提供期間の開始時にのみ有効になる場合があります。

セクション7変更 雇用状況で。

(a) 終了 雇用の。死亡を含め、理由の如何を問わず、適格従業員としての雇用が終了した場合は、自動的に解雇されたものとみなされます セクション6（a）に基づくプランからの撤回。ある参加企業から別の参加企業への譲渡は、終了とは扱われません 雇用について。

(b) 休暇を取ってください 欠席の。本プランでは、参加者が軍事休暇を取っても雇用が終了したとはみなされません。 病気休暇またはその他の正真正銘の休暇（会社が書面で承認した場合）。ただし、雇用は 契約または法令で権利が保証されている場合を除き、参加者が休暇を取ってから3か月後に終了したものとみなされます 仕事に戻るために。雇用は、参加者が直ちに行わない限り、承認された休暇が終了した時点で終了したものとみなされます 仕事に戻ります。

(c) 死。 参加者が死亡した場合、そのプラン口座に入金された金額が参加者のプラン口座に支払われるものとします 不動産。

セクション8プラン 口座と株式の購入。

(a) プラン アカウント。当社は、各参加者の名前でプラン口座を帳簿上に保管するものとします。金額が差し引かれるたびに プランに基づく参加者の報酬から、その金額は参加者のプラン口座に入金されます。金額 プラン口座に入金されるのは信託資金ではなく、会社の一般資産と組み合わされて一般資産に適用されることがあります 企業目的。プラン口座には利息が入らないものとします。

(b) 購入 価格。募集期間中に購入した株式1株の購入価格は、次のうち小さい方になります。

(i) 購入日の当該株式の公正市場価値の85パーセント（85％）。または

(ii) 募集日における当該株式の公正市場価値の85パーセント（85％）。

その 委員会はオファリングの利用規約で代替の購入価格金額または計算式を指定することができますが、いかなる場合も そのような金額または計算式は、直前の計算式に従って計算された価格よりも低い購入価格になります。

(c) 番号 購入した株式の。各購入日をもって、各参加者はその数の株式を購入することを選択したものとみなされます このサブセクション（c）に従って計算された株式数。ただし、参加者が以前にプランからの撤退を選択した場合を除きます セクション6（a）に従って。その場合、参加者のプランアカウントにある金額を購入価格で割り、 結果として得られる株式数は、参加者のプラン口座の資金で会社から購入されるものとします。でない限り 募集の開始前に委員会が別途規定した、購入できる株式の最大数 このような募集中の個人参加者による株式は25,000株です。上記にかかわらず、参加者はこれ以上購入することはできません 募集期間または購入期間に関して委員会が決定する株式数よりも、 該当し、セクション9（b）および14（a）に記載されている株式の金額を超えないようにしてください。各提供期間について、また該当する場合は、 購入期間、委員会はすべての参加者が購入できる株式の数に追加の制限を設ける権限を持つものとします。 全体で。

(d) 利用可能です 株が足りません。すべての参加者がオファリング中に購入することを選択した株式の総数については 期間が、セクション14（a）に基づいて発行可能な残存株数、またはセクションに従って購入できる株式の最大数を超えています 委員会が課す追加の総限度額に対して、各参加者が受け取る権利のある株式数は 発行可能な株式数に端数を掛けて決定されます。その分子は、 そのような参加者は購入することを選択し、その分母はすべての参加者が購入することを選択した株式数です。

(e) 発行 株式の。本プランに基づいて参加者が購入した株式を表す証明書は、次のように発行されるものとします。 該当する購入日の後、合理的に可能な限り早く。ただし、当社がそのような株式を保有することを決定する場合を除きます 各参加者の利益のために、当社が指定したブローカーが提供します。株式は参加者の名前で登録することも、 生存権を有する共同テナントとして、または共同財産として、参加者とその配偶者の名義で共同で。

(f) 未使用 現金残高。任意の端数の購入価格を表す、参加者のプランアカウントに残っている金額 株式は、参加者のプラン口座から次の募集期間に繰り越されるか、現金で参加者に返金されます オファー期間の終了時に、彼または彼女の参加が継続されない場合は無利子です。参加者の残りの金額はいくらでも 上記 (c) または (d) 項により購入できなかった全株式の購入価格を表すプラン口座、 セクション9（b）またはセクション14（a）は、利息なしで現金で参加者に返金されるものとします。

(g) 株主 承認。プランは、その日から12か月以内に会社の株主に提出され、承認されるものとします 計画は理事会で採択されました。本プランの他の条項にかかわらず、本プランに基づいて株式を購入することはできません 株主がプランの採択を承認しない限り、また承認されるまで。

セクション9の制限事項 株式の所有権について。

(a) ファイブ パーセント制限。本プランの他の規定にかかわらず、どの参加者にも本プランに基づいて株式を購入する権利は付与されないものとします そのような参加者が、その株式の購入を選択した直後に、5パーセント（5％）の株式を保有する場合の計画を立ててください または、当社または当社の親会社または子会社のすべての種類の株式の合計議決権または価値のそれ以上。 このサブセクション (a) では、次の規則が適用されます。

(i) 株式の所有権は、本規範のセクション424（d）の帰属規則を適用した後に決定されるものとします。

(ii) それぞれ 参加者は、このプランまたは他のプランに基づいて購入する権利またはオプションを持っている株式を所有しているものとみなされます。そして

(iii) それぞれ 参加者は、参加者が購入できる株式の最大数まで購入する権利を有するとみなされます 各提供期間に関するセクション8（c）に従って指定された個別の制限の下で、本プランに基づきます。

(b) ドル 制限。本プランの他の規定にかかわらず、参加者は以下のレートで株式を購入する権利を獲得しないものとします （本プランに基づく）およびその他すべての従業員株式の1暦年あたりの当該株式の公正市場価値が25,000ドル（25,000ドル） 当社（または会社の親会社または子会社）の購入計画は、セクション423（b）（8）の規定に従って決定されます 規範とそれに基づいて公布された該当する財務省規則。

にとって このサブセクション（b）の目的上、株式の公正市場価値は、募集期間の開始時に決定されるものとします そのような株が購入されました。本規範のセクション423に記載されていない従業員の株式購入計画は無視されます。

もし a）このサブセクション（b）により、参加者は本プランに基づいて追加の株式を購入し、その後で従業員拠出金を購入することはできません 自動的に中止され、次の暦年に終了する最も早い提供期間の初めに再開されるものとします （もし彼または彼女が適格従業員であれば）。

第10条権利 譲渡できません。

その 本プランに基づく参加者の権利、または権利を有する株式または金銭に対する参加者の持分 本プランでは、自発的または非自発的な譲渡、法の運用、またはその他の方法で譲渡することはできません 血統と分布の法則によるよりも。参加者が何らかの方法で移転、譲渡、またはその他の方法で妨害しようとした場合 本プランに基づく彼女の権利または利益、子孫および分配に関する法律による場合を除き、そのような行為は選挙として扱われるものとします 参加者がセクション6（a）に基づくプランから脱退します。

セクション 11 いいえ 従業員としての権利。

何もありません 本プランまたは本プランに基づいて付与された権利は、参加者に参加者の雇用を継続する権利を付与します 特定の期間、または参加企業の権利を妨害したり、その他の方法で制限したりする会社 または参加者の。各参加者は、いつでも、いつでも、いつでも雇用を終了する権利を明示的に留保しています 理由、原因の有無にかかわらず。

セクション 12 いいえ 株主としての権利。

A 参加者は、自分が購入する権利を有する株式に関して、株主としての権利を一切持たないものとします 該当する購入日に当該株式が購入されるまでのプラン。

セクション13証券 法的要件。

株式 の株式は、当該株式の発行および引き渡しが該当するすべてに準拠する（または免除される）場合を除き、本プランに基づいて発行されないものとします 改正された1933年の証券法、公布された規則や規制を含む（ただしこれらに限定されない）法的要件 それに基づいて、州の証券法および規制、および証券取引所やその他の証券市場の規制 その後、会社の証券を取引することができます。

セクション14 株式 このプランで提供されます。

(a) 承認済み 株式。委員会で別段の決定がない限り、本プランに基づいて購入可能な株式の最大総数 どの暦年でも850万株（8,500,000）株です。ただし、それは株式の最大総数です 本プランで購入できるのは、2021 SIPのセクション5に定められた制限を超えてはなりません。の総数 本プランに基づいて購入可能な株式は、常にセクション14（b）に従って調整されるものとします。

(b) 抗希釈 調整。本プランに基づいて提供される株式の総数、個人および参加者の株式制限総数 セクション8（c）で説明されており、参加者が購入することを選択した株式の価格は比例して調整されるものとします 発行済株式数（または普通株式以外の株式の発行）に変更があった場合、委員会によって 先渡または逆株式分割、細分化または統合、または株式配当またはボーナス発行、資本増強、再分類の理由により、 合併、合併、統合、分割、スピンオフ、再編、合併、株式交換、新株予約権の発行 または株式やその他の有価証券を購入するその他の権利、または企業構造のその他の変更、または特別な事態が発生した場合の 分配（現金、株式、その他の証券、その他の財産の形態を問わず）。

(c) 組織再編。任意です 本プランの他の条項にかかわらず、存続者が本プランを引き継ぐことのない企業再編の場合 該当する合併または統合計画に基づく法人またはその親法人、その時点で募集期間が進行中です 当該企業再編の発効日の直前に終了し、いずれかの株式は以下に従って購入されるものとします 第8条へ、または理事会または委員会が決定した場合は、すべての参加者口座の全額が以下に従って返金されるものとします 株式の購入なしでセクション15へ。本プランは、いかなる場合においても、会社の 解散、清算、合併、統合、またはその他の再編を行う権利。

第15条改正 または製造中止。

その 理事会または委員会は、いつでも予告なしにプランを修正、一時停止、または終了する権利を有するものとします。そのような修正があった場合は、 募集期間中のプランの一時停止または終了は、理事会または委員会はその裁量により、該当するものを決定することができます 募集は直ちに終了し、参加者口座のすべての金額は給与控除に繰り越されます 後継プランに基づく各参加者のアカウント（ある場合）、または各参加者に速やかに返金されます。セクション14に規定されている場合を除き、 本プランに基づいて発行される株式の総数の増加は、株主の投票による承認を条件とします 会社の。さらに、本プランのその他の修正は、会社の株主の投票による承認を条件とします。 適用法または規制で義務付けられている範囲で。本プランは、(a) 終了のどちらか早い方まで継続するものとします 本第15条に基づく本プランの、または (b) 本プランに基づいて発行予定の全株式の発行。

セクション 16 実行。

に 取締役会によるプランの採択を記録してください。会社は権限を与えられた役員にも同じことを実行させました。