1。取締役会の報酬委員会で採択されたサンガモセラピューティクス社の2018年株式インセンティブプラン：2018年4月23日株主による承認：2018年6月11日取締役会の報酬委員会による修正および修正：2020年3月20日株主による承認：2020年5月18日取締役会による修正および修正：2022年2月23日取締役会の報酬委員会による修正および修正：2022年3月25日株主による承認：2022年5月24日取締役会による修正および修正：2023年2月21日、企業の報酬委員会による修正および再表示取締役会：2023年3月23日株主による承認：2023年6月1日取締役会による修正および修正：2024年3月28日取締役会の報酬委員会による修正および修正：2024年3月28日株主による承認：2024年6月4日
目次ページ-i-1.ジェネラル。... 1 2.プランの対象となる株式。... 1 3.資格。... 3 4.オプションと株式評価権。... 3 5.オプションと株式評価権以外の報酬。... 7 6.普通株式の変動による調整、その他の企業イベント。... 8 7.適格取締役への自動付与。... 11 8.管理。... 12 9.源泉徴収税。... 15 10.その他。... 16 11.会社の規約。... 20 12.セクション409Aの対象となるアワードに関する追加規則。... 21 13.分離可能性。... 25 14.プランの終了。... 25 15.定義... 25
1. 1.将軍。(a) 前任者プランの後継と継続。本プランは、前身プランの後継であり、継続するものです。発効日現在、（i）前プランでは追加のアワードを付与することはできません。（ii）前プランの利用可能な準備金は、本プランに基づいて付与されたアワードに従って発行できるようになります。（iii）以前のプランに基づいて付与されたすべての未払いのアワードは、引き続き以前のプランの条件の対象となります。ただし、以前のプランのリターニング株式は、以下で付与されたアワードに従って発行可能になりますこのプラン。このプランに基づいて付与されるすべてのアワードには、このプランの条件が適用されます。(b) 対象となる特典の受賞者とプランの目的。プランの条件に従い、従業員、取締役、コンサルタントがアワードを受け取る資格があります。適格な取締役のみが、自動助成プログラムに基づいて賞を受け取ります。当社は、本プランを通じて、そのような人々のサービスを確保および維持し、そのような人々が当社および関連会社の成功のために最大限の努力を払うためのインセンティブを提供し、そのような人々に賞の付与を通じて普通株式の価値の上昇から利益を得る機会を与える手段を提供することを目指しています。(c) ご利用いただけるアワード。本プランでは、(i) インセンティブストックオプション、(ii) 非法定ストックオプション、(iii) SAR、(iv) 制限付株式報酬、(v) RSUアワード、(vi) 業績賞、(vii) その他のアワードを付与します。(d) 発効日。本プランは発効日に発効します。発効日より前に本プランでは特典が付与されません。2.プランの対象となる株式。(a) 株式準備金。(i) 本セクション2およびセクション6 (a) の調整を条件として、アワードに従って発行できる普通株式の総数は、(A) 8,800,000株（2018年の年次総会で承認された）、+（B）9,900,000株（2020年の年次総会で承認された）、および（C）7,900,000株（以下で承認された）の合計を超えないものとします。2022年の年次総会）、プラス（D）10,000,000株（2023年の年次総会で承認された）、プラス（E）11,000,000株（年次総会で承認されたもの）2024); (F) に (F) 前プランの返還株式の数（もしあれば）（そのような株式は随時利用可能になるため）、さらに（G）1,703,964株（前任プランの利用可能な準備金）を加えたもの。(ii) 本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、(A) 本プランに基づいて付与された評価賞に従って発行された普通株式1株につき1株、(B) 本プランに基づいて付与されたフルバリューアワードに従って発行された普通株式1株につき1.33株減額されます。(iii) 本プランに基づいて発行可能な普通株式の数は、(A) 前プランの返還株式または2018年プランの返還株1株 (セクション2 (d) (i) で定義されている通り) につき1株、(B) 1.33ずつ増やされます。
2. 全額報奨の対象となる各旧プランの返還株式または2018年プランの返還株式（セクション2（d）（i）で定義されている）の株式。(b) インセンティブストックオプションの限度額。資本化調整に関するセクション2（a）およびセクション6（a）にこれと反対の定めがある場合でも、インセンティブストックオプションの行使に従って発行できる普通株式の総最大数は95,200,000株です。(c) 株式の発行にはならず、株式準備金を減額しない行為。以下の措置によって本プランに基づく普通株式の発行は行われず、したがって株式準備金の対象となり、本プランに基づいて発行可能な普通株式の数が減ることはありません。(i) アワードの当該部分の対象となる株式が発行されていない状態でアワードの一部が満了または終了すること、または (ii) アワードの一部を現金で決済すること (つまり、参加者は現金ではなく現金を受け取る) 普通株式)。(d) 株式の株式準備金への返却。（i）次回発行可能な株式。アワードに従って発行された普通株式のいずれかが、当該株式の権利確定に必要な不測の事態または条件を満たさなかったために当社が没収または買い戻された場合、当該株式は株式準備金に戻り、本プランに基づいて再び発行できるようになります。本プランでは、当該株式は「2018年プラン返還株式」となります。（ii）株式は次回発行できません。以下の普通株式は、本プランに基づいて再び発行できなくなります。(A) 感謝賞または全額報奨の行使または購入価格を満たすために当社が再取得または源泉徴収した（または発行しなかった）株式（つまり、当該報奨の対象となる株式の減額により報奨が行使されたために引き渡されなかった株式を含む）。（B）源泉徴収義務を果たすために会社が再取得または源泉徴収した（または発行しなかった）すべての株式感謝賞または全額報奨との関係、（C）感謝賞または全額報奨の行使または購入価格の収益で当社が公開市場で買い戻した株式、および（D）本プランに基づいて付与された株式評価権または以前のプランに基づいて付与された株式評価権が普通株式で決済される場合は、対象とする普通株式の総数そのような賞に。(e) 株式準備限度額。わかりやすく言うと、セクション2（a）の株式準備限度額は、アワードに従って発行できる普通株式の数の制限であり、アワードの付与を制限するものではありません。ただし、当社は、当該アワードに基づく株式発行義務を履行するために合理的に必要とされる普通株式の数を常に用意しています。株式は、該当する場合、ナスダック上場規則5635（c）、ニューヨーク証券取引所上場会社マニュアルセクション303A.08、アメックス会社ガイドセクション711またはその他の適用規則で許可されているとおり、合併または買収に関連して発行できます。そのような発行によって本プランに基づいて発行可能な株式数は減少しません。
3. 3。資格。(a) 特定のアワードの受給資格。インセンティブストックオプションは、会社の従業員、またはその「親会社」または「子会社」（これらの用語は本規範のセクション424（e）および（f）で定義されています）にのみ付与できます。インセンティブストックオプション以外のアワードは、従業員、取締役、コンサルタントに付与できます。ただし、非法定ストックオプションとSARは、会社の「親」（規則405で定義されています）にのみ継続サービスを提供する従業員、取締役、コンサルタントには付与できません。ただし、そのようなアワードの基礎となる株式が、アワードは次のように付与されるため、第409A条で「サービス受領株式」として扱われない限り企業取引（スピンオフ取引など）に、またはそのようなアワードに別段の定めがない限りセクション409Aの配布要件。(b) 10パーセント株主。10パーセントの株主は、(i) オプションの行使価格がそのオプションの付与日の公正市場価値の少なくとも110％であり、(ii) オプションの付与日から5年が経過してもオプションを行使できない場合を除き、インセンティブストックオプションを付与することはできません。4.オプションと株式評価権。各オプションとSARには、取締役会が決定したような利用規約があります。各オプションは、付与時にインセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションとして書面で指定されます。ただし、オプションがそのように指定されていない場合、そのようなオプションは非法定ストックオプションとなり、各タイプのオプションの行使時に購入した株式は個別に会計処理されます。個別のオプションとSARの条件は同一である必要はありません。ただし、各オプション契約とSAR契約は、（アワード契約またはその他の方法で参照して本契約の条項を組み込むことにより）次の各規定の内容に準拠する必要があります。（a）期間。10パーセント株主に関するセクション3（b）に従い、当該アワードの付与日から10年またはアワード契約で指定された期間が経過した後は、オプションまたはSARを行使できなくなります。(b) 行使価格または行使価格。10パーセントの株主に関するセクション3（b）に従い、各オプションまたはSARの行使価格または行使価格は、当該アワードの付与日の公正市場価値の100％以上でなければなりません。上記にかかわらず、支配権の変更に基づく別のオプションまたは株式評価権の引き受けまたは代替に基づき、また本規範のセクション409Aおよび該当する場合は424（a）の規定と一致する方法で、当該アワードの付与日に公正市場価値の100％よりも低い行使価格または行使価格でオプションまたはSARが付与される場合があります。各SARは普通株式同等物の株式建てになります。(c) オプションの行使手続きと行使価格の支払い。オプションを行使するには、参加者はオプション契約に定められた手順に従ってプラン管理者に行使の通知をしなければなりません。理事会には、以下の支払い方法のすべてを許可しない（または特定の方法を使用する能力を制限する）オプションを付与する権限と、会社の同意が必要なオプションを付与する権限があります
4. 特定の支払い方法を利用する。オプションの行使価格は、適用法で認められ、取締役会が決定した範囲で、オプション契約に定められている範囲で、次の支払い方法の1つ以上によって支払うことができます。（i）現金または小切手、銀行小切手、銀行小切手、またはマネーオーダーにより、（ii）連邦準備制度理事会によって公布された規則Tに基づいて開発された「キャッシュレス行使」プログラムに従って、それ以前はオプションの対象となる普通株式を発行すると、会社が現金（または小切手）を受け取るか、売却代金から行使価格を会社に支払うという取消不能な指示。（iii）参加者がすでに所有している普通株式を、先取権、請求、担保権、担保権なしで、行使日の公正市場価値が行使価格を超えない状態で会社に引き渡す（実際の引き渡しまたは証明による）。ただし、（A）株式を公開している普通株式を行使します。（B）行使価格の残りの残高がその引き渡しによって満たされない場合、現金またはその他の許可された支払い方法での参加者、（C）そのような引き渡しは、普通株式の償還を制限する適用法または契約に違反しないこと、（D）すべての認証済み株式が証書とは別に承認または実行された譲渡を伴っていること、（E）当該株式は、そのような引き渡しによる会計上の不利な扱いを避けるために必要な最低限の期間参加者が保有している、（iv）オプションが非統計の場合会社が減額する「純行使」契約によるストックオプション行使日の公正市場価値が行使価格を超えない最大数の株式が行使時に発行可能な普通株式の数。ただし、(A) 当該正味行使で満たされない行使価格の残りの残高は、現金またはその他の許可された支払い方法で参加者によって支払われ、(B) 普通株式はもはやそのようなオプションの対象ではなく、その後の行使は不可能です行使時に発行可能な株式が、それに従って行使価格の支払いに減額されること」純行使;」または（v）取締役会に受け入れられ、適用法の下で許容されるその他の対価の形式。(d) 行使手続きとSARの感謝金の支払い。SARを行使するには、参加者はSAR契約に従ってプラン管理者に行使の通知をしなければなりません。SARの行使時に参加者に支払われる評価配分は、(i) 当該SARに基づいて権利確定および行使されている普通株式同等物の数と等しい、(ii) 当該SARの行使価格を超えて、(ii) 当該SARの行使価格を超えないものとします。このような感謝の分配金は、理事会が決定し、SAR契約で指定されているように、普通株式または現金（または普通株式と現金の任意の組み合わせ）の形で、またはその他の支払い方法で参加者に支払うことができます。
5。(e) 譲渡可能性。オプションとSARは、株主の承認なしに第三者の金融機関に譲渡することはできません。取締役会は、オプションまたはSARの譲渡可能性にこのような追加の制限を課すことがあります。そのような決定がない場合は、オプションとSARの譲渡可能性に関する以下の制限が適用されます。ただし、本書に明示的に規定されている場合を除き、オプションもSARも対価のために譲渡することはできず、さらに、オプションがインセンティブストックオプションである場合、そのオプションはそのような譲渡の結果として非法定ストックオプションとみなされる可能性があることを条件とします。(i) 譲渡の制限。オプションまたはSARは、遺言または相続および分配法による場合を除き、譲渡できず、参加者の存続期間中にのみ行使できます。ただし、理事会は、参加者の要求に応じて、適用される税法および証券法で禁止されていない方法で、参加者がそのような信託の唯一の受益者であるとみなされる場合の信託への譲渡を含め、オプションまたはSARの譲渡を許可することができます。（本規範の第671条および適用される州法で定められているとおり）、そのようなオプションまたはSARは参加者と受託者が会社が必要とする譲渡およびその他の契約を締結することを条件として、そのような信託で保有されます。(ii) 国内関係命令。上記にかかわらず、当社が受け入れられる形式での譲渡書類の締結を条件として、オプションまたはSARは国内関係命令に従って譲渡される場合があります。(f) 権利確定。セクション10（a）に従い、取締役会は、取締役会が決定したオプションまたはSARの権利確定および/または行使可能性にそのような制限または条件を課すことができますが、それは異なる場合があります。アワード契約、または参加者と当社または関連会社との間のその他の書面による契約に別段の定めがある場合を除き、オプションとSARの権利確定は、参加者の継続サービスの終了時に終了します。(g) 継続サービスの終了。第4条（h）に従い、参加者の継続サービスが原因以外の理由で終了した場合、参加者は与えられた範囲でオプションまたはSARを行使できますが、次の期間内、または該当する場合は、参加者と当社または関連会社との間のアワード契約またはその他の書面による契約に規定されているその他の期間内に限ります。ただし、いかなる場合も、そのようなアワードの後にそのようなアワードを行使することはできません最長期間の満了（セクション4（a）に記載）：（i）その日の3か月後そのような解約が、原因のない解約（参加者の障害または死亡による終了を除く）、（ii）参加者の障害による終了の場合は終了日から12か月、（iii）終了が参加者の死亡による場合は終了日から18か月、または（iv）そのような終了がそのような終了日の後に発生した場合は参加者の死亡日から18か月後の場合、その期間中、当該アワードはそれ以外の場合は行使可能です（(i) に規定されているとおり）または (ii) 上記)。
6。終了日以降、参加者が該当する解約後の行使期間内（またはそれ以前の場合は、当該アワードの最大期間の満了前）にアワードを行使しない場合、アワードのそのような行使されていない部分は終了し、参加者は終了したアワード、終了されたアワードの対象となる普通株式、または終了されたアワードに関する対価について、それ以上の権利、所有権、または持分を持ちませんアワード。(h) 行使可能性の拡大。アワード契約または参加者と当社または関連会社との間のその他の書面による契約に別段の定めがある場合を除き、参加者の継続サービスが理由以外の理由で終了し、該当する解約後の行使期間の最後の30日間にいつでも終了した場合：（i）参加者のオプションまたはSARの行使は、そのような行使による普通株式の発行が適用法に違反するという理由だけで禁止されます。または（ii））その際に発行された普通株式の即時売却行使が会社の取引方針に違反する場合、該当する解約後の行使期間は、アワードの有効期限が切れる日の翌月に始まる暦月の最終日まで延長されます。ただし、延長された行使期間中の任意の時点で前述の制限が適用される場合は、行使期間を翌月の最終日にさらに延長して適用します（通常、最大許容延長回数に制限はありません）。ただし、いかなる場合も、そのようなアワードを行使することはできません最大期間の満了後（セクション4（a）に記載）。(i) 正当な理由による継続サービスの終了。アワード契約または参加者と当社または関連会社との間のその他の書面による契約に明示的に規定されている場合を除き、参加者のオプションおよびSARは、継続サービスの終了と同時に終了し、直ちに没収されます。参加者は、継続サービスの終了日以降に当該アワードの一部（既得部分を含む）を行使することを禁じられ、参加者はそれ以上の権利、タイトル、またはそのような没収されたアワードの利息、没収されたアワードの対象となる普通株式、または没収されたアワードに関する対価。(j) 非免除従業員。改正された1938年の公正労働基準法の適用により、免除対象外の従業員に付与されたオプションまたはSARは、権利が確定しているかどうかにかかわらず、当該報奨の付与日から少なくとも6か月までは、普通株式について最初に行使できます。上記にかかわらず、労働者経済機会法の規定に従い、（i）当該参加者の死亡または障害、（ii）当該アワードの引き受け、継続、または代替が行われない支配権の変更、または（iii）当該参加者の退職（当該用語はアワードで定義されている場合があります）の場合、当該アワードの付与日から6か月以上前に当該アワードの既得部分を行使することができます契約またはその他の該当する契約、またはそのような定義がない場合は会社の次に、現在の雇用方針とガイドライン）。本セクション4（j）は、オプションまたはSARの行使または権利確定に関連して非免除従業員から得た収入が、通常の賃金から免除されるようにすることを目的としています。
7。(k) 全株式。オプションとSARは、普通株式の全株式またはそれに相当するものに関してのみ行使できます。5.オプションと株式評価権以外の報酬。(a) 制限付株式報奨とRSU報酬。各制限付株式アワードとRSUアワードには、取締役会が決定した利用規約があります。個別の制限付株式報奨とRSU報奨の条件は同一である必要はありません。ただし、各制限付株式報奨契約とRSU報奨契約は、（報奨契約またはその他の方法で本書の規定を組み込むことにより）次の各規定の内容に準拠する必要があります。（i）報奨の形式。（1）会社の細則と一致する範囲で、取締役会の選挙時に、普通株式制限付株式報奨の対象となる株式は、（i）当社の規定に従い、帳簿記入形式で保有されている場合がありますそのような株式が権利確定になるか、その他の制限が失効するか、(ii) 証明書によって証明されるまで、どの証明書が取締役会によって決定された形式と方法で保管されるかについての指示。取締役会で別段の決定がない限り、参加者は制限付株式報奨の対象となる株式について、会社の株主としての議決権およびその他の権利を有します。(2) RSUアワードは、RSUアワードの対象となる制限付株式ユニットの数に等しい普通株式の数を将来の日に発行される参加者の権利を表します。RSUアワードの保有者として、参加者は、当該アワードの決済において普通株式を発行する当社の未積立義務（もしあれば）に関して、当社の無担保債権者であり、本プランまたはRSUアワード契約には含まれていません。また、その規定に従って取られた措置は、参加者と参加者との間にいかなる種類の信託または受託関係を構築することもなく、そのために解釈されることもありません会社、関連会社、その他の人。参加者は、RSUアワードに関して会社の株主として議決権やその他の権利を持ちません（既得のRSUアワードの決済で実際に株式が発行されるまで）。(ii) 対価。(1) 制限付株式報奨は、(A) 現金または小切手、銀行手形またはマネーオーダー、(B) 当社または関連会社への過去のサービス、または (C) 取締役会が決定し適用法に基づいて許容するその他の対価 (将来のサービスを含む) と引き換えに付与される場合があります。(2) 付与時に取締役会が別段の決定をしない限り、RSU報奨は参加者が会社または関連会社に提供するサービスの対価として付与されるため、参加者は何もする必要がありませんRSUアワードの付与または権利確定、またはRSUアワードに基づく普通株式の発行に関する会社への支払い（そのようなサービスを除く）。付与時に、参加者が株式の発行時に対価を（参加者から会社または関連会社へのサービス以外の形で）支払う必要があると取締役会が判断した場合
8。RSUアワードの決済における普通株式。このような対価は、取締役会が決定し、適用法で許容される任意の対価形態で支払うことができます。(iii) 権利確定。セクション10（a）に従い、取締役会は、取締役会が決定した制限付株式報奨またはRSU報奨の権利確定にそのような制限または条件を課す場合がありますが、その内容は異なる場合があります。アワード契約、または参加者と当社または関連会社との間のその他の書面による契約に別段の定めがある場合を除き、制限付株式報奨およびRSUアワードの権利確定は、参加者の継続サービスの終了時に終了します。(iv) 継続サービスの終了。アワード契約または参加者と当社または関連会社との間のその他の書面による契約に別段の定めがある場合を除き、参加者の継続サービスが何らかの理由で終了した場合、(i) 当社は、制限付株式報奨契約に記載されている解約日の時点で権利が確定していない、参加者が制限付株式報奨に基づいて保有している普通株式の一部または全部を、没収条件または買戻し権を通じて受け取る場合がありますそして（ii）彼または彼女のRSUアワードのうち、権利が確定していない部分はこのような終了時に没収され、参加者はRSUアワード、RSUアワードに従って発行可能な普通株式、またはRSUアワードに関する対価について、それ以上の権利、所有権、持分を失います。(v) RSUアワードの決済。RSUアワードは、取締役会が決定し、RSUアワード契約に明記されているとおり、普通株式または現金（またはそれらの組み合わせ）の発行、またはその他の支払い方法で決済できます。付与の時点で、理事会は、そのような制限や条件を課すことを決定して、RSUアワードの権利確定後の日付まで引き渡すことがあります。(b) パフォーマンスアワード。パフォーマンスアワードに関しては、パフォーマンス期間の長さ、パフォーマンス期間中に達成すべきパフォーマンス目標、そのアワードのその他の条件、およびそのようなパフォーマンス目標が達成されたかどうか、またどの程度達成されたかの基準は、取締役会によって決定されます。さらに、適用法で認められ、該当するアワード契約に定められている範囲で、取締役会は、パフォーマンスアワードの支払いに現金を使用できるかどうかを決定する場合があります。(c) その他の賞。普通株式を参考に、または普通株式に基づいて全部または一部が評価される他の形態の報奨は、単独で、または第4条および本第5条の前の規定に規定されている報奨に加えて授与される場合があります。本プランの規定に従い、取締役会は単独かつ完全な裁量権を持って、そのようなその他の報奨が付与される人および時期、当該その他の報奨に基づいて付与される普通株式（またはそれに相当する現金）の数、およびそのようなその他の報奨のその他すべての条件に従って付与される普通株式（またはそれに相当する現金）の数を決定します。6.普通株式の変動による調整、その他の企業イベント。(a) 時価総額の調整。時価総額調整の場合、取締役会は、（i）セクション2（a）に従って本プランの対象となる有価証券のクラスと最大数、（ii）クラスと最大数を適切かつ比例して調整するものとします
9. セクション2（b）に基づくインセンティブストックオプションの行使により発行される可能性のある証券、（iii）自動付与プログラムに従って付与される有価証券のクラスと数、および（iv）発行済みアワードの対象となる有価証券の種類と数、行使価格、行使価格、行使価格、または購入価格取締役会はそのような調整を行うものとし、その決定は最終的かつ拘束力があり決定的なものとなります。本セクション6（a）の規定にかかわらず、本セクション6（a）に従って端数株式または普通株式の端数株式の権利は作成されないものとします。取締役会は、本セクション6（a）で言及されている調整によって生み出される可能性のある端数株式または端数株式の同等の利益を決定するものとします。(b) 解散または清算。アワード契約に別段の定めがある場合を除き、会社が解散または清算された場合、すべての未払いのアワード（没収条件または会社の買戻し権の対象とならない普通株式の既得株式および発行済み株式で構成されるアワードを除く）、および会社の買戻し権の対象となる、または対象となる普通株式は、当該解散または清算の完了直前に終了します没収された状態は、以下の事実にかかわらず、当社が買い戻すか再取得することができます当該アワードの保有者は継続サービスを提供していますが、ただし、解散または清算が完了するまでは、その完了を条件として、アワードの一部または全部を完全に権利確定し、行使可能にする、および/または買戻しまたは没収の対象から外す（当該アワードが以前に失効または終了していない限り）買戻しまたは没収の対象外にするかどうかを取締役会が決定する場合があります。(c) 支配権の変更。以下の規定は、支配権の変更が発生した場合のアワードに適用されます。ただし、アワードを証明する文書または当社または関連会社と参加者との間のその他の書面による合意に別段の定めがある場合を除き、またはアワードの付与時に理事会によって明示的に別段の定めがある場合を除きます。(i) 賞が授与される場合があります。支配権の変更が発生した場合、存続企業または買収法人（または存続または買収する法人の親会社）は、本プランに基づいて発行されたアワードの一部またはすべてを引き継ぐか、またはプランに基づいて発行されたアワード（支配権の変更に従って会社の株主に支払われたのと同じ対価を取得するための報奨を含むがこれらに限定されない）、および保有する再買収または買い戻しの権利を類似の株式報奨に置き換えることができますアワードに従って発行された普通株式に関して、当社はこのような支配権の変更に関連して、会社から会社の後継者（または後継者の親会社（ある場合はその親会社）に譲渡されました。存続する企業または買収法人（またはその親会社）は、アワードの一部のみを引き継ぐか継続するか、アワードの一部のみを同様の株式アワードに置き換えるか、すべての参加者ではなく一部の参加者が保有するアワードを引き継ぐか継続するかを選択できます。仮定、継続、代替の条件は取締役会によって設定されます。(ii) 現在資格のある参加者が保有しているアワード。支配権の変更により、存続企業または買収法人（またはその親会社）がそのような未払いのアワードを引き継いだり、継続したり、同様のアワードをそのような優れたアワードに置き換えたりしない場合、引用、継続、代替されておらず、従業員または取締役である参加者が保有し、支配権の変更の発効前に継続サービスが終了していないアワード（「現在の適格参加者」と呼ばれる）については」）、そのような賞の権利確定（そして、
10. オプションおよび株式評価権に関して、当該アワードを行使できる時期）は、取締役会が決定する（または、取締役会がそのような日付を決定しない場合は）当該支配権の変更（支配権の変更の有効性を条件として）の発効日の前の日に全額繰り上げられます（業績賞に関しては、権利確定は目標業績水準で満たされたものとみなされます）。支配権の変更の発効日の5日前の日付）、そうでない場合、そのようなアワードは終了します支配権の変更の発効時またはそれ以前に行使され（該当する場合）、当該アワードに関して当社が保有していた再取得または買い戻しの権利は（支配権の変更の有効性を条件として）失効します。(iii) 現在の参加資格のある参加者以外の人が受賞したアワード。支配権の変更により、存続企業または買収法人（またはその親会社）がそのような未払いの報奨を引き継いだり、継続したり、同様の株式報奨をそのような未払いの報奨に置き換えたりしない場合、現在の適格参加者以外の者が引き受けたり、継続したり、代替したりせず、現在の適格参加者以外の人が保有する報奨については、支配権の変更の発効日より前に行使されなかった場合、そのような報奨は終了します（該当する場合）。ただし、すべての再取得または買戻し権が保持されていること当該アワードに関する当社が、支配権の変更にかかわらず、終了することはなく、引き続き行使することができます。(iv) 行使の代わりとなるアワードの支払い。上記にかかわらず、支配権の変更の発効日前にアワードが行使されなかった場合、取締役会は独自の裁量により、当該アワードの保有者はアワードを行使することはできず、取締役会が決定する形式で、発効時に、（A）の価値の（もしあれば）超過分の金額を、同等の価値で支払いを受けることを規定することができます参加者は、アワード（理事会の裁量により、当該アワードの権利が確定していない部分を含む）を行使した時点で、（B）を上回る金額を受け取っていたはずです当該行使に関連して当該保有者が支払うべき任意の行使価格。(d) 株主代表の任命。本プランに基づくアワードの受領条件として、参加者は、アワードには会社が関与する支配権の変更に関する契約の条件が適用されることに同意したものとみなされます。これには、エスクロー、補償、および偶発的対価に関して参加者に代わって行動する権限を与えられた株主代表の任命に関する規定が含まれますが、これらに限定されません。(e) 取引を行う権利に制限はありません。本プランに基づくアワードの付与、およびアワードに基づく株式の発行は、会社の資本構成または事業の調整、資本増強、再編またはその他の変更、会社の合併または統合、株式またはオプションの発行、株式またはオプションの発行、株式購入の権利またはオプションを行うまたは承認する当社または当社の株主の権利または権限に影響を及ぼしたり、制限したりすることはありません。権利が普通株式よりも優れている、または普通株式に影響を与える債券、社債、優先株または優先株のその権利、または普通株式に転換または交換可能な権利、会社の解散または清算、資産または事業の全部または一部の売却または譲渡、またはその他の企業行為または手続き（類似の有無にかかわらず）。
11. 7。適格な取締役への自動付与。(a) 一般。本第7条に規定されている自動付与プログラムでは、適格取締役は、取締役会での継続的な勤続期間中、指定された間隔で特定の賞の授与を自動的に受け取ることができると規定されています。誤解を避けるために言うと、この自動付与プログラムに基づいて授与される賞には、本プランのすべての利用規約が適用されます。この自動付与プログラムに基づいて付与される各オプションは、（i）非法定ストックオプションであり、（ii）オプションが付与された日の公正市場価値の100パーセント（100％）に等しい行使価格を持ち、（iii）最長10年とします。誤解を避けるために言うと、自動付与プログラムに基づいて付与されたアワードに従って発行された普通株式で、付与日から12か月以内に権利が確定した場合、セクション10（a）に定められた最低権利確定要件の5％の例外としてカウントされます。(b) 初回アワード。(i) 適格取締役が2024年の年次総会またはその後に取締役会のメンバーとして初めて選出または任命された場合、その人は、適格取締役として最初に選出または任命された日に、75,000株の普通株式を購入するオプションと、37,500株の普通株式に関するRSUアワード（このようなオプションとRSUアワードはそれぞれ「初期報酬」）を与えられます。(ii) セクション7 (b) (i) にかかわらず、2024年またはその後の任意の暦年に適格取締役に付与される予定の初回アワード（つまり、オプションとRSUアワードの合計）の財務報告目的の付与日の総額が35万ドルを超える場合、そのオプションおよびRSUアワードの対象となる普通株式の数は、それぞれ比例して（次のような金額に）減額されるものとします。セクション7（b）（i）に記載されている金額に近い金額ですが、35万ドルの限度額を超えません）。(iii) オプションの初回授与は、該当する権利確定日までの適格取締役の継続任を条件として、付与日から3年間にわたって株式の36分の1について毎月権利が確定するものとし、オプションは付与日の3周年に完全に権利が確定します。RSUアワードの初回報奨金は、該当する権利確定日までの適格取締役の継続任を条件として、付与日から3年間にわたって、毎年株式の3分の1に権利が授与されるものとし、RSUアワードは付与日の3周年に全額権利が確定します。(c) 年次賞。(i) 2024年の年次総会から始まる各年次総会の日に、その時点で適格取締役であり、付与日の少なくとも3か月前に適格取締役を務め、付与日直後も引き続き適格取締役を務める予定の各人には、50,000株の普通株式を購入するオプションと、25,000株の普通株式に関するRSUアワードが付与されます（そのようなオプションやRSUアワード、「年間アワード」など）。(ii) セクション7 (c) (i) にかかわらず、年次報奨の財務報告を目的とした付与日の公正価値の合計（つまり、オプション賞とRSU報奨を合わせたもの）
12. そうでなければ、2024年またはそれ以降の任意の暦年に225,000ドルを超える適格取締役に付与されます。その場合、当該オプションおよびRSUアワードの対象となる普通株式の数は、それぞれ比例して（225,000ドルの限度額を超えない限り、セクション7（c）（i）に記載されている金額に近い金額に）減額されます。(iii) オプションの年間報奨は、付与日の1周年にわたって株式の12分の1に対して毎月権利が確定します。ただし、該当する権利確定日までの適格取締役の継続任を条件として、オプションは付与日の1周年に完全に権利が確定します。RSUアワードの年間アワードは、(i) 付与日の1周年記念日か、(ii) 次回の年次総会の前日のどちらか早い方に完全に権利が確定します。ただし、対象となる取締役がその日までの継続勤続を条件とします。(d) 支配権の変更または敵対的買収時の権利確定。この自動付与プログラムに従って付与される各オプションとRSUアワードは、必要に応じて、支配権の変更または敵対的買収の日までの適格取締役の継続的な勤務を条件として、支配権の変更または敵対的買収の発効直前に自動的に権利確定を完全に加速させるものとします。(e) 死亡または障害時の権利確定。適格取締役の継続勤務が死亡または障害により終了した場合、この自動付与プログラムに従って付与された当該適格取締役オプションおよびRSUアワードは自動的に全額権利が認められます。8.行政。(a) 理事会による管理。理事会は、セクション8（d）に規定されているように、理事会が計画の管理を1つまたは複数の委員会に委任しない限り、またそれまで計画を管理します。(b) 取締役会の権限。自動付与プログラムに関する場合を除き、理事会は、本プランの明示的な規定に従い、その制限の範囲内で、(i) 本プランの対象となるどの人にアワードを授与するか、(B) 各アワードをいつどのように授与するか、(C) どのような種類または種類のアワードを授与するか、(D) 付与される各アワードの規定 (D) 随時決定する権限を有します。同一である必要はありません）、アワードに従って現金または普通株式を受け取ることが許可される時期も含みます。（E）各人にアワードが付与される普通株式の数、および（F）アワードに適用される公正市場価値。(ii) 本プランとそれに基づいて付与されたアワードを解釈し、解釈し、その管理に関する規則や規制を制定、改正、取り消すこと。理事会は、この権限を行使して、プランまたはアワード契約の不具合、脱落、不一致を、プランまたはアワードを完全に有効にするために必要または好都合であると考える方法と範囲で是正することができます。(iii) 本プランとその下で付与されたアワードに関するすべての論争を解決すること。
13。(iv) アワードが最初に行使される時期または権利が確定する時期が明記されているアワード契約の規定にかかわらず、アワードが最初に行使される時期、またはアワードまたはその一部が権利確定する時期を早めること。ただし、支配権の変更または敵対的買収に関連する場合を含みます。(v) 保留中の株式配当、株式分割、株式の結合または交換、合併、連結またはその他の会社資産の株主への分配（通常の現金配当を除く）、または普通株式または普通株式の価格に影響を与えるその他の変更の完了前の最大30日間、オプション、SAR、またはその他の行使可能なアワードの行使を禁止すること管理上の都合上の理由による、あらゆる支配権の変更。(vi) いつでもプランを一時停止または終了できます。プランの一時停止または終了は、影響を受ける参加者の書面による同意がある場合を除き、プランの有効期間中に付与されたアワードに基づく権利と義務を損なうことはありません。(vii) 適用法で義務付けられている範囲で株主の承認が必要となることを条件に、取締役会が必要または望ましいと考えるあらゆる点でプランを修正すること。上記に規定されている場合を除き、プランの修正前に付与されたアワードに基づく権利は、（1）当社が影響を受ける参加者の同意を求め、（2）当該参加者が書面で同意しない限り、プランの修正によって損なわれることはありません。(viii) 本プランの修正案を株主の承認を得るために提出すること。(ix) 本プランで使用するアワード契約の形式を承認し、1つまたは複数のアワードの条件を修正すること。これには、取締役会の裁量の対象とならないプランの特定の制限を条件として、アワード契約で以前に規定されていたよりも参加者に有利な条件を提供するための修正が含まれますが、これらに限定されません。ただし、インセンティブの資格を失ったり損なったりする修正については除きますストックオプション、アワードに基づく参加者の権利は、（A）次の場合を除き、そのような修正によって損なわれることはありません会社は影響を受ける参加者の同意を求め、(B) そのような参加者は書面で同意します。上記にかかわらず、（1）取締役会が独自の裁量により、修正が全体として参加者の権利を実質的に損なうものではないと判断した場合、参加者の権利はそのような修正によって損なわれたと見なされません。また、行使できるオプションの対象となる株式の最低数に合理的な制限を課す修正が含まれますが、これらに限定されません。2）適用法の制限に従い、理事会は、影響を受ける参加者なしで1つまたは複数のアワードの条件を修正することができます。（A）本規範のセクション422に基づくインセンティブストックオプションとしてのアワードの適格ステータスを維持すること、（B）インセンティブストックオプションの条件を変更することへの同意（B）インセンティブストックオプションの条件を変更することが、本規範のセクション422に基づくインセンティブストックオプションとしてのアワードの資格を損なうという理由だけでアワードの減損につながる場合、（C）インセンティブストックオプションの免除方法を明確にすること、または持参することへの同意他の適用法を遵守する場合は、第409A条、または（D）条の遵守を条件として表彰するか、免除の対象となります。
14。(x) 一般的に、会社の最善の利益を促進するために必要または好都合であると取締役会が判断した権限を行使し、本プランやアワードの規定と矛盾しない行為を行うこと。(xi) 外国人、または米国外で雇用されている従業員、取締役、コンサルタントがプランに参加できるようにするために必要または適切な手順やサブプランを採用すること。(c) 自動補助金プログラムの管理。理事会は、自動助成プログラムの明示的な規定に従い、その制限の範囲内で、(i) 自動助成プログラムに明記されていない範囲で、各賞の規定を決定する権限を有するものとします。(ii) 自動交付プログラムとそれに基づいて授与される賞を解釈し、解釈し、その運営に関する規則や規制を制定、改正、廃止すること。理事会は、この権限を行使して、自動助成プログラムまたはアワード契約の欠陥、脱落、不一致を、自動助成プログラムを完全に有効にするために必要または好都合であると判断する方法と範囲で修正することができます。(iii) 自動付与プログラムまたはそれに基づいて付与されたアワードの条件を修正すること。ただし、自動付与プログラムの修正前に付与されたアワードに基づく権利は、(1) 影響を受ける参加者の同意を会社が求め、(2) 当該参加者が書面で同意しない限り、自動付与プログラムのいかなる修正によっても損なわれないものとします。(iv) 一般的に、会社の最善の利益を促進するために必要または好都合であると取締役会が判断した権限を行使し、自動付与プログラムの規定と矛盾しない行為を行うこと。(d) 委員会への委任。(i) 一般。理事会は、本プラン（自動交付プログラムを除く）の管理の一部または全部を委員会に委任することができます。プランの管理が委員会に委任される場合、プランの管理に関連して、委員会はこれまで委員会に委任されていた権限を持つことになります。これには、委員会が行使する権限を与えられている管理権限のいずれかを委員会の小委員会に委任する権限も含まれます（このプランで理事会と記載されているのは、その後、委員会または小委員会になります）。ただし、件名採択される可能性のあるプランの規定と矛盾しないような決議に理事会は時々。委員会はいつでも小委員会を廃止したり、小委員会に委任された権限を委員会に戻したりすることができます。理事会は、委員会と同時にプランを管理する権限を保持することができ、いつでも、以前に委任された権限の一部または全部を取締役会に委任することができます。発効日現在、取締役会はプランの管理を報酬委員会に委任しています。
15。（ii）ルール16b-3のコンプライアンス。委員会は規則16b-3に従い、2人以上の非従業員取締役だけで構成することができます。さらに、取締役会または委員会は、独自の裁量により、非従業員取締役である必要のない委員会に、取引法の第16条の対象とならない適格者に賞を授与する権限を委任することができます。(e) 取締役会の決定の影響。理事会または委員会が誠意を持って下したすべての決定、解釈、構成は、いかなる人物による審査の対象にもならず、最終的かつ拘束力があり、すべての人に対して決定的となります。(f) アワードのキャンセルと再付与。取締役会も委員会も、（i）本プランに基づく未払いのオプションまたはSARの行使価格または行使価格を引き下げる権限、または（ii）本プランに基づく現金またはその他の報奨と引き換えに行使価格または行使価格が現在の公正市場価値を上回る未払いのオプションまたはSARを取り消す権限はありません。ただし、会社の株主がそのような事由の12か月以内に承認した場合を除きます。(g) 他の人または団体への委任。取締役会またはいずれかの委員会は、適用法で認められる範囲で、次のうち1つ以上を行う権限を1人または複数の個人または団体に委任することができます。（i）役員以外の賞の受領者を指定する（ただし、個人または団体が自分自身に賞を付与する権限を委任することはできません）、（ii）そのような報奨の対象となる普通株式の数を決定する、（iii）そのような報奨の条件を決定する。ただし、そのような委任に関する理事会または委員会の措置により、当該委任の条件が以下のように定められることを条件としますデラウェア州一般会社法の第152条と第157条を含むがこれらに限定されない、適用法に従って。そのような委任に関する理事会または委員会の訴訟で別段の定めがない限り、本セクションに従って授与される各アワードは、理事会または委員会による使用が最近承認されたアワード契約の該当する形式に従い、当該アワードの条件を組み込んだり反映したりするために必要な変更を加えて付与されます。本契約にこれと反対の定めがあっても、取締役会も委員会も、第15条 (cc) (iii) に従って公正市場価値を決定する権限を個人または団体 (それぞれ取締役ではない、または取締役だけで構成されていない) に委任することはできません。9.源泉徴収税。(a) 源泉徴収の承認。本プランに基づくアワードの受諾の条件として、参加者は給与および参加者に支払われるその他の金額から源泉徴収することを承認し、それ以外の場合は、該当する場合、当該アワードの行使、権利確定、または決済に関連して生じる、当社または関連会社の連邦、州、地方、および外国の源泉徴収義務（ある場合）を履行するために必要な金額について、適切な引当金（を含む）を設けることに同意します。したがって、アワードが権利確定していても参加者はアワードを行使できない場合があり、当社は、そのような義務が履行されない限り、アワードの対象となる普通株式を発行する義務はありません。(b) 源泉徴収義務の充足。アワード契約の条件で許可されている範囲で、当社は、独自の裁量により、以下のいずれかの手段または方法により、アワードに関連する連邦、州、地方、または外国の源泉徴収義務を果たすことができます
16. そのような手段の組み合わせ：（i）参加者に現金支払いをさせる、（ii）アワードに関連して参加者に発行または発行可能な普通株式の株式から普通株式を源泉徴収する、（iii）現金で決済されたアワードから現金を源泉徴収する、（iv）参加者に支払われる金額からの支払いを源泉徴収する、（v）プログラムに基づく「キャッシュレス行使」による連邦準備制度理事会によって公布された規則Tに基づいて開発された、または（vi）賞に記載されているような他の方法で開発されました契約。(c) 源泉徴収補償。本プランに基づいてアワードを受け入れる条件として、当該アワードに関連する会社の源泉徴収義務の金額が、当社が実際に源泉徴収した金額を上回った場合、各参加者は、会社が適切な金額を源泉徴収しなかったことに対して補償し、会社に無害な措置をとることに同意します。10.その他。(a) 最低権利確定要件。アワードの付与日から少なくとも12か月までは、アワードが権利確定されない（または、該当する場合は行使可能になる）ことはできません。ただし、株式準備金の5％（5％）までの普通株式は、権利確定（および該当する場合は行使可能性）の要件を満たさないアワードに従って発行できます。(b) 配当および配当同等物。(i) 配当金または配当同等物をオプションやSARに支払ったり、入金したりすることはできません。(ii) オプションまたはSAR以外のアワードに関しては、取締役会が決定し、該当するアワード契約に明記されているとおり、該当するアワードの対象となる普通株式について、該当する配当または配当同等物を必要に応じて支払ったりクレジットしたりできます。ただし、(i) 当該日より前に当該株式に対して配当または配当同等物を支払うことはできません当該アワード契約の条件に基づいて株式が権利確定されました。（ii）当該株式に関してクレジットされる配当または配当同等物は当該アワード契約の条件に基づいて当該株式に適用されるすべての条件（権利確定条件を含むがこれらに限定されない）に従い、（iii）当該株式に関してクレジットされた配当または配当同等物は、何らかの要求を満たさなかったために当該株式が会社に没収または買い戻された日に、当社に没収されますそのようなアワード契約の条件に基づく条件。(c) 株式の出所。本プランに基づいて発行可能な株式は、認可されたが未発行または再取得した普通株式です。これには、当社が公開市場またはその他の方法で買い戻した株式も含まれます。(d) 普通株式の売却による収益の使用。アワードに基づく普通株式の売却による収益は、会社の一般資金となります。
17。(e) 賞の授与を構成するコーポレートアクション。会社が参加者にアワードを付与するコーポレートアクションは、取締役会が別段の決定をしない限り、アワードを証明する文書、証明書、または手紙がいつ参加者に伝達されたか、実際に受領または承認されたかに関係なく、そのようなコーポレートアクションの日に完了したものとみなされます。補助金を承認する企業行動を文書化した企業記録（取締役会の同意、決議、議事録など）に、アワード契約書または関連する助成書類の事務上の誤りにより、アワード契約書または関連する助成書類の内容と矛盾する条件（行使価格、権利確定スケジュール、株式数など）が含まれていた場合、企業記録が優先され、参加者には法的拘束力はありませんアワード契約書または関連する助成書類の間違った用語。(f) 株主の権利。(i) 当該参加者が、該当する場合、その条件に従ってアワードの行使に関するすべての要件を満たし、(ii) 当該アワードの対象となる普通株式の発行が会社の記録に反映されない限り、参加者は当該アワードの対象となる普通株式の保有者または保有者の権利を保有しているとはみなされません。(g) 雇用やその他のサービス権はありません。本プラン、アワード契約、またはそれに基づいて締結されたアワードに関連するその他の文書のいかなる内容も、アワードが付与された時点で有効な立場で会社または関連会社に引き続きサービスを提供する権利を参加者に付与するものではなく、また、参加者がアワード（i）雇用に関して持つ可能性のある将来の権利確定機会に関係なく、会社または関連会社の自由に解約する権利に影響を与えるものでもありません。通知の有無にかかわらず、また理由の有無にかかわらず、（ii）当社または関連会社との当該コンサルタントの契約条件に基づくコンサルタントのサービス、または（iii）会社または関連会社の細則、および場合によっては会社または関連会社が設立された州の会社法の適用規定に基づく取締役のサービス。さらに、本プラン、アワード契約、またはそれに基づいて、またはアワードに関連して締結されるその他の文書のいかなる内容も、将来の役職、将来の仕事の割り当て、将来の報酬、またはその他の雇用またはサービスの条件の事実または性質、またはアワードまたはプランに基づく権利または利益の付与に関する会社または関連会社の約束または約束を構成したり、アワードまたはプランに基づく権利または利益を付与したりするものではありません。ただし、そのような権利または利益がアワード契約および/またはプランの条件に基づいて特に発生した場合を除きます。(h) タイムコミットメントの変更。参加者へのアワードの付与日以降、参加者が会社および関連会社へのサービスの遂行に費やす通常の時間が短縮された場合（たとえば、参加者が会社の従業員で、従業員が正社員からパートタイムの従業員にステータスが変更された場合、または長期休暇を取った場合など、これらに限定されません）、理事会は、適用範囲で許可される範囲で決定することができます法律では、(x) 相応に株式数や現金の金額を減らすことです当該アワードの一部で、当該期限の変更日以降に権利が確定する、または支払可能になる予定のアワードのいずれかの部分に従い、(y) そのような削減の代わりに、またはそのような削減と組み合わせて、当該アワードに適用される権利確定または支払いスケジュールを延長してください。そのような減額が行われた場合、参加者は特典のどの部分についてもそのように減額または延長される権利を持ちません。
18。(i) インセンティブストックオプション100,000ドルの制限。任意の暦年中に（当社および関連会社のすべてのプランに基づいて）オプション保有者が初めてインセンティブストックオプションを行使できる普通株式の公正市場価値（付与時に決定）の総額が100,000ドル（または本規範に定められたその他の限度額）を超える場合、またはインセンティブストックオプションを管理する規則に準拠していない場合、オプションまたはその一部がそれを超える場合制限する（付与された順序による）か、そうでなければそのような規則に従わない該当するオプション契約に相反する規定がある場合でも、非法定ストックオプションとして扱われます。(j) 追加書類の実行。本プランに基づくアワードを受諾する条件として、参加者は、アワードの目的または意図を実行するため、または証券やその他の規制要件の遵守を促進するために、プラン管理者の独自の裁量で必要または望ましい追加の書類または手段を、いずれの場合もプラン管理者の要請に応じて作成することに同意します。(k) 電子配信と参加。本書またはアワード契約における「書面」契約または文書への言及には、電子的に送信された契約または文書、www.sec.gov（またはその後継Webサイト）で公開されているか、会社のイントラネット（または参加者がアクセスできる会社が管理するその他の共有電子媒体）に投稿された契約または文書が含まれます。アワードを受諾することにより、参加者は書類を電子配信で受け取り、プラン管理者またはプラン管理者が選択した他の第三者が設立および管理するオンライン電子システムを通じてプランに参加することに同意したことになります。普通株の引き渡し方法（株券やそのような株式を証明する電子エントリーなど）は、会社が決定します。(l) クローバック/リカバリ。本プランに基づいて付与されたすべてのアワードは、（1）Sangamo Therapeutics、Inc.のインセンティブ報酬回収ポリシー、（2）当社の証券が上場されている国内証券取引所または協会の上場基準に従って、またはドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法で義務付けられているように、当社が採用する必要のあるクローバックポリシーに従って回収の対象となります。その他の適用法、および (3) 当社が採用しているその他のクローバックポリシー。さらに、取締役会は、取締役会が必要または適切と判断した場合、アワード契約にその他のクローバック、リカバリーまたは回収条項を課すことができます。これには、原因発生時に以前に取得した普通株式またはその他の現金または資産に関する再取得権が含まれますが、これらに限定されません。このようなクローバックポリシーに基づく報酬の回収が行われない場合、「正当な理由による辞職」、または「建設的な解雇」、または会社のプランまたは契約に基づく同様の期間で、参加者が自発的に雇用を終了する権利が生じることになります。(m) 証券法の遵守。参加者は、(i) 株式が証券法に基づいて登録されているか、(ii) そのような発行が証券法の登録要件から免除されると当社が判断した場合を除き、アワードに関する株式は発行されません。各アワードは、アワードに適用される他の適用法にも準拠しなければならず、そのような受領が適用法に実質的に準拠していないと当社が判断した場合、参加者はそのような株式を受け取ることはありません。
19。(n) アワード、発行済み株式の譲渡または譲渡。プランまたはアワード契約の形式で明示的に規定されている場合を除き、プランに基づいて付与されたアワードを参加者が譲渡または譲渡することはできません。報奨の対象となる既得株式が発行された後、または制限付株式や同様の報奨の場合、発行された株式が権利確定された後、当該株式の保有者は、当該株式の持分を自由に譲渡、担保、寄託、担保、またはその他の方法で処分することができます。ただし、そのような行為が本書の規定、取引方針の条件、および適用法に準拠している場合に限ります。上記、または本プランやアワード契約の内容にかかわらず、株主の承認なしにアワードを第三者の金融機関に譲渡することはできません。(o) 他の従業員福利厚生制度への影響。本プランに基づいて付与されたアワードの価値は、付与、権利確定、または和解時に決定され、当社または関連会社が後援する従業員福利厚生プランに基づく参加者の福利厚生を計算する際に使用される報酬、収益、給与、またはその他の同様の条件には含まれません。ただし、当該プランに別段の定めがある場合を除きます。当社は、会社または関連会社の従業員福利厚生プランを修正、変更、または終了する権利を明示的に留保します。(p) 延期。適用法で認められる範囲で、取締役会は、独自の裁量により、アワードの全部または一部の行使、権利確定、または決済の際の普通株式の引き渡しまたは現金の支払いを延期できると判断することができます。また、参加者が行う延期選択のプログラムと手続きを確立することもできます。による延期は、第409A条の要件に従って行われます。(q) セクション409A。アワード契約に別段の定めがない限り、プランおよびアワード契約は、本プランおよび本契約に基づいて付与されるアワードが第409A条から免除されるように、またそれほど免除されない範囲では、セクション409Aの要件に従って、可能な限り解釈されます。本契約に基づいて付与されたアワードが第409A条から免除されず、したがって第409A条の対象であると理事会が判断した場合、そのアワードを証明するアワード契約には、本規範のセクション409A (a) (1) に規定されている結果を避けるために必要な条件が組み込まれます。また、アワード契約がコンプライアンスに必要な条件について言及していない限り、そのような条件は参照によりアワード契約に組み込まれます。本プランにこれと反対の定めがあっても（また、アワード契約に特に別段の定めがない限り）、普通株式が上場されていて、第409A条に基づく「繰延報酬」を構成するアワードを保有する参加者が第409A条の目的で「特定従業員」である場合、「サービスからの分離」（セクション409Aで定義されているとおり）のために支払われるべき金額の分配または支払いは行われませんその下の別の定義へ）は、6か月と1日の日付より前に発行または支払われます当該参加者の「離職」日、またはそれ以前の場合は、参加者の死亡日に続く。ただし、そのような分配または支払いが第409A条に準拠した方法で行うことができる場合を除き、繰延された金額は、その6か月の期間が経過した翌日に一括で支払われ、残金は当初のスケジュールに従って支払われます。(r) データプライバシー。本プランに基づいて付与されるアワードを受諾することにより、参加者は、雇用主、会社、その他の関連会社、およびプラン管理者が、本書に記載されているように、当該参加者の個人データを電子的またはその他の形式で収集、使用、転送することに明示的かつ明確に同意したことになります
20. 当該参加者の本プランへの参加を実施、管理、管理することのみを目的としています。各参加者は、会社と雇用主が参加者に関する特定の個人情報を保持している可能性があることを理解しています。これには、参加者の名前、自宅の住所と電話番号、生年月日、社会保険番号またはその他の識別番号、給与、国籍、役職、会社の株式または役職、すべてのアワードの詳細、または授与、取り消し、行使、権利確定、未取得の普通株式に対するその他の権利が含まれますが、これらに限定されません。実施の目的で、参加者に有利な既得または未払いの場合、プラン（「データ」）の管理と管理。各参加者は、データがプランの実施、管理、管理を支援する第三者に転送される可能性があること、これらの受領者が参加者の国または他の国に居住している可能性があること、および受領者の国（米国など）には参加者の国とは異なるデータプライバシー法および保護が適用される可能性があることを理解しています。各参加者は、そのような参加者が、参加者の現地の人事担当者に連絡して、データの受領予定者の名前と住所を記載したリストを要求できることを理解しています。各参加者は、参加者の本プランへの参加の実施、管理、管理のみを目的として、電子またはその他の形式でデータを受け取り、所有、使用、保持、転送することを受領者に許可します。これには、参加者がアワードに従って取得した普通株式を預けることを選択できるブローカーまたはその他の第三者への必要なデータの転送も含まれます。各参加者は、当該参加者のプランへの参加を実施、管理、管理するために必要な期間のみ、データが保持されることを理解しています。各参加者は、当該参加者の現地の人事担当者に書面で連絡することにより、いつでもデータを閲覧したり、データの保存と処理に関する追加情報を要求したり、データに必要な修正を要求したり、本契約の同意を拒否または撤回したりできることを理解しています。ただし、各参加者は、そのような参加者の同意を拒否または撤回すると、その参加者のプランへの参加に影響する可能性があることを理解しています。同意の拒否または同意の撤回による結果の詳細については、各参加者が現地の人事担当者に連絡できることを理解しています。(s) 法の選択。本プランおよび本プランに起因または関連して生じる論争は、カリフォルニア州の法律以外の法律の適用につながる抵触法の原則に関係なく、カリフォルニア州の内部法に準拠し、それに従って解釈されるものとします。11.会社の規約。(a) 証券法の遵守。当社は、本プランを管轄する各規制委員会または機関から、アワードの行使時にアワードを付与し、普通株式を発行および売却するために必要な権限を取得するよう努めます。ただし、この事業では、当社が証券法に基づいてプラン、アワード、またはそのようなアワードに従って発行または発行された普通株式を登録する必要はありません。合理的な努力の結果、本プランに基づく普通株式の合法的な発行および売却に必要であると当社の弁護士が考える権限を、そのような規制委員会または機関から取得できない場合、当社は、そのような権限が得られる場合を除き、またそのような権限が得られるまで、当該アワードの行使時に普通株式を発行および売却しなかったことに対する責任から解放されます。a 参加者は、以下の助成を受ける資格がありません
21。アワードに基づく普通株式の授与、またはその後の普通株式の発行（そのような付与または発行が適用法に違反する場合）。(b) 税金の通知または最小化の義務はありません。税金に対する責任もありません。当社は、参加者に対して、当該アワードを行使する時期または方法について当該保有者に助言する義務または義務を負いません。さらに、当社には、アワードの終了または失効が保留されている、またはアワードが行使されない可能性のある期間について、そのような保有者に警告またはその他の方法で通知する義務も義務もありません。当社には、アワードの保有者に対するアワードの税務上の影響を最小限に抑える義務も義務もありません。また、アワードに関連して当該保有者に不利な税務上の影響があったとしても、アワードの保有者に対しては責任を負いません。本プランに基づくアワードを受け入れる条件として、各参加者は、(i) 当該アワードまたはその他の会社報酬から生じる納税義務について、当社、またはその役員、取締役、従業員、または関連会社に対していかなる請求も行わないことに同意し、(ii) 当該参加者が、アワードの税務上の影響について個人の税務、財務、その他の法律顧問に相談するよう助言され、かつそうしたことがあることを認めます。故意にそして自発的にそうすることを断りました。さらに、各参加者は、行使価格または行使価格が内国歳入庁が決定した付与日の普通株式の「公正市場価値」と少なくとも等しく、賞に関連する報酬のその他の容認できない繰り延べがない場合に限り、本プランに基づいて付与されたオプションまたはSARが第409A条から免除されることを認めます。さらに、本プランに基づいて付与されたオプションまたはSARを受け入れるための条件として、各参加者は、内国歳入庁がその行使価格または行使価格が、その後内国歳入庁によって決定された付与日の普通株式の「公正市場価値」よりも低いと主張した場合、当社、その役員、取締役、従業員、または関連会社に対していかなる請求も行わないことに同意します。12.セクション409Aの対象となる特典に関する追加規則。(a) アプリケーション。本プランの第12条の規定がアワード契約という形式の規定に明示的に取って代わられない限り、本第12条の規定が適用され、非免除アワードのアワード契約に定められた反対の規定に優先するものとします。(b) 非免除退職金制度の対象となる非免除アワード。非免除退職金制度の適用により、非免除裁定が第409A条の対象となる場合は、セクション12 (b) の以下の規定が適用されます。(i) 非免除アワードが、アワード契約に定められた権利確定スケジュールに従って参加者の継続勤続期間中に通常のコースに権利が確定し、非免除退職制度の条件に基づく権利確定が促進されない場合、いかなる場合でも、当該非免除アワードに関する株式は、該当する権利確定日を含む暦年の12月31日以降に発行されません。(ii) 該当する権利確定日の翌60日目、または (iii) 不利益が生じずに許可されている任意の日付セクション409Aに基づく税務上の影響。(ii) 非免除アワードの権利確定が、参加者の離職に関連する非免除契約の条件に基づいて加速された場合
22。サービス、およびそのような権利確定加速条項は、非免除アワードの付与日に有効であったため、付与日の時点で当該非免除アワードの条件の一部となっています。その場合、非免除アワードの条件に従って参加者の離職時に、当該非免除アワードの決済において株式が早期に発行されますが、いかなる場合でも次の60日目以降に発行されることはありません参加者の離職日。ただし、株式が発行される時点で、参加者が本規範のセクション409A (a) (2) (B) (i) で定義されている「特定の従業員」に適用される第409A条に含まれる分配制限の対象となる場合、当該株式は、当該参加者の離職日から6か月後、またはそれより早い場合は参加者の死亡日より前に発行されないものとします。その6ヶ月以内に。(iii) 参加者の離職に関連して、非免除アワードの権利確定が非免除退職制度の条件に基づいて加速され、そのような権利確定加速条項が非免除アワードの付与日時点で有効ではなかったため、付与日の当該非免除アワードの条件の一部ではない場合、非免除アワードの権利確定が加速されます株式の発行日を早めることはありませんが、代わりに付与通知に記載されているのと同じスケジュールで株式が発行されるものとします非免除特典の権利確定が早まったにもかかわらず、あたかも参加者の継続勤務中に通常のコースに権利が確定したかのようです。このような発行スケジュールは、財務省規則セクション1.409A-3（a）（4）に規定されているように、指定された日付に、または固定スケジュールに従って支払うという要件を満たすことを目的としています。(c) 従業員およびコンサルタントの支配権変更時の非免除アワードの取り扱い。本セクション12（c）の規定が適用され、該当する非免除アワードの付与日時点で参加者が従業員またはコンサルタントであった場合、支配権の変更に関連する非免除アワードの許容される扱いに関して、プランに定められている反対の規定に優先するものとします。(i) 既得非免除アワード：以下の規定は、支配権の変更に関連するすべての既得非免除アワードに適用されます。（1）支配権の変更が第409A条の支配権の変更でもある場合、買収企業は既得非免除アワードを引き継ぎ、継続、または代替することはできません。セクション409Aの支配権の変更により、既得非免除アワードの決済が自動的に加速され、既得非免除アワードに関する株式が直ちに発行されます。代わりに、当社は、第409A条の支配権の変更時に参加者に発行されるはずの株式の公正市場価値と同等の現金決済を参加者が受け取るよう規定することもできます。(2) 支配権の変更が第409A条の支配権の変更でもない場合、買収事業体は各既得非免除アワードを引き受けるか、継続するか、代替する必要があります。既得非免除特典に関して発行される株式は、支配権の変更が行われなかった場合に参加者に株式が発行されたのと同じスケジュールで、買収主体によって参加者に発行されるものとします。買収主体の裁量により、株式の発行の代わりに、買収主体は、該当する各発行日に、その株式の公正市場価値と同額の現金支払いを行うことができます。
23. それ以外の場合は、支配権の変更日に発行された株式の公正市場価値を決定した上で、当該発行日に参加者に発行されます。(ii) 権利確定されていない非免除アワード。以下の規定は、第12 (e) 項に従って取締役会が別段の決定をしない限り、すべての未確定非免除アワードに適用されます。(1) 支配権の変更が発生した場合、買収企業は権利確定されていない非免除アワードを引き継ぎ、継続、または代替するものとします。理事会で別段の決定がない限り、権利確定されていない非免除アワードは、支配権の変更前にアワードに適用されていたのと同じ権利確定および没収制限の対象となります。権利確定していない非免除アワードに関して発行される株式は、支配権の変更が行われなかった場合に参加者に株式が発行されたのと同じスケジュールで、買収主体によって参加者に発行されるものとします。買収主体の裁量により、株式発行の代わりに、買収主体は、該当する各発行日に、その発行日に参加者に発行される株式の公正市場価値と同額の現金支払いを、支配権の変更日に作成された株式の公正市場価値の決定に置き換えることができます。（2）買収主体が引き継ぎ、代用、または継続しない場合支配権の変更に関連する権利が確定していない非免除アワードの場合、そのアワードは自動的に終了しますまた、支配権の変更時に没収され、没収された権利が確定していない非免除特典に関しては、参加者には対価は支払われません。上記にかかわらず、許可されている範囲で、セクション409Aの要件に従い、取締役会は独自の裁量により、支配権変更時の権利確定されていない非免除アワードの権利確定と決済を加速するか、代わりに、以下のセクション12（e）（ii）で詳しく規定されているように、参加者に発行されるはずの株式の公正市場価値と同等の現金支払いを行うことを決定できます。取締役会によるそのような裁量による選択がない場合、買収主体が支配権の変更に関連して未確定非免除アワードを引き継ぎ、代用、または継続しない場合、影響を受ける参加者に対価を支払うことなく権利が確定していない非免除アワードはすべて没収されるものとします。(3) 前述の扱いは、支配権の変更時および有無にかかわらず、すべての未確定非免除アワードに適用されるものとします。このような支配権の変更は、セクション409Aの支配権の変更でもあります。(d) 非従業員取締役の支配権変更時の非免除報奨の扱い。本セクション12（d）の以下の規定は、支配権の変更に関連する非免除取締役賞の許可された取り扱いに関して、本プランに定められている可能性のある反対の規定に適用され、優先されるものとします。(i) 支配権の変更が第409A条の支配権の変更でもある場合、買収企業は非免除取締役賞を引き継いだり、継続したり、代替したりすることはできません。セクション409Aの支配権の変更により、非免除取締役賞の権利確定と決済が自動的に加速され、非免除取締役賞に関する株式が直ちに参加者に発行されます。あるいは、会社は
24. 代わりに、参加者が前項の規定に従って第409A条の支配権の変更時に参加者に発行されるはずの株式の公正市場価値と同等の現金決済を受けることを条件とします。(ii) 支配権の変更が第409A条の支配権の変更でもない場合、買収企業は非免除取締役賞を引き継ぐか、継続するか、または代替する必要があります。取締役会が別段の決定をしない限り、非免除取締役賞は、支配権の変更前にアワードに適用されていたのと同じ権利確定および没収制限の対象となります。非免除取締役賞に関して発行される株式は、支配権の変更が行われなかった場合に参加者に株式が発行されたのと同じスケジュールで、買収主体によって参加者に発行されるものとします。買収主体の裁量により、株式の発行の代わりに、買収主体は、該当する各発行日に、その発行日に参加者に発行される株式の公正市場価値と同額の現金支払いを、支配権の変更日に行われた公正市場価値の決定に置き換えることができます。(e) RSUアワードが非免除アワードの場合、本セクション12 (e) の規定は、当該非免除アワードの許可された扱いに関して、プランまたはアワード契約に定められている可能性のある反対の条項に適用され、優先されます。(i) 非免除アワードの権利確定を早めるために理事会が裁量を行使しても、発行予定日が早まることはありません。非免除特典に関する株式については、該当する権利確定日に早期に発行された株式が以下の条件を満たす場合を除きます。セクション409Aの要件。(ii) 当社は、財務省規則第1.409A条第3項 (j) (4) (ix) に記載されている免除措置のいずれかに従う場合を含め、許可される範囲で、かつ第409A条の要件に従って、非免除裁定を早期に決済する権利を明示的に留保します。(iii) 非免除アワードの条件で、支配権の変更または支配権の変更時に決済されることが規定されている範囲で、セクション409Aの要件の遵守に必要な範囲で、和解のきっかけとなる支配権の変更または支配権の変更イベントもセクション409Aの支配権の変更を構成する必要があります。非免除特典の条件で、雇用の終了または継続勤続の終了時に決済されると規定されている範囲で、第409A条の要件の遵守に必要な範囲では、和解のきっかけとなった解雇事由も離職とみなされなければなりません。ただし、「サービスからの離職」に関連して参加者に株式が発行される時点で、当該参加者は、本規範のセクション409A (a) (2) (B) (i) で定義されている「特定の従業員」に適用されるセクション409Aに含まれる分配制限の対象となる場合、当該株式は、参加者の離職日から6か月後の日付より前に発行されないものとします。または、それよりも早い場合は、その6か月以内に参加者が死亡した日。(iv) 非免除報奨であるRSUアワードの決済に関するセクション12 (e) の株式の引き渡しに関する規定は、第409A条の要件に準拠することを意図しています。これにより、参加者への株式の引き渡しは
25. このような非免除特典は、第409A条に基づいて課される追加税の対象にはなりません。ここに曖昧な点があれば、そのように解釈されます。13.分離可能性。本プランまたはアワード契約の全部または一部が裁判所または政府機関によって違法または無効であると宣言された場合でも、そのような違法または無効であっても、違法または無効と宣言されていないプランまたはアワード契約の一部が無効になることはありません。本プランのいずれかのセクションまたはアワード契約（またはそのようなセクションの一部）が違法または無効であると宣言された場合は、可能であれば、合法かつ有効でありながら、そのようなセクションまたはセクションの一部の条件を最大限に有効にするような方法で解釈されるものとします。14.プランの終了。理事会はいつでもプランを一時停止または終了することができます。(i) 採用日、(ii) 発効日のいずれか早い方の10周年を過ぎると、インセンティブストックオプションは付与されません。プランの一時停止中または終了後は、本プランに基づいて特典を付与することはできません。15.定義。本プランで使用されているように、以下の大文字の用語には次の定義が適用されます。(a)「買収事業体」とは、支配権の変更に関連して存続または買収する法人（またはその親会社）を意味します。(b)「採択日」とは、プランが取締役会の報酬委員会によって最初に承認された日付を意味します。(c)「関連会社」とは、決定時点では、証券法に基づいて公布された規則405で定義されている会社の「親会社」または「子会社」を意味します。取締役会は、前述の定義の範囲内で「親会社」または「子会社」の地位が決定される時期を決定する場合があります。(d)「年次総会」とは、会社の年次株主総会を意味します。(e)「適用法」とは、該当する証券、連邦、州、外国、重要な地方または地方またはその他の法律、法令、憲法、慣習法の原則、決議、条例、法令、命令、規則、上場規則、規制、司法上の決定、判決または要件が発行され、制定され、採択され、公布され、実施され、またはその他の方法で政府機関の権限の下で発効したものを指します（または NASDAQ（株式市場）または金融業界規制当局）の権限下にあります。(f)「評価賞」とは、(i) 以前のプランのいずれかに基づいて付与されたストックオプションまたは株式評価権、または (ii) 本プランに基づいて付与されたオプションまたはSARを意味し、いずれの場合も、行使価格または行使価格が公正市場価値の100％以上であるもの
付与日に、オプションまたは株式評価権（該当する場合）の対象となる普通株式の26。(g)「自動助成プログラム」とは、本プランの第7条に基づいて適格取締役に対して有効な助成プログラムを意味します。(h)「アワード」とは、インセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、制限付株式アワード、RSUアワード、SAR、パフォーマンスアワード、その他のアワードを含む、本プランに基づいて付与された普通株式を受け取る権利を意味します。(i)「アワード契約」とは、アワードの条件を証明する会社と参加者の間の書面による契約を意味します。アワード契約は通常、助成通知と一般利用規約で構成されています。(j)「取締役会」とは、会社の取締役会を意味します。理事会が下す決定または決定は、理事会（またはその被指名人）の単独の裁量による決定または決定であり、そのような決定または決定は最終的なものであり、すべての参加者を拘束するものとします。(k)「資本化調整」とは、合併、統合、再編、資本増強、再設立、株式配当、現金以外の不動産の配当、多額の非経常現金配当、株式分割により、当社が対価を受け取ることなく、発効日以降に本プランの対象または報奨の対象となる普通株式に加えられた変更、またはその他の事象を意味します。株式の逆分割、清算配当、株式の組み合わせ、株式の交換、企業構造の変更、または同様の資本リストラ取引。その用語は、財務会計基準書、理事会、会計基準体系化、トピック718（またはそれに続くもの）で使用されています。上記にかかわらず、会社の転換可能証券の転換は、時価総額調整として扱われません。(l)「原因」とは、当該用語を定義する参加者と会社の間の書面による合意における当該用語に帰属する意味であり、そのような合意がない場合、当該用語は、参加者に関して、会社の事業または評判に重大な悪影響を及ぼす以下のいずれかの事象の発生を意味します。(i) 当該参加者が、以下に対する詐欺または不正行為に従事しようとしたり、参加したりすること会社;（ii）そのような参加者による契約または合意に対する意図的かつ重大な違反参加者と会社、または会社に負う法的義務、（iii）参加者による会社の機密情報または企業秘密の不正使用または開示、または（iv）そのような参加者の重大な違法行為。参加者の継続的サービスの終了が正当な理由によるものかそうでないものかの判断は、会社の執行役員である参加者については取締役会が、会社の執行役員ではない参加者については会社の最高経営責任者が行います。当該参加者が保有する未払いのアワードを目的として、参加者の継続的サービスを理由の有無にかかわらず終了したという当社の決定は、当社または当該参加者の他の目的での権利または義務の決定には影響しません。
27。(m)「支配権の変更」または「支配権の変更」とは、単一の取引または一連の関連取引において、会社の所有権または支配権の変更を構成する以下の事由の1つ以上が発生することを意味します。ただし、アワードに関連して参加者への個人所得税の不利な影響を避けるために必要な範囲で、そのような取引は第409A条支配権の変更にもなります。(i) a 会社の株主によって承認された合併、統合、またはその他の組織再編（証券が代表する場合を除く）承継法人の議決権有価証券の総議決権の合計議決権の50パーセント（50％）以上が、取引の直前に当社の発行済み議決権証券を受益的に所有していた人が、直接的または間接的に、実質的に同じ割合で受益所有しています。（ii）株主が承認した会社の資産の全部または実質的にすべてが完全に流動化されている場合の売却、譲渡またはその他の処分会社の解散または解散、または (iii) 取引の終了、または取引法の規則13d-5（b）（1）の意味における「グループ」を構成する個人または個人のグループ（当社、またはそのような取引または一連の関連取引の前に、直接的または間接的に会社が管理し、会社によって管理されている、または共通の支配下にある者を除く）が直接的または間接的に受益者になることに基づく一連の関連取引（規則13dの意味の範囲内）証券取引法の3）以上のものを所有している（または有価証券に転換可能または行使可能）そのような取引または一連の関連取引の完了直後に発行された会社の有価証券（取締役の選挙に関する議決権で測定）の総議決権の50％（50％）。そのような取引が会社からの直接発行を伴うか、会社の既存の株主の1人以上の保有する発行済み有価証券の取得が含まれるかは関係ありません。上記または本プランの他の規定にかかわらず、（A）支配権の変更という用語には、会社の住所を変更することのみを目的とした資産の売却、合併、またはその他の取引は含まれません。また、（B）会社または関連会社と参加者の間の個別の書面による契約における支配権の変更（または類似の用語）の定義は、以下に関する前述の定義に優先するものとします。アワードはそのような契約の対象となります。ただし、（1）支配権の変更（または何か）の定義がない場合は類似の用語）はそのような個別の書面による契約に定められているため、前述の定義が適用されるものとします。（2）支配権の変更（または類似の用語）が実際に発生することを要件としない限り、そのような個別の書面による合意を条件として、アワードに関して支配権の変更（または類似の用語）は発生しないものとみなされます。(n)「規範」とは、改正された1986年の内国歳入法を意味し、適用される規制やガイダンスを含みます。(o)「委員会」とは、セクション8 (d) に従って取締役会または報酬委員会から権限が委任された報酬委員会およびその他の取締役委員会を意味します。
28。(p)「普通株式」とは、会社の普通株式のことです。(q)「会社」とは、デラウェア州の企業であるサンガモ・セラピューティクス社を意味します。(r)「報酬委員会」とは、取締役会の報酬委員会を意味します。(s)「コンサルタント」とは、顧問を含め、(i) 当社または関連会社からコンサルティングまたはアドバイザリーサービスの提供を依頼され、そのようなサービスに対して報酬を受け取っている人、または (ii) アフィリエイトの取締役会のメンバーとしてそのようなサービスの報酬を受けている人を指します。ただし、ディレクターとしてのみサービスを提供したり、そのようなサービスの料金を支払ったりしても、ディレクターがプランの目的で「コンサルタント」と見なされることはありません。上記にかかわらず、証券法に基づくフォームS-8登録届出書があり、その人への会社の証券の募集または売却を登録できる場合にのみ、本プランではコンサルタントとして扱われます。(t)「継続的サービス」とは、従業員、取締役、コンサルタントを問わず、参加者の当社または関連会社でのサービスが中断または終了されないことを意味します。参加者が従業員、取締役、コンサルタントとして会社または関連会社にサービスを提供する能力の変更、または参加者がそのようなサービスを提供する事業体の変更は、参加者の会社または関連会社とのサービスの中断または終了がない限り、参加者の継続的なサービスを終了しません。ただし、参加者がサービスを提供している事業体がアフィリエイトとしての資格を失った場合、取締役会の決定によると、そのような参加者の継続的奉仕は当該法人がアフィリエイトとしての資格を失った日に終了したものとみなされます。たとえば、会社の従業員から関連会社のコンサルタント、または取締役へのステータスの変更は、継続的なサービスの中断にはなりません。法律で認められる範囲で、取締役会または会社の最高経営責任者は、（i）病気休暇、軍事休暇、その他の個人休暇を含む、取締役会または最高経営責任者が承認した休暇、または（ii）会社、関連会社、またはその後継者間の異動が発生した場合に、継続サービスを中断したと見なすかどうかをその当事者の独自の裁量で決定することができます。上記にかかわらず、休暇は、会社の休暇ポリシー、参加者に適用される休暇契約またはポリシーの書面による条件、または法律で義務付けられている場合に限り、アワードの権利確定を目的とした継続勤務として扱われます。さらに、第409A条の免除または遵守に必要な範囲で、継続サービスの終了の有無の判断が行われ、その条件は、財務省規則第1.409A-1（h）条で定義されている「サービスからの分離」の定義と一致する方法で解釈されます（その別の定義は考慮されません）。(u)「取締役」とは、取締役会のメンバーを意味します。(v)「障害」とは、参加者に関して、医学的に判断可能な身体的または精神的障害が原因で、死に至ることが予想されるか、セクションに規定されているように、12か月以上続いた、または継続すると予想される身体的または精神的障害が原因で、実質的に有益な活動に従事できないことを意味します
29. 本規範の22 (e) (3)。理事会がその状況下で正当と判断する医学的証拠に基づいて理事会が決定します。(w)「発効日」とは、2018年の年次総会の開催日です。ただし、本計画が年次総会の総会で会社の株主によって承認された場合に限ります。(x)「適格取締役」とは、従業員ではない取締役を意味します。(y)「従業員」とは、会社または関連会社に雇用されている人を指します。ただし、取締役としてのみ勤務したり、そのようなサービスの料金を支払ったりしても、本プランでは取締役が「従業員」とは見なされません。(z)「雇用主」とは、参加者を雇用する会社または会社の関連会社を意味します。(aa)「法人」とは、法人、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の団体を意味します。(bb)「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された規則と規制を意味します。(cc)「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、次のように決定される普通株式の価値（該当する場合、1株あたりまたは総額で決定される）を意味します。（i）普通株式が既存の証券取引所に上場されているか、確立された市場で取引されている場合、公正市場価値は、そのような取引所または市場（または取引量が最も多い取引所または市場）で上場されている株式の終値になります。取締役会が信頼できると判断した情報源で報告されているとおり、決定日に（普通株式）に。(ii) 決定日に普通株式の終値がない場合、公正市場価値は、そのような相場が存在する最後の日の終値になります。(iii) 普通株式にそのような市場がない場合、または取締役会が別途決定した場合、公正市場価値は、本規範のセクション409Aおよび422に準拠した方法で、誠意を持って取締役会によって決定されます。(dd)「フルバリューアワード」とは、プランに基づいて授与されるアワード、または以前のプランに基づいて付与されたアワードで、感謝賞ではありません。(ee)「一般利用規約」とは、アワードに適用される一般利用規約の概要を書面でまとめたもので、助成通知とともに参加者に提供されます。(ff)「政府機関」とは、(a) 国、州、連邦、州、準州、郡、自治体、地区、またはその他の性質の管轄区域、(b) 連邦、州、地方、地方自治体、外国またはその他の政府、(c) 政府または規制機関、または準準政府を指します。
30. あらゆる性質の政府機関（政府部門、部門、行政機関または局、委員会、権限、機関、役人、省庁、基金、財団、センター、組織、団体、団体、法人、裁判所やその他の法廷、そして疑いの余談ですが、すべての税務当局を含む）、または同様の権限を行使するその他の機関、または（d）自主規制機関（ナスダック株式市場を含む）と金融業界規制当局)。(gg)「付与通知」とは、本プランに基づいてアワードが授与されたことを参加者に通知する書面による通知を意味し、参加者の名前、アワードの種類、アワードの付与日、アワードの対象となる普通株式の数（ある場合）、アワードの権利確定スケジュール（存在する場合）、およびアワードに適用されるその他の重要な条件を含みます。(hh)「敵対的買収」とは、以下の取引のいずれかを通じて行われる会社の所有権または支配権の変更を意味します。(i) 36か月連続以下の期間にわたる取締役会の構成の変更により、取締役会のメンバー選で1回以上争われたため、取締役会のメンバーの過半数が、(A) 取締役会のメンバーであった個人で構成されなくなることその期間の初めから継続的にメンバーがいる、または（B）その期間中に理事会メンバーとして選出または指名された理事会がそのような選挙または指名を承認した時点でまだ在任していた、（A）項に記載されている理事会メンバーの少なくとも過半数、または（ii）敵対的な公開買付け。(ii)「敵対的公開買付け」とは、直接的または間接的に、総議決権の50％（50％）以上を保有する証券の受益所有権（取引法第13d-3の意味の範囲内）を、任意の個人または関連する個人グループ（当社または当社を直接的または間接的に支配し、会社によって管理されているか、または当社と共通の支配下にある者を除く）によって取得することを意味します取締役会が行う、会社の株主に直接行われた公開買付けまたは交換買付けに基づく当社の発行済み有価証券そのような株主に受け入れることを勧めません。(jj)「インセンティブ・ストックオプション」とは、本プランの第4条に従って付与されるオプションで、本規範第422条の意味における「インセンティブ・ストックオプション」を目的としており、その対象となります。(kk)「非従業員取締役」とは、(i) 会社または関連会社の現在の従業員でも役員でもなく、コンサルタントとして、または取締役以外の立場で提供されたサービスに対して、直接的または間接的に会社または関連会社から報酬を受け取っていない取締役を意味します（ただし、規則S-Kの項目404（a）に従って公布された開示が不要な金額を除く証券法（「規制S-K」）は、開示が必要なその他の取引には利害関係を持ちません規則S-Kの項目404（a）に基づいており、規則S-Kの項目404（b）に従って開示が求められるような取引関係には関与していません。または（ii）それ以外の場合は、規則16b-3の目的で「非従業員取締役」と見なされています。
31。(ll)「非免除報酬」とは、第409A条の対象となるが免除されないすべての報奨を意味します。これには、(i) 参加者が選択した、または会社が課した報奨の対象となる株式の発行が延期された場合や、(ii) 非免除退職契約の条件の結果も含まれます。(mm)「非免除取締役賞」とは、該当する付与日に取締役であったが従業員ではなかった参加者に授与される非免除賞を意味します。(nn)「非免除退職金制度」とは、参加者の雇用終了または離職（当該用語は同規範のセクション409A (a) (2) (A) (i) で定義されている）時に、当該アワードの権利確定および当該アワードに関する株式の発行を早めることを規定する、参加者と会社との間の退職金契約またはその他の契約を意味します（当該用語は、本規範の代替定義は考慮されません））（「離職」）、そのような退職給付は、適用免除の要件を満たしていませんセクション409Aは、財務省規則セクション1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (9) セクションまたはそれ以外に規定されています。(oo)「非法定ストックオプション」とは、本プランのセクション4に従って付与される、インセンティブ・ストック・オプションとはみなされないオプションのことです。(pp)「役員」とは、取引法第16条の意味における会社の役員である人を指します。(qq)「オプション」とは、本プランに従って付与された普通株式を購入するためのインセンティブストックオプションまたは非法定ストックオプションを意味します。(rr)「オプション契約」とは、オプション付与の条件を証明する会社とオプション保有者の間の書面による契約を意味し、オプション付与通知とオプション利用規約を含みます。各オプション契約には、プランの利用規約が適用されます。(ss)「オプション保有者」とは、プランに従ってオプションが付与される人、または該当する場合は、未払いのオプションを保有するその他の人を意味します。(tt)「その他の報酬」とは、セクション5 (c) の条件に従って付与される、普通株式の全部または一部に基づく報奨を意味します。(uu)「その他のアワード契約」とは、その他のアワードの交付条件を証明する、会社とその他のアワードの保有者との間の書面による契約を意味します。その他のアワード契約には、プランの利用規約が適用されます。(vv)「所有」、「所有」、「所有者」、「所有権」とは、個人または法人が直接的または間接的に、契約、取り決め、理解、関係などを通じて直接的または間接的に、議決権または指示権を含む議決権を持っているか、共有している場合、その個人または団体が有価証券の「所有」、「所有」、「所有者」、または「所有権」であると見なされることを意味します。そのような有価証券に関する議決権。
32。(ww)「参加者」とは、本プランに従って賞が授与される従業員、取締役、コンサルタント、または該当する場合は、優れた賞を授与するその他の人を指します。(xx)「業績賞」とは、特定の業績目標の業績期間中の達成を条件として権利が確定する、または行使される可能性のある賞で、セクション5 (b) の条件に基づいて付与される賞のことです。(yy)「業績基準」とは、業績期間の業績目標を設定する目的で取締役会が選択する1つ以上の基準を意味します。このような業績目標を設定するために使用される業績基準は、（i）収益（1株当たり利益と純利益を含む）、（ii）利息、税金、減価償却前利益、（iii）利息、税金、減価償却および償却前利益、（iv）利息、税金、減価償却、法定前利益、法定利益のいずれかまたは組み合わせに基づく場合があります。和解; (v) 利息、税金、減価償却、償却、法的和解、その他の収益（費用）を控除する前の収益、（vi）収益利息、税金、減価償却、償却、法的和解、その他の収益（費用）、株式ベースの報酬前、（vii）利息、税金、減価償却、償却、法的和解、その他の収益（費用）、株式ベースの報酬、および繰延収益の変動を控える前の収益、（viii）総株主還元、（ix）株主資本利益率または平均株主資本、（x）収益率資産、投資、または使用資本、（xi）株価、（xii）利益（粗利益を含む）および/またはマージン（粗利益を含む）、（xiii）収入（税引前または税引後）(xiv) 営業利益、(xv) 税引後営業利益、(xvi) 税引前利益、(xvii) 営業キャッシュフロー、(xviii) 売上または収益目標、(xix) 収益または製品収益の増加、(xx) 費用およびコスト削減目標、(xxi) 運転資本水準の改善または達成、(xxii) 経済的付加価値（または同等の指標）、（xxiii）市場シェア、（xxiv）キャッシュフロー、（xxv）1株当たりのキャッシュフロー、（xxvi）株価パフォーマンス、（xxvii）債務削減、（xxviii）プロジェクトまたはプロセスの実施または完了、（xxix）従業員の定着、（xxx）株主資本、（xxxi）資本支出、（xxxii）負債水準、（xxxiii）営業利益または純営業利益、（xxxiv）従業員の多様性、（xxxv）純利益または営業利益の増加、（xxxvi）請求額、（xxxvii）予約、および（xxxvii）取締役会が選択したその他の業績指標。(zz)「業績目標」とは、業績期間について、業績基準に基づいて取締役会がその業績期間に設定した1つ以上の目標を意味します。業績目標は、1つ以上の事業単位、部門、関連会社、または事業セグメントに関する全社基準に基づく場合もあれば、絶対的に基準にすることも、1つ以上の比較対象企業の業績や1つ以上の関連指数の業績を基準にすることもできます。取締役会が (i) アワード授与時のアワード契約に別段の定めがない限り、または (ii) 業績目標が設定された時点での業績目標を定めたその他の文書に別段の定めがない限り、取締役会は、業績期間の業績目標達成の計算方法を次のように適切に調整します。(1) リストラやその他の非経常費用を除外する、(2) 為替レートの影響を除外する。(3）一般に認められている会計原則の変更による影響を除外する。（4）法人税率に対する法定調整の影響、（5）一般に認められた会計原則に基づいて決定された「珍しい」項目や「まれに」発生する項目の影響を除外すること、（6）買収または合弁事業の希薄化効果を除外すること、（7）当社が売却した事業が業績を達成したと仮定すること
33. 当該売却後の業績期間の残りの期間における目標設定。(8) 株式の配当または分割、株式の買戻し、再編、資本増強、合併、統合、スピンオフ、株式の結合または交換、またはその他の同様の企業変更、または通常以外の普通株主への分配による当社の普通株式の発行済み株式の変更の影響を除外すること現金配当。（9）株式ベースの報酬と賞与の授与の影響を除外します会社のボーナス制度。（10）買収または売却の可能性に関連して発生する費用で、一般に認められている会計原則に基づいて支出が義務付けられている費用を除外し、（11）一般に認められた会計原則に基づいて計上することが義務付けられているのれんおよび無形資産の減損費用を除外します。さらに、取締役会は、業績目標の達成時に支払われる報酬または経済的利益を削減または廃止し、そのような業績期間に使用するために選択した業績基準の計算方法を定義する裁量権を有します。指定された基準を部分的に達成すると、アワード契約に規定されている達成度に応じた支払いまたは権利確定が行われる場合があります。(aaa)「パフォーマンス期間」とは、参加者のアワードの権利確定または行使の権利を決定する目的で、理事会が選択した期間で、1つまたは複数のパフォーマンス目標の達成度を測定します。業績期間は、取締役会の独自の裁量により、異なる場合や重複する場合があります。(bbb)「プラン」とは、このサンガモ・セラピューティクス社の2018年株式インセンティブプランのことです。(ccc)「プラン管理者」とは、本プランおよびその他の株式インセンティブプログラムの日常業務を管理するために当社が指定した個人、個人、および/または第三者管理者を指します。(ddd)「解約後の行使期間」とは、セクション4 (g) に規定されているように、参加者の継続サービスの終了後、オプションまたはSARを行使できる期間を指します。（eee）「前身制度」とは、当社の修正および改訂された2013年株式インセンティブプランを意味します。(fff)「以前のプラン」とは、前身プランと会社の2004年の株式インセンティブプラン（まとめて）を意味します。(ggg)「以前のプランの株式返却」とは、以前のプランに基づいて付与された発行済みの株式報奨の対象であり、発効日以降に発行された普通株式を意味します。(A) 当該株式報奨の対象となる株式がすべて発行されていない状態で、当該株式報奨またはその一部が失効または終了したために発行されない、(B) 当該株式報奨またはその一部が現金で決済されたために発行されない、または (C) 不測の事態や必要な条件を満たさなかったため、会社に返却されたり、会社に買い戻されたりしましたそのような株式の権利確定。(hhh)「先行プランの利用可能準備金」とは、発効日の直前の時点で、先行プランに基づいて新しいアワードの付与に利用できる株式数を指します。
34。(iii)「目論見書」とは、証券法のセクション10 (a) に規定されているプラン情報を含む文書を意味します。(jjj)「制限付株式報酬」とは、セクション5 (a) の条件に従って付与される普通株式の報奨を意味します。(kkk)「制限付株式報奨契約」とは、制限付株式報奨の付与条件を証明する、当社と制限付株式報奨の保有者との間の書面による契約を意味します。各制限付株式報奨契約には、本プランの利用規約が適用されます。(lll)「RSUアワード」とは、セクション5 (a) の条件に従って付与される、普通株式の発行を受ける権利を表す制限付株式単位の報奨を意味します。(うーん)「RSUアワード契約」とは、RSUアワード交付金の条件を証明する、会社とRSUアワードの保有者との間の書面による契約を意味します。各RSUアワード契約には、プランの利用規約が適用されます。(nnn)「規則16b-3」とは、取引法に基づいて公布される規則16b-3または随時施行される規則16b-3の後継者を意味します。(ooo)「ルール405」とは、証券法に基づいて公布されたルール405を意味します。(ppp)「セクション409A」とは、本規範のセクション409Aおよびそれに基づく規則およびその他のガイダンスを意味します。(qqq)「セクション409A支配権の変更」とは、コードおよび財務省規則セクション1.409A-3 (i) (5) のセクション409A (a) (2) (A) (v) に規定されているように、会社の所有権または実効支配権、または会社の資産のかなりの部分の所有権の変更を意味します（その下での代替定義は考慮されません）。(rrr)「証券法」とは、改正された1933年の証券法を意味します。(sss)「株式準備金」とは、資本調整に関連してセクション6（a）に従って調整される場合の、セクション2（a）に規定されている本プランに基づいて発行可能な株式数を指します。(ttt)「SAR」または「株式評価権」とは、第4条の条件に従って付与される普通株式の評価を受ける権利を意味します。(uuu)「SAR契約」とは、SAR助成金の条件を証明する、会社とSAR保有者との間の書面による合意を意味します。各SAR契約には、プランの利用規約が適用されます。(vvv)「10パーセント株主」とは、当社または関連会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を保有している（または本規範のセクション424（d）に従って所有しているとみなされる）人を指します。
35。(www)「取引方針」とは、特定の個人が特定の「ウィンドウ」期間のみ会社の株式を売却することを許可する、および/または特定の個人が会社の株式を譲渡または担保することを制限する会社の方針で、随時有効です。(xxx)「権利確定されていない非免除アワード」とは、支配権の変更日またはそれ以前にその条件に従って権利が確定しなかった非免除アワードの一部を指します。(yyy)「既得非免除アワード」とは、支配権の変更日またはそれ以前にその条件に従って権利が確定した非免除アワードの一部を指します。