米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

 

 

フォーム 8-K

 

 

現在のレポート

第13条または第15条 (d) に基づく

1934年の証券取引法の

報告日 (最初に報告されたイベントの日付): 2024年6月4日

 

 サンガモセラピューティクス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

  

デラウェア州

000-30171

68-0359556

(州またはその他の管轄区域) 法人化)

(委員会 ファイル番号)

(IRS) 雇用主 ID番号)

501キャナル・ブールバード、 リッチモンド、 カリフォルニア94084

(主要行政機関の住所) (郵便番号)

(510) 970-6000

(登録者の電話番号、市外局番を含む)

該当なし

(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)

 

フォーム8-Kの提出が、次のいずれかの条項に基づく登録者の提出義務を同時に満たすことを目的としている場合は、下の適切なボックスにチェックを入れてください。

 

☐			証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル

トレーディングシンボル

登録された各取引所の名前

普通株式、1株あたり額面0.01ドル

SGMO

ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット

登録者が1933年の証券法の規則405（この章の§230.405）で定義されている新興成長企業であるか、1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業であるかをチェックマークで示してください。

新興成長企業☐

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐

項目5.02 取締役または特定の役員の退職、取締役の選出、特定の役員の任命、特定の役員の報酬制度。

2024年6月4日、サンガモ・セラピューティクス株式会社（以下「当社」）の年次株主総会（以下「年次総会」）で、当社の株主は、とりわけ、（i）普通株式の総数を増やすために、サンガモ・セラピューティクス社の2018年株式インセンティブプラン（以下「2018年計画」）の修正と修正を承認しました。2018年プランに基づいて11,000,000株発行しました。（ii）2018年のインセンティブストックオプションの行使に従って発行できる普通株式の総最大数を増やします22,000,000株（合計95,200,000株）で計画を立て、（iii）2018年計画（修正された「修正版2018年計画」）に基づく当社の非従業員取締役への自動付与プログラムに従って付与される特定の報奨の対象となる普通株式の数を増やします。

修正された2018年プランは以前、株主の承認を条件として、報酬委員会と取締役会（「取締役会」）によって承認されていました。修正された2018年計画は、年次総会で株主の承認を得てすぐに発効しました。

修正2018年プランの条件では、現金、株式、その他の資産で決済できるインセンティブストックオプション、非法定ストックオプション、株式評価権、制限付株式報酬、制限付株式ユニット報酬、その他の株式報酬、およびパフォーマンス株式報奨の付与が規定されています。

ストックオプションおよびそれに基づく制限付株式ユニットの付与条件を含む、修正された2018年プランの重要な特徴のより詳細な要約は、2024年4月19日に証券取引委員会に提出された年次総会への当社の最終的な委任勧誘状（「委任勧誘状」）に記載されています。これらの要約と前述の説明は、本書の別紙10.1として提出され、参照により本書に組み込まれている修正2018年計画の全文を参照することで完全に認定されます。

項目5.03 定款または細則の改正、会計年度の変更。

2024年6月4日、当社はデラウェア州務長官に、普通株式の授権株式総数を6億4000万株から9億600万株に増やすための当社の改訂された設立証明書の修正（「普通株式増額改正」）を提出しました。普通増額修正条項は申請時に発効しました。普通増額改正案の詳細な議論は委任勧誘状に記載されており、年次総会での共通増額改正案の承認案に関する投票は、以下の項目5.07に記載されています。この要約と前述の説明は、本書の別紙3.1として提出され、参照により本書に組み込まれている普通増額修正条項の全文を参照することで完全に認定されます。

項目5.07 証券保有者の投票への事項の提出。

年次総会では、次の提案が会社の株主によって投票されました。（i）委任勧誘状に記載されている取締役候補者9名を、2025年に開催される次回の年次株主総会まで、または後継者が正式に選出され資格を得るまで取締役会のメンバーとして選任すること、（ii）委任勧誘状に開示されている会社の指名された執行役員の報酬を諮問的に承認すること。; (iii) 修正された2018年計画の承認、(iv) 普通増額修正案の承認、および (v)アーンスト・アンド・ヤング法律事務所取締役会の監査委員会による、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としての任命の承認。以下は、各事項に関する投票、各事項に関する棄権の数、および該当する場合、各事項に関するブローカーの非投票数を示しています。

提案1：取締役の選出：

委任勧誘状に記載されている取締役候補者はそれぞれ、下記の投票によって選出されました。

提案2：委任勧誘状に開示されている指名された執行役員の報酬の諮問ベースの承認：

提案3：修正された2018年計画の承認：

提案4：普通株式の授権株式数を増やすための修正証明書の修正の承認：

提案5：独立登録公認会計士事務所の任命の承認：

項目9.01財務諸表および展示物。

(d) 展示品。

 

示す いいえ。

説明

3.1

サンガモ・セラピューティクス社の改訂された設立証明書の修正証明書

10.1

サンガモ・セラピューティクス社の2018年株式インセンティブプランが修正され、改訂されました。

104

表紙インタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

 

サンガモセラピューティクス株式会社

日付：2024年6月5日

作成者:

/s/ スコット・B・ウィロビー

名前:

スコット・B・ウィロビー

タイトル:

上級副社長、法務顧問、コーポレートセクレタリー