展示5.1
2024年6月5日
キャノピーグロース・コーポレーション
ハーシー・ドライブ1番地
オンタリオ州スミスフォールズ
カナダK7A 0A8
尊敬するご担当者様
| 件名： | Form S-3（ファイル番号333-279949）に基づく登録声明 |
当社Cassels Brock & Blackwell LLPは、カナダの連邦法に基づく法人であるCanopy Growth Corporationに関連して、2024年6月5日に米国証券法（以下、「証券法」）に基づく当該会社の普通株式の合計20,949,390株（以下、「株式」）の登録に関する法律問題についてアドバイスを行い、当社の関連する目論見書追補を作成しました。
506,125株のJetty and TRA Sharesは、（a）Canopy Growth Corporation、Canopy Oak LLC（「Canopy Oak」）、Lemurian、Inc。およびその他の関係者間の2022年5月17日および5月25日のオプション契約に基づいて発行され、その中で、（b）Canopy Oakとその他の関係者間の2022年5月17日付のオプション契約（以下、「二次オプション契約」）および（c）Tax Receivable Agreementの第3条修正契約（以下、「TRA Amendment」）に基づいて、2022年11月4日および2023年3月17日に発行されました。なお、TRA Amendment契約の当事者にはCanopy USA、LLC（「Canopy USA」）およびAcreage Holdings America, Inc.、High Street Capital Partners, LLC（「HSCP」）、HSCPのあるメンバーが含まれます。
2,292,946株のSeptember 2023 Warrants Sharesは、2023年9月19日付のサブスクリプション契約（以下、「September 2023 Subscription Agreements」）に基づいて発行されたユニットの非公募発行に伴って発行されたワラント（以下、「September 2023 Warrants」）の行使により発行されます。各ユニットには、当該会社の普通株式（以下、「共通株式」）1株とSeptember 2023 Warrantが含まれます。各September 2023 Warrantは、1株の共通株式を、当初の行使価格13.50米ドルで行使でき、2023年9月19日から2028年9月19日まで行使できます。
7,012,750株のJanuary 2024 Warrant Sharesは、2024年1月19日付の契約（以下、「January 2024 Subscription Agreements」）に基づいて発行されたユニット（以下、「January 2024 Units」）の非公募発行に伴って発行されたワラントの行使により発行されます。January 2024 Unitsには、（a）1株の共通株式が含まれており、（b）（i）Series A共通株式購入ワラント（以下、「Series A Warrants」）または（ii）Series B共通株式購入ワラント（以下、「Series B Warrants」およびシリーズAワラントと共に「January 2024 Warrants」とも呼ばれます）が含まれます。1月2024 Warrants のそれぞれは、1株当たりの行使価格が4.83米ドルの共通株式を行使できます。Series A WarrantsとSeries B Warrantsは同一であり、Series A Warrantsは2024年1月19日に開始し、2029年1月19日に終了し、Series B Warrantsは2024年7月19日に開始し、2029年7月19日に終了します。
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1,086,279株のWana Sharesは、（a）当社の元の子会社であるCanopy Elevate I、LLC、Canopy Elevate II、LLCおよびCanopy Elevate III、LLC（以下、「Elevate Entities」）の一部の対象オプション契約（以下、「Initial Option Agreements」）、およびElevate EntitiesがWana Wellness、LLC、The CIMA Group、LLC、Mountain High Products、LLC（以下、「Wana」）の全会員権を取得するためのオプションを取得した一定の他の当事者と締結したものであり、Wana Wellness Holdco Inc.、CIMA Holdco Inc.およびNancy Whitemanから1つのオプション契約を取得したもの、および（b）第2条修正の第1回議決（以下、Second A&R First Amendment）に基づいて発行されました。
当社はElevate Entitiesの所有権をCanopy USAに移転し、したがって、初期オプション契約の修正（以下、「第1回目の修正」）をCanopy USAおよびElevate Entitiesおよびそれらの他の関係者と締結しました。第1回目の修正は、2023年5月19日に修正および再締結され、次に、2024年4月30日に修正および再締結されました（以下、「第2条修正の第1回議決」）。
10,051,290株のMay 2024 Sharesは、当社が発行した債務不履行転換社債の非公募交換および申し込みに関する2024年5月2日付の交換および申し込み契約（以下、「Exchange and Subscription Agreement」）に基づいて発行され、2029年5月14日に満期を迎える960,358,375カナダドルの元本増配債務不履行転換社債（以下、「転換可能社債」）およびワラントを含みます。5月2024 Warrantsは、（a）転換可能社債の転換に伴って発行できる最大6,700,860株の株式、および（b）共通株式購入ワラント（以下、「May 2024 Warrants」）の最大3,350,430株で構成されます。各May 2024 Warrantは、行使価格が1株あたりC$16.18である1株の共通株式を取得する権利を持ち、2024年5月14日から2029年5月14日まで行使できます。
この意見書は、証券法のRegulation S-KのItem 601の要件に従って提供されています。
| 1. | 調査・検査 |
ドキュメント。 当社は、以下のオリジナルまたは当社の満足のいく資格付けされたコピーまたは認証を対象としていると考えています。
| （a） | CBCAの発行されたコンプライアンス証明書（以下、「コンプライアンス証明書」）取引の完了時、New GMINがGMINとRGD株主に発行する普通株式数は、4対1の株式統合を行った場合と同等である（0.25 New GMIN普通株式がGMIN普通株式に対して、および0.07125 New GMIN普通株式がRGD普通株式に対して発行される[「交換比率」]） ドキュメント。 |
| （b） | 会社の定款、修正を加えたもの; |
| (c) | 会社の規約; |
| （d） | シェアの認可、発行、保留に関する会社の取締役会の決議; |
| (e) | 会社の役員証明書（「役員証明書」という）を含む、（b）、（c）、および（d）の項目のそれぞれのコピーが含まれている、この意見の日付の証明書。 |
| (f) | プライマリーオプション契約; |
| (g) | セカンダリーオプション契約; |
| （h） | 会社とキャノピーオークとの間の、2022年5月17日付の調達契約（以下、「最初の調達契約」とする）。 |
| （i） | 会社とキャノピーオークとの間の、2022年5月25日付の調達契約（以下、「第二の調達契約」とする）。 |
| （j） | TRA改正案; |
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| (k) | 会社の完全子会社である11065220 Canada Inc.（以下、「11065220」とする）とキャノピーUSAとの間の、2022年10月24日付のシェア発行契約（以下、「TRA 11065220契約」とする）に基づいて発行されたシェア。 |
| （l） | TRA改正案に基づいて発行された一定のシェアに関する、会社と11065220との間の2022年11月4日付のシェア発行契約（以下、「TRA 2022年11月契約」とする）。 |
| （m） | TRA改正案に基づいて発行された一定のシェアに関する、会社と11065220との間の2023年3月17日付のシェア発行契約（以下、「TRA 2023年3月契約」とする）。 |
| （n） | 2023年9月の調達契約; |
| （o） | 2023年9月のワラントを表す証明書; |
| （p） | 2024年1月の調達契約; |
| (質問) | 2024年1月のワラントを表す証明書; |
| (r) | 初期オプション契約; |
| (s) | 第1改正案; |
| (t) | 第2改正第一改正案; |
| (u) | 11065220とキャノピーUSAとの間の、Wanaシェアに関する2022年10月24日付のシェア発行契約（以下、「Wana 11065220契約」とする）。 |
| （v） | 同社と11065220（「ワナシェア発行契約」とも称する）との2024年4月30日付けのシェア発行契約に関して、ワナシェアについて。 |
| (w) | 取引所契約および申し込み契約書。 |
| （x） | 転換社債。 |
| 権利の行使が定期的に発生する場合、参加者が死亡する前の次の権利取得日に付与される任意の追加の権利の課税割合上の割合で、死亡日の前に発生した現在の取得期間で蓄積された日数に基づいて、プロレートが行われます。 | 2024年5月のワラントを証明する証明書（第一オプション契約、第二次オプション契約、第一次申し込み契約、第二次申し込み契約、TRA修正契約、TRA 11065220契約、TRA November 2022契約、TRA March 2023契約、September 2023申し込み契約、September 2023ワラントを証明する証明書、January 2024申し込み契約、January 2024ワラントを証明する証明書、初期オプション契約、第一次修正契約、第二次A＆R第一次修正契約、ワナ11065220契約、ワナシェア発行契約、取引所契約および転換社債、すべての「取引文書」について）; |
| (z) | 登録声明書および目論見書補足。 |
議事録会社担当者証明としての法人記録付帯を除き、我々は会社の分会記録を確認していません。
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| 2.2024会計年度のデロイト・トウシュ有限責任パートナーシップを独立登録公認会計士として承認すること。 | 前提条件 |
| （a） | 信用性。我々は、(i) 全ての書類に署名する個人の法的能力があることを前提としています。(ii) すべての署名の真正性を前提とします。(iii) 提出された全てのオリジナル書類が真正で完全であることを前提とします。(iv) すべてのコピー書類が真正なオリジナル書類に準拠していることを前提とします。(v) 本意見書の日付であるかのように、この日付に証明の遵守が必要であるとしても、その遵守が継続して正確であることを前提とします。 |
| （b） | その他の者によって実行された取引文書の強制力など。我々は、(i) 各取引文書に署名した各当事者（会社以外）が、(A) 適用される設立の法律に従って存在していること、(B) ビジネスを行い、財産および資産を所有し、その取引文書の条件にしたがって取引を実行し、履行する能力と権限があること、(C) その取引文書の実行および履行を承認するために必要なすべての措置を講じたこと、および(D) その取引文書に適法に署名・交付されたことを前提とします。(ii) 会社以外の各当事者による各取引文書の権利の行使および義務の履行が、設立文書または支配立法に反しないことを前提とします。（iii） 各取引文書が、会社以外の当事者それぞれに対して、その条件に従って法的かつ有効な拘束力のある義務を課すこととなることを前提とします。(iv) 会社以外の各当事者の各取引文書に対する表明および保証が、真実かつ正確であることを前提とします。(v) この取引文書の任意の部分が、プロビンス（以下の定義）以外の任意の管轄域で実行される場合、その実行がその管轄域の法律に違反しないことを前提とします。 |
| (c) | 公開記録。我々は、検索または問い合わせを行った公的事務所で維持されている索引、ファイリングシステム、および（ii）公的公式で提供された書類および我々に伝達された事実を含むそれらの書類に記載されたすべての事実について、これらが完全かつ正確かつ現在のものであることを前提としています。公式公的記録。 |
| （d） | 取引制限。本意見書で言及される会社の証券の配布または取引のいずれかで、有価証券委員会、法的地位を有する裁判所、または管轄機関によって付与された、(i) それらの証券の配布を制限すること、またはそれらの証券の配布または取引に参加したいと考えている人物または企業に影響すること、（出品証書）など、いかなる注文、裁定、または決定も有効であると仮定しています。 |
| 3. | 信頼性 |
| （a） | 会社担当者証明書における事実に関する問題。私たちは、そのような証明書に記載された事実を独自に確認せず、そのような証明書に従って事実の問題に依存しています。 |
| （b） | 会社のステータス。5(a)節における意見の表明にあたり、我々はコンプライアンス証明書と会社担当者証明書に再び依存しています。 |
| 4. | 対応法令。 |
私たちが表明する意見は、オンタリオ、ブリティッシュコロンビア、アルバータ（以下、「プロビンス」とする）およびプロビンスに適用されるカナダ連邦法に限定されるものとします。この意見書のために、「証券法」という用語は、 証券法1933年（以下、「証券法」という） （オンタリオ州）及びその法に基づく規則および規制に加えて、 証券法1933年（以下、「証券法」という）（ブリティッシュコロンビア州）及びその法に基づく規則、規則形式、 ブリティッシュコロンビア証券委員会から発行されたブランケット判決および命令とともに、証券法1933年（以下、「証券法」という）（アルバータ州）及びその法に基づく規則、規定、およびアルバータ証券委員会から発行されたブランケット判決および命令とともに、発行された株式は、満額で、未換価定期株式として正当に発行されています。
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私たちは、各州の法律およびその法律で規定される事項以外について、およびその法律によって規制される事項およびその他の法律について意見を表明していません。本意見は、効力がある各州法およびカナダ連邦法の時点で、本日付けで限定されたものであり、このような法律に対するこれらの意見を更新する義務を負いません。
| 5. | 意見 |
これに基づき、および以下に述べる内容に従って、次の通り意見を表明します。
| （a） | 当社は、CBCAの下で存在する株式会社であるとの見解を持っています。 |
| （b） | ジェッティー株およびTRA株、およびワナ株の発行が適切に承認され、ジェッティー株およびTRA株、およびワナ株は、当社の普通株式の満額で、未換価定期株式として正当に発行されています。 |
| (c) | 2023年9月の株式、2024年1月の株式および2024年5月の株式の発行が適切に承認され、該当する場合は、（i）2023年9月債権証券、2024年1月債権証券または2024年5月債権証券、それぞれ、行使価格の支払いを含む、または（ii）優先株式の換金を行った場合、2023年9月の株式、2024年1月の株式および2024年5月の株式は、満額で、未換価定期株式として正当に発行されます。 |
| 6. | 意見の利用 |
この意見書は、プロスペクタス・サプリメントで示される販売株主による株式販売に関連してのみ提出されます。
私たちは、この意見書を、現在の報告書8-Kに添付される展示物5.1として提出すること、および同日または当該日に提出される、当局によって定められた書式に従って提出される登録声明書において「法的事項」の見出しの下で当事務所への言及がなされること、に同意しました。当然、このような同意によって、私たちは証券法7条またはその下の規則または規定によって同意が必要な者のカテゴリーに含まれることは認められません。
敬具
/s/キャッセルズブロックアンドブラックウェルLLP