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規則424 (b) (7) に従って提出されました

登録番号 333-279949

目論見書補足
(2024年6月5日付けの目論見書へ)

20,949,390株の普通株式

この目論見書補足は、本目論見書補足の「売却証券保有者」（以下「売却証券保有者」）というタイトルのセクションに記載されている売却証券保有者による、最大20,949,390株の普通株式（以下「株式」）の随時募集および売却に関するもので、以下の内容で構成されています。

(i)

2022年5月17日付けのオプション契約に基づき、2022年5月17日および2022年5月25日に、キャノピーオーク合同会社（「キャノピーオーク」）、カリフォルニア州法人のレムリアン社（「ジェッティ」）、およびそれらの他の当事者（「プライマリーオプション契約」）によって発行された506,125株（「ジェッティおよびTRA株」）; (b) 2022年5月17日付けのキャノピーオークとその他当事者との間のオプション契約（以下「二次オプション契約」）に基づく2022年5月17日、および（c）第3次税改正に基づく2022年11月4日と2023年3月17日2022年10月24日付けの、デラウェア州の有限責任会社であるキャノピーUSA、LLC（「キャノピーUSA」）、ネバダ州のAcreage Holdings America, Inc.、ネバダ州の企業であるAcreage Holdings America, Inc.、デラウェア州の有限責任会社（「HSCP」）、およびHSCPの一部のメンバーによる売掛金契約（「TRA改正」）。

(ii)

2023年9月19日にユニットの私募に関連して発行されたワラント（「2023年9月のワラント」）の行使により発行可能な2,292,946株（「2023年9月のワラント」）。各ユニット（「2023年9月のユニット」）は、当社の普通株式（「普通株式」）1株と2023年9月のワラント1株で構成されていました。2023年9月の各ワラントは、1株あたり13.50米ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能で、2023年9月19日に開始して2028年9月19日に終了する期間に行使できます。

(iii)

2024年1月19日の私募ユニット（「2024年1月のユニット」）に関連して発行されたワラントの行使により発行される7,012,750株（「2024年1月のワラント株式」）。これには、（a）シリーズA普通株式購入ワラント（「シリーズAワラント」）の基礎となる763,840株の普通株式と（b）6,2424株が含まれます。当社のシリーズB普通株式購入ワラント（「シリーズBワラント」、シリーズAワラントと合わせて「2024年1月のワラント」）の基礎となる普通株式8,910株。2024年1月の各ユニットは、(a) 普通株式1株と (b) (i) シリーズAワラント1株または (ii) シリーズBワラント1株で構成されていました。2024年1月の新株予約権はそれぞれ、1株あたり4.83米ドルの行使価格で普通株式1株に対して行使可能です。シリーズAワラントとシリーズBワラントは同じです。シリーズAワラントは2024年1月19日に始まり、2029年1月19日に終了する期間に行使可能で、シリーズBワラントは2024年7月19日に始まり2029年7月19日に終了する期間に行使可能である点が異なります。

(iv)

特定の以前の子会社（総称して「Elevateエンティティ」）およびそこに記載されている他の当事者が締結した（a）特定のオプション契約（「初期オプション契約」）の条件に従って2024年4月30日に発行された1,086,279株（「Wana株式」）。これにより、Elevateエンティティは、すべての会員権を取得するためのオプション（「Wanaオプション」）を取得しました。ワナ・ウェルネス・ホールドコ社のワナ・ウェルネス合同会社（「ワナ・ウェルネス」）、CIMAグループ合同会社（「CIMA」）、マウンテン・ハイ・プロダクツ合同会社（以下、ワナ・ウェルネスとCIMAと合わせて「ワナ」）、CIMA Holdco Inc. とナンシー・ホワイトマン（総称して「ワナ・グラントール」）と（b）A＆R憲法修正第2条（以下に定義）。Elevate事業体の所有権をCanopy USAに譲渡したため、Canopy USA、Elevate事業体、およびそこに記載されている他の当事者との間で初期オプション契約（「第1修正」）の改正を締結しました。憲法修正第1条は、2023年5月19日に修正および改訂され、その後2024年4月30日に修正および再表示されました（「第2次A&R憲法修正第1条」）。第2次A&R憲法修正第1条の条件に従い、それぞれ売却証券保有者であるWana付与者は、Wanaオプションの行使価格を引き下げることに同意し、その見返りに、とりわけ、Wana株をWana譲与人に発行しました。

(v)

当社が発行し、元本総額96,358,375カナダドルの私募で2029年5月14日に満期を迎える無担保転換社債（「転換社債」）および2024年5月14日に発行されるワラント（「2024年5月発行」）に関連して発行可能な最大10,051,290株（「2024年5月発行」）。）転換社債の転換時に発行可能な株式は最大6,700,860株、（b）普通株式購入ワラント（「2024年5月の新株予約権」）の基礎となる最大3,350,430株。2024年5月のワラントごとに、保有者は2024年5月14日に開始し、2029年5月14日に終了する期間、1株あたり16.18カナダドルの行使価格で普通株式1株を取得することができます。

この目論見書補足の対象となる株式の転売登録は、売却証券保有者がいずれかの株式を提供または売却することを意味するものではありません。売却する有価証券保有者は、この目論見書補足の対象となる株式を、さまざまな方法で、さまざまな価格で売却することができます。売却証券保有者が使用できる可能性のある売却方法に関する追加情報については、本目論見書補足のS-9ページから始まる、本目論見書補足の「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。売却証券保有者が売却した株式の転売による収益は一切受け取りません。

当社の普通株式に投資する前に、この目論見書補足と添付の目論見書をよくお読みください。

当社の普通株式への投資には高いリスクが伴います。この目論見書補足のS-2ページから始まる「リスク要因」を参照してください。

当社の普通株式は、トロント証券取引所（「TSX」）に「WEED」のシンボルで、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「Nasdaq」）には「CGC」のシンボルで上場され、取引用に転記されています。2024年6月4日、ナスダックの普通株式の終値は1株あたり7.81米ドルでした。

SECも州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしておらず、この目論見書補足が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は2024年6月5日です

この目論見書補足について

2024年6月5日、この目論見書補足に記載されている有価証券を含む特定の証券に関する棚登録手続きを利用して、フォームS-3（ファイル番号333-279949）で登録届出書をSECに提出しました。この登録届出書は、提出時に自動的に有効になります。この文書は2つの部分に分かれています。最初の部分は、この募集の具体的な条件を説明するこの目論見書補足です。第2部、添付の目論見書には、より一般的な情報が記載されています。その中には、この募集には適用されないものもあれば、この目論見書補足の情報、または目論見書の日付以降にSECに提出したこの目論見書補足に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書によって補足または取って代わられたものもあります。目論見書補足の情報が添付の基本目論見書と矛盾している場合は、この目論見書補足を参照してください。

この目論見書補足は、本目論見書によって提供される株式の売却の申し出または購入の勧誘を構成するものではなく、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である管轄区域の個人による株式の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、それらに関連して使用することもできません。

投資判断を行う際には、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれるすべての情報を読み、検討することが重要です。この目論見書補足は、添付の目論見書、およびここに記載されている参照文書とともに、このオファリングに関連するすべての重要な情報を含んでいます。この目論見書補足と添付の目論見書の両方を、以下の「参照により組み込まれた重要な情報」に記載されている追加情報をよくお読みください。

S-1

証券保有者を売る

この目論見書補足で使用されているように、文脈上別段の定めがない限り、「売却証券保有者」には、下記の売却証券保有者と、本目論見書補足の日付以降に贈与、質権、またはその他の売却関連以外の譲渡として売却証券所有者から受け取った受取人、質権者、許可された譲受人、またはその他の利子承継人が含まれます。

売却証券保有者またはその承継人、譲受人、またはその他の許可された譲受人が、随時、最大20,949,390株の普通株式を売却またはその他の方法で処分できるように、この目論見書補足を作成しました。

ジェティ株とTRA株

JettyとTRAの株式は、プライマリーオプション契約に従って2022年5月17日と2022年5月25日に発行されました。（ii）セカンダリーオプション契約に従って2022年5月17日に発行されました。この契約に基づき、Canopy USAの完全子会社であるCanopy Oakは、Jettyの発行済み資本金の最大100％を取得する権利を有します（「Jettyオプション」）; と (B) は2022年11月4日と2023年3月17日に、TRA改正に基づき、キャノピーUSAは当社に約3,040万米ドル相当の普通株式を2回に分けて発行させることに同意しましたHSCPの修正売掛金契約に従って約9,250万米ドルの潜在的な負債を減らすために、HSCPの特定の投資主に分割払いです。プライマリーオプション契約、セカンダリーオプション契約、およびTRA修正に従い、そこで発行した普通株式を再販用に登録することに合意しました。Jetty株とTRA株は、証券法のセクション4（a）（2）の証券登録の免除に基づいて、売却証券保有者に発行されました。

2023年9月のプライベートプレースメント

2023年9月18日、当社は特定の売却証券保有者と新株予約契約（総称して「2023年9月のサブスクリプション契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、そのような売却証券保有者に対し、9月19日の総収入は約25,000,000米ドルの総収入として、2023年12月15日に発効した株式併合（「株式統合」）の発効後、9月292,947ユニット（2023年12月15日に発効した株式併合（「株式統合」）の発効後、9月19日の総収入は約25,000,000米ドルです。、2023年。9月単位あたりの購入価格は10.90米ドルでした（株式併合後）。2023年9月19日、2023年9月の私募に関連して、2023年9月の新株予約契約の売却証券保有者と登録権契約を締結しました。これに基づき、とりわけ、2023年9月のワラント株式の転売を登録することに合意しました。2023年9月のユニットは、2023年9月のユニットの基礎となる普通株式と2023年9月のワラントを含め、証券法に基づくセクション4（a）（2）の証券登録の免除に基づいて当社が発行しました。

2024年1月のプライベートプレースメント

2024年1月18日、当社は特定の売却証券保有者とサブスクリプション契約（総称して「2024年1月のサブスクリプション契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、2024年1月19日に当該売却証券保有者に2024年1月19日に総収入約3,500万米ドルで8,158,510ユニットを発行しました。2024年1月単位あたりの購入価格は4.29米ドルでした。2024年1月19日、2024年1月の私募に関連して、2024年1月の新株予約契約の売却証券保有者と登録権契約を締結しました。これに基づき、とりわけ、2024年1月のワラント株式の転売を登録することに合意しました。2024年1月のユニットは、2024年1月のユニットの基礎となる普通株式と2024年1月のワラントを含め、証券法のセクション4（a）（2）の証券登録の免除に基づいて当社によって発行されました。

ワナシェア

Wana株は、（i）初期オプション契約と（ii）第2次A＆R憲法修正第1条の条件に従って、2024年4月30日に発行されました。第2次A&R憲法修正第1条の条件に従い、それぞれ売却証券保有者であるWana付与者は、Wanaオプションの行使価格を引き下げることに同意し、その見返りに、とりわけ、Wana株をWana譲与人に発行しました。の条件に従って

S-4

当初のオプション契約では、Wana株を含め、それに従って発行された普通株式の転売を登録することに合意しました。Wana株は、証券法のセクション4（a）（2）の証券登録の免除に基づいて当社が発行しました。

2024年5月発行

2021年6月に当社がザ・シュプリーム・カンナビス・カンパニー株式会社（「Supreme Cannabis」）を買収したことに関連して、当社は、Supreme Cannabisの特定の未払いの無担保転換社債（「最高転換社債」）とSupreme Cannabisの無担保非転換社債（「Supreme Accretion Bentures」）およびSupreme Cannabisの無担保非転換社債（「Supreme Accretion Bentures」）を保証することに合意しました。また、Supreme Connectible社債とともに「最高社債」)。

2024年5月2日、私たちはMMCAPインターナショナル株式会社SPC（以下「投資家」）と交換および購読契約（「交換および購読契約」）を締結しました。これに基づき、とりわけ、投資家は、2024年5月14日に、投資家が保有する2025年9月に満期を迎える未払いの最高社債の元本総額約2750万カナダドルを当社に引き渡し、約5,000万米ドルを会社に支払いました当社が投資家に（i）転換社債と（ii）2024年5月の新株予約権を発行することと引き換えに。転換社債には年率7.50％の利息がかかります。一定の条件に従い、半年ごとに現金で支払うか、会社の選択により最初の4回の半年ごとの利息支払いを普通株式で支払います。転換社債は、投資家の選択により、1株あたり14.38カナダドルの転換価格で普通株式に転換できます。これは、交換および購読契約の日の直前の5取引日の普通株式のナスダック公式終値の平均カナダドルに相当します。転換社債は、TSXの普通株式の平均終値が10取引日連続で21.57カナダドルを超えた場合、会社からの通知により強制転換の対象となります。2024年5月14日、2024年5月発行に関連して、投資家と登録権契約を締結しました。これに基づき、2024年5月の株式の転売を登録することに合意しました。転換社債と2024年5月の新株予約権は、証券法のセクション4（a）（2）の証券登録の免除に基づいて会社によって発行されました。

将軍

この目論見書補足に従って売却証券保有者が提供する株式は、適用される連邦および州の証券法に基づく「制限付き」証券であり、売却証券保有者に株式を公に売却する機会を与えるために証券法に基づいて登録されています。株式の登録には、売却証券保有者が株式を提供または売却する必要はありません。

売却証券保有者は本契約に基づいて登録されている株式を売却する必要がないため、この目論見書補足に従って行われた株式の売却後に売却証券保有者が保有する普通株式の金額または割合についての見積もりはできません。以下の表は、売却証券保有者がこの目論見書補足に記載されている株式をすべて売却し、普通株式を追加購入しないことを前提としています。

以下の表の脚注に別段の記載がない限り、売主証券保有者は、過去3年間に証券保有者として以外に当社または当社の関連会社と重要な関係を持っていませんでした。ただし、（i）当社が非連結持分法（公正価値）投資を行っている事業体であるCanopy USAは、（a）Wanaオプションを行使し、その結果、現在Wana Wellnessの会員持分を100％保有しています。CIMAと（b）はJettyオプションを行使し、その結果、現在Jettyの株式の約76.8％を保有しています。（ii）ホワイトマン氏はWanaの創設者であり、Canopy USAのかなりの所有権を持ち、取締役会のメンバーでもあります。また、(iii) VCo Ventures LLCの常務メンバーであるAgustin Huneus Jr. は、Canopy USAに多額の所有権を持ち、取締役会のメンバーを任命する権利を持つ信託の受益者です。

以下の表は、売却証券保有者から、または売却証券保有者に代わって当社に提供された書面による表明および情報に基づいて作成しました。売却証券保有者がこの情報を提供した日以降、売却証券保有者は、証券法の登録要件が免除された取引で、普通株式の全部または一部を売却、譲渡、またはその他の方法で処分した可能性があります。

S-5です

以下の表の脚注に別段の記載がない限り、(1) 売却証券保有者はいずれもブローカーディーラーまたはブローカーディーラーの関連会社ではなく、(2) 売却証券保有者は株式の分配について直接的または間接的な契約または理解を誰とも締結しておらず、(3) 売却証券保有者は、該当する場合に受益所有のすべての株式に関して単独の議決権および投資権を持っていると考えていますコミュニティ財産法。売主証券保有者がブローカー・ディーラーである、または提携している場合、SECスタッフの解釈では、証券法の意味での「引受人」と見なすことができます。売却証券保有者に関する情報は、時間の経過とともに変化する可能性があります。変更された情報は、必要に応じて、この目論見書補足の補足に記載されます。

2023年9月のワラント、2024年1月のワラント、および2024年5月のワラント（総称して「ワラント」）の条件に基づき、その保有者はワラントを行使できません。ただし、その行使により、売却証券保有者とその関連会社および帰属当事者が、当社の4.99％（「最大パーセンテージ」）を超える多数の普通株式を有益に所有することになります。そして、そのような行使後に発行された普通株式。ただし、そのような決定の目的で、当該新株予約権の行使時に発行される普通株式は除きます行使されていないもの。ただし、新株予約権者は、通知により最大パーセンテージを増減することができます。ただし、そのような行使後の最大パーセンテージは、いかなる場合も、その時点で発行されている当社の普通株式の9.99％を超えない場合に限ります。さらに、転換社債の保有者は、転換社債を普通株式に転換することはできません。その転換により、その保有者が、その関連会社および帰属当事者とともに、当該行使後に発行済み普通株式の最大パーセンテージを超える多数の普通株式を有益に所有することになります。ただし、そのような決定の目的で、（i）転換前の部分の転換時に発行される普通株式は除きます転換社債と（ii）新株予約権の行使行使されていません。以下の表の株式数とパーセンテージには、これらの制限が反映されていません。売却する証券保有者は、このオファリングで株式の全部を売却することも、一部を売却することもできますし、まったく売却しないこともできます。「流通計画」を参照してください。

次の表は、2024年5月31日現在、売却証券保有者が保有する当社の普通株式の受益所有権と本書により提供される株式数、および本募集の完了後に売却証券保有者が受益的に所有する普通株式に関する情報を示しています。次の表のパーセンテージは、2024年5月28日現在の発行済普通株式の総数に対する売却証券保有者が受益的に所有する普通株式の割合を反映しています。その日の時点で、76,197,615株の普通株式が発行され、発行済みです。

	コモンの総数受益所有株式オファリングの前に (1)				最大数可能性のある普通株式これに従って提供されます目論見書補足		普通株式受益所有ですこのオファリングの後に (1) (2)
名前	番号		パーセンテージ		最大数可能性のある普通株式これに従って提供されます目論見書補足		番号		パーセンテージ
ジョージ・マイケル・アレン		11,234		*		11,234		—		—
デヴィン・ビンフォード		186,820		*		186,820		—		—
ジェームズ・ドハーティ		15,952		*		15,952		—		—
グレン・S・レイボウィッツさん		23,941		*		23,941		—		—
メルビン・A・イェリン		149,604		*		149,604		—		—
ドゥシャント・メーラ		2,129		*		2,129		—		—
ヒマンシュ・メーラさん		709		*		709		—		—
イツァーク・ガースホーニ		5,246		*		5,246		—		—
ジェローム・ブレナー		1,419		*		1,419		—		—
2018年2月28日付けのJMLファミリートラスト (3)		1,664		*		1,664		—		—
ヨバ・バルレフ		5,138		*		5,138		—		—
コー・ベンチャーズ合同会社 (4)		98,398		*		98,398		—		—
ビナイ・ヴァスワニ		3,626		*		3,626		—		—
エリック・メッツ		245		*		245		—		—
BPYリミテッド (5)		2,304,437		2.9%		2,304,437		—		—
ニュージェン・エクイティ・ロング/ショート・ファンド (6)		3,263,404		4.3%		3,263,404		—		—
ノミス・ベイ株式会社 (7)		3,737,855		4.9％		3,737,855		—		—

S-6

	コモンの総数受益所有株式オファリングの前に (1)				最大数可能性のある普通株式これに従って提供されます目論見書補足		普通株式受益所有ですこのオファリングの後に (1) (2)
名前	番号		パーセンテージ		最大数可能性のある普通株式これに従って提供されます目論見書補足		番号		パーセンテージ
シーマホールドコ株式会社 (8)		783,890		1.0%		783,890		—		—
ワナ・ウェルネス・ホールドコ株式会社 (9)		29,388です		*		29,388です		—		—
ナンシー・ホワイトマン (10)		1,086,279		1.4%		273,001です		—		—
ガンディコITF MMCAPインターナショナル株式会社 SPC (11)		5,025,645です		6.2%		5,025,645です		—		—
BMO ネズビット・バーンズ ITF MMCAP インターナショナル株式会社SPC（その他） MMCAPマスター・セグレゲーテッドに代わってポートフォリオ (12)		5,025,645です		6.2%		5,025,645です		—		—

発行済みおよび発行済みの普通株式の1％未満です。

(1)

受益所有権は、改正された1934年の証券取引法または証券取引法に基づく規則13d-3に従って決定されます。ある人が受益的に所有する普通株式の数とその人の所有率を計算すると、その人が保有するワラント、オプション、およびその他の転換証券の対象となる普通株式で、2024年5月31日から60日以内に現在行使または行使可能な、発行済みとみなされます。ただし、新株予約権、オプション、その他の転換証券の対象となる普通株式は、他人の所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません。

(2)

売却証券保有者がこの目論見書補足の対象となるすべての普通株式を処分し、追加の普通株式の受益所有権を取得しないことを前提としています。これらの普通株式の登録は、必ずしも売却証券保有者がこの目論見書補足の対象となる普通株式の全部または一部を売却することを意味するわけではありません。

(3)

ジョナサン・リトレルは、2018年2月28日付けでJMLファミリー・トラストの管財人であり、2018年2月28日にJMLファミリー・トラストが保有する記録上の有価証券の議決権と処分を行う権限と権限を持っています。

(4)

アグスティン・フネウス・ジュニアはVCo Ventures LLCのマネージングメンバーであり、VCo Ventures LLCが記録として保有する有価証券の議決権と処分を行う権限と権限を持っています。

(5)

（i）2023年9月のワラントの行使により取得できる普通株式917,178株と、（ii）2024年7月19日に開始し2029年7月19日に終了する売却証券保有者が行使できるシリーズBワラントの基礎となる1,387,259株の普通株式で構成されています。マーチンソン株式会社（「マーチンソン」）は、BPY Limitedのサブアドバイザーとして、これらの普通株式に関する議決権と投資権を持っています。マーク・ビストリッサーは、マーチンソンのCEOとして、BPY Limitedが保有する普通株式への投資裁量と議決権を持っていると見なされることもあります。ビストリッサー氏とマーチンソンはそれぞれ、金銭的利益の範囲を除き、これらの普通株式の受益所有権を否認します。この法人が保有する新株予約権には、上記の最大所有割合の制限が適用されます。

(6)

（i）シリーズAワラントの行使により取得できる普通株式763,840株と、（ii）2024年7月19日から2029年7月19日に終了する売却証券保有者が行使できるシリーズBワラントの基礎となる2,499,564株の普通株式で構成されています。ニュージェン・アセット・マネジメント株式会社（「ニュージェン・マネージャー」）は、ニュージェン・エクイティ・ロング/ショート・ファンド（「ニュージェン・ロング/ショート」）のマネージャーです。デビッド・ダッテルズ、クリス・ローワン、ノーム・チャンは、NewGen Managerの議決権と投資管理権を持っているため、NewGen Long/Shortが保有する普通株式の受益所有権を持っていると見なされる場合があります。ダッテルズ氏、ローワン氏、チャン氏はそれぞれ、金銭的利益の範囲を除き、当該有価証券の受益所有権を否認します。この法人が保有する新株予約権には、上記の最大所有割合の制限が適用されます。

(7)

（i）2023年9月のワラントの行使により取得できる普通株式1,375,768株、および（ii）2024年7月19日に開始し2029年7月19日に終了する売却証券保有者が行使できるシリーズBワラントの基礎となる2,362,087株の普通株式で構成されています。マーチンソンは、Nomis Bay Ltdのサブアドバイザーとして、これらの普通株式に関して議決権と投資権を持っています。マーク・ビストリッサーは、マーチンソンのCEOとして、ノミス・ベイ・リミテッドが保有する普通株式に投資の裁量と議決権を持っていると見なされることもあります。ビストリチャー氏とマーチンソンはそれぞれ、金銭的利益の範囲を除き、これらの普通株式の受益所有権を否認します。この法人が保有する新株予約権には、上記の最大所有割合の制限が適用されます。

(8)

ナンシー・ホワイトマンは、CIMAホールドコ社の社長として、CIMAホールドコ社が登録している有価証券の議決権行使と処分を行う権限と権限を持っています。

(9)

ナンシー・ホワイトマンは、ワナ・ウェルネス・ホールドコ社の社長として、ワナ・ウェルネス・ホールドコ社が記録している有価証券の議決権行使と処分を行う権限と権限を持っています。

(10)

本募集前に受益所有されていた普通株式は、（i）ホワイトマン氏が直接保有していた273,001株、（ii）CIMAホールドコ社が保有する783,890株、（iii）ワナ・ウェルネス・ホールドコ社が直接保有する29,388株で構成されています。ホワイトマン氏は、CIMAホールドコ社とワナ・ウェルネス・ホールドコ社のそれぞれの社長です。そのため、Ms. ホワイトマンは、CIMA Holdco Inc. とWana Wellness Holdco Inc. が登録している有価証券の議決権行使と処分を行う権限と権限を持っており、そのような株式の受益者とみなされます。

S-7

配布計画

私たちは、この目論見書補足の日付以降、随時、保有者が株式を転売できるように株式を登録しています。売却証券保有者による株式の売却による収益は一切受け取りません。株式の登録を行うために発生したすべての費用、手数料、経費は当社が負担します。

売却する各証券保有者は、自らが受益的に所有し、本書により随時提供される株式の全部または一部を、直接、または1人以上の引受会社、ブローカー・ディーラー、または代理人を通じて売却することができます。株式が引受会社またはブローカーディーラーを通じて売却される場合、引受手数料、割引、手数料、または代理人の手数料は、当該売却証券保有者が負担します。株式は、固定価格、売却時の実勢市場価格、売却時に決定されたさまざまな価格、または交渉価格で、1回以上の取引で売却できます。売却する有価証券保有者は、各株式売却の時期、方法、規模に関する決定において、私たちとは独立して行動します。これらの販売は、クロストランザクションまたはブロックトランザクションを含むトランザクションの影響を受ける可能性があります。売却する有価証券保有者は、株式またはその持分を処分する際に、次のうち1つまたは複数の方法を使用できます。

•

売却時に証券を上場または見積もりできる全国の証券取引所または見積サービスで。

•

店頭販売市場では、

•

これらの取引所やシステム以外の取引、または店頭市場での取引

•

オプションを書くことで、そのオプションがオプション取引所に上場されているかどうかにかかわらず、

•

通常の仲介取引およびブローカー・ディーラーが購入者を勧誘する取引では、

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ブローカー・ディーラーが代理人として株式を売却しようとしますが、取引を円滑に進めるためにブロックの一部を元本として位置付けて転売する場合があるブロック取引です。

•

ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーがその口座に転売することによって。

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該当する取引所の規則に従った取引所での配分を行います。

•

個人的に交渉された取引では、

•

空売りで。

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当該売却証券保有者がそのパートナー、メンバー、または株主に株式を分配することにより、

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確固たるコミットメントまたはベストエフォートベースでの1つ以上の引受付きサービスを通じて。

•

証券法上の規則144に基づく売上

•

これにより、ブローカー・ディーラーは、当該売却証券保有者と契約して、指定された数の当該株式を1株あたり定められた価格で売却することができます。

•

そのような販売方法を組み合わせて。そして

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適用法で許可されているその他の方法で。

さらに、事業体である売却証券保有者は、この目論見書補足が分配計画を含む目論見書の一部となる登録届出書に基づいて、会員、パートナー、または株主に有価証券を比例配分することを選択できます。これにより、そのような会員、パートナー、または株主は、登録届出書による分配に従って自由に取引可能な証券を受け取ることができます。配布者が当社の関連会社である限り（または法律で別途義務付けられている範囲で）、分配者が分配で取得した有価証券を再販することを許可するために、目論見書補足を提出することがあります。

売却証券保有者が引受会社、ブローカーディーラー、または代理人に株式を売却してそのような取引を行う場合、そのような引受人、ブローカーディーラー、または代理人は、そのような売却証券保有者からの割引、譲歩、手数料、または代理人として行動する株式の購入者または元本として売却する可能性のある株式の購入者からの手数料（割引、譲歩）の形で手数料を受け取ることができます。

S-9です

または特定の引受人、ブローカー・ディーラー、または代理人に関する手数料は、関係する取引の種類において慣習的な手数料を超える場合があります）。株式の売却などに関連して、売却証券保有者はブローカー・ディーラーとヘッジ取引を行うことがあります。ブローカー・ディーラーは、引き受けたポジションでヘッジする過程で、ブローカー・ディーラーが株式の空売りを行うことがあります。売却する有価証券保有者は、ショートポジションをクローズしたり、そのような空売りに関連して借りた普通株式を返却したりするために、株式を空売りし、この目論見書補足の対象となる株式を引き渡すこともできます。売却する有価証券保有者は、ブローカー・ディーラーに株式を貸与または質権付与することもできます。ブローカー・ディーラーは、その株式を売却する可能性があります。

各売却証券保有者は、自分が所有する株式の一部またはすべてに担保権を質入れまたは付与することができ、担保付債務の履行を怠った場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書補足または規則424（b）（3）に基づく本目論見書補足の改正、または必要に応じて改正する証券法のその他の該当する規定に従って、随時株式を募集および売却することができます。、売主として利害関係にある質権者、譲受人、またはその他の承継人を含む売却証券保有者のリストこの目論見書補足に基づく証券保有者。各売却証券保有者は、他の状況において所有する株式を譲渡および寄付することもできます。その場合、この目論見書補足の目的上、譲受人、譲受人、質権受益者、またはその他の利害関係のある承継人が売却受益者になります。

売却する有価証券保有者および株式の分配に参加しているブローカー・ディーラーは、証券法の意味では「引受人」と見なされることがあります。また、支払われた手数料、または許可されている割引や譲歩は、証券法に基づく手数料または割引を引き受けているとみなされる場合があります。特定の株式の募集が行われると、必要に応じて、募集中の株式の総額と募集条件を記載した目論見書補足が配布されます。これには、ブローカーディーラーまたはエージェントの名前または名前、割引、手数料、および売却証券所有者からの報酬を構成する割引、手数料、その他の条件、およびブローカー取引に許可または再許可または支払われる割引、手数料、譲歩が含まれますは。売却する有価証券保有者は、株式の売却を伴う取引に参加するすべてのブローカー・ディーラーに対し、証券法に基づいて生じる負債を含む特定の負債を補償することができます。

米国の一部の州の証券法では、そのような州では登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ株式を売却できます。さらに、米国の一部の州では、その州で登録または売却の資格があるか、登録または資格の免除があり、遵守されない限り、株式を売却することはできません。

売出し中の株式の売却による売却有価証券保有者の総収入は、株式の購入価格から割引や手数料（もしあれば）を差し引いたものになります。売却証券保有者は、直接または代理人を通じて行われる株式の購入の提案を受け入れ、その代理人とともに随時その代理人とともに、その全部または一部を拒否する権利を留保します。売却証券保有者が本契約に基づいて登録された株式の一部またはすべてを売却するという保証はありません。

売却証券保有者およびそのような分配に参加するその他の者は、証券取引法の適用規定およびそれに基づく規則および規制（証券取引法の規則Mを含むがこれらに限定されない）の対象となります。これにより、売却証券保有者およびその他の参加者が株式を購入および売却する時期が制限される場合があります。規則Mは、株式の分配に従事する者が株式に関するマーケットメイキング活動に従事する能力を制限する場合もあります。上記のすべてが、株式の市場性、および株式に関するマーケットメイキング活動を行う個人または団体の能力に影響を与える可能性があります。

当社は、ここに記載されている契約に従って株式を登録するためのすべての費用を支払います。これには、SECの提出手数料や州証券または「ブルースカイ」法の遵守費用が含まれますが、これらに限定されません。ただし、売却証券保有者は、株式の売却に起因するすべての引受手数料、割引、手数料、および売却証券保有者に弁護士費用を支払います。当社は、証券法または取引法に基づく特定の負債を含む、特定の負債について、売却証券保有者から提供されたこの目論見書補充のために特別に当社に提供された書面による情報から生じる可能性がある特定の負債について、売却証券保有者から補償を受ける場合があります。

本契約に基づいて売却された株式は、当社の関連会社以外の人の手で自由に取引できるようになります。

S-10

法的な問題

この目論見書補足によって提供される普通株式の有効性、およびこの目論見書補足によって提供される普通株式に関連するその他のカナダの法的事項は、Cassels Brock & Blackwell LLPによって当社に引き継がれます。

専門家

2024年3月31日現在および終了した年度のCanopy Growth Corporationの連結財務諸表、および2024年3月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性は、参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるPKF O'Connor Davies, LLPの報告と、監査と会計の専門家としての当該事務所の権限に基づいて、ここに参照により組み込まれています

2023年3月31日現在、および2023年3月31日に終了した2年間の各年度のキャノピー・グロース・コーポレーションの連結財務諸表は、参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるKPMG LLP（「KPMG」）の報告と、監査および会計の専門家としての当該事務所の権限に基づいて、参照によりここに組み込まれています。

2023年の年次報告書に含まれる2023年3月31日の連結財務諸表を対象とする監査報告書には、短期的に期限が到来する会社の重要な債務、事業からの定期的な損失、および事業資金を調達するための追加資本の必要性から、当社が継続企業として存続する能力について大きな疑問が生じているという説明文が含まれています。2023年の連結財務諸表には、その不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

Canopy Growth Corporationは、本登録届出書に参照により組み込まれている当社の過去の財務諸表に関する監査報告書を参照して、KPMGが設立に同意した結果として生じる法的措置または手続きを首尾よく弁護するために、KPMGが被ったあらゆる法的費用および経費に対して、KPMGを補償し、KPMGを無害にすることに同意しました。

S-11

参照によって組み込まれた重要な情報

SECでは、提出した情報を「参照して組み込む」ことを許可しています。つまり、それらの文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書補足および付随する目論見書の一部とみなされ、後でSECに提出する情報は自動的に更新され、この情報に優先します。

次の文書は、この目論見書補足に参照用に組み込まれています。

(a)

2024年5月30日にSECに提出された、2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書。

(b)

2024年4月1日、2024年4月16日（項目7.01の情報を除く）、2024年4月19日（項目7.01の情報を除く）、2024年4月30日、2024年5月6日（項目7.01の情報を除く）、2024年5月13日および2024年6月5日（項目7.01に基づく情報を除く）にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。そして

(c)

2024年5月30日にSECに提出された2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.1に含まれる当社の普通株式の説明。

この目論見書補足の日付以降、募集の終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社が提出したすべての書類も、参照により本書に組み込まれているものとみなされます。ただし、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に従って提供された情報を含め、SECに「提出」されたと見なされない文書またはその一部を参照して組み込むことはありません。このような将来の提出書類の記述は、後に提出された文書の記述が以前の記述を変更または置換する範囲で、当社が以前にSECに提出した文書で、本書に組み込まれている、または本書に組み込まれていると見なされる文書の情報に自動的に変更され、優先されるものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書補足の一部を構成するものとはみなされません。

口頭または書面で要求された場合、目論見書補足書が送付された受益者を含む各個人に、この目論見書補足に参照により組み込まれているが、この目論見書補足には添付されていない情報の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。ただし、提出書類の添付資料は、参照によりそのような書類に具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。これらの申告書のコピーを無料で入手するには、次の住所にご連絡ください。

キャノピー・グロース・コーポレーション
1 ハーシードライブ
スミスフォールズ、オンタリオ、カナダ K7A 0A8
注意:最高法務責任者

S-12

目論見書

普通株式
交換可能な株式
負債証券
定期購読の領収書
単位
新株予約権

当社および本目論見書の補足に記載されている売却証券保有者は、当社の普通株式（「普通株式」）、議決権のない非参加型の交換可能株式（「交換可能株式」）、負債証券（「負債証券」）、購読領収書（「新株予約券」）、ユニット（「ユニット」）、およびワラント（「ワラント」）（総称して「証券」）（総称して「証券」）（総称して「証券」）を随時募集および売却することがあります。有価証券は、個別に、またはまとめて、金額、価格、条件で提供される場合があります。条件は、売却時の市況に基づいて決定され、1つまたは複数の目論見書補足に記載されます。有価証券は、法律で許可されている限り、米国およびその他の国で提供および販売することができます。有価証券の具体的な条件は、この目論見書とともに購入者に送付されるこの目論見書の補足資料として提供します。証券に投資する前に、この目論見書と目論見書の補足をよくお読みください。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却には使用できません。

当社または売却する証券保有者は、元本として購入する引受会社またはディーラーに、またはそれを通じて証券を売却することができます。また、直接または代理店を通じて1人以上の購入者に証券を売却することもできます。「流通計画」を参照してください。特定の有価証券の募集に関する目論見書の補足は、場合によっては、有価証券の募集および売却に関連して当社または売却証券保有者が雇用する各引受人、ディーラーまたは代理人を特定し、当該有価証券の分配方法、公募価格、当社または売却する証券保有者への収入、手数料、割引、その他の支払うべき報酬を含む、当該有価証券の募集条件を規定します。引受会社、ディーラー、代理店、およびプランのその他の重要な条件にディストリビューションの。

当社の普通株式は、トロント証券取引所（「TSX」）に「WEED」のシンボルで、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「Nasdaq」）には「CGC」のシンボルで上場され、取引用に転記されています。2024年6月4日、ナスダックの普通株式の終値は1株あたり7.81米ドルでした。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、交換可能株式、負債証券、新株予約券、ユニットおよびワラントは、どの証券または証券取引所にも上場されません。

証券への投資には、購入予定者が考慮すべき特定のリスクが伴います。本目論見書の4ページ目の「リスク要因」と、有価証券に関する該当する目論見書補足に記載されているリスク要因、およびここに記載されている有価証券を購入する前に、本目論見書および該当する目論見書補足に含まれている、参照により組み込まれているその他の情報を参照してください。「詳細情報の入手先」を参照してください。

米国証券取引委員会（「SEC」）も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしておらず、この目論見書が真実か完全かを判断していません。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は2024年6月5日です

この目論見書について

この目論見書は、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則405で定義されているように、「シェルフ」登録プロセスを用いて、「有名なベテラン発行者」としてSECに提出した「自動シェルフ」登録届出書の一部です。このプロセスの下で、当社および/または売却証券保有者は、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを随時売却することができます。この目論見書は、当社および/または売却証券保有者が提供する可能性のある有価証券の一般的な説明のみを提供します。当社または売却する証券保有者が有価証券を売却するたびに、提供された有価証券の具体的な金額、価格、条件、売却する証券保有者に関する情報（ある場合）など、その募集条件に関する特定の情報を含む補足情報をこの目論見書に追加します。目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書、添付の目論見書補足、および当社によって、または当社に代わって作成されたフリーライティングの目論見書の両方を、「詳細情報の入手先」という見出しの下に記載されている追加情報とともに注意深くお読みください。この目論見書には、この目論見書の一部を構成するSECに提出した登録届出書に記載されている情報がすべて含まれているわけではなく、SECの規則や規制により一部が省略されています。当社と有価証券に関する詳細については、この目論見書の一部である登録届出書と登録届出書の別紙を参照してください。

私たちは、この目論見書、付随する目論見書補足、および当社によって、または当社に代わって作成された自由記述目論見書に含まれている、または参照によって組み込まれている情報以外の情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。私たちは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、その信頼性についても保証できません。私たちは、オファーや勧誘が許可されていない法域、またはそのようなオファーや勧誘を行う人がそうする資格がない法域や、オファーや勧誘を行うことが違法な相手に対して、証券の売却を申し出ることはありません。

この目論見書およびこの目論見書の該当する目論見書補足に記載されている情報は、それぞれの表紙に記載された日付の時点でのみ正確であり、該当するフリーライティング目論見書に記載されている情報は、その自由記述目論見書の日付時点でのみ正確であり、参照によって組み込まれた情報は、別段の定めがない限り、参照によって組み込まれた文書の日付の時点でのみ正確であると想定する必要があります。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。この目論見書は参考資料として組み込まれており、目論見書補足または自由記述の目論見書には、独立した業界出版物やその他の公開されている情報に基づく市場データ、業界統計および予測が含まれており、参考資料として組み込まれている場合があります。これらの情報源は信頼できるものだと思いますが、この情報の正確性や完全性を保証するものではなく、この情報を独自に検証したわけでもありません。さらに、この目論見書、目論見書の補足、または該当する自由記述目論見書に参照として含まれたり組み込んだりする可能性のある市場および業界のデータおよび予測には、見積もり、仮定、その他のリスクと不確実性が含まれる場合があり、この目論見書に含まれる「リスク要因」、該当する目論見書補足および該当する自由記述目論見書に記載されているものを含む、さまざまな要因に基づいて変更される場合があります。参考資料として組み込まれている他の文書にこの目論見書に。したがって、投資家はこの情報に過度に依存すべきではありません。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書および目論見書の「Canopy Growth」、「当社」、「当社」、「当社」の補足事項はすべて、Canopy Growth Corporationおよびその連結子会社を指します。

この目論見書および目論見書補足では、特に明記されていない限り、または文脈上別段の定めがない限り、金額はすべて米ドルで、「ドル」、「$」または「US$」は米国ドル、「C$」はすべてカナダドルです。この目論見書および目論見書補足に含まれる特定の数値は、四捨五入調整の対象となっています。したがって、特定の表で合計として表示されている数値は、その前の数値を算術的に集計したものではない場合があります。

特に明記されていない限り、この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている、または目論見書補足に含まれている、または参照により組み込まれているすべての財務情報は、米国で一般に認められている会計原則を使用して決定されます。

詳細情報を見つけることができる場所

当社は、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づき、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、www.sec.govにウェブサイトを運営しています。このサイトには、報告書、委任状、情報に関する声明、および当社を含むSECに電子的に提出する発行体に関するその他の情報が掲載されています。また、www.canopygrowth.comには、私たちに関する情報が掲載されたウェブサイトがあります。当社のウェブサイトに含まれている、または参照されている情報は、この目論見書の一部ではなく、この目論見書に参照されているわけでもありません。

SECは、この目論見書および付随する目論見書補足に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を紹介することで、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、本目論見書および付随する目論見書補足の一部とみなされます。ただし、この目論見書、付随する目論見書補足、参照により組み込まれたとみなされる後に提出された文書、または当社によって、または当社に代わって作成された自由書式の目論見書に直接含まれる情報に取って代わられる情報は除きます。この目論見書および付随する目論見書補足には、当社が以前にSECに提出した下記の文書（フォーム8-Kの項目2.02および7.01を含む、SECの規則に従って提供され提出されていないと見なされる情報を除く）が参照として組み込まれています。

•

2024年5月30日にSECに提出された、2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書。

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2024年5月30日にSECに提出された2024年3月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書の別紙4.1に含まれる当社の普通株式の説明。

この目論見書の日付以降、募集の終了前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14または15（d）に従って当社が提出したすべての書類も、参照により本書に組み込まれているものとみなされます。ただし、フォーム8-Kの項目2.02または7.01に従って提供された情報を含め、SECに「提出」されたと見なされない文書またはその一部を参照して組み込むことはありません。そのような将来の提出書類の記述は、後に提出された文書の記述が以前の記述を変更または置換する範囲で、当社が以前にSECに提出した文書で、本書に組み込まれている、または本書に組み込まれていると見なされる文書の情報に自動的に変更され、優先されるものとみなされます。そのように修正または置き換えられたそのような記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、この目論見書の一部を構成するものとはみなされません。

口頭または書面で要求された場合、目論見書が送付された受益者を含む各個人に、この目論見書に参照により組み込まれているが、この目論見書には添付されていない情報の一部またはすべてのコピーを無料で提供します。ただし、提出書類の添付資料は、参照によりそのような書類に具体的に組み込まれている場合を除き、送付されません。これらの申告書のコピーを無料で入手するには、次の住所に手紙を書いてください。

キャノピー・グロース・コーポレーション
1 ハーシードライブ
スミスフォールズ、オンタリオ、カナダ K7A 0A8
注意:最高法務責任者

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この目論見書には、特定の既知および未知のリスクと不確実性を伴う、証券法のセクション27A、証券取引法のセクション21E、およびその他の該当する証券法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれているか、参考までに組み込まれています。以下の注意事項に加えて、本書に参照により組み込まれている文書に含まれる将来の見通しに関する記述に関して、購入予定者は、当社のフォーム10-Kの最新の年次報告書の「将来の見通しに関する特記事項」、および本書の日付以降に提出されたこの目論見書に参照により組み込まれた文書の同様のセクションを参照する必要があります。

将来の見通しに関する記述は、当社の将来の事業、事業計画、事業および投資戦略、および投資の実績を予測または記述します。これらの将来の見通しに関する記述は通常、「意図」、「目標」、「戦略」、「見積もり」、「期待」、「プロジェクト」、「予測」、「予測」、「計画」、「シーク」、「予想」、「可能性」、「提案」、「意志」、「すべき」、「できる」、「できる」、「するだろう」、「かもしれない」などの用語や語句を使用して識別されます。、」「可能性が高い」、「設計予定」、「近い将来」、「信じる」、「予定されている」などの表現。実際の結果や結果は、予想とは大きく異なる場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日付の時点でのみ述べられているので、過度に信頼しないように注意してください。法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、見積もり、意見、将来の出来事や結果などの結果として、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務、またはその後の実際の出来事とそのような将来の見通しに関する記述との重大な違いを説明する義務を負いません。この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述、およびここに組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書、または当社の取締役、役員、その他の従業員、および当社を代表して発言する権限を与えられたその他の人物によって作成された文書は、これらの注意事項によって完全に認められます。

この目論見書に参照として組み込まれている文書に記載されているリスク要因を注意深く読み、とりわけ実際の結果がこれらの将来の見通しに関する記述と異なる原因となる可能性のある特定のリスクの説明を確認してください。

資本株式の説明

将軍

当社の普通株式と交換可能株式に関する以下の説明は要約であり、完全なものではありません。本書は、修正された当社の定款（「定款」）および改正された付則（「付則」）に基づいており、すべてを参照して適格となります。これらはそれぞれ、フォーム10-Kに記載された最新の年次報告書の添付資料として組み込まれ、参照により本書に組み込まれています。追加情報については、定款と付則を読むことをお勧めします。

普通株式

授権資本株式：当社の授権資本株式には、無制限の数の普通株式が含まれます。この目論見書の日付より前の日の営業終了時点で、発行済み普通株式は合計76,197,615株でした。普通株式は、場合によっては他の有価証券と一緒に個別に提供されることもあります。当社の普通株式の主な取引市場は、ナスダック、TSXで、それぞれ取引記号は「CGC」と「WEED」です。

議決権：当社の普通株式の保有者は、Canopy Growthが招集するすべての株主総会の通知を受け取り、出席する権利があります。当社の普通株式の各保有者は、株主が直接または代理人によって投票したすべての事項について、保有する普通株式1株につき1票の議決権があります。株主総会では、株主総会に提出されるすべての事項は、当社の定款、付則、または適用法で別段の定めがない限り、その事項について投じられた票の過半数の賛成票によって決定されるものとします。当社の普通株式には累積議決権はありません。

配当金と清算権：当社の普通株式の保有者は、当社の取締役会（以下「取締役会」）の裁量により、法的に配当金の支払いに利用できる資金から配当金（もしあれば）を受け取る権利があります。当社の普通株式の保有者は、キャノピー・グロースの清算、解散、清算の際、自発的か非自発的かを問わず、合法的に当社の普通株式保有者に分配可能なCanopy Growthのすべての資産を割当価格で株式を受け取る権利があります。

細分化または統合：同時に、各種類の証券の保有者の相対的権利を保護するために交換可能株式を細分化または連結しない限り、当社の普通株式の細分化または連結はできません。

転換権：発行済みおよび発行済みの各普通株式は、所有者の選択により、いつでも1株の交換可能な株式に転換することができます。

その他の権利と優先：当社の普通株式には、シンキングファンド、先制権、償還権はありません。

譲渡代理人および登録機関：当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関はオデッセイ・トラスト・カンパニーです。譲渡代理人および登録機関の住所は、アルバータ州カルガリーの5番街サウスウェスト1230〜300番地にある証券取引所タワー、T2P 3C4で、電話番号は（888）290-1175です。

交換可能な株式

授権資本株式：当社の授権資本株式には、交換可能な株式の数に制限はありません。この目論見書の日付の前日の営業終了時点で、発行および発行済みの交換可能株式は合計26,261,474株でした。当社の交換可能株式には取引市場はありません。

議決権：当社の交換可能株式の保有者は、Canopy Growthが招集する株主総会の通知を受け取ったり、出席したり、議決したりすることはできません。ただし、交換可能株式の保有者は、Canopy Growthの解散、その事業または資産、あるいはその大部分の売却を承認する目的で招集された株主総会の通知を受け取る権利がありますが、Exchangebleの保有者はCanopy Growthの解散、その事業または資産、あるいはその大部分の売却を承認する目的で招集された株主総会の通知を受け取る権利がありますそのような会議では、株式に議決権はありません。

配当と清算権：交換可能株式の保有者は配当を受け取る権利がありません。キャノピー・グロースまたはその他が解散、清算または清算された場合

業務清算を目的としたキャノピー・グロースの資産の株主に分配する場合、交換可能株式の保有者は、キャノピー・グロースの金額、資産、または資産を受け取る権利はありません。

細分化または統合：同時に、各種類の証券の保有者の相対的権利を保護するための方法で当社の普通株式を細分化または連結しない限り、交換可能株式の細分化または統合はできません。

転換権：発行済みで発行済みの各交換可能株式は、所有者の選択により、いつでも1つの普通株式に転換することができます。

支配権の変更：当社の普通株式の統合、合併、取り決め、合併、償還、強制買収、または同様の取引、またはCanopy Growthの全部または実質的にすべての資産を他の法人、信託、パートナーシップ、またはその他の団体に売却または譲渡した場合（それぞれ「支配権の変更」）、その発効日に未払いの各交換可能株式支配権の変更は未解決のままであり、その後その交換可能な株式を交換すると、受け取る権利があり、受諾します。当該支配権変更の発効日に、当該所有者が交換可能株式の交換時に取得する権利を有する普通株式の数の登録保有者であった場合、当該所有者が当該効力発生日より前に受け取る資格があった普通株式の数の代わりに、当該所有者が当該支配権の変更時に受け取る資格があったであろう株式またはその他の有価証券または資産（現金を含む）の数その日付の（「調整後の交換対価」）。ただし、万が一交換可能株式は、支配権の変更に関連して当社の普通株式に適用されるのと同じ交換比率を使用して、取締役会が合理的に決定した、交換可能株式（「代替交換可能証券」）の条件と実質的に類似した有価証券を持つ別の法人の証券と交換されます。そのような状況では、支配権の変更の発効日に発行された各交換可能株式が交換されます代替交換可能な証券については。

交換可能株式の保有者は交換可能株式を自由に売却または譲渡することが許可されますが（交換可能株式に転換された普通株式が、証券法で公布された規則144で定義されている「制限付証券」である場合を除きます）、当社は、交換可能株式の活発で流動的な取引市場が発展または持続することを期待していません。交換可能株式を譲渡するたびに、交換可能株式の譲渡保有者が、交換可能株式が会社の議決権のある有価証券または持分証券であるかのように、当該譲渡がカナダの買収入札要件に準拠して行われていると合理的に信じていることを当社に証明します。「制限付証券」である普通株式の保有者がそれらの普通株式を交換可能株式に転換する場合、それらの交換可能株式も「制限付証券」となり、証券法に基づく登録届出書または証券法の登録条項の免除に従ってのみ売却できます。交換可能な株式は、証券取引所や店頭市場に上場する予定はありません。

調整後の為替対価に現金が含まれている場合、Canopy Growthは、支配権変更の直前に発行済みの交換可能株式がすべて交換された場合に交換可能株式の保有者に支払われる現金の総額を、支配権変更の締切日にCanopy Growthが任命したエスクローエージェントに預けるか、またはそうさせます。。このような資金はすべて、交換可能株式保有者の利益のためにエスクローエージェントによって分離された有利子口座に保管され、随時交換可能株式を普通株式に交換する際に、調整後交換対価の現金部分を満たすためにのみ使用されます（交換可能株式の保有者は、初回入金の日からその日の直前の営業日までの資金の累積利息を受け取る権利があります）交換の、比例配分で）。

支配権の変更に関連して、普通株式の保有者が利用可能なオプションから対価の形式（株式、その他の証券、現金、その他の資産を含むがこれらに限定されない）を選択した場合、交換可能株式のすべての保有者は、取引条件およびそれ以前に交換可能株式の保有者が書面で別段の合意をしない限り、提供されるさまざまな種類の対価のそれぞれを同じ割合で受け取ることを選択したものとみなされます。該当する選挙期限まで。ただし、もし選択肢があれば利用可能になったのは2つの証券の間で、そのうちの1つが

定期購入領収書の説明

以下の説明は、本契約に基づいて発行される可能性のあるサブスクリプション領収書の特定の一般条件と規定を定めたもので、完全なものではありません。定期購読領収書はさまざまな時期に発行される場合があり、その保有者は、特定のリリース条件を満たすと、追加の対価なしに、普通株式、交換可能株式、負債証券、ワラント、ユニット、またはそれらの任意の組み合わせを受け取ることができます。サブスクリプション領収書は、場合によっては他の有価証券と一緒に個別に提供されることもあります。サブスクリプションレシートは、1つまたは複数のサブスクリプション受領契約（それぞれ「サブスクリプション受領契約」）に従って発行され、それぞれが会社とエスクローエージェント（「エスクローエージェント」）との間で締結されます。エスクローエージェント（「エスクローエージェント」）は、関連する目論見書補足に記載されます。各エスクローエージェントは、カナダまたはその州の法律に基づいて設立され、受託者として業務を遂行する権限を与えられた金融機関です。引受人または代理人がサブスクリプション領収書の販売に使用されている場合、そのような引受人または代理人の1人以上が、そのような引受人または代理人に、またはそのような引受人または代理人を通じて販売されるサブスクリプション領収書に適用されるサブスクリプション領収書契約の当事者になることもあります。

この目論見書に基づいて発行されるサブスクリプション領収書およびサブスクリプションレシートに関する本目論見書に記載されている記述は、その特定の予定条項の要約であり、完全であることを意図したものではなく、該当するサブスクリプション領収書契約の条項の対象となり、参照して完全に適格となります。サブスクリプション領収書の全条件については、提供されている特定のサブスクリプション領収書に関連するサブスクリプション領収書契約を参照してください。オファリングまたはサブスクリプションレシートに関連するサブスクリプション領収書契約のコピーは、当社が締結した後、該当するカナダのオファリング管轄区域および米国の証券規制当局に会社によって提出されます。

将軍

定期購読領収書の各発行の特定の条件は、関連する目論見書補足に記載されています。この説明には、該当する場合、次のいずれかが含まれますが、これらに限定されません。

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提供されているそのようなサブスクリプションレシートの指定と総数。

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そのようなサブスクリプション領収書が提供される価格。

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当該新株予約証の保有者が発行条件を満たした場合に受け取る普通株式、交換可能株式、負債証券、新株予約権、新株予約権、ユニットまたはそれらの組み合わせの名称、数、条件、およびそれらの数の調整につながるすべての手続き

•

当該新株予約証の保有者が普通株式、交換可能株式、負債証券、ワラント、ユニット、またはそれらの任意の組み合わせを追加対価なしで受け取るために満たさなければならない条件（「リリース条件」）。

•

発行条件を満たした上で、普通株式、交換可能株式、負債証券、ワラント、ユニット、またはそれらの任意の組み合わせを当該新株予約証の保有者に発行および引き渡すための手続き

•

リリース条件が満たされた場合に、普通株式、交換可能株式、負債証券、ワラント、ユニット、またはそれらの任意の組み合わせの引き渡し時に、そのような新株予約領収書の保有者に支払いが行われるかどうか。

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エスクローエージェントの身元。

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リリース条件が満たされるまで、エスクローエージェントがそのような定期購読領収書の売却による総収入の全部または一部、およびそれによって得られる利息および収入（総称して「エスクロー資金」）を保有する条件です。

•

エスクローエージェントがエスクローファンドの全部または一部をリリースする条件と、サブスクリプションレシートが引受会社または代理人に売却される場合、エスクローエージェントがエスクローファンドの一部を当該引受人または代理人に譲渡して、売却に関連する手数料または手数料の全部または一部を支払う際の条件定期購読の領収書;

•

リリース条件が満たされない場合に、エスクローエージェントがサブスクリプション領収書のサブスクリプション価格の全部または一部に加えて、その金額から得た利息または収益に対する比例配分による権利を当該サブスクリプション領収書の保有者に返金する手続き。

•

本目論見書、サブスクリプションレシートが発行される目論見書補足、または本書またはその修正に不実表示が含まれている場合に、当該サブスクリプション領収書の初期購入者に付与される契約上の取り消しの権利。

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私的契約またはその他の方法により、公開市場でそのような定期購読領収書を購入する会社の資格

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サブスクリプション領収書が別の証券とのユニットとして発行される場合、サブスクリプション領収書と他の証券が別々に譲渡できる日付（ある場合）。

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会社がそのような新株予約領収書をグローバル証券として発行するかどうか、発行する場合は、グローバル証券の預託機関の身元。

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会社がそのような購読領収書を無記名証券、登録証券、またはその両方として発行するかどうか。

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普通株式、交換可能株式、負債証券、ワラント、ユニット、その他の有価証券の細分化、統合、再分類、またはその他の重要な変更、その他の再編、合併、合併、合併、売却、または会社の資産の全部または実質的なすべての財産または権利の分配を含む、サブスクリプション領収書またはそのようなサブスクリプション領収書の権利または条件の変更、修正、または変更に関する規定または実質的にすべての普通株式保有者

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会社がそのようなサブスクリプション領収書を任意の取引所に上場することを申請するかどうか。

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定期購読領収書を所有することによる米国とカナダの連邦所得税の重要な影響。そして

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そのようなサブスクリプション領収書に含まれるその他の重要な条件。

リリース条件を満たす前のサブスクリプション領収書保有者の権利

サブスクリプションレシートの所有者は、会社の株主ではなく、また株主の権利も持ちません。新株予約領収書の保有者は、定期購読証書の交換または転換時に、普通株式、交換可能株式、負債証券、ワラント、ユニット、またはそれらの組み合わせ、さらに現金での支払いを受け取る権利があります。これらはすべて、サブスクリプション領収書契約に規定されているとおり、リリース条件が満たされた場合に限られます。

エスクロー

サブスクリプション領収書契約では、エスクロー資金はエスクローエージェントによってエスクローに保管され、そのようなエスクロー資金は会社に解放されます（また、サブスクリプションレシートが引受会社または代理店に、または引受人または代理店を通じて売却された場合、サブスクリプション領収書の販売に関連する手数料の全部または一部の支払いとして、エスクロー資金の一部をそのような引受人または代理人に解放することができます）。サブスクリプション領収書契約で定められた時間と条件の下で。リリース条件が満たされない場合、サブスクリプション領収書の保有者は、サブスクリプション領収書契約の条件に従い、サブスクリプション領収書の対象となるサブスクリプション価格の全部または一部の払い戻しを受けることができます。さらに、サブスクリプション領収書契約に規定されている場合は、その金額から得られる利息または収入に対する日割り計算による権利が与えられます。

修正

サブスクリプション領収書契約には、サブスクリプション領収書保有者の会議での決議または当該保有者からの書面による同意により、本契約に基づいて発行されるサブスクリプション領収書の変更および変更を行う際の条件が明記されています。そのような決議を通過させるか、そのような書面による同意を行うために必要なサブスクリプション領収書の保有者の数は、サブスクリプション領収書契約書に明記されます。

ユニットの説明

以下の説明には、本契約に基づいて発行される可能性のあるユニットの特定の一般条件と規定が記載されており、完全なものではありません。ユニットは、この目論見書に記載されている他の有価証券を任意に組み合わせて、さまざまな時期に発行できます。各ユニットは、そのユニットの保有者がそのユニットを構成する各証券の保有者でもあるように発行されます。したがって、ユニットの保有者は、含まれている各証券の保有者の権利と義務を持ちます（ただし、ユニットに含まれる証券を譲渡する権利が、そのユニットの一部を構成する他の付属証券の譲渡なしには発生しない場合があります）。ユニットは個別に提供されることもあれば、場合によっては他の有価証券と一緒に提供されることもあります。

Unitsの各号の特定の条件は、関連する目論見書補足に記載されます。この説明には、該当する場合、次のいずれかが含まれますが、これらに限定されません。

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ユニットの指定と総数;

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ユニットが提供される価格。

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ユニットおよびユニットを構成する有価証券の名称と条件（それらの有価証券を個別に保有または譲渡できるかどうか、またどのような状況下で許可されるかを含む）

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ユニットまたはユニットを構成する有価証券の発行、支払い、決済、譲渡または交換に関するあらゆる規定

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会社が任意の取引所へのユニットの上場を申請するかどうか。

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ユニットを所有することによる米国およびカナダの連邦所得税の重要な影響（支払われた購入価格がユニットを構成する証券にどのように配分されるかを含む）、および

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ユニットが完全登録形式で発行されるか、グローバル形式で発行されるか。

新株予約権の説明

以下の説明は、本契約に基づいて発行される可能性のある普通株式、交換可能株式、負債証券、またはユニットの購入に関するワラントの特定の一般条件および規定を定めています。ワラントは、場合によっては他の有価証券と一緒に個別に提供されることもあります。ワラントは、当社とワラント代理人を務める1つ以上の銀行または信託会社が締結する1つ以上のワラント契約に基づいて、さまざまな時期に発行される場合があります。

本目論見書に記載されている、本目論見書に記載されているワラント契約および本目論見書に基づいて発行されるワラントに関する記述は、その中で予想される特定の条項の要約であり、完全であることを意図したものではなく、該当するワラント契約の条項の対象となり、参照して完全に適格となります。ワラントの全条件については、提供されている特定のワラントに関連するワラント契約を参照してください。オファリングまたはワラントに関連するワラント契約の写しは、当社が締結した後、該当するカナダのオファリング管轄区域および米国の証券規制当局に当社が提出します。

ワラントの各発行の特定の条件は、関連する目論見書補足に記載されます。この説明には、該当する場合、次のいずれかが含まれますが、これらに限定されません。

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新株予約権の指定と総数;

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新株予約権が提供される価格

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新株予約権の行使時に購入可能な、普通株式、交換可能株式、負債証券またはユニット（該当する場合）の名称、数、条件、およびそれらの数の調整につながる手続き

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ワラントを行使する権利が開始される日と、その権利が失効する日付。

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新株予約権の行使価格。

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ワラントが別の証券と一体となって発行される場合、ワラントと他の証券が別々に譲渡される日付（ある場合）。

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一度に行使できるワラントの最低額または最大額。

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新株予約権の譲渡、交換、行使に関するあらゆる条件、手続き、制限事項

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ワラントが償還またはコール条項の対象となるかどうか、もしそうなら、そのような償還またはコール条項の条件。

•

普通株式、交換可能株式、負債証券、ユニットまたはその他の有価証券の細分化、統合、再分類、またはその他の重要な変更、その他の再編、合併、合併、合併または売却、または会社の資産の全部または実質的なすべてに対する財産または権利の分配を含む、ワラント契約またはそのようなワラントの権利または条件の変更、修正、または変更に関する規定普通株式の保有者。

•

ワラントを所有することによる米国とカナダの連邦所得税の重要な影響。そして

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ワラントのその他の重要な条件。

ワラント証明書は、目論見書補足に記載されているオフィスで、異なる額面の新しいワラント証明書と交換できます。ワラントの行使前は、ワラントの保有者はワラントの対象となる有価証券の保有者の権利を一切持っていません。当社は、曖昧さを解消するため、欠陥のある条項や一貫性のない条項を是正、修正、補足するため、または未払いのワラントの保有者の権利を害しないその他の方法で、ワラント保有者の同意なしにワラント契約とワラントを修正することができます。

負債証券の説明

以下の説明は、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に含まれる追加情報とともに、本目論見書に基づいて提供する可能性のある債務証券の特定の一般条件と規定をまとめたものです。特定のシリーズの債務証券の売却を申し出る場合は、この目論見書の補足にそのシリーズの具体的な条件を記載します。また、この目論見書に記載されている一般的な条件と規定が特定のシリーズの債務証券にどの程度適用されるかを補足書に記載します。

私たちは、この目論見書に記載されている他の有価証券と別に、または一緒に、または転換または行使時に、または引き換えに、債務証券を発行することができます。債務証券は、当社の優先債務、優先劣後債務、または劣後債である場合があり、この目論見書の補足に別段の定めがない限り、債務証券は当社の直接の無担保債務となり、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。同じシリーズの債務証券の各債務証券は、（実際の発行日や発行条件に関係なく）同じシリーズの他の債務証券と同等にランク付けされ、法定の優先例外を除き、現在および将来の他のすべての無担保債務または負債と同等にランク付けされます。

債務証券は、当社と受託者であるカナダのコンピューターシェア信託会社、または目論見書補足に記載されているその他の受託者との間の契約に基づいて発行されます。これは、契約の形態に基づいています。義歯の形のいくつかの部分を以下にまとめました。要約は完全ではありません。インデンチャーの形式は登録届出書の別紙として提出されています。あなたにとって重要と思われる条項については、インデンチャーの形式を読んでください。以下の要約では、これらの条項を簡単に見つけられるように、インデンチャー形式のセクション番号への参照を含めました。要約で使用されていて、ここで定義されていない大文字の用語は、義歯の形で指定された意味を持ちます。

このセクションでのみ使用されている「Canopy Growth」、「私たち」、「私たち」または「私たち」とは、明示的に記載されている場合や文脈上別段の定めがない限り、子会社を除くCanopy Growth Corporationを指します。

将軍

各シリーズの債務証券の条件は、取締役会の決議により、または取締役会の決議に従って定められ、取締役会の決議、役員の証明書、または補足契約（第2.3条）に規定または決定されます。各シリーズの債務証券の特定の条件は、そのシリーズに関連する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に記載されます。

契約に基づき、同じまたは異なる満期の、1つ以上のシリーズの債務証券を、額面、プレミアム、または割引価格で発行できます（セクション2.2およびセクション2.3）。提供されている一連の債務証券に関する目論見書補足（価格補足またはタームシートを含む）に、元本総額、および該当する場合は以下の債務証券の条件を記載します。

•

シリーズの負債証券の名称。シリーズの負債証券を他のすべてのシリーズの負債証券と区別します。

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契約に基づいて認証および引き渡される可能性のあるシリーズの債務証券の元本総額に対する任意の限度額。

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シリーズの債務証券の元本が支払われる1つまたは複数の日付。

•

シリーズの負債証券に利息がかかる利率（ある場合）、そのような利息が発生する日付または日付、および利息を支払うべき保有者の決定に使用される基準日、および/またはそのような金利または日付を決定する方法または方法

•

シリーズの債務証券の元本と利息を支払うべき場所、またはシリーズの債務証券を譲渡または交換の登録のために引き渡すことができる場所。

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Canopy Growthが、その選択により、シリーズの債務証券の全部または一部を償還する権利（ある場合）、およびシリーズの債務証券をそのように償還できる期間または期間、シリーズの債務証券をそのように償還できる価格と条件。

•

強制償還、シンキングファンドまたは類似の条項に従って、または保有者の選択により、シリーズの債務証券を償還、購入、または返済するCanopy Growthの義務、およびシリーズの債務証券の償還、購入日、および条件の価格または価格、期間または期間、日付または条件そのような義務に従って、全部または一部を返済します。

•

1,000ドルの額面とその整数倍以外の場合は、シリーズの債務証券が発行可能な額面金額です。

•

契約の規定に従い、シリーズの債務証券に関する受託者、預託機関、認証または支払代理人、譲渡代理人または登録機関、またはその他の代理人。

•

シリーズの負債証券に関するその他の債務不履行または契約

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シリーズの負債証券が任意の人の有価証券に転換または交換可能かどうか、またどのような場合に交換できるか。

•

シリーズの負債証券の形式と条件。

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該当する場合、シリーズの債務証券は、認証された形式または証明されていない形式で発行可能であること。

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ドル以外の場合は、シリーズの債務証券が発行可能な通貨。そして

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シリーズの債務証券のその他の条件（これらの条件は契約書の規定と矛盾してはなりません）（第2.3条）。

当社は、契約条件に従って満期の加速を宣言した時点で、記載されている元本額よりも少ない金額で支払うべき債務証券を発行することがあります。これらの債務証券のいずれかに適用される連邦所得税の考慮事項およびその他の特別な考慮事項に関する情報は、該当する目論見書補足で提供します。

いずれかの債務証券の購入価格を外貨または通貨単位、または外貨単位で表示する場合、または一連の債務証券の元本とプレミアムおよび利息を外貨または外貨単位で支払う場合は、その債務証券および外貨の発行に関する制限、選挙、一般的な税務上の考慮事項、特定の条件、その他の情報に関する情報を提供しますまたは通貨または外貨単位、またはその中の1つまたは複数の単位該当する目論見書の補足。

転送と交換

シリーズの債務証券の全部または一部は、1つまたは複数のグローバル債務証券として発行される場合があります。これは、当該債務証券の発行時に受託者に送付された書面による指示により、預託機関またはその候補者の名義で登録された、記帳簿に基づく債務証券、またはその候補者の名前で登録されている債務証券のみである場合もあれば、そうでない場合もあります。債務証券は、該当する目論見書補足に記載されているように、証明された形で発行することもできます（公認証券に代表される債務証券を「債務担保証明書」と呼びます）。

契約の条件（セクション3.6）に従って、受託者の事務所で認証済み債務証券を譲渡または交換することができます。特定の例外を除いて、公認債務証券の譲渡または交換にはサービス料が適用されますが、譲渡または交換に関連して支払われる税金やその他の政府費用またはその他の費用をカバーするのに十分な金額の支払いが必要になる場合があります（セクション3.8）。

認証済み債務証券の譲渡および認証済み債務証券の元本、プレミアム、利息を受け取る権利は、それらの認証済み債務証券を表す債務担保証明書を引き渡し、当社または受託者が新しい保有者に再発行するか、当社または受託者が新しい保有者に新しい証明書を発行することによってのみ行うことができます。

記帳型債務証券に該当する各グローバル債務証券は、預託機関に、または預託機関に代わって預託機関に預け入れられ、預託機関または預託機関の候補者の名前で登録されます。

契約

契約書に定められた制限条項に加えて、当社は、債務証券の発行に適用される制限条項を該当する目論見書補足に記載します（第8条）。

支配権が変更された場合の保護はありません

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、債務証券には、当社の支配権が変更された場合、または債務証券の保有者に悪影響を及ぼす可能性のあるレバレッジの高い取引（そのような取引が支配権の変更につながるかどうかにかかわらず）が発生した場合に、債務証券の保有者に保護を与える可能性のある条項は含まれません。

統合、合併、資産の売却

私たちは、債務証券の保有者の同意なしに、そのような同意を不当に差し控えたり、条件付けたり、遅延させたり、特定の個人（直接的または間接的に完全所有の子会社を除く）と統合したり、合併したり、合併したり、合併したり、私たちの財産や資産の全部または実質的なすべてを他人（直接的または間接的に除く）に売却、譲渡、譲渡、またはリースすることはできません私たちの完全子会社）。ただし、

•

そのような統合によって設立された人、またはCanopy Growthが合併または合併した人、またはCanopy Growthの財産、資産、持分の全部または実質的にすべてを売却、譲渡、譲渡、またはリースによって取得する人は、カナダまたはその任意の州または準州の法律または米国またはその州の法律に基づいて組織され存在する法人であり、そのような法人（以外の場合）キャノピー・グロース、またはキャノピー・グロースを傘下の別の企業と合併して生まれた継続法人カナダ（またはその州または準州）の法律は、債務証券およびインデンチャーに基づくキャノピー・グロースの義務、およびキャノピー・グロース側で義務付けられているインデンチャーおよび債務証券のすべての契約および規定の履行または遵守を、補足契約により、受託者が満足できる形で履行または受託者に引き渡すことを明示的に前提としています。また、該当する範囲で、あらゆる転換権（他の人の株式に対する同様の転換価格に関するものを含む）そのような統合によって設立された、またはCanopy Growthが合併されたか、または本人によって設立された個人（Canopy Growth、またはCanopy Growthがカナダまたはその州または準州の法律に基づいて別の会社と合併した結果として生じる継続法人を除く場合）によって、公認証券取引所に上場され、受託者にとって満足のいく形で補足契約により締結され、受託者に引き渡されますキャノピー・グロースの資産を買収したはずです。

•

そのような取引が有効になった後、債務不履行事由が発生しておらず、通知後または時間の経過後、あるいはその両方で債務不履行事由となるような事象が発生しておらず、継続していないものとします。そして

•

Canopy Growth、またはCanopy Growthがカナダ法またはそのいずれかの州または準州の法律に基づいて他の人と合併または合併した結果生じた継続法人が、結成法人、継続法人、または存続法人にならない場合、Canopy Growthは、当該統合、合併、合併または売却の発効日またはそれ以前に、譲渡を行うものとします。受託者への役員の証明書と弁護士の意見書の送付。これは第314条に準拠しています。信託インデンチャー法の規定で義務付けられている範囲で、それぞれが、そのような統合、合併、または譲渡はインデンチャーの第11条に準拠し、そのような取引に関連して補足インデンチャーが必要な場合は、そのような補足インデンチャーは第11条に準拠し、そのような取引に関連するインデンチャーで前例となるすべての条件が遵守されていると記載しています（第11条）。

Canopy Growthの1つまたは複数の子会社（Canopy GrowthまたはCanopy Growthの他の完全子会社を除く）の資産または資産の売却、譲渡、またはリース（単一の取引または一連の関連取引による）。これらの資産または資産がCanopy Growthが直接所有している場合、Canopy Growthの資産および資産の全部または実質的にすべてが構成されます Growthとその子会社は、全体として、全部または実質的にすべての物件の売却、譲渡、譲渡、またはリースとみなされますとキャノピー・グロースの資産（第11条）。

デフォルトのイベント

「債務不履行事由」とは、一連の債務証券について、次のいずれかを意味します。

•

支払いの際に債務証券の利息を30日間支払わなかった。

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満期時、償還時、申告またはその他の方法で、債務証券の期日であるにもかかわらず、元本または保険料（もしあれば）を15日間支払わなかった。

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Canopy Growthによる契約のその他の契約または条件の遵守または履行における不履行、および受託者から（信託契約法に定められた方法と範囲で）または元本総額の50％以上の保有者から書面で通知されてから60日間、そのような不履行を是正しなかった（または必要な債務証券保有者による権利放棄の取得）しなかった（または必要な債務証券保有者による権利放棄の取得）。そのような債務不履行を明記し、Canopy Growthにそのような不履行を是正するか、または権利放棄権を取得するようCanopy Growthに要求する債務証券同じ;

•

キャノピー・グロースの住宅ローン、契約、その他の証書で、未払いの可能性がある、または担保または証拠となる可能性のあるキャノピー・グロースの住宅ローン、契約、その他の証書について、Canoy Growth の総額で100,000,000ドル（またはそれに相当する外貨同等物）を超えて借りたお金に対する債務不履行または債務不履行事由の発生（該当するすべての通知の提出後、または該当するすべての猶予期間または救済期間の満了後）そのような負債が現在存在しているか、今後発生するかに関係なく、（i）そのような負債が発生したり、なくなったりするかどうかにかかわらず期日を宣告されて支払われる、または（ii）当該債務の元本または利息を期日までに支払わなかった場合、所定の満期、買い戻しの必要時、繰り上げの申告時またはその他の方法で支払われる場合

•

破産・破産法（カナダ）またはその他の破産、破産法または類似の法律に基づき、キャノピー・グロースを破産または破産と判断する管轄裁判所の法令または命令が出された場合、またはキャノピー・グロースの資産の大部分に対して隔離または執行手続きを発行した場合、または受領者を任命した場合、またはキャノピー・グロースの財産またはその実質的な部分、またはその業務の清算または清算の命令、およびそのような法令または命令は、60年間有効とされずに存続します日々;

•

Canopy Growthが破産または破産と裁定される手続きを開始した場合、または破産法（カナダ）またはその他の破産、破産、または類似の法律に基づいて破産または破産手続の開始に同意した場合、またはそのような請願の提出または任命に同意した場合 Canopy Growthの資産の受領者またはその実質的な部分を占めるか、債権者の利益のために一般的な譲渡をする、または返済期限が来た時点で一般的に債務を返済できないことを書面で認めている。

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Canopy Growthの清算または清算に関する決議が可決された場合。ただし、契約の第11.1条の条件が正式に遵守および履行されている取引の実施過程またはそれに基づく場合を除きます。

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Canopy Growthが契約書の第11条に従わなかった場合。そして

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理事会決議、補足契約または役員証書（第9.1条）に明記されている、特定のシリーズの債務証券に関して規定されているその他の債務不履行事由。

当社は、契約に基づく債務不履行事由について知った上で、当該債務不履行事由の詳細、その状況、およびそれに関して当社が取っている、または講じる予定の措置を記載した役員証明書で受託者および債務証券保有者に通知します（第8.3条）。

債務不履行事由が発生し、継続している場合、受託者は、未払いの債務証券の元本の50％以上について、保有者が署名した書面による請求を受領した時点で（または、債務不履行事由がその時点で発行されている1つ以上の一連の債務証券にのみ存在する場合）、未払いの当該シリーズの債務証券の元本の50％以上の保有者が署名した書面による請求を受領した時点で受領することができます。）契約書の第9.3条の規定に従い、その方法と信託契約法に規定されている範囲で、当社への書面による通知により、その時点で未払いのすべての債務証券、およびインデンチャーの下で未払いのその他すべての金額の元本、利息および保険料（ある場合）を申告し、その時点で未払いのその他のすべての金額が支払期日となり、直ちに支払期日が到来します（または、債務不履行が発生した場合に、その時点で未払いの債務証券の1つまたは複数のシリーズにのみ発生する場合は、受託者は、そのような債務に関する場合に限り、元本、利息、保険料（ある場合）の支払期限を申告し、支払うことができます債券（債務不履行に陥った場合）を受託者に渡します。破産、倒産、または組織再編の特定の事由により債務不履行に陥った場合、すべての未払いの債務証券、および契約に基づいて未払いのその他すべての金額の元本、利息および保険料（ある場合）が自動的に発生し、直ちに支払期日が到来し、

受託者または未払いの債務証券の保有者による申告またはその他の行為なしに、支払可能（セクション9.1）。

債務不履行事由が発生または継続した場合、債務証券の保有者は、その時点で未払いの債務証券の元本の50％以上を保有者に書面で請求し、債務不履行事由を放棄し、契約条件に従って受託者が行った申告を取り消すよう受託者に指示する権限を有するものとし、受託者は債務不履行が発生した場合は放棄し、その申告を取り消すものとします。、またはそのどちらかを、その請求書に規定される契約条件で。ただし上記にかかわらず、Canopy Growthが1つまたは複数の債務証券にのみ適用される契約の不履行または不履行のために債務不履行に陥った場合、そのシリーズの発行済み債務証券の元本の50％を超える保有者は前述の権限を行使する権利があり、受託者はそのように行動するものであり、保有者から権利放棄を受ける必要はありません他のシリーズの負債証券の。受託者は、その時点で未払いの債務証券の元本、保険料（もしあれば）、利息（ある場合）を期日までに支払わなければならないことを申告したり、その支払いを取得または強制したりする義務がない限り、受託者の意見では、債務不履行が解消されたか、十分な満足が得られたと判断した場合、債務不履行に陥った場合を放棄し、その場合は一切を取り消す権限を有しますしたがって、受託者が合理的な裁量を行使して、受託者が善意と考える条件に基づいてこれまでに行ったような宣言信仰（セクション9.3（1））。

デフォルト事由が発生した場合に、割引証券の元本の一部を繰り上げることに関する特定の条項については、割引証券である一連の債務証券に関連する目論見書補足を参照してください。

契約書は、受託者が契約に基づく受託者および債務証券保有者の権利を行使する目的で何らかの行為、行動、または手続きを開始または継続する義務を負わず、かかる義務は、受託者からの書面による通知で要求された場合、債務証券保有者がそのような行為、行動または手続きを開始または継続するための十分な資金を提供し、補償することを条件とすることを規定しています。費用、手数料、および受託者を保護し、無害に保つことは、受託者にとって合理的に満足のいくものですそれによって発生する費用と負債、およびそれによって被る可能性のある損失と損害（セクション16.12（1））。

債務証券のいかなる保有者も、債務証券の元本若しくは利息その他の金額の支払いを強制する目的で、又は契約に基づく信託若しくは権力の執行、清算人若しくは受領者の任命、又は破産・破産法（カナダ）に基づく受領命令のために、法律上又は衡平法上の訴訟、訴訟若しくは手続を提起する権利を一切持たないものとします。契約に基づく清算手続き、破産手続き、清算手続き、またはその他の救済手続における請求の提出または証明、ただし、（a）当該保有者は、契約に基づく債務不履行事由の発生を事前に受託者に書面で通知しているものとし、（b）未払いの債務証券の元本が少なくとも50％の保有者が署名した書面による債務証券保有者は、受託者に請求を行ったものとし、受託者には、契約に基づいて付与された権限の行使を進めるための合理的な機会が与えられているか、そのような目的で、その名義で訴訟、訴訟、または訴訟を起こす。(c) 債務証券保有者またはそのいずれかが、受託者から要求された場合、受託者に十分な資金と担保と、そこで発生した費用、経費、負債に対して満足できる補償を提供していなければなりません。また、（d）受託者は、そのような通知、請求および補償の申し出、およびそのような通知、請求、補償の申し出の後、妥当な期間内に行動しなかったものとします。そのようなすべてのケースにおいて、受託者の選択により、そのような手続きまたはその他の救済の前条件となることをここに宣言します契約に基づき、債務証券の保有者による、または債務証券の保有者に代わって、当該債務証券保有者の誰も、契約条項の有無にかかわらず、債務不履行が発生した場合に他の債務証券保有者の権利に影響を与えたり、妨害したり、害を与えたり、権利を取得または取得しようとしたりする権利を一切持たないことが理解され、意図されていますそのような債務証券保有者のいずれかに対する優先権または優先、または契約に基づく権利を行使すること。ただし、契約に規定されている方法を除き、すべての債務証券保有者の平等で評価可能な利益のために（セクション9.5）。

契約の他の規定にかかわらず、債務証券の保有者は、その債務証券に記載されている期日以降に、また債務の制限を条件として、その債務証券の元本、保険料（ある場合）および利息（ある場合）の支払いを受け取る絶対的かつ無条件の権利を有します

証券保有者が契約書の第9.5条に含まれる訴訟を起こし、支払いの執行を求めて訴訟を起こす能力、およびそのような権利は、当該債務証券保有者の同意なしに損なわれないものとします（第9.12条）。

契約により、各会計年度終了後120日以内に、継続している債務不履行事象について当社が知っているかどうかを記載した役員証明書を受託者に提出する必要があります。知っている場合は、そのような債務不履行事象とその性質を明記した役員の証明書を受託者に提出する必要があります。また、信託契約法のセクション314（a）（4）（セクション8.6）も遵守する必要があります。

債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者は、当該債務不履行事由の発生に関する書面による通知を受け取ってから30日以内に、契約書に規定されている方法および信託契約法に規定されている方法および範囲で、債務担保保有者に当該債務不履行事由を通知するものとします。ただし、上記にかかわらず、受託者が少なくとも保有者からそうするように要求されていない限りその時点で未払いの債務証券の元本の50％、ただし、次の場合を除きますいずれかの債務証券の元本または保険料（ある場合）、または利息の支払い、または債務証券に関するシンキングファンドの支払いに不履行が生じた場合、受託者の理事会、執行委員会、または取締役または責任役員委員会（該当する場合）が、当該通知の源泉徴収が行われたことを誠実に判断する限り、受託者は当該通知を源泉徴収することを保護されるものとします債務担保者の利益。受託者は、通知を保留する決定を書面でCanopy Growthに通知するものとします（セクション9.2（1））。

債務不履行事由の発生が通知され、その後債務不履行事由が解消された場合、債務不履行事由が解消されたことを受託者が知ってから15日以内に、債務不履行事由が解消されたことを受託者から債務証券保有者に通知するものとします（セクション9.2（2））。

契約書は、受託者の責任者が実際にそのことを知っている場合を除き、利息、元本、または保険料の支払いに関連する債務不履行事由の通知を受託者が実際に知っている場合を除き、または実際にそのような債務不履行が発生した場合の受託者が受託者の企業信託事務所の受託者に書面による通知を受け取り、そのような通知が債務証券と契約に関するものでない限り、受託者は債務不履行事由の通知を受け取ったとはみなされないと規定しています（セクション9 2 (3)。

変更と権利放棄

私たちと受託者は、債務証券の保有者の同意なしに、以下の目的で任意のシリーズの契約書または債務証券を変更、修正、または補足することができます。

•

契約に基づく債務証券の発行を規定しています。

•

あいまいさを解消したり、欠陥があったり、インデンチャーや補足インデンチャーに含まれる条項に欠陥があったり、インデンチャーや補足インデンチャーに含まれる他の規定と矛盾したりする可能性のある条項を修正または補足したり、修正および補足されたインデンチャーの条件に準拠したりすること。

•

債務証券保有者の権利に重大な悪影響を及ぼさないような債務証券の変更を行うこと。

•

契約書に明記されているものに加えて、債務証券保有者の保護または債務不履行事由に備えるために含まれているCanopy Growth の契約に追加します。

•

契約内容に影響せず、信託契約法の第314条に準拠する弁護士の意見に基づいて信託契約書の規定で義務付けられている範囲で信託受託者の意見に依拠する債務証券の形での変更を含め、契約書に基づいて生じる事項または問題に関して必要または望ましい規定を契約書と矛盾しない条項を設けることは優先されません債務証券保有者の利益を司るためです。

•

Canopy Growthへの他者の承継または連続承継の証明、およびそのような承継者が契約書の規定に従って引き受けた契約および義務を証明すること。そして

•

信託契約法（第17.1条）の改正に従って必要または望ましい場合に、契約条項を追加、変更、または削除すること。

また、修正または修正の影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本が過半数以上の保有者の同意を得て、任意のシリーズのインデンチャーまたは債務証券を変更、修正、または補足することもできます。影響を受ける各債務証券の保有者の同意なしに、未払いの修正または修正を行うことはできません。その修正が次の条件を満たす場合

•

債務証券の元本、プレミアム（ある場合）または分割利息（ある場合）の満期を変更するか、その元本額、プレミアム（もしあれば）または金利（もしあれば）を引き下げるか、債務証券保有者の選択により返済権に悪影響を及ぼす、または債務担保またはその保険料または利息の支払い通貨を変更する指定された満期日またはそれ以降に当該支払いの執行を求めて訴訟を起こす権利がある、または損なうこと（または、返済の場合は債務証券保有者の選択肢（返済日または返済日以降）、または契約書に規定されている債務証券の転換または交換の権利に悪影響を及ぼす、または

•

そのような補足インデンチャーに必要な発行済み債務証券の元本の割合を減らすか、または本契約に基づく当該シリーズまたは特定の債務不履行に影響するインデンチャーの特定の規定の遵守を放棄し、契約書に規定されているその結果に影響を与えるインデンチャーの特定の条項の遵守を放棄するには、債務証券保有者の同意が必要です。または

•

インデンチャーのセクション17.2またはセクション9.12の規定のいずれかを変更します。ただし、そのような割合を増やす場合、または影響を受けるインデンチャーの他の特定の条項は、未払いの各債務証券の債務証券保有者の同意なしに変更または放棄できないことを規定する場合を除きます。

インデンチャーのセクション17.2に基づく債務証券保有者の同意は、提案された補足契約の特定の形態を承認する必要はありませんが、そのような同意がその内容を承認するものであれば十分です（セクション17.2）。

債務証券の免除

インデンチャーは、該当する一連の債務証券の条件で別段の定めがない限り、（特定の例外を除いて）あらゆるシリーズの債務証券に関するすべての債務から当社が免除される可能性があると規定しています。当社は、金銭および/または米国政府債務、またはドル以外の単一通貨建ての債務証券の場合は、債務証券が支払われる通貨または通貨単位の現金、および/または直接債務、またはその元本と利息が保証されている債務の当該通貨または通貨単位での金額を受託したときに、受託者に返金されます。債務証券が含まれる通貨または通貨単位を発行した政府支払い可能（セクション10.5）。

取締役の個人的責任はありません

当社の取締役の誰も、債券、契約に基づく当社の義務、またはそのような義務またはその創設に基づく、またはそれらに関連する、またはそれらを理由とする請求について、一切の責任を負いません（セクション18.3）。

準拠法

インデンチャーおよび債務証券は、改正された1939年の信託契約法が適用される場合を除き、オンタリオ州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

配布計画

当社および/または売却する証券保有者、ならびにその質権者、受取人、譲受人、その他の利害関係を有する承継者は、この目論見書によって提供される有価証券を、継続的または遅滞的に、個別に、または一緒に売却することができます。（a）1人または複数の引受人またはディーラーに、（b）1人以上の代理人を通じて、（c）マーケットメーカーに、またはマーケットメーカーを通じて、「市場での提供」または、既存の取引市場、証券取引所、またはその他の方法で、（d）1人または複数の他の購入者に直接購入する、または（e）これらの販売方法のいずれかを組み合わせて、またはいずれかによってその他の合法的に利用可能な手段。

目論見書の補足に従って提供される有価証券は、（i）随時変更される可能性のある固定価格または価格、（ii）売却時の実勢市場価格、（iii）そのような実勢市場価格に関連する価格、または（iv）「市場での分配」とみなされる取引を含むその他の交渉価格で、1つまたは複数の取引で売却される場合があります。TSX、ナスダック、またはその他の既存の証券取引市場での直接販売を含みます。

そのような価格の説明は、該当する目論見書補足で開示されます。有価証券が提供される価格は、購入者によって、また配布期間中に異なる場合があります。固定価格または価格での有価証券の募集に関連して、引受人が該当する目論見書補足に定められた新規株式公開価格ですべての有価証券を売却しようと誠意を持って努力した場合、公募価格は引き下げられ、その後、随時、そのような目論見書補足に定められた新規株式公開価格を超えない金額に変更される場合があります。その場合、引受人が実現する報酬は購入者が支払った合計金額の分減されます有価証券は、引受人が会社に支払った総収入よりも少ないです。当社は、「市場での配布」を行う前に、必要な免責措置を受けます。

目論見書の各補足事項には、提供される証券の種類、引受人、ディーラーまたは代理人の名前または名前、当該有価証券の購入価格、当該売却による当社への収入、引受手数料または割引、および引受人の報酬を構成するその他の項目、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引または譲歩など、募集条件が記載されています。目論見書補足に記載されている引受会社のみが、それによって提供される有価証券に関連する引受人とみなされます。

アンダーライターによる

引受人が本目論見書および目論見書補足に基づく有価証券の売却に使用された場合、その有価証券は引受人が自身の口座で取得し、交渉取引を含む1回以上の取引において、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、随時転売される場合があります。関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、引受人の有価証券購入義務には一定の条件が適用されますが、引受人は、そのような有価証券のいずれかが購入された場合、引受人は目論見書補足によって提供されるすべての有価証券を購入する義務があります。当社または売却証券保有者は、有価証券の提供に関連するさまざまなサービスの手数料または手数料を引受人に支払うことに同意する場合があります。そのような手数料や手数料は、募集の収益または会社の一般企業資金から支払われます。

ディーラーによる

ディーラーを利用する場合、および該当する目論見書補足にそのように明記されている場合、当社または売却証券保有者は、当該有価証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーはそのような有価証券を、転売時にそのディーラーが決定するさまざまな価格で一般に再販することができます。公募価格や、ディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。当社は、該当する目論見書補足書にディーラーの名前と取引条件を記載します。

エージェントによる

有価証券は、当社が指定する代理店または売却証券保有者を通じて売却することもできます。関係する代理人を指名し、当社または売却証券保有者が当該代理人に支払うべき手数料または手数料は、該当する目論見書補足に記載されます。そのような手数料や

コミッションは、募集の収益または会社の一般企業資金から支払われます。目論見書の補足に特に明記されていない限り、どの代理人も、任命期間中、最善を尽くして行動します。

ダイレクトセールス

証券は、会社が直接売却することも、売却する証券保有者が、会社または売却証券保有者と購入者が合意した価格と条件で売却することもできます。この場合、引受人、ディーラー、代理人は提供に関与しません。

証券保有者の売却

売却する有価証券保有者、その質権者、受取人、譲受人、その他の利害関係承継人は、1つ以上の募集で有価証券を提供することができます。適用法で義務付けられている場合、または引受された募集に関連している場合は、1つ以上の目論見書補足に従い、およびそのような目論見書補足には、上記の関連する募集の条件が定められます。目論見書補足に従って売却証券保有者が提供する有価証券が売れ残っている限り、売却証券保有者は別の目論見書補足に従ってそれらの有価証券を異なる条件で提供することができます。売却する証券保有者による売却には、目論見書補足の提出が必要ない場合があります。

上記に加えて、売却する各証券保有者は、空売り、デリバティブ取引、ヘッジ取引、債務およびその他の債務の担保に関する誓約による取引、有価証券と交換、転換可能、または行使可能な有価証券の提供、信託、投資会社、またはその他の団体との先物購入契約（ひいては自己の有価証券を分配する場合がある）のいずれか1つまたは複数で、証券をさまざまなタイミングで提供することができます。; そのメンバー、パートナー、または株主への配布を通じて、引き換えにまたは店頭市場取引、および/または個人取引。

売却証券保有者はそれぞれ、証券法の規則144に従い、売却証券保有者が所有する有価証券の全部または一部を公開市場取引で転売することもできます。ただし、売却する証券保有者が規則144の基準を満たし、要件に準拠している場合に限ります。

証券保有者の売却による有価証券の売却による収益は一切受け取りません。

一般情報

この目論見書に記載されている有価証券の分配に参加する証券保有者、引受人、ディーラー、代理人は、証券法では引受人とみなされ、会社から受け取る割引や手数料、および有価証券の転売による利益は、証券法に基づく引受割引や手数料として扱われます。証券法により引受人とみなされる売却証券保有者は、証券法の目論見書提出要件の対象となります。

有価証券の分配に参加する売却証券保有者、引受人、ディーラー、または代理人は、当社と締結する契約に基づき、カナダの州および準州および米国の証券法に基づく負債を含む特定の負債に対する補償、または売却する証券保有者、引受人、ディーラー、または代理人がそれに関して行う必要のある支払いに関する拠出を受ける権利があります。このような売却証券保有者、引受人、ディーラー、代理人は、通常の事業過程で会社の顧客であったり、会社と取引をしたり、サービスを行ったりすることがあります。

有価証券の募集（目論見書補足に別段の定めがない限り）に関連して、引受人は、募集された有価証券の市場価格を公開市場で優勢な価格よりも高い水準に安定させたり維持したりする取引を過剰に配分したり、実行したりすることがあります。このような取引はいつでも開始、中断、中止される可能性があります。

代理人、引受人、またはディーラーは、「市場での流通」と見なされる売却を含め、私的に交渉された取引および/または法律で認められているその他の方法で有価証券を売却することができます。これには、既存のコモンズの取引市場での直接販売を含む、適用されるカナダの証券法によって課せられる制限と、要求され取得された規制当局の承認の条件が適用されます。

株式、または証券取引所以外のマーケットメーカーに、またはそれを通じて行われた売却。有価証券の募集に関連して、「市場での分配」に関する場合を除き、引受人は、提示された有価証券の市場価格を公開市場で優勢な水準よりも高い水準に安定させたり維持したりする取引を過剰に配分したり、引き受けたりすることがあります。このような取引はいつでも開始、中断、中止される可能性があります。「市場での分配」の引受人、および引受者と共同または協力して行動する個人または会社は、分配に関連して、普通株式の市場価格を安定または維持することを目的とした取引を行うことはできません。これには、引受人が普通株式の過剰配分ポジションを創出することになるような総数の普通株式を売却することが含まれます。

普通株式を除く各種類の証券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券になります。適用法に従い、どの引受会社もそのような有価証券で市場を開くことができますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。そのような証券の取引市場における流動性は限られている可能性があります。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、当社は普通株式以外の有価証券を証券取引所に上場する予定はありません。したがって、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、サブスクリプションレシート、ユニット、ワラント、および負債証券を売却できる市場はなく、購入者はこの目論見書に基づいて購入したそのような有価証券を転売することはできません。これは、流通市場における新株予約証券、ユニット、ワラント、負債証券の価格設定、取引価格の透明性と入手可能性、そのような証券の流動性、および発行者規制の範囲に影響を与える可能性があります。証券が証券取引所に上場されているかどうかにかかわらず、シリーズまたは銘柄の証券取引市場が発展すること、またはそのような市場の流動性について保証することはできません。

登録権

当社の普通株式の一部の保有者は、証券法に基づき、そのような株式を公開転売目的で登録することに関する権利を有します。

米国に関する特定の事項

最初に米国外で売却された有価証券は、引受会社、ディーラーなどを通じて米国で転売される可能性があります。

米国の一部の州の証券法に準拠するため、該当する場合、これらの管轄区域では、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ、証券を売却することができます。さらに、米国の一部の州では、登録されているか、売却の資格があるか、登録または資格要件の免除があり、遵守されていない限り、証券を売却できない場合があります。

法的な問題

ここで提供される普通株式、交換可能株式、新株予約券、ユニット、ワラント、負債証券、および本書で提供される有価証券に関連するその他のカナダの法的事項の有効性は、Cassels Brock & Blackwell LLPによって当社に引き継がれます。米国法の特定の事項は、ニューヨーク、ニューヨークのPaul Hastings LLPによって引き継がれます。売却する証券保有者、引受人、ディーラー、代理人は、募集に関連する事項について、それぞれの弁護士から助言を受けます。

専門家

民事責任の執行可能性

私たちは、カナダ事業会社法（「CBCA」）に基づいて設立され、その対象となる法人です。当社の役員や取締役、およびこの目論見書に記載されている専門家の一部はカナダ居住者であり、当社の資産、または役員、取締役、専門家の資産の多くは米国外にあります。私たちは米国での手続きの代理人を任命しましたが、米国に居住する証券の保有者にとって、米国に居住していない取締役、役員、専門家に米国内でのサービスを提供することは難しいかもしれません。また、米国に居住する有価証券の保有者が、当社の民事責任と、米国連邦証券法に基づく当社の役員、取締役、専門家の民事責任を前提とする米国の裁判所の判決を受けて、米国内で訴訟を起こすのは難しいかもしれません。カナダの弁護士であるCassels Brock & Blackwell LLPから、米国連邦証券法に基づく民事責任のみに基づく米国裁判所の判決は、判決が下された米国の裁判所が、同じ目的でカナダの裁判所によって認められる管轄権の根拠を持っていれば、カナダでも執行可能である可能性があるとアドバイスを受けました。しかし、Cassels Brock & Blackwell LLPからも、米国連邦証券法のみに基づく責任に基づいてカナダで訴訟を起こすことができるかどうかはかなり疑わしいとのアドバイスを受けました。

	ページ
この目論見書補足について		S-1
リスク要因		S-2
収益の使い方		S-3
証券保有者の売却		S-4
流通計画		S-9です
法律問題		S-11
専門家		S-11
参照による特定の文書の組み込み		S-12

	ページ
この目論見書について		1
詳細情報を確認できる場所		2
将来の見通しに関する記述に関する注意事項		3
リスク要因		4
会社		5
収益の使い方		6
資本株式の説明		7
定期購入領収書の説明		10
ユニットの説明		13
新株予約権の説明		14
負債証券の説明		15
所得税に関する特定の考慮事項		22
証券保有者の売却		23
流通計画		24
法律問題		27
専門家		27
民事責任の執行可能性		27