ルール424(b)(2)に基づいて提出
 登録番号333-269690​

2023年2月10日付け目論見書の補足

フィリップ モリス インターナショナル株式会社

2031年到期の€500,000,000 3.750%債券

利子は毎年1月15日に支払われ、債券の満期日は2031年1月15日です。当社は、適用される償還日以前に、この目論見書の償還価格に基づいて、債券のいずれかを償還することができます。また、米国の課税に関する特定の事象が発生した場合には、満期前に債券を償還することもできます。債券は、当社の他のすべての優先無担保債務と同様に、償還に関する権利を有する非担保債務です。債券は、€100,000の額面と、それを超える€1,000の整数倍の額面でのみ発行されます。

この債券は、ニューヨーク証券取引所に上場される予定です。

この目論見書のページS-7を参照してください。

この有価証券は、米国証券取引委員会（”SEC”）または州の証券委員会がこれらの証券を承認または不承認したり、この目論見書の補足または添付の目論見書が真実または完全であるかどうかを決定したわけではありません。これに反する表明は犯罪です。

上記の公開価格には、利息は含まれていません。債券の利息は、2024年6月6日から発生します。

アンダーライターは、Clearstream Banking、société anonyme（”Clearstream”）、またはEuroclear Bank、SA/NV（”Euroclear”）のEuroclear Systemのオペレーターを介して、2024年6月6日前後に債券を簿記入形式で購入者に配布することを予定しています。

共同主幹事

2024年6月3日の目論見書補足書

 

目次

目論見書補足

目論見書

ノートに関する情報については、この目論見書補足書、関連のフリーライティング目論見書および添付の目論見書に記載または参照されている情報以外について、私たちまたはアンダーライターによって、他の何らかの情報提供者から提供されることはありません。私たちは、他の何らかの情報提供者が提供する情報の信頼性について、一切の責任を負いません。この目論見書補足書と添付の目論見書の情報が異なる場合は、この目論見書補足書の情報が添付の目論見書の情報を置き換えます。私たちは、この証券の提示が許可されていない任意の管轄区域でこれらの証券の提供を行っていません。この目論見書補足書、関連フリーライティング目論見書または添付目論見書の提示、およびここで行われる販売により、私たちの事業、業績、キャッシュフローおよび財政状況に変化がなかったという意味を、いかなる場合にも暗示するものではありません。証券の提示、販売または付随する証券販売により、またはそれ以降のいかなる時点でも、ここに含まれるまたはそこに参照される情報が正確でないことを保証するものではありません。

 

S-i

 

ノートの発行に関連して、ドイツ銀行AGロンドン支店は、価格を水準より高いレベルで維持することを目的に、ノートを過剰にアロットしたり、取引を実施する場合があります。ただし、ドイツ銀行AGロンドン支店(またはその代理人)が安定化行動をとることを保証するものではありません。あらゆる安定化行動は、公正な開示がノートの募集条件の内容に関する十分な広報が行われた日以降に開始される場合があり、開始された場合でも、Philip Morris International Inc.が発行の受取人となった日から30カレンダー日以内、またはノートのアロットメント日から60カレンダー日以内に終了しなければなりません。このような安定化行動は、すべての適用法律、規制および規則に従って実施される必要があります。

この目論見書補足書および添付の目論見書の配布、および一部の管轄区域での証券の募集または売却は、法律によって制限されている場合があります。私たちとアンダーライターからこの目論見書補足書および添付の目論見書を受け取る人は、適用可能な制限事項について調査し、遵守することが求められます。この目論見書補足書および添付の目論見書は、許可されていない管轄区域でのいかなる人物によるオファーまたは勧誘に使用することはできません。この目論見書補足書の「募集規制」を参照してください。

MiFID II製品ガバナンス / プロフェッショナル・インベスター及び適格な相手方のみのターゲット・マーケット

各メーカーの製品承認プロセスの目的にのみ、証券に関するターゲット・マーケットアセスメントにより、以下の結論に至りました： (i) 証券のターゲット・マーケットは、Directive 2014/65/EU（修正含む、「MiFID II」）で定義される適格な相手方及びプロフェッショナル・クライアントのみ；及び (ii) 適格な相手方及びプロフェッショナル・クライアントに対する証券の全配布チャネルは適切である。その後証券を提供、販売、又は推奨する人物（「流通者」）は、メーカーのターゲット・マーケットアセスメントを考慮すべきですが、MiFID IIの適応対象である流通者は、自己のターゲット・マーケットアセスメントを証券について実施する責任があります（メーカーのターゲット・マーケットアセスメントを採用又は改善することによって）。

UK MiFIR製品ガバナンス / プロフェッショナル・インベスター及び適格な相手方のみのターゲット・マーケット

各メーカーの製品承認プロセスの目的にのみ、証券に関するターゲット・マーケットアセスメントにより、以下の結論に至りました： (i) 証券のターゲット・マーケットは、FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook（「COBS」）で定義される適格な相手方、及びRegulation (EU) No 600/2014 (「UK MiFIR」) をEU（Withdrawal）Act 2018によって国内的法律の一部として採用するものであるプロフェッショナル・クライアントのみ；及び (ii) 適格な相手方及びプロフェッショナル・クライアントに対する証券の全配布チャネルは適切である。その後証券を提供、販売、又は推奨する人物（「流通者」）は、メーカーのターゲット・マーケットアセスメントを考慮すべきですが、FCA Handbook Product Intervention & Product Governance Sourcebook（「UK MiFIR Product Governance Rules」）に従う流通者は、自己のターゲット・マーケットアセスメントを証券について実施する責任があります（メーカーのターゲット・マーケットアセスメントを採用又は改善することによって）。

 

S-ii

 

この目論見書のサプリメントについて

本目論見書補足は、本債券の募集条件を含みます。この目論見書補足、又はこの目論見書補足に参照される情報は、付属目論見書において情報を追加、更新、又は変更することがあります。本目論見書補足又はこの目論見書補足で参照される情報が付属目論見書と矛盾する場合は、本目論見書補足又はこの目論見書補足で参照される情報が優先されます。

投資判断を行うにあたり、本目論見書補足、付属目論見書、及び関連のフリーライティング目論見書に含まれる全ての情報を読み、検討することが重要です。本目論見書補足及び付属目論見書において引用されている「Documents Incorporated by Reference」及び「Where You Can Find More Information」にある、弊社が言及しているドキュメントの情報も検討すべきです。具体的には、当社の2023年12月31日に終了した年次報告書であるForm 10-K、SECに申請されたものの、その内March 28, 2024に申請されたDefinitive Proxy Statementで取り上げられた適用される部分、2024年3月31日に終了したForm 10-QおよびSECに申請された2024年1月24日、2月2日（Item 1.01に関してのみ）、2月13日、及び5月9日付けのCurrent Reportsが含まれます。

ニューヨーク証券取引所に上場申請がなされますが、上場が実現できることを保証するものではありません。

この目論見書補足において、商標およびサービスマークはbold italic体で表示され、弊社の子会社が所有またはライセンスを受けているものです。

フィリップ モリス インターナショナルは、1987年に設立されたバージニア州の持株会社です。本目論見書補足において「PMI」「我々」「弊社」または「当社」という言葉が用いられた場合、フィリップ モリス インターナショナル及びその子会社を指しています。

本目論見書補足において「$」「ドル」「米ドル」という表記は米ドルを意味しており、ここに含まれるあらゆる財務データは、米国で一般に受入れ可能な会計原則に従って提示されています。

「€」および「ユーロ」という表記は、ヨーロッパ連合設立条約（条約改正後）という文書により定められた、ユーロ導入済みの欧州経済通貨圏における通貨を意味します。

 

S-1

 

将来を見据えた警告文と予想に関する記述

当社は、口頭または書面で、本目論見書補足および付属目論見書に含まれる情報を含む予想に関する記述を行うことがあります。これらの予想に関する記述は、「戦略」、「期待する」、「継続する」、「計画する」、「予定する」、「予見する」、「信じる」、「will」、「目指す」、「見積もる」、「意図する」、「プロジェクトする」、「目的地を定める」、「予測する」、および同様の意味を持つ語を用いて、当社が抱える将来的なリスク、信念、および抱負を示すものです。さらに、厳密に歴史的又は現在の事実と関連しないことでも示されます。

当社の無煙製品（「SFPs」）は、成熟したタバコビジネスよりも予測しにくい、比較的新しい製品カテゴリーを構成しています。将来の結果、楽観論に基づく計画や期待は、リスク、不確実性、および不正確な仮定に毅然とした対処が必要です。既知・未知のリスクや不確実性が現れた場合、及び根底にある仮定が正確でない場合、実際の結果は、予測された、見積もられた、または計画されたものとは異なる場合があります。投資判断又は債券に投資し続けるかどうかを決定する際には、この点を念頭に置く必要があります。1995年の民事訴訟改革における「セーフ・ハーバー」規定に基づくところの、我々が重要な要因を本目論見書補足および参照された書類に識別し、我々が行う予想に関する記述において、個別、あるいは集約して、我々によってなされた予想に関するいかなる記述によっても、実際の結果や成果が、そこに含まれたいかなる予想に関する記述と異なる結果を迎える可能性があることをまず認識しておく必要があります。いかなる記述もここで述べられた警告文に言及することができます。当社は、2023年12月31日に終了した年次報告書であるForm 10-K、2024年3月31日に終了したForm 10-Q、本目論見書補足により左記に参照が含まれている、弊社が付記したSchedule 14AのDefinitive Proxy Statement の適用される部分など、参照された書類及び本目論見書補足において、当社が直面しているリスク、我々が詳説したいくつかのリスク要因、そして不確実性などについて書かれた文書において、これらとその他のリスクが説明されていることを理解する必要があります。理論的にはリスク要因をすべて予想することは不可能であることにも留意してください。結果的に、本目論見書補足及び参照された書類において述べられているリスクについて、すべての潜在的なリスクまたは不確実性の議論として完全であるものと考えるべきではありません。当社は、通常の公開義務を履行する過程でのみ、時折口頭または書面で行う当社が行う予想に関する記述を更新する予定はありません。

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

​

S-5

 

S-6

 

リスクファクター

投資を決定する前に、本プロスペクタス・サプリメントおよび添付のプロスペクタスに盛り込まれたすべての情報を十分に慎重に考慮する必要があります。特に、本プロスペクタス・サプリメントの「将来に関する事項に対する前向きな声明と注意喚起」および当社の2023年12月31日に終了した年度の10-Kフォームおよび2024年3月31日に終了した四半期の10-Qフォームに記載された要素を十分に慎重に考慮することを強くお勧めします。これらの文書には事業、業績および現金流に対するリスクも含まれます。これらは、本プロスペクタス・サプリメントにおいて参照資料として盛り込まれています。

 

S-7

 

通貨転換および外国為替リスク

通貨転換

投資家はユーロで債券を支払う必要があります。利息および元本のすべての支払い、債券の償還時に行われるすべての支払いを含め、ユーロで支払われます。ただし、ユーロが外国為替管理の課された制限などにより私たちに利用できない場合、またはユーロを採用しているユーロ圏の当時の加盟国または国際銀行コミュニティ内の公的機関による処理のために使用されなくなった場合、債券に関するすべての支払いは、ユーロが再度私たちに利用可能になるまでまたはそのように使用されるまで、米ドルで支払われます。任意の日におけるユーロの支払い額は、関連する支払い日の前第2営業日の米連邦準備理事会によって定められたレートで米ドルに換算されます。また、米連邦準備理事会が変換レートを指示しなかった場合、当社の裁量により、ユーロの最新の市場為替レートに基づいて換算されます。米ドルで支払われた場合でも、債券または債券契約におけるデフォルト事象となりません。

投資家は、元本および利息の支払いに関する外国為替リスクにさらされる可能性があり、重要な経済的および税務上の影響を受けることがあります。「外国為替リスク」以下を参照してください。

2024年6月3日現在、ユーロ/米ドルレートはユーロ1/米ドル1.08690です。

外国為替リスク

投資家の本国通貨とは異なる通貨で表示され、すべての支払いが投資家の居住地の通貨または投資家がビジネスまたはアクティビティを実施する通貨（「投資家の本国通貨」という）で行われる証券に投資することは、投資家の本国通貨で表示された証券とは関連しない大きなリスクを伴います。当社が募集している債券の場合、これらのリスクには、以下の可能性が含まれます。

•

ユーロと投資家の本国通貨の為替レートの大きな変化、および

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•

ユーロまたは投資家の本国通貨に関する外国為替管理の導入または変更。

​

我々は本プロスペクタス・サプリメントに表示する債券および外国為替レートに影響する多数の要因について制御することができません。これらの要因には、国際貿易および金融に重要な役割を果たすいくつかの国、地域、経済、財政、および貿易政策に関する政府の取り組みが含まれます。外国為替レートは、インフレ率、利率レベル、各国間の国際収支、各国政府の政府の黒字/赤字の大きさなど、複数の要因によって左右されます。これらすべての要因は、国際貿易と金融に重要な役割を果たす様々な国々の政府が実施する金融、財政、および貿易政策に反応します。

近年、ユーロを含む一部の通貨の為替レートは大きく変動しており、今後もこの変動が予想されます。投資家の本国通貨で表示された債券の収益性が減少し、その債券満期時に支払われる元本の投資家の本国通貨相当額および一般的にその債券の投資家の本国通貨相当時価格が減少する可能性があります。ユーロが投資家の本国通貨に対して高くなった場合は、逆の結果が生じます。欧州連合または1つ以上の加盟国は、将来、外国為替取引についての規制を実施または変更する可能性がありますが、これらの制限は為替レートや債券の支払い時にユーロの利用可能性に影響を及ぼす可能性があります。

当社の債券への投資によって、投資家の外国為替取引による利益または損失による重要な税務上の影響が生じる可能性があります。 「特定の米国連邦税に関する考慮事項」を参照してください。

 

S-8

 

この外国為替リスクの説明は、投資家の本国通貨で表示された証券に投資することのリスクすべてを記載しているわけではありません。投資家自身の財務および法務アドバイザーに相談する必要があります。

清算システムリスク

債券は、最低100,000ユーロおよびそれを超える1,000ユーロの定格倍数でのみ発行されます。清算システムが最低単位以下の金額で取引を処理する場合、当該時点で清算システムとの口座で最低単位やそれを超える1,000ユーロの定格倍数を保有していない保有者は、最低単位要件を満たすまで明示的な債券を受け取れない場合があります。

 

S-9

 

資金用途

本募集により、米ドルに換算して約€ 4,933万5500ドルの正味受取高（アンダーライティング割引後、提供費用前）が得られます。当社は、これらの正味受取高を一般資金に加える予定であり、これは次のように使用可能です：

•

一般事業目的のために

​

•

未払い商業手形の返済;

​

•

私たちの運転資金要件に適合するために従ってください。

​

もし、正味受取高を直ちに使用しない場合は、当座貸付等の短期的な有利子債務に一時的に投資することがあります。

 

S-10

 

ノートの説明

以下のノートの特定の条件に関する説明は、添付のプロスペクトに記載された債務証券の一般的な条件と規定についての「債務証券の説明」5ページでの記載を補足するものです。添付のプロスペクトには、ノートの追加条項および発行されるノートに基づく2008年4月25日付けの契約書（HSBC Bank USA, National Association（信託人）とPhilip Morris International Inc.の間）の詳細な概要が記載されています。このプロスペクト・サプリメントで使用される用語の定義は、添付のプロスペクトで与えられる意味があります。

ノートの一定条項

ノートは、€500,000,000の元本総額で初期発行され、2031年1月15日に償還される上位債務証券である債務証券のシリーズです。

ノートは、金利が3.750％であり、2024年6月6日から毎年1月15日に利息を支払い、直前の12月31日の終値で登録された人々に対して支払われます。 配当基準日。

一般

ノートの利息は、計算される利息期間の実際の日数と、ノートの最終支払日（またはノートに利息が支払われていない場合は2024年6月6日）から計算される実際の日数に基づいて計算されます。次の定期的な利息支払日を除いてから、これは国際資本市場協会の規則に定義されている「実際/実際（ICMA）」として参照されます。

場合によっては、完全違約または誓約不違反によってノートに対する義務を解除することができます。 詳細については、添付のプロスペクトの「債務証券の説明-違約金」13ページを参照してください。

私たちは、ノートに対して債務ランキング、金利、償還期間、その他の条件が同様である追加のノートを、公開価格と発行日を除いてノートの保有者または受益者の通知または同意なしに発行することができます。その他の条件が同様であるノートは、債務証券の条項の一部として一連のノートを構成します。ノートに対する違約事象が発生している場合、追加のノートは発行できません。

ノートにはシンキングファンドが付与されません。

任意の償還

2030年10月15日まで（ノートのスケジュール償還日の3か月前の日付）（「提出期日」）、私たちは任意で、全体または部分的に、いつでもノートの償還を決定することができます（€1,000の増分で、その後の残高の最低承認口数には少なくともそれが含まれます。該当する債務証券の残留予定支払額（以下「残留予定支払額」）の現在価値の合計は、（利息が利息日の日付まで支払われていない場合は除く）そのようなノートのパー・コール・デートに償還される場合に支払われるであろうもので、（Actual/Actual (ICMA)）に基づいて年間ベースで割り引いた適用される比較可能な政府債務利回り（以下「比較可能な政府債務利回り」）に20ベーシスポイントを加算したものです。

提出期日以降、我々は、全体または一部、任意でノートを償還することができます（€1,000の増分で、その後の残高の最低承認口数には少なくともそれが含まれます）。 償還価格は、償還対象のノートの元本金の100％に加えて、それに続く利息を含め、償還日までの未払利息があります。

 

S-11

 

「比較可能な政府債券」は、Comparable Government Bond Rateの計算と関連して、ノートの優先順位が最も近く、またはそれに最も近い、ドイツの政府債券を意味し、私たちはまたは独立した投資銀行がそのような類似した債券が発行されていないと考える場合には、私たちまたは独立した投資銀行、および/または、ドイツ政府債券のブローカー三人のアドバイスを受けて選択された適切なものと見なされるドイツ政府債券など」

「比較可能な政府債務利回り」とは、償還日に関する、次の業務日においてComparable Government Bondの市場価格（11:00 a.m.（ロンドン時間）に独立した投資銀行の決定によって決定されたコモンウェルス Bond Dealer）で提示されたものと同じ総償還利回りで、それらが償還のためにその価格で購入された場合に相当する価格を表します。

「独立した投資銀行」とは、私たちが定期的に任命する参照 Bond Dealersの1つを指します。

「参照債券ディーラー」は、（A）Deutsche Bank AG、London Branch、HSBC Continental Europe、Banco Santander、S.A.、SMBC Nikko Capital Markets LimitedおよびStandard Chartered Bank（またはそれらのプライマリーボンドディーラーである関連会社）および（B）私たちによって選択された他のドイツの政府債券のブローカーで、/またはそのマーケットメーカー（「プライマリーボンドディーラー」）を指します。

「残留予定支払額」とは、償還によって支払われるノートの残留予定支払い（利子を除く）の残額を意味します。その償還日がノートの利息支払日でない場合、ノートに蓄積された利息額を控除したものとします。

債務者または代替支払代理人が、ノート（またはその一部）の償還日に償還価格を支払うために十分な資金を預け入れ、その他の条件が満たされる場合、ノート（またはその一部）が償還された後は、利息の蓄積が止まります。

私たちは、償還に先立ち、少なくとも15日前であり、償還日の45日前を超えないよう、通知を最初級郵便で発送するか、信用保証企業を通じて送信します（またはEuroclear / Clearstreamの適用可能な手順に従って） 。償還価格の支払いにデフォルトがない限り、償還日以降は、償還対象となるノートまたはその一部について利息の発生が停止します。私たちは、償還ノートの償還価格と償還日に償還されるノートの未払い利息を支払うために、輸送業者または支払代理人に、または（支払代理人として行動している場合）信託に入金し、分離し、保持します。償還対象となるノートよりも少ない場合、ノートが預託されている間は、その手続きに従って償還されます。この手続きは、プロ・ラタの原則に従って実施され、全体ではなく、分割せずに所有権が移転される場合があります。証明書形式でノートを保有している場合、償還日の60日前までに、信託財産管理人または支払代理人は、抽選によって未払いのノートから償還対象のノートまたはその一部を選択します。ただし、100,000ユーロ以下のノートは一部のみの償還は行われません。信託財産管理人は、償還価格の判断または計算を検証する義務はありません。

私たちは、いつでも、市場であらゆる価格でノートを購入することができます。

ブックエントリー； 配信および形式； グローバルノート

私たちは、ClearstreamとEuroclear及びそれらの簿記入出力システムと手順に関するこのセクションの情報を、信頼できる情報源から入手していますが、私たちはこの情報の正確性について責任を負いません。さらに、このセクションでのクリアリングシステムの説明は、現在有効なClearstreamとEuroclearのルールおよび手順に基づく私たちの理解を反映しています。これらのクリアリングシステムは、いつでもそのルールや手順を変更する可能性があります。

 

S-12

 

ノートは、€100,000の主金額およびそれを超える€1,000の倍数で提示されます。ノートは、最初に一つまたは複数の完全に登録されたグローバルノートによって表されます。各グローバルノートは、一般的な預託人の代理人によって預託され、ClearstreamとEuroclearの名義人名の下に登録されます。以下に記載されている場合を除き、グローバルノートは、全体ではなく、EuroclearまたはClearstreamまたはその各々の名義人名にのみ譲渡されることができます。 Europeの中でグローバルノートの利益を持っている場合、あなたはこれらのシステムに参加する組織を介して、またはこれらのシステムに参加する組織を通じて、ClearstreamまたはEuroclearを通じて保有できます。ClearstreamとEuroclearは、それぞれの参加組織または顧客のために、顧客の有価証券口座のClearstreamまたはEuroclearの名前で、グローバルノートへの関心を保持します。ノートに関するブックエントリー保有権、およびこれらのノートに関連するすべての譲渡は、ClearstreamとEuroclearのブックエントリー記録に反映されます。 Clearstreamの住所は、42 Avenue JF Kennedy、L-1855 Luxembourg、Luxembourgであり、Euroclearの住所は、1 Boulevard Roi Albert II、B-1210 Brussels、Belgiumです。

ノートは、€100,000の主金額およびそれを超える€1,000の倍数で提示されます。ノートは、最初に一つまたは複数の完全に登録されたグローバルノートによって表されます。各グローバルノートは、一般的な預託人の代理人によって預託され、ClearstreamとEuroclearの名義人名の下に登録されます。以下に記載されている場合を除き、グローバルノートは、全体ではなく、EuroclearまたはClearstreamまたはその各々の名義人名にのみ譲渡されることができます。 Europeの中でグローバルノートの利益を持っている場合、あなたはこれらのシステムに参加する組織を介して、またはこれらのシステムに参加する組織を通じて、ClearstreamまたはEuroclearを通じて保有できます。ClearstreamとEuroclearは、それぞれの参加組織または顧客のために、顧客の有価証券口座のClearstreamまたはEuroclearの名前で、グローバルノートへの関心を保持します。ノートに関するブックエントリー保有権、およびこれらのノートに関連するすべての譲渡は、ClearstreamとEuroclearのブックエントリー記録に反映されます。 Clearstreamの住所は、42 Avenue JF Kennedy、L-1855 Luxembourg、Luxembourgであり、Euroclearの住所は、1 Boulevard Roi Albert II、B-1210 Brussels、Belgiumです。

ノートの配信は、ClearstreamとEuroclearを通じてクリアされます。ブックエントリーの関心を有する市場取引は、ClearstreamとEuroclearの参加者を通じて行われ、同日に決済されます。ノートのブックエントリーの利益を持つオーナーは、「通貨変換と外為リスク」の本出資証券書類に記載されている場合を除き、ユーロでノートに関連する支払いを受け取ります。

ClearstreamとEuroclearは、直接またはカストディアンや預託人を介して、電子証券および支払転送、処理、預託、およびカストディアルリンクを確立しています。これらのリンクにより、身体的な証明書の転送なしに、クリアリングシステム間で証券を発行、保有、および移転することができます。これらのクリアリングシステムは、セカンダリ市場で国境を越えて証券を取引するための特別な手続きを確立しています。

ClearstreamとEuroclearの規定が、投資家のノートに対する関心、およびこれらのシステムを介して保有される証拠金に関連する支払い、転送、交換、その他の問題を規定します。 ClearstreamまたはEuroclearまたはその直接または間接の参加者が保有する記録に関しての私たちまたは信託財産管理人による責任はありません。また、これらのシステムを何らかの方法で監督するわけではありません。

ClearstreamとEuroclear及び彼らの参加者は、お互い間またはその顧客との間で取り交わした契約の下で、これらの清算および決済の機能を実行します。これらの手続きを実行する義務があるわけではなく、これらの手続きを変更または中止する場合があります。

ノートに対する有益な利益を持つ所有者は、ノートを自分の名前で登録する権利がなく、明示的な形式でノートを受け取ることができず、また、ノートを受け取るための契約書である譲渡可能性が存在しません。資産信託におけるすべての報告を受け取るために、託管人の手順に依存する必要があります。ただし、ノートの所有権を持つ利益のある各個人は、譲受人としての権利を行使するために、クリアリング業者の手順に依存する必要があります。

テスト

Clearstreamは、専門の預託人としてルクセンブルクの法律に基づいて設立されたものです。 Clearstreamはその参加組織（Clearstream参加者）のために有価証券を保有し、Clearstream参加者の口座の電子ブックエントリーの変更を通じてClearstream Participants間の有価証券の取引のクリアリングおよび決済を容易にすることにより、証明書の物理的な移動を必要としません。 Clearstream、ルクセンブルクは、国際取引される証券および証券の貸借、保管、清算および決済のためのサービスをClearstream参加者に提供しています。 Clearstreamは、いくつかの国の国内市場と接続されています。専門の預託人として、Clearstreamは、ルクセンブルクの金融監督部門監督（金融セクター規制委員会）の規制下にあります。 Clearstream Participantsは、アンダーライター、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算機関、その他の団体を含む、世界中の認定された金融機関です。 Clearstreamに間接的にアクセスすることもできます。つまり、Clearstream参加者を介して、またはClearstream参加者を介して、Clearstream Participantとの保管関係を維持またはクリアする銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など。

 

S-13

 

グローバルノートの有益な利益を持つ場合、Clearstreamが次のように助言します。Clearstreamは、専門の預託人としてルクセンブルクの法律に基づいて設立され、Clearstream参加者の有価証券を保有し、Clearstream参加者の間で有価証券取引のクリアリングおよび決済を電子ブックエントリーの変更によって容易にすることにより、証明書の身体的な移動を必要としません。 Clearstreamは、他の国の市場と接続されています。専門の預託人として、ルクセンブルクの金融監督部門の監督下にあります。 Clearstream Participantsは、アンダーライター、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算機関など、世界中の認定された金融機関です。 Clearstreamに間接的にアクセスすることもできます。つまり、Clearstream参加者を介して、またはClearstream参加者を介して、Clearstream Participantとの保管関係を維持またはクリアする銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など。

Clearstreamが開示するところによると、Clearstream参加者の全口座は個別ではなく、Clearstreamの収益プール口座に集積されます。

Euroclearによると、1968年にEuroclearの参加者（「Euroclear参加者」）の証券を保持し、Euroclear参加者間の取引を同時に行う電子ブックエントリーによる納入決済によって、証明書物理転送の必要性なく、証券と現金の同時譲渡の不足からのリスクを排除するために作成されました。Euroclearには、証券の貸借、およびいくつかの国の国内市場と接続される証券に関するいくつかのその他のサービスが含まれます。

Euroclearは、Euroclear Operatorによって運営されており、すべての業務はEuroclear Operatorによって実施され、すべてのEuroclear証券清算口座およびEuroclear現金口座は、Euroclear Operatorとの口座になります。 Euroclear参加者には、銀行（中央銀行を含む）、証券ブローカー、ディーラー、およびその他の専門的な金融仲介業者が含まれ、アンダーライターも含まれる場合があります。また、直接または間接的にEuroclearにクリアリング関係を持つ銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社などがあります。

Euroclearおよび関連するEuroclearシステムのオペレーティング手順（「Euroclearの利用に関する利用規約」）および適用可能なベルギー法は、Euroclear Operatorとの証券清算口座および現金口座を規制します。特に、これらの条件は、Euroclear内での証券と現金の転送、Euroclearからの証券と現金の引き出し、およびEuroclearでの証券に関連する支払いに関与します。 Euroclearにあるすべての証券は、特定の証券清算口座に特定の証明書を割り当てることなく、混合ベースで保有されます。 Euroclear Operatorは、Euroclear参加者に代わって、Euroclearの利用に関する利用規約の下で行動します。 Euroclear Operatorには、Euroclearの利用に関する利用規約の下でのみ代表権があり、Euroclear参加者が保有するノートを所有している人々との関係や記録を持っていません。

Euroclearが開示するところによると、Euroclearの有益な利益を持つグローバルノートに関連する分配金は、Euroclearの利用に関する利用規約に従って、Euroclearの利益プール口座に記入されます。

清算および決済手続き

ClearstreamまたはEuroclearの口座でノートを保有している投資家は、登録された形式の従来のユーロボンドに適用される決済手続きに従うことになります。登録日から翌営業日に、価値を持ってClearstreamおよびEuroclear参加者の証券の管理口座にノートが記入されます。彼らは清算日の価値に対して、支払いのされていないか、もしくは支払いをして記入されることになるでしょう。

Clearstreamおよび/またはEuroclear参加者間での二次市場取引は、ClearstreamおよびEuroclearの運用手順および適用されるルールに従って通常通り行われることが理解されています。二次市場取引は、登録された形式の従来のユーロボンドに適用される手続きに従って決済されます。

投資家は、それらのシステムが営業日に開いている日にのみ、ClearstreamおよびEuroclearを通じてノートに関する配送、支払い、およびその他の通信を行うことができることに注意する必要があります。米国の銀行、ブローカー、およびその他の機関の営業日に開いている日に、これらのシステムが営業日に開いていない場合があります。

さらに、時差のため、ClearstreamおよびEuroclearに関する取引を米国と同じ営業日に完了することに問題がある場合があります。米国の投資家は、特定の日にノートの権益を譲渡したり、ノートの支払いまたは配送を受け取ったりする場合、ClearstreamまたはEuroclearが使用されるに応じて、ルクセンブルクまたはブリュッセルの翌営業日まで取引が実行されない場合があることに注意する必要があります。

ClearstreamまたはEuroclearは、関連するシステムのルールと手順に従って、該当する場合にはClearstreamまたはEuroclear参加者の現金口座に支払いを記入します。

 

S-14

 

ClearstreamまたはEuroclearの預託人が受け取った場合、Clearstreamの顧客またはEuroclear参加者の代わりに、関連する規則と手順に従って行動を取ることができます。

ClearstreamおよびEuroclearは、ClearstreamおよびEuroclearの参加者間のノートの移転を容易にするために、これらの手続きに同意しました。ただし、これらの手順を実行する義務があるわけではなく、いつでもこれらの手順を中止することができます。

証明書付きノート

登録されたグローバルノートによって表されるノートの預託人が、いつでも継続できない場合、または債券に対するデフォルトイベントが発生し続ける場合、90日以内に私たちが後継の預託人を任命しなかった場合、または持参人が要求した場合、私たちは、預託人が保持していた登録グローバルノートの全部または一部に引き換えて、ノートを明示的な形で発行します。登録グローバルノートに対して明示的な形式で発行されたノートは、私たちまたは私たちの関連エージェントまたは預託人に対する該当者の名前で登録されることになります。

お知らせ

ノートの所有者への通知は、ノートのセキュリティ登録に表示される物理的な住所またはメールアドレスに基づいて、登録された保有者に送信され、一等郵便料金前払い、またはメールによって送信されます。

制約付き契約

信託状は、当社または当社の子会社が借入金を担保するために、任意の主要施設または当社の子会社が発行した資本株式に担保を設定または作成することができる担保の金額を制限し、そのような担保で担保された債務に対して債務証券を同じ割合でおよび同じ期待で担保することになっています。ただし、先述の制限に記載されている特定の例外を除き、当社または当社の子会社がこのような債務を負担した場合、債務証券を同じ割合で、または債務によって担保されている債務と同じ割合で担保することになっています。ただし、当社と/または当社の子会社が負債を負担する場合、またはセールアンドリースバック取引の価値を超えない場合、このような担保に制限がある場合でも、当社と/または当社の子会社は、担保証券を同じ割合で、または債務によって担保されている債務的メリットと同じ割合で担保することができます。

2024年3月31日時点で、私たちの純有形資産は155億ドルでした。

追加金額の支払い

米国人以外のノートの恩恵を受ける有益な所有者に対し、現在または将来発生する、または米国またはその政治行政または課税機関によって支払われる支払いについて、私たちは次に述べる例外および制限に従って、必要な追加金額を支払います。純支払い額が、米国または米国の政治部局または課税機関によって課せられた現在または将来の税金、評価、またはその他の政府の請求に対する徴収または源泉徴収のため、支払前に引かれた場合でも、そのノートによって提供された金額より少なくならないようにするために必要な金額を、私たちは支払います。ただし、ノートの所有権以外の理由で課税される場合、または次の理由によって追加の金額を支払わない場合があります：

 

S-15

 

（a）

当社が直接の所有者であるかいないかにかかわらず、現在または過去の中継を理由として賦課された、米国または米国の政治行政または税務機関と有益な所有者（または、ノートが任意の信託または遺贈である場合）、そのような有益な所有者（またはその信託、遺贈、パワーを持つ者、メンバー、株主）とは、単にノートの有益な所有者であること以外の理由で存在すること。

​

(b)

米国にいる、または米国で取引またはビジネスに従事した、または米国に永住した、あるいは米国の居住者として扱われたことがある、またはそのような居住者として見なされた場合、有益な所有者（または信託または遺言状、株式公社の［パートナーシップまたは株式会社の］メンバーまたは株主、またはそのパワーを持つ者）または資本金のすべてのクラスの総合議決権力の10％以上を実質的に所有する有益な所有者に課せられた、米国との現在または過去のつながりによる、単に源泉徴収または徴収されたものである、税金、評価、またはその他の政府の請求に対する徴収。

​

(c)

米国の個人持株会社、コントロール外国企業、受動的外国投資会社、または外国の私的な基金またはその他の外国免税機関である、または米国連邦所得税を回避するために利益を積み立てる株式会社である、有益な所有者（または信託または遺言状、株式公社の〔パートナーシップまたは株式会社の〕メンバーまたは株主、またはそのパワーを持つ者）に対してのみ課さ5られた税金、評価、またはその他の政府の請求。

​

(d)

1986年修正された米国内国歳入法典（以下、「法典」という）の第871(h)(3)条に規定されている、投票権のある全株式の総合合計に対して10％以上を実質的に所有する有益な所有者に課された、申告義務者に対する、課税対象となるそのような税金、評価、またはその他の政府の請求。

​

当社または支払代理人が支払いに関連する支払いから源泉徴収または控除以外の方法で支払われる税金、評価、またはその他の政府課税を支払わなければならない場合；

​

(f)

贈与税、相続税、遺産税、譲渡税、個人財産税、消費税など、同様の税金、評価、またはその他の政府課税；

​

(g)

支払代理人が源泉徴収を必要とする税金、評価、またはその他の政府課税を支払いから源泉徴収せずに少なくとも1つの支払代理人から支払いができる場合；

​

(h)

支払期限後15日以降に効力を生じる法律、規制、または行政または司法解釈の変更によって課せられる税金、評価、またはその他の政府課税；

​

(i)

有償証券のホルダーまたは有利益者の国籍、居住、アイデンティティ、または米国との関係に関する適用可能な認証、情報、文書化、またはその他の報告要件に準拠していない場合に課税される税金、評価、またはその他の政府課税。これらのコンプライアンスがこれらの税、評価、またはその他の政府課税からの救済または免除の前提条件として米国の法律または規制によって要求されている場合。

​

(j)

Codeセクション871(h)またはセクション881(c)の声明要件を満たさないことによって課せられる税金、評価、またはその他の政府課税。

​

(k)

Codeセクション1471から1474の規定に基づいて課せられる税金、評価、またはその他の政府課税。

​

 

S-16

 

（a）、（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）、（i）、（j）および（k）の組み合わせ。

また、信託、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の透明性を持つ実体の保有者である有償証券の有利益者、またはそのような証券の単一の有利益者でない保有者には、追加金額は支払われません。ただし、この例外は、受取人、信託の設定者、パートナーシップ、有限責任会社、またはその他の透明性を持つ実体の有利益者、が直接、支払いに関する有利益分配を受けた場合に、これらの人々が追加金額の支払いを受ける資格がなかった場合にのみ適用されます。 「有利益者」という用語には、有償証券を有益所有者またはその口座のために保有する任意の人物が含まれます。

​

ここで使用されている用語「非米国人」とは、米国人でない人を意味します。 「米国人」とは、米国の市民または居住者、米国またはその政治的配下の中に作成または設立された法人またはパートナーシップ、収入源を問わずに米国の連邦所得税の対象となる財産の持ち主である財産、米国法典のセクション7701(a)(30)で説明されたように、米国人の一人以上によって主要監督された裁判所の下位にある信託、または1996年8月20日に存在し、国内信託としての扱いを継続することを選択した信託を意味します。 「米国」は、アメリカ合衆国（州およびコロンビア特別区を含む）、その領土、その支配下にあるその他の地域（プエルトリコ自治連邦区を含む）を意味します。

税金上の理由による償還

我々は、完済前に全額の債券を償還することができるが、部分的には償還できず、最低30日前に60日以内の通知で償還価格は債券の元本金に加えて、残務金利および追加金額が含まれる。以下の場合：

アメリカ合衆国またはその政治的配下のいずれかの課税機関の税法、規制、または判決の変更または修正により、2024年6月6日以降に発表または効力を持つか、あるいはその適用または解釈に関して公式の立場が変更される場合で、当社がまたは追加金額の支払いを求められるか、またはそのような義務を負うおそれが生じた場合、または

•

2024年6月6日以降に、米国またはその政治的配下のいずれかの課税機関が、当社に関するかどうかにかかわらず、前述の項目に記載された行動のいずれかを実行し、あるいはそのような判断を下した場合、または米国の書面で公式に提案された変更、修正、適用、または解釈が、認められた権威のある独立した法務顧問の書面による意見書において、当社が追加金額の支払いをする可能性があることの実質的な確率のために、当社の責務を負うようになる場合。

​

•

​

当社のビジネスの判断により、当該債務を合理的な手段によって回避することができないことを判断した場合、当社は債務を負う必要があります。

債券の償還のオプションを行使する場合、当社は、当該債券の償還権があることを証明する当社の認定役員の署名がある証明書と、必要に応じて独立した法律顧問の書面意見を債務運用担当者に提出します。

 

S-17

 

米国の一定の所得税の考慮事項

以下に要約するのは、あなたが当社の債券を受益者として取得、所有、譲渡する場合に関する、米国の一定の主要な連邦所得および非合衆国保有者の場合には相続税の考慮事項を一般的に説明しています。それ以外に示されていない限り、この要約は、元本発行時に元の募集価格で購入され、有価証券保有者が資産として保有する場合にのみ適用され、あなたが特定の環境に応じてまたは米国の所得税法の特別な扱いを受ける場合を除き、あなたに関連するかもしれないすべての米国の所得税および相続税の考慮事項について説明していませんをアドレスします（たとえば、保険会社、非課税団体、金融機関、証券または通貨のブローカーまたはディーラー、証券の選定的な会計法としてマーク・トゥ・マーケット方法を使用する証券トレーダー、修正最低税額に関連する個人、米国離脱者、米国ドル以外の機能通貨を持つ米国人、一体となった投資の一部として債券を保有する人（「ストラドル」を含む）、支配外国法人、「受動的な外国投資会社」、適用財務基準書において収益が認識されたことにより、債券に関連して全額の認識を加速する必要がある人、または米国の所得税を回避するために収益を蓄積する法人）。パートナーシップが債券を保有する場合、パートナーの課税処理は一般的にパートナーのステータスとパートナーシップの活動によって異なります。当社の債券を保有するパートナーシップのパートナーは、独自の税務アドバイザーに相談する必要があります。この要約では、当該パートナーに関係する可能性のある特別な税務上の考慮事項はついていません。この要約は、州、地方、および米国国外の課税に関する側面について、また、所得および相続税以外の米国国内の税務に関する考慮事項についても説明していません。

この要約は、コード、財務省規則、司法判例、米国内国歳入庁（「IRS」）の公表立場、およびその他の適用可能な権威の現行規定に基づいており、これらのすべては変更される可能性があり、場合によっては逆効果をもたらす可能性があります。この要約は、税務上のアドバイスを意図したものではありません。

当社の債券に関心のある投資家は、債券を取得、保有、処分するための米国連邦、州、地方、および非米国の所得およびその他の税務上の考慮事項について、自身の税務アドバイザーと相談することをお勧めします。

米国の保有者

あなたが「米国の保有者」である場合、この説明は当てはまります。この目的のために、「米国の保有者」とは、次の1）〜5）のいずれかに該当する債券の受益者を意味します。

•

米国の市民または個人居住者；

​

•

米国または米国の政治的区分の法律によって創設または設立された、または米国連邦所得税法の目的で法人として扱われる他の課税対象エンティティ；

​

•

その所得がその源泉にかかわらず米国の連邦所得税の課税対象となる、信託；

​

•

在米国の裁判所が信託の管理を主導する権限を行使することができ、一人または複数の米国人が信託のすべての重要な決定を制御する権限を有する場合の信託；または

​

•

1996年8月20日時点で存在し、国内信託としての取り扱いを継続することを選択した信託。

​

利息の支払い

債券に支払われるユーロの米ドル価値は、ユーロまたは米ドルで支払われた場合に関係なく、税務目的のための会計方法に従って、利息が積み立てられたときまたは受け取られたときに一般的に普通の利息所得として課税されます。米ドルで利息を受け取った場合は、ユーロで利息を受け取り、そのユーロを米ドルに売却したことになります。

 

S-18

 

キャッシュ方法の納税者

米国の連邦所得税の目的で現金方式の会計方法を使用する場合、認識する利息所得の額は、受取日の米ドル — ユーロの為替レートに基づいて、各利息支払日に受け取るユーロの米ドル価値となります。そのような支払いを受け取ることにより、為替の利益または損失を認識しないで済みます。

債務者法人の納税者

米国の連邦所得税の目的で債務者法人の会計方式を使用する場合、認識する利息所得の額は、関連する積み立て期間中に有効な平均米ドル — ユーロの為替レートを使用して決定されます。積み立て期間があなたの課税年度の最終日以外の場合、各部分的な積み立て期間に対して関連する米ドル — ユーロ為替レートが使用されます。また、この要約では、代わりに関連する積み立て期間の最後の日（または課税年度の最後の日、その積み立て期間があなたの課税年度の最後の日でない場合）または支払日に対する米ドル — ユーロ為替レートを使用することもできます。この選択を行うと、その年の開始以降に保有するすべての債務証券に適用され、IRSの同意なしには取り消せません。

利息の実際の受取に関係なく、利息所得を積み立てる方法にかかわらず、認識する米ドル — ユーロ為替レートと、支払日の米ドル — ユーロ為替レートとの差異に対して為替の利益または損失を認識します。認識される為替の利益または損失は、普通所得または損失となります。

債券の売却、交換、償還または処分

ノートの売却、交換、償還、またはその他の課税対象の処分により、あなたは課税される利益または損失を認識します。この額は、（i）債券の売却、交換、償還、またはその他の課税対象の処分により実現する額（円利子以外の額）と、上記のように課税される利子として課税されるものを除く、（ii）債券に対する調整税基底額の差額である。また、ユーロで債券を売却、交換、償還、またはその他の課税対象の処分をした場合、U.S.ドルレート（但し、以前所得として含まれていない利子収入として課税する利子円引当額に限る）で算出されるU.S.ドル価値によって実現されます。これは、債券が証券市場で取引されている場合は、現金方式納税者または選択的加算方式納税者によって売却された債券の決済日によって決定されます。上記の決済日選択を行わない課税方式納税者の場合、債券を処分した時点とユーロを受け取った時点との為替レートの変動によって課税される追加の利益または損失を認識する可能性があります（一般的には一般所得または損失として課税されます）。U.S.ドルで債券の元金を受領する場合、受領日のU.S.ドル-ユーロ為替レートでユーロを受領し、U.S.ドルと交換したものとみなされます。債券の調整税基底額は、原則として、取得日のユーロのU.S.ドル価値によって決定されます（ただし、証券市場で取引されている場合は、現金方式納税者または選択的加算方式納税者の場合は決済日に、取得者が課税方式納税者の場合は、税基準日に決算日）。

債券の売却、交換、償還、またはその他の課税対象の処分で認識する利益または損失は、一般的に資本利得または損失であり、購入時と処分時の為替レートの変動に起因する部分を除き、課税されます。これらの外国通貨の為替レートの利益または損失は一般的に一般所得または損失として課税されます。ただし、債券の売却、交換、償還、またはその他の課税対象の処分（前述のように、適用される利子を含む）によって認識される外国通貨為替レートの利益または損失は、債券の売却、交換、償還、またはその他の課税対象の処分で全体的に認識される利益または損失の金額に限定されます。資本利得または損失は、売却、交換、償還、またはその他の課税対象の処分時に債券を1年以上保有している場合、長期的な資本利得または損失になります。現在の米国連邦所得税法によると、一般的に、個人、相続、または信託の純長期資本利得は、優遇的な税率で課税されます。

 

S-19

 

キャピタルゲインまたは損失と一般所得または損失の区別は、キャピタルロスの控除の制限にも関連します。

ユーロの売却

ユーロを米ドルに売却またはその他の処分する場合、受領した米ドル額とユーロの税基準額との差額に相当する課税利益または損失が発生します。ノートの利子または売却、交換、償還またはその他の課税対象の処分でユーロを受け取った場合、そのようなユーロの税基準額は、一般的に、ユーロを受け取った時点でのユーロのU.S.ドル価値である。ユーロの売却またはその他の処分（ノートの購入にユーロを使用する場合を含む）における利益または損失は一般的に一般所得または損失となります。

バックアップ・ウィズホールディングおよび情報の報告

あなたが免除されていない場合、われわれがノートの元本、利子またはプレミアム（ある場合）の支払いまたは満期前の売却または交換の収益の支払いを行う場合、バックアップ・ウィズホールディングおよび特定の情報報告要件が適用される場合があります。あなたが免除された受取人であれば、証券の有効な受取人であるかどうかに関係なく、われわれがノートに支払う支払いに対してバックアップ・ウィズホールディングおよび情報報告は適用されません。ただし、受取人の代理人、受託者または有益所有者の代理人によって行われた支払いについては、課税地域の指定された管轄区域内のセットオフ方法納税者である場合を除き、バックアップ・ウィズホールディングと情報報告が適用される可能性があります。あなたが免除を受けることができない場合（たとえば、個人である場合）、ウィズホールディングは、あなたが（i）正確な納税者識別番号を提供している、 （ii）IRSが利子と配当の支払いを正しく報告していないことを通知されていないことを示すことを誓約し、（iii）あなたがこのような通知を受け取っておらず、正確な納税者識別番号を提供した場合には適用されません。ただし、情報報告が必要となります。

あなたが免除されていない場合（たとえば、個人である場合）、あなたが（i）正確な納税者識別番号を提供している、（ii）IRSが利子と配当の支払いを正しく報告していないことを通知されていないことを誓約し、（iii）あなたがこのような通知を受け取っておらず、正確な納税者識別番号を提供した場合、あなたに対してバックアップ・ウィズホールディングは適用されません。ただし、この場合でも、情報報告が必要となります。

バックアップ・ウィズホールディング規則の適用によってあなたから差し引かれた金額は、必要な情報がIRSに適時提供された場合、あなたの米国連邦所得税負担から払い戻されるか、クレジットとして許容されます。

獲得前収益メディケア貢献

特定の所得基準を上回る調整総収入を持つ納税者が受け取った「純投資収益」の額（または未分配の「純投資収益」である場合、その場合は課税対象）に対して、3.8%の税が課せられます。米国連邦メディケアの貢献目的において定義される「純投資収益」とは、一般的には、利息払いおよび債券の売却またはその他の処分によって認識される利益を含みます。所得税が課されない信託、一般的に所得税が課されない外国人は、この税金の対象になりません。ノートへの投資においてこの税金の影響については、あなた独自の税務顧問に相談する必要があります。

米国外のホールダー

この議論は、「米国外のホルダー」である場合に適用されます。「米国外のホルダー」は、米国のホルダーまたは米国の連邦所得税の目的でパートナーシップ（またはその他のエンティティ）として扱われないノートの有益所有者です。

利息の支払い

われわれがあなたに対して行う利子の支払いは、あなたが下記のいずれかに該当しない限り、売掛税率30%の米国源泉徴収税が課せられます。以下の例外のいずれかに該当する場合には、米国連邦所得税の源泉徴収は必要ありません。

バックアップウィズホールディングおよびFATCAの検討に関する記述を除き、われわれが支払う利息に対して、次の条件を満たしている場合、米国連邦所得税の源泉徴収は必要ありません。ここには、以下が含まれます。

 

S-20

 

•

コードのセクション871(h)(3)の意味で投票権を有する株式の全クラスの総結合投票力の10%以上を実際に所有していない；

​

•

当社と株主を通じて関連する支配外国会社ではない外国の支配外国会社である；および

​

•

コードのセクション871(h)および881(c)に規定された必要な認証を提供した。

​

これらの認証要件を満たすためには、一般的に、以下の記載が含まれる声明を利息支払いの前に提出する必要があります。

•

あなたの宣誓に基づき署名されている；

​

•

証明書は、あなたがノートの有利な所有者であり、米国の所有者でないことを証明し、あなたの名前と住所を提供します。

​

•

名前と住所を提供してください。

​

通常、この声明はIRS Form W-8BENまたはW-8BEN-Eまたは実質的に同等の代替フォームに記載され、その声明の情報に変更がある場合は、その変更を30日以内に受信者に通知する必要があります。法人または個人ではなく、パススルーエンティティである米国以外の所有者には、特別な認定規則が適用されます。

米国の取引またはビジネスに従事しており、ノート上の受取利息がこのような取引またはビジネスの実施と有効に関連している場合（および、一定の所得税条約により、維持しているアメリカの常設施設に帰属する場合）、米国の連邦所得税の源泉徴収から免除されます。これには、ノート上の利息が米国での取引またはビジネスの実施と有効に関連していることを述べたIRS Form W-8ECIまたは実質的に同等の代替フォームの提供が含まれます。その場合、当期純利益ベースの受取利息に対する税金は、米国の所有者であるかのように、同じようなやり方で課税されます。また、法人の場合、有効に関連する所得は、30％の支店利益税（または適用する所得税条約によって指定されたより低い税率）の対象になる可能性があります。

上記のいずれの例外にも該当しない場合、源泉税の課税対象となる利息の金額は、米国の連邦所得税の源泉徴収が可能な「80/20企業」として資格を得ている場合、減額される可能性があります。米国の法人は、2010年8月10日に80/20企業であった場合、当該テスト期間中の少なくとも80％の総収入が、直接または子会社を通じて「有効な外国事業所得」としていることが必要であり、その事業に実質的な事業を追加しないことが必要です。有効な外国事業所得の80％テストは、年次に計算されます。現在、私たちが80/20企業であると信じていますが、今後の課税年度における米国の連邦所得税の目的での80/20企業としての分類について保証することはできません。

また、80/20企業であるかどうかに関わらず、適用可能な所得税条約の下で、米国の連邦源泉徴収税からの免除または低減率の対象になる場合があります。一般に、この税金の免除または低減率は、適用可能な所得税条約に基づき特定された金額を主張する適切に記入されたIRSフォームW-8BENまたはW-8BEN-Eまたは実質的に同等の納税申告書を提出する場合にのみ適用されます。

ノートの売却、交換、償還または譲渡

ノートの売却、交換、償還またはその他の課税対象の譲渡によって生じる利益は、次の場合を除いて、原則として米国の連邦所得税の対象とはなりません：

•

その利益が、あなたが米国内で行われる取引またはビジネスに有効に関連している場合（および、一定の所得税条約により、維持しているアメリカの常設施設に帰属する場合）

​

•

あなたが個人であり、課税年に183日以上米国に滞在し、他の条件を満たしており、適用可能な所得税条約による免除の対象でない場合

​

 

S-21

 

米国内での取引またはビジネスに有効に関連する利益は、原則として、米国の人に適用される税率と同じ税率で、一部の控除を差し引いて、米国の連邦所得税の対象となります。法人の場合、支店利益税もこのような有効に関連する利益に適用される可能性があります。あなたが上記の2つ目の箇条書きに記載されている場合、通常、30％の税率で課税され、同じ課税年に実現した米国の源泉からの資本損失で相殺できるかもしれません。

バックアップ源泉徴収と情報提供

ノートからの支払われる利息の金額は、30％の源泉徴収税の免除対象であっても、IRS Form 1042-SであなたとIRSに年次報告されます。これらの支払いと差し引かれた金額を報告する情報のリターンのコピーは、適用可能な所得税条約または協定の規定に従い、あなたが居住する国の税務当局にも提供されることがあります。

さらに、税金の徴収義務と情報提供要件は、免除が適用されない限り、利息の支払いや特定の申告義務がある支払いに対して適用されます。バックアップ源泉徴収とその他の情報提供要件は、あなたが「利息の支払い」の下で上述のあなたが米国の所有者でない人物であることを証明する必要のある誓約の下で提供し（適用可能な源泉徴収者があなたが米国の所有者であると知っている、または理由を持って知っている場合）、または免税される対象となる受取人である場合、私たちがあなたに行う支払いに適用されません。

米国のブローカーまたは外国のブローカーの米国オフィスを介してノートを売却または償還する場合、その売却または償還から得た収益は、米国の保有者ではないことを証明する源泉徴収証明書または他の適切な書類がブローカーに提供され、そのブローカーがあなたが米国の所有者でないことを実際に知らないか、または理由を持つ必要がない場合、情報提供およびバックアップ源泉徴収の対象となります。米国の人物または米国と特定の関係を持つブローカーである外国のブローカーの外国オフィスを介してノートを売却または償還する場合、その売却または償還から得た収益は、あなたが米国の所有者でないことを証明する源泉徴収証明書または他の書類がブローカーに提供され、ブローカーに証明書またはその他の書類が不正確または正しくないことを実際的に知っていると判断されなかった場合、情報提供の対象となります。そのようなブローカーの外国オフィスによる情報提供が必要な場合、バックアップ源泉徴収は、ブローカーがあなたが米国の所有者であることを実際に知っている場合にのみ必要となります。

バックアップ源泉徴収ルールによって支払われた支払いから差し引かれた金額は、あなたが遅れることなくIRSに連邦所得税申告書を提出し、その返金またはクレジットを申請する場合に、あなたの米国の連邦所得税負担を償還または免除することができます。

相続税

米国以外の所有者が死亡時に保有するノートは、その個人がCode Section 871(h)(3)の意味において、すべてのクラスの当社の株式における総議決権力の10％以上を実際または擬似的に所有していない場合、米国の連邦相続税の対象となりません。また、当該ノートに関する利息支払いがその個人の米国の取引またはビジネスの実施と有効に関連していない場合。

外国口座税の遵守法

Code Sections 1471 から1474（通称FATCA）は、特定の外国金融機関および投資ファンドを含む、特定の米国外の税務対象者に対するノートでの利息所得および譲渡に関する総収益の30%の源泉徴収税を課す場合があります。ただし、この非居住者の外国口座には税法上の例外があります。

 

S-22

 

特定の情報報告要件及びその他の要件に従い、（外国金融機関の場合は）その米国の口座保有者、または（非金融的な外国法人の場合は）その米国の実質的な所有者に関する報告要件があります。 2018年12月13日に財務省によって公布された提案規則によると、FATCA源泉徴収は債務証券の譲渡の総受取額に適用されません。 提案規則は、最終規則が発行されるまで、納税者が提案規則を頼りにすることができると述べています。 FATCAに関する米国との政府間協定を有する管轄区域にある外国金融機関は、異なるルールの対象となる場合があります。 また、特定の状況下では、非米国のホルダーは、FATCAに従って課税された税金の払い戻しまたはクレジットの対象になる可能性があります。 ノートの見込み購入者は、これらの源泉徴収と報告の規定に関して、独自の税務アドバイザーに相談する必要があります。

 

S-23

 

注文

本書の補足のプロスペクタスに記載された条件に従って、2008年4月25日付けのアンダーライティング契約書を参照する条件契約書に記載された条件に従って、以下に示す各アンダーライターの代表としてデュイッチェ銀行AG、ロンドン支店、HSBCコンチネンタルヨーロッパ、バンコサンタンデール、S.A.、SMBC日興証券株式会社、スタンダードチャータード銀行が行動している場合、各アンダーライターごとに、各アンダーライターが買い取る各ノートのそれぞれの元本金額が以下に設定されています。

アンダーライティング契約により、本オファリングに含まれるノートの購入義務は、弁護士の承認事項とその他の条件に従います。 アンダーライターは、ノートのいずれかを購入した場合、すべてのノートを購入する義務があります。

アンダーライターから、アンダーライターが最初にプロスペクタス裏表紙に記載された公募価格で一般投資家にノートの一部を提供することを提案することを受けています。 一部のディーラーにさらに最大0.125％の割引を適用した公開募集価格で一部のノートを提供することがあります。 アンダーライターは、これらのディーラーがその他のディーラーに対して、ノートの元本額の最大0.075％未満の割引を許可する場合があります。 一般投資家へのノートの最初のオファリング後、アンダーライターは公開募集価格と割引を変更する場合があります。 アンダーライターによるノートのオファリングは、受領および受諾に基づき、またアンダーライターが全体または一部の注文を拒否する権利を有することに基づき、行われます。

以下の表は、このオファリングに関連して当社がアンダーライターに支払うアンダーライティングディスカウントおよび手数料を主要なノートの元本金額の％で示しています。

ノートの発行に関連して、 estという名前の est会社またはその代理人は、 est価格より高いレベルでノートの価格をサポートする目的で、ノートをオーバーアロットするか、取引を行う場合があります。ただし、 est会社（またはその代理人）が est行動を取ることを保証するものではありません。どの est行動も、ノートのオファー条件の適切な公開日以降に開始されることがあり、開始された場合は、ノートの資金調達日の30カレンダー日まで、またはノート配分日の60カレンダー日までに、いつでも終了する必要があります。このような estを実施する場合、すべての適用法律、規制、規則に準拠する必要があります。

アンダーライターは、また罰則的な買い入れを課すこともあります。これは、 estエージェントが estエージェントが estカバートランザクションで売却したノートを、当該アンダーライターまたはその代理人の口座に戻したため、そのアンダーライターが受け取ったアンダーライター割引の一部をアンダーライターに返済するときに発生します。

これらのいずれかの活動が、これらの取引がなかった場合のオープンマーケット内で存在する価格より高くなる可能性があります。これらの取引は、店頭市場またはその他の場所で行われる場合があり、開始された場合は、いつでも中止される場合があります。私たちもアンダーライターも、上記の取引が価格に与える影響の方向または大きさについてのいかなる表明や予測を行うことはありません。さらに、私たちもアンダーライターも、このような取引に従事することを意図しているわけではなく、一度開始された場合でも予告なしに中止される可能性があることを表明していません。

 

S-24

 

このオファーにかかる当社の総費用（アンダーライター割引を除く）は、約110万ドルになると見積もっています。

各代理人および特定のアンダーライターおよびその関連会社は、証券取引、商業銀行業務、投資銀行業務、金融アドバイザリー、投資管理、投資研究、主要投資、ヘッジ、融資、仲介業務など、さまざまな活動に従事するフルサービスの金融機関です。

また、特定のアンダーライターおよびその関連会社は、時間とともに私たちや当社の関連会社の投資銀行業務、アドバイザリー、一般的な融資および銀行業務を行っており、これらの業務に対してそれらは通常の手数料と経費を受け取っています。特定のアンダーライターおよびその関連会社は、自己のビジネスの通常の流れの中で、私たちと私たちの関連会社と取引を行い、サービスを提供する場合があります。代理人またはその関連会社、特定のアンダーライターまたはその関連会社は、当社の既存のクレジット施設における貸し手、または当社の商業用紙プログラムにおけるディーラーであり得ましたまたはなり得ます。これらの企業は、そのサービスの標準手数料を受け取ります。

アンダーライターとそれぞれの関連会社は、様々なビジネス活動の中で、いろいろな投資（一部の場合オプション取引や回避取引の相手先として）、債務および株式証券（またはその関連デリバティブ証券）と金融商品（銀行ローンを含む）を買い持ちしていたり、自己または顧客の口座で売買していたりする場合があります。

いずれのアンダーライターも、SECに登録されているブローカーディーラーでないアンダーライターは、適用証券法および米国金融業規制機関の規則に準拠するため、米国でのノートの販売を、1つ以上のSECに登録されたブローカーディーラーを通じてのみ行います。

当社は、上記の負担に加えて、連邦証券法（修正された証券法）およびそれらの債務の一部を支払うために複数のアンダーライターを保護することに同意しています。

備考：2024年6月6日前後にノートの約定と引き換えに納品されると予想されています（これをT + 3としてここに言及します）。上場を申請する予定であるノートは、流動的な取引市場を持っているわけではありません。アンダーライターは、ノートに市場を提供する意向があることを通知していますが、その義務を負うものではなく、予告なしにマーケットメイキングを中止する可能性があります。

この目論見書番号付きの追補プレスリリース（以下「追補プレスリリース」といいます）および添付の当社発行済み証券に関する目論見書に示される新しい証券は、EUにおける基本的な証券に関する指令2003/71/EC（およびこの指令の変更および改正に関する直接指令および規制、および「EU」という用語をEUおよびEEAすべておよびそれぞれを含むと解釈する場合を除く）（以下、単に「EUプロスペクトス指令」といいます）に基づいて作成および提示され、当社が英国の「販売規則」に基づくディスクロージャー要件を満たすという意味で、 英国金融行動監視機構（「FCA」）によって発行および認定されました。当社の証券の販売に関する本追補プレスリリースおよび上記目論見書は、EUのProspectus Regulationに基づく細則の適用範囲外で提供され、してはなりません。

 

S-25

 

この目論見書追補および添付の目論見書は、そのオファーや勧誘が許可されていない管轄区域で、もしそのオファーまたは勧誘が行われるために使用してはならず、そのオファーまたは勧誘を行うことが不適法となる人に対しても使用されてはなりません。また、それぞれのアンダーライターは、適用される法律および規制に準拠し、また当社があらかじめそのように合意した場合を除いて、EEAのどの管轄区域でも、ノートのいかなるオファーまたは販売、またはこの追補プレスリリースまたは添付の目論見書またはその他のノートの販売資料を、直接または間接に提供したり配布したりすることができないことを、それぞれ断言および同意しています。

ノートは、EEA内の小売投資家に提供、販売またはその他提供することを意図しておらず、EEA内の小売投資家に提供、販売またはその他提供してはなりません。

本目論見書に示されているノートは、EUの基準に準拠した株式会社の最初の証券発行であり、流動的な取引市場が確立された証券ではありません。アンダーライターは、ノートに市場を提供しようとする意向があることを通知していますが、また、それらが同意しない限り、いつでも予告なくこれを中止する可能性があります。

注文の対象となるメモは、イギリスの小売投資家に提供、販売、その他提供されることは意図されていませんし、提供、販売、その他提供されるべきではありません。この目的のため、小売投資家という表現は、以下のいずれかの人物を指します。：（i）EUWAによって国内法の一部として構成される規制（EU）No 2017/565の第2条第8項の定義にあたる小売クライアント、（ii）《金融サービスと市場法2000年》（以下、「FSMA」）の規定や規則による、EUWAに基づく国内法の一部として構成される規制（EU）No 600/2014の第2条第1項第8項の定義に入らない顧客、または（iii）EUWAによって国内法の一部として構成される規制（EU）2017/1129の第2条に定義された資格要件を満たしていない者（「英国目論見書規制」）。したがって、イギリスの小売投資家にノートを提供または販売したり、その他提供する前提であっても、英国PRIIPs規制に従って、Regulation（EU）No 1286/2014によって必要とされるキー情報文書は作成されておらず、英国PRIIPs規制に従って、ノートを提供または販売すること、または英国の小売投資家に対してそれらをその他提供することは、不法行為になる可能性があります。本目論見書補足および添付目論見書は、ノートのイギリスにおける提供が目論見書の公表を義務付ける必要がある要件からの免除に従って行われると想定して作成されています。本目論見書補足書または添付目論見書は、英国目論見書規制の目的である成文化にはなりません。

本目論見書補足およびその他のノートの発行に関連するドキュメントまたは資料を伝達することは、金融サービスおよび市場法2000年（改正済、「FSMA」）の規定の目的のために承認された者によって承認されていない。 したがって、このようなドキュメントと/または資料は、英国一般大衆に配布されていませんし、配布されてはなりません。

 

S-26

 

本目論見書補足と添付目論見書は、（i）金融サービスと市場法2000年（金融宣伝）規則2005年（改正済み）の第19条第5項に該当する投資に関する専門的な経験を持っている人々、または（ii）金融宣伝命令の第49条第2項（a）〜（d）に該当するハイネットワース企業（または法的に許容されている相手方）を有する人々にのみ配布され、その後のオファーはそのような関連人物のみに対して実施されます。本目論見書補足書および添付目論見書は、英国以外の現地または外地の人（全て「関係者」という）に向けてのみ配布されることがあります。本目論見書補足書および添付目論見書は、英国の実務において関係のない人々によって行動されたり、または依拠されたりしてはなりません。

各アンダーライターは、以下のことを表明し、合意したことがあります。

（a）それは、FSMAの21（1）条が私たちには適用されない状況で、当社が発行または販売するノートに関連する投資活動に関与するために、それが、またはそれが許可している仲介した招待や誘因だけを伝えたり、伝えるためにのみ伝えたこと、または伝えることを引き起こした何かについてが含まれます。

（b）それは、それが英国内で、また英国を含む、ノートに関連する何らかの行動に関して自分が行う行動に、FSMAの適用されるすべての規定に従って遵守してきたこと、または遵守することになることを示しています。

シンガポールの見込み投資家への通知

この目論見書補足書およびその他のドキュメントまたは材料を伝達することによるノートの発行に関するもので、シンガポールの金融管理局に登録されていないものです。したがって、このような目論見書補足書、付属の目論見書、またはノートの提供、販売、加入、または購入の招待といったものは、以下に該当しない場合は、シンガポールの人々（i）​​​​​​​証券および先物法2001（SFA）の第4A条で定義された機関投資家に対して、または（ii）SFAの規則274に基づいてSFAの要件に従う認定投資家（SFAの第4A条で定義）に対してのみ行われることができます。

シンガポール証券先物法製品分類

このため、SFAのセクション309B（1）（a）および309B（1）（c）に基づく義務のみを目的とし、CMP Regulations 2018（「資本市場製品に関する証券先物（資本市場製品）規制2018年」）による「規定された資本市場製品」と除外投資商品（MAS Notice SFA 04-N12：投資商品販売に関する通知およびMAS Notice FAA-N16：投資商品の推奨に関する通知）であることをすべて関係者（SFAのセクション309Aで定義）に通知するものとします。

日本の見込み投資家への通知

ノートは、日本の金融商品取引法第4条第1項に基づく届出を受けておらず、日本の居住者（以下、日本に居住する人物、日本の法律による組織体を含む）または日本に居住する人物に有益をもたらすために、または日本に再販または再売するために、直接または間接に提供または販売されることはありません。これは、日本の証券、金融商品市場に関する法律および規制、指導的な手引きに対するFIEAおよびその他の適用法律および規制に従って、登録され、販売され、またはその他提供された場合にのみ許容される免除に基づいています。

香港の見込み投資家への通知

ノートは（i）​​​​​​​証券および先物条例（香港法規）（「SFO」）およびその規則で定義された「専門投資家」である購入者、または（b）ものが「IPO（企業更生及びその他の規定）条例」（香港法規）（「C（WUMP）O」）で定義された目論見書にならず、C（WUMP）Oの公開申込には該当せず、公的に提供されない状況で提供されることがあります。また、（ii）​​​​​​​広告、招待状、またはノートに関連するドキュメントは、（香港の証券法に許可された場合を除き）、香港の一般大衆がアクセスまたは閲覧することを意図している、または閲覧されたり読まれたりする可能性のある内容として発行されることはありません。

 

S-27

 

日本の見込み投資家への通知

ノート（i）​​​​​​​証券および先物条例第571号（香港法規）の「専門投資家」（およびその制定されたルール）に対して、または（ii）​​​​​​​C（WUMP）Oで定義された「企業更生及びその他の規定に関する会社」である購入者によってのみ、香港において、文書以外の手段で提供または販売されたりすることはなく、また、公衆に対するC（WUMP）Oの「プロスペクト」の資格を持つものでもありませんでした。

カナダの見込み投資家への通知

ノートは、証券法45-106プロスペクトス豁免または証券法（オンタリオ）73.3（1）のように、信託を原則として購入する購入者のみに販売されることがあります。「証券法の適用法令に基づくプロスペクトの要件からの除外」という条件に従って、ノートの再販は、適用法令のプロスペクト要件から除外された免除に基づいて行う必要があります。

カナダのある州または地域の証券法は、この目論見書補足書または添付の目論見書（およびその修正を含む）に虚偽陳述が含まれている場合、それらの権利を行使した場合に返金または損害賠償の手段を購入者に提供する場合があります。 ただし、返金または損害賠償の手段は、購入者の居住地の証券法によって定められた期限内に行使する必要があります。購入者は、これらの権利に関する詳細については、購入者の居住地の証券法の該当する規定を参照するか、法的アドバイザーと相談する必要があります。

NI 33-105の第3A.3条に基づき、アンダーライターはカナダでのこのオファリングに関するアンダーライターの利益相反に関するNI 33-105の開示要件に準拠する必要はありません。

 

S-28

 

参考文献として取り入れている書類

SECは、私たちが彼らに提出する情報をこの目論見書の補足書、および添付の目論見書に"参照で組み入れる"ことを許可しています。これは、私たちがこれらの文書をあなたに紹介することによって、重要な情報を開示できることを意味しています。参照で組み込まれた情報は、この目論見書の補足書、添付の目論見書の重要な部分であり、SECに後日提出する情報は、この目論見書の補足書、添付の目論見書、およびSECへのその他の提出に関する不整合な情報を自動的に更新および置換します。

私たちは以前SECに提出した以下の文書（その文書の中で提出された情報ではないもの）をSEC File No.1-33708の下で参照で組み込みます。

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2023年12月31日までの年次報告書フォーム10-K

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2024年3月31日までの四半期報告書フォーム10-Q

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2024年3月28日にSECに提出された決定的なプロキシ声明の一部であり、2023年12月31日までの年次報告書フォーム10-Kに組み込まれているもの

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2024年1月24日、2月2日（Item 1.01に関してのみ）、2月13日、および5月9日にSECに提出された現行報告書フォーム8-K

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これらの文書には、私たちのビジネスと財務パフォーマンスに関する重要な情報が含まれています。

私たちは、登録声明の提出日以降、Exchange Actの第13(a)、13(c)、14、または15(d)条に基づいてSECに提出する将来の提出物も参照で組み込みます。これらはすべてSEC File No.1-33708の下で提出されます（その提出物の中で提出された情報ではない場合）。SECに提出する当社の将来の提出物は、この目論見書の補足書、添付の目論見書、およびSECへのその他の提出物と矛盾する情報を自動的に更新および置換します。

これらの提出物の無料のコピーは、以下の住所および電話番号、または電話番号に書き込んで、または電話で、私たちから入手できます。

フィリップ モリス インターナショナル
677 Washington Boulevard, Suite 1100
Stamford, CT 06901
担当者：企業秘書室
電話番号：+1 (203) 905-2410

 

S-29

 

法的事項

有価証券の効力は、私たちのためにニューヨーク、ニューヨークのハントン・アンドリューズ・カースLLP、およびアンダーライターのためにニューヨーク、ニューヨークのシンプソン・サッチャー・アンド・バートレットLLPによって審査されます。 Eversheds Sutherland (US) LLP, Washington, D.C.は、米国連邦税法に関して私たちを代表しています。

専門家

2023年12月31日までの年次報告書フォーム10-Kに参照で組み込まれる財務諸表および内部統制に関する経営陣の評価（内部統制に関する経営陣の報告に含まれる）は、監査および会計の専門家として報告したPwc SAの報告書に依存して、そう組み込まれたものです。

 

小口-30

目論見書

フィリップ モリス インターナショナル

債券・債務証券
債券・債務証券の調達のためのワラント

フィリップ モリス インターナショナル社は、債券または債務証券の購入権を定期的に提供することがあります。証券の具体的な条件については、当社は本目論見書の1つ以上の補足書に記載します。本目論見書は、補足書が添付されない限り、証券を提供して販売するために使用することはできません。補足書には、本目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。投資する前に、当社が参照した文書を含む、本目論見書及び適用補足書を注意深くお読みください。

証券への投資にはリスクが伴います。詳しくは、本目論見書の3ページにある「リスクファクター」をご覧ください。

米国証券取引委員会またはいかなる州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認したり、この目論見書が真実であるか完全であるかを判断したりしていません。これに反するあらゆる表明は犯罪行為です。

本目論見書の発行日は2023年2月10日です。

 

目次

本目論見書及び添付補足書または関連フリーライティング・プロスペクタスに記載された情報にのみ依拠すべきであり、異なる情報を提供することを許可したわけではありません。この文書は、これらの証券を販売することが合法である場合にのみ使用できます。本目論見書または添付補足書または関連フリーライティング・プロスペクタスに含まれる情報は、それらの文書の表紙に記載された日付を基準に正確であるものとしてご理解ください。当社の事業、財務状況、業績及び見通しがその日付以降変化している可能性があることに留意してください。

 

i

 

この目論見書について

当社は、証券取引所規則405条の定義に基づき、「良く知られた seasoned issuer (上場証券を多数発行する有名企業)」の1つとされる自動式無制限架空の証券登録声明書をSECに提出しました。当社は、自動式無制限架空の証券登録声明書を使用して、いつでも、いくつでも、不特定の金額で、この目論見書の下で債務証券や債権証券の購入権を提供し、1つまたは複数の商品で販売することができます。SEC規則で許可されているように、この目論見書には登録声明書に含まれる情報のすべてが含まれているわけではありません。そのため、詳細については、本目論見書の展示物を参照してください。

本目論見書は、当社が提供する証券の一般的な説明を提供します。当社が証券を提供するたびに、提供される証券の金額、価格、条件を記載した補足書を提供します。補足書には、本目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更することがあります。したがって、本目論見書と補足書の間に矛盾がある場合は、補足書の情報に依拠する必要があります。

当社の証券の条項を理解するために、この文書と該当する補足書を注意深くお読みください。本文書及び以下の「さらに情報を入手できる場所」に記載された文書の業界、当社が直面するリスク、当社の財務諸表に関する情報も参照してください。登録声明書及び付属展示物は、SECのウェブサイトまたは「さらに情報を入手できる場所」に説明されている方法で読むことができます。

本目論見書の「私たち」、「当社」、「我々」とは、フィリップ モリス インターナショナル社及びその子会社を指します。

「$」「ドル」「米ドル」と表記される通貨単位は、米国ドルであり、ここに掲載された財務データは、米国における一般に受け入れられている会計原則に従って表示されています。

 

ii

 

詳細はこちら

米国証券取引委員会（SEC）の要件に従い、当社は年次報告書、四半期報告書、現行報告書、代理投票書等の報告書や情報を提出しています。当社のSECへの公開提出書類は、SECのウェブサイトwww.sec.govまたは当社のウェブサイトwww.pmi.comで入手可能です（以下、当社のウェブサイトで閲覧できる、またはアクセス可能な情報は、本目論見書またはいかなる補足書の一部でもなく、当該情報は提供しません）。また、当社の公開提出書類をニューヨーク証券取引所の事務所、11 Wall Street, New York, New York 10005にある事務所で調査できます。ニューヨーク証券取引所で当社の公開提出書類の写しを入手するには、(212) 656-3000までお問い合わせください。

 

iii

 

参考文献として取り入れている書類

SECは、当社がSECに提出する書類を「参照証券」として本目論見書に取り込むことを許可しています。これは、当社があなた方に重要な情報をこれらの文書を参照することによって開示できることを意味します。参照証券に取り込まれた情報は、本目論見書やSECへの当社のその他の提出書類に含まれる不一致する情報の自動更新および置き換えを可能にします。

次の書類は、すべての情報（非申請情報を含む）がSECファイル番号001-33708の下に提出されているものであり、当社が以前にSECに提出した書類に参照規定が含まれています。

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2022年12月31日までの当社の年次報告書10-K（2023年2月10日にSECに提出済み）の一部

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2021年12月31日までの当社の年次報告書10-Kに参照され、2022年3月24日にSECに提出された当社の定期報告書スケジュール14Aの一部

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2023年1月11日（項目5.02のみ）および1月30日（項目1.01のみ）に当社が提出した現行報告書8-K

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これらの書類には、当社の事業や財務パフォーマンスに関する重要な情報が含まれています。

さらに、私たちは、登録声明の提出日以降、取引所法のセクション13(a)、13(c)、14、または15(d)に基づいて、SECに提出する将来の申請もすべて参照に組み込みます。申請の終了まで、すべてはSECファイル番号001-33708の下に申請されます。SECへの将来の申請は、この目論見書の不整合情報を自動的に更新および置き換えます。

次の住所と電話番号にお電話またはお手紙いただくことで、これらの申請の無料複製を入手できます。

フィリップ モリス インターナショナル
677 Washington Blvd, Suite 1100
Stamford, Connecticut 06901
オフィス・オブ・コーポレート・セクレタリー宛
電話：(203) 905-2410

 

iv

 

将来志向の声明および注意喚起の声明

我々は、時折筆記、または口頭で将来志向の声明（この目論見書および該当する目論見書補足に含まれる情報を含む場合があります）を行うことがあります。これらの将来志向の声明は、「戦略」「期待」「引き続き」「計画」「予定」「見込む」「信じる」「する予定」「目指す」「推定」「意図する」「プロジェクト」「目標」「ターゲット」「予測」などの言葉を使って識別することができます。また、現行の事実とは直接関係がないという点でも、同様に識別することができます。

私たちは、我々の計画および想定において慎重であると考えていますが、将来の成果を保証することはできません。私たちのRRPs（低リスクの製品）は、私たちの既存のタバコビジネスよりも予測しにくい新しい製品カテゴリーを構成しています。将来の結果の達成は、リスク、不確実性、および不正確な仮定に依存します。既知または未知のリスクまたは不確実性が発生した場合、または根本的な仮定が正確でない場合、実際の結果は、予想、推定、または投影されたものと大きく異なる可能性があります。現在の証券に投資するかどうか、また投資し続けるかどうかを検討する際に、将来志向性の声明を考慮する際には、これを念頭に置いてください。1995年の私的証券訴訟改革法の「セーフ・ハーバー」規定に基づいて、私たちは、私たちが参照に組み込んだ文書の中で、個別にまたは集計して、私たちが行ういかなる将来志向の声明によっても内容が違う可能性がある重要な要素を特定しています。どのような声明も、これらの注意喚起の声明への言及により修正されたものとみなされます。私たちは、参照文書で直面する他のリスクについても詳しく述べています。リスクファクターをすべて予測または識別することはできないことを理解していただきたいです。したがって、参照文書で議論されたリスクを、すべての潜在的なリスクまたは不確実性の完全な議論とみなしてはいけません。我々は、公開開示義務の正常な範囲内で、時折述べる将来志向の声明を更新することをお約束いたしかねます。

 

v

 

会社について

一般

私たちは、喫煙者に完全にたばこを売ることを目的とした、煙のない未来を実現するために活動する、世界をリードする国際的なたばこ企業です。現在の製品ポートフォリオは、主にたばこ製品と煙のない製品（加熱式、蒸気、口内ニコチン）で構成されています。2008年以降、成人喫煙者がたばこを吸い続けることを避けられるよう、革新的な煙のない製品の開発、科学的実証、および商業化に105億ドル以上を投資してきました。この投資には、前臨床系毒性学、臨床・行動研究、および市場後検証研究の分野で世界クラスの科学的評価能力を構築することが含まれています。

2021年には、ウェルネスとヘルスケア分野を超えた、長期的な成長戦略の基盤を築くために、Vectura Group plcとFertin Pharma A/Sを買収しました。現在、Vectura Fertin Pharmaの子会社として、ライフサイエンスの強力な基盤と豊富な専門知識を活用して、ウェルネスとヘルスケア分野に進出することを目指しています。

2022年11月に、オーラルニコチン配送分野でトップクラスのスウェーデン・マッチ ABを買収しました。IQOSとZYNのブランドで主導されるグローバル煙のない製品の組み合わせを作り出しました。米国食品医薬品局は、当社のIQOSプラットフォーム1デバイスおよび消耗品、およびスウェーデン・マッチのジェネラルスナスを変更されたリスクタバコ製品として承認しました。

スウェーデン・マッチの買収は、煙のない会社に変革するための重要なマイルストーンです。スウェーデン・マッチはすでに、ZYNブランド名の下で、米国でリーディングなニコチンパウチフランチャイズを持っています。スウェーデン・マッチの商品ポートフォリオは、私たちの既存のポートフォリオと相補的で、煙のない製品のリーディングの口内製品と加熱式製品を組み合わせることができます。スウェーデン・マッチと協力することで、私たちは、お互いに別々に達成するよりも、より良い代替案への喫煙者のスイッチを加速し、共同煙のない目標の達成を加速することを期待しています。

2022年12月31日現在、私たちは、6つの地理的セクター、スウェーデン・マッチセグメント、およびウェルネスとヘルスケアセグメントでビジネスを管理しています。

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ヨーロッパ連合;

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東ヨーロッパ;

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中東およびアフリカ（国際的なDutyFreeビジネスを含む）;

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南・東南アジア;

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東アジアおよび豪州;

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全セクター

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当社は2022年第4四半期に取得したSwedish Matchを反映し、次の通りです：

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当社の新しいウェルネス・ヘルスケア事業、Vectura Fertin Pharmaの運営結果を含むWellness and Healthcareは、2021年第3四半期にFertin Pharma A/S、Vectura Group Plc.（またはVectura Group Ltd.）、OtiTopic、Inc.を買収し、2022年3月31日にVectura Fertin Pharmaとして新しいウェルネス・ヘルスケア事業を開始しました。

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2023年1月に、現在の6地域から4地域に事業を再編し、当社の喫煙以外の事業の成長を更に支援し、消費者中心主義を強化し、革新とデプロイメントのスピードを増加させます。

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ヨーロッパ地域はスイス、ローザンヌに本部を置き、欧州連合の全国、スイス、イギリス、ウクライナ、モルドバ、南東ヨーロッパをカバーしています。

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南アジア、中央アジア、コモンウェルスの独立国家、中東、アフリカ地域は、アラブ首長国連邦ドバイに本部を置き、南アジア、アフリカ大陸、中東、トルコ、イスラエル、中央アジア、コーカサス、ロシアをカバーしています。

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東アジア、オーストラリア、PMI Duty Free地域は、国際的な免税事業をEast Asia & Australiaと統合しています。

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米州地域は、コネチカット州スタンフォードに本部を置き、米国、カナダ、ラテンアメリカをカバーしています。

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Swedish MatchとWellness and Healthcareセグメントの事業は変更されません。

当社のタバコ製品は約175の市場で販売され、多くの市場で第1または第2の市場シェアを占めています。当社のポートフォリオには、プレミアム、ミドルプライス、ロープライスのブランドが含まれています。当社のポートフォリオには、国際的なブランドと地元のブランドが含まれています。

タバコの製造・販売に加えて、当社はRRPの開発・商品化に従事しています。RRPとは、これらの製品を持って、喫煙者に比べて有害物質のリスクが少なくなる、または少なくなりうる、またはあり得る製品であるという意味です。当社は、開発、科学的評価、商品化のさまざまな段階で、さまざまな種類のRRPを持っています。当社のRRPは、たばこによって見つかる有害で潜在的に有害な成分の量を遥かに下回る、または生成しない、喫煙の煙を含まない製品です。喫煙の煙を発生しない製品という言葉は、ヒートノットバーン、E-バポライザー、口内に含ませるニコチンなど、すべてのたばこを燃焼させない当社の商品を指す用語です。さらに、smoke-free productsには、ウェルネス・ヘルスケア製品や、ライターやマッチなどの消費者アクセサリーも含まれます。当社のsmoke-free productポートフォリオの主要ブランドはIQOSです。2022年12月31日現在、83の市場で当社のsmoke-free productsが販売されています。

当社の本社所在地は、Philip Morris International Inc.、677 Washington Blvd、Suite 1100、Stamford、Connecticut 06901、電話番号は+1（203）905-2410、ウェブサイトはwww.pmi.comです。当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書や目論見書サプリメントの一部ではありません。

その他

Philip Morris International Inc.は、直接的および間接的な子会社とは別個の法人格を有しています。したがって、私たち、および私たちの債権者および株主の権利は、そのような子会社の債権者の先行権に従うことになります。会社自体が債権者として認められる場合を除き、当社の資金調達方法、債券の支払いに必要な資金などの主要な資金源は、子会社からの配当金および債務返済から生じます。現在、私たちの主要な完全子会社および過半数所有子会社には、長期債務またはその他の規約による制限はなく、法に準拠している配当金やその他の配当を支払う能力があります。

 

2

 

リスクファクター

当社のビジネスには不確定性とリスクがあります。Dec 31、2022年度のForm 10-Kに組み込まれたリスク要因まで、当社の情報をすべて慎重に考慮して評価する必要があります。これらのリスクのいずれかが原因で、当社のビジネス、財務状態、流動性、または業績が重大に不利に影響を受ける可能性があります。

 

3

 

資金用途

当社は、債券、債務証券の売却から得られる正味収益と、債務証券の行使から得られる正味収益を、一般的な会社の目的に使う予定です。一般的な企業目的には、債務の返済、運転資金の追加、子会社への投資、可能な買収、当社の普通株式を含む証券の買戻し、償還または引き換えが含まれる可能性があります。正味収益は、使用前に一時的に投資されるか、あるいは短期または回転債務の返済に適用されることがあります。

私たちは、定期的に長期債務と短期債務を発行する予定です。長期債務および短期債務の性質や金額、およびそれぞれの比率は、業務要件、市場状況、その他の要因によって時間的に変化することが予想されます。

 

4

 

以下は、当社の債券・債務証券の重要な条件の概要です。その他の価格および関連情報は同梱された補足資料に記載されます。ここで、米国エクスプレス、当社、我々、私たち、および当社のすべての場合、当社が明示的に表明した場合または文脈から適合すると判断された場合を除き、American Express Companyを指します。

本目論見書でカバーされる債券は、当社の直接的な無担保債務です。債券は、HSBC Bank USA, National Associationが信託人のインデンチャー（契約書）の下で1つまたは複数のシリーズで発行されます。

この目論見書は、物的なインデンチャー条項について簡単に記述しています。これらの記述は、インデンチャーの実際のテキストへの参照によってすべての点で修正されます。 次に紹介する概要において、インデンチャーのセクション番号への参照を含め、これらの規定をより簡単に位置付けることができるようにしています。概要の一部がインデンチャーの複数のセクションから引用された場合、概要のその部分に主に適用されるインデンチャーのセクションのみを参照しています。 この目論見書の一部である登録声明書の展示品としてインデンチャーのコピーがリストされ、参照により取り込まれています。コピーを入手する方法については、 『詳細な情報の入手先』を参照してください。また、インデンチャーによって参照される信託インデンチャー法（Trust Indenture Act of 1939）、Trust Indenture Actにも参照される一定の用語についても参照してください。

各シリーズの債券に特有の物理的な、法的なおよびその他の条件は、そのシリーズの債券に関するプロスペクト補足書に記載されています。このシリーズの債券に関連するプロスペクト補足書は、このプロスペクトの前に添付されます。以下では、債券とインデンチャーの物的な規定について、価格および関連する条件を除き、簡単に概説します。プロスペクト補足書では、以下に要約された条項のいずれかがシリーズの債券に適用されない場合があることも記載されています。重要な要素については、定義済みの用語を含め、より詳細なインデンチャーの規定を読んでください。また、該当するプロスペクト補足書で詳細に説明される債券の特定の条件も読んでください。

債券を購入しようとする場合、米国連邦所得税、会計およびその他の特別な考慮事項が適用されることがあることに気づいてください。債券の問題に関連するプロスペクト補足書では、これらが適用される場合はこれらを説明します。

以下の定義された用語で大文字が使われています。この「債券の説明」セクションにおいて、「私たち」、「私たち」、および「私たちの」は、フィリップモリスインターナショナル社を指し、その子会社ではありません。

一般

債務証券は、すべてのその他の無担保および未割当債務と同等の地位を有します。 インデントによって発行できる債務証券の総元本額に制限はありません。 また、一つまたは複数のシリーズで時期を問わず、同じまたは異なる満期日に、額面、割引額、またはプレミアムで発行することができます。提供されるどの債券に関するプロスペクト補足書にも、その発行に関する特定の条件、債券の特定の額、価格、その他の条件が記載されています。以下のいずれかすべてが含まれます：

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債務証券のタイトル

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債務証券の総元本額に制限がある場合。

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債務証券の元本が支払われる日またはその方法が決定される日。

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債務証券に利子が付く場合。

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•

利子率または利子率。

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•

利子が開始される日またはその日。

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•

債務証券の利息支払日。

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•

定期的な記録日。

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5

 

方法に応じて、またはそれらの決定方法。

•

債務証券の元本、プレミアム、および利息が支払われる場所。

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•

債務証券が、その全部または一部について、任意に引き換え、割引価格、プレミアム、または通貨単位で、一つまたは複数の期間にわたって発行される場合の期間、価格、通貨または通貨単位、および再販の手配など。

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•

直ちに償還、返済、または購入する必要がある債務証券のステップ・アップ、強制的な償還、または同様の規定に必要な条件。また、債務証券を全部または部分的に償還または購入する期間、価格または通貨単位、および償還または購入が行われる期間または期間を含むこれらの債務証券が含まれる場合があります。

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•

1,000ドルまたはその倍数以外の金額での発行。

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•

満期繰り上げの宣言により支払われる元本の部分、それらの全額ではない場合。これらの債務証券には、発行時割引署名（OID）債務証券または指数債務証券が含まれる場合があります。以下に説明します。

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•

債務証券に関する信託、支払い、振替、登録、預託またはその他のエージェント。

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•

アメリカドル以外の通貨または通貨単位で債務証券が記載され、支払われる場合。

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•

債券の元金、プレミアム、および利息の支払額がインデックス、式、またはその他の方法を参照して決定される場合は、その支払額がどのように決定されるか。

​

•

債務証券がグローバル証券の全体または一部の形で発行される場合、グローバル債務証券の預託銀行（恒久的または一時的であるかを含む）がある場合は、預託銀行がどこか、一時的なグローバル債務証券がどのような状況で具体的な債務証券と交換されるかを示すこと。

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•

債務証券が当社または他社の証券に転換または交換可能である場合、その転換または交換の条件。

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•

債務証券の特別な税的影響に関する、合衆国人でない個人が保有する債務証券の追加金額を支払う場合、および追加金額の代わりに影響を受ける債務証券を償還することができるかどうか、その場合はその条件。

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•

債務証券の形式。

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•

債務不履行に関する項目の説明で示されているものとは異なる形式で、担保解除がどの程度適用されるかどうか。

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•

債務証券に利息がない場合、これらの債務証券の保有者リストが信託財産管理者に提供される必要がある日付。

​

•

インデント引受書で指定された任意のイベントデフォルトまたは契約の追加、修正、または削除。

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•

債務証券のその他特定条件。

​

(第301条)

当社はOID債務証券として債務証券を発行することができます。OID債務証券には利息が付かないか、市場利率以下の利率であり、公表された元本額より割引価格で販売されます。OID債務証券を発行する場合、説明書の付録には証券の発行価格と、引き抜かれる日からのディスカウント金利が記載されます。

 

6

 

当社はインデックス債務証券を発行することもできます。インデックス債務証券の元本、プレミアム、および利息の支払いは、債務証券が表記されている通貨または通貨単位と、当社が指定する他の通貨または通貨単位との交換レート、2つ以上の通貨または通貨単位の関係、1つまたは複数の指定された証券または商品の価格、1つまたは複数の証券または商品引き換え指数またはその他の指標、または他の同様の方法または式によって、説明書の付録で示される通りに決定されます。 (第301条)

本資料に記載されている債務証券とは別の債務証券を発行する場合があります。当社が発行する他の債務証券は、インデント引受書の下に発行される必要はありません。したがって、当社が発行する他の債務証券は、インデント引受書に含まれる規定とは異なる規定を含む他のインデント引受書または文書の下で発行される場合があります。

合併、買収、または売却。インデント引受書では、当社が他の法人と合併したり、当社の財産および資産を実質的にまとめて他の人物に譲渡または譲渡することはできません。ただし、以下の条件を満たす場合は例外となります。

合併または他の会社と統合することはできません。または所有する資産および資産をほぼまとめて他の人に譲渡または譲渡することはできません。ただし、以下の条件を満たす場合は例外となります。

•

このような合併または吸収合併会社、あるいは私たちが資産を譲渡または譲渡した者が、米国、米国のいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律に基づき組織および存在する法人であり、債務証券の元本、プレミアム、および利息（追加金額を含む）の支払いを付加的なインデント引受書によって明示的に引き受け、債務証券のすべての契約を履行することが必要である。

​

•

取引の効果は、全ての債務証券のシリーズに関する不承認事件および通知または待機時間またはその両方の後で、イベントデフォルトが発生し続けることはなく、また、発生することはないことを示す。

​

•

債務証券の後継法人は、米国市民または居住者ではない個人が死亡時に保有する債務証券の税負担に対して、その引受責任者を保障するために、追加のインデント引受書で明示的に同意しなければならない。

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•

合併、買収、譲渡または譲渡およびその追加のインデント引受書がこれらの規定に適合していることを示す役員証明と弁護士の意見を、信託財産管理者に提供しなければならない。

​

(第801条)

後継会社は、譲渡契約書の元の当事者であったかのように、全ての債券・債務証券の義務を引き受けます。この義務を引き受けた後、後継会社はその債券・債務証券において私たちの全ての権利と権限を持つことになります。（セクション802）

譲渡契約書に基づく放棄

譲渡契約書において、全ての債券・債務証券の影響を受けるシリーズに対して、該当するシリーズのすべての所有者を代表して、以下を行うことができます。:影響を受けるシリーズの債券が単一クラスとして投票する形式で、影響を受けるシリーズの債券全割合に対し、少なくとも多数（総元本額の全ての影響を受ける債券・債務証券の多数）の所有者：(セクション1009)

•

譲渡契約書の特定の契約条件に対する順守の放棄を行い、以下の場合を除いてなされた以前の不履行の放棄;(セクション1009)

​

•

譲渡契約書における以前の不履行について、以下を除いて、その放棄;(セクション501)

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•

当該シリーズの債券の元本および満期償還額、利息のいずれかの支払いにおける不履行;(セクション501)

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•

影響を受ける債券ごとに、同じ条件の契約や保証を履行しないか、その破棄を引き起こすといった、譲渡契約書や関連するボードの決議に規定された他の基準を継続して、90日以内に、もしくは同等のクラスとして投票する影響を受ける債券の合計元本額の少なくとも25％の保有者から受け取った書面により通知がなされた場合。(セクション501)

​

 

7

 

(セクション513)

デフォルトイベント

譲渡契約書において、ある債券の特定のシリーズに関して「債務不履行事態(Event of Default)」という用語を使用する場合、次のいずれかに該当することを意味します。:

•

そのシリーズの債券のいずれかの利息分割払込金の支払いが期日から30日以上遅延した場合

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•

そのシリーズの債券の元本、またはその他の料金のいずれか一方の支払いが期日になったときに支払われなかった場合

​

•

そのシリーズの債券について期日に沿って特定の積立金の支払いが行われなかった場合

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•

そのシリーズの債券において、譲渡契約書またはその債券または当該シリーズが発行された適用ボード決議に含まれる保証または契約条件について、私たちが履行しないか、違反した場合であり、このような失敗または違反が、譲渡契約書に基づく債券のシリーズの全てに適用されない場合、影響を受ける債券の少なくとも25％の割合を所有する者、またはすべての有効なシリーズの総元本の少なくとも25％の割合を持つ者（いずれの場合も、単一のクラスとして投票する）または代理人（十分に権限を有する場合）によって提示され、90日間以内にその欠陥または違反が是正されなかった場合。(セクション501)

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•

私たちまたは裁判所が私たちの破産、不渡り、または再編成に関連する特定の行動を取った場合

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•

そのシリーズの債券に指定された他の債券不履行事態（もしくはそのボード決議における債券のシリーズに関して）。

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(セクション501)

各シリーズの債券に対して適用される債務不履行事態については、プロスペクト補足書に記載されます。また、特定の債券シリーズの補足契約または証券形式には、債務不履行事態の追加条件や変更が含まれる場合があります。 (セクション501)

譲渡契約書に基づく債券のシリーズの一方に不履行事態があっても、他の債券のシリーズにおける債券不履行事態ではない場合があります。私たちの他の債務不履行は、譲渡契約書に基づく債券不履行とはなりません。債券の元本や満期償還額、利息の支払いに関する不履行を除く、債券保有者に通知を留保することが、債券保有者の利益にかなうと信じる場合、信託者は通知を留保することができます。(セクション602)

債務不履行事態が発生し、継続している場合(当社の破産、不渡り、再編成に関するものを除く)、信託者または適用される債券のシリーズの総元本の少なくとも25％の保有者または、その不履行事態がすべての債券のシリーズに適用されない場合、影響を受ける債券の少なくとも25％の割合を所有する者が、私たちに対して書面により通知することで、即座に当該シリーズの債券の総元本の（OID債券ではそれらのOID債券で定められる範囲内、もしくは索引債券の場合は、その索引債券の条件によって決まる金額）全額を、債券の利息を含めて、返済することができます。 (セクション502)

当社の破産、不渡り、再編成に関与する債務不履行事態が発生した場合、当社の債券すべての未払い元本(もしくは、債券がOID債券の場合は、それらのOID債券で定められる範囲内、または索引債券の場合は、その索引債券の条件によって決まる金額）と、すべてのシリーズの未払い利息を含む、債券の未払い元本(もしくは、債券がOID債券の場合は、それらのOID債券によって規定される金額(もしくは、索引債券の場合は、その索引債券によって規定される金額)を使用することで、ただちに返済することができます。信託者または債券保有者のいずれによる手続きも必要ありません（セクション502)

 

8

 

一定の条件を満たす場合、シリーズの未払い債務証券の債務者の過半数は、債務不履行事由がすべて是正または放棄され、それ以外の事由による加速宣言を撤回することができる。 （セクション502）

イベント・オブ・デフォルトの場合を除き、信託団は、債務者が信託契約の下で所有する債務証券上の権利または権限を、債務証券保有者の要求、命令または指示に応じて行使することは義務付けられていない。 ただし、保有者が信託団に合理的な補償を提供した場合は、行使できる。 （セクション507） 債務証券の未払い債務の残高の過半数を所有する保有者は、一定の制限を条件に、信託団に対し、任意の手続きを実施する時間、方法、場所を指示したり、債務証券シリーズに付与された権力を行使したりすることができる。 （セクション512）

信託契約には、私たちが毎年トラスティに提出するオフィサー・サーティフィケートを提出するよう義務付けられています。

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署名したオフィサーは、その年の当社の活動と信託契約に基づくパフォーマンスを監督したことを証明する証明書を提出します。

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•

彼または彼女の知る限り、その年の通過レビューに基づき、当社が信託契約のすべての条件と契約を遵守していることを証明するものです。 （セクション1005）

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アメリカ合衆国の裁判所において、外貨建ての債務に基づく金銭判決は通常米ドルで言い渡されます。 ニューヨーク州の法律では、判決または判決の日付に優れた外貨建ての債務に基づく判決または判決を言い渡さなければならないとされ、判決または判決の入力日以外の日付で変換を必要とする場合、私たちは追加の金額を支払うことが必要であることを信託契約は要求しています。米ドルで支払われる額がその外貨または通貨単位で支払われる額と等しいようにする必要があります。 （セクション515）

払い戻しと転送

当社は、その目的のために指定する場所または場所で債務証券の元本およびプレミアムおよび利息を支払います。 私たちは、債務証券が登録されている人物に対して、トラスティが指定する日または日に、元本、プレミアム、利息のいずれかを支払います。 債務証券の元本およびプレミアムは、債務証券が引き渡された場合にのみ支払われます。 その他の支払いは、該当する説明書の補足に記載されています。 税金または政府の課税以外のサービス料を支払う必要はなく、保有者は、信託団の法人税事務所またはその他のオフィスまたは代理店で、債務証券を転送したり交換したりすることができます。 （セクション307）

制限的契約

契約には、以下の制限的契約が含まれています：

リーンの制限

信託契約は、私たちまたは当社の子会社が借り入れのために担保を設定する場合、どの主要施設または主要施設を所有する当社の子会社が私たちまたは当社の子会社に発行した株式についても、設定することができる借入金に担保を設けることができる最大額を制限しています。 私たちまたは私たちの子会社がそのような担保を設定する場合、私たちはその担保を同じ比率で借入金市場の債務に担保することになります。 ただし、次の場合にはこれらの制限は適用されません：

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主要設備の場合、内国歳入法（1986年改正）第103条または当該発行時に有効な法律または規制によって連邦所得税が免除された利息の支払いを表すいかなる証券の発行に関連する債務で生じたリーン;

​

•

弊社の原記帳日に存在するグループ資産または株式にかかるリーン;

​

 

9

 

•

当社または当社の子会社が当該資産または株式を取得した（合併、株式交換、または合併による場合を含む）その時に既に存在するグループ資産または株式にかかるリーン （購入または建設または改善の完了、または全面運用の開始以前、そのすべてまたは一部を資金調達するために）;または

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•

前述の3つの箇条点またはこの箇条点のいずれかのリーンと担保される債務を全額または一部延長、更新、または置き換える目的でのみ、定められた担保額を超えない限り、許可される。 ただし、その拡張、更新または置き換えで担保される債務の元本額は、拡張、更新または置き換え時に担保されていた債務の元本額を超えないようにする必要があり、その拡張、更新または置き換えは、前述のリーンを担保した全体または一部の資産に限定されるものとします。

​

ただし、私たちおよび/または当社の子会社が同じ比率で信託契約によって発行された債務証券に担保されることが想定される担保権を課す場合、その担保権によって担保される未払い債務の合計額と売上およびリースバック取引の価値が時点で Consolidated Net Tangible Assetsの15％を超えない場合、信託契約に発行される債務証券を等しく平等に担保する必要はありません。 （セクション1007）

2022年12月31日時点で、私たちのConsolidated Net Tangible Assetsは53億ドルでした。

売却・リースバック取引

主要施設の売却・リースバック取引は、私たちまたは当社の子会社によって禁止されています。ただし、90日以内に契約が効力を発揮する日付から、売却された物件がリースされた売却の純利益または契約締結時の物件の公正な価値（当社の取締役会によって決定されます）のいずれか大きい金額が、1年以上の期間で借入金に対する優位性のない債務を返済するために当社によって適用される場合を除いて（当該売却およびリースバック取引のうち担保された債務をも参照する、前述の「制限的契約」項目で言及されたその他の担保債務を含む）の金額がConsolidated Net Tangible Assetsの15％を超えない場合、このような売却およびリースバック取引が許可されます。 （セクション1008）

債務証券に制限付き現実的担保はありません。債務証券に対して金融比率の維持、最低純資産または流動性のレベルの維持の義務、債務の付加、資産売却、配当支払い、株式配当と自己株式の償還または購入を制限することはありません。また、そのほかにも、当社の統制権の変更、高レバレッジトランザクションまたは当社の信用格付けや債務証券、債権証券の価値に重大な影響を与えることがあるイベントにおいて、債務証券または債務証券の購入権を所有者に強制的に返還または償還する義務、又はその他の保護規定が含まれていません。

用語の定義

当社の子会社を、当該会社の株式の過半数以上又は取締役、支配人、あるいは理事の選任において通常の投票権を有するその他の権益の、少なくとも過半数が、当社、当社の1つ以上の子会社、または当社とその1つ以上の子会社が、直接または間接的に所有または支配している会社として定義しています。（セクション101）

当社または当社の子会社が所有および運営する製造工場または流通施設の一部を構成する全ての不動産と、その製造工場または流通施設に付随する管工、電気、換気、暖房、冷房、照明、その他のユーティリティシステム、ダクト、およびパイプ,ビジネス·マシン、資産、セキュリティ·システムやカメラを除く、取引は機械、機器、電動車両、道具、消耗品、材料、在庫、その他の個人所有物や資材を含む製造工場または流通施設 ターネット·ブック·バリューがConsolidated Net Tangible Assetsの0.75％を超える場合を除き、プリンシパルファシリティの用語には含まれません。（セクション1007）

 

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プリンシパルファシリティの売却貸付については、その不動産の賃貸借契約を取り戻す目的で、当社または当社の子会社が物件を売却または譲渡する行為を指しますが、その期間が3年未満の一時的な期間の賃貸借契約、およびその期間満了前に当社または当社の子会社の使用が中止されることを目的とした期間の賃貸借契約を除きます。(Section1008)

当社の最新の四半期または年次の貸借対照表に掲載されているすべての資産の流動債務の超過額から、良心と無形資産およびその他の権益を除いた当社の平均純属資産の差額をConsolidated Net Tangible Assetsと定義しています。(Section101)

グローバル証券

当社は、証券販売書に示された承認された種別に応じて、債務証券を一枚または複数のグローバル証券の形式で全体または部分的に発行することができます。

当社は、グローバル証券を一時的または永久的な形式で発行することができます。当社は、債務証券シリーズに関する預託者取扱に関する具体的な条項について、証券販売書に記載するでしょう。当社は、以下の規則が全ての預託者取扱に適用されることを予期しています。

グローバル証券が発行された段階で、預託者はグローバル証券によって表される個々の債務証券の元本金額を預託者に口座を持つ機関の口座に証入、参加者と呼ばれることになった機関の口座に設定することができます。

債務証券の引受人が設定するアカウントを指定します。ただし、証券を直接または代理店を通じて提供または販売した場合は、当社または代理店が適切なアカウントを指定します。

グローバル証券の有益な利益の所有権は、参加者または参加者を通じて保有することができる人物に限られます。グローバル証券の有益な利益の所有権は、預託者と参加者または参加者を通じて保有することができる人物に関する記録によって示され、その所有権の譲渡は、参加者または参加者を通じて維持されるレコードによってのみ実施されます。一部の州の法律では、債務証券の特定の購入者が証券の物理的な引き取りを行うことを要求しています。これらの法律により、グローバル証券の有益な利益の市場が限定される可能性があります。

グローバル証券の預託者またはその名義人がグローバル証券の所有者または保有者とみなされるため、グローバル証券の預託者または名義人がグローバル証券によって表される債務証券の唯一の所有者または保有者とみなされますが、債務証券の有益な利益の所有者に関して、証券販売書に記載のない限り、以下の条項が適用されます。

•

当該グローバル証券によって表される債務証券の所有権を名義で登録する権利を持っていません。

​

•

債務証券の物理的な形式での受け渡しはおこなわれるとは限らないことに留意してください。

​

•

また、債務証券の所有者または保有者とは見なされません。

​

当該グローバル証券またはその名義人として登録された個別債務証券の元本、及びプレミアム及び利息の支払いは、それを所有している参加者の口座にプレスリー、その名義人として登録されている預託者またはその名義人に支払われます。

当社または代理人は、グローバル証券の有益な利益の所有に関する記録、またはその支払いに関するいかなる側面についても責任を負いません。また、当社または信託業者が預託者から提供された情報に基づいて責任を負わないことができます。（セクション308）

グローバル証券によって表される債務証券の元本、プレミアム、及び利息の支払いが預託者に受領された場合、預託者がそれに基づき、債務証券を持つ個別所有者に対する保有元本金額の割合に応じて参加者の口座にクレジットが設定されることが期待され、参加者は、すべての口座に関するお客様の指示と通常の慣行に従って債務証券の有益な利益の所有権者に対する参加者の支払いを行います。

 

11

 

債務証券によって表される債務証券が認可された面額の本物の形で、同様の期間だけの時間に交換されることが望まれます：

•

預託者が90日以内に代替預託者が当社によって任命されない場合

​

•

当社は、登録形式の債券の委託人に、その債券の取引所可能性を示す会社注文を配信します。

​

•

そのシリーズの債券について、債務不履行事由が発生し、継続している場合。

​

グローバル証券が完全または部分的に紙式債券に交換されるまで、預託地による一括移転または交換以外には移転または交換することはできません。

当社の指定する事務所にて、任意の証明書付き債券の譲渡または交換を、信託契約の条項に従って行うことができます。証明書付き債券の譲渡または交換に対してサービス手数料はいただかないが、譲渡または交換に関連して当社が納付しなければならない税金またはその他の政府料金をカバーするために十分な金額を請求することがあります。（セクション305）

譲渡の登録。

您は、当社または信託会社による再発行、または新しいホルダーに対する再発行または信託会社による新しい証明書の発行によって、証明書付債券の譲渡または本金およびプレミアム・利息の権利を譲渡できます。

当社は次のことをする必要はありません。

•

当社がシリーズの債券の償還の通知を開始する営業日の15日前から営業日の終了までの期間中、そのシリーズの債券、の譲渡、登録および交換について、または。

​

•

償還対象として選択された債券について、全額または一部を交換することはありません。ただし、一部償還されない債券の未償還分を除く。

​

（セクション305）

交換。

代理人に届け出て、グローバル証券を除く任意のシリーズの債券を同一のシリーズの同一の債務不履行が発生していない債券の等しい元本額に交換することができます。

グローバル証券として発行された債券を、同一のシリーズの債券で紙式債券として交換することができます。この場合、当社は、交換されるグローバル証券の総元本額と同じ総元本額で、新たに登録された債券をホルダーに届け出します。

グローバル証券の預託人は、グローバル証券の任意の数を、グローバル証券の利益の対象となる登録された債券と、その債券にかかる利息およびその他の付加価値、有料付加価値に交換することを決定することもできます。この場合、当社は、グローバル証券の各人の権益に相当する総元本額で、新しい債券を譲渡人が指定した人物に届け出します。

上記にかかわらず、米国の法令により、当社が債券を交換することで不利益を被る場合、債券を交換する必要はありません。（セクション305）

 

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資産移転。

合法的な資産移転。

目論見書補足に特に規定されていない限り、当社は債券の任意のシリーズについて、ごく限られた例外を除き、自己の義務から完全に解放されることができます。これは、法的な資産移転と呼ばれます。法的な資産移転を実現するには、次の操作を行う必要があります。

•

当社は、その債券の履行日または償還日に当該債券の本金、利子、プレミアム、およびその他の支払いを行うために、当該債券の本金・通貨または通貨単位で直接債務を負う政府の直接債務証券、またはその組み合わせに相当する金額を、全ての当該債券の所有者の利益のために信託に預けるか、預ける必要があります。

​

•

当社は、引き当て金の総額が、償還または債券の履行に必要な金額となるように（1）米国内国歳入庁から受領した、または公表された米国連邦所得税法に関する決定、または（2）債券発行日以降、米国連邦所得税法に関する適用可能な法令に変更があったことを確認する法律顧問意見書を信託会社に交付することが必要です。確認された上記の理由に基づき、当社は、法的な資産移転によって債券の所有者が米国連邦所得税法上の所得、利益または損失を認識せず、債券の所有者が法的な資産移転がなかった場合と同様に、同じ送金額、同様の方法、同じ期日に米国連邦所得税を支払うことになることを確認する必要があります。

​

•

入金について記載された「123番目の日」に、デフォルトイベントまたは時間通知を行うデフォルトイベントが発生し、継続していない場合、および「デフォルトイベント」の第五の箇条書に記載されたデフォルトイベントが発生しておらず、123番目の日以降も継続していない場合、法定のデフォルトイベントまたはそのような通知を伴う時間イベントが、上記の入金時に発生しておらず継続していないこと

​

•

そのような債務免除は、当社が関与する、または拘束される重要な契約または書面の違反または違反にはならず、またデフォルトにもならない

​

•

当社が債務の免除に必要なすべての前提条件に関連する前提条件が満たされたと証明する、当局者の証明書と弁護士の意見書を、議決機関に提出した

​

債務免除

プロスペクタス補足に特定されていない限り、「債務免除-法的債務免除」で説明されているものと同じ種類の入金を行い、債務証券の任意のシリーズにおける制限的カベナントから解放されることができる。これは契約の債務免除と呼ばれます。契約の債務免除を実現するには次の条件が必要です：

•

債務証券のシリーズのすべての保有者の利益のために、その債務証券の支払い通貨または通貨単位の現金、その債務証券の支払い期日または償還日にその債務証券の利子、元本、プレミアムおよびその他の支払いを作成するのに十分な政府が発行した直接の債務を証券化する必要があります。支払い、またはその組み合わせ

​

•

債務証券の保有者が、カベナントの免除の結果として米国連邦所得税の目的において所得、利益、または損失を認識せず、カベナントの免除が発生しなかった場合と同じ金額、同じ方法、および同じタイミングで、米国連邦所得税の対象となることを確認する弁護士の意見書を信頼している

​

•

入金について記載された「123番目の日」に、法定のデフォルトイベントまたはそのような通知を伴う時間イベントが発生しておらず、継続していない場合、および「デフォルトイベント」の第五の箇条書に記載されたデフォルトイベントが発生しておらず、123番目の日以降も継続していない場合、法定のデフォルトイベントまたはそのような通知を伴う時間イベントが、上記の入金時に発生していないこと

​

•

そのような債務免除は、当社が関与する、または拘束される重要な契約または書面の違反または違反にはならず、またデフォルトにもならない

​

 

13

 

•

当社がカベナントの免除に必要なすべての前提条件に関連する前提条件が満たされたと証明する、当局者の証明書と弁護士の意見書を、議決機関に提出した

​

カベナントの免除が達成された場合、インデンチャーおよび債務証券の次の条項などが適用されなくなります：

•

「担保制限に関する制限-」の下で以前に説明した約束事

​

•

「セール･アンド･リースバック取引に関する制限」の下で以前に説明した約束事

​

•

「イベント･オブ･デフォルト」の下で説明された、そのようなカベナントの違反に関連するデフォルト事象；および

​

•

プロスペクタス補遺に記載されている、債務証券のシリーズに適用される特定の他のカベナント

​

（402-404節）

未収金の支払い

債務証券の任意の主要な、またはプレミアムおよび利息、またはその支払いのために信託または任意の支払代理人に預託された資金が2年間未収のままである場合、法律が別の方法を求めない限り、当社のリクエストにより、資金は返還されます。これが起こった場合、これらの資金を請求する場合は、議決機関ではなく当社に申請する必要があります（セクション409）

合意なしに追加される修正契約

債務証券の保有者の同意なしに、当社と議決機関は、インデンチャーを補完することができます。その他のことについては、次のとおりです。

•

債務証券の担保として、信託受益者に財産を保証する;

​

•

他のエンティティーが私たちを引き継ぎ、債務証券および契約書の約款と義務を引き継いだことを反映する;

​

•

契約書または債務証券のあいまいさまたは矛盾を解消するか、必要な他の定めをする（ほかの利害関係者に重大な不利益をもたらさない限り）;

​

•

契約書で定められた任意の債務証券のシリーズの形式と条項を設定する;

​

•

債務証券の保有者の利益のための更なる約束を行い、これらの約束がすべての債務証券のシリーズの利益のためでなく、一部の債務証券のシリーズのためである場合、どのシリーズが利益を受けるかを明記する;

​

•

任意の新しい債務の不履行事象を追加し、新しい債務の不履行事象がすべての債務証券のシリーズに適用されない場合は、どのシリーズに適用されるかを明記する;

​

•

信託受益者を変更するか、信託受益者に追加する; 或いは

​

•

信託契約法の規定に準拠して、またはその法律の改正に従って、この契約書を変更して引き続き当該法に適合するか、必要または適切な変更を施す;

​

(セクション 901)

債務証券保有者の同意を必要とする追加契約書

債務証券のすべてのシリーズに影響を及ぼす契約書の変更について、債務証券のすべてのシリーズの主幹金額の少なくとも過半数の保有者の同意を得ることにより、契約書または債務証券の条項または債務証券の保有者の権利をいかなる形でも変更できる。ただし、該当する債務証券についてすべての保有者の同意を得ない場合、当該契約書の変更は行えない;

•

任意の債務証券の満期日、債務証券の元本または利息の分割払いのいずれかを変更するか、債務証券の元本またはプレミアムの減額または最終償還期日を変更するか;

​

 

14

 

•

任意の債務証券の金利の支払いまたはOID債務証券の場合はOIDの増加率の減額をすることができない;

​

•

契約書に基づく追加の支払い義務を変更することができない;

​

•

当社による任意の債務証券の償還、返済または購入に対する支払金額の計算方法を減らすまたは変更することができず、償還、返済または購入が可能な時期を減らすことができない;

​

•

任意の債務証券の元本または利息を、債務証券内に記載された通貨以外で支払うことができず、支払場所を変更することができない;

​

•

OID債務証券の場合、債務証券の加速償還または破産債権の証明に基づく償還される元本額を減らすことができないし、インデックス連動型債務証券の場合に償還に基づく減少支払金額を減らすことができない;

​

•

債務証券保有者の任意の返済または購入の権利を損なうことはできない;

​

•

任意の債務証券の元本または利息を恒常的に返済される資本満了日に支払われるべきもの、または債務証券の償還または返済に基づく元本または利息の支払いを請求または提訴する権利を損なったり、または損なうことはできない; 或いは

​

•

債務証券の補足となる契約書を補完する必要がある場合や、契約書の規定を緩和するために債務証券の未払い残高の何％が必要かを変更することはできない。

​

（セクション902）

債券の1つまたは複数のシリーズの保持者のみの利益のために含まれた条項を変更または削除する補足契約は、他の債券のシリーズの保有者の契約に対する権利に影響を与えません。　

本項の最初の段落および「債券のウェーバーに基づく同意」、および上記の「債券法定故障イベント」に記載されているように、債券契約では、すべての影響を受ける可能性のある債券のシリーズが投票権を有する仕組みが提供されており（単一のクラスとして投票）、これらの債券のすべてのシリーズに影響を与える一定のウェーバーや修正を承認することが許可されます。そのため、総合的な債券のシリーズ（単一のクラスとして投票）は、場合によっては、そのようなウェーバーや修正を承認することができ、それに賛成投票の場合としなかった債券のクラスに適用されるウェーバーや修正があります。　

償還

債券各シリーズの任意の償還の具体的な条件は、そのシリーズの目論見書補足に掲載されます。私たちは、償還予定日の30日前には、ホルダーに償還の通知を送付する必要がありますが、60日前には送付することができます。その通知には、次の情報が記載されます：

•

償還日；

​

•

償還価格；

​

•

支払い場所；

​

•

償還される債券のCUSIPまたはISIN番号；

​

•

部分的な償還の場合、償還される元本額；

​

•

償還がシンキング・ファンドによるものであるかどうか；および

​

•

償還日には、利息またはOID債券の場合は元本割引が加算されることはありません。

​

　（セクション1104）

任意の償還日前に、私たちは信託銀行または支払代理人に十分な償還価格を支払うための金額を預託する必要があります。（セクション1105）

 

15

 

償還される債券がすべてでない場合、私たちは特定のシリーズを償還することができます。特定のシリーズの債券すべてが償還されない場合、信託銀行は、公正かつ適切と判断される方法で償還する債券を選択します（セクション1103）。償還日以降、償還された債券の保有者は、償還価格および償還日までの未払い利息を受け取る権利以外に、債券に関する権利を有しません。（セクション1106）

信託銀行に関する規定

HSBC Bank USA National Associationは、債券契約の信託銀行です。HSBC Bank USA National Associationまたはその関連会社は、私たちと私たちの子会社・関連会社の一部に融資やその他の一定のサービスを提供しています。HSBC Bank USA National Associationまたはその関連会社は、私たちと私たちの関連会社に投資バンキングおよびキャッシュ・マネジメント・サービス、外国為替および投資保管口座サービスを提供し、私たちのクレジット・ファシリティおよびその関連会社のクレジット・ファシリティに参加しています。

適用法

債券契約および債券は、ニューヨーク州法に基づいて、およびそれらを支配するでしょう。（セクション112）

 

16

 

債券ワラントの説明

我々は、債券購入のための登録証明書形式の債券ワラントを発行することがあります。債券ワラントは、どの目論見書補足においても、債券と一緒に分離してまたは一緒に発行される可能性があります。債券ワラントは、当社と銀行または信託会社の間に締結される債券ワラント契約の下で発行されます。債券ワラント代理人は、債券ワラントの保有者または受益権者のための任意または代理の関係または信託の義務を引き受けることはなく、当社と連携してのみ業務を行います。債券ワラント契約書の形式（特定の債券ワラントの発行の条件と規定を反映する債券ワラント証書の形式を含む）は、この目論見書の一部として登録声明に照合されます。提供された任意の債券ワラント契約書の形式を入手する方法については、詳細については「さらに詳しい情報」を参照してください。債券ワラント契約書および債券ワラント証書の特定の条項に関する要約については、この目論見書に含まれている登録声明および適用される目論見書補足に記載されている詳細な条項を読んで、債券ワラントを購入する前に追加情報を確認することをお勧めします。

一般

目論見書補足に掲載される債券ワラントの条件、該当する債券ワラント契約および該当する債券ワラント証書の記載条件について、次の事項を含めて説明します：

•

公開価格；

​

•

債務証券の指定、元本総額、および債務ワラントの行使によって購入可能な債務証券の条件；

​

•

該当する場合、債務ワラントが発行される債務証券の指定および条件、および各債務証券に発行されるワラントの数；

​

•

該当する場合、債務ワラントおよび関連する債務証券が別々に譲渡可能になる日付；

​

•

1つの債務ワラントの行使によって購入可能な債務証券の元本額およびその行使によって購入できる債務証券の価格、および行使価格の変更または調整のための規定；

​

•

債務ワラントの行使権利が開始される日付、およびそのような権利が満了する日付；

​

•

いつでも行使できるワラントの最大または最小数；

​

•

アメリカ合衆国の連邦所得税の影響；

​

•

債務ワラント代理人の識別、および

​

•

債務ワラントのその他の条件。

​

債務ワラント証書は行使できるもので、個別に発行されたものまたは債務証券と一緒に発行されたもの（分離可能である）は、適用される説明書の補足に示されている法人信託事務所またはその他の事務所で新しい債務ワラント証書と交換することができる。債務ワラント証書が債務証券から直ちに分離できない場合は、初めに添付された債務証券と一緒にのみ交換されまたは譲渡されることができ、その債務証券とともにのみ交換または譲渡されることができる。債務証券の購入のための債務ワラントは、登録された形式のみとなる。

 

17

 

債務ワラントの行使

各債務ワラントは、適用される説明書補足に記載された、または計算可能な行使価格において、そのホルダーに現金で債務証券のその元本額を購入する権利を与える。債務ワラントの保有者は、適用される説明書補足に記載された債務ワラント満期日の午後5時（ニューヨーク時間）までいつでも行使できる。その後、または当社によって当該債務ワラント満期日が延長されることができる後のその後の日程において、未行使の債務ワラントは無効になる。

 

18

 

配布計画

当社は、この説明書に基づいて提供される証券を以下の方法で販売することができます：

•

一つまたは複数の購入者に直接販売すること；

​

•

エージェントを通じて販売すること；

​

•

アンダーライター、ブローカー、またはディーラーを通じて販売すること；または

​

•

これらの販売方法のいずれかの組み合わせを通じて販売すること。

​

証券の特定の販売計画、アンダーライター、ブローカー、ディーラー、エージェント、または直接購入者、およびその補償を説明した補足説明書で特定します。

法的事項

本説明書およびその他の補足説明書によって提供される証券の有効性は、ニューヨーク州ニューヨーク市にあるDLA Piper LLP（米国）によって検討されます。アメリカ合衆国の連邦税法に関するEversheds Sutherland（US）LLP、ワシントンD.C.は、当社を代表しています。

専門家

この目論見書に参照された2022年12月31日のForm 10-Kに掲載されている財務諸表および内部統制の有効性に関する経営陣の評価（内部統制に関する経営陣報告書に含まれています）は、公認会計士であるプライスウォーターハウスクーパースSAの報告書に依拠して参照されたものであり、監査および会計の専門家としての該当法人の権限によって与えられたものです。

 

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フィリップ モリス インターナショナル株式会社

2031年到期の€500,000,000、3.750%の債券

共同主幹事

ドイツ銀行

HSBC

Santander

SMBC日興証券

スタンダード・チャータード銀行