エキシビション10.1

貨物 テクノロジー株式会社。

普通の 株式

セールス 契約

五月 22、2024年

A.G.P./アライアンス グローバルパートナー

590 マディソンアベニュー

新規 ニューヨーク州ヨーク、10022

レディース と皆さん:

貨物 イギリス領バージン諸島の企業、Technologies, Inc.（以下「当社」）が契約（この「契約」）を確認します 次のように、A.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ（以下「販売代理店」）と一緒に：

1。 普通株式の発行と売却。当社は、本契約の期間中、随時、以下の条件に同意します また、ここに記載されている条件に従い、代理人または主体の役割を果たす販売代理店に、または販売代理店を通じて、 会社の普通株式、額面価格1株あたり1.10ドル（以下「普通株式」）、制限があります 本書のセクション3 (b) に記載されています。販売代理店への、または販売代理店を通じた普通株式の発行および売却は、次のように行われます 当社が提出し、証券法（定義どおり）に基づいて有効であると宣言された登録届出書（以下に定義）に 下記）米国証券取引委員会（「委員会」）による。

その 会社は、改正された1933年の証券法の規定およびそれに基づく規則および規制に従って申請しました （総称して「証券法」）、委員会とともに、フォームF-3（ファイル番号333-267446）の棚登録届出書、 普通株式を含む特定の有価証券に関する基本目論見書を含めて、当社が随時発行します。 そして、会社が有価証券の規定に従って提出した、または提出する予定の書類を参照書類として組み込んでいます 改正された1934年の取引法、およびその下の規則と規制（総称して「取引法」）。 当社は、本契約に基づく普通株式の募集に特に関連する目論見書補足を作成しました そのような登録届出書（「ATM目論見書」）の一部として含まれています。会社は営業担当に提供します 代理人、販売代理店が使用するためのもの。プレースメントに関連して、登録届出書の一部として含まれているATM目論見書の写し 株式（以下に定義）。文脈上別段の定めがある場合を除き、発効時に修正される登録届出書は、 そして、その一部として提出された、または参照によって組み込まれたすべての文書を含む、そして以下を含む 規則424 (b) に従って委員会にその後提出された目論見書（以下に定義）に含まれるすべての情報は 証券法、または証券法の規則430Bまたは462（b）に従ってそのような登録届出書の一部とみなされる場合は、ここに記載されています 「登録届出書」と呼ばれます。基本目論見書（参照用にそこに組み込まれているすべての文書を含む） （そのような情報が証券法の規則412に従って置き換えられたり変更されたりしていない範囲で（適格と認められる範囲で） 証券法の規則430B（g））、およびATM目論見書（参照によりそこに組み込まれているすべての文書を含む）（範囲で そのような情報は、証券法に基づく規則412（規則430B（g）で認められているとおり）に従って置き換えられたり変更されたりしていません 証券法の）、それぞれが登録届出書に含まれていますが、追加で補足されている場合もあります 目論見書の補足。そのような目論見書および/またはATM目論見書が会社によって最近提出された形式で 証券法に基づく規則424（b）に基づく委員会、および任意の「発行者の自由記述目論見書」（「発行者 証券法第433条（「規則433」）で定義されている自由記述目論見書（「自由記述目論見書」）は、 （i）会社が委員会に提出する必要がある、または（ii）以下に従って出願が免除されているプレースメント株式に 規則433 (d) (5) (i)、いずれの場合も、委員会に提出された、または提出が要求されたフォームで、提出する必要がない場合は 規則433（g）に従って会社の記録に保存されている用紙を、ここでは「目論見書」と呼びます。任意です 本書における登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足への言及は、以下を指すものとみなされます そこに参照して組み込まれている文書、および本書の「改正」、「改正」という用語への言及を含めてください または登録届出書または目論見書に関する「補足」は、以下を指し、以下を含むものとみなされます 本契約の締結後に、参照により組み込まれていると見なされる文書を委員会に提出します。の目的で 本契約、登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足へのすべての言及は、すべてみなされます 電子データ収集、分析、検索システムに従って委員会に提出されたコピーを含めるか、該当する場合は インタラクティブデータ電子アプリケーション（総称して「EDGAR」）。

2。 プレースメント。当社が販売代理人、代理人を通じて普通株式を発行し、売却することを希望するたびに、本規約に基づく （それぞれ「プレースメント」）、メール通知（または相互に合意したその他の方法）で販売代理店に通知します 当事者による執筆）（「掲載通知」）には、希望するパラメータが記載されています 売却される普通株式。これには、少なくとも発行される普通株式の数が含まれていなければなりません（「プレースメント」） 株式」)、売却が要求される期間、普通株式数の制限 それは任意の取引日（第3条で定義されているとおり）に売ることができ、それを下回ると販売できない最低価格、という形式 そのうち、必要最低限の販売パラメータを含むものは、スケジュール1としてここに添付されています。プレースメント通知は 別表2に記載されている会社のいずれかの個人から送信されたもの（他の個人へのコピーを添えて） そのスケジュールに記載されている会社から）、スケジュールに記載されている販売代理店からの各個人に宛ててください 2、そのため、スケジュール2は随時修正される場合があります。プレースメント通知は、次の方法で受領された時点で有効になります 販売代理店は、（i）セクション4に記載されている通知要件に従って販売代理店が拒否しない限り、またそれまでは 理由の如何を問わず、独自の裁量により、そこに含まれる条件を受け入れること、（ii）プレースメント株式の全額は 売却、（iii）セクション4に記載されている通知要件に従って、会社はプレースメントを一時停止または終了します 通知、（iv）当社は、前日付のプレースメント通知に優先するパラメータを記載したプレースメント通知を後で発行します。 または (v) 本契約は第11条の規定により終了しました。割引、手数料、その他の報酬の金額 代理人であるセールスエージェントを通じたプレースメント株式の売却に関連して、当社が販売代理店に支払うものとする スケジュール3に記載されているとおりです。会社も販売代理店もそうしないことは明示的に認められ、同意されています 会社がプレースメントを行う場合を除き、プレースメントまたはプレースメント株式に関して何らかの義務があります 販売代理店への通知、および販売代理店は、上記の条件に従ってそのような配置通知を拒否しません。 そこと本書に明記されている条件でのみです。本契約の条件とプレースメントの条件の間に矛盾がある場合 注意、プレースメント通知の条件が優先されます。

3。 販売代理店によるプレースメント株式の売却。

(a) ここに記載されている契約条件に従い、会社がプレースメント通知を発行した時点で、売却の場合を除きます そこに記載されているプレースメント株式は、本契約の条件に従って拒否、一時停止、またはその他の方法で終了されました。 販売代理店は、会社の代理人として、通常の取引や販売と同様に、商業的に合理的な努力をします 慣行、適用される州法および連邦法、規則および規制、およびナスダック・キャピタル・マーケット（「取引所」）の規則 プレースメント通知に指定された期間、当社が指定した金額までプレースメント株式を売却すること、その他 そのようなプレースメント通知の条件に従って。本契約に基づいて代理人を務める場合、販売代理店は書面による確認書を提供します 会社に（スケジュール2に記載されている会社の各個人への電子メール通信を含む） そのような通信の受領は、通知の送信先のすべての個人によって実際に確認されます（自動返信による場合を除く） プレースメントの販売が行われた取引日の直後の取引日（以下に定義）の開始日までに その日に売却されたプレースメント株式の数、プレースメント株式の出来高加重平均価格を記載した本契約に基づく株式 そのような販売に関してセクション2に従って当社が販売代理店に支払うべき報酬と純収入 （以下に定義されているとおり）販売代理店が行った控除の項目別を添えて、会社に支払います（セクションに記載） 5 (a)) そのような販売から受け取る総収入から。プレースメント通知の条件に従い、販売代理店は 下記の規則415で定義されているように、「市場で」提供されているものとみなされ、法律で認められている任意の方法でプレースメント株式を売却します 証券法です。当社は、（i）販売代理店が成功する保証はないことを認め、同意します プレースメント・シェアの売却、（ii）販売代理店は、以下の場合、当社または他の個人または団体に対して一切の責任または義務を負いません 販売代理店が商業的に合理的な努力を一貫して行わなかった場合を除き、いかなる理由でもプレースメント株式を売却しません 本契約で義務付けられているプレースメント株式を売却するための通常の取引および販売慣行、および適用法および規制に従って そして（iii）販売代理店は、本契約に従ってプレースメント株式を元本ベースで購入する義務を負わないものとします。 販売代理店と会社が書面で別段の合意をし、プレースメント通知に明示的に記載されている場合を除きます。目的のために 本書の「取引日」とは、会社の普通株式が購入および売却される任意の日を意味します 普通株式が上場または上場されている主要市場。

(b) 売却の発効後、いかなる状況においても、当社はプレースメント株式の募集または売却を誘発したり、要求したりしないものとします。 そのようなプレースメント株式のうち、本契約に従って売却されたプレースメント株式の総数または総売上高は 次のうち小さい方：(i) 登録届出書に従って登録された普通株式の数または金額 本契約に基づく募集中、（ii）承認済みで未発行かつ未留保の普通株式の数、（iii）番号、または フォームF-3（一般指示I.B.5を含む）に基づいて当社が提示および売却することが許可されている普通株式の金額です。 フォームF-3（該当する場合、および該当する限り）、（iv）随時承認される普通株式の数または金額 本契約に基づいて、会社の取締役会、正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた者によって発行および販売されます 執行委員会に提出し、販売代理店に書面で通知するか、（v）普通株式の対象となる普通株式の数または金額を通知します 会社は、特に以下のプレースメント株式の募集に関連するATM目論見書またはその他の目論見書補足を提出しました 本契約へ。いかなる状況においても、当社はこれに従ってプレースメント株式の募集または売却を勧誘したり、要求したりしないものとします。 会社の取締役会で随時承認され、正式に承認された最低価格よりも低い価格での契約 その委員会または正式に権限を与えられた執行委員会で、販売代理店に書面で通知します。何があっても これとは逆に、本契約の当事者は、本セクションに記載されている制限を遵守していることを認め、同意します。 3（b）本契約に基づいて随時発行および売却される可能性のあるプレースメント株式の数または金額については、 は会社が単独で責任を負い、販売代理店はそのような遵守に関して一切の義務を負わないものとします。

(c) 本契約の期間中、販売代理店もその関連会社または子会社も、(i) 空売りを行わないものとします 会社の証券、または（ii）販売代理店が所有していない会社の証券の売却、または売却に関するもの 販売代理店によって、または販売代理店の口座のために借りた会社の証券の引き渡しによって完了します。この期間中 同意し、本契約にこれと反対の定めがある場合でも、販売代理店は、販売代理店またはその関連会社がいかなる場合でも同意しないことに同意します 普通株式または関連するデリバティブに関して、マーケットメイキング、入札、安定化、またはその他の取引活動に従事する 証券取引法に基づく規制Mまたはその他の不正操作防止規則でそのような行為が禁止される場合。

4。 販売の一時停止。

(a) 会社または販売代理店は、相手方への書面（各個人への電子メール通信を含む）で通知することができます スケジュール2に記載されている相手方の、実際にそのような通信の受領をいずれかの個人が確認した場合 通知の送信先（自動返信以外）または電話（検証可能なファクシミリ送信による即確認）、または 別表2）に記載されている相手方の各個人への電子メール通信、プレースメントの販売を一時停止します 一定期間（「停止期間」）の株式 提供された、 ただし、そのそのようなサスペンション 受領前に本契約に基づいて売却されたプレースメント株式に関するいずれの当事者の義務にも影響を与えたり、損なったりしないものとします そのような通知の。各当事者は、以下の場合を除き、本第4条に基づく通知が他方に対して効力を持たないことに同意します スケジュールは随時修正される可能性があるため、本書のスケジュール2に記載されている個人のうちの1人を対象としています。中に a 停止期間中は、当社は発行通知を発行しないものとし、販売代理店は本契約に基づくプレースメント株式を売却しないものとします。 停止通知を発行した当事者は、停止期間が適用される取引日を書面で相手方に通知しなければなりません その取引日の24時間前までに期限切れになります。

(b) 本契約の他の規定にかかわらず、会社が非公開の資料を保有している期間中 情報、会社と販売代理店は、(i) プレースメント株式の売却は行われないこと、(ii) 会社が要求しないことに同意します プレースメント株式の売却、および（iii）販売代理店は、プレースメント株式の売却または売却の申し出をする義務を負わないものとします。

5。 決済。

(a) プレースメント株式の決済。該当するプレースメント通知に特に明記されていない限り、プレースメントの売却の決済 株式は、(i) 2024年5月28日より前、当該売却が行われた日の次の取引日の翌2取引日、および (ii) 開始日に発行されます 2024年5月28日、当該売却が行われた日の次の最初の取引日（それぞれの日、(i) と (ii) では「決済」） 日付」)。プレースメント株式の受領時に決済日に会社に引き渡される収益額 売却済み（「純収入」）は、販売代理店が受け取った販売価格の合計に等しくなります プレースメント株式は、（i）販売代理店の割引、手数料、またはその他の販売に対する報酬を差し引いて売却されました 本契約のセクション2に従って会社が支払うべきこと、および（ii）課される取引手数料、取引費用、または執行手数料 清算機関、政府機関、自主規制機関、および販売によって発生するその他の手数料や経費 そのような販売に関する代理人。

(b) プレースメントシェアの引き渡し。各決済日またはそれ以前に、会社は電子的に振替代行を行うか、譲渡代行に依頼します 販売代理店またはその被指名人の口座（販売代理店を提供）に入金して、売却中のプレースメント株式を譲渡します 預託信託会社を通じて、当該被指名人について（決済日）より前に、預託信託会社に書面で通知したものとする カストディアンシステムでの入出金、または両当事者が相互に合意したその他の配送手段による いずれの場合も、自由に取引可能で、譲渡可能で、配達可能な形で登録株式でなければなりません。各決済日に、販売代理店は 決済日またはそれ以前に、関連する純収入を当日資金で会社が指定した口座に送金します。 当社は、当社またはその譲渡代理人（該当する場合）が正式に承認された配送義務を履行しなかった場合に同意します 販売代理店の過失がない限り、決済日に株式を配置、当社は、制限に加えて、決して制限しないことに同意します 本契約のセクション9（a）（補償と貢献）に記載されている権利と義務について、会社は（i） 販売代理店、その取締役、役員、メンバー、パートナー、販売代理店の従業員および代理人、販売代理店の各ブローカーディーラー関連会社 販売代理店、および（A）証券法またはセクション15の意味の範囲内で販売代理店を管理する各人（もしあれば） 取引法の第20条、または（B）は販売代理店（それぞれ「販売代理店関連会社」）によって管理されているか、販売代理店と共通の管理下にあります。 および販売代理店の清算機関、いかなる損失、請求、損害、または合理的かつ文書化された費用（以下を含む）に対しても無害です 会社またはその譲渡代理人による当該不履行に起因または関連して発生した、妥当な弁護士費用および費用） （該当する場合）と（ii）本来なら受けていたであろう手数料、割引、その他の報酬を販売代理店に支払います そのようなデフォルトがないという権利があります。

6。 会社の表明と保証。当社は、販売代理店に対し、以下のことを表明し、保証し、同意します。 各適用時期（セクション23（a）で定義されているとおり）について。ただし、そのような表明、保証、または契約で異なることが指定されている場合を除きます 時間または時間:

(a) 登録要件の順守。本契約の日付以外の各適用時期の時点で、登録 声明と規則462（b）の登録届出書は、証券法に基づいて委員会によって発効が宣言されています。会社 関連する追加情報または補足情報を求める委員会からのすべての要求に対して、委員会が満足のいくように応じました 登録届出書と目論見書に。登録届出書や規則の有効性を停止するストップオーダーはありません 462 (b) 登録届出書は有効ですが、そのような目的での手続きは開始されておらず、保留中でもありません、または知る限り 会社の、委員会によって検討されたり、脅迫されたりしています。登録届出書、そして、作為や不作為がないと仮定して 販売代理店の一部が、そのような陳述を虚偽とするような場合は、本契約で検討されているプレースメント株式の募集と売却が成立します 証券法に基づく規則415の要件であり、すべての重要な点で同規則に準拠しています。「プラン」というタイトルのセクションで ATM目論見書の「流通の」について、当社は、当社の代理人としてA.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズを指名しています 本契約で検討されている取引に関連して従事しました。当社は「不適格発行者」ではありませんし、今もそうではありません 証券法の規則405で定義されています。

(b) 虚偽表示や省略はありません。登録届出書とその効力発生後に発効した修正事項（変更された時点または変更された時点の） 証券法に有効か、準拠しているか、すべての重要な点で準拠する見込みです。目論見書、および修正または補足 それに、当該目論見書または修正または補足の日付に、すべての重要な点で有価証券に準拠した、または遵守する予定です 行為。登録届出書とその発効後に発効した修正は、それが発効した時点または発効した時点では、効力を発しなかったし、今後もそうなるでしょう 重要な事実についての虚偽の記述を含まない、またはそこに記載する必要がある、または作成する必要がある重要な事実の記載を省略していない そこにある記述は誤解を招きません。修正または補足された目論見書は、その日付の時点ではそうではなく、各販売時点では と各決済日には、重要な事実についての虚偽の陳述が含まれていなかったり、手続きに必要な重要事実の記載が省略されたりしてはなりません 誤解を招くことのないように、その中の発言を、その時の状況に照らして述べること。表現と 直前の2つの文に記載されている保証は、登録届出書の記載または記載漏れには適用されません またはそれに対する発効後の改正、目論見書、またはそれらの修正または補足は、信頼と適合性をもって行われた 販売代理店に関する情報を、販売代理店が使用するために販売代理店から書面で会社に明示的に提供されました。「ポイント 「売却」とは、プレースメントの場合、プレースメント株式の取得者が契約を結び、拘束力のある時期を意味します そのような買収者、そのようなプレースメント株式を取得すること。

(c) 販売代理店に提供された資料を提供します。登録届出書、目論見書、およびすべての修正または補足のコピー それと、本契約の日付またはそれ以前に委員会に提出された、参照により組み込まれたすべての文書、 販売代理店に納入されたか、EDGARを通じて一般に公開されています。各目論見書は販売代理店に届けられ、使用されました 本契約に基づくプレースメント株式の売却に関しては、提出された当該目論見書のバージョンと同一になります 規則S-Tで許可されている場合を除き、EDGAR経由で委員会と連絡を取ります。

(d) 会社によるオファリング資料の配布。会社は完成前に配布していませんし、配布する予定もありません 販売代理店によるプレースメント株式の分配、および募集および売却に関連するすべての募集資料について 目論見書または登録届出書以外のプレースメントシェア。

(e) 販売契約。本契約は、会社によって正式に承認、実行、履行されたものであり、有効な契約を構成します。 補償を受ける権利を除き、会社の条件に従って会社に対して執行可能な、会社の法的かつ拘束力のある義務 本契約は、連邦または州の証券法によって制限される場合があり、そのような場合を除き、破産、破産によって法的強制力が制限される場合があります。 組織再編、モラトリアム、または同様の法律は、一般的に債権者の権利に影響を及ぼしますが、衡平法の一般原則が適用されます。 当社には、本契約を締結し、プレースメント株式を承認、発行、売却する完全な企業権と権限があります 本契約で検討されているとおり。本契約は、すべての重要な点で、登録届出書の記述に準拠しています と目論見書。

(f) プレースメントシェアの承認。プレースメント株式は、本書に記載されているとおりに発行および支払われた場合、有効になります 発行済みで、全額支払い済みで査定不能な場合は、適用されるすべての証券法に従って発行され、先制措置はありません。 登録または同様の権利、および登録届出書に含まれる普通株式の記述に準拠し、 目論見書。

(g) 該当する登録やその他の同様の権利はありません。登録やその他の同様の権利を持つ人はいません 登録届出書に基づいて売却用に登録された、または本契約で検討されている募集に含まれる株式または負債証券、 正式に放棄されたような権利を除きます。会社の引受人または財務顧問として行動する権利は誰にもありません 本契約に基づくプレースメント株式の募集および売却に関連して（登録の出願または有効性の結果であるかどうかにかかわらず） ここに記載されているか否かを問わず、プレースメント株式の売却に関する声明書。

(h) 重大な不利な変化はありません。目論見書に別段の開示がある場合を除き、情報が記載されているそれぞれの日付に続く は目論見書に記載されています：(i) 事業、特性、見通し、業務、状況に重大な不利な変化はありませんでした （財務またはその他）または会社の経営成績（このような変化は「重大な不利な変化」と呼ばれます）、 個別に、または全体として、重大な不利な変化が生じた、または合理的に予想されるもの。（ii）会社 間接的、直接的、偶発的を問わず、通常の事業過程でも締結されたものでもなく、重大な責任や義務は一切発生していません 通常の業務とは異なる、重要な取引または契約を結ぶ。(iii) 配当や分配が行われていない 会社が申告、支払い、または行ったあらゆる種類のもの。（iv）会社の役員または取締役が会社の役職を辞任したことはありません。 そして（v）会社の長期債務に重大な不利な変化はありませんでした。

(i) 独立会計士。会社の知る限りでは、センチュリオンZD CPA＆Co.。の報告書は委員会に提出されています。 登録届出書と目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている、登録された公認会計士事務所です 証券法と公開会社会計監視委員会によって義務付けられています。2022年6月13日、当社はセンチュリオンZDを解雇しました CPA & Co. は、UHY LLPを新しい独立公認会計士事務所に任命しました。会社の知る限り、UHY LLPは独立しています 証券法および公開会社会計監視委員会で義務付けられている登録公認会計事務所。

(j) 財務諸表。登録届出書の一部として委員会に提出され、以下を含む財務諸表 目論見書には、関連するメモやスケジュールとともに、すべての重要な点において、連結財務が公正に示されています 記載された日付現在および現在の当社およびその子会社の地位、ならびにそれらの経営成績とキャッシュフロー 指定された期間。このような財務諸表と裏付けとなるスケジュールは、米国で一般に認められている基準に従って作成されています 会計原則（「GAAP」）は、明示的に定められている場合を除き、関係する期間を通じて一貫して適用されます その関連メモに記載されています。他の財務諸表や裏付けとなるスケジュールを組み込んだり、組み込んだりする必要はありません 登録届出書に。

(k) 将来の見通しに関する記述。将来の見通しに関する記述はありません（証券法のセクション27Aおよびセクションの意味の範囲内） 登録届出書または目論見書に含まれる取引法の21E）が、それなしで会社によって作成または再確認されました 合理的な根拠、または善意以外で会社によって開示されている。

(l) 統計データおよびマーケティング関連データ。各登録届出書に含まれる統計データおよび市場関連データ 目論見書は、当社が合理的かつ誠意をもって信頼性が高く正確であると信じている情報源に基づいている、またはそれらから導き出されています。 またはそのような情報源から得られたデータに基づいてなされた会社の誠実な見積もりを表しています。

(m) XBRL。Extensible Business Reporting Languageのインタラクティブデータは、登録に含まれている、または参照により組み込まれています 声明は、あらゆる重要な点で求められている情報を公平に示しており、委員会に従って作成されています それに適用される規則とガイドライン。

(n) 法人設立と会社の良好な状態。会社は正式に設立され、法律の下で有効に存在する会社です イギリス領バージン諸島の。目論見書に記載されているように、会社には事業を継続するために必要な企業力があります。その 会社は正式に取引を行う資格があり、その事業遂行に必要なすべての法域で良好な状態にあります そのような資格。ただし、そのような資格を持っていなかったり、良好な状態になっていなくても、重大な不利な変化が起こらない場合を除きます。 当社は、子会社以外の法人、協会、その他の団体を直接的または間接的に所有または管理していません 直近に終了した会計年度と（i）以外の会社の年次報告書のフォーム20-Fの別紙8.1に記載されています 取引法に基づく規則S-Kの項目601の別紙8.1に記載する必要のない子会社と（ii）それらの子会社 直近に終了した会計年度の最終日から形成されました。

(o) 資本株式問題。ここで検討されている取引の前に発行された会社のすべての発行済みおよび発行済み有価証券 契約は正式に承認され、有効に発行されており、全額支払い済みで査定はできません。契約者には取り消しの権利はありません それに関しては、そのような保有者であることによる個人的責任の対象にはなりません。そして、そのような有価証券はどれも発行されていません 会社の証券の保有者の先制権または会社が付与した同様の契約上の権利に違反しています。 授権普通株式は、すべての重要な点で、登録届出書に含まれるそれに関連するすべての声明に準拠しています と目論見書。発行済み普通株式の募集と売却は、関連するすべての時点で有価証券に登録されていました 法律および適用される州証券法または「ブルースカイ」法、または一部に基づくと、その表明と保証の一部に基づいて そのような株式の購入者は、そのような登録要件が免除されます。会社のストックオプション、ストックボーナスの説明 およびその他の株式プランまたは取り決め、およびそれに基づいて付与されるオプションまたはその他の権利（登録届出書に記載されています） および目論見書には、それらに関して表示する必要のある情報がすべての重要な点で正確かつ公正に記載されています 計画、取り決め、オプション、権利。

(p) 既存の文書に違反しないこと。追加の承認や承認は必要ありません。会社の執行、引き渡し および本契約の履行、本契約または登録届出書と目論見書によって予定されている取引の完了 （説明したように、プレースメント株式の発行と売却、およびプレースメント株式の売却による収益の使用を含みます） 目論見書の「収益の使用」という見出しの下）でも、（A）既存の適用対象に対する重大な違反にはなりません 本書の日付現在の政府機関の法律、規則、規制、判決、命令、または法令、（B）と矛盾する場合、結果は何か 以下に基づく違反または違反、または債務不履行（または通知または時間の経過により、あるいはその両方がデフォルトになる場合）を構成します。 または解約、修正、加速、取り消しの権利（通知の有無にかかわらず、時間が経過するか、あるいはその両方）を他人に与えます（a 任意の契約、リース、クレジットファシリティ、債務、手形、債券、住宅ローン、契約の「デフォルト・アクセラレーション・イベント」） または当社が当事者であるその他の文書（「契約」）、義務、またはその他の了解 登録届出書と目論見書に開示されている場合を除き、会社の資産または資産が拘束されている、または影響を受けるのはどれですか または、そのようなコンフリクト、デフォルト、またはデフォルトアクセラレーションイベントが、重大な不利な結果につながる可能性が合理的に低い範囲で 変更、または（C）が会社の条件や規定のいずれかの違反または違反につながる、または会社の規定に基づく債務不履行となる 覚書と定款（同じものは随時修正または改訂される場合があります）、またはその他の同等の組織規定 または管理文書。会社は、覚書と定款に基づく違反、違反、または債務不履行に陥っていません （同じものは随時修正または改訂される可能性があるため）またはその他の同等の組織文書または管理文書。どちらでもない 会社も、その知る限りでは、他の当事者も、結果的に成立した、または合理的に起こり得る契約に違反している、違反している、または不履行を起こしている 重大な不利な変化が起こることが予想されます。各承認、同意、命令、承認、指定、宣言、または申請 会社の執行と実施に関連して必要な規制機関、行政機関、その他の政府機関によって、またはそれらとともに 本契約について、および本契約で検討されている取引の当社の実績が取得または完了し、すべて完了している 効力。ただし、販売代理店が規則5110 (b) (7) (C) (i) に依拠することができない該当する時期については、例外です。 金融業界規制当局株式会社（「FINRA」）の、以下によって要求される可能性のある追加措置など FINRA、（ii）証券法または取引法で義務付けられている委員会への提出、またはそれに従って取引所に提出する書類 取引所の規則や規制、いずれの場合も、本契約で定められているものは、この日付以降に締結される予定です 契約、および（iii）州の販売代理店による普通株式の売却資格を得るために必要な追加手順 証券法またはブルースカイ法。

(q) 重要な訴訟や手続きはありません。訴訟、訴訟、訴訟、調査、仲裁、調査、訴訟、政府機関はありません 係争中の訴訟、または会社の知る限り、会社に対する脅迫または関与のあった訴訟、または会社の知る限り、 登録届出書および目論見書に開示されていないすべての執行役員または取締役 個別に、または全体として、重大な不利な変化が起こると合理的に予想されない場合を除き、開示されます。

(r) 労働争議。会社の従業員との労働争議は存在せず、会社の知る限り差し迫ったものでもありません。その 会社の主要従業員または重要な従業員グループが会社での雇用を終了する予定であることを会社は認識していません。

(s) 特定の適用法の遵守。会社：（A）は、すべての法令、規則を遵守しており、常に遵守しています。 または所有権、試験、開発、製造、包装、加工、使用、流通、マーケティング、表示に適用される規制 当社が製造または流通する製品の宣伝、販売、販売の申し出、保管、輸入、輸出、または廃棄（「該当する 法律」）。個別に、または全体として、重大な不利な変化が起こると合理的に予想できない場合を除きます。 （B）は、次のことを主張する警告書、無題の手紙、その他の通信または通知を政府当局から受け取っていません 適用法またはライセンス、証明書、承認、許可、許可、補足に違反していると主張する またはそのような適用法で義務付けられているその改正（「権限」）。（C）はすべての重要な権限を保有しています そして、そのような権限は有効かつ完全に効力を有し、そのような権限のいかなる条件にも重大な違反はありません。 (D) は、請求、訴訟、訴訟、訴訟、訴訟、審理、執行、調査、仲裁、またはその他の訴訟の通知を受けていません 製品の運用や活動が適用法に違反していると主張する政府機関または第三者から または権限があり、そのような政府当局または第三者がそのような請求、訴訟を検討していることを知らない 仲裁、訴訟、訴訟、調査または手続き。(E) いずれかの政府機関が取った、または取っているという通知を受けていません または権限を制限、一時停止、変更、または取り消すための措置を講じようとしているが、そのような政府機関があることを知らない そのような措置を検討しており、（F）はすべての重要な報告書、文書、フォーム、通知、申請書を提出、取得、管理、または提出しています。 適用法または権限で義務付けられている記録、請求、提出、補足または修正、およびそのようなすべての報告は 文書、フォーム、通知、申請書、記録、請求、提出、補足または修正が記入され、正確でした 提出日（またはその後の提出により修正または補足された）。税法の遵守。会社はすべての返品を提出しました （以下に定義するとおり）本書の日付より前に税務当局に提出する必要がある、または期限の延長を正式に受けた その提出について。当社は、提出された申告書に支払期日として示されたすべての税金（以下定義）を支払い、 会社に課せられた、または会社に対して課せられたすべての税金を支払いました。財務諸表に表示されている未払税の規定（ある場合） 未払税および未払税はすべて、登録届出書に添付または登録届出書に記載されている、またはその一部として提出された、または参照により組み込まれたもので十分です。 異議申し立ての有無、およびそのような連結財務諸表の日付までのすべての期間。開示されているもの以外は 登録届出書と目論見書には、(i) どの税務当局からも問題が提起されていない（そして現在保留中である）ことが書かれています 当社から支払期日までに請求された返品または税金に関連して、(ii) 返品に関する時効の放棄を行わないこと 会社から提供された、または会社から要求された税金の返品または徴収について。資産、財産に対する先取特権はありません または会社の事業。「税金」という用語は、連邦、州、地方、外国、その他のすべての純利益を意味します。 総収入、総収入、売上、使用、従価額、譲渡、フランチャイズ、利益、ライセンス、リース、サービス、サービスの使用、源泉徴収、 給与、雇用、物品税、退職金、切手、職業、保険料、財産、暴利益、関税、その他の税金、手数料、 あらゆる種類の査定または請求、利息、罰金、税金の追加、その他の金額を含む それを尊重します。「返品」という用語は、すべての返品、申告書、報告書、明細書、その他の書類を意味します 税金に関しては申告が必要です。

(t) 会社は「投資会社」ではありません。当社は、支払いの受領後も、また、今後もそうなることはありません プレースメント・シェア、または登録の「収益の使用」に記載されているように、プレースメント・シェアからの収益の申請後 1940年の投資会社法に基づく「投資会社」として登録するために必要な声明または目論見書は、 改正されました（「投資会社法」）。

(u) 保険。会社は、評判の良い保険会社で、そのような金額と補償範囲で保険の給付を受けているか、受ける資格があります 当社が十分であると考えるこのようなリスクと、そのような保険はすべて完全に効力を有します。会社にはそうする理由はありません （i）契約の有効期限が切れたときに既存の保険の補償範囲を更新したり、（ii）同等の保険に加入したりすることはできないと思います 現在行われている事業を遂行するために必要または適切と思われる類似機関からの補償ですが、その費用は 重大な不利な変化にはなりません。

(v) 価格の安定化や操作はありません。当社は、直接的または間接的に（活動に何の影響も与えずに）実施していません 販売代理店の）、普通価格の安定化または操作を目的とした、またはそれらの原因となる可能性のあるあらゆる行動 株式または任意の「参照証券」（取引法（「規制」）に基づく規則Mの規則100で定義されているとおり M」））普通株式に関しては、プレースメント株式の売却または転売を促進するためであろうとなかろうと、 そして、規制Mに直接的または間接的に違反するような行動はしていません。

(w) 関連当事者取引。会社やその他のものが関与する取引関係や関連当事者取引はありません 登録届出書と目論見書に記載する必要のある人で、要件として記載されていない人物 証券法。

(x) 取引法の遵守。登録届出書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる書類、 目論見書、またはその修正または補足は、取引所の管轄委員会に提出された時点または今後提出されます 取引法の要件は、すべての重要な点で取引法の要件に準拠し、今後遵守する予定です。また、他の要件と合わせて読むと 目論見書、各販売時点および各決済日の情報には、重要な事実についての虚偽の記述が含まれていてはなりません または、そこに記載する必要のある重要な事実や、そこに記載する必要がある事実または必要な事実を述べるのを省略してください 誤解を招くことのないように、その中の発言を、その時の状況に照らして述べること。

(y) 発行者の自由記述目論見書の適合性。各発行者の自由執筆目論見書は、すべての重要な点で適合しているか、適合する予定です 初めて使用された日に証券法の要件に準拠していて、会社が提出要件を遵守している、または遵守する予定です 証券法に基づくそのような発行体の自由記述目論見書に適用されます。各発行者の発行時点での自由記述目論見書 公募およびプレースメント株式の売却が完了するまでのすべての日付、およびそれ以降のすべての時点で、行わなかった、しない、そして 登録届出書に含まれる情報と矛盾する、矛盾する、または矛盾する情報は含めないでください または目論見書（参照により組み込まれている、置き換えまたは修正されていない文書を含みます）。同社は 事前の書面なしに、発行体の自由記述目論見書を構成するようなプレースメント株式に関するオファーはしませんでした 販売代理店の同意。当社は、証券法に従い、以下のすべての発行者自由記述目論見書を保管しています。 証券法に従って提出する必要はありませんでした。

(z) 環境法の遵守。当社は、外国、連邦、州、地方のあらゆる規則、法律、規制を遵守しています 有害または有毒な物質または廃棄物の使用、処理、保管、処分、および健康と安全の保護に関連して その事業に適用される環境（「環境法」）。ただし、遵守しない場合は除きます 単独でも全体でも、重大な不利な変化にはなりません。貯蔵、発電、輸送はありませんでした、 あらゆる種類の有毒廃棄物、その他の有害物質の取り扱い、処理、廃棄、排出、その他の放出 当社（または、当社の知る限り、会社の作為または不作為を行ったその他の団体）によって、それが原因で、または原因となっています 会社が現在または以前に所有またはリースしている資産、またはその他の資産について、または責任を負う可能性があります）。 法律、法令、条例、規則、命令、判決、法令または許可に違反すること、または何らかの法律、法令に違反すること 条例、規則（慣習法の支配を含む）、規制、命令、判決、法令または許可は、以下の場合を除き、あらゆる責任を生じさせます そのようなすべての違反や責任を単独で、またはまとめても、重大な内容を含まないあらゆる違反または責任 不利な変化。そして、そのような施設や環境への処分、排出、排出、その他の放出は一切行われていません 会社が知っている有毒廃棄物、その他の廃棄物、その他の有害物質がそのような資産に混入していること、 そのような廃棄、排出、排出、またはその他の種類の放出を除き、単独または全体では発生しません このようなすべての退院やその他のリリースでは、重大な不利な変化です。通常の業務では、会社は定期的に事業を行っています 環境法がその事業と資産に与える影響のレビュー。その過程で、関連するものを特定して評価します 費用と負債（施設の清掃、閉鎖に必要な資本支出または運営費を含みますが、これらに限定されません） または環境法またはそれに基づいて発行された政府許可の遵守、事業活動に関する関連する制約 第三者への潜在的な負債）。そのようなレビューに基づいて、当社は、そのようなものが関連していると合理的に結論付けました 費用と負債は、単独または全体として、重大な不利な変化をもたらすことはありません。

(aa) 知的財産。当社は、すべての特許、特許出願、商標を所有または保有しているか、使用する有効な権利を持っています。 サービスマーク、商号、商標登録、サービスマーク登録、著作権、ライセンス、発明、企業秘密 会社の業務遂行に必要な同様の権利（「知的財産権」）は、 現在実施されており、登録届出書と目論見書に記載されているとおりですが、結果が出る可能性が合理的に低い場合を除きます で、重大な不利な変化です。会社の知る限りでは、会社の業務遂行に必要な行動や使用は一切ありません 現在行われているとおり、登録届出書と目論見書に記載されているとおり、侵害が関与するか、侵害の原因となります 他者の知的財産権について、またはライセンスまたは同様の料金。ただし、そのような行為、使用、ライセンス、または手数料ではない場合を除きます 重大な不利な変化をもたらす可能性はかなり高いです。当社は、そのような侵害や手数料を申し立てる通知を受け取っていません または他者の主張されている知的財産権と矛盾しています。個別に結果が合理的に期待できない場合を除きます または全体として、会社が知る限り、重大な不利な変更（A）では、権利侵害、不正流用、または 当社が所有する知的財産権のいずれかに対する第三者による侵害。（B）係争中または知る限り、係争中のものはありません 会社の、またはそのような知識人の会社の権利に異議を唱える他者による脅迫行為、訴訟、訴訟、訴訟、請求 財産権、そして当社は、そのような主張の合理的な根拠となるような事実、つまり個別の事実を知りません または全体として、本セクション6（aa）の他の請求と合わせて、重大な不利な結果になると合理的に予想されます 変更;（C）会社が所有する知的財産権、および会社が知る限り、知的財産権 当社にライセンスされたが、管轄裁判所によって、全部または一部が無効または執行不能と判断されていない、および 係争中の、または会社の知る限り、有効性に異議を唱える他者による脅迫訴訟、訴訟、訴訟、または請求はありません またはそのような知的財産権の適用範囲、そして当社は、その合理的な根拠となる事実を知らない 本第6条（aa）の他の請求と合わせて、個別に、またはまとめて、合理的に予想されるような主張 重大な不利な変更につながります。（D）保留中の、または会社の知る限り、脅迫された行動、訴訟、手続きはありません または、会社が知的財産権やその他の所有権を侵害、不正流用、またはその他の方法で侵害していると他人から主張する 他者の権利、当社はそのような主張について書面による通知を受け取っておらず、また、次のような事実を知らない このような主張の合理的な根拠を形成し、個別に、またはまとめて、本セクションの他の請求と併せて 6（aa）、重大な不利な変化が起こると合理的に予想されます。（E）会社の知る限り、従業員はいません 会社は、雇用契約、特許開示契約のいずれかの条項に重大な点で違反している、または違反したことがある 発明譲渡契約、競業避止契約、非勧誘契約、秘密保持契約、または任意の制限契約 そのような違反の根拠が、その従業員の会社での雇用または行為に関連する場合、元雇用主にまたは彼らに 従業員が会社に雇用されている間に引き受けたもので、個別に、または全体として、結果が合理的に期待できます。 で、重大な不利な変化です。会社が知る限り、会社が開発した、または会社に属するすべての重要な技術情報 特許を取得していない会社は秘密にされています。当社は、オプション、ライセンス、契約の当事者でもなく、拘束されることもありません 登録に記載することが義務付けられている他の個人または団体の知的財産権に関して 声明と目論見書ですが、そこには記載されていません。登録届出書と目論見書には、すべての重要な点が含まれています 前の文に記載されている事項と同じ説明です。会社が採用している技術はどれも取得されていません または会社を拘束する契約上の義務に違反して会社が使用している、または会社が知る限り、 その役員、取締役、従業員、または他人の権利を侵害するもの。

(bb) ブローカー。当社は、誰との契約、合意、または了解の当事者でもありません（が検討している場合を除く） この契約）は、会社または販売代理店に対して仲介手数料、ファインダーズに対する有効な請求を生じさせるものです 本契約に基づく販売代理店によるプレースメント株式の募集および売却に関連する手数料などの支払い。

(cc) 未払いのローンやその他の負債はありません。未払いのローン、前払金（事業費用の通常の前払金を除く）はありません 通常の業務過程で）、またはいずれかの役員または取締役に対する、またはその利益のための会社による保証または債務 登録届出書と目論見書に開示されている場合を除き、当社、またはそれぞれの家族の。

(dd) 頼りないです。当社は、法律、税務、会計について、販売代理店または販売代理店の法律顧問に頼ったことはありません プレースメント株式の募集と売却に関するアドバイス。

(見る) ブローカー・ディーラーのステータス。会社もその関連会社（i）も「ブローカー」として登録する必要はありません または取引法の規定に基づく「ディーラー」、または（ii）1つ以上の仲介業者を通じて直接的または間接的に、 管理する、または「メンバーに関連する人物」または「メンバーの関連人物」（意味の範囲内） FINRAが管理するNASDマニュアルの第1条）。会社の知る限り、両者には提携や団体はありません FINRAのすべてのメンバー、会社の役員、取締役、または5％以上の証券保有者。ただし、 登録届出書。

(ff) パブリックフロート計算。登録届出書と規則462（b）の登録届出書が提出された、または提出される予定だった時 登録届出書および規則462（b）登録届出書の発効が宣言された、または有効になると宣言された時点で、委員会と 委員会によって、そしてフォーム20-Fの会社の最新の年次報告書が委員会に提出された時点で、会社は 証券法に基づくフォームF-3の使用に当時適用されていた要件を満たしているか、満たす予定です。の取引終了時点で 2024年5月21日に、発行済議決権のある普通株式と議決権のない普通株の時価総額（規則で定義されているとおり） 会社の405）会社の関連会社（証券法第144条に従い、直接、 または、1つ以上の仲介業者を通じて間接的に、会社によって支配されている、または会社と共通の管理下にある）（ 「非関連株式」）は、約3,758,971ドルでした（その価格に（x）を掛けて計算されます 当社の普通株式は、発行済みの非関連株式の数だけ2024年5月21日に取引所で最後に売却されました 2024年5月21日に)。同社はシェル会社（ルール405で定義されている）ではなく、少なくとも12年間はシェル会社ではありませんでした 数か月前、および以前にシェル会社であった場合は、現在のフォーム10の情報（定義どおり）を提出しています。 フォームF-3（F-3）の指示I.B.5. で、組織としての地位を反映して、少なくとも12暦か月前に委員会に連絡してください。 はシェル会社ではありません。

(gg) FINRAは重要です。会社、その弁護士が販売代理店または販売代理店の弁護士に提供したすべての情報、 その役員と取締役、および会社が知る限り、証券（負債または株式）または取得オプションの保有者 プレースメント株式の募集に関連する当社の有価証券はすべて、真実で、完全で、正確で、FINRAに準拠しています すべての重要な点に関する規則、およびFINRA規則に従ってFINRAに提供された手紙、申告書、またはその他の補足情報、または NASD行動規則は、すべての重要な点で真実、完全、正確です。登録届出書と 目論見書、（i）会社の役員または取締役、（ii）会社のどのクラスの5％以上の受益者もいません 証券または（iii）180日間に取得された当社の未登録株式の受益者 本契約の日付の直前に、オファーに参加しているFINRA会員の関連会社または関係者が 本契約、登録届出書、目論見書（決定通り）で検討されているプレースメント株式の発行と売却 FINRAの規則と規制に従って）。

(hh) 命令の順守。当社は、裁判所、仲裁人の重要な判決、法令、命令に違反していません。 その他の政府機関。

(ii) サーベンス・オクスリー法。当社は、サーベンス・オクスリー法で適用されるすべての要件を実質的に遵守しています 2002年の法律とそれに関連して公布された規則と規制（「サーベンス・オクスリー法」）は 本書の日付、およびそれに基づいて委員会によって公布された適用可能なすべての規則および規制から発効します 本書の日付および本書の日付の時点で有効になります。

(jj) 開示管理と手続き。登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、会社は 「財務報告に対する内部統制」の制度（証券取引法の規則13a-15および15d-15で定義されているとおり） 取引法の要件に準拠し、それぞれの主体によって、またはその監督下で設計されたもの 信頼性について合理的な保証を提供する役員、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する人 GAAPに基づく財務報告および外部目的での財務諸表の作成。これには含まれますが、そうではありません （i）取引がそれに従って実行されることを合理的に保証するのに十分な内部会計管理に限定されます 経営陣の一般的または特定の許可を得て、（ii）財務上の準備ができるように、必要に応じて取引が記録されます GAAPに準拠し、資産の説明責任を維持するための記述。（iii）資産へのアクセスは、GAAPに従ってのみ許可されます 経営陣の一般的または特定の承認。（iv）記録された資産に対する説明責任は、既存の資産と比較されます 相違点がある場合は、妥当な間隔で適切な措置が取られます。(v) Extensible Businessのインタラクティブデータ 登録届出書と目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている報告文は、情報を公平に提示します すべての重要な点で求められ、それに適用される委員会の規則とガイドラインに従って作成されています。 登録届出書と目論見書に含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、何もありません 財務報告に関する会社の内部統制の変更で、重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高い 影響するのは、財務報告に対する会社の内部統制です。

(kk) エリサ。会社と任意の「従業員福利厚生制度」（従業員退職所得保障法で定義されている） 1974年、改正され、それに基づく規則と公表された解釈（総称して「ERISA」）が制定されました または当社またはその「ERISA関連会社」（以下に定義）が管理しているものは、すべての重要な点で以下に準拠しています エリサ。「報告対象イベント」（ERISAで定義されているとおり）は発生していないか、発生すると合理的に予想されるイベントもありません 当社またはそのERISA関連会社によって設立または維持されている「従業員福利厚生制度」。「従業員福利厚生」はありません 当社またはそのERISA関連会社によって設立または維持されている「プラン」（そのような「従業員福利厚生制度」の場合） 解約すると、任意の「未積立給付負債」（ERISAで定義されているとおり）が残ります。会社でも何もありません のERISA関連会社が、以下に関して（i）ERISAのタイトルIVに基づく重大な責任を負っている、または負うことが合理的に予想されている 「従業員福利厚生制度」または (ii) 本規範第412、4971、4975、4980B条の終了または撤回。それぞれ 当社またはそのERISA関連会社が設立または維持している、資格取得を目的とした「従業員福利厚生制度」 規範の第401（a）条には十分な資格があり、会社の知る限り、行動によるものか失敗によるものかを問わず、何も起こっていません。 行動すると、そのような資格が失われます。「ERISAアフィリエイト」とは、会社に関しては、 改正された1986年の内国歳入法のセクション414（b）、（c）、（m）または（o）に記載されている組織グループのメンバーなら誰でも、 そして、当社が加盟している規則とそれに基づいて公表されている解釈（「コード」）。

(すべて) 契約と契約。登録届出書と目論見書に記載されている契約書と文書は、すべてに準拠しています そこに含まれる説明には重要な点があり、証券に必要な契約書やその他の書類はありません 登録届出書と目論見書に記載されるか、登録の別紙として委員会に提出される法律 そのように記述も提出もされていない声明。各契約またはその他の文書（特徴または説明の有無にかかわらず） 会社は当事者であり、その当事者または拘束または影響を受ける可能性がある当事者であり、(i) 登録届出書に記載されている 目論見書、または（ii）は会社の事業にとって重要であり、会社によって正式に承認され、有効に実行されています。 すべての重要な点において完全な効力を持ち、会社、そして会社が知る限り他の会社に対して強制力があります その当事者は、その条件に従って、（x）を除き、破産、破産、再編によって法的強制力が制限される場合があります または一般的に債権者の権利に影響する同様の法律、（y）補償または拠出条項の執行可能性として 連邦および州の証券法、および（z）特定の履行および差止命令およびその他の形態の救済措置によって制限されます 衡平法上の救済は、衡平法上の抗弁と、そのための手続きを行う裁判所の裁量の対象となる場合があります 持って来てもいいです。そのような契約や文書はいずれも会社から譲渡されておらず、会社も会社にも譲渡されていません 知る限り、他の当事者はそれに基づいて債務不履行に陥り、会社の知る限り、その失効によってそのような事態は発生していません 時間の経過または通知の提供、あるいはその両方が、その下でのデフォルトとなります。会社の知る限りでは、業績 当社がそのような契約または文書の重要な条項を規定しても、既存の適用条項に違反することはありません 国内外のあらゆる政府機関または裁判所の法律、規則、規制、判決、命令、または法令 会社またはその資産または事業（それぞれ「政府機関」）。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 環境に関する法律や規制に関連するもの。

(mm) プロパティのタイトル。登録届出書と目論見書に記載されている場合を除き、当社には商品と市場性があります 不動産または私有財産のすべての品目にとって重要な、単純な、またはリースまたはその他の方法で使用する有効な権利を有するタイトルです 会社の業務。いずれの場合も、先取特権、担保権、担保権、請求、欠陥がない限り、一切免除され、 単独で、または全体として、そのような資産の価値に重大な影響を及ぼし、行われた、または予定されている用途を妨げないでください 会社によるそのような資産、および会社の事業にとって重要で、会社が下するすべてのリースとサブリース 登録届出書と目論見書に記載されている資産を保有していますが、完全に効力を有していますが、会社は受領していません いずれかのリースに基づく会社の権利に反する者が主張した、あらゆる種類の重要な請求に関する通知 または上記のサブリース、またはリースまたはサブリースを継続して所有する会社の権利に影響を与えたり、疑問を投げかけたりする そのようなリースまたは転貸中の施設は、重大な不利な変化につながります。

(nn) 違法な寄付やその他の支払いはありません。直接的であれ間接的であれ、誰に対しても支払いや勧誘は行われていません 米国の連邦政府または地方公務員または候補者、米国の連邦または州役所、または会社の海外役所 その役員や取締役、または会社の知る限り、その従業員、代理人、またはその他の関係者による あらゆる機会、契約、許可、証明書、同意、命令、承認、放棄、または事業に関連するその他の許可を得て 適用法、規則、規制の下で合法とされていた支払いや勧誘を除き、会社の。会社でもありません、 また、会社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員、または会社に関係する、または会社を代表して行動するその他の人物もいません 会社（i）は、違法な寄付、贈り物、接待、または政治に関連するその他の違法な費用に企業資金を使用しました 活動、（ii）政府関係者または従業員に企業資金から直接的または間接的に違法な支払いを行った、または（iii）行った 賄賂、違法なリベート、ペイオフ、影響力の支払い、キックバック、または会社の事業に関連するその他の違法な支払い。

(動物園) 海外腐敗行為防止法。会社の誰でも、または会社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員、 アフィリエイトまたは会社を代表して行動する他の人が、直接的または間接的に、結果として生じるであろうことを認識しているか、何らかの行動を取ったことがあります そのような人々が、改正された1977年の海外腐敗行為防止法およびその下の規則と規制（まとめて、 「FCPA」）。これには、郵便物、または州間高速道路の手段や手段の利用が含まれますが、これらに限定されません 金銭やその他の財産の申し出、支払い、支払いの約束、または支払いの承認を目的とした不正な商取引 「外国公務員」への贈与、贈与の約束、または価値のあるものを贈ることの許可（このような用語の定義は で、FCPA）、または外国の政党やその役人、または外国の政治職の候補者で、 FCPA。同社はFCPAに準拠して事業を行い、策定された方針と手順を制定し、維持しています 継続的な遵守を確保するため、そして今後も確実に保証することが合理的に期待されます。

(pp) マネーロンダリング法。会社の運営は、該当する財務基準に従って常に行われてきました 改正された1970年の通貨および外国取引報告法の記録管理および報告要件、マネーロンダリング すべての法域の法令、それに基づく規則および規制、および関連または類似の規則、規制、またはガイドライン、 任意の政府機関によって管理または施行され（総称して「マネーロンダリング法」）、何の措置もありません。 当社が関与する裁判所、政府機関、当局、団体、または仲裁人による、またはそれらの前での訴訟または手続き マネーロンダリング法が係属中であるか、会社の知る限り、脅迫されています。

(qq) オファック。会社のいずれでもなく、会社の知る限り、取締役、役員、代理人、従業員、関連会社、または代理人 現在、当社を代表して、米国外国資産管理局が管理する米国の制裁措置の対象となっています。 財務省（「OFAC」）。また、当社は、募集の収益を直接的または間接的に使用しません。 または、そのような収益を子会社、合弁事業パートナー、その他の個人や団体に貸したり、寄付したり、その他の方法で利用できるようにしたり、 現在、OFACによる米国の制裁措置の対象となっているすべての人の活動に資金を提供する目的。

(rr) 交換リスト。普通株式は証券取引法のセクション12（b）に従って登録され、現在上場しています 取引シンボル「FRGT」の取引所。登録届出書と目論見書に開示されている場合を除き、そこ は、普通株式を取引所から上場廃止するために、当社または取引所が係属中の措置ではありません。 また、取引所がそのような上場の終了を検討しているという通知も会社には届いていません。会社には意図はありません いずれの場合も、いつでも、普通株式を取引所から上場廃止したり、証券取引所法に基づいて普通株式の登録を解除したりすることができます。 本契約の日付から、本契約の終了後90暦日までの期間 契約。プレースメント株式は取引所への上場が承認されました。これに基づくプレースメント株式の発行と売却 契約は取引所の規則や規制に違反しません。

(ss) マージンルール。当社は「証拠金証券」を所有していません。その用語は理事会の規則Uで定義されています 連邦準備制度（「連邦準備理事会」）についてのもので、発行、売却による収益はありません そして、本契約で検討され、登録届出書と目論見書に記載されているプレースメント株式の引き渡し 証拠金証券の購入または保管、減額または廃止の目的で、直接的または間接的に使用されます 証拠金証券の購入または保有のため、または何らかの原因となる可能性のあるその他の目的で最初に発生したすべての債務 連邦準備制度の規則T、U、Xの意味における「目的クレジット」と見なされる普通株式の 理事会。

(tt) 引受人契約。当社は、他の「市場の」取引に関する代理人または引受人との契約の当事者ではありません または継続的な株式取引。

(uu) 取締役会。会社の取締役を務める人の資格と、会社の全体的な構成 会社の取締役会は、取引法、サーベンス・オクスリー法、および上場企業の該当する要件を遵守しています 会社に適用される取引所の規則。会社の取締役会の監査委員会の少なくとも1人のメンバー 「監査委員会財務専門家」の資格があります。この用語は、規則S-Kおよび上場規則で定義されています 取引所。さらに、会社の取締役会のメンバーの少なくとも過半数が「独立」の資格があります。 取引所の上場規則で定義されているとおりです。

(vv) 統合なし。当社、その関連会社、または当社または彼らに代わって行動する者のいずれも、直接または 間接的に、何らかの証券のオファーまたは販売を行った、または証券の購入の申し出を勧誘した。 本契約に基づくプレースメント株式の募集および売却は、有価証券を目的とした当社の以前の募集と統合されます 証券法に基づいてそのような証券の登録を要求する法律。

(ww) 材質デフォルトはありません。当社は、借りたお金やレンタルの債務の分割払いをしていません 1つ以上の長期リースで、個別に、または全体としてデフォルトした場合、資材になることが合理的に予想されます 不利な変化。当社は、取引法のセクション13（a）または15（d）に基づく報告を、前回の提出以降、提出していません フォーム20-Fの年次報告書。（i）優先株の配当金または減価償却資金の分割払いを怠ったこと、または（ii） 借りたお金の借金の分割払い、または1つ以上の長期リースでのレンタルの分割払いを怠りました。デフォルトは、 個別に、または全体として、重大な不利な変化が起こると合理的に予想できます。

(xx) 本と記録。会社の議事録は、販売代理店と販売代理店の弁護士に提供されています。 そしてそのような本（i）には、取締役会のすべての会議と重要な行動（以下を含む）のほぼ完全な要約が含まれています 2016年以降の各取締役会（委員会）および当社（または該当する場合は同様の統治機関と利害関係者）の株主 直近の会議と行動の日まで、そして（ii）すべての重要な点で、言及されたすべての取引を正確に反映しています そのような数分で。

(yy) 規制。連邦、州、地方の影響に関する登録届出書と目論見書の開示 そして、過去および現在検討されているように、会社の事業に関するすべての外国の規制は、すべての重要な点で正しい また、そのように開示されていない登録届書や目論見書には、他のそのような規制を開示する必要はありません。

(zz) 守秘義務と競業避止権。会社の知る限り、会社の取締役、役員、主要従業員、コンサルタントはいません 会社には、あらゆる雇用主との守秘義務、非開示、競業避止契約、または勧誘禁止契約が適用されます または以前の雇用主が、それぞれの立場で存在し、行動する能力に重大な影響を与えると合理的に予想される場合 会社、または重大な不利な変化をもたらすと予想されます。

(AAA) PFICのステータス。当社は、定義されている「受動的な外国投資会社」（「PFIC」）ではありませんでした 改正された1986年の米国内国歳入法のセクション1297で、2023年12月31日に終了した課税年度と、特定の条件に基づいて 会社の総収入と資産価値の見積もり、募集および売却による収益の使用目的 プレースメント株式と会社の事業の性質上、当社は課税対象としてPFICに分類される予定はありません 2024年12月31日に終了する年度。

(bbb) CFCのステータス。[意図的に省略]

(ccc) 法の選択の有効性。本契約の準拠法としてニューヨーク州の法律を選択することは有効な選択です イギリス領バージン諸島の法律に基づく法律であり、イギリス領バージン諸島の裁判所で尊重されることが期待されています。会社 を提出する権限があり、本契約に従って、法的、有効的、有効かつ取消不能の形で個人に提出した ニューヨーク州およびニューヨーク郡にある米国連邦裁判所（それぞれ「ニューヨーク」）の管轄権 裁判所」）で、提起された訴訟、訴訟、または手続きの裁判地決定に対する異議を有効かつ取り消し不能な形で放棄しました そのような裁判所で。そして、会社は指定、任命、権限を与える権限を持っており、本契約に従い、法的に、有効に 発生したあらゆる行為におけるプロセスの委任代理人を効果的にかつ取消不能に指定、任命、権限を与えられています 本契約、またはニューヨークの裁判所でのプレースメント株式の募集、およびそれらにかかる手続きの遂行について 本契約に規定されているとおり、権限を与えられた代理人が会社に対する有効な対人管轄権を付与します。

(ddd) 判決の執行可能性。米国連邦裁判所またはニューヨーク州裁判所が下した固定金額に関する最終判決 ニューヨーク州にあり、会社に対する訴訟、訴訟、または訴訟に関しては独自の法律に基づく管轄権があります 本契約およびプレースメント株式に基づいて、イギリス領バージン諸島の当社は以下の条件で承認され、執行される場合があります 慣習法。

任意です 会社の役員が署名し、またはそれに従って販売代理店または販売代理店の弁護士に引き渡された証明書 本契約との関連は、当社が販売代理店に対して当該事項について表明および保証したものとみなされます そこに定められています。

その 当社は、販売代理人、および本書の第7条に従って意見を述べる目的で、弁護士であることを認めます 会社に、販売代理店の弁護士は、前述の表明とそれにより、正確性と真実性に依拠します そのような信頼に同意します。

7。 会社の規約。当社は、販売代理店と以下のことを約束し、同意します。

(a) 登録届出書の修正。本契約の締結日以降、および関連する目論見書がある任意の期間 プレースメント株式は、証券法に基づいて販売代理店が引き渡す必要があります（そのような要件がある場合を含む） 証券法第153条または第172条に従って納得できる場合があります。(i) 会社は販売代理店に速やかに次のことを通知します 参照により組み込まれた文書を除き、登録届出書のその後の修正が提出された時点 委員会とともに、および/または発効した、または目論見書へのその後の補足が提出され、委員会からの要請があった場合 登録届出書または目論見書の修正または補足、または追加情報を求める委員会。(ii) 会社 販売代理店の合理的な要求に応じて、修正または補足事項を速やかに作成して委員会に提出します 販売代理店の合理的な意見では、関連して必要または推奨される可能性のある登録届出書または目論見書 販売代理店によるプレースメント株式の分配と一緒に（提供された、 ただしそれは販売代理店の失敗です そのような要求をしても、本契約に基づく義務や責任から会社が免除されたり、販売代理店の権利に影響したりすることはありません 本契約で会社が行った表明と保証に頼ること、そして 提供された、 さらに、それだけです そのような申告をしなかった場合に販売代理店が取る救済措置は、本契約に基づく販売を中止することです そのような修正または補足が提出されるまで); (iii) 会社は登録届出書の修正や補足を提出しません または目論見書（プレースメント株式またはプレースメントに転換される証券に関連する、参照により組み込まれた文書を除く） 株式。ただし、そのコピーが提出および売却前の妥当な期間内に販売代理店に提出されている場合を除きます。 エージェントはそれに合理的に異議を唱えていません（提供された、 ただし、販売代理店がそのような異議を唱えなかったこと 本契約に基づく義務や責任を会社から免除したり、販売代理人が表明に頼る権利に影響を与えたりすることはありません と本契約で会社が行った保証、そして 提供された、 さらに、それは販売代理店がする唯一の救済策です 会社がそのような同意を得なかった場合、本契約に基づく販売を中止することになります); (iv) 会社は、提出時に法人化されたと見なされる書類のコピーを販売代理店に提出します 登録届出書または目論見書を参照してください。ただし、EDGAR経由で入手できる書類は除きます。(v) 会社は 参照により組み込まれた文書を除き、目論見書のすべての修正または補足が委員会に提出されるようにします 証券法の規則424（b）の該当する段落に従って義務付けられているとおり（証券の規則424（b）（8）には依存しません 法律）または、参照により組み込まれた文書の場合は、取引所の要求に応じて委員会に提出する必要があります 定められた期間内に行動してください。

(b) コミッションストップオーダーのお知らせ。会社は、通知を受け取った後または知識を得た後すぐに、販売代理店に助言します そのうち、登録届出書または通知の有効性を停止する停止命令の委員会による発行について 目論見書の使用を禁止または停止するその他の命令、またはプレースメントの資格の停止に対する異議申立、またはその他の命令 任意の法域での募集または売却、またはそのような目的での手続きの開始またはそれに基づく審査のための株式 証券法のセクション8（e）へ、または会社が証券法のセクション8Aに基づく訴訟の対象になった場合 プレースメント株式の募集に関連して。また、発行を防ぐために商業的に合理的な努力を速やかに行います 任意のストップオーダーについて、またはそのようなストップオーダーを出す必要がある場合はその撤回を依頼します。ストップオーダーが解除されるまでは、 販売代理店は、本契約に基づくオファーや販売を中止するものとします。

(c) 目論見書の送付、その後の変更。プレースメント株式に関する目論見書が必要な任意の期間中 プレースメント株式の保留中の売却に関して、証券法に基づく販売代理店が引き渡す（状況を含む） そのような要件が証券法の規則153または規則172に従って満たされる可能性がある場合、会社はすべての事項を遵守します 随時施行される証券法によって課せられるすべての要件を尊重し、それぞれの要件またはそれ以前に提出する必要があります 期日、すべての報告書、および当社が委員会に提出する必要のある最終的な委任状または情報陳述書 第13条（a）、第13条（c）、第14条、第15条（d）、または取引法または取引法に基づくその他の規定へ。その期間中に何らかの出来事が起こったら その結果、修正または補足された目論見書に、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていたり、記載が省略されたりします そこに述べるのに必要な重要な事実を、その時点で存在していた状況、誤解を招くような状況に照らして、あるいは そのような期間は、証券法に準拠するために登録届出書または目論見書を修正または補足する必要があります。会社は 当該期間中のプレースメント株式の提供を停止するよう販売代理店に速やかに通知し、会社は速やかに修正します または、登録届出書または目論見書を（会社の費用負担で）補足して、そのような記載または省略を修正するか、 そのようなコンプライアンスへの影響。 提供された、 ただし、合理的な場合は、会社がそのような修正または補足を延期する可能性があること 会社の判断、そうすることが会社の最善の利益になります。

(d) プレースメントシェアの上場。プレースメント株式に関する目論見書の提出が必要な任意の期間に プレースメント株式の保留中の売却に関して、証券法に基づく販売代理店による（次のような状況を含む このような要件は、証券法の規則153または規則172に従って満たされる場合がありますが、当社は商業的に合理的な手段を講じます プレースメント株式を取引所に上場させ、プレースメント株式を有価証券で売却する資格を得るための取り組み 販売代理店が合理的に指定する管轄区域の法律と、必要な限りそのような資格を継続すること プレースメントシェアの分配について。 提供された、 ただし、それに関連して会社は必要ないということです 証券の外国法人またはディーラーとしての資格を得るか、管轄区域を問わず手続きの遂行について一般的な同意書を提出すること。

(e) 登録届出書と目論見書の送付。会社は販売代理店とその弁護士に（費用負担で）提供します 会社の）登録届出書、目論見書（参照により組み込まれているすべての文書を含む）のコピー、 いずれかの期間に委員会に提出された登録届出書または目論見書のすべての修正および補足 a）プレースメント株式に関する目論見書は、証券法に基づいて提出する必要があります（提出されたすべての書類を含む） その期間中の委員会（参照により編入されたとみなされる）、いずれの場合も、合理的に実行可能な範囲で そして、販売代理店が随時合理的に要求できるような数量で、販売代理店の要求に応じて プレースメント株式の売却が行われる可能性のある各取引所または市場に目論見書のコピーを提出してください。 提供された、 ただし、 会社は、そのような書類の範囲で（目論見書以外の）販売代理店にいかなる書類（目論見書以外）も提出する必要はないということです はEDGARで利用可能です。

(f) 損益計算書。当社は、可能な限り早急に証券保有者に一般公開しますが、いずれにしても 会社の現在の会計四半期が終了してから15か月以内に、会社の損益計算書（必要 証券法のセクション11（a）と規則158に準拠した12か月間を対象としています。「収益」という用語 「声明」と「証券保有者に一般に公開する」には、以下の規則158に記載されている意味があります。 証券法です。

(g) 経費。会社、本契約に基づいて予定されている取引が完了したかどうか、または本契約が終了したかどうか 本契約第11条の規定に従い、以下の費用をすべて履行に関連する費用を支払います 本契約に基づくその義務（（i）登録の作成、印刷、提出に関連する費用を含みますが、これらに限定されません 各目論見書、各修正および補足に関する声明、各修正および補足、(ii) 準備、 株式またはその他の譲渡税、および支払うべき印紙やその他の関税を含む、プレースメント株式の発行と引き渡し 販売代理店へのプレースメント株式の売却、発行、または引き渡し、（iii）弁護士、会計士の手数料と支払い および本契約で検討されている取引に関連する当社の他のアドバイザー。（iv）プレースメントの資格 出願手数料を含む、本契約のセクション7（d）の規定に基づく証券法に基づく株式（提供された, ただし、それに関連する販売代理店の弁護士費用または支払いは、販売代理店が支払うものとする 下記（ix））、（v）目論見書および修正書のコピーを印刷して販売代理店に届ける場合を除き、または その補足、および本契約の（vi）上場または資格に関連して発生する手数料と経費 取引所で取引するためのプレースメント株式、（vii）普通株式の譲渡代理人または登録機関の手数料と経費。 (viii) 委員会とFINRAコーポレートファイナンス部門の申告手数料と経費（ある場合）提供された、 ただし、 それに関連する販売代理店の弁護士費用または支払いは、定められている場合を除き、販売代理店が支払うものとします 下記（ix）を参照）、（ix）当社は、合理的かつ文書化された自己負担費用（以下を含む）を販売代理店に払い戻すものとします ただし、販売代理店の取引費用や、合理的かつ文書化された営業担当弁護士の手数料や経費に限定されません 代理店）が50,000ドル（「販売代理店費用」）を超えない金額で、その販売代理店費が支払われるべき金額と 本契約に基づく最初の職業紹介の前に支払うべきですが、 さらに提供 会社が販売代理店に払い戻すこと 契約の年間維持管理に関連する合理的かつ文書化された自己負担費用（以下を含みますが、これらに限定されません） 販売代理店の取引費用と、合理的かつ文書化された販売代理人の年間手数料と経費） 10,000ドルを超えない金額を基準とし、申告後の各代表日より前に支払期日までに支払う必要があります フォーム20-Fの年次報告書。

(h) 収益の使用。当社は、目論見書の「収益の使用」というタイトルのセクションに記載されている純収入を使用します。

(i) その他の販売のお知らせ。会社（I）は、販売代理店にオファーを出す前に、できるだけ速やかに販売代理店に通知するものとします 売却、売却契約、売却、売却、売却オプションの付与、普通株式（プレースメント株式を除く）の売却またはその他の処分 本契約の規定に従って提供される）、または普通株式に転換可能または交換可能な証券、またはワラント または5日から始まる期間の普通株式を購入または取得する権利 (5)^番目の) 取引日は直ぐに 本契約に基づいてプレースメント通知が販売代理店に届けられ、5日（5）に終了する日より前^番目の) 取引 当該プレースメント通知に従って売却されたプレースメント株式に関する最終決済日の直後の日（または、 プレースメント通知は、5回目のプレースメント通知の対象となるすべてのプレースメント株式の売却前に終了または一時停止されました (5)^番目の）そのような停止または終了の日の直後の取引日）、および（II）直接的または間接的ではありません 売却、売却、売却契約、オプションの付与など、その他の「市場で」または継続的な株式取引のオファーをする 普通株式（本契約に従って提供されたプレースメント株式を除く）または有価証券を売却または処分すること 解約前に普通株式、新株予約権、または普通株式を購入または取得する権利に転換または交換可能 販売代理店の事前の書面による同意なしに、本契約を結ぶ。 提供された、 ただし、そのような通知要件 または、場合によっては、会社の (i) 普通株式の発行または売却に関連する制限は必要ありません。 普通株式、その他の株式報酬、またはオプションやその他の株式報奨の行使時に発行可能な普通株式を購入するオプション 会社の従業員または取締役のストックオプションまたは福利厚生制度、株式所有制度、または配当再投資計画に従って 現在有効か今後実施されるかにかかわらず、（ii）有価証券の交換、転換、または償還時に発行可能な普通株式、または 有効または未払いのワラント、オプション、またはその他の権利の行使で、EDGARで入手可能な会社の提出書類で開示されている または、販売代理店および（iii）に転換可能な普通株式または証券に書面（電子メール通信を含む）で または、合併、買収、資産の売却または購入、またはその他の企業結合の対価として普通株式と交換可能 または本契約の日付以降に発生し、資金調達を目的として発行されたものではない戦略的提携。それにかかわらず 上記について、当社は、私募または公募を行う少なくとも2日前に販売代理店に通知するものとします 1つまたは複数の取引における株式および/またはその他の証券（負債証券を含む）の。

(j) 状況の変化。当社は、当社がプレースメントを入札する予定の会計四半期中いつでも プレースメント・シェアを通知または売却し、通知を受け取ったり、そのことを知ったりしたら、すぐに販売代理店に通知してください。 提供された意見、証明書、手紙、その他の文書を重大な点で変更または影響する可能性のある情報または事実 本契約に従って販売代理店に。

(k) デューディリジェンス協力。当社は、販売代理店が実施する合理的なデューデリジェンスレビューに協力するか、 ここで検討されている取引に関連するその代理人（情報の提供や提供を含みますが、これらに限定されません） 営業担当者として、通常の営業時間中や会社の主要オフィスにいる書類や上級執行役員 合理的に要求するかもしれません。

(l) プレースメント・シェアの配置に関する必要な申告書。当社は、各年次報告書のフォーム20-Fに記載するか プレースメント株式の売却が行われた半年ごとの期間について、当社が委員会に提出したフォーム6-Kに関する報告書 本契約に基づいて販売代理店によって、または販売代理店を通じて行われた、該当する期間において、売却されたプレースメント株式の金額または 販売代理店を通じて、会社への純収入と、会社が販売代理店に支払うべき報酬について プレースメントシェアの売却などに。売却に関する委員会への目論見書の提出が補足される範囲で 証券法に基づく規則424（b）に基づいてプレースメント株式が義務付けられるようになった場合、当社は、以下の日付またはそれ以前に、以下のことに同意します。 証券法により、会社は（i）該当する段落に基づいて委員会に目論見書補足を提出することが義務付けられています 証券法に基づく規則424（b）のうち、目論見書補足には、関連期間に関して、金額が記載されます 販売代理店に、または販売代理店を通じて売却されたプレースメント株式、会社への純収入、および会社が販売代理店に支払うべき報酬 当該プレースメント・シェアに関する販売代理人、および（ii）当該プレースメント・シェアの各補足のコピーを各プレースメント・シェアに届ける そのような取引所または市場の規則や規制で義務付けられているように、そのような売却が行われた取引所または市場。会社 販売代理店とその弁護士に、レビューやコメントをする合理的な機会を与え、販売代理店と相談しなければなりません およびその弁護士は、その形式と内容について助言し、販売代理店またはその弁護士からのそのようなコメントにはすべて十分な検討をしなければなりません いいえ、その発行、申請、または公開前のそのような申請。ただし、会社に義務付けられているわけではありません 取引法に基づいて委員会に提出された定期報告書の特定の部分以外を審査のために提出すること（A） プレースメント株式の売却に関する開示、および（B）委員会に提出された定期報告書に含まれる開示 取引法は、以前の申告に関連してレビュー用に同じ開示を以前に提供していたはずです。

(m) 代表日、証明書。本契約に基づいて最初の紹介通知が送付された日またはそれ以前に、そして毎回、会社は (i) プレースメント株式に関する目論見書を提出するか、登録届出書または関連する目論見書を修正または補足します 本契約のセクション7（l）に従って提出された目論見書補足または（B）プレースメントシェア（（A）以外）に 発効後の修正による有価証券（プレースメント株式以外）の提供に関連する補足または修正、 ステッカー、または補足ですが、登録届出書または目論見書を参照して書類を組み込むことはできません プレースメント株式に関する。（ii）証券取引法に基づくフォーム20-Fに年次報告書を提出してください（以下を含むすべてのフォーム20-F/Aを含む） 修正された財務情報、または以前に提出されたフォーム20-F）への重要な修正、（iii）取引法に基づくフォーム6-Kの提出 中間財務諸表を含む、または（iv）修正された財務情報を含むレポートをフォーム6-Kに提出または提出する（その他） 取引法に基づく決算発表よりも（i）からまでの条項で言及されている1つ以上の書類を提出した各日 （iv）は「代表日」）とし、会社は3取引以内に販売代理店に通知します 各代表日の翌日に、別紙7（m）として添付された形式の証明書を添えてください。提供するための要件 本第7（m）条に基づく証明書は、出願通知がない時点での代表日については免除されます は保留中です。この権利放棄は、当社が本契約に基づいて配置通知を提出した日のうち早い日まで続くものとします（ そのような暦四半期については、代表日（代表日）と次に発生する代表日とみなされます。 提供された、 ただし、 そのような権利放棄は、会社がフォーム20-Fに年次報告書を提出する代表日には適用されないものとします。それにかかわらず 上記の、当社がその後、当社が頼りにしていた代表日の後にプレースメント株式を売却することを決定した場合 そのような権利を放棄し、本第7（m）条に基づく証明書を販売代理店に提供しなかった場合、会社が引き渡す前に プレースメント通知またはセールスエージェントがプレースメント株式を売却する場合、会社はセールスエージェントに証明書を渡します。 ここに別紙7（m）として添付されている、配置通知の日付が記載されたフォームです。

(n) 法的意見。本契約に基づく最初の紹介通知が送付された日またはそれ以前に、会社は以下を提出するものとします 販売代理店に（i）Sichenzia Ross Ferference Carmel LLPの書面による意見と否定的な保証を、会社の弁護士として、または 販売代理人にかなり満足できる他の弁護士（「SEC顧問」）と（ii）Maplesの書面による意見 & Calderは、イギリス領バージン諸島の会社の弁護士、または販売代理店にとってかなり満足のいく他の弁護士（「BVI」） 弁護士」）は、いずれの場合も、実質的に会社と販売代理店の間で事前に合意された形式で行います。その後、 会社が証明書を提出する義務がある各代表日から3営業日以内に セクション7（m）に従い、セクション7（m）に従って権利放棄が適用されない場合、会社は以下を提出するものとします 販売代理店に、SEC弁護士の書面による意見と否定的な保証、およびBVI弁護士の書面による意見は、実質的に 会社と販売代理店の間で以前に合意した、必要に応じて登録届出書に関連するように修正されたフォーム そして、その後に修正または補足された目論見書。 提供された、 ただし、SECの弁護士が以前に提供したことがあるなら 販売代理人、そのような書面による意見やそのような弁護士に対する否定的な保証、およびBVI弁護士が以前に営業部門に提供したことがあるかどうか 代理人、そのような弁護士のそのような書面による意見書、いずれの場合も、実質的に会社と営業部との間で事前に合意された形式で エージェント、次にSECカウンセルとBVIカウンセルは、将来の代表日に関して、署名入りの手紙をセールスエージェントに提出することができます そのような意見やそのような弁護士に対する否定的な保証の代わりに、そのような弁護士（それぞれ「リライアンスレター」）によって （該当する場合）販売代理店がその弁護士の以前の意見と否定的な保証（該当する場合）に頼ることができるという趣旨で あたかもそのリライアンスレターの日付と同じ範囲で、この第7（n）条に従って届けられます（その記述を除く） そのような以前の意見では、否定的な保証（該当する場合）は、登録届出書と目論見書に関連するものとみなされます そのようなリライアンスレターの日付に合わせて修正または補足されました）。

(o) コンフォートレター。本契約に基づいて最初のプレースメント通知が送られた日またはそれ以前、およびその後3営業日以内 セクション7（m）に従って会社が証明書を提出する義務がある、それ以降の各代表日 セクション7（m）（iii）またはセクションに基づく代表日を除き、セクション7（m）に従って権利放棄が適用されない場合 7 (m) (iv) セクション7 (m) (iv) に基づく代表日に関して、販売代理店が合理的に納品を要求する場合を除きます そのうち、会社は独立会計士に販売代理店からのレター（「コンフォートレター」）を提出させるものとします。 コンフォートレターが納品された日付で、形式と内容が販売代理店にとって満足のいくもので、（i）販売代理店が納得できることを確認したもの 証券法、取引法、規則の意味における独立登録公認会計士事務所です PCAOBに属し、規則の規則2-01に基づく会計士の資格に関連する適用要件に準拠しています 委員会のS-X、（ii）その日の時点で、財務情報に関する当該企業の結論と調査結果を記載しています および登録に関連して、会計士が販売代理店に通常送信する「コンフォートレター」でカバーされるその他の事項 株式公開（そのような最初の手紙、「イニシャル・コンフォート・レター」）と（iii）イニシャル・コンフォートの更新 その日に提出され、次のように修正された場合に最初のコンフォートレターに含まれていたであろう情報が記載された手紙 登録届出書および目論見書（当該書面の日付までに修正および補足されたもの）に関連して必要です。

(p) 市場活動。当社は、直接的であれ間接的であれ、（i）以下を構成する、または以下を構成する結果となるような行動をとることはありません または、円滑に進めるために会社の証券の価格を安定させたり操作したりすることが合理的に期待できます 普通株式の売却または転売、または（ii）規則Mに違反して普通株式を売却、入札、購入すること、または誰かに支払うこと 販売代理店以外のプレースメント株式の購入を勧誘したことに対するすべての報酬。

(q) 保険。会社は、合理的かつ慣習的な範囲で保険に加入し、リスクをカバーします それが従事している事業。

(r) 投資会社法。会社は、そうではないことを合理的に保証するような方法で業務を遂行します。その後、 目論見書に記載されているプレースメント株式の募集と売却、およびそれらからの収益の適用を有効にします。 は、投資会社法におけるその用語の意味における「投資会社」ではありません。

(s) 証券法と取引法。当社は、課せられるすべての要件を遵守するために、合理的な最善の努力をします 随時施行される証券法および証券取引法により、販売の継続を可能にするために必要な限り、 または、本契約の規定および目論見書で検討されているプレースメント株式の取引。

(t) 売却の申し出はありません。会社と営業部が事前に承認した目論見書と発行者の自由記述目論見書以外 本契約に基づく主任または代理人としての立場にある代理人。販売代理店でも会社（その代理人および代表者を含む）でもありません。 販売代理店以外の）は、書面による通信の作成、使用、準備、承認、承認、または参照を行います （証券法の規則405で定義されているとおり）、委員会への提出が義務付けられており、売却の申し出または勧誘に該当します 本契約に基づくプレースメント株式の購入オファーについて。

(u) サーベンス・オクスリー法。当社は、有効な適用条項をすべて遵守するために、合理的な最善の努力を払います サーベンス・オクスリー法。

(v) 転送エージェント。当社は、単独の費用で、普通株式の登録機関および譲渡代理人を維持するものとします。

8。 販売代理店の義務の条件。プレースメントに関する本契約に基づく販売代理店の義務は 本書で当社が行う表明および保証の継続的な正確性と完全性、および適切な履行を条件とします 会社による本契約に基づく義務の遂行、販売代理店による営業担当者の満足のいくデューデリジェンスレビューの完了まで 代理人は合理的な判断を下し、以下の事項に引き続き満足する（または販売代理店が独自の裁量で権利を放棄する）ことを保証します 追加条件:

(a) 登録届出書は有効です。登録届出書は有効で、すべてのプレースメントの売却に利用できるようになります 任意のプレースメント通知で発行が検討されている株式。

(b) 証券法申告が行われました。証券法に基づく規則424（b）または規則433で義務付けられている委員会へのすべての提出書類には 本契約に基づくプレースメント通知の発行前に提出されたものは、定められた適用期間内に行われたものとする 該当する場合、規則424（b）（証券法の規則424（b）（8）に依存しない）または規則433によるそのような申告については。

(c) 重要な通知はありません。次のいずれも発生しておらず、継続しているものとみなされます。(i) 会社によるリクエストの受領 発効期間中の委員会またはその他の連邦政府または州政府機関からの追加情報については 登録届出書の。これに対応するには、登録届出書の効力発生後の修正または補足が必要になります または目論見書。（ii）委員会またはその他の連邦政府または州政府機関による停止命令の発行 登録届出書の有効性、またはそのための手続きの開始、（iii）会社による受領 いずれかのプレースメント株式の資格の一時停止または資格免除に関するあらゆる通知 任意の法域での売却、またはそのような目的での訴訟の開始または脅迫、（iv）次のような事象の発生 登録届出書、目論見書、または組み込まれた、または組み込まれたとみなされる重要な文書に記載されている重要な声明 参考までに、重要な点で真実ではない、または登録届出書に変更を加える必要がある場合、関連する 目論見書、または登録届出書の場合に、実質的に虚偽の記述が含まれていないようにするための書類 重要な事実について、またはそこに記載する必要がある、または誤解を招くような記述をするために必要な、重要な事実の記載を省略しています そして、目論見書の場合、重要な事実についての実質的に虚偽の記述が含まれていなかったり、何も述べなかったりします そこに記載する必要がある、または記載する必要がある重要な事実は、次のような状況に照らして それらは誤解を招くことなく作られました。

(d) 虚偽表示や重大な省略はありません。販売代理店は、登録届出書または目論見書について会社に通知していないはずです。 またはその修正または補足には、販売代理店の合理的な意見では重要であるという虚偽の事実の記述が含まれています。 または販売代理店の合理的な意見では重要であり、そこに記載する必要がある、または必要であるという事実を述べるのを省略します 誤解を招かないように、そこに記載されていることをしてください。

(e) 重要な変更。目論見書で検討されている場合や、委員会に提出された会社の報告書に開示されている場合を除き、 会社の授権資本ストックに重大な不利な変化があったり、重大な不利な変化があったりしてはなりません。 重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想される展開で、その影響は、そのような場合は 上記の格付け機関による、販売代理店の合理的な判断による行動（会社に何の責任も負わせない） 義務または責任（それ以外の場合はあるかもしれません）は、提供を進めるのが現実的でない、またはお勧めできないほど重大です 本契約および目論見書で想定されている条件と方法で、プレースメント株式を。

(f) 代表証明書。販売代理店は、セクションに従って提出する必要のある証明書を受け取っているはずです 7 (m) セクション7 (m) に従って当該証明書の送付が必要となる日またはそれ以前に。

(g) 法的意見。販売代理店は、SECカウンセルの意見と否定的な保証、およびBVIカウンセルの意見を受けているはずです セクション7（n）に従って、そのような意見の提出日またはそれ以前に、そのような意見および否定的な保証を提出する必要があります セクション7（n）に従って必須です。

(h) コンフォートレター。販売代理店は、セクション7（o）に従って提出する必要のあるコンフォートレターを受け取っているはずです。 またはセクション7（o）に従ってそのようなコンフォートレターの送付が義務付けられる日より前に。

(i) 秘書証明書。本契約に基づく最初のプレースメント通知が発行された日またはそれ以前に、販売代理店は 会社を代表して会社秘書が署名した、（i）法人設立証明書を証明する証明書を受け取りました 会社の（同じものは随時修正または改訂される可能性があります）、（ii）会社の覚書と定款 会社（同じことは随時修正または改訂される可能性があります）、（iii）会社の取締役会の決議 本契約の締結、引き渡し、履行、およびプレースメント株式の発行を承認する（またはその委員会） そして（iv）本契約および本契約で検討されているその他の文書を執行する権限を正式に与えられた役員の現職状況。

(j) (j) 停止なし。普通株式の取引は取引所で停止されていないはずで、普通株式は 取引所から上場廃止になっていません。

(k) その他の資料。第7（m）条に従って会社が証明書を提出しなければならない各日に、会社は 販売代理店が入手できるような適切なさらなる意見、証明書、手紙、書類を販売代理店に提供しているはずです 合理的に要求しました。そのような意見、証明書、手紙、その他の書類はすべて、規定に準拠していなければなりません ここの。会社は、そのような意見書、証明書、手紙、その他の書類の確認済みのコピーを販売代理店に提供します 販売代理店が合理的に要求したはずです。

(l) リスティングの承認。プレースメント株式は、(i) 取引所への上場が承認されているものとし、通知がある場合に限ります 発行時、または（ii）当社は、発行日またはそれ以前に、プレースメント株式の取引所への上場申請を提出したものとみなされます。 任意のプレースメント通知の発行。

(m) 終了イベントはありません。販売代理店が以下に従って本契約を終了することを許可するような事象は発生していないはずです セクション11 (a) へ。

(n) フィンラ。販売代理店は、FINRAのコーポレートファイナンス部門から、その部門を確認する手紙を受け取っているはずです は、売却に関連する条件や取り決めの公平性または合理性に関して異議を唱えないことを決定しました 本契約に基づくプレースメント株式の。

9。 補償と寄付。

(a) 会社の補償。会社は、販売代理店、取締役、役員、メンバーに補償し、無害にすることに同意します。 販売代理店のパートナー、従業員、代理店、各ブローカー、ディーラー、販売代理店の関連会社、 あらゆる損失、請求、負債、費用、損害（合理的な範囲を含みますが、これらに限定されません） （セクションに従って）和解に関連して発生した調査、法律、その他の費用、および和解時に支払われたすべての金額 9 (c) の、いずれかの被補償当事者と補償当事者との間、または補償対象者間のあらゆる訴訟、訴訟、または手続き 当事者および第三者、またはそれ以外の場合、または主張されている請求が発生した場合は、販売代理店またはそのような人物が 証券法、証券取引法、その他の連邦または州の法定法または規制、慣習法または規制の対象となる可能性があります それ以外の場合、そのような損失、請求、負債、費用、または損害が、直接的または間接的に（x）に起因する、またはそれらに基づいている場合に限ります 登録届出書、目論見書、その他に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述、または虚偽の疑いのある陳述 その修正または補足、または発行者の自由記述目論見書、または申請書やその他の書類の修正または補足 会社について、または資格を得るためにいずれかの法域で提出された会社または会社に代わって提供された書面による情報に基づいています 証券法に基づく普通株式、または委員会に提出された普通株式、(y) 記載すべき不作為または記載漏れの申し立て そのような文書、その中に記載する必要のある重要な事実、または誤解を招くような記述をしないこと、または何らかの違反がないようにするために必要なもの 本契約に含まれるそれぞれの表明、保証、契約のいずれかの補償当事者による。 ただし、提供されています、この補償契約は、そのような損失、請求、責任、費用、または損害の範囲には適用されないということです 本契約に基づくプレースメント株式の売却から発生し、虚偽の陳述または不作為によって直接引き起こされます 販売代理店に関連して、販売員から会社に提供された書面による情報に依拠し、厳密に遵守しています 本第9 (a) 条の (x) 項に記載されているすべての文書に含めることを明示的に代理します。この補償契約は そうでなければ会社が負うかもしれないあらゆる責任に加えて。

(b) 販売代理店への補償。販売代理店は、会社とその取締役、およびそれぞれを補償し、無害にすることに同意します 登録届出書に署名した会社の役員、および意味の範囲内で会社を管理する各人（もしあれば） 証券法のセクション15または証券取引法のセクション20の、または（ii）会社によって管理されているか、会社と共通の管理下にあります （それぞれ「関連会社」）が、あらゆる損失、請求、負債、費用、損害賠償から、またそれに対して （およびこれらに関連して発生する合理的な調査、法律、その他の費用を含みますが、これらに限定されません） 補償対象者間の訴訟、訴訟、または手続きの和解（セクション9（c）による）で支払われたすべての金額 当事者および補償当事者、または被補償者と第三者との間、またはそれ以外の場合、または主張されている請求）、および そのような会社の関連会社が、証券法、取引法、またはその他の連邦法に基づいて対象となる可能性がある場合、 州の法定法または規制、慣習法またはその他の方法による、そのような損失、請求、負債、費用、または損害が発生した場合に限ります (x) に含まれる重要な事実についての虚偽の陳述または虚偽の疑いのある陳述から、直接的または間接的に、またはそれに基づいている 登録届出書、目論見書、またはそれらの修正または補足、または (y) 省略または記載漏れの疑い そのような文書のいずれかに、その中に記載する必要がある、または誤解を招かないように記載する必要がある重要な事実。 提供された, ただし、この補償契約は、そのような損失、請求、責任、費用、または損害が発生した範囲でのみ適用されるということです 販売に関する書面による情報に信頼し、厳密に遵守してなされた、虚偽の陳述または省略によって直接 代理人を務め、販売代理店から、本セクションの (x) 項に記載されている任意の文書に含めるよう明示的に会社に提供されます。 9 (b)。

(c) 手順。本第9条に基づいて補償を受ける権利を主張することを提案する当事者は、受領後すぐに 補償当事者に対する請求の対象となる当該当事者に対する訴訟の開始の通知、または 本第9条に基づく当事者は、すべてのコピーを同封して、当該補償を受ける各当事者に当該措置の開始を通知します 書類が送付されましたが、そのような補償当事者に通知しなかったからといって、補償当事者は（i）次のような責任から解放されません 本第9条以外の被補償者に対して負う可能性があること、および（ii）被補償者に対して負う可能性があるすべての責任 前述の第9条の規定に基づく当事者。ただし、そのような不作為により没収される場合を除き、またその範囲に限ります 補償当事者による実質的な権利または抗弁について。補償を受けた当事者に対してそのような訴訟が提起され、それが通知された場合 開始時の補償当事者、補償当事者は、自らが選んだ範囲で、参加する権利があります 被補償者から訴訟の開始の通知を受け取った後、直ちに書面による通知を被補償当事者に送ることによって 当事者、同様に通知された他の補償当事者と共同で、訴訟の抗弁を引き受け、弁護士が合理的に満足できるようにする 被補償当事者に、そして補償当事者から被補償当事者に弁護側の選挙について通知を受けた後、 補償当事者は、以下に規定されている場合を除き、法的費用またはその他の費用について、被補償当事者に対して責任を負いません。 被補償者が弁護に関連してその後負担した合理的な調査費用のためです。補償対象者 当事者はそのような訴訟において自分の弁護士を雇う権利がありますが、そのような弁護士の費用、経費、その他の費用は (1) 被補償当事者による弁護士の雇用が書面で許可されていない限り、被補償当事者の費用負担となります 補償当事者による、（2）被補償当事者は（弁護士の助言に基づいて）法的抗弁があるかもしれないと合理的に結論付けました それか、補償当事者が利用できるものとは異なる、または補償された他の当事者が利用できるもの、（3） 被補償者と被補償者の間に（被補償当事者の弁護士の助言に基づいて）対立または潜在的な対立が存在する 当事者（その場合、補償当事者は、被補償者に代わってそのような訴訟の弁護を指示する権利を持ちません 当事者）または（4）補償当事者は、実際に弁護士を雇って、その後妥当な期間内にそのような訴訟の弁護を引き受けていません 訴訟開始の通知を受け取る。いずれの場合も、弁護士の合理的な手数料、支出、その他の費用 補償する当事者、または当事者の費用負担となります。これに関連して、補償する当事者はそうではないと理解されています 同じ法域での手続きまたは関連する手続きについては、妥当な手数料、支出、その他の費用を負担してください 当該法域で、被補償を受けるすべての当事者に対して同時に業務を行うことが認められた複数の独立した会社のすべて このような手数料、支出、その他の費用は、発生次第すぐに補償当事者から払い戻されます。補償します 当事者は、いかなる場合でも、書面による同意なしに行われた訴訟または請求の和解について責任を負いません。補償はありません 当事者は、各被補償当事者の事前の書面による同意なしに、和解または妥協するか、判決の決定に同意するものとします 本第9条で検討されている事項に関連する、係争中または脅迫されている請求、訴訟、または手続き（かどうかにかかわらず） すべての被補償当事者はその当事者です）。ただし、そのような和解、妥協、または同意に各被補償者の無条件の釈放が含まれる場合を除きます そのような請求、訴訟、または手続きから生じる、または生じる可能性のあるすべての責任を負う当事者。

(d) 貢献。補償が規定されている状況で、公正かつ公平な拠出を行うために この第9条の前項では、その条項に従って適用されますが、何らかの理由で利用できないと判断されます 会社または販売代理店から、会社と販売代理店が、損失、請求、負債、費用の総額を負担します および損害賠償（それに関連して合理的に発生した調査、法律、その他の費用を含む）、および和解で支払われた金額を含む の、あらゆる訴訟、訴訟、手続き、または主張された請求。ただし、会社が受け取った拠出金を他の人から差し引いた後 販売代理人（証券法の意味で会社を支配する人、署名した会社の役員など）よりも 登録届出書と会社の取締役（彼らも拠出責任を負う場合があります）、会社と営業部 代理人は、一方では会社が受ける相対的な利益を反映するのに適切な割合で対象となることがあります そしてもう一方には販売代理店。一方では会社、他方では販売代理店が受ける相対的な利益 プレースメント株式の売却による純収入総額（費用を差し引く前）と同じ割合とみなされます 当社が受け取った、代理人に代わってプレースメント株式を売却したことにより販売代理店が受け取った報酬総額を負担します 会社。ただし、前述の文で示された配分が適用法で許可されていない場合のみ、拠出金の配分 前の文で言及された相対的な利益だけでなく、 また、発言または省略に関して、一方では会社、他方では販売代理店の相対的な過失があります その結果、そのような損失、請求、責任、費用または損害、またはそれらに関する訴訟や、その他の関連する公平性が生じました そのような提供に関する考慮事項。このような相対的な欠陥は、とりわけ、 重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または情報に関する重要な事実を述べる省略または省略の疑い 会社または販売代理店から提供された、当事者の意図と相対的な知識、情報へのアクセス、機会 そのような記述や省略を修正または防止するため。会社と販売代理店は、寄付すれば公正で公平ではないことに同意します この第9条（d）に従い、比例配分、またはそうでないその他の配分方法で決定されることになっていました ここに記載されている公平性の考慮事項を考慮に入れてください。の結果として被補償者が支払った、または支払うべき金額 上記の第9（d）条で言及されている、損失、請求、責任、費用、損害、またはそれらに関する訴訟は 本第9条（d）の目的上、当該被補償者が合理的に負担した法的費用またはその他の費用を含むものとみなされます 本書のセクション9（c）と一致する範囲で、そのような訴訟または請求を調査または弁護することに関連して。それにかかわらず 本セクション9（d）の前述の規定では、販売代理店は、以下を超える金額を拠出する必要はありません 本契約に基づいて受け取ったコミッションで、詐欺的な不実表示（セクションの意味の範囲内）の罪で有罪となった人はいません 証券法の11（f））には、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人なら誰でも寄付を受ける権利があります。 本第9（d）条の目的上、証券法の意味の範囲内で本契約の当事者を支配する者 その当事者（および営業の役員、取締役、メンバー、パートナー、従業員、代理人）と同じ拠出権を持ちます 代理人、および販売代理店の各ブローカー、ディーラー（関連会社）は、販売代理店）、および各役員と同じ拠出権を持ちます。 登録届出書に署名した会社と、会社の各取締役は、同等の拠出権を持ちます 会社、いずれの場合も本契約の規定に従うものとします。開始通知を受け取ったらすぐに、寄付を受ける資格のあるすべての当事者 本第9（d）条に基づいて拠出金の請求が可能な、当該当事者に対する訴訟については、通知します 寄付を求められる可能性のある当事者ですが、その通知を省略してもその当事者は安心しません 次の場合を除き、本第9（d）条に基づく、または本セクション9（d）に基づいて負う可能性のあるその他の義務から、誰に拠出金を求めることができます そのような相手方にそのように通知しなかったことが、拠出元の当事者の実質的な権利または防御を著しく損なうということ が求められています。本契約のセクション9（c）の最後の文に従って締結された和解を除き、いかなる当事者も責任を負いません セクションに従って同意が必要な場合に、書面による同意なしに解決された訴訟または請求に関する拠出用 本書の 9 (c)。

10。 引き渡し後も存続するための表明と合意。の第9条に含まれる補償および拠出契約 本契約、および本契約または本契約に従って送付された証明書に含まれる会社のすべての表明と保証は存続します。 (i) 販売代理店、または販売代理店、または販売代理店に代わって行われた調査に関係なく、それぞれの日付の時点で 販売代理店、または当社（またはそれぞれの役員、取締役、メンバー、管理者）、（ii）納品と受け入れ プレースメントシェアとその支払い、または (iii) 本契約の解除。

11。 解約。

(a) 販売代理店は、以下に定めるとおりいつでも本契約を終了する権利を有します（i）重要な場合 不利な変化、または重大な不利な変化をもたらすと合理的に予想されるような展開が、 販売代理人の合理的な判断は、販売代理店が本契約に基づくプレースメント株式を売却する能力を著しく損なう可能性があります。 (ii) 当社は、本契約に基づいて履行される契約を、不履行、拒否、または履行できなかったものとします。 提供された, ただし、会社が証明書、意見を提出しなかった（または他の人に提出させた）場合は、 またはセクション7（m）、7（n）、7（o）または7（p）で義務付けられている手紙、販売代理店の解約権は そのような配達の失敗（または配達の原因）が配達日から30日以上続かない限り、発生しません 必須でした、（iii）本契約に基づく販売代理店の義務のその他の条件が満たされていない、または（iv）一時停止または プレースメント株式または一般に取引所での有価証券の取引が制限されたものとする（自動停止を含む） 市場の下落の引き金による取引（プログラム取引のみが一時的に停止されるものを除く）、または重大な混乱による取引 米国での証券決済または清算サービスが行われた、または取引の最低価格が決まっている 取引所で。このような解約は、セクションの規定を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします 7 (g) (費用)、第9条（補償と寄付）、第10条（存続のための表明と合意） 配達）、セクション11（f）、セクション16（適用法、管轄権への同意）、セクション17（代理人の任命） サービス用）および本契約の第18条（陪審裁判の放棄）は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。 販売代理店が本第11（a）条の規定に従って本契約を終了することを選択した場合、販売代理店は必要なものを提供するものとします 第12条（通知）に明記されている通知。

(b) 当社は、以下第12条に定めるとおり、5日前に通知することにより、これを終了する権利を有します 本契約の日付以降はいつでも、独自の裁量で合意します。このような解約は、一切の責任を負わないものとします セクション7（g）、セクション9、セクション10、セクション11（f）の規定を除き、他の当事者の当事者 本契約の第16条、第17条および第18条は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

(c) 販売代理店は、以下第12条に定めるとおり、5日前に通知することにより、契約を終了する権利を有するものとします。 本契約は、本契約の日付以降はいつでも、独自の裁量で決定されます。このような解約は、以下の責任を一切負わないものとします セクション7（g）、セクション9、セクション10、セクション11（f）の規定を除き、他の当事者のすべての当事者 本契約の第16条、第17条および第18条は、そのような終了にかかわらず、引き続き完全に効力を有するものとします。

(d) 本第11条に従って早期に終了しない限り、本契約は早い時期に自動的に終了するものとします (i) 設定された条件に従い、すべてのプレースメント株式を販売代理店に、または販売代理店を通じて発行および売却します ここに4番目と、（ii）3日の登録届出書の有効期限（3）^赤) 初回発効記念日 証券法の規則415 (a) (5) に基づく登録届出書の日付 提供された それはセクションの規定 本書の7 (g)、セクション9、セクション10、セクション11 (f)、セクション16、セクション17、セクション18 そのような終了にかかわらず、完全な効力を維持します。

(e) 本契約は、第11条 (a)、(b)、(c) または (d) に従って終了されない限り、引き続き完全に効力を有します 上記またはそれ以外の場合は、両当事者の相互合意により。 提供された、 ただし、相互の合意によるそのような終了は いずれの場合も、セクション7（g）、セクション9、セクション10、セクション11（f）、セクションを提供するとみなされます 16条と第17条は引き続き完全に効力を有します。

(f) 本契約の終了は、当該終了通知で指定された日に発効するものとします。 提供された、 ただし、 そのような解約は、販売代理店がそのような通知を受け取った日の営業終了まで有効にならないということ、または 場合によっては、会社。そのような解約が、プレースメント株式の売却の決済日より前に行われる場合は、 解約は、当該決済日の事業終了まで有効にはならず、当該プレースメント株式は 本契約の規定に従って。

12。 通知。以下に従って、いずれかの当事者が他の当事者に行うことを要求または許可するすべての通知またはその他の通信 本契約の条項は、特に明記されていない限り、書面で行うものとし、販売代理店に送付する場合は、次の宛先に送付されるものとします。

A.G.P./アライアンス グローバルパートナー

590 マディソンアベニュー

新規 ニューヨーク州ヨーク、10022

注意: トム・ヒギンズ

電子メール: atm@allianceg.com

と 次の宛先へのコピー（通知にはなりません）

デュアン モリス法律事務所

1540 ブロードウェイ

新規 ニューヨーク州ヨーク、10036%

注意: ジェームズ・T・シーリーさん

電話: (973) 424-2088

電子メール: jtseery@duanemorris.com

と 会社に送る場合は、次の宛先に配達されます：

貨物 テクノロジー株式会社

2001 ティンバーロックプレイス、スイート 500

ザル テキサス州ウッドランズ、77380

注意: ハビセルガス/ドンクインビー

電子メール: javi.selgas@fr8hub.com/don.quinby@fr8hub.com

と 次の宛先へのコピー（通知にはなりません）

シチェンツィア ロス・フェレンス・カーメル法律事務所

1185 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ 31階

新規 ニューヨーク州ヨーク、10036%

注意: ベンジャミン・タン、Esq。

電子メール: btan@srfc.law

それぞれ 当事者は、本契約の相手方当事者に、そのような目的のための新しい住所の通知を書面で送ることにより、通知用の住所を変更することができます。 このような通知やその他の通信は、（i）個人的に送付された場合や、検証可能なファクシミリ送信（ ニューヨーク時間の午後4時30分以前、営業日、またはその日が営業日でない場合は翌日）に原本） 翌営業日、（ii）全国的に認められた夜間宅配便業者にタイムリーに配達した後、翌営業日に、（iii）それ以降 米国郵便（証明付き郵便または書留郵便、返品の領収書が必要、郵便料金は前払い）で入金した場合、実際に受領した営業日です。 本契約では、「営業日」とは、取引所と商業銀行が営業する任意の日を指します ニューヨーク市では営業しています。

アン 電子通信（「電子通知」）は、本セクションの目的上、書面による通知とみなされます 受信側が別のカバーで指定した電子メールアドレスに送信された場合は、12。電子通知とみなされます 電子通知を送信した当事者が受領当事者による受領確認を受け取ったときに受け取ります（以下の場合を除く） 自動返信へ)。電子通知を受け取る当事者は誰でも、紙の非電子通知で通知を要求することができ、受け取る権利があります フォーム（「非電子通知」）は、受領後10日以内に依頼者に送付されます 非電子通知の書面による要求。

13。 後継者と譲受人。本契約は、会社と販売代理店、および彼らの利益のために効力を発揮し、拘束力を持つものとします それぞれの承継人と許可された譲受人、およびセクション5（b）と9に関しては、そこに明記されているその他の補償対象当事者。 本契約に含まれるいずれかの当事者への言及には、その承継人および許可された譲受人が含まれるものとみなされます パーティー。本契約のいかなる規定も、明示的であれ黙示的であれ、他人に権利、救済、義務を与えることを意図したものではありません。 本契約に明示的に規定されている場合を除き、本契約に基づく、または本契約に基づく責任。どちらの当事者もその権利を譲渡することはできません または相手方の事前の書面による同意なしに行われた本契約に基づく義務 提供された、 ただし、それは売上です 代理店は、会社の同意を得ることなく、本契約に基づく権利と義務を販売代理店の関連会社に譲渡することができます。

14。 株式分割の調整。両当事者は、本契約に含まれるすべての株式関連番号が 普通株式に関して発生する株式分割、株式配当、または同様の事象を考慮して調整されます。

15。 契約全体、改正、分離可能性。本契約（ここに添付されているすべてのスケジュールと展示品、およびプレースメントを含む） 本契約に従って発行された通知）および本契約に関連して当事者が締結したその他の文書が契約全体を構成します および本契約の当事者間の、書面および口頭によるその他すべての以前および同時期の合意と約束に優先します 本書の主題に関して。書面による場合を除き、本契約も本契約の条項も修正することはできません 会社と販売代理店によって実行されます。ここに記載されている条項の1つ以上、または申請の場合 いかなる状況においても、管轄裁判所によって書かれたとおり、無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、そのような規定 それが有効で、合法的かつ執行可能である限り、可能な限り最大限の効力を与えられるものとし、残りは 本書の条件と規定は、あたかもそのような無効、違法、または法的強制力のない用語または規定がここに含まれていないかのように解釈されるものとします。 ただし、その条項および本契約の残りの条件および条項を有効にする場合に限り、 本契約に反映されている当事者の意図をもって。

16。 適用法、管轄権への同意。本契約は、国内法に準拠し、それに従って解釈されるものとします ニューヨーク州の。抵触法の原則は関係ありません。これにより、各当事者は取り消し不能な形で非独占的契約に従うことになります 紛争の裁定については、ニューヨーク市のマンハッタン区にある州裁判所および連邦裁判所の管轄権 本契約に基づく、または本書で企図されている取引に関連して、取消不能な形で権利を放棄し、いかなる訴訟においても主張しないことに同意します。 訴訟または手続き、それが個人的にそのような裁判所の管轄下にないという申し立て、そのような訴訟、訴訟または手続き が不都合な場に持ち込まれたり、そのような訴訟、訴訟、訴訟の場が不適切だったりしました。これにより、各当事者は取り返しのつかない形で権利を放棄します 手続きに関する個人的なサービスと、そのような訴訟、訴訟、または訴訟において処理が行われることへの同意（その写しを郵送してください）（証明済み） または書留郵便で、本契約に基づく通知の有効な住所の当該当事者に（領収書を送付してください）、同意します そのようなサービスは、プロセスとその通知に関する適切で十分なサービスを構成するものでなければなりません。ここに含まれる内容はみなされません 法律で認められている方法で手続きを行う権利をいかなる方法でも制限すること。

17。 サービス担当者の任命。当社は、ここに取消不能な形でフレイト・アプリ社を2001ティンバーロック・プレイス、スイート500に任命します。 テキサス州ウッドランズ77380は、第16条に記載されている訴訟、訴訟、または訴訟の手続きを代行し、同意します 訴訟、訴訟、または手続きにおけるその手続きは、そのような代理人の事務所で行うことができます。会社は権利を放棄します、 法律、それに関する対人管轄権のその他の要件または異議申し立てで認められる最大限の範囲。会社が代表するのは そして、そのような代理人が会社のサービスオブプロセスの代理人として行動することに同意したことを保証し、会社はいずれかを引き受けることに同意します そして、そのような任命を継続するために必要となる可能性のあるすべての書類や書類の提出を含む、すべての措置 フルフォースアンドエフェクト。

18。 陪審裁判の放棄。会社と販売代理店はそれぞれ、陪審員による裁判を受ける権利を取り消しのつかない形で放棄します 本契約に基づく、または本契約から生じるあらゆる請求、または本契約で企図されている取引に関して。

19。 受託関係の欠如。当社は、次のことを認め、同意します。

(a) 販売代理店は、本契約で検討されているプレースメント株式の売却に関連する代理人としてのみ行動し、 そのような取引に至るまでのプロセス、そして当社またはそれぞれの関連会社との間に受託者関係または助言関係がないこと、 一方では株主（または他の株主）、債権者、従業員、その他の当事者、他方では販売代理人 ハンドは、売上の有無にかかわらず、本契約で検討されている取引のいずれかに関して作成された、または作成される予定である 代理人は他の事項について会社に助言した、または助言中ですが、販売代理店は以下に関して会社に対して義務を負いません 本契約で検討されている取引（本契約に明示的に定められた義務を除く）

(b) 会社は取引の条件、リスク、条件を評価し、理解し、理解して受け入れることができます 本契約で検討されています。

(c) 販売代理店は、本件で検討されている取引に関して、法律、会計、規制、または税務上のアドバイスを提供していません 同意し、当社は、適切と判断した範囲で、法律、会計、規制、税務のアドバイザーと相談しました。

(d) 当社は、販売代理店とその関連会社が幅広い取引を行っていることを認識しており、 会社とは異なる利害関係が含まれる場合があり、販売代理店にはそのような利益を開示する義務がなく、 受託者、顧問関係、または代理関係による会社との取引。そして

(e) (e) 当社は、法律で認められる最大限の範囲で、受託者責任の侵害を理由に販売代理店に対して提起する可能性のある請求を放棄します 義務または受託者責任違反の疑いがあり、販売代理店が契約上（直接的か間接的かを問わず）一切の責任を負わないことに同意します。 そのような受託者請求に関して会社に、または会社に代わって受託者責任請求を主張する人に対する不法行為（またはその他） または会社の株主、パートナー、従業員、債権者を含む会社の権利です。

20。 情報の使用。販売代理店は、本契約および取引に関連して得た情報を提供しない場合があります 本契約で検討されている（デューデリジェンスを含む）、本契約について助言する弁護士以外の第三者へのデューデリジェンスを含む 会社が書面で明示的に承認した場合を除きます。

21。 対応する。本契約は2つ以上の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、すべて これらが一緒になって、まったく同じ機器を構成します。一方の当事者が締結した契約書を他方の当事者に引き渡すことができます ファクシミリ送信で。

22。 見出しの効果、会社の知識。ここに記載されているセクションと別紙の見出しは便宜上のものであり、影響はありません ここの構造。本契約における「会社の知識」または「会社の知識」へのすべての言及 「知識」または同様の修飾語は、会社の取締役および役員の適切な調査後の実際の知識を意味します。

23。 定義。本契約で使われている以下の用語は、以下の意味を持ちます。

(a) 」該当する時間」とは、本契約の日付、各代表日、掲載通知が掲載される各日付を意味します は、各販売店舗、および各決済日を示しています。

[残り のページ [意図的に空白]

もし 上記は、会社と販売代理店の間の理解を正しく示しています。空欄にその旨を明記してください そのためには、以下を参照してください。したがって、この書簡は会社と販売代理店の間の拘束力のある契約となります。

スケジュール 1

フォーム のプレースメント通知

レディース と皆さん:

に従って 以下の間の売買契約（「販売契約」）に含まれる条件に従い、条件に従います イギリス領バージン諸島の会社、フレイト・テクノロジーズ社（以下「当社」）、およびA.G.P./アライアンス・グローバル・パートナーズ （「販売代理店」）、2024年5月 [__] 日付、当社は、販売代理店に [●] までの販売を依頼します 当社の普通株式のうち、額面価格1株あたり1.10ドル（「プレースメント株式」）、最低でも 開始 [月、日、時刻] から終了まで [月、日、時刻] [で] の期間の、1株あたり$ [●] の市場価格 任意の取引日に [●] 以上のプレースメント株式が売却されました]。

[ザ・ 会社は、適切と思われる他の販売パラメータを含めることがあります。]

大文字です ここで使用されている用語と定義されていない用語には、売買契約でそれぞれの意味が割り当てられているものとします。

スケジュール 2

通知 パーティ

の 会社

ドン・クインビー

don.quinby@fr8hub.com

の 販売代理店

トム ヒギンズ (thiggins@allianceg.com)

と コピー先:

atm@allianceg.com

スケジュール 3

補償

その 会社は、本契約に従って販売代理店を通じてプレースメント株式を売却するたびに、販売代理店に現金で支払うものとします。 プレースメントシェアの各売却による総収入総額の 3.0% に相当する金額。*

* 販売代理店がプレースメント株式を元本ベースで購入する場合、前述の報酬率は適用されません。その場合 会社は、当社と相互に合意した価格で、プレースメント株式を元本として販売代理店に売却することができます。 該当するプレースメント通知に従って、関連するPOSの販売代理店（これにより、以下を確認し同意します） 販売代理店には、以下の場合を除き、売買契約に従ってプレースメント株式を元本ベースで購入する義務はありません。 それ以外の場合は、販売代理店と会社が書面で合意し、配置通知に明示的に記載されています）。

展示 7 (m)

役員 証明書です

ザ・ 英国領バージン諸島の会社であるFreight Technologies, Inc.（ 「会社」）は、セクション7（m）に従って、そのような立場で、会社を代表して証明します 2024年5月 [__] 日付の、当社とA.G.P./アライアンスとの間の売買契約（以下「売買契約」）について グローバルパートナー、それは:

規約 ここで使用され、ここで定義されていないものには、販売契約に記載されている意味があります。