展示 5.1

私たちの ref chx/774536-000021/36952751v1

貨物 テクノロジー株式会社

キングストン 商工会議所

PO ボックス 173

道路 町

トルトーラ、 1110です

英国の ヴァージン諸島

五月23日 2024

親愛なる SIRS

貨物 テクノロジー株式会社

私たち 最大20,000,000件の発行案に関して、英国領バージン諸島の法律について会社の顧問を務めてきました 総額面が1株あたり1.10米ドルの当社の普通株式（「普通株式」） 2024年5月22日付けの当社とA.G.P./との間の売買契約に基づき、随時2,300,000米ドルの提供価格を提示します。 アライアンス・グローバル・パートナーズ（「販売契約」）。会社の登録に関連して、この法的意見を提供するよう依頼されました 2022年9月26日付けの目論見書を含む、すべての修正または補足を含むフォームF-3に関する声明 米国証券取引委員会に提出された2024年5月22日付けの目論見書補足（ 改正された1933年の米国証券法（「SEC法」）に基づく「手数料」） （その展示品、「登録届出書」を含む）。

1 書類 レビューしました

私たち 次の書類の原本、コピー、下書き、または確認済みのコピーを確認しました。

1.1 その 会社の公的記録が登録されており、英国領ヴァージンの企業問題登録簿で公開されています 2024年5月23日の諸島（「企業事務登録簿」）、会社の覚書と 2024年2月2日付けの定款（「覚書と条項」）。
1.2 A 2024年5月16日付けのコーポレート・アフェアーズ・レジストリ（「レジストリ」）によって提供された会社の取締役のリスト 取締役一覧」)。
1.3 ザ・ 司法執行管理システムに保存されている電子記録を検索すると、訴訟の記録が手に入ります と電子訴訟ポータルは2000年1月1日から、2024年5月23日に英領バージン諸島高等部で閲覧できるようになります 裁判所登録（「高等裁判所登録」）。

1.4 その 2022年9月15日、2022年10月27日、2024年5月21日付けの当社の取締役会の書面による決議（「決議」） および当社の企業記録は、イギリス領バージン諸島の登録事務所に保管されています。
1.5 A 2024年5月17日付けの現職証明書、メープルズ・コーポレート・サービス（BVI）リミテッドが発行し、当社が登録しています 代理人（「登録代理人の証明書」）。
1.6 A 英国の企業登録局が発行した、2024年5月23日付けの会社に関する優遇証明書 ヴァージン諸島（「優良証書」）。
1.7 A 会社の取締役からの証明書（「取締役の証明書」）。
1.8 その 登録届出書。

2 前提条件

その 以下の意見は、この日に存在し、私たちに知られている状況と事実事項についてのみ述べられています 意見書。これらの意見は、この意見書の作成日に施行されているイギリス領バージン諸島の法律にのみ関係します。 以下の意見を述べるにあたり、私たちは（それ以上の検証はせずに）その時点での完全性と正確性に頼ってきました この意見書、レジストリの取締役名簿、登録代理人の証明書、優良証書、 監督証書と決議。また、私たちは以下の仮定にも依拠してきましたが、これらは単独では考えていません 確認済み:

2.1 コピー 当社に提供された書類のうち、確認済みのコピーまたは下書きは、その正確かつ完全なコピー、または最終形式のものです。 原本。
2.2 すべて 署名、イニシャル、印鑑は本物です。
2.3 その すべての関連法規に基づくすべての当事者の能力、権限、権限、法的権利（ただし、 会社、イギリス領バージン諸島の法律および規制（それらの締結、執行、無条件の引き渡し、履行） 登録届出書に記載されているそれぞれの義務。
2.4 あれは 私たちが調査した会社の公開記録はすべて正確で、調査によって情報が開示されたということです 企業問題登録簿および高等裁判所登記簿で当社に対して行われたことは、真実かつ完全であり、 それ以来、情報は変更されておらず、そのような検索によって配信された情報が漏洩することは間違いありません 登録用ですが、検索した日には公の記録には載っていませんでした。
2.5 ザル 会社は、その時点で覚書および定款に基づいて十分な授権普通株式と未発行普通株式を保有しています が発行されました。
2.6 いいえ 当社によって、または当社に代わって、イギリス領バージン諸島の一般市民に任意の購読を勧誘したことがある、または行う予定です 普通株式の。

2.7 その 会社は、普通株式の発行と引き換えに、現金対価または現金以外の対価を受け取った、または受け取る予定です 株と、それ：

(a) なし の普通株式が額面価格を下回って発行された、または発行される予定の普通株です。そして
(b) に 普通株式の全部または一部が非現金対価で発行されている、または発行される予定の範囲、非現金株式の価値 対価および現金対価（ある場合）は、そのような普通株式のクレジットまたはクレジットされる予定の金額以上です。

2.8 そこに は、以下に述べる意見に影響を与える、または影響する可能性のある法律（イギリス領バージン諸島の法律以外）にはありません。 イギリス領ヴァージンの法律以外の管轄区域の法律、規則、規制については調査していません 島々。

3 意見

ベースです 上記の前提条件と以下に定める資格に基づいて、そしてそのような法的考慮事項を考慮して 私たちが関連性があると思うので、私たちはこう考えています：

3.1 その 会社は、英領バージン諸島事業会社法（改正版）に基づいて有限責任で設立された株式有限会社です（ 「法」）は、企業登録簿で良好な状態にあり、英国の法律の下で有効に存在しています バージン諸島に属し、自国の名義で訴えられたり訴えられたりする能力を持っています。
3.2 その 登録届出書と売買契約書で検討されているように、当社が発行する普通株式が正式に承認されました 発行用、およびそのような普通株式が、記載されている現金対価の全額を支払って会社によって発行される場合 普通株式などの売買契約書および/または登録届出書は有効発行され、全額支払われ、査定はできません。として イギリス領バージン諸島の法律により、株式は会員名簿に登録されたときにのみ発行されます。

4 資格

ザ・ 上記の意見には、次の資格が適用されます。

4.1 に イギリス領バージン諸島の法律に基づき、毎年、会社を企業事務登録局で良好な状態に維持してください 法律で定められた期間内に、申告手数料を支払い、コーポレート・アフェアーズ・レジストラに返却する必要があります。
4.2 私たち 登録届出書の商業条件について、またはそのような用語が当事者の意図を表しているかどうかについては意見を述べません そして、私たちは、会社によって、または会社に対してなされる可能性のあるいかなる表明や保証についてもコメントしません この意見書または取引の商業条件に関して引用されている文書または文書のいずれか この意見の主題。
4.3 その 会社の義務は、国連および英国の制裁措置に基づく制限の対象となる場合があります 枢密院令および/または政府、規制当局または機関によって課された制裁措置によるイギリス領バージン諸島 イギリス領バージン諸島の法律に基づくイギリス領バージン諸島。
4.4 アンダー 同法第42条、会社の株式の保有者として会社の会員名簿に個人の名前を記入すること 株式の法的所有権がその人に帰属するという一応の証拠です。当該株式の第三者持分は 表示されません。会員名簿への記入は、裁判所の修正命令につながる可能性があります（たとえば、不正確な場合） または省略）。

4.5 アンダー イギリス領バージン諸島の法律では、会員登録は 一応は 株式の所有権の証拠とこの登記簿にはありません そのような株式の第三者持分を記録してください。ただし、申請できる特定の限られた状況があります 英領バージン諸島の裁判所が、会員登録簿に正しい法的地位が反映されているかどうかの判断を求めています。さらに、 英領バージン諸島の裁判所は、企業が管理する会員登録の修正を命じる権限を持っています 会員名簿に正しい法的地位が反映されていないと見なされる場合。与えられた意見の目的のために 第3.2項では、この意見書の日付の時点で、適切な状況や事実上の事項はわかっていません 会社の会員名簿の修正命令の申請の基礎になりますが、そのような申請があれば 普通株式に関して作成されたものなので、そのような株式の有効性は英国領ヴァージン航空による再審査の対象となる可能性があります アイランドコート。
4.6 に この意見書の「査定不可」という表現は、株式の発行に関して、株主が いいえ、関連する株式に関して、契約上の取り決めがない場合、または覚書に基づく義務がない場合は それどころか、定款には、会社の資産にさらなる拠出を行う義務があります（ただし 詐欺、代理店関係の確立、違法または不適切な目的を含む例外的な状況で または裁判所が企業のベールに穴を開けたり持ち上げたりする準備ができるその他の状況）。

私たち これにより、登録届出書の別紙としてこの意見書を提出すること、および以下に当社について言及することに同意します 登録届出書に含まれる目論見書の「法的事項」という見出し。同意するにあたり、私たちは それにより、私たちは法律の第7条または規則および規則に基づいて同意が必要な人の範疇に入っていることを認めてください その下の委員会の。

その この意見書に記載されている意見は、上記の意見セクションに含まれる事項に厳密に限定されており、どの意見にも当てはまりません ここに記載されていないその他の事項や文書、またはこの法的意見の提出日以降に発生した状況、事実、出来事 それはここに記載されている意見を変えたり、影響を与えたり、修正したりする可能性があります。

これ 意見はあなたに向けられたものであり、あなた、あなたの弁護士、そして登録に基づく普通株式の購入者が信頼することができます ステートメント。この意見は、ここに詳述されている事項に限定されており、他の事項に関する意見として読むことはできません。

あなたのもの 忠実に

メープルズ とカルダー

付録 A

ディレクターの 証明書（ATM — 5.1）

に: メープルズ とカルダー
5thです フロア、リッターハウス
PO ボックス 173
道路 町
トルトラ島
英国の ヴァージン諸島

五月23日 2024

親愛なる SIRS

貨物 テクノロジーズ株式会社（以下「当社」）

私は、 以下に署名した人は、会社の取締役であり、特定のことに関して法的な意見を求められていることを知っています イギリス領バージン諸島の法律の諸相（「意見」）。ここで特に定義されていない限り、大文字の用語が使われています この証明書には、オピニオンで彼らに与えられた意味があります。私はここにそれを証明します：

1 その 2024年2月2日に登録された会社の覚書と定款は引き続き有効であり、修正されません。
2 ザ・ 2022年9月15日、2022年10月27日および2024年5月21日付けの取締役決議（「書面による決議」）は 覚書と条項（開示に関するものを含みますが、これに限定されません）に規定された方法で正式に可決されました 会社の取締役が関心を持っている（もしあれば）。書面による決議は、修正、変更、または取り消されていません いかなる点においても、会社の取締役は、将来の会社の取締役の権限を制限または制限していません とにかく。
3 ザ・ 会社には、次のように分割して無制限の数の株式を発行する権限があります。

3.1 です 額面1株あたり1.10米ドルの普通株式の数に制限はありません。
3.2 です 次のように指定されたシリーズA優先株の数に制限はありません：

(a) a 最大25,000株のシリーズシード優先株で、額面は1株あたり0.0001米ドル。
(b) a 最大10,000,000株のシリーズA1-A優先株で、額面金額は1株あたり0.0001米ドルです。
(c) a 最大300万株のシリーズA2優先株で、額面金額は1株あたり0.0001米ドル。そして
(d) です 額面金額がそれぞれ0.0001米ドルのシリーズA4優先株の数に制限はありません。

3.3 a 最大21,000,000株のシリーズB優先株で、額面金額は1株あたり0.0001米ドル。そして
3.4 です 空白の優先株の数は無制限で、それぞれ額面金額はありません。

4 すぐに 普通株式の発行に先立って、当社は普通株式の発行に必要な承認済みで未発行の株式を十分に保有しています 株式は、登録届出書に記載されているとおりに発行されます。
5 その 会社の株主（「株主」）は、会社の取締役の権限を制限または制限していません どんな形であれ、会社。
6 その 書面による決議の日およびこの証明書の日付の時点での当社の取締役は、ニコラス・H・アドラーであり、現在もそうです。 ウィリアム・サミュエルズ、ハビエル・セルガス、マーク・アーバック、ポール・デイビッド・フロイデンターラー。
7 その イギリス領バージン諸島の登録事務所に保管されている会社の議事録帳と企業記録と 作成された登録代理人の証明書は、すべての重要な点で、すべての議事録と決議において完全かつ正確です そこに提出されたのは、メンバーと取締役（またはその委員会）のすべての会議の完全で正確な記録です（正式に 覚書と条項）および会議で可決されたすべての決議、または書面による決議に従って招集されました または場合によっては同意。
8 その 会社は、自社の資産や資産に対して一切の請求を行っていません。
9 先に に、売買契約の締結時、および対象となる取引の承認の直後に 会社が負債を返済できた、または返済できていた、または支払う予定の登録届出書、および取引先 売買契約書または登録届出書が関係しているからといって、会社が債務を返済できなくなることはありません 秋の期限。会社は、売買契約または登録の対象となる取引を締結した、または締結する予定です 債権者や取引に対して負っている債務をだまし取ったり、故意に破棄したりすることを意図したものではなく、適切な価値を示す声明です つまり、債権者に不当な優先権を与えることはありませんし、今後も与えません。
10 それぞれ 会社の取締役は、販売契約で想定されているとおりに会社による取引への参加を検討し、 登録届出書は会社の商業的利益のためであり、会社の最善の利益のために誠意を持って行動しました。 そして、意見の対象となる取引に関して、会社の適切な目的のために。
11 その 会社は普通株式の発行に対して現金対価を受け取ったか、受け取る予定ですが、普通株式はどれも受け取っていません または額面金額未満で発行されます。
12 どちらでもない 当社またはその子会社（もしあれば）は、イギリス領バージン諸島の任意の土地に関心を持っています。
13 に 私の知る限りでは、適切な調査を行った結果、会社は法律、仲裁、行政、または あらゆる法域におけるその他の手続き。また、取締役および/またはメンバーは、会社を設立させるための措置を講じていません 清算または清算され、会社を清算するための措置も講じられていません。また、受取人も任命されていません 会社の資産または資産のいずれかに対して。
14 の 会社にはかつて従業員がいませんでした。
15 いいえ 当社によって、または当社に代わって、イギリス領バージン諸島の一般市民に購読の招待が行われた、または行う予定です 普通株式のいずれかについて。
16 に 私の知る限りでは、十分な調査をした結果、適切と思われる状況や事実上の問題は存在しません 会社の会員登録の修正命令の申請の基礎となります。
17 それぞれ の販売契約書と登録届出書は、承認され、正式に締結され、または引き渡された、または承認される予定の すべての関連法に従い、すべての関係者を集めます。
18 ザ・ 売買契約書および/または登録届出書で検討されている普通株式は、正式に発行されたか、正式に発行される予定です 会社の会員名簿に登録され、今後も登録されます。
19 ザ・ 会社は、中央銀行、金融当局、その他の国の主権団体ではなく、直接または間接の子会社でもありません。 あらゆる主権団体または国家の。
20 そこに 会社を拘束する契約上またはその他の禁止または制限（英領バージン諸島の法律で生じる場合を除く）はありません 登録届出書に基づく義務の締結および履行を禁止または制限します。

[署名 ページは続きます]

[署名 フレイト・テクノロジーズ社の取締役証書のページ — 5.1 オピニオン（ATM）]

私は 私がそうしない限り、あなたが意見書を発行した日に、この証明書が真実で正しいと確信し続けることができることを確認してください 以前、個人的に反対のことを書面で通知しています。

署名: /s/ ニコラス・アドラー
名前: ニコラス・アドラー
タイトル: ディレクター