アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール14A

証券取引法第14（a）条に基づく委任状

1934年証券取引法の規定第14（a）条に基づく委任状

（改正書番号 ）

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ENOVIX CORPORATION

3501 W. Warren Avenue

Fremont, CA 94538

議決権行使代理右のための補足

株主総会

2024年6月13日に開催される予定です。

この補足書は、2024年4月29日に証券取引委員会に提出された Enovix Corporation（以下「当社」または「Enovix」という）の決定的なプロキシ声明書（以下「プロキシ声明書」という）を補足するものであり、株主総会は2024年6月13日にバーチャルで開催されます。この補正の目的は、Raj Talluri博士の雇用契約の明確化、彼に授与された最初の助成金の規模と範囲の明確化、前任の役員の離職の状況の明確化です。

Talluri博士へのメークホール株式授与

プロキシ声明書に開示されたとおり、当社の最高経営責任者であるRaj Talluri博士、最高財務責任者であるFarhan Ahmad氏、最高法務責任者であるArthi Chakravarthy氏は、着任に伴う初回の新規採用者向けの非再発生の新規採用者向け賞与を受け取りました。これらの賞与は、当社に参加するためのTalluri博士、Ahmad氏、Chakravarthy氏のインセンティブを促進するために意図されたものであり、Talluri博士の場合、前任者から剥奪した一部の賞与を補償するためにも意図されていました。具体的には、Talluri博士は2023年1月に、5年間で分割される2,000,000株を取得するためのRSUの初期授与を受け取りました。また、この初回株式授与の価値を決定する際には、Talluri博士がEnovixに参加するために前任の雇用主から失われるためになる株式報酬の価値をEnovixが考慮しました。したがって、Enovixは、前任の雇用主から剥奪された株式報酬の価値を、Enovixに参加するインセンティブの一部として組み込んだTalluri博士に対する初めての新規採用者向けRSU授与を設計しました。さらに、すべてのNEO、すなわちTalluri博士を含む2024年の株式報酬は、当社の年次プログラム構造に沿って、時間ベースと業績ベースのRSUの均等な混合物で構成されていました。Talluri博士の2024年長期インセンティブ計画株式授与の目標価値は、約600万ドルでした。

前任の役員に対する解雇手当

2023年には、Harrold Rust氏、Steffen Pietzke氏、Ashok Lahiri氏など、数人の指名役員がEnovixを離れました。これらの3人のNEOに関する離職の状況は、雇用契約において無理由の終了として認定されました。そのため、これらの個人との解雇合意を締結し、プロキシ声明書で開示された解雇手当額を定めました。

プロキシ声明書に記載された情報、および本補足書に記載された追加情報を踏まえ、Enovix取締役会は、執行役員報酬の承認に関する勧告決議案2について、改めて賛成票を投じるよう推奨します。

この補足書で修正された情報を除き、この補足書はプロキシ声明書に記載された他の情報を修正または更新しません。この補遺書をプロキシ声明書と併せてお読みください。本補正書の日付以降、言及された「プロキシ声明書」とは、これによって補足されたプロキシ声明書を指します。

すでにプロキシを送信した場合、提出されたものとみなされます。プロキシをすでに送信している場合で、投票を変更したい場合は、プロキシ声明書で説明されている手続きに従ってプロキシを取り消し、再度投票してください。まだプロキシを送信していない場合、取締役会はプロキシ声明書で説明されている手順に従って投票するようお願いします。