付録 (a)(1)(D)

現金での買い付け申し出
によって
エックスファイナンシャル
最大200万株のアメリカ預託株式について、現金買取価格$4.52/ADS
OFFER、エクスプレーション・ピロート国際分ヶ月と取り下げの権利は、2024年7月12日のニューヨーク市時間午後5時に終了します。その他の移行期間を設定されない限り、

ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、およびその他のノミネーアに：

エックスファイナンシャルは、ケイマン諸島の法律の下で有限責任を持つ免税会社（「X Financial」、「当社」、「私たち」、「私たちの」、「私たちの」または「私たちの」）です。会社は、当社の情報公開書に記載されている条項に従って、当社の所有する額面$0.0001の6クラスA普通株式を1株表示する米国預託株式（「ADS」）の中から、当社が現金で買収することを提供しており、ADS当たり$4.52の購入価格（「購入価格」）から適用される源泉徴収税を差し引いた額、オファーで承認され、当社のADS預託銀行であるThe Bank of New York Mellonに支払われる$0.05のキャンセル手数料を控除した額が適用され、利息はなく、オファーの条件に基づいて、およびOffer to Purchase：2014年6月5日付け（およびそれに対するいかなる修正または付加物を含む）のOffer to Purchase、関連するLetter of Transmittal（およびそれに対するいかなる修正または付加物を含む）および時折修正または付加されるその他の関連資料（オファー、Offer to PurchaseおよびLetter of Transmittalとともに、「Offer」）に記載されてい条件の下、購入されます。

Offerの条件に従い、Expire Dateの前に2百万株以下のADSが適正に入札され、適正に引き出されない場合、会社は適正に入札されたすべてのADSを買い付けます。 Offerで取得されたすべてのADSは、購入価格で取得されます。買い付けられるADSは、適当に入札されていて、適切に引き出されていないADSのみです。ただし、配分とOffer to Purchaseで説明されている条件的な入札の規定により、2百万株を超えるADSが適正に入札され、適正に引き出されていない場合、会社はすべての入札ADSを買い付けることはできません。

本書の大文字に基づいて、ここで定義されていないものは、情報公開書に与えられた意味を有するものとします。本書におけるオファーの説明は要約に過ぎず、Offer to Purchase、Letter of Transmittal、その他の関連資料に規定されている条件によって修正されたものです。

会社は、購入価格を超える価格で入札されたADSを購入しません。日付と共に使用される場合、「Expire Date」という用語は、Offerの期限を示す日付を指します。Offerにおいて2百万株以下のADSが適正に入札され、適正に引き出されていない場合、会社は、Expire Dateの前に適正に入札され、適正に引き出されていないすべてのADSを購入します。適切に入札され、適切に引き出されていないADSのみがOfferの条件に基づいて購入されます（Offer to Purchaseで説明され、条件的な入札とプロレーションの規定が適用されます）。購入価格の利息は、支払いが遅れた場合でも支払われません。Offerの期間を延長することなく、会社は、適用法に従って、購入価格とADS数を増減する権利を留保します。証券取引委員会の規則に従って、オファーで適正に入札されたADSが2百万株を超える場合、会社は、未承認のADS数のうち最大で2％またはADSの総購入価格を最大で2％増加させることができます。

会社は、自己の裁量に基づいて、（i）オファーto Purchaseでより具体的に説明されている条件のいずれかが発生した場合：Offerを中止し、すべての入札されたADSを入札有価証券保有者に返還、Offerを延長し、オファーto Purchaseで規定された撤回権に従って、オファーが期限切れになるまですべての入札済みのADSを保持、登録することができます。拒否したADSを購入することができます（適宜、延長期間中に引き出し権が指定されます）、または（d）条件を達成または条件を減免するまで、有効な法律に従うことを条件に、ADSの受け取りや支払いを遅らせることができます。あるいは（ii）適用法に従い、Offerを任意の点で修正することがあります。

 

 

Offerが満たされたか、備考なく2024年6月5日付のOffer to Purchaseに定められた条件のために自由になった場合、2百万株以下のADSが提供され、Expire Dateの前に適正に引き出されていない場合、すべての適正に入札されたADSを買い取ります。

Offerの条件に従い、もしあり2百万株以下の適正に入札され、適正に引き出されない場合、すべての適正に入札されたADSを購入します。

Offerの条件に従い、Expire Dateの前に2百万株を超える、または適用法に従い、当社が購入することを選択することができるより多くのADSが適正に入札され、適正に引き出されない場合、適正に入札され、適正に引き出されないADSを全体の能率比に基づいて適切に調整し、適切な調整を加えて適切な調整を行い、推定日数の指示を得るために顧客から指示書を取得するためにスペースが提供された、あなたの名前で登録された他のクライアントにADSを保持する顧客に送信できる手紙、および返信用封筒が含まれています。オファー。

正常に入札されたADSを購入するための優先順位に基づいて、証券保有者が入札したADSが選択されない可能性があります。また、特定の株式数の購入を条件とする入札がある場合、その株式が適切に入札され、適切に引き出されていても、それらの株式が選択されない可能性があります。プロレーションまたは条件的な入札によって購入されなかったADS（もしあれば）は、オファーの期限切れ後すぐに、会社の費用で投票者に返還されます。オファーto Purchaseのセクション1、セクション3、およびセクション5を参照してください。

オファーは、最低ADS数が入札されることを条件としていません。ただし、オファーは一定の他の条件に基づいています。Offer to Purchaseのセクション7をご覧ください。

あなたの出す口座の名前で登録された顧客のために、以下の書類を含めています。

オファーto Purchase;

お客様およびお客様の情報用にLetter of Transmittal;

保証配達の通知 - Offer to Purchaseのセクション3に記載されているように、必要なすべての書類が有価証券預託銀行に配信されなかった場合、またはブックエントリ転送の手続きが完了しなかった場合にオファーを受け入れるために使用します。

クライアントに送信できる手紙：あなたの名前で登録され、あなたの名前の下、またはあなたの代理人に登録されているクライアントに送信できる手紙のスペースが提供されます。オファーに関するそのようなクライアントの指示を取得します。

オファーのための預託株式代理人として、Broadridge Corporate Issuer Solutions、LLCに送信するために住所が記載された返信用封筒。

当社の取締役会は、当社がオファーを行うことを承認しました。ただし、当社、その取締役会のメンバー、およびオファーの預託（「預託株式」）および情報代理業者（「情報代理業者」）であるBroadridge Corporate Issuer Solutions, LLCは、どの証券保有者に対しても、ADSを提示するか否かについて推奨または控えるように勧告していません。当社、取締役会のメンバー、預託代理業者、または情報代理業者は、あなたに対して、あなたがADSを提示するか否かについてどのような勧告をすることも認めていません。証券保有者は、オファー・トゥ・パーチェスと渡し書のすべての情報を注意深く評価し、自分自身の財務および税務アドバイザーに相談することが必要です。証券保有者は、自己のADSを提示するか否かを決定しなければなりません。その際、証券保有者は、オファー・トゥ・パーチェスと渡し書の情報を注意深く読んでから、オファーに関する決定をする必要があります。

 

 

お客様には速やかな行動をお願いします。できるだけ早くお客様のクライアントに連絡することをお勧めします。ただし、オファー、割り当て期間、および払戻し権利は、2024年7月12日、ニューヨーク市時間午後5時までに期限が切れます（オファーが延長されない限り）。

オファーに従って適切にADSを提示するには、以下のいずれかの事項が必要です：（i） オファー・トゥ・パーチェス第3項に規定される簿記転記の手続きに従って、または書式（a） 正しく記入された正式に実施された渡し書、渡し書で必要とされる署名保証、および渡し書で要求される書類が含まれるレター、または（b） 簿記転移の場合はエージェントのメッセージ（オファー・トゥ・パーチェス第3項で定義される）を受信し、簿記転記手続きが期限切れ前に完了する場合は、オファーの裏表紙に記載された預託代理業者のいずれかによってその期限切れ前に受け取られる必要があります。または（ii） 預託代理業者に必要なすべての書類を提出できない証券保有者、または簿記転記手続きを完了できない証券保有者は、オファー・トゥ・パーチェス第3項で規定される保証付き納入の通知書を正しく記入し、実施しなければなりません。

当社は、オファーに基づきADSを提示する証券引受人を募集するためのブローカー、販売代理店、商業銀行、信託会社、またはその他の指名状（オファー・トゥ・パーチェス第15項に記載されている情報代理業者を除く）に対して、手数料または手数料を支払いません。ただし、要求があれば、当社は、名義人または信託業務により保有しているADSの権利者に関連資料を転送するために彼らが被った通常の郵送および取扱費用を手数料に転嫁することがあります。ブローカー、販売代理店、商業銀行、または信託会社は、当社、情報代理業者、または預託代理業者の代理人としてオファーの目的で認可されていません。当社は、ADSの購入に関する株式移管税金（ある場合）をすべて支払い、オファー・トゥ・パーチェスまたは渡し書の第6項に記載されている場合を除きます。

オファーに関するお問い合わせは、オファー・トゥ・パーチェスのスケジュールIに記載されている住所、電話番号の情報代理業者までお願いします。

オファー・トゥ・パーチェス、渡し書、およびその他の関連資料の追加コピーは、さらに、情報代理業者によって無償で取得できます（電話：855-793-5068）。

敬具

Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC

本文書または同梱された書類に含まれる内容は、あなたまたはその他の人物を当社、情報代理業者、預託代理業者、またはこれらのいずれかの子会社の代理人にするものではありません。また、これらのいずれかの文書または記述に基づいて、当社、情報代理業者、または預託代理業者を代表して文書を使用することはできません。