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現金での購入申し込み

バイ

エックスファイナンシャル

同社のアメリカ預託証券のうち、最大200万株を購入する
1株あたり4.52ドルの購入価格でのアメリカ預託証券の購入
CUSIP：98372W202

オファー、配分期間、および撤回権は、2024年7月12日のニューヨーク市時間の午後5時までに満了します。
オファーが延長または撤回されない限り、それを延長した場合を含む、その日をさします（このように、拡張された場合）。
株式会社ケイマン諸島法に基づく有限責任会社である X Financial（以下、「当社」と「我々」とも呼ばれます）は、証券保有者に対して、当社のアメリカ預託株式2,000,000株（「ADS株式」）を購入するために、1株あたり4.52ドルで販売するために請求します。売り手に支払われ、適用される源泉徴収税を差し引いて、提供された米国預託証書（「預託株式証券処理機関」とも呼ばれる）に支払われ、利子が発生しません。これに説明されている条件と条件に従って（オファー（これに、修正または補足がある場合はそれら全体）、関連する譲渡状（これに、修正または補足がある場合はそれらも）、その他の関連資料を送信して、そのオファーのキャンセル料0.05ドル/ ADSを支払う責任があります。
オファーの条件に従って、2,000,000 ADS株以下が適切に提示され、期限日前に適切に撤回されない場合、当社はすべての適切に提示されたADS株式を購入します。オファーで入手されたすべてのADS株式は、購入価格で取得されます。正しく提示されていないおよび適切に撤回されていないADS株式は購入されません。ただし、配分および本オファーに関する条件付き入札規定のため、200万株を超えるADS株式が適切に提示され、適切に撤回されない場合、当社はすべての提示されたADS株式を購入できない場合があります。オファーで購入されなかったADS株式は、期限日後できるだけ迅速に入札証券保有者に返却されます。

当社の取締役会は、オファーを行うことを認めました。ただし、当社、当社の取締役会のメンバー、またはブロードリッジのいずれも、本文に記載された条件に従っています。

オファーの条件および条件に従って、期限日前に適切に提示され、適切に撤回されていない200万株以下のADS株式がある場合、当社はすべての適切に提示されたADS株式を購入します。入札が全部で、約8.75％の当社の発行済みADS株式および約4.05％の当社の発行済み株式に相当する場合

当社の単独の裁量により、適用法に従って、購入価格を変更し、オファーで求められるADS株式の数量を増減する権利を留保します。証券取引委員会の規則に従い、オファーで適切に提示されたADS株式が2,000,000を超える場合、当社は、オファーを延長せずに、未払いのADS株式の数を最大2％増やすことができます。 見出し1を参照してください。

2024年6月4日現在、当社の発行済みADS株式は22,866,122株です。オファー全体が応募された場合、これは当社の発行済みADS株式の約8.75％および発行済み株式の約4.05％に相当します。

オファーは最低限のADS株式の提示を条件としません。ただし、オファーは、一定のその他の条件に従う必要があります。見出し7を参照してください。

ADS株式はニューヨーク証券取引所に上場および取引されており、シンボル「XYF」で取引されています。オファーの作成とオファーの開始前の最終取引日である2024年6月4日に、ADS株式の最後の報告済み売却価格はADSあたり4.21ドルでした。証券保有者は、ADS株式を提示する場合の購入価格または購入価格を決定する前に、最新の市場見積もりを入手することが強くお勧めされます。見出し8を参照してください。当社の普通株式には現在公開市場はありません。

当社の取締役会は、オファーを行うことを認めました。ただし、当社、当社の取締役会のメンバー、またはブロードリッジのいずれも、本文に記載された条件に従っています。

 

 

株式発行会社ソリューション、LLC、情報エージェント（「情報エージェント」）および委託者（「委託者」）は、あなたがADSSを提供するべきか、提供を控えるべきかについてあなたに推奨するものではありません。私たちの取締役会のいかなるメンバー、情報エージェントまたは委託者も、オファーに関して推奨することを承認していません。ADSSを提供するかどうか、そして提供する場合はどのくらいのADSSを提供するかは、あなた自身で決定しなければなりません。オファーに関する行動を取る前に、私たちがオファーを行う理由を含め、本オファートゥパーチェスおよびトランスミッタルレターの情報を慎重に評価し、自分自身の財務および税務アドバイザーに相談することをお勧めします。セクション2を参照してください。

オファーは、SECまたは任意の州の証券委員会によって承認されたものではありません。また、SECまたは任意の州の証券委員会が、オファーの公正さまたは優位性またはこのオファートゥパーチェスおよび関連書類の情報の正確さについて判断を下したことはありません。これに反する表現は違法であり、刑事罰の対象となりえます。

質問がある場合や支援が必要な場合は、このOffer to Purchaseの背表紙に記載されている情報エージェントの住所と電話番号に連絡すべきです。このOffer to Purchase、Transmittal Letter、 Guaranteed Delivery Notice、またはその他の関連資料の追加のコピーが必要な場合は、情報エージェントに問い合わせる必要があります。

2024年6月5日日付のオファートゥパーチェス

 

 

重要

あなたがあなたのADSSの全てまたは一部を提供したい場合は、オファーが2024年7月12日、ニューヨーク市時間午後5時に期限切れする前に、以下のいずれかを行う必要があります（オファーが延長されない限り）：

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あなたのADSSがブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の名義人の名前で登録されている場合は、名義人に連絡し、名義人にあなたのADSSを提供するように要求する必要があります。有益な所有者は、自分たちのブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の名義人が参加するための早期の締め切りを設定する可能性があるため、オファーに参加したい有益な所有者は、自分たちのブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の名義人に早急に連絡し、そのオーナーがどのような行動を起こす必要があるかを決定する必要があります。

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•

あなたがAmerican Depositary Receipts（「ADRs」）を保有している場合は、ADSSの所有を証明するADRsを完成させ、その指示に従ってTransmittal Letterに署名し、指定された住所のいずれかに送信する必要があります。 Transmittal Letterに記載された手形保証、必要であればADRs、およびTransmittal Letterに必要なその他の書類に加えて、Offer to PurchaseのDepositoryであるBroadridge Corporate Issuer Solutions、LLCに送信してください。

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•

このオファートゥパーチェスでBook-Entry Transfer Facilityと呼びますThe Depository Trust Companyに参加する機関の場合は、セクション3に記載されているブックエントリ転送の手順に従って、ADSSをTenderる必要があります。

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ベストドオプションを持っている場合は、ベストドオプションを行使してAクラスの普通株式を受け取り、その株をADSsデポジタリに預けてADSsに交換し、オファーに提出することができます。証券取得奨励計画（「株式奨励計画」）およびそのようなオプションが付与された報酬契約に従うことが必要です。

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オファーの満期日の十分前にオプションを行使してADSsを受け取り、そのADSsをオファーに提出する必要があります。オプションの行使は、特に理由がない限り取り消すことはできません。

あなたがあなたのADSSを提供したいが、（a）あなたのADRsがすぐに利用可能でないか、またはオファーの有効期限までにDepositaryに提出されない場合、（b）ブックエントリ転送の手順を満たすことができない場合、または（c）その他の必要書類をオファーの有効期限までにDepositaryに提出できない場合でも、セクション3に記載されている保証付き配信手順に従ってADSSを提供することができます。我々は、オファーを行うことが違法な管轄区域の有価証券保有者にオファーを行うことはありません。ただし、私たちは自己判断で、適用法に従って、そのような管轄区域の有価証券保有者にオファーを行うために必要なアクションを取ることができます。

855-793-5068（無料）またはブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の名義人にアシストするために情報エージェントに連絡できます。情報エージェントの連絡先情報は、このオファートゥパーチェスの背表紙に記載されています。

私たちの取締役会は、オファーを行うことを承認しました。ただし、私たちの取締役会のいかなるメンバー、情報エージェント、または委託者も、あなたがADSSを提供するか、提供を控えるべきかについての推奨を行ったことはありません。私たちの取締役会のいかなるメンバー、情報エージェント、または委託者も、あなたがADSSを提供するか、提供を控えるべきかについての推奨をするための代理人を承認していません。私たちの取締役会のいかなるメンバー、情報エージェント、または委託者も、このオファートゥパーチェスまたはトランスミッタルレターに含まれるもの以外の情報や表現を与えるための代理人を承認していません。私たち、当社の取締役会のいかなるメンバー、情報エージェント、または委託者が許可したと認められない限り、あなたはどのような推奨、表現、またはその情報にも依存してはなりません。

 

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本Offer to Purchaseに記載されている声明は、カバーページの日付をもって行われ、参照によって組み込まれた声明は、参照によって組み込まれた書類の日付をもって行われます。このOffer to Purchaseおよび関連するTransmittal Letterの配信は、以降の日において情報が正確であること、またはその後情報または私たちの事業に変更がなかったことを示唆することはありえません。

 

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目次

 

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要約条件シート

この要約条件シートはお客様のご参考のために提供されています。この要約条件シートに含まれる情報はあくまでも概要であり、本公開買付けを説明するより詳細な記載事項や情報の代替とするものではありません。本公開買付け（これに修正または補足がなされた場合を含みます）とそれに添付される譲渡状（これに修正または補足がなされた場合を含みます）および時折修正または補足がなされるその他の関連資料（以上、総称して「本公開買付け資料」といいます。）をすべて注意深くお読みいただくことを強くお勧めします。本要約に記載されているトピックのより詳しい説明については、本公開買付け資料の該当セクションをご覧ください。

私のADSを購入するのは誰ですか？

ADSの発行者であるX Financialは、カイマン諸島の限定責任法人であり、以下「会社」、「X Financial」、「当社」、「弊社」、「私たち」と称します。ADSを購入することを申し出ております。詳細については、セクション1をご覧ください。

X Financialは何を購入するつもりですか？

最大200万株のADSを購入することを提供しています。詳細については、セクション1をご覧ください。

本公開買付けの目的は何ですか？

当社は、本公開買付けが、証券保有者にADSの全株または一部を入札して、所望された場合にはADSの投資金額の一部またはすべてを回収するための効率的な機構を提供すると考えています。本公開買い付けは、オープンマーケット販売に伴う仲介手数料や手数料を負担しないでADSを売却するための効率的な方法を証券保有者に提供することもできます。また、本公開買付けによって少なくとも一部のADSが購入される場合、公開買い付けに参加しない場合、またはADSの一部または条件付き入札または割当ての結果として株式持分を維持している場合、証券保有者は自己負担なしで当社の相対所有割合を増やすことができます。

本公開買付けを進めることを決定するにあたって、当社の経営陣および取締役会は、証券保有者がオープンマーケットですべてのADSまたは一部を売却するために利用できる限られた流動性、およびそのような売却の数がADSの価格に与える影響を考慮しました。また、現在の資産および事業開発戦略の一定の評価を検討しました。当社の経営陣および取締役会はまた、当社の運営、財務状況、資本需要、戦略および将来の見通しを評価しました。

上記を踏まえ、当社の経営陣および取締役会は、証券保有者がプレミアムでADSを購入する機会を提供することが、公開買い付けに参加しない、またはADSの一部または条件付き入札または割当ての結果として自己持分を維持する証券保有者にとって無償で自己所有割合を増やすことができる機会を提供することが、当社とその証券保有者の最善の利益であると考えています。セクション2をご覧ください。

本公開買付けで購買するADSの数はいくつですか？

提供の条件および条件に従って、オファーにおいて、オファーに正常に応札され、オファーに応募されずに抽出されるADS数に応じ、最大200万のADSを購入します。

適用法に従って、オファーに追加のADSを購入する権利を明示的に留保します。オファーは、投資されるADSの最低数に応じて条件付けられていません。ただし、オファーは、一定の他の条件に従う必要があります。セクション7を参照してください。SECの規則に従い、オファーに正常に応札されたADS数が200万を超える場合、当社はオファーの期間を延長することなく、未払いのADS数の2％を超えない範囲で、購入対象ADS数を増やすことができます。セクション1を参照してください。

 

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ADSの購入価格および支払形式は何ですか？

ADSの購入価格は、1株あたり4.52ドル（「購入価格」）であり、これは、当社のADSがニューヨーク証券取引所（「NYSE」）での2014年6月4日、オファーを開始する前の最終取引日の4.21ドルの終値に対して、7.4％のプレミアムを表します。

弊社がオファーにおいてあなたのADSを購入する場合、キャンセル手数料として1株当たり0.05ドルをThe Bank of New York Mellon（ADSの預託銀行）に支払い、源泉徴収税を差し引いた現金で購入価格をお支払いいたしますが、利子は支払われません。支払いに遅延があった場合でも、購入価格に対して利息は支払われません。イントロダクション、セクション1およびセクション3を参照してください。

ADSを応募する前に、市場でのADSの現在の値段を取得することをお勧めします。セクション8を参照してください。

ADSの購入にはどのように支払われますか？

オファーが完全に応募され、当社が購入価格で2百万株すべてのADSを購入する場合、オファーのADSの総購入価格は約904万ドルになると予想しています。オファーに係る当社の手数料および費用は、約61,500ドルで、清算を除くものです。

当社は手元資金を用いてADSおよびオファーに関連する料金および費用を支払うことを意図しており、そのため、代替資金調達計画は必要ありません。SECの規則に従い、オファーに正常に応札されたADS数が200万を超える場合、当社はオファーの期間を延長することなく、未払い分のADS数の2％を超えない範囲で、購入対象ADS数を増やすことができます。セクション1を参照してください。

ADSを応募する期間はどのくらいですか？

オファーの期限までADSを提出できます。当社のオファーは、2024年7月12日、ニューヨーク市時間午後5時に期限が切れますが、我々がオファーの期間を延長または終了する可能性があります（その日時、および延長された場合は、それらが拡張された場合、期限日と呼ばれます）。特定の時間で一緒に使用される場合、期限日の用語は、オファーが期限切れになる日付を指します。セクション1を参照してください。当社は、適用法に従うことを条件として、いつでも理由に関係なくオファーを延長することができます。ただし、我々がオファーを延長するか、延長する場合、またはどのくらいの期間延長するかは保証できません。セクション1およびセクション14を参照してください。

ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社またはその他の指名代理人を通じてADSを保有する有益所有者は、自分の名義でオファーを受諾するために必要な手続きを指示するための自己の早期期限を設定する可能性があることに留意する必要があります。したがって、オファーに参加したい有益所有者は、自分のADSを保有しているブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の指名代理人にできるだけ早く連絡を取ることをお勧めします。その所有者がアクションを取る必要のある期限を確認します。セクション3を参照してください。

オファーは延長、修正または解除できますか？できる場合、どのような状況ですか？

はい。当社は、適用法に従い、自己の判断でオファーをいつでも延長または修正することができます。ただし、オファーの有効期限を延長しないこともあります。オファーの有効期限を延長する場合でも、この時点では延長期間を示すことはできません。いずれにせよ、オファーの有効期限を延長する場合、提出されたADSの受け入れを遅らせることになります。セクション14を参照してください。また、特定の状況および適用法の下で、当社はオファーを修正または解除することができます。セクション7を参照してください。

オファーが延長された場合またはオファーの条件が修正された場合、どのように通知されますか？

オファーが延長された場合、以前にスケジュールされていた期限日の翌日のニューヨーク市時間午前9時までにプレスリリースを発行します。オファーが延長された場合は、延長されている間、有効期限までADSを撤回することができます。当社は、修正案の公表によってオファーを修正する場合があります。オファーの条件が修正された場合は、我々は、オファーの修正について説明するスケジュールTOの修正書を発行します。セクション14を参照してください。

 

2

 

オファーに条件はありますか？

はい。提出されたADSの受け入れおよび支払いのための私たちの義務は、当社の合理的な判断または期限日までに放棄される必要のあるいくつかの条件に依存しています。

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下記に基づき、オファーまたは私たち、または当社のいずれかの子会社に対して提起または脅威された、または承認保留、または法律、規則、規制、判決、命令、差止命令、提起、提出、制定、制定、改正、執行または適用された、またはオファーまたは私たちまたは当社のいずれかの子会社に直接または間接的に関連するいかなる方法についても、またはそうなり得るものについて、当社の合理的な判断により:

​

•

オファーの完遂、オファーにしたがっていくつかまたは全てのADSを取得するか、またはオファーに関連するいかなる方法でも他の方法に関して直接的または間接的に遅延または制限、禁止またはその他に影響を与えることができるもの、または一切関係することができるもの。

​

•

一部または全部のADSの受け入れまたは支払いを違法化したり、取引を制限または禁止したりすることで、オファーの成立を妨げることがある。

​

•

オファーによって購入されるADSの一部または全部を受け入れること、または支払いすることを遅らせたり制限したりしたり、またはそれを不可能にすることがある。

​

•

全体として、当社または当社の子会社または関連会社のビジネス、状態（財務またはその他）、収入、運営、展望に重大な不利益を与え、またはオファーに基づきADSの一部または全部を購入する当社の能力を実質的に阻害する。

​

•

次のいずれかが発生した場合。

​

•

米国の全国証券取引所または店頭市場での証券取引の一般的な停止。

​

•

米国または中華人民共和国（「PRC」）の銀行における銀行休業宣言または支払いの一時停止、または義務的であっても。

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•

米国ドル、香港ドル、または中国人民元の為替レートに重大な変化があるか、その市場が中断または制限された場合。

​

•

口座期限日以降の2024年6月5日に直接または間接的に米国を含む戦争、武力紛争、または他の同様の国内または国際的な災害、パンデミックまたは感染症の発生を含むテロ行為またはその他の類似の物の発生またはエスカレーション。

​

•

2024年6月5日以前に開始されたいずれかの戦争または武力紛争の重大なエスカレーション。

​

•

米国またはPRCの銀行または他の貸出機関による貸し出しの延長、または当社の合理的な判断により、それが重大な影響を及ぼすと思われるイベント、義務的であるかどうかは問わない。

​

•

当社のビジネスまたはADSの取引に重大な影響を及ぼすと合理的に考えられる、国内外の一般的な政治、公衆衛生、市場、経済、または金融状況の変化。

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•

オファー開始時に存在した場合、その後のいずれかの重大な加速または悪化。

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•

米国政府が債務不履行をした場合。

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•

当社が資金を維持している金融機関での不手際により、当社がそのような資金にアクセスできなくなった場合。

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•

オファー開始前の最後の取引日である2024年6月4日の取引終了価格と、オファー中のその他の取引日、及びオファー期間満了日の取引終了価格とを比較して、当社のADSの市場価格が10％以上減少した場合、または米国またはニューヨーク証券取引所の指数、ダウ・ジョーンズ工業平均株価、ナスダックグローバル市場総合指数、または標準用途の500の工業会社の総合指数の一般的な市場価格の減少率が、2024年6月4日の取引終了日の終値から測定して5％以上になる場合。

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2024年6月4日の取引終了日から測定して、米国またはニューヨーク証券取引所指数、ダウ・ジョーンズ工業平均株価、ナスダックグローバル市場総合指数、または標準用途の500の工業会社の総合指数の一般的な市場価格が、オファー中のその他の取引日、及びオファー期間満了日の終値から測定して、10％以上減少した場合。

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次のいずれかが発生した場合。

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•

アメリカ証券取引委員会法第13（d）（3）条で使用される「グループ」​​、または人物または任意のエンティティが、S​​ECに先立って提出されたスケジュール13Dまたはスケジュール13Gで開示された範囲を超えて、発行済みのクラスA普通株式（ADSで表されるクラスA普通株式を含む）の5％以上の有利な所有権を取得したり、提案したりする場合、株式またはADSを取得すること、グループを形成すること、オプションまたは権利を与えること、またはその他の方法で（これらの公開前またはオファーによるとは限らない）

​

•

S​​ECに先立って提出されたスケジュール13Dまたはスケジュール13Gを記載したいかなるエンティティ、グループ、または人物が、オファーによるもの以外で、未発行のクラスA普通株式（ADSで表されるクラスA普通株式を含む）の追加の2％以上の有利な所有権を取得したり、提案したりする場合、株式またはADSを取得すること、グループを形成すること、オプションまたは権利を与えること、またはその他の方法で（これらの公開前またはオファーによるとは限らない）

​

•

オファーに適用される法律に関するいかなる変更、または政府機関の公式な解釈または実施、または当該オファーに関する法律に関連するあらゆる法的地位または方針に関連する、当社に物的影響を与えることがあるイベントまたは政府、規制当局、または行政機関による制限。

​

•

1976年のハート・スコット・ロジーノ反トラスト改善法に基づく通知および報告書を提出して、私たちまたはADSのいずれかを取得する意向を反映するか、取得する意向を公表した個人、団体またはグループがいる場合；または私たちまたは当社のいずれかの子会社、または彼らのそれぞれの資産や証券が取得する意思を反映した内外のビジネス、状態（財務またはその他）、資産、収入、オペレーション、または見通しに変更がある場合で、私たちの合理的な判断により、これが私たちまたは私たちのいずれかの子会社または関連会社、またはオファーの利点に対して重大な不利な影響を与える可能性がある場合；

​

•

オファーに対する利点に対して私たちまたは私たちのいずれかの子会社または関連会社に重大な不利な影響を与える可能性がある、私たちまたは私たちの子会社または関連会社、ビジネス、状態（財務またはその他）、プロパティ、資産、収入、オペレーションまたは見通しに変更があった場合、私たちの合理的な判断により；

​

•

オファーに関連して取得に必要ないかつ政府機関またはその他の権限、第三者の同意または通知を得るために必要な承認、許可、権限、好意的なレビューまたは同意が、私たちの合理的判断により、満足のいく条件で得られなかった場合；

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•

オファーの実行およびADSの購入により、ADSがNYSEから上場抹消される可能性があるか、Exchange Actに基づいた登録抹消の対象となる可能性がある場合；

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セクション7の条件にいずれか1つでも満たされていない場合、私たちは次のことができます：

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オファーを終了し、オファーを行った証券保有者全員に応募されたADSを返却する；

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•

オファーを延長し、セクション4で規定される撤回権に従い、期限が延長されるまでADSを全て保持する；

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•

条件または条件を放棄し、オファーが終了する前に適切に提示され、適切に撤回されていないすべてのADSを、割り当てに従い購入する。適用条件がある；

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オファーに必要な条件が満たされるまで、適用法に従い、ADSを支払い、支払うことを遅延することができます。

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私たちが上記のいずれかの条件を放棄する場合、有効期限を延長する必要がある場合があります。

これらおよびその他のオファーの条件の詳細については、セクション7を参照してください。

どのようにADSを応募しますか？

ADSのすべてまたは一部を応募する場合は、有効期限までに次のいずれかを行う必要があります。

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名義人のブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の代理人に登録されたいずれかの場合は、代理人に連絡し、代理人にあなたのADSを応募するように要求する必要があります。有利な所有者は、自分たちのブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の代理人がオファーに参加するために早期に独自の期限を設定する可能性があることに注意する必要があります。したがって、オファーに参加するための対象期間を決定するために、速やかにブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の代理人に連絡することが望ましいです。

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あなたの名義の証券会社が所有しているブックエントリーADSを使用する場合、指示に従ってADSを応募する手順に従ってください。オファーに参加したい有利な所有者は、所有者がオファーに参加するために行動を取る必要がある時期を決定するためにできるだけ早くブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の代理人に連絡する必要があります。

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自分の名義で登録されたブックエントリーADSを所有している場合、またはADSの所有を証明するADRを所有している場合は、指示に従って書面の転送手形を作成し、書面の転送手形に記載されている手順に従って、運用代理業者であるDepositaryに、必要な署名保証書および書面の転送手形で提出する必要があります。必要に応じて、ADRsに関するあなたのもの。応募するため。

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The Depository Trust Companyに参加する機関である場合、セクション3に記載されているブックエントリー転送手順に従ってADSを応募してください。

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ベストされたオプションを持つ場合は、クラスAの普通株式を受け取ることができ、Depositaryと交換してADSを受け取ることができます。オファーに応募するために必要な条件に応じて、ADSを受け取ってください。Share Incentive Planおよびそれらのオプションが付与された時の賞与契約に従って、一部のADSを応募することができます。

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あなたはADSを受け取るためにあなたのオプションを事前に十分に行使する必要があります。オファーでのADSの購入がいかなる理由でできなかった場合でも、オプションの行使は取り消すことはできません。

ADSを応募することを希望する場合、ただし、（a）あなたのADSを証明するADRがすぐに利用できない場合、または登録期限までにDepositaryに配信できない場合、または（b）ブックエントリー転送手続きに従えない場合。期限までに要求される書類をDepositaryに配信できない場合は、セクション3に記載された保証された配信手続きに従う場合でもADSを応募することができます。

私たちは、それが違法である場合には、いかなる管轄区域の警備保持者にも提供はせず、受け付けることはありません。ただし、私たちは、裁量により、適用法に従って、そのような管轄区域の警備保持者にオファーを行うために必要なすべての措置を取ることができます。

情報代理人またはブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社またはその他の株主に支援を求めることができます。情報代理人の連絡先は、この買収勧告書の背表紙に記載されています。第3節と譲渡状（Letter of Transmittal）の説明を参照してください。

オファーに応じて警戒保有者として投入された警備保有証券は、購入期間前にいつでも撤回できますか？

セクション 4 に定める場合を除き、オファーに基づく警備保有証券の入札は無効となります。オファーに基づいて応募された警備保有証券は、満期日前いつでも撤回できます。ただし、満期日の後、私たちは、あなたが警備保有者に応じて投じた証券を、オファーの開始日から25営業日以内のニューヨーク市時間5時までに支払うことはありませんでした。その後、あなたはいつでも証券を撤回することができます。

以前に入札した警備保有証券を撤回するにはどうすればよいですか？

警備保有証券の登録所有者である場合、警備保有証券を適切に撤回するためには、この買収勧告書の背表紙に記載されている住所のいずれかに順時的に書面による撤回通知を配布する必要があります。あなたの撤回通知はあなたの名前、撤回する警備保有証券の数、および警備保有証券の登録保有者の名前を指定しなければなりません。セクション 3 で説明されているブックエントリ転送手順の下で警備保有証券が入札された場合、いくつかの追加要件が適用されます。ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または同様の機関を介して警備保有証券を所有している場合、その手続きを満たすためおよびその手続きが完了するために必要な期間について、その機関に相談する必要があります。セクション 4.

 

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どのような順序で投入された警備保有証券を購入しますか？

オファーの条件と規定が満たされ、満期日までに2万株未満の警備保有証券が適切に応募され、正当に撤回されなかった場合、正当に応募されたすべての警備保有証券を購入します。

オファー前に、200万株以上または適用法に従って購入することが許可されたより多くの警戒保有証券が適切に入札され、正当に撤回されなかった場合、適切に応募され、正当に撤回されなかった警備保有証券を適切に購入し、適切に選択された調整によって支払いについて適切に調整されます。この割り当ては、全株主に優先権がないまま、該当するすべての証券保有者に適用されます。入札された警備保有証券の配当が必要な場合、配当係数は、有効に引き渡され、正当に応募され、正当に撤回されてないすべての証券保有者が提出した警備保有証券の数と、全ての証券保有者が正当に応募した未撤回の警備保有証券の総数の比率に基づいて、できるだけ早く決定されます。

証券保有者は、オファーにおいて購入、または成約に至らない場合でも、自分の名前で登録され、提出された警備保有証券が購入される順序を指定できます。証券保有者が順序を指定しない場合、警備保有証券が提出された株主からの購入の順序は預託人によって選択されます。

上記の割り当てと条件つき応募規定のため、すべてを適切に応募した場合でも、警備保有証券がすべて購入されない可能性があります。セクション 1 およびセクション 6 を参照してください。

適用法に従って、私たちはオファーで200万株を超える警戒保有証券を購入することができます。その場合、前述の規定は私たちが購入するより多くの警戒保有証券に適用されます。

オファー後、あなたは引き続き公開会社として存続しますか？

はい。オファーに基づく警備保有証券の購入の義務は、オファーの完了の結果、NYSEから上場廃止される可能性がない、または証券取引所法による手続きが無効になることがないことを条件としています。セクション 2 およびセクション 7 を参照してください。

X Financialの取締役会の位置付けは何ですか？

弊社の取締役会は、オファーを行うことを承認しています。ただし、会社、取締役会のメンバー、預託人、または情報代理人は、証券を入札することを勧めたり、中止することを勧めたりすることはできません。満期日後、弊社の警備保有証券がどのように取引されるかは予測できず、買収価格を上回る可能性があります。あなたは自分自身で、自分の警備保有証券を入札するかどうか、そして入札する場合はいくらの警備保有証券を入札するかを決定する必要があります。オファーに関連するその他の関連資料、つまりオファーに先立つ理由を含む、この買収勧告書、譲渡状及び関連する他の資料を念入りに読むことをお勧めします。ファイナンシャルまたは税務のアドバイザーと話し合うこともお勧めします。セクション 2 を参照してください。

X Financialの取締役会員または幹部は、オファーに参加して株式を提出する意向はありますか？

当社の取締役会員および幹部は、全ての他の証券保有者と同じ条件でオファーに参加する権利を有しており、取締役会および幹部のうちの一部は、オファーに提出する可能性があります。オファーに関わらず、自社の所有株式比率が警備保有証券を買収した後増加します。

もし、私が警備保有証券を入札しなかった場合、どうなりますか？

警戒保有証券を入札しない証券保有者は、オファーに基づくいずれかの警戒保有証券が購入される場合、弊社の株式比率の大きい割合を所有することになります。セクション 2 を参照してください。

 

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貴方が私たちに提示したADSをいつ、どのようにして支払いますか？

私たちは、Offerで購入されたADSの価格（還元税を差し引いた現金）、受け入れたADSあたり$0.05のキャンセル手数料をThe Bank of New York Mellonに支払い、利息を除いて期日後、迅速に支払います。私たちは、いかなる分配の最終結果も発表し、期日後に提示されたADSの支払いを開始することを予期していません。私たちは期日のすぐ後に、ADSの共同購入価格をDepositaryに預けて支払うことになります。Depositaryはあなたの代理人として行動し、支払われたすべてのADSの支払いをあなたに伝達します。セクション1とセクション5を参照してください。

もし、私がClass A普通株式、Class B普通株式、または行使可能な株式オプションの保有者であったら、Offerにどのように参加すればよいですか？

もし、あなたがClass A普通株式の保有者ならば、Class A普通株式をThe Bank of New York Mellonに預け、ADSと引き換えにClass A普通株式を提供することによってのみClass A普通株式を提出することができます。もし、あなたがClass B普通株式の保有者ならば、Class B普通株式をClass A普通株式に変換し、そしてDepositaryにClass A普通株式を預け、ADSと引き換えにClass A普通株式を提出することができます。行使可能な株式オプションの保有者であれば、行使可能な株式オプションを行使してClass A普通株式を受け取ることができ、そしてDepositaryにClass A普通株式をADSと引き換えに提供することができます。あなたは、提出するADSを提出するために十分な期間内に自分のオプションを行使し、そしてあなたのADSを受け取るためにADSを受け取るための時間を得るため、材料としてあなたのオプションを行使しなければなりません。オプションの行使は、いかなる理由でOfferで購入されなかった場合でも、取り消すことはできません。セクション3を参照してください。

私のADSの最近の市場価格はどのくらいですか？

2024年6月4日、Offerの開始前の取引日に、NYSEでのADSの最終取引価格はADSあたり4.21ドルでした。貴方は、ADSをどの価格であるいはどの価格で出品するかを決定する前に、現在の市場の見積りを取得するように勧められます。セクション8を参照してください。

もしあなたが直接DepositaryにADSを提出する登録された保有者ならば、仲介手数料はかかりません。もしあなたがブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の受託者を通じて持っている場合は、取引費用が適用されるかどうかをブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の受託者に確認することをお勧めします。ADSを提出する証券保有者は、Offerで購入されたADSあたり$0.05のキャンセル手数料を、The Bank of New York Mellonに支払うため、負担することになります。イントロダクションとセクション3を参照してください。

もしあなたが登録証券保有者であって、Depositaryに直接ADSを提出した場合、仲介手数料はかかりません。もしあなたがブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の委託者を通じてADSを保持している場合は、取引費用が適用されるかどうかをブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の委託者に確認することをお勧めします。ADSを提出する証券保有者は、Offerで購入されたADSあたり$0.05のキャンセル手数料を、The Bank of New York Mellonに支払うため、負担することになります。セクション3を参照してください。

もし、私がADSを提出した場合、株式移管税を支払わなければなりませんか？

もし、Letter of TransmittalでDepositaryにADSの支払いを指示すれば、株式移管税はかかりません。ADSを提出する際に特別な指示を与えた場合には、株式移管税がかかる場合があります。セクション5を参照してください。

Offerに関連した政府または規制当局の承認、同意、または申請はありますか？

私たちは、OfferにもとづいてADを取得または所有するために必要な政府、行政、または規制当局、国内外のいずれかからの承認またはその他の措置や通知ファイルの要件について、私たちは認識していません。そのような承認またはその他の措置や通知を提供する必要がある場合、現在、その承認またはその他の措置を探求し、通知ファイルを作成することを検討しています。私たちは、そのような承認またはその他の措置が必要かどうか、並びにそのような承認またはその他の措置が実施されるかどうかを予測することはできません。必要に応じて、そのような承認またはその他の措置を取得するという保証はなく、そのような承認またはその他の措置を取得することが困難または条件が付加され、それらを取得できなかった場合、私たちのビジネスおよび財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちのOfferにおけるADSの購入及び支払いのための義務は、特定の条件の完了に準拠するものです。セクション7およびセクション12を参照してください。

 

7

 

もし、私たちが私たちのOfferによるADSの取得または所有を計画する場合に必要とするいかなる承認またはその他の行動を、国内外の政府、行政、または規制当局が要求する場合がある場合、私たちは、そのような承認またはその他の行動を探求するために適切な措置を講じようとしますが、一部または全部の承認または行動が実施されない場合、私たちのビジネス、財政状況、および純資産価値に悪影響を及ぼすことができます。また、その承認またはその他の行動の中には、前もって承認を得たり、チェックリストを完了したり、その他の関連手続を完了したりする時間がかかることがあります。詳細については、セクション12を参照してください。

もし、私がADSを提出した場合、アメリカ連邦所得税の税務上の結果は何ですか？

一般的に、もし貴方がアメリカ保有者である場合、貴方が私たちからADSを提出したために受け取った現金は、アメリカの連邦所得税上の課税対象の取引となります。貴方は、私たちが購入したADSに対する対価として受け取った現金は一般的に、私たちが購入したADSに対する販売または交換の対価として、またはADSに関して私たちからの分配として、アメリカの連邦所得税上留意されます。私たちが「控除外海外投資会社」(PFIC)の地位にあるため、ADSを売却することによる税金上の不利益が生じる可能性があります。アメリカの議員全員は、Offerへの参加におけるアメリカの連邦所得税法上の税務結果に関して、税務アドバイザーに相談することが勧められます。

Offerに関して、私たちの税務の専門家と相談することをお勧めします。

Offerに関する質問は、誰に問い合わせればよいですか？

Information Agentはあなたの質問に答えるのを手伝うことができます。Information AgentはBroadridge Corporate Issuer Solutions, LLCです。彼らの連絡先情報は以下のとおりです。

OfferのInformation Agent：
Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC
(855) 793-5068
shareholder@Broadridge.com

 

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前向きな声明

SECに提出する今回の買収提案およびその他の文書は、私たちや私たちの将来の業績および事業に関する現在の期待、見積り、予測、および予測、および私たちの経営陣の信念および想定に基づく先見性のある声明を含んでいます。さらに、私たちまたは私たちの代理人は、通常の業務を通じて、会議、ウェブキャスト、電話、および会議電話を通じて、投資家およびアナリストとのコミュニケーションおよび議論の中で、プレスリリースまたは書面において先見性のある発言を行う場合があります。これらの先見性のある声明は、現在の経営陣の期待に基づく、「信じる」、「予期する」、「意図する」、「計画する」、「見積もる」、「期待する」、「採用する」などの単語の例を含みます。本買収案における先見性のある声明の例として、買収提案のタイムラインに沿って買収案を完了する能力、買収によってADNの購入が入札者が入札を選択したセキュリティ・ホルダーにキャッシュを配布する効率的な手段であるという考え、オファーに基づくADNの購入が私たちが所有する現金から資金を提供するという期待、提供後に私たちの財政リソースおよび運転資本が十分であること、オファーが私たちがビジネスチャンスを追求することを妨げない見込みであること、私たちの財務状態や将来の流動性ニーズ、オファー後の事業の予想される財務パフォーマンス、予想される財務結果、オファー後の将来の現金ニーズ、および設備投資が含まれます。これらの声明は保証ではなく、予測するのが難しいリスク、不確実性、および想定に基づいています。

先見性のある声明は本資料に記載されているリスク、不確実性、および仮定と相関しており、そのうちの一部は予測または量化することができず、それらのうちの一部は私たちの管理範囲を超えています。そのため、先見性のある声明を将来の出来事の予測として依存しないでください。私たちの先見性のある声明に反映されたイベントや状況が実現するとは限らず、先見性のある声明で予測された結果と実際の結果が異なることがあります。私たちは進化する環境で事業を運営しており、新しいリスク要因や不確実性が時間を経て発生することがあります。全てのリスク要因や不確実性を管理陣が予測することはできません。これらの要因のため、当社は、年次報告書の「リスク要因」セクション、2023年12月31日に終了した会計年度のForm 20-Fで当社のリスク、不確実性、および仮定を記載し、SECに提出するその他の文書に記載しています。適用可能な法律によって要求される場合を除き、当社はここに記載された先見性のある声明を、新しい情報、将来のイベント、変化した状況、またはその他の理由によって公的に更新または修正することは計画していません。

 

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イントロダクション

X Financialのアメリカデポジタリーシェアホルダーへ:

当社は、1株の普通株式の額面が0.0001ドルであるX Financial（「当社」）のAmerican Depositary Shares（「ADS」）最大2百万株（各ADSは6株のクラスA普通株式を表します）を、当社が買い取ることを希望するセキュリティー所有者に対して、ADSごとに4.52ドルで購入するようにお誘いします（「購入価格」）。本買収を紹介語る者、またはこれらの修正または補足と一緒に（「買収提案」と言います）と、関連する譲渡承認書（これらの修正または補足と一緒に（「譲渡承認書」という））と、その他の関連資料に記載された条件に従って、購入者に対してキャッシュで返すことなく、適用可能な源泉税を差し引いた価格（提供された場合）を減額したもので、終了日（「提供期限」）までの条件に従って、私たちは当社に適切に提出されず、適切に撤回されなかった場合、1株の普通株式の額面が0.0001ドルであるADSの最大200万株を適当に購入することになります。本買収提案に記載された配分または条件付き提供規定が原因で適切に提出されたADSのすべてを購入することはできません。

本買収提案に記載された配分または条件付き提供規定が原因で適切に提出されたADSのすべてを購入することはできません。

拘束力のある法律に従う限り、私たちは単独の裁量により、買収価格を変更し、オファーで求めるADSの数を増減する権利を明示的に留保します。セクション1を参照してください。

Class A普通株式の保有者の場合、Class A普通株式をADSと交換するには、まずClass A普通株式を The Bank of New York Mellonに預託する必要があります。Class B普通株式の保有者の場合、Class B普通株式を交換する前に、まずClass B普通株式をClass A普通株式に変換し、その後The Bank of New York Mellonに預託する必要があります。実施条件付きオプションを保有する場合、実施条件付きオプションを行使してClass A普通株式を受け取り、そのClass A普通株式をThe Bank of New York Mellonに預託してADSを交換し、Share Incentive Planおよびそのオプションが付与された株主契約に規定されている条件に従って、ADSを任意に売却することができます。オファーに入札するためには、オプションを行使し、該当する場合にはClass A普通株式を交換して、オファーに入札するために十分な時間内にADSを受け取る必要があります。

このオファーは、入札されるADSSの最小数に関する条件付きではありません。しかし、このオファーは他の一定の条件に従う必要があります。セクション7を参照してください。

当社の取締役会は、オファーを行うことを承認しました。しかし、当社、当社の取締役会のメンバー、Broadridge Corporate Issuer Solutions（および情報エージェントである同社）、およびオファーのデポジタリー（“デポジタリー”）は、あなたがADSSを入札するかどうかについて、あなたに推奨事項を行いません。当社または当社の取締役会のいずれのメンバーも、情報エージェントまたはデポジタリーは、オファーに関する推奨事項を出すことを認めていません。オファーに関して何らかの推奨事項を出すことを推奨しません。あなたは自分自身で、ADSSを入札するかどうか、そしてその場合は何枚のADSSを入札するかを決定する必要があります。オファーに関する理由を含め、当社の財務および税務アドバイザーに相談し、オファーに関するこの情報、送付状に含まれる情報、および当社がオファーを行う理由を慎重に読んで評価した後、オファーに関するいかなる行動も取る前に、あなた自身で決定する必要があります。セクション2を参照してください。

当社の取締役および役員は、他の株主と同じ条件でオファーに参加する権利を持ち、当社の一部の取締役および役員はオファーで株式を入札することができます。当社の取締役、役員、および関係者は、適用法令および当社の適用ポリシーに従って、オープンマーケットおよび/またはその他の取引で、当社の株式をPurchase Priceのよりも有利または不利な価格で売却することができます。

 

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当社の取締役および役員は、他の株主と同じ条件でオファーに参加する権利を持ち、当社の一部の取締役および役員はオファーで株式を入札することができます。当社の取締役、役員、および関係者は、適用法令および当社の適用ポリシーに従って、オープンマーケットおよび/またはその他の取引で、当社の株式をPurchase Priceのよりも有利または不利な価格で売却することができます。

情報エージェントおよびデポジタリーがオファーに関連して支払った合理的な実費を当社が支払います。セクション15を参照してください。

2024年6月4日現在、発行済みのClass A普通株式（ADSで表される137,196,732株を含む）は199,032,135株であり、発行済みのClass B普通株式は97,600,000株である。発行済みのADS数は22,866,122である。私たちがここで提供する200万のADSは、当社の発行済みADS総数の約8.75％および2024年6月4日現在の発行済み株式の約4.05％を表します。オファーが完全に引き合いに応じられる場合、私たちは、オファーに入札されたADSを購入した後、ごくわずかなClass A普通株式（ADSで表される125,196,732株を含む）を除いて、187,032,135株のClass A普通株式を発行済みの株式数に持つことになります。オファー完了後に発行済みのADS数が実際にどの程度増加するかは、入札されたADS数に応じて異なります。2024年6月4日現在、当社の株式報酬計画の下で今後の株式報酬のために26,641,450株のClass A普通株式が利用可能であり、5,232,132株のClass A普通株式が現在発行済みのオプションの対象となっています。

ADSは、シンボル“XYF”でニューヨーク証券取引所に上場および取引されています。オファーの開始前日である2024年6月4日、ADSの最後の報告済価格はADSあたり4.21ドルでした。証券保有者は、ADSSを入札する前に現在の市場相場を取得するように求められます。セクション8およびセクション10を参照してください。

当社の主要な執行役員事務所は、中国広東省深セン市南山区海徳3路168号宇宙航空科技プラザA座7-8階で、当社の電話番号は+86-0755-86282977です。

このオファーに関する“ドル”および“$”という用語および記号は、文脈によって示唆されない限り、アメリカ合衆国の法定通貨を指します。

 

11

 

オファー

1. ADSの数、購入価格、割当。

オファーの条件に従い、満了期限までに2百万以上のADSが適切に入札されず、適切に取り下げられなければ、当社は適切に入札されずに取り下げられなかったすべてのADSを購入します。

“満了期限”という用語は、2024年7月12日、ニューヨーク市時間午後5時までで、当社が単独で期間を延長することがない限り、オファーが期限切れになる最新の時間および日付を参照していた場合、その用語は、オファーが終了した日付を参照します。セクション14を参照して、オファーを延長、遅延、終了、または修正する当社の権利の説明を示します。

私たちは適切に入札されず、適切に取り消されなかったADSだけを購入します。ただし、プロレーションおよびこのオファーに記載された条件付き入札規定のため、2百万以上のADSが適切に入札されず、取り消されなかった場合、すべての入札されたADSSを購入することはできません。オファーが過剰に入札された場合、満了期間中に適切に入札されたADSSは、以下に説明するように、プロレーションの対象となります。プロレーション期間と取り消し権利は、満了期限に切れます。私たちは、プロレーション、あるいは条件付入札のいずれかによって購入されなかったすべての入札されたADSSを、満了期限後すぐに費用負担で入札者の証券保有者に返却します。

シークリティホルダーは、プロレーションの結果として、入札されたADSSの一部が、オファーにおいて購入されなかった場合に優先的に購入される順序を指定できます。指定されていない場合、プロレーションのためにすべてのADSSが購入されない場合、デポジタリーが購入されるADSSの順序を選択します。

拘束力のある法律に従う限り、私たちは単独の裁量により、買収価格を変更し、オファーで求めるADSの数を増減する権利を明示的に留保します。SECの規則に従い、オファーで2百万以上のADSが入札された場合、私たちは、オファーを延長せずに、発行済みのADS総数の2％を上回るADSをオファーで受け付けるADSの数を増やすことができます。ただし、2％を超える追加のADSを購入する場合は、適用法令に従って、オファーを修正および延長する必要があります。セクション14を参照してください。

オファーに関する当社のADSの取引価格に関する一定の情報は、オファーのバックカバーページに記載されている情報エージェントを通じて入手できます。プレスリリースにより、私たちはオファーの予備結果、予想されるプロレーションに関する予備情報を、できる限り迅速に公表します。そのようなプレスリリースは、当社がSECに提出したIssuer Tender Offer Statement on Schedule TO（“Schedule TO”）の改正として文件されます。プロレーションの最終結果の発表および入札されたADSの支払いを開始する予定は、満了期限後になることを予想していません。

このオファーは、最低数のADSSが提示されなければ条件付けされていません。ただし、別の条件がある場合があります。セクション7を参照してください。

購入の優先順位

オファーの条件と規約が満たされた場合、200万ADSS以下が正しく提示され、期限切れ前に正しく引き出されない場合、私たちは正しく提示され、正しく引き出されていないすべてのADSSを購入します。

オファーの条件と規約が満たされた場合、200万ADSS以上、または私たちが適用法に従って購入することを選択したADSSが正しく提示され、期限切れ前に正しく引き出されない場合、私たちは正しく提示され、正しく引き出されていないADSSを適切な調整を施しながら普通株主にプローレート購入します。このプロレーターは、優先権を持たないすべての証券所有者に適用されます。提示されたADSSのプロレーションが必要な場合、私たちは期限切れ後、なるべく迅速にプロレーション係数を決定します。証券投資家が有効に提示し、正しく引き出されていないADSS数を投資家が有効に提示し、正しく引き出されていないADSS数をすべての証券投資家によって有効に提示し、正しく引き出されていないADSS数の割合に基づいてプロレーションを確定します。

 

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ADSSが提示された場合のプロレーションが必要な場合、私たちは期限切れ後、なるべく迅速に証券所有者ごとのプロレーション係数を決定します。証券投資家ごとのプロレーションは、ADSSの投資家が有効に提示しており、正しく引き出されていないADSSの数をADSSの投資家が有効に提示しており、正しく引き出されていないADSSの数をすべての証券投資家が正しく提示している割合に基づいて決定されます。分数のADSSの購入を避けるために、適切な調整が行われた後、各有益所有者が提示しており、正しく引き出されていないADSSの数を、すべての証券投資家が正しく提示した、正しく引き出されていないADSSの総数に対する比率に基づいて決定されます。

証券所有者は、股名登録され、オファーに従って提供されたADSSが一部の場合でも、自分の名義で登録され、自分が提供したADSSが購入の順序を指定することができます。証券所有者が順序を指定せず、提供されたADSSの一部が購入されない場合は、預託者が購入するADSSの順序が選択されます。

もしくは、プローレート分配が必要である場合、プローレート分配の予備的結果は、期限日後もなるべく迅速に報告されます。ただし、正しく提示され、正しく引き出されていないADSSの数を決定することが困難であるため、最終プロレーション係数を発表したり、オファーに基づいて購入したADSSの支払いを開始することはできないと予想されます。期限日後、証券投資家は、情報提供者から仮のプロレーション情報を入手することができます。また、自分のブローカーから情報を入手することもできる場合があります。

セクション13で説明されているように、オファーに従って私たちが証券所有者から購入するADSSの数は、その証券所有者の米国連邦所得税の影響を受け、その証券所有者がADSSを提示するかどうかを決定する上で重要であるため、当該オファーに従ってADSSを提示するかどうかを決定するために重要です。上記のように、股名送信状により、直接預託者に登録されたADSSを提示する各証券所有者は、プローレートが必要な場合に、ADSSが提示される優先順位を指定する機会を得ることができます。

この買い付け提示と股名送信状は、ADSSの名簿に記載された記録保有者に郵送され、ADSSの名簿または、該当する場合はクリアリング機関の有価証券保有高リストに参加している名義人のブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社に提供され、その後ADSSの有益所有者に転送されます。

符合する場合は、証券所有者が提示するADSSがすべて購入されない可能性があります。また、オファーが特定の数のADSSの購入に条件付けられている場合、正しく提示されたADSSであっても、それらのADSSが正しく提示されていても、それらのADSSは購入されない可能性があります。

上記に述べたように、私たちは、適用法に従って2,000万ADSSを超過するADSSを購入することを選択する可能性があります。その場合、前記の規定は、より多くのADSSに適用されます。

プロレーション

ADSSを提示する場合、それらの股名自体の条件に関する規定を除き、プロレーションが必要な場合、証券所有者ごとのプロレーション係数を期限日後、なるべく迅速に決定します。各証券所有者が提示するADSSのプロレーションは、当該証券所有者が有効に提示しており、正しく引き出されていないADSS数を、すべての証券所有者が有効に提示しており、正しく引き出されていないADSS数の総数に対する比率に基づき、プロレート係数を決定します。ADSSの分割を避けるための調整（ADSSの分割に関しては、最も近いADSSに切り捨てます）およびオファーの条件と規約に従うことが必要です。また、2章で説明された条件付きの提示手順および3章で説明された保証された納入手順によるアドオンに起因する問題により、各証券所有者に対する最終プロレーションを発表したり、当該オファーに基づいて購入されたADSSの支払いを開始することはできないと予想されます。プローレートの予備的な結果は、なるべく迅速に報告されます。また、期限切れ後、証券所有者は預託者からプロレート係数の予備的な情報を入手することができ、自分のブローカーから情報を取得することもできる場合があります。

セクション13で説明されているように、私たちによるオファーに基づく証券所有者からのADSSの購入数は、その証券所有者の米国連邦所得税の影響を受け、その証券所有者がADSSを提示するかどうかを決定する上で重要であるため、当該オファーに従ってADSSを提示するかどうかを決定するために重要です。上記のように、股名送信状により、直接預託者に登録されたADSSを提示する各証券所有者は、ADSSが提示される場合のプローレートの予備的な結果を得ることができ、プロレーターに関する情報を自分のブローカーから入手することもできます。

 

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証券所有者には、そのように選択することで、会社への投資の一部またはすべてを返還するプレミアム価格でADSSを販売する機会があります。オファーは、プローレオフを含めたオファーの条件と規定に従って、証券所有者に、オープンマーケット販売に伴う仲介手数料や手数料を支払うことなく、効率的な方法でADSSを販売する機会を提供します。しかしながら、会社が将来的にさらにADSSや他の株式証券を発行する可能性があることには留意が必要です。

この買い付け提示と股名送付状は、ADSSの名簿に記録された記録保有者に郵送され、ADSSの名簿、または該当する場合はクリアリング機関の有価証券保有高リストに参加している名義人のブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の托鉢人及び同様の者に提供され、その後ADSSの有益所有者に転送されます。

2. オファーの目的;オファーの影響;計画と提案。

オファーの目的。

オファーの目的は、すべての証券所有者に、会社への投資の一部またはすべてを返還するプレミアム価格でADSSを販売する機会を提供することです。オファーは、プローレオフを含めたオファーの条件と規定に従って、証券所有者に、オープンマーケット販売に伴う仲介手数料や手数料を支払うことなく、効率的な方法でADSSを販売する機会を提供します。ただし、前提として、オファーが完了する場合、証券所有者は、参加しないオプションを持ち、それによって、会社がさらにADSSや他の株式証券を発行する可能性があることに留意する必要があります。

そのため、さらにADSSや他の株式証券を発行する可能性があることに留意しつつ、オファーに参加しない選択肢が証券所有者に与えられます。そして、完了した場合、証券所有者は相対的な％資本所有権を増やし、追加費用なしでそれを実行することができます。

当社の取締役会が証券保有者に資本を返還するための可能な選択肢を検討した結果、Offerを追求することに決定した。当社が利用可能な代替案を注意深く検討し、独立した法律および財務アドバイザーと相談したところ、当社の取締役会は、固定価格のテンダーオファーが証券保有者に対する最も有効な価値回収手段であると判断した。Offerは2024年5月30日に発表された2000万ドルの自社株買いプログラムの一部であり、追加ではない。

Offerの実施を決定するにあたり、当社の経営陣および取締役会は、公開市場で自社株式の全額または一部を売却したい証券保有者に対する限られた流動性の可用性、およびその売却が自社株式の価格に与える影響、現在の資産および事業開発戦略の一定の評価を考慮しました。経営陣と相談したうえで、取締役会は、2024年第4四半期までの当社の運営予算および財務予測を経営陣によって作成されたものを検討し、当社の運営計画を前進させるために必要な現金の要件を考慮した。取締役会はまた、固定価格テンダーオファーに関する当社の財務状態に関連する債務不履行分析を実施しました。当社の取締役会は、取締役会がレビューした他の財務情報のうち、一定の財務情報を考慮した結果、当社がOfferを成立させるために十分な余剰金および合法的に利用可能な資金を有していること、およびOfferによって当社の運営能力が損なわれたり、当社が支払不能になることはないことについての結論に至りました。経営陣および取締役会はまた、当社の運営、財務状況、資本ニーズ、戦略および将来の期待について評価を行いました。したがって、管理職がOfferを承認することを推奨したことを考慮し、取締役会はOfferを承認しました。

上記を前提として、当社の経営陣と取締役会は、保有している証券をプレミアムで購入する機会を証券保有者に提供することが、証券保有者が希望する場合は従来以上に投資することができるようにする一方、それらの保有者が自己費用で証券を保持し続けることができるようにすることが、当社とその証券保有者の最大の利益となると信じています。

オファーの特定の影響。

2024年6月4日現在、当社は22,866,122の発行済みADSを保有していました。当社がここで購入をオファーする200万のADSは、2024年6月4日時点で発行済みADS総数の約8.75％を占めています。オファーが完全に応募される場合、オファーで提出されたADSの購入後、当社が保有するADSはおよそ20,866,122株になります。オファーの完了直後に発行済みADS数が実際にいくつになるかは、提出および購入されたADS数に左右されます。

 

14

 

オファーの結果、いくつかのADSが購入された場合、オファーに参加しない証券保有者は自動的に取得している株式の相対的な所有割合を増やすことになります。これらの証券保有者はまた、ADSを所有するリスクを引き続き負担することになります。証券保有者は、将来的にNYSEまたはその他の市場で、Purchase Priceよりもはるかに高いまたは低い正味価格で手元に残されたADSを売却することができる場合があります。当社は、証券保有者が将来的にどのような価格で自分のADSを売却できるか保証できません。

オファーの完了後、取引量に引き続き対応できるだけの十分な数のADSが保有および公開取引された状態になります。NYSEの公表ガイドラインおよびオファーの条件に基づき、オファーの下でADSを購入することにより、当社の残存株式がNYSEから上場廃止になることはないと予想されます。ADSは上場取引所法に登録されており、当社は証券保有者に一定の情報提供を義務づけられています。オファーの下で当社がADSを購入することにより、証券は上場取引所法による登録取消しの対象にはなりません。

ADSの購入会計は、当社が購入したADSの購入価格とオファーに関連する料金を合わせた額に該当する金額で、当社の証券保有者の資産家に減少をもたらし、あわせて総現金が減少します。

当社の取締役会は、オファーを実施することを承認しましたが、会社、取締役会のメンバー、情報代理人または預託金を受ける人は、あなたがADSSを提示することを推奨または制止するような助言はいたしません。当社または当社の取締役会のメンバー、情報代理人、あるいは預託機関は、あなたがADSSを提示することを推奨または制止するような助言をすることを認めていません。あなた自身がADSSを提示するかどうか、何株提示するかはあなた自身で決める必要があります。その際は、あなた自身の財務および税務アドバイザーに相談し、当社がオファーを発行する理由を含む、本オファーと譲渡通知書の情報を注意深く読んで評価する必要があります。

当社は現在、オファーに従って購入されたADSをキャンセルして取り消すことを意図しています。オファーに基づいて当社が取得したADSの下にあるAクラス普通株式は、当社によって、財務省スワップ口座に保留されます(当社の取締役会がその株式を引受けるか、再発行することを決定するまで)。このようなAクラス普通株式は、株主の同意なしで、適用される法律またはNYSEの規則によって禁止または制限されることを除いて、当社が自己資金で再発行するために利用できる証券保有数であり、査定提供計画の株式期限を除いて、当社の現在の再発行予定はありませんが、随時蓄積された株式発行権を行使する権利は留保されています。

提出されたオファーに基づくADSの取得をキャンセルおよび追加し、当社で保有しているAクラス普通株式は(当社の取締役会がどうであれ、そのような株式を引越しまたは再発行するまで)、当社によって保管されます。当該Aクラス普通株式は当社が再発行すると決定した場合を除き、証券保有者による支払いなしで株式として残り、証券保有者エクイティプランの株式インセンティブグラントのベストで売却項目に限定されます。

計画および提案事項

本オファーに別途開示されているもの、または本オファーに参照されているものを除いて、当社には次のような現時点での継続的な提案または交渉はありません。

•

当社または当社の子会社を含む、いかなる非常事項の取引、合併、再編、または清算などの特別な取引。

​

•

当社または当社の子会社の重要な資産または当社の子会社の重要な資産の買収、売却、または譲渡。

​

•

当社の現在の配当ポリシー、負債または資本化における重要な変更。

​

•

当社の現在の取締役会または経営陣の変更、または当社の取締役数またはその条件の変更に関する提案または提案の計画(取締役会の欠員補充を行うことはできますが)、または任意の役員の雇用契約の重要な条件の変更の提案または提案の計画がありません。

​

•

当社の企業構造または事業における重要な変更。

​

 

15

 

•

当社のどの株級の証券も、NYSEから廃止されることはありませんが、以下に明示される場合を除き、NYSEに知らせることなしにNXSEに掲載されることはありません。

​

•

当社のどの株級の有価証券が、エクスチェンジ法のセクション12(g)(4)に基づく登録終了の対象になることはありません。

​

•

セクション15(d) Exchange Actに基づく報告義務の停止；

​

•

事業の通常運営に伴う取締役や従業員への株式オプションの付与を除き、第三者による当社証券の取得；また、広汎な支配に対する妨害を招くような、現行の会社の定款、規約、その他の指導的文書、またはその他の対応がなされること。

​

•

現行の会社の定款、規約、その他指導的文書の変更またはその他の行為が行われ、そのことが当社の支配を妨害する可能性がある。

​

本買付案の作成日時点では、当社は上記の事項のいずれについても確定的な計画または提案を持つわけではありませんが、経営陣は、上記にリストアップした事項と関連する検討、実施または計画を、時折検討する可能性があります。この買付案作成日以降、我々は計画や意向を変更する権利を留保し、ここに記載されている情報に重大な変更があった場合、この買付案を更新する義務があります。買付案に応じてADSを入札した証券保有者は、このような将来的な潜在的な事件から生じるADSの市場価格の上昇の利益を失うリスクを負う可能性があります。

2024年5月27日、当社は新しい株式買戻しプログラム（「2024年買戻し計画」）を承認し、普通株式約2000万ドル（ADSを通じた普通株を含む）を買取る予定です。なお、本買付案終了までに、当社は2024年買戻し計画の下で株を買い戻したことはありません。オファーにおいてADsを買い戻すことは、2024年買い戻しプランに従っています。

3. ADSの入札手順。

ADsの正しい入札。

オファーに従って正しく入札するためには、以下に記載されているブックエントリー転送手順による受信確認、正しく記入され実行された譲渡手形の提出（必要な場合は署名保証付）、または『エージェントのメッセージ』（以下、定義する）を含む他のドキュメントが、この買付案の裏表紙に示されている預託機関の住所のいずれかに入手され、期限までに入手されなければなりません。有利益者は、代理人、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の代理人が、自分たちの代理でオファーに参加するために独自の提出期限を設定する可能性があることに注意する必要があります。したがって、オファーに参加したい有利益者は、その所有者が何時までに行動を起こす必要があるかを決定するために、なるべく早く彼らの仲介業者、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の代理人に連絡する必要があります。また、代替案として、ADsを提出する証券保有者は、期限までに以下に説明する保証された配信手順に従う必要があります。

株式仲介業者、ディーラー、商業銀行、信託会社、またはその他の代理人を通じて持っているADsの証券保有者は、その代理人に連絡する必要があります。証券保有者は、自分たちが代理人を通じてADsを提出した場合、取引コストが発生する可能性があることに注意する必要があります。

一定量、またはある特定の最低限度のADsが全て購入されるという条件の下でADsを提出することができます。そのような条件的な提出を行いたい場合は、譲渡手形の「条件的な入札」の欄に記載してください。最低限度のADsの決定は、手形を提出する証券保有者の責任です。証券保有者は、買付案の前払いおよび条件付き提出の実施助言に関して、自分たち自身の財務・税務アドバイザーに相談する必要があります。第6条および第13条を参照してください。

署名保証と配信方法。

署名保証は、次の場合は不要です：

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譲渡手形に、ADsを入札した登録者（本節では、ADSの所有者としてセキュリティポジションリストに記載されている預託転換施設の参加者を含む）によって署名された場合、該当登録者が譲渡手形の「特別支払い指示」または「特別配達指示」節のいずれかを記入していない場合、または

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16

 

銀行、ディーラー、信用協同組合、貯蓄事業協会、またはその他のエンティティ（以下、「エリギブル・ガラントー・インスティテューション」という）のメンバーである証券転送代理業者メダリオン・プログラム、または「エリギブル・ガラントー・インスティテューション」として定義される者によって保証された場合。譲渡手形の指示1を参照してください。

•

もし支払いが登録者以外の者に対してなされる場合は、譲渡手形に、登録者名がセキュリティポジションリストに記載されている場合、その名前と完全に一致するように、適切な株式譲渡証書が添付され、署名がエリギブル・ガラントー・インスティテューションによって保証されている必要があります。

​

オファーに従って提出され、受け入れられたADsの支払いは、預託機関が以下の手順に従ってADSをブックエントリー転送することを確認した後に、預託機関に以下のドキュメントが期限内に提出された場合のみ行われます:

ブックエントリー転送設備の預託口座にADsを転送することのタイムリーな確認、以下に説明されているように。

•

正しく記入され実行された譲渡手形、必要に応じて署名保証が提供されたADsを指定された預託口座に転送する方法のいずれか(ア)、または(b)エージェントメッセージ（以下、定義する）のいずれか。

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譲渡手形で要求されたその他のドキュメント。

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•

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全セクターの有価証券保有者は文書の配送方法、Letter of Transmittal、その他の必要書類を含むすべての書類の配送方法を単独で選択し、そのリスクを負担します。配送方法が郵送の場合、登録郵便局にて返信を要求する方法・適切な保険加入が推奨されます。ADNは、Depositaryに実際に受領された場合にのみ配信されたことになります（ブックエントリートランスファーの場合、ブックエントリーコンファーメーションによって）。いかなる場合でも、適時配送を保証するために十分な時間を与える必要があります。

オプションを含むすべての納品物は、DEPOSITARYに提出する必要があります。情報エージェントやブックエントリートランスファー・ファシリティーには直接提出しないでください。US、情報エージェント、またはブックエントリートランスファーファシリティに提出された書類は、DEPOSITARYに転送されず、正当に入札されたものとは見なされません。

ブックエントリーによる配信。

Depositaryは、Offer目的のADSsに関する口座をブックエントリートランスファーファシリティーで設立し、ブックエントリートランスファーファシリティーのシステムに参加している金融機関は、ブックエントリートランスファーファシリティーの手順に従って、ブックエントリートランスファーによるADSsの配信を行うことができます。ADSNの配信は、Depositaryの口座にブックエントリートランスファーファシリティで本当に受領されたときにのみ効力を持ちます。口座振替によるADSsの配信は、Depositaryの口座にブックエントリートランスファーファシリティで本当に受領されたときにのみ効力を持ちます。ただし、Book-Entry Transfer FacilityのDEPOSITARYへの口座振替を通じてADSsの配信が可能であっても、有効に入札するには、DEPOSITARYが本Offer to Purchaseの裏表紙に記載された住所のいずれかに、適切に完了され、適切に署名されたLetter of Transmittal、必要な場合は署名保証、またはエージェントメッセージ、その他の必要書類を事前に送信し、DEPOSITARYに実際に受領される必要があります。Book-Entry Transfer Facilityに対するLetter of Transmittalやその他の必要書類の配送は、Depositaryに対する配送と同等の効力を持ちません。

「エージェントメッセージ」という用語は、Book-Entry Transfer FacilityがDEPOSITARYに送信した、Book-Entry Transfer Facilityに参加する当該有価証券保有者がLetter of Transmittalの規定に同意し、DEPOSITARYがそのような契約を参加者に対して強制執行することができるという明示的な確認を受信したことを示す、Book-Entry Transfer FacilityからDEPOSITARYに送信されたメッセージである。

 

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保証配送。

OfferにおいてADSsを提供することを希望する場合、口座振替の手順を適時実行できない場合、あるいは必要書類を提出するための時間が提供されない場合、以下のすべての条件が満たされた場合にADSNの提供が可能となります。

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提供者は、Eligible Institutionを通じて出す必要があります。

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•

提供されたNotice of Guaranteed Deliveryが、有効期限前にDEPOSITARYに受領されるように、適切に記入・署名されたNotice of Guaranteed Deliveryが受領される必要があります。

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•

Notice of Guaranteed Deliveryの実行日から1NYCE取引日内に、ブックエントリートランスファーファシリティーのセキュリティポジションリストに記載されているADSNの保有者が、必要書類とLetter of Transmittal（必要な場合は署名保証を含む）またはエージェントメッセージをDEPOSITARYのOffer to Purchaseで後表紙に記載された住所のいずれかに提出することで、DEPOSITARYが口座内に受領した場合、ADSNの提供が可能となります。

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Guaranteed Delivery Noticeは、有効期限前に手渡し、宅急便、FAX転送、または郵送でDEPOSITARYに提出する必要があり、Notice of Guaranteed Deliveryに証拠を含めることが必要で、Eligible Institutionが保証することが必要です。

有価証券保有者は、情報エージェントかブローカーに連絡することが可能です。Garanteed Delivery Noticeの形式については、スケジュール番号のエキシビットにファイルされています。フォームのコピーは、Offer to Purchaseの背表紙に記載された電話番号のいずれかで連絡できる情報エージェントから入手できます。

ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または類似の機関を通じてADSNを保有している場合、その機関が代わりにADSsを提供する必要があります。Book-Entry Transfer Facilityは、Offer期日まで、ニューヨーク・シティ時間で午後5:00まで開いていると予想され、機関はその間、Book-Entry Transfer Facilityを通じて当社のADSsの提供手続きを処理することができる可能性があります（ただし、これが可能である保証はありません）。decedentary前期限までに口座振替の手順を実行できない場合、Book-Entry Transfer Facilityの参加者（名前がADSNの所有者として記載されているもの）は、このような手続きに従って、DEPOSITARYに対して、ここに記載されている手順に従って、夜間配達業者または郵送によってNotice of Guaranteed Deliveryを提出し、提供することができます。

ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または類似の機関を通じてADSNを保有している場合、その機関があなたの代わりに保証配信通知を提出する必要があります。そのような機関に保証配送通知を提出するように指示することは、その機関が一日を終えた後に行うことは普通ではありません。これらの手続きを遵守し、有効期限前にそのような機関によって保証された番号を受け取るようにするためには、手続きとその期限について当該機関と相談する必要があります。また、該当機関がEligible Institutionではない場合、そのADSNを届ける際に、このよく申し受けたプロビジョンに従って、有効証明にMedallion guaranteeを取得する必要があります。

上記のように、配信通知が配信された時点で、期限点に達する前に、DEPOSITARYによって上記の条件が全て満たされた場合は、受領されるものとみなされます。 したがって、最初に提供できるのは、これらの条件が全て満たされた次のNYSE取引の日の08:00,New York City Timeからであると想定されます。配信通知の形式は、上記のウェブサイトから入手できます。

Class A ordinary shares, Class B ordinary shares、そしてVested Optionsの手順

私たちは、Offerの一環として、発行済みのClass A ordinary shares、Class B ordinary shares、またはオプションを購入することを提供していません。したがって、オプションの提出は受け付けません。Class A ordinary sharesの保有者は、受け取った回数に応じて、The Bank of New York Mellonと交換するためにClass A ordinary sharesをDEPOSITARYに預入した後、Class A ordinary sharesを評価して提出することができます。Class B ordinary sharesの保有者が提出する場合、その保有者は、まずClass B ordinary sharesをClass A ordinary sharesに転換し、その後、DEPOSITARYに対してClass A ordinary sharesを保管し、ADSsに交換することができます。

 

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ベストされた株式オプションを保有する場合、ベストされたオプションを行使してClass A ordinary sharesを受け取り、ADSNと交換することができます。あなたは、あなたのADSsを提供するために自分のベストされた株式オプションを行使し、オファーの理由に基づいてその参加が有利かどうかを慎重に評価する必要があります。それ以外の場合、オプションは受け付けられません。提供できる期間が有効期間内に終了する場合、契約を取消することはできません。詳しくは、セクション3を参照してください。

ベストされたが未行使のオプションを保有している場合、オプションの行使価格、オプションの付与日、オプションを行使する残存期間、およびセクション1に記載されている割合採用規定に基づいて、参加が有利かどうかを慎重に評価する必要があります。

購買されなかったADSの返却。

もし、オファーで購入されなかったADSがあれば、またはエクスピレーション日前に正当に取り下げられた場合、または証券保有者のADRによって証明されたADSのすべてが入札されない場合、オファーの期限が切れた後または終了後に、誰に対しても費用なしにすみやかにADSを返却します。代替えで、DTＣでブックエントリー転送されたADSの場合は、各場合について落札証券保有者がDTＣで維持する適切な口座にクレジットされます。

有効性の判断。ADSの拒否。欠陥の放棄。欠陥の通知義務はありません。

買収されるADSの数、買収されるADSの買収価格、およびADSのいかなる入札の有効性、形式、資格(受領時刻を含む)および受領の決定に関するすべての問題は、我々の単独裁量に基づき、我々によって決定されます。 我々の判断は、管轄裁判所による反対の判決がある場合を除き、最終的かつ拘束力があります。 私たちは、提出されたADSのフォームが正しくないと判断した場合、またはセキュリティホルダーの代理人の弁護士の意見によって、その利益のために、提出されたすべてのADSの入札を拒否する絶対的な権利も有します。また、オファーの条件をエクスピレーション日までまたはそれ以前に放棄する絶対的な権利も有します。また、特定のADSまたは特定の証券保有者に関する入札の類似の欠陥または不規則性を放棄した場合、私たちはすべての証券保有者について同様の欠陥または不規則性を放棄する絶対的な権利も有します。 オファーの条件が特定の証券保有者について放棄された場合、同じ条件がすべての証券保有者について放棄されます。すべての欠陥または不正規性が入札証券保有者によって修正されるか、私たちによって放棄されるまで、ADSの入札は正しく行われたものとはみなされません。私たちは、オファーの条件、ADSの入札の欠陥または不規則性を放棄する義務について、いかなる責任も負いません。会社、委託者、情報提供者、その他の者のいずれも、入札に関する欠陥または不正規性についての通知を行う義務を負うものではありません。これらのいずれも、通知を与えなかった場合にいかなる責任も負うものではありません。

入札証券保有者による表明と保証; 当社の受諾が合意書を構成する

直接または間接的に、自己の口座のADSを入札することは、Exchange Act Rule 14e-4の違反行為です。入札時および入札期間の終了時（この期間において、入札は抽選方式で受け付けられる期間を含む）に、入札中のADSの数量以上の「純長ポジション」がある必要があります。純長ポジションとは、(a)ADSまたは(b)ADSに転換可能なまたは交換可能なまたは行使可能な他の証券で等しいポジションを持っており、入札が受け入れられた場合、転換、交換、または行使によってADSを取得することができるということです。(2)入札者が、提供条件に従ってADSを納品するか、または提供することを認めています。 Rule 14e-4は、他人のために入札する場合にも同様の制限を提供します。

上記のいずれかの手続きによるADSの入札は、入札証券保有者がオファーの条項と条件、および入札証券保有者の代名詞としての同意を受け入れたことを意味するだけでなく、

 

19

 

当社に対する追加の資産流動化率表示は、ADSの入札によっ?　て行われます。当社に対する代替提出書の条件および事項の遵守に加えて、全出資者に対する当社に対する純長ポジションが、Exchange Actの下での制定に従って、少なくとも入札されたADSと同等の純長ポジションを持っていることを当社に保証することによって、入札証券保有者によって行われます。オファーに応じて入札されたADSの支払いを受け取る当社の受け取りは、オファーの条項と条件に基づいた、入札証券保有者と当社の間の拘束力を持つ合意書を構成し、ニューヨーク州法に従って解釈されます。

ここに記載されている配信方法のいずれかによるADSの提供は、入札証券保有者がADSの提供、売却、譲渡、および転送する完全な力と権限を有していること、および当社が、それを取得するために支払いを受け入れた場合、我々は、ADSに対する完全で市場価値のある、担保、抵当権、制限、請求、拘束、および売却またはADSの移転に関するその他の義務を全て除去し、DNS分布管理業者によって要求された必要であるか望ましいと判断される他の文書に署名し、配信することができなければなりません。この文書を含むは、提出書で必要なその他の文書すべてによって、オファーによって受け入れられた配当を受け取るために、ADS証明書すべてがThe Bank of New York Mellonに配信されなければなりません。オファーに参加することを確認しない証券保有者は、適切な書類の取り替え手順に従って証明書を入手する必要があります。その証明書は、入札され、支払いのために受け入れられるADSを受け取るために、提出書と一緒に提出する必要があります。証券保有者は、証券が後日再発行されるかもしれないリスクに対して保証するために、債権保証を提供することが求められる場合があります。 証明書の取り替え手順に従った後、提出書および関連書類は処理できません。証券保有者は、この文書の処理がタイムリーに許可されるように、直ちにThe Bank of New York Mellonに連絡するようお願いします。ADSの証明書は、The Bank of New York Mellon（委託者や情報提供者）に配信されました。（3）証明書が適切に提供されなかった場合、または代理店に配信された場合、提供された証明書は、あなたまたはあなたの委任者事務所に返却され、無効となり、支払いのために受け入れられたものとはみなされません。

リターン・オブ・ADSs・ノット・パーチェイズドの翻訳中に翻訳ミスがあったようです。 すみません、正確な日本語表記は存在しません。

米国連邦バックアップ源泉徴収。

所有するADSの一部またはすべてのための証明書が紛失、破壊または盗難に遭った証券保有者は、米国内の場合は、ADSの預託機関であるThe Bank of New York Mellonに1-888-BNY-ADRS（1-888-269-2377）で連絡し、米国外の場合は+1 201-680-6825に連絡することができます。後続証明書が必要になります。その証明書は、入札によって提供され、受け入れられた場合、ADSの支払いを受け取るために、リターン・オブ・ADSs・ノット・パーチェイズドに含まれる書類と一緒に提出する必要があります。証券保有者は、証明書が後日再発行されるかもしれないリスクに対して保証するために、債権保証を提供することが求められる場合があります。 証明書の取り替え手順に従った後、提出書および関連書類は処理できません。証券保有者は、この書類をタイムリーに処理するために、The Bank of New York Mellonに直ちに連絡するようお願いします。ADSの証明書は、The Bank of New York Mellon（委託者や情報提供者）に配信されました。

備え付けの米国連邦収集源泉徴収。

米国の連邦所得税法によると、入札証券保有者への支払いは、適用される法定税率(現在は24%)にバックアップ源泉徴収される可能性があります。入札証券保有者が適切な納税者識別番号と必要なその他の情報を提供し、バックアップ源泉徴収規則の適用要件を守るか、免除された受取人である場合は、源泉徴収の防止に眼差しする証券保有者。納税者識別番号を提供しない証券保有者は、米国内国歳入庁（「IRS」）によって科せられる罰金の対象となる場合があります。オファーによって支払われる現金にバックアップ源泉徴収を避けるために、IRSフォームW-9の指示に定義されている米国人(「IRSフォームW-9」の指示に定義されている米国人)は、正しい納税者識別番号を入力し、それがオファーによって受け入れられないようにするためにバックアップ源泉徴収には該当しないことを証明して、口座専門医（またはその他の課税代表者）に対しIRSフォームW-9を記入し、認定する必要があります。IRSフォームW-8によって非米国人証券保有者がバックアップ源泉徴収を排除する場合、彼らの非米国人ステータスに言及する必要があります。

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他の要件が遵守されている場合、入札証券保有者への支払いは、対応する法定税率（現在は24%）のバックアップ源泉徴収の対象となる可能性があります。ご自分で入札する場合、Rule 14e-4 に合致する必要があります。

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•

免除された受取人であれば、適用される要件に基づいて、源泉徴収を受けることがないはずです。

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退換権。

 

20

 

オファーに基づくADSの入札は、このセクション４に別段定められていない限り、取り消しできなくなります。 オファーに基づいて事前に入札されたADSは、下記の手順に従って、期限前にいつでも撤回できます。 如果，結束期日期后，我们未能在2024年7月12日下午5:00（纽约时间）之前的第25个工作日向我们投标的ADS进行受理支付，则之后您也可以随时撤回您的ADS。

ADSの登録所有者の場合、有効な撤回を行うには、書面による撤回通知が、本買付案内裏表紙に記載されている当預託銀行の住所のうちのいずれかに、期限内に到着されなければなりません。 撤回通知には、入札証券所有者の氏名、引き揚げるADSの数、およびADSの登録所有者の名前を指定しなければなりません。 セクション３で説明するブックエントリー転送の手順に従って入札されたADSがある場合は、撤回通知には、引き揚げられたADSが入金されるブックエントリー転送ファシリティの名前と番号を指定する必要があり、ブックエントリー転送ファシリティの手順に従う必要があります。 1人の入札証券所有者が複数の譲渡人発行通知書を使用した場合、またはADSを複数のグループで入札した場合、上記の情報が記載されている場合、別々の書面による撤回通知を使用するか、または結合された書面による撤回通知を使用するかを選択できます。

仲介業者、ディーラー、商業銀行、信託会社、または同様の機関を通じてADSを保有している場合は、その機関に手順と期限について相談する必要があります。 彼らの手順に従い、期限内に書面による撤回通知を提出する必要があります。

すべての撤回通知の形式、有効性、受信時間についての決定は私たちが単独で判断し、その判断は裁判所がこれに反することを裁定しない限り、全当事者にとって最終決定事項となります。 私たち、預託銀行、情報提供者、またはその他の者は、いかなる欠陥や不規則性についても通知する義務がありません。 それらのいずれも、このような通知を行わなかったことに関する責任を負いません。 撤回は取り消しできず、適切に撤回されたADSは、オファーの目的に従い適切に入札されていないと見なされます。 ただし、ADSが取り出された場合、再びセクション３で説明されている手順に従って、結束期日前に再度入札することができます。 私たちがオファーを延期した場合、ADSの購入に遅れが発生した場合、またはオファーに基づいてADSを購入することができなかった場合、預託銀行は、適用法に従って、私たちのために入札されたADSを保持し、一時的に留め置くことができます。 注記セクション４に説明されているように、私たちが支払いを延期する権利を無制限に留保することはできません。 受け入れたADSの払込み、または撤回、支払い後、迅速に支払わなければなりません。また、我々がオファーに基づいてADSを購入する義務がない場合、特定の事象が発生する可能性があります。 セクション７を参照してください。

仲介業者、ディーラー、商業銀行、信託会社、または同様の機関を通じてADSを保有している場合、撤回通知はその機関によって提出される必要があります。 引退期限まで、ブックエントリー転送ファシリティ（DTC）において、銘柄登録所持証券（ADR）が5:00p.m.纽约时间（エクスピレーション日）まで開かれたままであると予想され、機関はその時間内にADSの撤回処理を行うことが可能です（ただし、このようなことが保証されるわけではありません）。 その機関に指示して、その機関がその日に閉じた後に書面による撤回通知を提出することは一般的には不可能です。 あなたのために書面による撤回通知を提出する期限と提出する手順については、そのような機関に相談する必要があります。 これは、エクスピレーション日の5:00 p.m.纽约时间までに、その機関があなたの代わりに書面による撤回通知を提出する十分な時間があることを確認するためです。 次の条件を全て満たす限り、ADSは正しく撤回されることができます。 入札証券所有者がブックエントリー転送ファシリティを介してテンダーしたADS。

5. ADSの購入と購入価格の払込み。

オファーの条件に従い、結束期日後すみやかに、私たちは最大2百万株のADS（または適用法に従い、購入することを選択する株数が増加することがあります。）に対して支払いを受け付けます。 オファーの期限を延長しない限り、最大で未承諾のADSの2%を超えるADSの購入数を増やすことができます。

 

21

 

オファーの目的に基づき、入札証券所有者が正しくテンダーされ、撤回されなかったADSが、私たちがオファーに基づき払い戻しを受けたADSを受け入れた場合のみ、条件つきの入札規程に従って購入されたとみなされ、購入されたものとみなされます。

オファーの目的に基づき、私たちは、条件つきの入札および割り当て規程に従って、正しくテンダーされ、正しく引き揚げられていないADSを受けて、そのADSを支払うための口頭または書面による通知を預託銀行に与えた場合に限り、ADSを購入したものとみなされます。

オファーの条件に従って、結束期日後すみやかに、オファーに従って正しく入札され、購入受入れ条件および条件つき割り当て規程に従って購入された全てのADSに対して、ADSの購入価格を受け取ります。 すべての場合において、オファーに従って正しく入札されたADSの支払いは、必要に応じて割り当てのための遅延がある場合を除き、迅速に行われます。 ただし、預託銀行がDTCの口座にADSが到着し、譲渡登録手続きがなされ、必要な書類が提出された場合にのみ、ADSの支払いが行われます。

•

ADSを証明するADR、またはADSを期限内にブックエントリー転送することを確認する証明

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•

ブックエントリー転送の場合は、正しく完成、正しく実行された譲渡人送信書、またはエージェントメッセージ

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•

必要な他の書類が提出された場合

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私たちは、ADSを購入したための総購入価格を預託銀行に預け、預託銀行は、私たちから支払いを受け取り、支払いを譲渡証券所有者に伝達して、テンダー証券所有者の代理店として機能します。

選考員がprorationの場合、それぞれの特定の証券所有者の選考員を決定し、適切に入札され、支払いに受け入れられた入札証券が迅速に支払われるよう努めます。ただし、いかなる調整の最終結果を発表するか、オファーに基づいて購入されたADSに対する支払いを開始することはできないと予想されます。 ADSの引き揚げ、またはブックエントリー転送により入札されるADSの場合は、ADSは、エクスピレーション日の直後または終了後に、情報提供者が提供したパリティシップの名前で、パートナーのアカウントに付与されます。

支払いの遅れに関わらず、ADSの購入価格に金利は支払われません。さらに、ある特定の事象が発生する場合、私たちはオファーに基づいてADSを購入する義務がない場合があります。 セクション７を参照してください。

私たちは、オファーに基づいて購入されたADSに対して支払われる株式譲渡税（必要に応じて）すべてを支払いますが、Purchase Priceが登録所有者以外の人物に支払われる場合、または（Offerの許容範囲内である場合）購入されなかったADSがLetter of Transmittalに署名した人物以外の人物に登録された場合、株式譲渡税（登録所有者またはその他の人物に課せられたものであっても）の総額は、当該人物に対して譲渡の口座を開設するように定められた金額に応じてその人物のために支払われます。 インストラクション5のLetter of Transmittalを参照してください。 また、ADSを提供する譲渡証券所有者は、$0.05のキャンセル手数料を支払う必要があります。ADSは、自社から受け取った購入価格から控除されます。

6. ADSの条件付きテンダー。

オファーがオーバーサブスクリプションされた場合、結束期日前に正しく入札されたADSはプロレーションの対象となります。について説明します。 第13節で議論されているように、特定の証券保有者から購入されるADSの数は、税務上の取扱いや譲渡するかどうかに影響を与え、譲渡を決定するための判断基準になる場合があります。

したがって、証券所有者はADSの条件付きテンダーを行う場合があります。条件として、Letter of Transmittalに基づいて入札された最小数の特定の証券保有者のADSが、

 

22

 

提出されたADSが購入されます。条件付き提出を行う場合は、委任状の「条件付き提出」という欄および適用される場合は「確約配信の通知」に示す必要があります。セキュリティホルダーは、セキュリティホルダーが米国連邦所得税の目的で売却または交換（配布ではなく）の扱いを受けるために、セキュリティホルダーから購入しなければならないADSの最小数を計算する責任があります。セキュリティホルダーは、自身の税務アドバイザーに相談することをお勧めします。条件付き提出が意図された米国連邦所得税の結果をセキュリティホルダーに提出することはできないことが保証されません。すべてのセキュリティホルダーに、条件付き提出の適否に関わらず、条件付き売買の適否を判断するための責任があります。

条件付き提出を行うセキュリティホルダーは、必要に応じて購入されるADSの最小数を計算して適切に示す必要があります。提出期限が終了後、Offerに基づいて適切に提出され、取り下げがされていないADSの数が200万株（または適用法により決定されるより大きな株数）を超えるため、提出されたすべての条件つきまたは無条件のADSに基づいて仮の割合を計算します。この仮の割合を計算することによって、あるセキュリティホルダーから購入されるADSの数を最小限にする場合、条件付き提出は自動的に取り下げられることになります（次の段落で定める場合を除き）。条件に基づく提出により支払いを受けられなかったすべてのADSは、有効期限日後できる限り早く返却されます。

これらの取り下げを行った後、必要に応じて条件付きまたは無条件の残りのADSを割合に基づいて受け入れます。条件付き提出が取り下げられる場合、または受け入れるADSの総数が200万株（または適用法により決定されるより大きな株数）以下になる場合、提出された条件付き提出の中から、ランダムに選択されることができるだけ多くの条件付き提出が選択されます。ただし、ランダムに購入されるためには、提出するセキュリティホルダーは、すべてのADSを提出し、委任状に適切なボックスをチェックしなければなりません。ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または同様の機関を通じてADSを保有している場合は、その機関に手続きについてお問い合わせください。ランダムに購入されるように手続きを完了する期限についても、機関に確認する必要があります。

7. Offerの条件。

Offerの他の条項にかかわらず、 あらゆる証券の提出、購入、支払いは行われません。我々は、Offerを修正したりOfferの承諾および支払いの承認を延期するか、Offerを中止したり、Exchange Act Rule 13e-4(f)(5)に従って、Offerの中止または取り下げ後、Offerで提示された内容を速やかに支払うか、提出されたADSを支払わないか、いつでもOfferの開始日以降、Offerの有効期限までに次のいずれかのイベントが発生した場合、それに従う必要はありません。これらのイベントが発生した場合、我々には、Offerに進行することが適当ではないと合理的な判断が下されたため、ADSに対する提出、承認、または支払いを行うことができます（または、以前に発生したことが判明した場合）。

•

Offer、当社、または当社の子会社を含む、米国、外国、または超国家的なあらゆる裁判所、政府、行政監督機関、機関または裁定、適用された判決、命令または差し止めが、我々の意見に基づき、直接または間接的に次のことを目的としている場合（あるいは目的と考えられる場合）、Offer、Offerに基づいて一部またはすべてのADSを取得すること、またはOfferにいかなる方法でも関連する場合：

​

•

Offerの成立を遅らせまたは直接的または間接的に妨げ、禁止するか、Offerに関与するために直接または間接的に関連する裁判所、政府または行政監督機関、機関、または裁定、適用された判決、命令または差し止めを含むすべての行動がある場合

​

•

一部またはすべてのADSの受け取りが不法化されるか、またはOfferの成立を制限または禁止する場合

​

 

23

 

•

私たちがADSを受け取り、支払うことが制限または不可能になり、または不十分な場合

​

•

私たちまたは私たちの子会社または関連会社全体として、ビジネス、状態（財務的またはその他）、収入、業務、あるいは見通しに重大な不利益を与える、またはOfferに基づいて一部またはすべてのADSを購入する能力を実質的に損なう可能性がある、一般的な政治、公衆衛生、市場、経済、または金融状況の変化

​

•

以下のいずれかが発生した場合です：

​

•

すべての米国の全国証券取引所または店頭市場の証券の一時的な取引停止がある場合

​

•

米国またはPRCにおける銀行のモラトリアムの宣言または支払いの一時停止があった場合、強制であろうとなかろうと

​

•

米国ドル、香港ドル、または中国人民元の為替レートに重大な変化があるか、市場が停止または制限される場合

​

•

2024年6月5日以降、直接的または間接的に米国に関連する兵器、武力衝突、またはその他の類似した国内外災害が発生する場合、パンデミックまたは伝染病の発生を含む、テロ行為など

​

•

2024年6月5日以前に開始された戦争または武装闘争の重大な悪化

​

•

米国とPRCの銀行または他の貸出機関による信用拡大に関する、政府、規制、または行政機関による制限、あるいは私たちの合理的な判断に基づく、信用拡大に影響を与える可能性のある、制限がある場合

​

•

弊社のビジネスまたはADSの取引に重要な影響を与える、またはそれらに不利益を与える公的政治、公衆衛生、市場、経済または金融状況の変化が予想される場合

​

•

上述の内容がOfferの開始時点で存在する場合、または認められた場合、認定される可能性があります。大幅な望ましくない変化

​

•

米国政府が債務不履行をした場合

​

•

当社が資金を維持している金融機関の失敗により、そのような資金へのアクセスを失ったため、または

​

•

当オファーを開始する前日である2024年6月4日の取引終了時から、当オファー期間中の取引終了時までの間に、当社のADSの市場価格が10%以上減少した場合、または米国の株式市場やnyダウ、ナスダックグローバルマーケット複合指数、S&P500工業企業指数の市場価格レベルが5%以上低下した場合、いずれの場合も2024年6月4日の取引終了時から測定されました。

​

•

我々は、以下のように学びました：

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•

SECが私たちが開始する前に提出されたスケジュール13Dまたはスケジュール13Gに記載されていない方法で、5%以上の普通株式（ADSを含む）を取得または取得しようとする法人、グループ（Exchange Actのセクション13（d）（3）で使用される用語として）または個人が、株式またはADSの取得、グループの形成、オプションまたは権利の付与、またはその他の方法によって（2024年6月5日以前にSECに提出されたスケジュール13Dまたは13Gに記載されている場合を除き。

​

•

SECにスケジュール13Dまたはスケジュール13Gを提出したエンティティ、グループ、または個人が、当社による今回の提供の役割を果たさない限り、追加で2％以上の普通株式（ADSを含む）の有価証券を取得または取得しようとする場合、株式またはADS、グループの形成、オプションまたは権利の付与、またはその他の方法で（2024年6月5日まで）。

​

•

オファーに関連する適用可能な法律、または政府機関、またはその他の権威を持つ事項に関する法律の公式解釈、実施、または関連する方針に変更があった場合。

​

 

24

 

•

Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976, as amendedに基づく通知および報告書フォームを提出した人物、エンティティ、またはグループが当社または当社の子会社、または当社またはそれらの活動、状態（財務上またはその他）、所有物、資産、収益、オペレーション、または展望に重大な不利益を与える可能性がある場合。

​

•

当社または当社の子会社または関連会社のビジネス、条件（財務面またはその他）、財産、資産、収入、業務、または見通しが、当該条件が当社または当社の子会社または関連会社において重大な不利益を与える可能性があると当社が判断した場合、または当オファーが当社または当社の子会社または関連会社または当該条件を当社にもたらすメリットに重大な影響を与える可能性がある場合。

​

•

当社の合理的な判断により、当オファーに関連して取得するために必要な、あらゆる政府機関またはその他の権限、または第三者の同意または通知を適用される法律に従ってまたは満足な条件で取得できない場合（万一のVWAP条件が違反される場合を除く）。

​

•

当オファーの完了とADSの購入により、ADSがNYSEから抹消されるか、または取締役法に基づく登録抹消の対象になる可能性がある場合。

​

上記の条件は当社の利益のためにあるものであり、これらの条件が生じた状況にかかわらず、当社はこれらを主張することができ、適用法に従って期限日前に一部または全部を当社の合理的な裁量でいつでもおよび定期的に放棄することができます。そして、当社が上記の権利をいつでも行使しなかった場合でも、それはいかなる権利の放棄とはなりません。また、それぞれの権利は、いつでも、期間、時間にかかわらず行使できる持続的な権利であると見なされます。そして、当社が上記の条件の放棄を決定した場合でも、期限を延長する必要がある場合があります。当社が上記に説明された出来事に関して行った決定は、すべての当事者にとって最終的かつ拘束力のあるものとなります。ただし、セキュリティホルダーは、裁判所で当社の決定に異議を唱えることができます。セクション14を参照してください。

8. ADSの価格範囲；配当。

ADSはニューヨーク証券取引所で“XYF”の取引シンボルで上場および取引されています。以下の表は、示された期間のADSの高値および安値を示しています。

もし期限日が延長されない場合、2024年7月12日現在、私たちがオファーによって購入されたADSの保有者ではなくなります。したがって、期限日後に保有されたものとして保有者に帰属する、そのように購入されたADSに関するいかなる利益に対しても資格がありません。

私たちは2019年には現金配当を宣言し、初めての公開株式発行から約1480万米ドルの純収益の一部を非課税での配当支払いに使用しました。また、2023年には約830万米ドルの現金配当を宣言しました。また、半期配当政策を採用し、2024年3月26日にADS一株当たり0.17ドルの半期配当を宣言しました。今後の普通株式の配当の宣言および支払いは、当社の取締役会の裁量（適用されるケイマン諸島の法令に準拠）により、当社の収益性、適用可能な融資契約および財務状況、資本必要性、法定および契約上の制限、今後の展望および取締役会が関連性のあると認めるその他の要因に応じて決定されます。当社の社約により、当社の証券保有者は限定的な株主決議により配当を宣言することができますが、その配当は当社の取締役会が推奨した金額を超えてはなりません。

 

25

 

このオファーに応募される前に、現在の市場見積もりを取得することを強くお勧めします。

資金のソースと金額：

オファーは、資金調達条件には関係ありません。完全に応募された場合、オファーによるADSの総購入価格は、関連する手数料および費用を含めて、約910万ドルの予定です。当社は、利用可能な現金で、オファーに基づくADSの購入、関連する手数料および費用を資金調達する予定です。

弊社は、親会社企業、子会社及び可変利益会社を設立しており、専有のインターネットプラットフォームを介して借入人と投資家を接続することで、PRCにおける個人向け金融サービスを提供しています。弊社は、ビッグデータ駆動技術を中心に、ファイナンシャルインスティテューションズとの戦略的パートナーシップを確立し、いくつかの事業領域でローンを優秀な借入人へ提供することができるようになりました。東pのリスクアセスメントとコントロールシステムの下で、顧客のニーズにあったローンのセットを提供しています。我々の主要な経営者は、中国南山区海德三道168号航天科技プラザのA棟7-8Fに位置しています。

当社は、情報開示要件に従う義務を負う上場企業であり、そのため、当社の事業、財務状況およびその他の事項に関する報告書、声明書、その他の情報をSECに提出する必要があります。特定の日付に関する当社の取締役および役員の情報、彼らの報酬、彼らに付与されたストックオプション、当社証券の主要な保有者およびこれらの者が当社との取引に関連して有するその他の重要な利益については、SECに提出される私たちの20-Fフォームの中で開示する必要があります。適用されるSECの規則に従い、当社はオファーに関する追加情報を含むスケジュールTOをSECに提出しました。

一般

SECは、ワシントンD.C.20549の100Fストリートに保有する公開参照設備であるSECによって、情報を監査およびコピーすることができます。この資料のコピーは、SECの公開部門から、SECの通常の料金を支払うことで郵送で取得することもできます。SECはまた、www.sec.govというインターネット上のウェブサイトを維持し、SECに電子提出を行った登録管理者に関するレポート、プロキシおよび情報声明書その他の情報を含むスケジュールTOを参照できます。公開参照室に関する情報は、SECに対して1-800-SEC-0330で問い合わせることで入手できます。当社の投資家向けのウェブサイト（https://ir.xiaoyinggroup.com）の投資家関係部門にアクセスして、スケジュールTOおよび関連文書にアクセスすることもできます。

利用可能な情報

弊社は、SECの情報提出要件により、当社のビジネス、財務状況およびその他の事項に関する報告書、声明書およびその他の情報をSECに提出する必要があります。特定の日付時点での、当社の取締役および役員の情報、彼らの報酬、当社の証券への株式オプションの付与、当社証券の主要な保有者およびこれらの人物が当社との取引に関連して有する任意の重要な関心事項に関する情報は、SECに提出される当社の20-Fフォームで開示する必要があります。SEC規則13e-4（c）（2）で指定されているように、当社は、オファーに関連する追加情報を含むスケジュールTOをSECに提出しました。

入社:

参照による組み込み

SECの規則により、私たちはこのオファーに先行して提出された書類から情報を「参照により組み込む」ことができます。これは、私たちは、別個にSECと別に提出された他の文書に言及することで、あなたに重要な情報を開示できることを意味します。私たちに関する重要な情報を含むSECに以前に提出された次の文書を、適用可能なSEC規則に従って言及し、それらを参照によって組み込みます（その他の適用されるSEC規則に従って、当該文書のそれぞれの部分は、適用されるSEC規則に従い、SECに提出するのではなく、提出されます）。:

 

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参照

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当社は、2024年3月26日および2024年5月30日に、SECに提出されたForm 6-Kのレポートを発行しています。

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当社は、2023年12月31日に終了した会計年度に関するForm 20-Fの年次報告書を、2024年4月29日にSECに提出しました。

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本買付案内書に組み込まれた文書中に記載されたすべての記述については、本買付案内書またはその後提出された文書に矛盾する記述が含まれる場合、その記述は修正または取り消されたものとみなされます。修正または取り消された文書は、修正または取り消された範囲を除き、本買付案内書の一部とみなされません。ただし、買付案件に修正が必要な重要な変更があった場合には、当社はその情報を開示するため、本買付案内書および関連する文書を修正します。

本買付案内書に組み込まれた文書は、上記の住所またはWebサイトからSECのWebサイトで入手できます。また、下記の情報代理人の住所および電話番号に書面または電話で申し込むことにより、これらの申請書を無料で入手できます。

本買付案件の情報代理人は:

Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC

11. 取締役および経営幹部の利益、ADSに関する取引および取引の条件。

ADS発行済み株式。2024年6月4日現在、1クラスA普通株式 (ADSを含む。この中にあるもののクラスA普通株式 13,719,673 で表されております) および97,600,000株のクラスB普通株式が発行済みであった。買付条件がすべて成立した場合、すなわち当社の発行済みADSの約8.75%および発行済み株式資本の約4.05%を表すことになります。

所有権（収益権を含む）に関する情報

•

弊社の取締役および経営幹部の各自に関する情報

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弊社が知りうる5%を超える株式を所有している各自に関する情報

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下表の計算は、2024年6月4日現在で296,632,135株の普通株式 (クラスA普通株式を含む) に基づいており、この中には199,032,135株のクラスA普通株式と97,600,000株のクラスB普通株式が含まれています。所有権は、SECの規則および規制に従って決定され、弊社の普通株式に対する投票権または投資権を含みます。各自が所有する普通株式の数および合計所有割合を計算する際には、各自が60日間以内に取得する権利があるとみなされる株式も含まれます。この際、各自の所有する株式数および割合の計算には、他の各自が所有している株式は含まれません。

 

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*

当社の全株式に対する持株比率が1％未満である。

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**

この欄に含まれる各個人やグループについては、投票権の割合は、当該個人やグループが所有する投票権を、当社のAクラスおよびBクラス普通株式全体の投票権を単一クラスとして割った結果によって計算される。全株主が投票対象となる事項に関して、各Aクラス普通株式は1票、各Bクラス普通株式は20票を有するため、全体として投票する。Bクラス普通株式は、保有者によっていつでも1株のAクラス普通株式に換算できる。Aクラス普通株式は、いかなる場合においてもBクラス普通株式に換算できない。

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(1)

Mangrove Coast Investment Limitedが保有する97,600,000株のBクラス普通株式と、50,000株のADSと3,803,645株のAクラス普通株式からなるMr. Yue (Justin) Tang氏の株式を合わせた3,000,000株、そして直接または間接にMr. Yue (Justin) Tang氏によって支配されるPurple Mountain Holding Ltd.の274,216株のADSおよび2,519,527株のAクラス普通株式からなる1,645,298株のAクラス普通株式を表す。Mangrove Coast Investment Limitedの登録住所は、トルトラ島ロードタウンのウォーターフロントドライブにあるジュネーブプレイスである。Mangrove Coast Trustはバハマの法律に基づいて設立され、信託役員であるRHONE TRUSTEES (BAHAMAS) LTD.によって管理されている。Mr. Yue (Justin) Tang氏は、その設定者であり、Mr. Tang氏およびその家族が信託の受託者である。Purple Mountain Holding Ltd.の登録住所は、トルトラ島VG1110のロード・リーフのエレン・スケルトン・ビルディングにある。

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（2）

Dragon Destiny Limitedが保有する27,113,806株のAクラス普通株式を表す。Dragon Destiny Limitedは、Chung Kiu Cheungの完全所有する英国バージン諸島の会社であり、登録住所は英国バージン諸島のトルトラ島にあるVistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay IIである。

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(3)

Pine Cove Global Limitedが保有する20,000,000株のAクラス普通株式を表す。Pine Cove Global Limitedは、Nexus Asia Growth Fund SPCが完全に所有し、最終的にDavid Fungによって支配される英国バージン諸島の会社であり、登録住所は英国バージン諸島のトルトラ島にあるVistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay IIである。

​

当社の普通株式はAクラス普通株式とBクラス普通株式に分類される。Aクラス普通株式の保有者は、1株ごとに1票を有し、Bクラス普通株式の保有者は、1株ごとに20票を有する。当社は2018年9月の新規公開株式においてADSを通じてAクラス普通株式を発行した。各Bクラス普通株式は、保有者によっていつでも1株のAクラス普通株式に換算できる。一方、Aクラス普通株式は、いかなる場合においてもBクラス普通株式に換算できない。保有者がBクラス普通株式を登録所有するすべての者または実質的な所有者が変更されるたびに、Bクラス普通株式は、自動的に、同じ数のAクラス普通株式に変換される。Aクラス普通株式とBクラス普通株式の詳細については、当社最新の20-Fフォームに「Item 10.B — Memorandum and Articles of Association — Ordinary Shares」が記載されているので参照されたい。

当社の取締役および重役は、他の株主と同じ基準でOfferに参加する権利を有している。ただし、当社の取締役および重役は、Offerに対してADSを提示する意向がないことを当社に通知している。その結果、Offerによって、当社の取締役および重役の持ち株比率が増加する。

 

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さらに、オファーの期限切れまたは終了後、当社の取締役及び役員も、当社の適用法及び適用会社の方針及び実践に従い、オファーに基づき当社の ADS の保有者に支払われる最終購入価格よりも有利または不利な価格で、オープンマーケット取引において時折 ADS を売却することができます。

最近の証券取引。弊社の記録及び当社の取締役及び役員から提供された情報に基づき、2024 年 6 月 5 日を挟んだ 60 日間内において、当社及び当社の取締役及び役員は、本オファーに開示されている取引を除き、当社の普通株式または ADS を取引したことはありません。以下に開示したとおり、弊社は株式買い付けプログラムに関連して、2024 年 6 月 5 日を挟んだ 60 日間内に、クラス A 普通株式または ADS のクラス A 普通株式を買い戻していません。

ADS および株式買い戻しプログラム。2024 年 5 月 30 日、当社は株式買い戻しプログラム「2024 年株式買い戻しプログラム」を発表し、最大 2,000 万米ドル相当の当社クラス A 普通株式または ADS のクラス A 普通株式を買い戻すことを発表しました。2024 年 6 月 1 日〜2025 年 11 月 30 日の期間に有効な 2024 年株式買い戻しプログラムは、2022 年 3 月に承認され、同年 9 月及び 11 月に改定され、残高が約 550 万米ドルです。2022 年株式買い戻しプログラムにおいて、2024 年 6 月 4 日までに、当社は約 8,900 万 ADS を約 24.5 百万米ドルで買い戻し、2024 年株式買い戻しプログラムでは株式を買い戻していません。オファーによる ADS の購入は、2024 年株式買い戻しプログラムで許可されている買い戻しの範囲内です。

株式インセンティブ計画。グローバル株式オプション計画（「シェアインセンティブ計画」）は、2015 年 1 月 25 日に、当時の唯一の取締役によって採択され、2018 年 5 月 9 日に当社の取締役会によって修正され、修正されたグローバル株式インセンティブ計画として改訂されました。

シェアインセンティブ計画の目的は、重要な責任を負う地位の最適な人材を引き付け、留任し、当社の事業の価値を高めるため、当該人物に当社の事業及び将来の成功に直接的に関与する権益を提供することにより、当社の事業及び将来の成功を促進することです。シェアインセンティブ計画の全ての賞に基づいて発行可能な普通株式の最大限度数は、95,849,500 株です。シェアインセンティブ計画の対象となる普通株式は、承認されていない発行済みまたは再取得された普通株式です。

当社のもっと詳しいベストン 20-F 参照のこと。株式インセンティブ計画「Item 6.B - Compensation - Share Incentive Plans」を参照のこと。

ADS に関する契約及び取り決めについての前記の説明は、それぞれの契約または取り決めのテキストに全面的に基づくものであり、SEC に提出されたコピーがあります。

本オファーに関連する弊社または弊社の関係会社、取締役または役員のいずれも、オファーまたは X Financial の有価証券に関連して、直接または間接的に、有価証券の譲渡または投票に関連する契約、取り決め、理解または関係、共同事業、貸付またはオプション取引、プットまたはコール、貸付の保証、損失の保証または議決権、同意または承認についての契約、取り決め、理解または関係は、本 Offer to Purchase に記載されている限り存在しません。

12.特定の法的事項；規制認可。

当社がオファーに基づき ADS を取得することが、当社のビジネスに著しい影響を与える可能性がある合理的なライセンスまたは規制許可については、当社は知る限りではありません。また、オファーに基づく ADS の取得または所有に関して、米国または海外または超国家的な政府、行政または規制機関または機関の承認または他の行動が必要である場合は、その承認または他の行動を求める可能性がありますが、現時点では、これらの事項に関してオファーに基づき ADS を買収することを遅延する意向はありません。しかしながら、セクション 7 の条件の内のいずれかが発生または当社が発生したと判断した場合、または放棄されなかった場合、当社は ADS を購入しない権利があります。オファーに基づき提出された ADS を受け入れることを延期する必要がある場合があるため、承認または他の行動を求める可能性があります。必要であれば、当該承認または他の措置が取得されるか、または支払いまたは支払いの遅延がなされないことは、保証できません。

 

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11.米国連邦所得税上の特定の一定の影響。

オファーに基づき正しく提出されかつ受け入れられた米国持株者（以下「米国持株者」といいます）のオファーに対する主たる米国連邦所得税上の影響を以下に記載します。本オファーに参加しない証券保有者は、オファーにより米国連邦所得税の負担を被ることはありません。

本記述は、U.S. Holders（一般的に投資用不動産とされる資産） の所有する ADS を対象とする税務上の影響について説明しています。この説明は、Code 及びその修正案である 1986 年以降、現行、一時的、及び提案された条令、公表ルールと裁判所の判決に基づいていますが、これらは異なる解釈または変更の対象となる可能性があり、かつ、さかのぼって効力を持つ可能性があります。U.S. Holders の特定の状況に応じて、代替最低税、メディケア貢献税の適用、特別な税制に従う U.S. Holders に適用される異なった税制上の影響等、重要である可能性がある他の税務上の影響を記載できません。

また、米国連邦所得税法 (Code) 第 1221 に定める「資産」として保有されている ADS を保有している U.S. Holders に影響する主要な米国連邦所得税上の影響について説明しています。ここで記載されている税務上の影響すべてについて説明しているわけではなく、特に各 U.S. Holders の状況に応じて重要な税務上の影響を送る場合があります（代替最低税の影響、メディケア拠出税の適用、債券発行人税（Federal TOKEN Tax）、課税量子化取引税によって課税される譲渡またはその他の取引、相続税または贈与税、非公開利益団体または見せかけの利益団体、その他の共同投資状況など）。

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銀行業及び一定の金融機関。

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保険会社

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・不動産投資信託または規制投資会社。

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証券業者または一定の証券取引者。

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非課税の実体またはその他の税金非課税の実体。

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同時取引、建設的販売、転換取引または統合取引、またはストラドル取引を含む取引を行う、またはそれを行うとみなされる人物。

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投票権または価値により 10% 以上の株式を所有または所有と見なされる人物。

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U.S. 米国連邦所得税法上における機能通貨が米ドルでない人物。

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その他、米国連邦所得税上パートナーシップとして分類されるパートナーシップまたはそのような団体に含まれるものを含む。

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この説明における「米国保有者」とは、米国連邦所得税上、株式の受益所有者であって、以下のいずれかに該当する者を意味します。

•

米国連邦所得税上、米国の市民または個人としての居住者を指します。

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米国または米国のいずれかの州、或いはコロンビア特別区の法律に基づいて設立または組織され、或いは設立または組織されたとみなされる（エンティティ等）として扱われる法人（またはその他のエンティティ等）を指します。

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•

所得がその起源に関係なく、米国連邦所得税上総収入に算入される遺産またはその相続人を指します。また、我々のADSを有するパートナーシップ（及び米国連邦所得税上パートナーシップとして扱われるいかなるエンティティ等を含め）が証券保有者としている場合は、パートナーシップにおけるパートナーの課税方法は、パートナーの地位及びパートナーシップの活動により一般に左右されます。

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（i）米国の裁判所が信託の管理を主に行使でき、かつ一つまたは複数の米国人が信託のすべての重要な意思決定を制御する権限を有する場合、または（ii）米国の法令に基づき、米国人として扱われることを選択する有効な選択がある場合を指します。我々のADSを有するパートナーシップ（及び米国連邦所得税上パートナーシップとして扱われるいかなるエンティティ等を含め）が証券保有者としている場合は、パートナーシップにおけるパートナーの課税方法は、パートナーの地位及びパートナーシップの活動により一般に左右されます。

​

我々のADSを有するパートナーシップ又は当該パートナーシップを扱ったエンティティ等のパートナーの課税方法は、通常、当該パートナーの地位及びパートナーシップの活動によって異なります。当該パートナーシップを扱ったパートナーシップ又は当該パートナーシップのパートナーは　自身が参加したことにより生じる税務上の結果に関して、自身の税務アドバイザーに相談するべきです。この説明は米国連邦所得税法を含む　その他の法律の下で生じる税務上の影響については触れておらず、州、地方、外国法の下で生じる税務上の影響または米国連邦相続税、贈与税法の下で生じる税務上の影響に関するものは含まれていません。お客様は、特定の状況におけるOfferに準じた株式の売却に伴う米国連邦、州及び地方税法に基づく税務上の影響に関し、税務アドバイザーに相談する必要があります。

 

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我々のADSを保有するパートナーシップ（及び米国連邦所得税上パートナーシップとして扱われるいかなるエンティティ等を含め）のパートナーは、参加する側の税務アドバイザーによってInsuranceに関して生じる税務上の影響について、適用可能な米国及びその他の変数に関する法令、州、地方、外国法の下で生じる税務上の影響、米国連邦相続税、詐欺防止税及び贈与税法の下で生じる税務上の影響を確認する必要があります。

Purchaseの分類

Offerに準じた我々のADSのU.S. Holderからの買い戻しは、原則、米国連邦所得税上の課税対象となるであろう。当該買い戻しに伴い、U.S. Holderは、当該U.S. Holderの個別の状況に応じて、自己がADSsを売却したものとして扱われるか、またはそのようなADSを受け取ったものとして扱われるかされるであろう。U.S. Holderが以下の3つのテストの少なくとも1つを満たす場合（「Section 302 Tests」）、我々のOfferに基づくADSの買い戻しは、Saleとして扱われるであろう。Section 302 Testsを満たさない場合は、買い戻しは分配として扱われるであろう。

Section 302 Testsによる売却または分配扱いの判断

Offerに準じた我々のADSの買い戻しは、以下のいずれかのSection 302 Testsが満たされている場合に、U.S. HolderによるADSのSaleとして扱われるであろう。

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当該買い戻しの結果、当該U.S. HolderのEquity Interestが「完全に償還」される場合。

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当該買い戻しの結果、当該U.S. HolderのEquity Interestに対する「実質的に不釣り合いな」減少がある場合。

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当該U.S. Holderによる現金の受取が「実質的に配当」に相当しない場合。

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前記のいずれのテストも、特定のU.S. Holderに関して満たされていない場合、Offerに準じた我々のADSの買い戻しは分配として扱われるであろう。当該Section 302 Testsが満たされているかどうかを判断する際には、U.S. Holderが実際に所有している普通株式およびADSsだけでなく、コードのSection 318の意味で構築的に所有している普通株式およびADSs（当該U.S. Holderが所有するオプションを通じて取得可能である特定の家族のメンバーが所有する普通株式またはADSsを含む）も考慮すべきである。

SaleまたはExchangeとしてのADSの売却に必要なテストのうちの1つ

完全償還。Offerに基づく我々のADSの買い戻しは、当該買い戻し後すぐに、当該U.S. Holderが当社の株式を（ADSを含む）実際にまた構成的に所有していない「完全償還」に至る場合、当該U.S. HolderのEquity Interestの「完全償還」として扱われるであろう。U.S. HoldersがSection 302(c)(2)の規定および適用される米国財務省規制に準拠して行動し、ファミリー・アトリビューション規則を経由して構成的所有が適用されないようにすることができる場合があるため、「完全償還」の特別条件を満足するためにU.S. Holderがそのような条件の手順と望ましさに関して税務アドバイザーに相談する必要がある。証券取得オプションを有して当社の普通株式またはADSsを取得する権利を持っているU.S. Holderは、そのようなEquity Interestを構成的に保有しているものとして扱われ、分配には該当しないため、「完全償還」の扱いは受けられないであろう。

実質的に不釣り合いな。原則、Offerに基づくU.S. HolderのADSの買い戻しは、当該買い戻し後、当該U.S. Holderが実際にまた構成的に所有している当社の発行済普通株式の割合が、当該買い戻し前に当該U.S. Holderが実際にまた構成的に所有していた当社の発行済普通株式の割合の80％を下回り、当該U.S. Holderが実際におよび構成的に保有する当社の合計議決権数の50％未満になる場合、「実質的に不釣り合い」であるとされるであろう。

実質的に配当でない。Offerに基づく我々のADSsの買戻しが、当該U.S. Holderの個別の事実および状況に照らし、当該U.S. Holderの我々に対する割合的権益の「意義のある削減」をもたらす場合、当該買い戻しは「実質的に配当と同等でない」として扱われるであろう。IRSは、実質的に配当でないとされる条件について、2019年6月14日付けの提言を発表している。

 

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公表された判例によれば、完全にコントロールを行わない公開企業の株式利益に対する相対的な株式利益が最小である証券所有者の利益比率において、少しでも減少している場合、それは「意味のある減少」とみなされるべきであるということが示されています。弊社から受け取った収益が「本質的に配当と同等ではない」ということを示すことによって売却取引の資格を持つことを意図している米国株主は、そのテストを満たす可能性を判断するために、税務アドバイザーに相談する必要があります。

何らかの特定の米国株主が売却または配当の処理の対象になるかどうかを予測することはできません。オファーで割当が発生する可能性があるため、米国の株主が保有している全てのADSをオファーに従って提出し、米国の株主が会社のその他の株式を実際的に保有していない場合でも、当社が購入するADSの数がそのようなADSの一部に留まることがあります。したがって、米国連邦所得税の目的では、十分な数の特定の米国株主のADSが買い取られることがその買い取り処理が売却として扱われることが保証できず、提出する米国株主は、セクション 6に説明されている手順に従って「条件付き出品」を提出することを選択することができます。これにより、提出された場合には、当社がこれらのADSの最小数を購入しない限り、これらのADSについての売却ではなく分配として扱われることを念頭に置いてください。

配当または分配としての処理。

米国株主が上記のいずれのセクション302のテストを満たさない場合、オファーによって米国株主が受け取った全額は、米国株主のADSと関連して分配として扱われ、当社が購入したADSの税的ベースは通常、そのような米国株主が保有する他のADSに追加されます。世界的な情勢に応じて、当社の現在のもしくは積算された利益に割り当てられた損益に等しい、米国連邦所得税の原則に従って決定された現金の配当として税金の対象となる配当に一般的に対処されます。当社が米国連邦所得税の原則に基づいて利益を判断するつもりがないため、どのような配当についても、それは通常、米国の連邦所得税の目的で「配当」と見なされます。

売却または交換としての処理。

セクション302の上記いずれかのテストを満たす米国株主は、当社がオファーによって購入したADSを売却したと見なされ、世界的な情勢に応じて、そのようなADSに係る米国株主の納税期間が当社の購入日から1年以上の場合、(i) 長期的な資本利得または損失として、および(ii) 米国の納税地の収益または損失として、適用されます。ただし、以下で議論するPFIC規則については留意する必要がありますが、この処理は大幅に変更される可能性があります。個人を含む米国株主の中には、長期的な資本利得に関して減税優遇措置を受けることができる場合があります。資本損失を差し引くことができる米国株主の能力には、一定の制限(コードに規定された「ウォッシュセール」規則を含む)が適用されます。ADSの各ブロックに対し、個別に利益または損失を計算する必要があります(通常、単一の取引で同じコストで取得されたADS)。米国株主は、出品するADSのブロックを指定し、異なるブロックが購入される順序を指定することができる場合があります。購入されなかったADSのブロックに対して、米国株主は、税務アドバイザーにその指定のメカニズムと望ましさについて相談する必要があります。

減税投資会社規則。

当社は、2021年12月31日、2022年12月31日、および2023年12月31日に終了する課税年度をPFICであった可能性があると考えています。当社の現在の課税年度のPFICステータスは、現在の課税年度が終了してから決定されます。当社が現在、および今後も大量の現金およびその他の受動的な資産を保有し続けることを期待しているため、一部は公開企業として、当社の資産の価値がADSおよび普通株式の市場価格を参照して判断されることから、当社が現在または今後の課税年度にPFICでない保証はありません。

当社のPFICとしての分類は、オファーに従ってADSを処分する米国の株主に不利な税的影響を引き起こす可能性があります。一般的に、ADSを処分する米国の株主は、ADSの売却またはその他の課税処置について課税されます。ADSの売却またはその他の課税処置によって認識された・売却または超過分配で、所得税率に基づいて税金が課せられます(一般的には、私たちが前3課税年度で支払った年間平均の配当金の125%を上回る配当金）米国の納税地の収益または損失として扱われます。しかしながら、米国株主がPFICの地位から生じる不利益を緩和することができる特定の選択肢（「マーク・トゥ・マーケット」選択も含まれます）がある場合があります。このような選択肢を行った米国株主は、ADSの処分に関する税的な影響について、その税務アドバイザーを相談すべきです。PFICの株式を保有し、または処分した米国株主には、一定の税制申告要件が適用されます。米国の株主は、当社のPFICステータスを考慮したオファーにADSを処分することによる税的影響、およびそれによって適用される可能性のある結果となるファイリング要件について、自身の税務顧問に相談することが求められています。

 

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メディケアの税金。現行の法律によれば、所得が一定の閾値を超える個人、遺産、または信託である米国株主は、基本的に、3.8%のメディケア貢献税が課せられます。これには、私たちの普通株式からの配当金や売却またはその他の課税引き受け可能なADSからの利益が含まれますが、一定の制限および例外があります。

Depositaryに口頭または書面による延長の通知を与え、その延長を公表することにより、購入価格を変更し、オファーの期間を延長する権利、および支払いおよび払い戻しのために受諾されていないADSを受け取るための期間を延長する権利を明示的に留保します。そのような延長中、以前に提出され、適切に取り下げされていないすべてのADSは、提出者の保有するそのような証券の権利に影響を与えず、オファーの対象となります。

U.S. Treasury Regulation Section 1.302-2(b)の「重要な保有者」と見なされる米国株主で、オファーに従って現金のためにADSを交換する必要がある場合は、この規則の報告要件に従う必要がある場合があります。また、ADSを引き渡す米国株主以外の受取人(法人などの例外を含む）に支払われる支払いに関する情報報告要件が適用されます。各米国株主は、IRSフォームW-9を完成して、正しい納税者番号を提供し、そのホルダーがバックアップ源の制限に関係しないことを証明することにより、提出するADSを証明するように求められます。詳細は第3項をご覧ください。

情報報告およびバックアップ源泉徴収

上記の税金に関する議論は一般的な情報の提供を目的としており、そのことが課税当局によって義務づけられているか、または米国の連邦、州、地方、外国およびその他の税法の適用範囲および影響を含む、オファーに対する税金上の、特定の業者の影響を決定するために税務顧問と相談することが求められます。

上記の税務に関する議論は、一般的な情報の提供のみを目的としており、税金のアドバイスではありません。オファーに関するあなたの特定の税金上の影響、米国の連邦、州、地方、外国およびその他の税法の適用範囲および影響を決定するためには、あなた自身の税務アドバイザーに相談することが推奨されます。

14. オファーの延長; 終結; アメンド。

当社は、Depositaryに口頭または書面による延長の通知を与えることにより、オファーの購入価格を変更する権利、およびオファーの期間を延長する権利と、Depositaryにその延長を公表します。そのような延長中、以前に提出され、適切に取り下げされていないすべてのADSは、提出者の保有するそのような証券の権利に影響を与えず、オファーの対象となります。

また、当社は、自己の裁量で、適用法に従って、以前に受け入れられていないADSを受け入れないこと、また、支払いを延期すること、またはセクション7で指定された条件が発生した場合には、オファーを終了することがあります。この場合、終了または延期の口頭または書面による通知をDepositaryに与え、終了または延期の公表を行うことにより、オファーに対する従業者の権利は停止します。私たちが受け入れたADSの支払いを延期する権利を留保することにより、Exchange Act Rule 13e-4(f)(5)で制限されます。その規則は、オファーの廃止または取り下げが行われた場合、私たちはオファーの終了または取り下げの直後に、提供された対価を支払うか、預金されたADSを返却しなければならないと規定しています。

適用法に従う限り、当社は合理的な裁量において、セクション7に列挙されたイベントが発生したかどうか、また当社がそのように判断したかにかかわらず、購入価格を変更したり、Offerで募集するADSの数を増減したりすることを含め、Offerをいかなる点においても変更する権利を留保します。Offerの修正は、修正の公表によって随時行われることができます。延長の場合は、最後に予定されたまたは発表された満期日の翌営業日の9:00（ニューヨーク時間）までに修正が発行されます。Offerに関する公表は、証券保有者に通知する方法が合理的に設計されている範囲で遅滞なく実施されます。当社が公表する方法に制限を設けることはありませんが、適用法に従わなければ、当社はプレスリリースをPR Newswireまたは同様のサービスを通じて発行すること以外での公表に関する義務を負いません。

 

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当社がOfferまたはOfferに関する情報について重要な変更を加えた場合、またはOfferの重要な条件を解除した場合、Exchange Actルール13e-4（e）（3）および13e -4（f）（1）によりOfferを拡張します。この規則およびSECの関連するリリースおよび解釈によれば、オファーの期限が価格または証券の比率以外のオファーの用語または情報が重要に変更された場合、最小期間は、関連する事実や状況，情報の相対的な重要性を含め、事実に応じて異なります。例えば、次の場合：

購入価格またはOfferで募集するADSの数を増減した場合（ただし、増加の場合は、当社が募集するADSの数を未払いのADSの2％以上増やす場合に限ります）。そして、オファーが、このセクション14で指定された方法でセキュリティ保有者に最初に公表された日から10営業日を超えていつでも期限が切れる場合、各場合について、この通知の日付から少なくとも10営業日の期間までオファーが延長されます。

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オファーの目的のため、「営業日」とは、土曜日、日曜日、連邦祝日以外の日で、ニューヨーク市時間の12:01 A.M.から翌日の11:59 P.M.の1分を意味します。

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SECの規則に従い、Offerで2百万以上のADSが適切に提示される場合、当社は、未払いのADSの2％を超えることなく、募集受諾されるADSの数を増やすことができます。セクション1を参照してください。

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15.料金と経費

当社は、Offerに関連して、情報エージェント、支払エージェント、および預託会社としてBroadridge Corporate Issuer Solutions、LLCを雇用しています。情報エージェントは、USPSファーストクラスメールによってADSの登録所有者に連絡する場合があります。 ADSがブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または他のノミニーの名前で登録されている場合、情報エージェントは、そのブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または他のノミニーによって指示された方法でADSの受益権者に連絡することができます。通知セクション14で指定された方法で、USPSファーストクラスメールまたはメールのどちらかである場合があります。情報エージェントおよび預託会社は、それぞれ、適切で標準的な報酬を受け取り、当社の合理的な経費を償還し、Offerに関連して特定の責任免責事項に対する保証を受けます。

私たちは、オファーに係るADSの入札を勧誘するために、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または他のノミニー（上記の情報エージェントに関する手数料を除く）に手数料または手数料を支払いません。 ADSを介してブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または他のノミニーを介してADSを入札する場合、セキュリティ保有者は、証券取引の費用が適用される可能性があるかどうかを確認するために、そのブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または他のノミニーに相談することをお勧めします。ただし、当社は、要求があれば、ADSをノミニーまたは監訳人として保持する有益な所有者に関連する材料を転送するために、そのようなメール配信および取扱い費用を承認するブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または他のノミニーを払戻します。本オファーに目的をもって、ブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、または他のノミニーに代表して行動するために許可された者はいません。

私たちは、株式譲渡税を含むADSの購入に関連するすべての税金を支払います。ただし、このセクション5およびLetter of TransmittalのInstruction 5に定められている場合を除き、他の場合には例外的に支払うことがあります。

16.その他

私たちは、オファーの実施が適用法に違反していないと考えています。 オファーまたはオファーに基づくADSの受け入れが適用法に違反していないことが確認されていなければ、適用法に適合するように善意の努力をして適用法に適合するようにします。 良好な誠実な努力の後、適用法に適合することができない場合、当社はその管轄区域に居住するADSの保有者に対してオファーを行わず、オファーを受け取りません。 セキュリティ、青空、またはその他の法律がライセンスされたブローカーまたはディーラーによってオファーを実施することを求める場合があります。その場合、そのジュリスディクションの法律に基づき登録された1人以上のブローカーまたはディーラーによって、オファーが行われたとみなされます。

オファー完了後、当社は、当社の業績、財務状況、資本要件、一般的なビジネス状況、法的、税務、および規制上の制限または制限、その他の当社が重要と判断した要因を考慮したうえで、オープンマーケットでの買戻し、入札および買戻し、非公開の交渉による取引、および/または加速された株式買戻しを検討する場合があります。

Exchange Act Rule 13e-4に従い、当社はSchedule TOをSECに提出しました。このスケジュールTOは、Offerに関連する追加情報を含んでいます。同じ場所および当社の情報に関する情報については、セクション10に記載されている場所と同じ方法で参照および入手できます。

 

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Exchange Actルール13e-4（f）により、有効期限の10営業日を過ぎてから、当社はオファー以外のADSを購入することができません。したがって、オファー以外の追加購入は、有効期限の10営業日を過ぎてから実施することができません。

オファーに関する情報または当社が言及した情報に限るべきであり、当社の取締役会のメンバー、預託会社、または情報エージェントを除き、私たちは、オファーに関連して、情報または代表を提供することを認可していません。このOffer to Purchaseおよび関連するLetter of Transmittalに記載されているものを除き、当社または私たちが言及した情報または表明を提供するために、当社、当社の取締役会のメンバー、預託会社、または情報エージェントによって認可された人材は誰もいません。提供または行われた場合、当社、当社の取締役会のメンバー、預託会社、または情報エージェントによって認可された情報または表明に信頼しないでください。私たちは、そのような情報または表明が当社、当社の取締役会のメンバー、預託会社、または情報エージェントによって認可されたことを誤解しないでください。

当社は、オファーに関連してSECにSchedule TOを提出しました。このスケジュールTOには、オファーに関する追加情報が含まれています。 スケジュールTOおよびその附属書および修正書は、当社の企業に関する情報について説明するセクション10に記載されている場所と同じ方法および同じ場所で調べることができ、コピーを入手することができます。

Exchange Act Rule 13e-4（f）により、有効期限を経過するまでの10営業日の間、Offer以外のADSを購入することはできません。したがって、Offerの有効期限から少なくとも10営業日後にはじめて、オファー以外の追加購入が行われる可能性があります。

あなたは、当社や当社の取締役会のメンバー、預託会社、または情報エージェントを除く他の人から、このオファーに関連して情報を提供されたり、当社、当社の取締役会のメンバー、預託会社、または情報エージェント以外による当社の代表を提供されたりすることはできません。Offer to Purchaseおよび関連するLetter of Transmittalに記載されているものを除き、そうした情報または表明に関して、当社、当社の取締役会のメンバー、預託会社、または情報エージェントによって認可されたとされるものには依存しないでください。私たちは、そのような情報または表明を当社、当社の取締役会のメンバー、預託会社、または情報エージェントによって認可されたものと理解しないでください。

私たちの取締役会は、オファーを行うことを承認しましたが、当社、当社の取締役会のメンバー、情報エージェントまたは預託会社のいずれも、あなたがあなたのADSSを入札するか絶えるかに関して、どちらも推奨するわけではありません。当社、当社の取締役会のメンバー、情報エージェント、または預託会社のいずれかが、私たちに対して、あなたがあなたのADSSを入札するか、または絶えるかについての推奨を行ったわけではありません。私たち、当社の取締役会のメンバー、情報エージェント、または預託会社のいずれも、あなたがあなたのADSSを入札するか、または絶えるかについて、私たちの推奨を行った任意の人物を認可していません。私たち、当社の取締役会のメンバー、情報エージェント、または預託会社のいずれも、このOffer to PurchaseまたはLetter of Transmittalに記載されている情報または代言以外の情報または表明を提供することを認可していません。当社、当社の取締役会のメンバー、情報エージェント、または預託会社のいずれかが、あなたがあなたのADSSを入札するか、または絶えるかについての推奨を行った任意の代理人に対して、任意の情報または表明をすることを認可していません。当社、当社の取締役会のメンバー、情報エージェント、または預託会社によって認可されたものを記載されている情報または代言以外の情報または表明には依存しないでください。

エックスファイナンシャル

2024年6月5日​

 

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スケジュールI

エックスファイナンシャルの取締役および役員

以下の表は、X Financialの取締役および役員の氏名と職位を示しています。弊社の各取締役および役員の住所は、中国広東省深セン市南山区海徳三道168号、航天科技大廈A座7-8階、郵便番号518067です。 電話番号: +86-755-8628 2977。

譲渡通知書およびその他の必要書類は、各有価証券保有者またはその証券会社、ディーラー、商業銀行、信託会社またはノミニーが、以下に示す預託機関のいずれかに送付または届ける必要があります。 ADSの配当を確認するために、有価証券保有者は預託機関に連絡するよう指示されています。

オファーの預け先は:

Broadridge Corporate Issuer Solutions, LLC

本オファーに関する質問や支援の依頼は、以下の情報代理人までお問い合わせください。The Information Agentに、本Offer to Purchase、本Letter of Transmittal、Notice of Guaranteed Delivery、または関連書類の追加コピーのリクエストを行うこともできます。オファーに関する支援については、お客様のブローカー、ディーラー、商業銀行、信託会社、その他の受託者にもご相談いただけます。

オファーの情報代理人は:
Broadridge Corporate Issuer Solutions、LLC
(855) 793-5068
shareholder@Broadridge.com

 

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