アメリカ合衆国
証券取引委員会
ワシントンDC20549

スケジュール

株式買い付け声明書
1934年の証券取引法第14条（d）（1）または13条（e）（1）に基づく
証券取引法 第14(d)(1)条 または13(e)(1)条 の

エックスファイナンシャル

（被買収会社（発行者）及び買付人としての提出人の名前）

Deutsche Bank Trust Company Americasが預託署名を行い、ADSを発行。1つのADSは、デュッシュバンクAG香港支店がカストディアンとしてADSに預託された1株のA類普通株式の所有権を代表します。また、ADSが預託された預託宣誓人が保有するその他の証券、現金、または他の財産を包括することもできます。デュッシュ・シンク・トラスト・カンパニーの事務所は、米国ニューヨークの60 Wall Streetにあります。

（有価証券の分類名）

98372W202

（有価証券のCUSIP番号）

フランク・フレア・ジェン、chief financial officer
電話：+86-755-8628 2977
メール：frank.zheng@xiaoying.com
7-8F, ブロックA、航空宇宙科学技術プラザ
南山区海徳三道168号
中国人民共和国、深セン518067

申請者代理人が受け取る通知と通信の名前、住所、電話番号）
米国証券取引委員会によって公式に指定された代理人の

コピー先：

ローレンス・S・ヴェニック弁護士
ローブ＆ローブ法律事務所
住所：香港中環干諾道中1號夏慤大廈2206-19室
住所：香港中環干諾道中1號
香港特別行政区
+852-3923-1111

☐

公開買付開始前の予備的な通信に関する場合は、チェックボックスをオンにしてください。

​

以下の取引に関連する場合は、該当するボックスにチェックを入れてください：

☐ ルール14d-1に基づく第三者公開買付。

☒ ルール13e-4に基づく発行体公開買付。

☐ ルール13e-3に基づく非公開化訴求。

☐ ルール13d-2に基づくスケジュール13Dの先送り。

買収公告の開始前に行われた予備的な通信に関する場合は、このチェックボックスにチェックを入れてください：☐

この取引において依拠する適切な規則条項を指定するために、このボックスにXを入れてください：

☐ ルール13e-4(i)（国境を越えた発行体買付）。

☐ ルール14d-1(d)（国境を越えた第三者公開買付）。

 

イントロダクション

このTender Offer Statement on Schedule TOは、ケイマン諸島法に基づき限定責任会社として設立されたX Financial（以下、「X Financial」または「当社」）が、当社のクラスA普通株式1株あたりの帳簿価額$0.0001を代表する6つの米国預託株式（以下、「ADS」という）を、Offer to Purchase（以下で定義される）に定める価格4.52ドルで、売り手に現金で買い付けるためのものであり、適用される源泉徴収税を除いた金額である（以下、「Tender Offer」という）。 当社のオファーは、Offer to Purchaseおよび関連するLetter of Transmittal（以下、それぞれ「Offer to Purchase」と「Letter of Transmittal」という）に規定された条件に従って行われる。Offer to PurchaseとLetter of Transmittal、その他時折修正または増補される関連資料を合わせて（全部で、以下「Tender Offer Material」という）、このTender Offer Statement on Schedule TOは、1934年証券取引法のルール13e-4(c)(2)に基づく報告要件を満たすことを目的としています。

Offer to PurchaseとLetter of Transmittalに記載されている情報のコピーは、それぞれExhibits(a)(1)(A)および(a)(1)(B)としてこのSchedule TOに添付されており、このTender Offer Statement on Schedule TOの項目1から11に回答するために参照されています。

項目1. 概要タームシート。

Offer to Purchaseの「Summary Term Sheet」という箇所に記載されている情報のコピーは、Exhibit(a)(1)(A)としてこのSchedule TOに添付されており、参照されています。

項目2. 対象会社情報。

（a）名称と住所。当社（発行者でもある）の名称は、Cayman Islandsの法律に基づき設立された有限責任豁免会社のX Financialです。当社の主要な経営者オフィスは、中国広東省深セン市南山区海徳三路168号航空科技プラザAブロック7-8Fにあります。当社の電話番号は+86-0755-86282977です。「当社に関する特定情報」のセクション10に記載されている情報は、参照のためにここに組み込まれます。

（b）証券。オファー購入の見出しのセクションに記載されている情報は、参照のためにここに組み込まれます。

（c）取引市場と価格。オファー購入の「イントロダクション」のセクションに記載されている情報がここに参照のために組み込まれます。オファー購入の8（ADTの価格範囲; 配当）のセクションがここに参照されます。

アイテム3. 提出者のIDとバックグラウンド。

（a）名称と住所。申請者の名称は、Cayman Islandsの法律に基づき設立された有限責任豁免会社であり、また対象の会社でもあるX Financialです。オファー購入の「当社に関する特定情報」と「取締役および執行役員の利益、株に関する取引および取り決め」のセクション10および11と、オファー購入のスケジュールIに記載されている情報は、参照のためにここに組み込まれます。

アイテム4. 取引条件。

（a）重要な条件。オファー購入の「イントロダクション」と「要約用語シート」のセクション、およびセクション1（ADTの数; 価格; 割合）、セクション2（オファーの目的; オファーの特定の効果; 計画および提案）、セクション3（ADTの入札手順）、セクション4（撤回権）、セクション5（ADTの購入と購入価格の支払い）、セクション6（条件付ADTの提示）、セクション7（条件）、セクション9（資金の源および額）、セクション11（取締役および執行役員の利益、株に関する取引および取り決め）、セクション12（特定の法的事項; 規制承認）、セクション13（米国連邦所得税の考慮事項）、セクション14（オファーの延長; 終了; 修正）およびセクション16（その他）のオファー購入に記載されている情報は、ここに参照のために組み込まれます。

 

1

 

オファー購入の「イントロダクション」の第16節「目的と効果」に記載されている情報がここに参照のために組み込まれます。オファー購入のセクション2の「オファーの目的; オファーの特定の影響; 計画および提案」の情報がここに参照のために組み込まれます。

（b）購入。オファー購入の「取締役および執行役員の利益、株に関する取引および取り決め」のセクション11に記載されている情報は、参照のためにここに組み込まれます。

アイテム5. 過去の連絡、取引、交渉、および協定。

（e）対象会社の証券に関連する契約。オファー購入の「取締役および執行役員の利益、株に関する取引および取り決め」のセクション11に記載されている情報は、参照のためにここに組み込まれます。

アイテム6. 取引の目的、計画または提案。

（a）目的。オファー購入の「要約用語シート」に記載されている情報がここに参照のために組み込まれます。オファー購入のセクション2（オファーの目的; オファーの特定の影響; 計画および提案）の情報がここに参照のために組み込まれます。

（b）取得証券の使用。オファー購入のセクション2（オファーの目的; オファーの特定の影響; 計画および提案）の情報がここに参照のために組み込まれます。

（c）計画。オファー購入のセクション2（オファーの目的; オファーの特定の影響; 計画および提案）の情報がここに参照のために組み込まれます。

アイテム7. 提供される資金またはその他の対価の源および額。

（a）資金の源。オファー購入の「要約用語シート」とオファー購入のセクション9（資金の源と額）に記載されている情報がここに参照のために組み込まれます。

（b）条件。オファー購入の「要約用語シート」とオファー購入のセクション9（資金の源と額）に記載されている情報がここに参照のために組み込まれます。

（a）借入資金。オファー購入の「要約用語シート」とオファー購入のセクション9（資金の源と額）に記載されている情報がここに参照のために組み込まれます。

アイテム8. 対象会社の証券に対する関与。

(a) 証券所有権。買付け案の第11節（「取締役および執行役員の利益、株式預託証書に関する取引および合意事項」）に示される情報は、当該情報を参照して、ここに組み込まれる。

(b) 証券取引。買付け案の第11節（「取締役および執行役員の利益、株式預託証書に関する取引および合意事項」）に示される情報は、当該情報を参照して、ここに組み込まれる。

第9項 人/資産、保有、雇用、補償または利用。

(a) 依頼または勧告。買付け案の第15節（「手数料および経費」）に示される情報は、当該情報を参照して、ここに組み込まれる。

第10項 財務諸表。

(a)-(b) 該当なし。

第11項  追加情報。

(a) 合意、規制要件および法的手続き。買付け案の第2節（「買付けの目的、買付けの特定の影響、計画および提案事項」）、第10節（「当社に関する情報」）、第11節（「取締役および執行役員の利益、株式預託証書に関する取引および合意事項」）および第12節（「一定の法的事項；規制当局の承認」）に示される情報は、当該情報を参照して、ここに組み込まれる。

 

2

 

X FINANCIAL By:

(c) その他の重要情報。当該スケジュールTOと共に提出されたエクシビット（a）（1）（i）および（a）（1）（ii）のコピーである、買付け案および関連する譲渡状書の情報は、当該情報を参照して、ここに組み込まれる。

第12項 エクシビット。

署名ページの直後にある展示目録を参照のこと。

第13項 スケジュール13E-3による必要な情報。

該当なし。

 

3

 

署名

審査の範囲内で、最良の知識と信念に基づいて、この声明に記載されている情報が真実、完全かつ正確であることを証明する。

日付：2024年6月5日

エックスファイナンシャル

By:

/s/ Yue (Justin) Tang

​

岳（ジャスティン）・タン

最高経営責任者兼会長

 

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エキシビットインデックス

 

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