アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格6-K

外国個人発行人報告

規則第13 A-16又は15 D-16に基づく

1934年の証券取引法によると

2024年6月

委員会ファイル番号：1001-40490

Walkme有限会社

(登録者氏名英文訳)

ウォルター·モシー通り1番地

テルアビブ6789903イスラエル

+972 (3) 763-0333

(主な行政事務室住所)

再選択マークは、登録者が20−Fまたは40−F用紙の表紙の下で提出されるか、または年次報告書が提出されるか否かを示す。

Form 20-FとForm 40-F First

合併協定を結ぶ

2024年、イスラエルの法律に基づき設立された会社Walkme Ltd.(“会社”)は、ドイツとEUの法律に基づいて設立された欧州株式会社(Societas Europaea)(親会社)SAP SEと、イスラエルの法律に基づいて設立された完全子会社ハチドリ買収株式会社(“合併子会社”)との合併合意および合併計画(“合併合意”)を締結します。合併協定と合併事項(定義は以下参照)はすでに当社の取締役会と合併付属会社の取締役会が一致して採択され、それぞれ親会社の執行取締役会と監督会の許可を得た。

構造です。合併協定は、条項に基づいて、その中に記載されている条件を満たし又は免除することを前提として、合併子会社は、イスラエル会社法第5759-1999号(これに基づいて公布された規則及び法規と共に、“ICL”と略称する)第314-327条に基づいて会社と合併して会社(“合併”)に組み込まれ、会社 は引き続き合併中の生き残った会社(“存続会社”)及び親会社の完全子会社となる。

考えてみます。合併発効時期(“発効時間”)において、当社が発効直前に発行及び発行する1株当たり額面なし普通株式(“会社株式”及び総称して“会社株式”)(会社株式を含まない(A)は、自社、当社のいずれかの付属会社、親会社、合併付属会社又はそれらのそれぞれのいずれかの付属会社が所有し、(B)自社の倉庫に保有し、(C)ICLにより休眠株式、又は(D)予約発行に供する。合併協定第2.2節の規定に従って利息を計算することなく、14.00ドル(いくつかの調整されなければならない)に相当する現金(“1株当たりの合併対価”)を受け取ることができるように、株式の行使または帰属会社が株式単位を奨励する場合の引渡しおよび分配)は廃止されるであろう。

会社の株式奨励への影響。発効時期には

·会社株を購入する各オプションは、発効直前に償還されていない、既存、未行使であり、親会社、合併子会社、会社、その既存オプションの所有者又は他の誰に対しても行動していない限り、キャンセルされ、既存の会社から株式を取得する権利(第102条との報酬(合併協定の定義参照)及び第3条(I)の報酬(定義連結協定参照)の既存オプション支払の対価格を除く)、第102受託者(定義合併契約参照)によって支払われる現金金額は、(A)既存オプションに拘束されている会社の株式数に、(B)1株当たりの合併対価格が既存オプションに適用される1株当たり行使価格の超過(ある場合)を乗じた積に等しい

·会社株を購入する各オプションは、発効直前に未償還、未帰属、未行使であり、持続従業員または持続サービス提供者によって所有され、親会社、合併子会社または会社が何の行動も行われていない限り、キャンセルされ、生き残った会社から取得された権利(非帰属のbr)オプションとの対価格に変換され、これらのオプションは、第102条の報酬(定義は合併協定参照)および第3(I)条の報酬である(定義は合併協定参照)。この現金は、1株当たりの合併対価格が未帰属オプションが適用される1株当たりの使用価格を超える部分(ある場合)に等しく、その現金金額は、有効時間の直前に当該未帰属オプションに適用される同じ帰属条項の制約の下で支払われる(ただし、親会社は、次の3月10日、6月10日)と一致するように、発効時間の直後に発生する予定である元の帰属日を自ら決定することができる第102受託者を介して、当該未帰属オプションに拘束された1株当たりの株式に支払う。9月10日および12月10日(各元のホーム日の後の日付)；

·各会社限定株式単位賞(各、1つの“会社RSU賞”)は、発効時に親会社、合併子会社、当社または同社が会社RSU賞を授与した所有者または他の誰かが任意の行動を取った場合には、キャンセルされ、生き残った会社から取得された権利(ホーム会社RSU賞に関連する対価格支払いを除く)に変換され、これらの報酬は、第102条の奨励および第3(I)条の奨励である。102受託者によって支払われる)現金金額は、(A)既存会社RSUによって奨励された会社の株式数と、(B)1株当たりの合併対価格との積に等しい

·各会社RSU賞は、発効時間(各、“非帰属会社RSU賞”)であり、継続従業員または持続サービス提供者(イスラエルRSU賞は、以下のように定義される)によって保有され、親会社、合併子会社、非帰属会社RSU賞の所有者、または他の誰も行動せず、親会社が負担し、 発効時間に親会社の制限株式単位賞(“仮定RSU賞”)に変換され、親会社のいくつかの一般株をカバーする。(A)当該非帰属会社RSUから奨励された会社株数に(B)(I)1株当たりの合併対価格を(Ii)ニューヨーク証券取引所に上場する親会社普通株の合併終了日までの第3取引日までの連続10取引日の平均終値 で除算し、適用される場合には、PSU奨励待遇(以下のように定義する)の制限を受けることを特徴とする、最も近い完全株に切り捨てる方法。RSU賞は、現金で支払うかどうかを親が自ら決定することができると仮定する

·継続従業員または継続サービス提供者が保有する各項目は、第102条の受賞または第3(I)条の受賞(それぞれ、“イスラエルRSU賞”)、br}親会社、合併子会社、当社またはこのような授与されていない会社RSU賞の保持者が何の行動も行わず、ログアウトされ、102受託者によって1株当たりの株式現金金額を獲得する権利があることに変換され、当該会社RSU賞は1株当たりの合併対価格に相当する制限を受けず、適用されれば、PSU賞の待遇の制約を受ける；

·連続従業員または継続サービス提供者が保有する各未付与会社RSU賞は、有効時間まで終了していない業績期間中も、業績付与基準に制限されており(“未付与会社PSU賞”)は、適用されていない会社PSU賞(または、そのような未付与会社PSU賞がイスラエルRSU賞である場合)の目標達成状況に基づいて、仮定されたRSU賞に変換されると仮定され、変換される(または上述した現金獲得権利 )会社PSU賞が付与されていない条項では、業績要求は、合併完了後に低い業績レベルに達しているとみなされる範囲内で、このような低い業績レベル(“オープン業績期間待遇”)；しかし、疑問を回避するために、適用される報酬プロトコル、計画ファイル、または任意の他のプロトコルまたはスケジュールに逆の規定があっても、会社RSU報酬の業績付与基準が有効時間前に終了した業績期間(“実績レベル”)が目標よりも低い場合には、このような業績ベースの授与基準は、実際の業績レベルで実現されたとみなされるべきであり、この業績ベースの付与基準が適用される企業RSU奨励部分は、実際の業績レベルで実現された業績ベースの付与基準に基づくべきである(いずれの場合も目標レベルで獲得されてはならない)(“実績待遇”は、公開業績期間中の待遇と共に“PSU賞待遇”と呼ばれる)

·各仮定されたRSU報酬(またはイスラエルのRSU報酬の非帰属会社RSUについて記載された現金取得権)は、有効時間の直前にこのような非帰属会社RSU報酬に適用される条項および条件と実質的に同じ条項および条件を遵守し、サービスベースの帰属条項を含むが、以下の条項を除く：(A)親会社によってその唯一かつ合理的な適宜決定権で決定されるbr}取引(合併合意で定義される)によって効力を発揮できない条項。(B)業績帰属基準に制約されていない非帰属会社RSU報酬については、発効時間以降、業績ベースの帰属指標または基準は適用されないが、(I)サービスに基づく帰属条件に基づく報酬を受けないか、または受けない没収条項および(Ii)任意の補償条項および(C)親会社は、元の帰属日を各元の帰属日の後の次の3月10日、6月10日、9月10日および12月10日と一致するように自己決定することができる

·連続従業員または継続サービス提供者ではない個人によって所有される各許可されていないオプションまたは許可されていない会社RSU賞、および各場合、各株式の取引権価格が1株当たりの合併対価格以上の各オプションは、これを掛け合わずにキャンセルされる

·合併協定に定義されているように、会社の持分報酬に関連する任意の支払いは、適用された場合、法律および任意の税金判断(獲得された場合)のすべての適用源泉徴収要件の制約を受ける。

会社のESPPへの影響。発効時間前および合併完了の発生に応じて、当社は当社の2021年従業員株購入計画(“当社従業員株購入計画”)を終了し、合併合意日が発効した当社従業員株購入計画下の要約または購入期間(あれば)について規定し、当社従業員持株計画の条項によると、当社の株式購入計画項で行使されていないすべての購入権は合併完了日前の10日前に自動的に行使されることになる。また，当社では，(A)合併合意日後に新たな発売や購入期間を開始してはならない，(B)合併合意日後に新たな参加者がいてはならない，(C)参加者は合併合意日に発効するbr報酬控除選択を増加させてはならない.

チノ、陳述、そして保証。当社、親会社及び合併子会社はすべて合併協定の中で慣用的な陳述、保証及び チェーノを行う。当社は、合併合意日からその後、合併合意条項による合併協定の発効日及び日付(ある場合)までの業務経営に関する契約を締結しており、買収、資産剥離、債務の招く、資本支出、決着訴訟、及び従業員補償及び福祉の付与又は増加のいくつかの制限を含む。発効時期から合併終了一周年まで(または、関連する連続従業員が雇用を終了する日まで)には、親会社が同意した。連続従業員毎に、(A)有効時間直前に当該連続従業員に提供される年間基本給又は時給比率(誰に適用されるかに応じて決定される)及び(B)目標ボーナス機会及び他の従業員福祉(持分及び権益に基づく報酬を含まない)を下回らず、このような目標ボーナス機会及び他の従業員福祉と、発効直前に当該従業員に提供される目標ボーナス機会及び従業員福祉(持分及び配当に基づく報酬を含まない)の合計がほぼ同じである。

合併協定には通常の非誘致制限が掲載されており、当社、その付属会社及びそのそれぞれの代表が第三者に代替買収提案を問い合わせたり、第三者に代替買収提案に関する資料を提供したり、第三者との討論或いは交渉に参加することを禁止しているが、提案に関する常習例外を除いて、このような提案は当社取締役会がその財務顧問及び外部法律顧問と協議した後、当時得られた資料に基づいて誠実に構成を決定し、或いは比較的に高い提案を招く可能性がある(合併協議 を参照)。

合併協定の各当事者は、合併協定の中で、取引所を完成するために必要なすべての政府と監督部門の同意と承認を得るために、その合理的な最大の努力を尽くすことに同意した。しかし、いずれの場合も、親会社またはその任意の子会社または他の関連会社は、(A)提案、交渉、同意または承諾、実施または負担(I)親会社またはその任意の子会社の業務行為またはその任意の業務、製品ラインまたは資産を経営する能力に実質的な制限を生じる任意の行動を要求してはならない；(Ii)任意の売却、剥離、譲渡、許可、処置、または単独で任意の資産を保有する(信託または他の方法を確立することによって)。親会社またはその任意の子会社の財産または業務。または(Iii)合併後に存在する会社を含む、親会社またはその任意の付属会社の業務または財務状態に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される任意の個別または全体行動、または(B)司法または行政訴訟にかかわらず、合併協定に挑戦するか、または合併または任意の他の取引を完了するか、または任意の訴訟または他の 訴訟に参加することができる。

条件が結審するまで。合併の終了は、(A)合併協定が、会社の少なくとも多数の株式を保有する会社株主が会社特別会議で実際に投票して通過した賛成票(合併協定の定義を参照)(“会社株主承認”)、(B)合併完了を制限、禁止、または禁止する法律、命令、判決、および禁止を含む、いくつかの条件によって制約される。(C)適用される“ハート-スコット-ロディノ法案”の待機期間の満了または終了、およびいくつかの他の特定の法域の政府および規制当局の許可、免除、または肯定的な承認を受ける。(D)イスラエルの法律で規定されている法定待機期間(“イスラエル法定待機期間”)は、(1)イスラエル会社管理局会社登録所(“会社登録所”)に合併提案を提出してから少なくとも50日後、(2)会社株主の承認を受けてから少なくとも30日、(E)重大または会社の重大な悪影響または親会社の重大な悪影響に関する特定の例外および制限条件を遵守しなければならない(いずれも合併協定を参照)。当社、親会社及び合併付属会社がそれぞれ行った陳述及び担保の正確性、及び当社、親会社及び合併付属会社が各重大な面でそれぞれ合併協議に記載されている契約を遵守している場合、(F)合併合意日から何の重大な悪影響もなく、及び(G)当社及び親会社はそれぞれの常習成約証明書を提出する。取引の完了は融資条件によって制限されない。

終止権。合併協定には、有効時間が2025年3月4日(“外部日”)または前に発生しなかった場合、必要な規制brの承認を得るために、親会社が適宜外部日に決定してから90日間延長することができる当社または親会社のいくつかの慣用終了権利が掲載されている。

 

合併契約がある場合に終了する場合があれば、当社がより高い提案を終了することを含むが、当社が提案を変更した後に終了する(合併協定の定義を参照)または親会社が当社が合併協定の非意見募集義務に違反して終了することを含むが、当社は44，248，399.30ドルの現金に相当する終了費用を親会社に支払う責任がある。

当社は、適用法律、当社組織文書及び合併協定に基づいて、その株主に委託書を提供し、合併事項、合併合意、自ら又は被委員会代表がbr}株主特別総会(“会社特別大会”)で採決する手順及び会社特別会議に関するその他の諸詳細を説明し、適用法律、当社の組織文書及び合併協定に基づいて、合併合意日後に合理的な実行可能範囲内に関連通知、手配及び当社特別会議を早急に掲載し、開催する。合併が会社特別会議で承認されれば、イスラエルの法律は合併発効前にイスラエルの法定待機期間を通過することを要求する。同社は合併が2024年に完了する可能性が高いと予想している。

市を退く

施行期間後、会社株はナスダック株式市場から撤退し、改正された1934年の証券取引法に基づいて登録を廃止する。

合意に賛成票を投じる

親会社が合併協定を締結したい条件として，合併協定に署名および交付するとともに， 会社の複数の株主(総称して“支持株主”と呼ぶ)は，それぞれ親会社と投票および支援協定(それぞれ“支援協定”および総称して“支援協定”と呼ぶ)を締結し，これにより，他の事項を除いて，各 支持株主は，条項の規定の下で株主が所有する全会社の株式を投票支持することに同意し，合併協定，合併その他の取引の承認および採択に賛成する.

各支持協定の条項によれば、支持株主は、その会社の株式に賛成票を投じ、(A)合併協定、合併および他の取引の承認に賛成し、(B)任意の買収提案(合併協定の定義参照)または他の行動、提案、取引または合意に反対して、これらの取引に反対するか、またはそのような取引と競合するか、または合併を含む任意の重大な阻害または重大な遅延を阻止して取引を完了することに同意する。

各支援協定は、(A)発効時間、(B)合併協定の厳格な第VIII条の終了時間、(C)会社取締役会が合併協定に基づいて会社提案変更(合併協定の定義を参照)を行う日、(D)適用されていない支援株主が事前に書面で同意して締結又は発効した合併協定のいくつかの改正、修正又は免除の日で終了する。及び(E)親会社及び適用された支援株主が書面で当該支援協定を終了することに同意した日。

上記の統合プロトコルおよびサポートプロトコルの説明は、完全であると主張するのではなく、統合プロトコルおよびサポートプロトコルの全文 を参照して定義され、統合プロトコルおよびサポートプロトコルの形態は、それぞれ添付ファイル99.1および99.2としてアーカイブされ、参照によって本明細書に組み込まれる。統合プロトコルおよびサポートプロトコルの形式は、投資家にそれぞれの条項に関する情報を提供するための を含む。合併プロトコルまたはサポートプロトコルの形態は、会社、親会社、合併子会社、またはそれらのそれぞれの子会社または関連会社に関する任意の他の事実情報を提供することを意図していない。合併協定及び支援協定に記載されている陳述、保証及び契約は、合併合意及び支援合意(何者の適用に応じて決定されるか)の目的のみのために締結され、当該等の合意の特定の日まで、当該等の声明、保証及びチノは、合意当事者の利益のためにのみ締結され、契約当事者間で契約リスクを分担するための秘密開示の制限を含むことができ、これらの事項を事実として確立するのではなく、締結当事者に適用される重大な基準によって規定される可能性があり、これらの基準は投資家に適用される基準とは異なる。投資家は、合併協定または支援協定の下の第三者受益者ではなく、その陳述、保証およびチノまたはその中の任意の記述に依存して、当事者またはその任意の子会社または関連会社の事実または条件の実際の状況を特徴付けるべきではない。また，陳述·保証対象に関する資料は，合併プロトコルや支援プロトコル(誰が適用されるかに応じて)日後に このような後続資料が変更される可能性があり，当社の公開開示に全面的に反映されない可能性がある.

その他の活動

2024年6月5日、会社と親会社は共同プレスリリースを発表し、合併協定に署名することを発表した。共同ニュース原稿のコピーは添付ファイル99.3として本ファイルに添付されている.

 

前向き陳述に関する特別説明

外国民間発行者のこのForm 6-K報告書には、“1995年個人証券訴訟改革法”と他の適用証券法における“安全港”条項が指す“前向き陳述”が含まれている。歴史的事実の陳述を除いて、すべての陳述は、親会社が当社を買収しようとしている陳述、提案取引を完成する期待時間及びその条項、未来の財務と経営結果、取引の利益と協同効果、合併業務の将来の機会、及び将来発生する可能性のある事件或いは発展に関するいかなる他の陳述も含み、連邦と州証券法における“前向きな陳述”である可能性がある。これらの展望性陳述は多くのリスクと不確定要素に関連し、親会社、当社或いは合併後の会社の財務或いは経営業績に重大な影響を与える可能性がある。“予想”、“予想”、“予定”、“計画”、“信じる”、“求める”、“推定”、“予測”、“目標”、“将”、“将”、“すべき”、“可能”、およびそのような語および類似表現の変形は、そのような前向き陳述を識別することを意図している。このような陳述は管理職が初めて発表した時の予想に基づいており、未来の業績の保証ではなく、予測が困難ないくつかのリスク、不確定要素と仮説に関連している。親会社も会社もこれらの前向き陳述中の期待が実現することを保証できないため、実際の結果と結果はこれらの展望性陳述に表現あるいは予測された内容と大きく異なる可能性がある。例えば、これらの前向きな陳述は、いくつかの要因の影響を受ける可能性があり、これらに限定されないが、提案取引を完了する能力に関連するリスク、提案された取引を完了する条件の満足度、いくつかの規制の承認を受けること、および取引が終了する予定の時間を含む；取引終了を引き起こす可能性のある任意のイベント、変化、または他の状況の発生、会社の株主が取引を承認しない可能性、運営および従業員の能力の統合に成功する可能性がある。財務アナリストまたは投資家が予想する速度または程度によって提案取引の期待収益と協同効果を実現する能力；取引の経営結果、業務全体と業務関係に対する潜在的な影響を発表することは、従業員、顧客、サプライヤーと競争相手との関係を含む；予期しない再編コストが発生する可能性があり、あるいは不開示の債務を負担する可能性がある；すでに、取引または他の方面について親会社または会社に対して実際または脅威を提起する法律訴訟；キーパーソンと顧客を維持することに関連する能力とコスト；進行中の業務運営に対する管理層の関心の移転に関するリスク、提案されている取引に関する遅延、挑戦、コスト、費用、支出および料金、競争相手の行動、親会社および会社が経営する地域および業界で一般的に不利な経済、政治、社会および安全条件は、中東でハマスおよび他のテロ組織と持続的な戦争および一般的な敵対行動に関連するリスクを含む。インフレ、為替レート、金利変動に直面するリスク、および現地および国際での業務に関連するリスク、および親会社や会社が証券を取引する市場価格の変動、自然災害、いかなる流行病、伝染病の流行や爆発、戦争、抗議と騒乱、テロ。および、親会社および会社が米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)に提出または提出した報告書で議論されている他のリスクおよび要因は、親会社および会社の最新の20-F表年次報告および任意の 後続の6-K表報告で議論された他のリスクおよび要因を含み、これらの報告はすべて米国証券取引委員会で記録または提供され、米国証券取引委員会ウェブサイトwww.sec.gov上で閲覧することができる。親会社が米国証券取引委員会に提出または提出した報告書は、親会社サイト(www.Sap.com/Investors/en.html)や会社サイト(ir.walkme.com)で調べることもできる。また、親会社や会社は現在、実質的な他のリスクや不確実性を考慮していない可能性があり、会社の前向きな陳述に影響を与える可能性もあり、実際の結果やイベントの時間が予想と大きく異なる可能性がある。当テーブルの6−Kに記載されている展望的陳述は、その後、親会社または会社によってそれぞれのウェブサイト上または他の方法で提供されても、本表の発行日または展望的陳述で指摘された日にのみ行われる。親会社と会社はすべていかなる 展望性陳述を更新或いは補充する義務がなく、実際の結果、新しい情報、未来事件、期待変化或いは展望性陳述発表の日後に存在するその他の情況を反映する。

 

他の情報やどこでITを見つけることができますか

 

この外国の個人発行者が表格6-Kで記入した報告は、進行しようとする取引について行われたものである。当社は、米国証券取引委員会に提案取引に関する委託書(“委託書”)を提出し、郵送又は郵送する予定であり、各当事者は、米国証券取引委員会に提案取引に関する他の書類を提出又は提供する。依頼書は、当社の株主に送信又は提供され、提案取引及び関連事項に関する重要な情報が含まれる。本通信は、委託書または会社が米国証券取引委員会に提出または提供する可能性のある任意の他の文書を代替することはできない。我々は、提案された取引および提案された取引に関する重要な情報を含むので、委託書の全文および提案された取引に関連する他の文書を取得した後、米国証券取引委員会に提出または提供されるか、または参照によって組み込まれた他の関連文書 を読んで、提案取引について任意の投票または投資決定を行う前に、投資家および証券所有者に促す。

米国証券取引委員会のウェブサイト(www.sec.gov)で、この取引に関する米国証券取引委員会に提出または提供されたすべての文書のコピーを無料で取得することができます。さらに、投資家およびbrの株主は、会社の投資家関係サイト(ir.walkme.com)上で、会社が米国証券取引委員会に提出または提供した依頼書および他の文書のコピーを無料で取得することができ、または会社の秘書に手紙を送ることができ、アドレスはイスラエルテルアビブ6789903号Walter摩西街1号(関連会社が米国証券取引委員会に提出または提供する文書)である。

オファーや招待状はありません

 

本通信の目的は、売却要約、売却要約又は購入要約、又は任意の証券の購入を招待する要約を構成しないこと、又は任意の投票又は承認を求めることではなく、いかなる司法管轄区域内にも、いかなるこのような司法管区の証券法に基づいて登録又は資格を登録する前にも、このような要約、勧誘又は販売が不正な証券販売であることが存在しないことである。株式募集説明書が改正された1933年証券法第10節の要求に適合しない限り、証券要約を提出してはならない。

 

活動の参加者を募集する

 

当社とその役員、役員及び若干の従業員及びその他の人々は、当社のbrに参加する株主への提案取引に関する依頼書の募集に関与していると見なすことができる。証券保有者は，会社が2024年3月18日に米国証券取引委員会に提出した2023年12月31日までの財政年度のForm 20−F年度報告から，会社役員や役員の氏名，関連，利益に関する情報を取得することができる。これらの個人の提案取引における利益に関する他の情報は，米国証券取引委員会に提出する際に，提案取引 に関する依頼書に含まれる.投資家たちはどんな投票や投資決定をする前に、依頼書をよく読まなければならない。これらのファイル(あれば)は、米国証券取引委員会のサイトwww.sec.govと会社の投資家関係サイト(ir.walkme.com)から無料で取得できます。

引用で法団として成立する

 

外国の個人発行者のこの6-K表(本報告書の証拠品を含む)は、当社が以前に提出したS−8レジストリ(文書番号333−257354、333−263823、333−270537、333−278034番)に参照により組み込まれている。

展示品索引

以下の展示品は、本テーブル格6-Kの一部として提供される

 

サイン

 

改正された1934年の証券取引法の要求によると、登録者は、正式に許可された以下の署名者が代表して本報告書に署名することを正式に手配している。