規則424 (b) (5) に従って提出
登録番号：333-278184と333-278184-02

この暫定目論見書補足の情報は 完了しました。変更される可能性があります。この暫定目論見書補足も添付の目論見書も、これらの証券の売却の申し出ではなく、募集または売却が行われる法域でこれらの証券を購入する申し出を勧誘するものでもありません は許可されません。

対象です 完成

2024年6月5日付けの暫定目論見書補足

目論見書補足

(日付の付いた目論見書へ 2024年3月22日)

Nextera エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社

$    

2054年6月15日満期シリーズRジュニア劣後社債

ジュニア劣後社債は

による無条件かつ取消不能の保証

ネクステラ・エナジー株式会社

シリーズ R 2054年6月15日に期限が切れるジュニア劣後社債（「ジュニア劣後社債」）には、最初の発行日から2034年6月15日までの利息（i）が、年率で2034年6月15日までの利息がかかります（i） 各利息リセット期間（本書で定義されているとおり）中の％と（ii）2034年6月15日から、直近のリセット利息の5年国債利率（本書で定義されているとおり）に等しい年率で 決定日（本書で定義されているとおり）に％を加えたもの。利息は、2024年12月15日から、毎年6月15日と12月15日に半年ごとに延滞して支払われます。ジュニア劣後社債は 最低額面2,000ドル、それを超える額面1,000ドルの整数倍で発行されます。ジュニア劣後社債は2054年6月15日に満期になります。ネクステラ・エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社（「NEEキャピタル」）は、そのオプションにより、 この目論見書補足に記載されている時間と価格で、ジュニア劣後社債の一部または全部を償還することができます。

新資本 この目論見書補足に記載されているように、ジュニア劣後社債の利息支払いを、繰延期間ごとに最大10年連続で1回以上延期することができます。利息の支払いを繰延すると、追加の利息が発生します 適用法で認められている範囲で、その時点でジュニア劣後社債に適用される金利と同じ金利で。

ねえ 資本金は、ジュニア劣後社債を証券取引所に上場することを申請するつもりはありません。

「リスク」を参照してください この目論見書のS-6ページから始まる要因」は、ジュニア劣後社債に投資する前に考慮すべき特定の要因についての補足資料です。

証券取引委員会も他のどの法域の証券委員会も、承認も不承認もしていません ジュニア劣後社債、またはこの目論見書補足または添付の目論見書が真実か完全かが決定されます。反対の表現は刑事犯罪です。

		ペール・ジュニア 劣後社債				合計
一般向け価格				%		$
引受料割引				%		$
NEEキャピタルへの収入（費用控除前）				%		$

上記の公開価格に加えて、各購入者は利息に等しい金額を支払います。 もしあれば、ジュニア劣後社債が最初に発行された日からその購入者に引き渡される日までの間にジュニア劣後社債に計上されます。

ジュニア劣後社債は、記帳のみの形式で発行される予定です クリアストリームバンキングを含む参加者の口座の預託信託会社 ソシエテアノニム、および/またはユーロクリアシステムの運営者であるユーロクリア銀行SA/NVが、ニューヨーク、ニューヨークでの支払い、または 2024年6月についてです。

ジョイント・ブック・ランニング・マネージャー

バークレイズ						BofA証券				モルガン・スタンレー

		RBC キャピタル・マーケッツ				ウェルズ・ファーゴ証券

クレディ・アグリコルCIB		J・P・モルガン		キーバンク・キャピタル・マーケッツ		みずほ

サンタンデル		スコシアバンク		トラスト証券
		共同管理者

アカデミー証券				ループ・キャピタル・マーケッツ

この目論見書補足の日付は2024年6月です。

参考資料として組み込まれた情報、またはこの目論見書に記載されている情報のみに頼るべきです 補足または添付の目論見書、およびNEE Capital、Nextera Energy、Inc.（「NEE」）、または引受会社からの募集の最終条件を明記した書面による連絡に記入してください。NEEキャピタル、NEE、または引受会社のいずれも持っていません 他の誰かに、追加または異なる情報を提供することを許可しました。NEE Capital、NEE、または引受会社のいずれも、オファーが許可されていない法域ではジュニア劣後社債のオファーを行っていません。すべきですよ この目論見書補足または添付の目論見書の情報が、それらの文書の表紙に記載されている日付以外の日付の時点で正確であるとか、参照によって組み込まれた情報がどの時点でも正確であると思い込まないでください 参照により文書が組み込まれた日付以外の日付。

目次

		ページ
目論見書補足
目論見書補足要約			S-1
リスク要因			S-6
収益の使用			S-9です
NEEの選択した連結損益計算書データと 子会社			S-10
NEEと子会社の連結時価総額			S-10
ジュニア劣後社債の特定の条件			S-11
米国連邦所得税の重要な影響			S-23です
アンダーライティング			S-29です

目論見書

この目論見書について			1
リスク要因			2
おね			2
NEE キャピタル			2
収益の使用			3
詳細情報を確認できる場所			3
参照による法人化			4
将来の見通しに関する記述			5
NEE普通株の説明			6
NEE優先株の説明			11
NEE預託株式の説明			13
NEEの株式購入契約と株式購入の説明 単位			13
NEEワラントの説明			14
NEEシニアデット証券の説明			14
NEEの劣後債務証券の説明			14
NEEジュニア劣後社債の説明			14
NEEキャピタル優先株の説明			15
NEEキャピタル優先株のNEE保証の説明			16
NEEキャピタル預託株式の説明			17
NEE資本預託株式のNEE保証の説明			17
NEEキャピタル・シニア・デット・セキュリティーズの説明			18
NEEキャピタルのシニア債務のNEE保証の説明 証券			29
NEEキャピタル劣後債務証券とNEE劣後保証の説明			31
NEEキャピタルジュニア劣後社債とNEEジュニア劣後社債の説明 保証します			32
受託者に関する情報			47
配布計画			48
エキスパート			50
法律意見			50

S-i

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5です

リスク要因

このセクションの情報は、添付の目論見書の2ページ目の「リスク要因」セクションの情報を補足するものです。 この2つのセクションを一緒に読んでください。

ジュニア劣後社債を購入する前に、投資家は慎重に検討する必要があります ジュニア・サブオーディテッドへの投資を評価するために、この目論見書補足または添付の目論見書に参照または提供されている、または提供されているリスク要因およびその他の情報とともに、リスク要因およびその他の情報を以下に示します 社債。

NEEとNEEキャピタルの事業に関連するリスク

投資家は、「項目1A」の情報を慎重に検討する必要があります。NEEの年次報告書の「リスク要因」（Form） 2023年12月31日に終了した年度の10-Kは、参照により組み込まれているか、この目論見書補足または添付の目論見書に規定されています。

ジュニア劣後社債に関連するリスク

NEE Capitalは、ジュニア劣後社債の利息支払いを、それぞれ最大10年間、1つまたは複数の期間延期することができます。これは市場に影響する可能性があります ジュニア劣後社債の価格。

以下の条件に基づく劣後契約に基づく債務不履行事由がない限り どのジュニア劣後社債が発行される予定ですが、NEE Capitalは、ジュニア劣後社債の利息支払いを、最大10年連続で1つ以上の任意繰延期間を随時延期することができます。の終わりに オプションの繰延期間。未払い金額がすべて支払われた場合、NEE Capitalは最大10年連続で新たなオプション繰延期間を開始できます。任意の繰延期間中は、ジュニア劣後社債の利息は繰り延べされますが 適用法で認められている範囲で、その時点でジュニア劣後社債に適用される金利に等しい金利で追加の利息が発生します。いいえオプションの延期期間は、ジュニアの満期日を超えて延長することができます 劣後社債。オプションの繰延期間中は、利息の支払い期限がなく、支払う必要もないため、NEEはジュニア劣後保証に基づいて支払いを行う義務はありません。NEE Capitalがこの利息を行使すれば 繰延権、ジュニア劣後社債の市場価格が影響を受ける可能性があります。「ジュニア劣後社債の特定の条件—利息支払いを延期するオプション」と「ジュニアの一部の条件」を参照してください 劣後社債—この目論見書補足の「劣後契約の修正」と「NEEキャピタル・ジュニア劣後社債とNEEジュニア劣後保証の説明—利息繰延オプション」 添付の目論見書の「支払い」。

NEE Capitalが利息の支払いを延期する権利を行使する場合、下級劣後者は 社債は、ジュニア劣後社債の未払利息の価値を完全には反映しない価格、またはジュニア劣後社債が取引された可能性のある価格よりも低い価格で取引される場合があります NEE Capitalはそのような権利を行使していませんでした。さらに、NEE Capitalには利息の支払いを延期する権利があるため、ジュニア劣後社債の市場価格は、利息のない他の証券よりも変動が激しい可能性があります 権利。

NEE Capitalは、未払いの繰延繰延債務をすべて支払うまで、ジュニア劣後社債の現在の利息を支払うことはできません 利息、そしてこれは利息繰延期間を延長する効果があるかもしれません。

オプションの延期期間中、NEE Capitalは ジュニア劣後社債の現在の利息を支払うことは禁止されており、NEEはジュニア社に従ってそのような支払いを行うことが禁止されます

S-6

NEE Capital、またはジュニア劣後保証に基づくNEEが、未払および未払いのすべての繰延利息とそれに対する未収利息を支払うまでの劣後保証。その結果、 未払利息および未払繰延利息とその未払利息をすべて支払うための資金がない場合、NEE Capitalはジュニア劣後社債の現在の利息を支払うことができない場合があります。

ジュニア劣後社債に基づくNEEキャピタルの債務とジュニア劣後保証に基づくNEEの債務は劣後です。

ジュニア劣後社債に基づくNEEキャピタルの債務は無担保で、NEEへの支払い権ではジュニアランクになります 資本の優先負債。この目論見書補足の「ジュニア劣後社債の特定の条件—ジュニア劣後社債とジュニア劣後保証のランキング」を参照してください。つまり、NEEということです キャピタルは、（i）特定の破産、破産の場合、NEE Capitalのシニア債務のすべての保有者が全額支払われるか、そのような支払いの準備が整うまで、ジュニア劣後社債の支払いを行うことはできません。 またはNEE Capitalの再編が発生した、（ii）NEE Capitalのシニア債務が期日までに支払われず（該当する猶予期間の満了後）、そのデフォルトが権利放棄なしで継続される、または（iii）その他の不履行 発生し、権利放棄なしで（該当する猶予期間の満了後も）継続されます。これに基づき、NEE Capitalの優先債務の保有者は、当該優先債務の満期を早めることができます。一方、ね キャピタルは、収益のほぼすべてを事業子会社から得ている持株会社です。NEE Capitalの子会社は独立した独立した法人であり、ジュニアに支払いをする義務はありません。 劣後社債、またはそのような支払いに利用できる資金を用意すること。したがって、ジュニア劣後社債は、買掛金、負債、優先株式を含むすべての負債およびその他の負債に実質的に劣後することになります。 NEE Capitalの子会社によって発生または発行されました。貿易負債に加えて、NEE Capitalの事業子会社の多くは、事業活動の資金を調達するために負債を抱えています。この負債はすべて実質的にシニアになります ジュニア劣後社債へ。ジュニア劣後社債の発行基準となる劣後契約は、NEE Capitalが発行、保証、またはその他の方法で発行できる優先債務の金額に制限を設けていません NEE Capitalの子会社が発行、保証、またはその他の方法で発生する可能性のある負債（負債または優先株を含む）または負債の金額。NEE Capitalは、時々、追加の負債やその他の負債が発生すると予想しています。 ジュニア劣後社債よりも優先される債務を保証します。2024年6月3日の時点で、NEEキャピタルの非連結ベースでの優先負債は、合計で約403億ドルでした。

ジュニア劣後保証に基づくNEEの義務は無担保で、NEEのシニアへの支払い権はジュニアです 借金。この目論見書補足の「ジュニア劣後社債の特定の条件—ジュニア劣後社債とジュニア劣後保証のランキング」を参照してください。つまり、NEEは支払いができないということです （i）NEEの破産、破産、または組織再編の特定の出来事が発生した場合、NEEのシニア債務のすべての保有者が全額支払われるか、そのような支払いの準備が整うまで、ジュニア劣後保証の下で、 (ii) NEEのシニア債務は、期日までに（該当する猶予期間の満了後）に支払われず、その債務不履行が権利放棄なしで継続される、または（iii）その他の債務不履行が発生し、権利放棄なしで継続される（その後 NEEの優先債務の保有者が当該優先債務の満期を早めることが認められている適用可能な猶予期間の満了）。NEEは収益のほぼすべてを得ている持株会社ですが NEEの子会社は、その運営子会社とは独立した独立した法人であり、NEE Capital以外は、ジュニア劣後社債の支払いやそのための資金を提供する義務はありません 支払い。したがって、ジュニア劣後保証は、NEEの子会社が負担または発行したすべての負債およびその他の負債（買掛金、負債、優先株式を含む）に実質的に劣後します。貿易に加えて 負債。NEEの事業子会社の多くは、事業活動の資金を調達するために負債を抱えています。この負債はすべて、事実上、ジュニア劣後保証よりも優先されます。それに基づく劣後契約 発行されるジュニア劣後社債は、NEEが発行、保証、またはその他の方法で発生する可能性のあるシニア債務の金額や、NEEが発行する負債（負債や優先株式を含む負債を含む）の額に制限を設けません 子会社は発行、保証、またはその他の方法で発生することがあります。NEEは時々、追加の負債やその他の負債が発生し、保証することを期待しています

S-7

ジュニア劣後保証よりも優先される負債。参照により組み込まれている、またはこの目論見書補足に記載されているNEE連結財務諸表、または 添付の目論見書には、その記述の日付現在のNEE子会社の負債の総額が反映されています。2024年6月3日の時点で、NEEの優先負債は、非連結ベースで合計で約403億ドルで、その金額は 上記の段落で言及したNEEキャピタルの負債に対するNEEの保証のみで構成されていました。

NEE Capitalが利息の支払いを延期する場合 ジュニア劣後社債、ジュニア劣後社債の保有者には米国連邦所得税が適用されます。

NEE Capitalがジュニア劣後社債の利息支払いを1つ以上の任意の繰延期間に延期する場合、おそらく その期間中の米国連邦所得税の目的で所得に金額を含める必要があります。ただし、米国連邦所得税の会計処理方法に関係なく、また利息の支払いは行われません そのような期間のジュニア劣後社債について。

ジュニア劣後社債の基準日より前に売却した場合 オプションの繰延期間の終了時に利息を支払っても、そのような利息は受け取れません。代わりに、未収利息は、記録保持者が誰であったかに関係なく、基準日に記録保持者に支払われます オプションの延期期間中の他の日付。さらに、任意繰延期間中にジュニア劣後社債の収入に含める必要があった金額は、ジュニア会社の調整後の課税基準に加算されます 劣後社債。ただし、売却で実現する金額には反映されない場合があります。売却によって実現される金額が調整後の課税基準額を下回る場合は、米国連邦所得税のキャピタルロスが計上されます 目的。資本損失の控除には制限があります。の「米国連邦所得税の重要な影響—米国保有者—ジュニア劣後社債の売却、交換、償還、または廃棄」を参照してください この目論見書の補足。

格付け機関は、ジュニア劣後社債の格付け慣行を変更する可能性があり、その変更がジュニア劣後社債に影響を与える可能性があります ジュニア劣後社債の市場価格。さらに、格付け機関がジュニア劣後債などの証券の株式クレジット方法に特定の変更を加えた場合、NEE Capitalはジュニア劣後社債を償還することができます 社債。

ムーディーズを含む、NEEキャピタルまたはNEEの格付けを現在または将来公表する可能性のある格付け機関 インベスターズ・サービス株式会社、S&Pグローバル・レーティング（S&Pグローバル株式会社の一部）、フィッチ・レーティングス株式会社は、それぞれがジュニア劣後社債の格付けを最初に公表する予定ですが、将来随時変更される可能性があります ジュニア劣後社債に似た特徴を持つ証券を分析する方法。これには、たとえば、発行体のシニア証券に割り当てられた格付けと証券に割り当てられた格付けとの関係の変更が含まれる場合があります ジュニア劣後社債に似た機能を備えています。将来、格付け機関がこれらの種類の証券の格付け慣行を変更し、その後ジュニア劣後債の格付けが引き下げられた場合、それは起こり得ます ジュニア劣後社債の取引価格に悪影響を及ぼしています。さらに、格付け機関が株式に特定の変更を加えた場合、NEE Capitalはその選択によりジュニア劣後社債の全部を償還することができますが、一部は償還できません ジュニア劣後社債などの証券のクレジット方法論。この目論見書補足の「ジュニア劣後社債の特定の条件—格付け機関イベント時の償還権」を参照してください。

ジュニア劣後社債の保有者には、加速権が限られています。

ジュニア劣後社債の保有者と劣後契約受託者は、元本、利息、および ジュニア劣後社債のプレミアム（もしあれば）は、特定の債務不履行事由の発生および継続時にのみ適用されます。ジュニア劣後社債の元本、利息、保険料（ある場合）の支払いは、 期日後30日以内に利息（繰延利息を除く）を支払わなかったために、ジュニア劣後社債が発行される劣後契約に基づく債務不履行事由の発生、または もっと「オプションの延期」

S-8です

期間）、NEE Capitalに関する特定の破産、破産、または組織再編の期日に、ジュニア劣後社債の元本と保険料（ある場合）を支払わなかった場合、または NEE、そして特定の例外を除いて、ジュニア劣後保証の有効性の停止、または何らかの司法手続きによるジュニア劣後保証が執行不能または無効であるという判決、またはNEEによる義務の拒否 ジュニア劣後保証の下で。ジュニア劣後社債の保有者および劣後契約受託者は、ジュニア劣後社債の元本、利息、保険料（ある場合）の支払いを早める権利はありません ジュニア劣後社債が発行される劣後契約のその他の契約に違反した場合の社債。特定の状況では、以前は他のシリーズのジュニア劣後社債の一部でした ジュニア劣後社債の発行基準となる劣後契約に基づいて発行される場合、違反発生時にそれらのジュニア劣後社債の元本、利息、保険料（ある場合）の支払いを早める権利があります ジュニア劣後社債の発行基準となる劣後契約の他の契約について。

金利はリセットされます 最初の利息リセット日とその後の利息リセット日、および利息リセット日以降に支払われる利息の額は、前の利息期間に支払われる利息額よりも少ない場合があります。

各利子リセット期間のジュニア劣後社債の金利は、せいぜい5年国債の金利と等しくなります 最近のリセット利息決定日、プラス%。したがって、第1回利息リセット日以降の金利は、ジュニア劣後社債に適用される初期金利よりも低くなる可能性があり、 結果次の利息リセット日以降に支払われる利息の額は、前の期間に支払われる利息の額よりも少ない可能性があります。NEE Capitalは、以下を含む米国財務省の金利に影響を与える可能性のある要因を管理できません 地政学的状況と経済、金融、政治、規制、司法、その他の出来事。

過去の米国財務省の金利は 将来の米国財務省金利の表示。

過去に、米国財務省の金利は大幅に上昇しました 変動。米国財務省金利の過去の水準、変動、傾向は、必ずしも将来の水準を示すものではありません。米国財務省金利の過去の上昇または下降傾向は、ユナイテッドがそれを示すものではありません 州財務省金利は、最初の金利リセット日以降、多かれ少なかれ上昇または下降する可能性があり、過去の米国財務省金利は将来の5年国債金利を示すものではありません。

収益の使用

このセクションの情報は、添付の3ページ目の「収益の使用」セクションの情報を補足するものです。 目論見書。この2つのセクションを一緒に読んでください。

NEE Capitalは、ジュニア・サブオーディテッドの売却による純収入を加算します 社債。（引受割引やその他の募集費用を差し引いた後）一般資金の約$になる見込みです。NEE Capitalは、一般資金をエネルギーへの投資に充てるつもりです および電力プロジェクト、およびその他の一般的な企業目的（NEE Capitalの未払いのコマーシャルペーパー債務の一部の返済を含む）。2024年6月3日現在、NEEキャピタルの未払い額は約46.38億ドルです 満期が49日で、年利が5.59％から5.62％の範囲のコマーシャルペーパー債券。NEE Capitalは、短期商品に一時的に投資します。収益がすぐには使用されない場合もあります。 目的。

S-9です

NEEの選択した連結損益計算書データと 子会社

次の資料は、この目論見書補足に記載されており、限られた入門書にすぎません 情報は、参照により組み込まれた、またはこの目論見書補足または添付の目論見書に記載されている、より詳細な情報によって完全に認定されており、それと併せて検討する必要があります。

		3 か月が終了3月31日、								12月31日に終了した年度
		2024				2023				2023				2022				2021
		（百万単位、1株あたりの金額を除く）
営業収益		$	5,731			$	6,716			$	28,114			$	20,956			$	17,069
NEEに帰属する純利益		$	2,268			$	2,086			$	7,310			$	4,147			$	3,573
発行済普通株式の加重平均数（希薄化を想定）			2,055.2				2,005.1				2,030.8				1,978.6				1,972.2です
NEEに帰属する普通株式の1株当たり利益（希薄化を想定）		$	1.10			$	1.04			$	3.60			$	2.10			$	1.81

新会社と子会社の連結時価総額

次の表は、2024年3月31日現在のNEEの連結時価総額を示しており、NEEの発行を反映するように調整されています ジュニア劣後社債と下記のその他の取引。この表は、この目論見書補足に記載されており、限られた紹介情報のみを提供していますが、全体として以下によって認定されており、次の点で検討する必要があります と併せて、この目論見書補足または添付の目論見書に参考資料として組み込まれた、または提供されている、より詳細な情報。

		2024年3月31日				調整済み (a)
						金額				パーセント
		(百万単位)
普通株主資本の総額		$	48,641			$						%
非支配持分			10,295
総資本			58,936
償還可能な非支配持分			453
長期債務（流動債を除く） 成熟)			65,868
総時価総額		$	125,257			$					100.0	%

(a) この目論見書に記載されているジュニア劣後社債の発行のみを有効にすること 補足、（ii）マイアミデイド郡産業開発局による歳入債（フロリダ・パワー・アンド・ライト・カンパニー）の元本3億4,400万ドルの発行による収益を2024年5月にFPLに融資 プロジェクト）、シリーズ2024A、シリーズ2024B、（iii）2026年5月に期限が到来するリボルビング・クレジット・ファシリティに基づく2億5000万ドルの2024年5月の借入、および（iv）2024年6月にFPLが期限の7億5000万ドルの初回住宅ローン債を発行 2029年6月15日、2034年6月15日に期限が切れる7億5000万ドルのファーストモーゲージ債と、2054年6月15日に期限が到来する8億5000万ドルのファーストモーゲージ債（総称して「債券」）。調整後の金額には、追加された金額は反映されません ジュニア劣後社債または社債の発行に関連する割引または債務発行費用の保険料または控除。調整後の金額には、追加の借入や発行・売却の可能性も反映されていません この目論見書補足の日付以降、NEEおよびその子会社（NEE Capitalを含む）による追加の有価証券が随時発行されます。

S-10

ジュニア劣後社債の特定の条件

このセクションの情報は、「NEE Capital（ジュニア劣後社債）とNEEの説明」の情報を補足するものです。 添付の目論見書の32ページから始まる「ジュニア劣後保証」セクション。この2つのセクションを一緒に読んでください。

将軍。NEE Capitalは、以下の条件でジュニア劣後社債の元本を発行します 2006年9月1日付けの、修正後のインデンチャーは、この目論見書補足では「劣後契約」と呼ばれ、保証人はNEEキャピタル、劣後インデンチャー受託者はNEEキャピタル、バンク・オブ・ニューヨーク・メロンは劣後インデンチャー管財人です。 役員証書は劣後社債を補足し、ジュニア劣後社債の特定の条件を作成します。劣後契約に基づき、NEE Capitalは追加の劣後債務を無制限に発行することができます 証券。劣後契約は、NEE Capital、NEE、またはそれぞれの子会社が発行、保証、またはその他の方法で被る可能性のある負債の総額を制限しません。

ジュニア劣後社債は、最低額面2,000ドル、超過額は1,000ドルの整数倍で発行されます。ねえ キャピタルの親会社であるNEEは、ジュニア劣後社債の元本、利息、保険料（もしあれば）の支払いを無条件かつ取消不能に保証することに同意しました。「NEEキャピタル・ジュニア・サブオーディデーテッドの説明」を参照してください 社債とNEEジュニア劣後保証」は、添付の目論見書にあります。

劣後契約受託者は、最初に ジュニア劣後社債のセキュリティレジストラおよび支払代理人になりましょう。ジュニア劣後社債の登録、譲渡、交換を含む、ジュニア劣後社債に関するすべての取引は NEE Capitalが指定するニューヨーク市の事務所のセキュリティレジストラによって処理されます。NEE Capitalは当初、劣後契約受託者の企業信託事務所をその事務所として指定していました。さらに、ジュニアの保有者 劣後社債は、ジュニア劣後社債に関する通知をNEE Capitalに送付してください。NEE Capitalは、その事務所の所在地に変更があった場合は、ジュニア劣後社債の保有者に通知します。

利息と支払い。ジュニア劣後社債には、最初の発行日を含めて利息（i）がかかります。 に、ただし、最初の利息リセット日を除いて年率％で、（ii）を各利息リセット期間中の最初の利息リセット日を含めて、5年国庫と同等の年率で 直近のリセット利息決定日現在の利率に% を加えた値。ジュニア劣後社債は2054年6月15日に満期になります。以下に説明するように、NEE Capitalが利息の支払いを延期する権利に従うことを条件として、 利息は、満期または早期償還まで、毎年6月15日と12月15日に、それぞれを「利息支払い日」と呼びます。利息は、の人に支払われます ジュニア劣後社債などの名前は、（i）その利息支払日の直前の営業日の営業終了時に登録されます（ジュニア劣後社債が記帳のみの形式の場合）、または（ii） ジュニア劣後社債が記帳のみの形式でない場合は、その利息支払日の15暦日前（営業日であるかどうかは問わない）。ただし、満期時または償還日に支払われる利息は 元本の支払い先となる人。最初の利息支払い日は2024年12月15日です。支払われる利息の額は、1年360日、つまり30日12か月を基準に計算されます。ジュニア劣後社債の利息、元本、保険料（もしあれば）が支払われる日が営業日でない場合は、利息、元本、または保険料の支払い その日の支払いは、その日に行われた場合と同じ効力で、翌営業日である翌営業日に行われます（そのような遅延に関して利息やその他の支払いはありません）。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨークの銀行機関や信託会社が休む日以外の日です 市は通常、法律または行政命令により閉鎖されたままになることが許可または義務付けられています。

傑出した下級部下ばかりでない限り 社債は、最初の利息リセット日の時点で償還されたか、償還される予定です。NEE Capitalは、以下に関する計算代理人（「計算代理人」）を任命します

S-11

最初の利息リセット日の前のリセット利息決定日より前のジュニア劣後社債。NEE Capitalまたはその関連会社のいずれかが職務を引き受けることがあります 計算エージェント。各金利リセット期間に適用される金利は、該当するリセット金利決定日に計算エージェントによって決定されます。NEE Capitalまたはその関連会社が計算エージェントではない場合は、 計算エージェントは、関連する金利リセット期間の金利を決定次第、NEE Capitalに速やかに通知します。NEE Capitalは、以下の金利を設定するとすぐに、劣後契約受託者にそのような金利を通知します そのような決定の通知を受けます。計算エージェントによる金利の決定と、最初の利息リセット日以降に始まる利息リセット期間の利息額の計算が確定します 明らかな誤りがない限り拘束力があり、ジュニア劣後社債に関する文書にこれと反対の定めがある場合でも、他の個人または団体の同意なしに効力を有します。そのような決断はどれでも 金利と利息額の計算は、NEE Capitalの主要事務所に提出され、要求に応じてジュニア劣後社債の保有者なら誰でも利用できるようになります。

「5年国債金利」とは、リセット利息決定日の時点で、活発に取引されているユナイテッドの利回りの平均を意味します 州財務省証券は、「財務省一定満期」というキャプションの下に表示されている、リセット利息決定日の直前の5営業日間、満期が5年で一定満期になるように調整されています 最新のH.15。

5年国債金利が上記の方法で決定できない場合は、NEE Capital、 前述の計算に匹敵すると考える情報源、または5年国債金利を推定するのに妥当と思われる情報源に相談して、独自の裁量で5年国債金利を決定します。 ただし、NEEキャピタルが業界で認められている後継5年国債金利があると判断した場合、NEEキャピタルは計算担当者にそのような後継金利を使用するよう指示します。NEE Capitalが代替または後継の基準金利を決定した場合 上記に従い、NEE Capitalは独自の裁量により、営業日の慣習、使用する「営業日」の定義、および使用する利息の再設定決定日、およびその他の関連する方法を決定する場合があります そのような代替または後継者の基本金利を、業界で受け入れられている慣行と一致する方法で、そのような代替または承継者の基本金利を5年国債金利と同等にするために必要な調整要素を含めて計算します そのような代替または後継基本料金。

いずれにしても、計算エージェントは、次のものがあるかどうかを判断する責任を負いません 5年国債金利に匹敵する業界で認められている代替または後継基本金利、またはそのような代替基準または後継基本金利を調整する場合、営業日の慣習、「営業日」の定義 代替または承継者の基本金利を計算するために使用するリセット利息決定日、およびそのような代替または承継者の基本金利を計算するためのその他の関連方法（当該代替または承継基本金利を同等にするために必要な調整係数を含みます） 5年国債レート。上記に関連して、計算担当者はこれに関してNEE Capitalが行った決定と調整に決定的に依拠する権利があり、計算担当者は一切の責任を負いません NEEキャピタルの指示で同じものを使っています。

「初回利息リセット日」とは、2034年6月15日です。

「H.15」とは、そのように指定された日次統計リリース、またはNEE Capitalが発行した後継出版物を意味します 連邦準備制度理事会によるもので、「最新のH.15」とは、該当するリセット利息決定日の営業終了直前に公開されたH.15を指します。

「利息リセット日」とは、最初の利息リセット日と、前の5周年に該当する各日付を意味します 利害関係リセット日。

「利息リセット期間」とは、最初の利息リセット日からそれまでの期間ですが、そうではない期間です 次の利息リセット日を含み、その後は各利息リセット日から次の利息リセット日までの各期間を含みますが、次の利息リセット日を含めません（いずれの場合も、すべてのジュニア劣後社債に以下のものがある場合を除く） 引き換えられた、または満期になりました）。

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「利息リセット決定日」とは、利息のリセットに関する、という意味です 期間、当該利息リセット期間の開始の2営業日前の日。

ジュニア・サブオーディテッドのランキング 社債とジュニア劣後保証。NEE Capitalのジュニア劣後社債に基づく支払い義務は無担保で、ジュニアにランク付けされ、支払い権および清算時にNEE全体への支払い権は劣後となります Capitalの優先負債、およびジュニア劣後保証に基づくNEEの支払い義務は無担保となり、ジュニアランクとなり、NEEのシニア全員への支払い権および清算時に劣後となります 借金。ただし、ジュニア劣後社債とジュニア劣後保証は、どのパリパス証券と同等の支払い権になります。

「シニア債務」とは、NEEキャピタルまたはNEEに関して使用される場合、NEEキャピタルまたはNEEのすべての債務を意味します。 ケースは、現在存在するか、今後随時発生するかにかかわらず、元本、保険料、利息、罰金、手数料、および以下のいずれかに関するその他の支払いが必要な場合があります。

•

借りたお金に対する義務（信用によって証明されるような義務を含みますが、これらに限定されません） 契約、手形、社債、債券、その他の証券や商品。

•

資本化されたリース債務。

•

NEEまたはNEE Capital以外の上記の2つの箇条書きで言及されている種類のすべての債務、 場合によっては、何らかの契約に基づいて、引き受けた、承認した、保証した、偶発的に同意した、支払いのための資金を購入または提供する、またはその他の方法で責任を負うようになった。または

•

前述のカテゴリのいずれかに記載されている種類の債務のすべての更新、延長、または払い戻し。

ただし、そのような義務、債務、更新、延長、返金は、商品を作成した場合は優先債務にはなりません またはそれを証明したり、仮定または保証したりすることで、場合によってはジュニア劣後債やジュニア劣後保証よりも支払い権が優れていない、または支払い権が同等であると規定されています。 さらに、通常の事業過程で発生する取引買掛金および未払負債は、優先債務にはなりません。シニア債務者は、劣後債務者の従属条項の恩恵を受ける権利があります シニア債務の条項の修正、修正、権利放棄に関係なく、インデンチャーは関係ありません。

元本の支払いはありません ジュニア劣後社債の（償還およびシンキングファンドの支払いを含む）、または利息またはプレミアム（ある場合）は、シニア債務のすべての保有者が全額支払われる（または引当金が準備されている）まで、NEE Capitalが支払うことができます そのような支払い）、次のいずれかが発生した場合は：

•

NEE Capitalの破産、倒産、または組織再編の特定の事件。

•

NEE Capitalのシニア債務は、期限（該当する猶予期間の満了後）に支払われません そして、そのデフォルトは権利放棄なしで継続されます。または

•

その他の不履行が発生し、権利放棄なしに継続する（該当する猶予期間の終了後も） これに従って、NEE Capitalの優先債務の保有者は、そのような優先債務の満期を早めることができます。

破産、破産、または同様の手続きに関連してNEE Capitalの資産を債権者に分配する場合、すべて元本 ジュニア劣後社債の保有者がそのような分配による支払いを受け取ったり、留保したりする前に、およびプレミアム（ある場合）、および未払いの利息を全額支払う必要があります。 添付の目論見書の「NEEキャピタル・ジュニア劣後社債とNEEジュニア劣後保証・劣後債の説明」を参照してください。

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「パリパス証券」とは：

•

負債やその他の有価証券で、とりわけその条件からしてジュニアと同等にランク付けされます NEEキャピタルに関しては劣後社債、NEEについては支払い権と清算時におけるジュニア劣後保証。そして

•

前の箇条書きで説明した負債またはその他の有価証券の保証。

「パリパス証券」には、NEE Capitalの取引買掛金および通常の事業過程で発生する未払負債も含まれます。 「パリパス証券」には、2006年9月にNEEキャピタルが発行し、NEEによって保証されたジュニア劣後社債の元本総額約3億1,900万ドル、総額約3億1,200万ドルが含まれています 2007年6月にNEEキャピタルが発行し、NEEによって保証されたジュニア劣後社債の元本、9月にNEEキャピタルが発行し、NEEによって保証されたジュニア劣後社債の元本総額7億5,500万ドル 2017年、NEEキャピタルが発行し、NEEが保証したジュニア劣後社債の元本総額5億5,000万ドル、2017年11月にNEEが発行したジュニア劣後社債の元本総額6億8,750万ドル 資本金、NEEが保証し、2019年3月にNEEキャピタルが発行し、NEEが保証したジュニア劣後社債の元本総額5億ドル、2019年4月にNEEによって保証され、ジュニアの元本総額6億ドル 2021年12月にNEEキャピタルが発行し、NEEによって保証された劣後社債、2024年3月にNEEキャピタルが発行し、NEEが保証したジュニア劣後社債の元本総額10億ドルです。

NEE Capitalは、収益のほぼすべてを事業子会社から得ている持株会社ですが、NEE Capitalは 子会社は独立した独立した法人であり、ジュニア劣後社債の支払いを行う義務や、そのような支払いに資金を提供する義務はありません。したがって、ジュニア劣後社債は効果的です NEE Capitalの子会社が負担または発行した、買掛金、負債、優先株式を含むすべての負債およびその他の負債に劣後します。貿易負債に加えて、NEE Capitalの事業子会社の多くは 事業活動の資金を調達するために借金を抱えています。この負債はすべて、事実上、ジュニア劣後社債よりも優先されます。劣後契約では、そのシニア債務の額に制限はありません Capitalは、NEE Capitalの子会社が発行、保証、またはその他の方法で負担する可能性のある負債（負債や優先株を含む）を発行、保証、またはその他の方法で負担する場合がある負債の金額です。NEE Capitalは、時々追加費用が発生すると予想しています 負債およびその他の負債、およびジュニア劣後社債よりも優先される債務を保証するため。2024年6月3日の時点で、NEEキャピタルの非連結ベースでの優先負債は、合計で約40.3ドルでした 10億。

NEEは収益のほぼすべてを事業子会社から得ている持株会社ですが、NEEは 子会社は独立した独立した法人であり、NEE Capital以外は、ジュニア劣後社債の支払いや、そのような支払いのための資金を提供する義務はありません。したがって、ジュニア部下 保証は、NEEの子会社が負担または発行したすべての負債およびその他の負債（買掛金、負債、優先株式を含む）に実質的に劣属します。貿易負債に加えて、NEEの事業会社の多くは 子会社は事業活動の資金を調達するために負債を抱えています。この負債はすべて、事実上、ジュニア劣後保証よりも優先されます。劣後契約は、シニア債務の額に制限を設けていません NEEが発行、保証、またはその他の方法で負担する可能性があること、またはNEEの子会社が発行、保証、またはその他の方法で負担する可能性のある負債（負債や優先株を含む）の金額です。NEEは時々、追加の負債が発生すると予想しています およびその他の負債、およびジュニア劣後保証よりも優先される債務を保証するため。2024年6月3日の時点で、NEEの優先負債は、非連結ベースで合計で約403億ドルで、その金額は 上記の段落で言及したNEEキャピタルの負債に対するNEEの保証のみで構成されていました。

オプション 償還。NEE Capitalは、その選択により、ジュニア劣後社債の一部または全部を、第1次劣後社債の90日前の日付から始まる期間の任意の日に償還することができます（i）

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利息リセット日。最初の利息リセット日を含めて、(ii) 最初の利息リセット日以降、任意の利息支払い日に、100% に等しい償還価格で終了します。 償還中のジュニア劣後社債の元本金額に、その未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額を、償還予定日までに確定した日を除きます。

次の文を条件として、ジュニア劣後社債はNEE Capitalからの通知により償還可能になります（「償還」）。 通知」) 償還日の少なくとも30日前から60日前まで。NEE Capitalは、劣後債務証券の保有者の同意、投票、その他の措置なしに、劣後契約を修正する権利を留保しています 2021年12月1日以降に劣後契約に基づいて発行された（ジュニア劣後社債を含む）、償還の通知は、劣後契約で規定されている方法で、ジュニア劣後社債の保有者に行われるものとします 償還日の10日前または60日以上前に償還される劣後債務証券。

もし新資本があれば はジュニア劣後社債の全部ではなく一部を償還することを選択し、劣後契約受託者は特定のジュニア劣後社債を抽選で償還することを選択します。しかし、ジュニア劣後社債が Cede & Co. という名前でのみ登録され、DTCを通じて取引された場合、DTCは、以下に説明する慣行に従って償還するジュニア劣後社債を選択します 「—本の入力のみの発行です。」

償還の通知が出された時点で、 償還金は劣後契約受託者に預け入れられていないため、そのような通知に記載されている場合、償還は、償還日またはそれ以前の償還金および償還通知書の受領を条件とします そのようなお金を受け取らない限り、効力も効力もありません。

税務上の問題発生時に償還する権利。新資本は、次のタイミングで償還できます 税務上の問題（以下に定義）が発生してから90日以内のいつでも、ジュニア劣後社債の元本の100％に等しい償還価格で、一部ではないが全部ではないジュニア劣後社債（一部ではない）の償還通知 償還予定日（「税務上の償還日」）までに償還される社債と、その未払利息および未払利息（ある場合）が償還予定日（「税務上の償還日」）までに償還されます。

税務上の問題による償還の完了は、劣後契約受託者による必要な償還の受領を条件とする場合があります 税務上の償還日またはそれ以前の償還金（この場合、その日以前に劣後契約受託者がそのような金額を受け取っていない限り、そのような償還は行われないものとします）。

「税務上の出来事」とは、NEEまたはNEE Capitalが、税務に関する経験豊富な弁護士から、次のような意見を受けた場合に起こります。

•

法律の改正、明確化、または変更（発表された将来の変更を含む）、または 米国またはその行政区画や税務当局の条約、またはそれらの法律や条約に基づく規制

•

行政訴訟。つまり、司法上の決定または公式の行政宣言、判決、 行政上の宣言、判決、規制手続き、または規制を発行または採用する意図の通知または発表を含む規制手続き、通知または発表。

•

公式の立場の修正、明確化、変更、またはその解釈 行政訴訟、司法上の決定、または行政措置または司法上の決定に関して、以前に一般的に受け入れられていた立場とは異なる立場を規定する解釈または宣言、いずれの場合も あらゆる立法機関、裁判所、政府機関、規制機関によって、その改正、明確化、変更が導入されたり公表されたりした時期や方法を問わず。または

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•

NEE、NEE Capital、またはそれらのいずれかの監査に関連して書面で申し立てられた、脅迫された異議申し立て ジュニアと実質的に類似した有価証券の発行を通じて資本を調達した他の納税者に対して、子会社、または公に知られている脅迫状を書面で主張したもの 劣後社債、

どの改正、明確化、または変更が有効か、または行政措置が取られているか、それとも司法上の措置が取られているか この目論見書補足の日付以降に、決定、解釈、宣告が下されたり、脅迫された異議申し立てが主張されたり、一般に知られるようになったりしても、実質的でないリスク以上のものがあります NEEキャピタルがジュニア劣後社債に支払う利息は控除できません。または、90日以内にNEEキャピタルが米国連邦所得税の目的で全部または一部を控除することはできません。

格付け機関のイベント時に償還する権利。NEE Capitalは、償還通知が発行されれば、その後90日以内であればいつでも可能です 格付け機関イベント（以下に定義）の発生後にNEE CapitalまたはNEEによって開始された審査または上訴手続きの終了時に、102％の償還価格でジュニア劣後社債の全部を償還しますが、一部は償還しません 償還中のジュニア劣後社債の元本に、その未払利息と未払利息（ある場合）を加えた金額を、償還予定日（「格付け機関イベント償還日」）まで除きます。

格付け機関のイベントによる償還の完了は、劣後契約受託者による償還の受領を条件とする場合があります 格付け機関のイベント償還日またはそれ以前に必要な償還金（この場合、その日以前に劣後契約受託者がそのような金額を受け取っていない限り、そのような償還は行われないものとします）。

「格付け機関イベント」とは、該当する格付け機関（定義どおり）によって採用された方法論または基準の変更を意味します 下記）ジュニア劣後社債の初回発行日にジュニア劣後社債などの証券にエクイティクレジットを割り当てるため（「現在の方法論」）、これを変更することで金額が減ります 該当する格付け機関によってジュニア劣後社債に割り当てられた株式クレジットを、最初の発行日時点でその格付け機関がジュニア劣後社債に割り当てた株式クレジットの金額と比較したものです そのうち。

「格付け機関」という用語は、全国的に認められた統計的格付け機関を意味します（意味の範囲内） 1934年の証券取引法のセクション3（a）（62）で、この目論見書補足では「格付け機関」と呼ばれることもあります）、「該当する格付け機関」という用語は、次のような格付け機関を指します。 (i) (a) ジュニア劣後社債の初回発行に関してNEEキャピタルまたはNEEの格付けを公表し、(b) 格付け機関のイベントが発生した時点でNEEキャピタルまたはNEEの格付けを公開しました。または (ii) 任意の 前項（i）に記載されている格付け機関の後継者。

利息の支払いを延期するオプション。ない限り 劣後契約に基づく債務不履行が発生した場合、NEE Capitalは、ジュニア劣後社債の利息支払いを、オプション繰延1回につき最大10年連続で1つ以上のオプション繰延期間を随時延期することができます ピリオド。ただし、利息支払いの延期は、ジュニア劣後社債の満期日を超えて延長することはできません。オプションの繰延期間中は、複利を合わせたジュニア劣後社債の利息が引き続き発生します 半年に一度、繰延利息を支払うと、適用法で認められる範囲で、その時点でジュニア劣後社債に適用される金利と同じ金利で追加の利息が発生します。利息は支払期限がなく、支払う必要もありません 任意繰延期間の終了までのジュニア劣後社債について。ただし、繰延期間中にジュニア劣後社債を償還する場合を除きます。

オプションの繰延期間の終了時または償還日に、NEE Capitalは未払利息と未払利息をすべて支払う義務があります。

ジュニア劣後社債の未払利息と未払利息がすべて支払われたら、NEE Capitalは再び利息の支払いを延期できます 上記のようにジュニア劣後社債について。ただし、オプションの繰延期間は、ジュニア劣後社債の満期日を超えて延長することはできません。

16歳です

NEE Capitalが開始から10年連続で利息を繰り延べする場合 オプションの繰延期間。NEE Capitalは、10年間の期間の終了時に、未払利息と未払利息をすべて支払う必要があり、そうでない場合は、NEEは それに関しては、ジュニア劣後保証に従って支払いを保証します。NEE Capitalが10年間の期間の終了時に未払利息と未払利息をすべて全額支払わなかった場合、 失敗が30日間続き、NEEが保証金の支払いを怠ると、債務不履行に陥り、ジュニア劣後社債の元本と利息の支払いを早める権利が生まれます 劣後契約の下で。「NEEキャピタル・ジュニア劣後社債とNEEジュニア劣後保証の説明—債務不履行事件」および「NEEキャピタル・ジュニア劣後社債とNEEの説明」を参照してください ジュニア劣後保証—救済策」は、添付の目論見書にあります。

NEEキャピタルが利息を繰り延べている任意の期間 ジュニア劣後社債の支払いは、NEEもNEE Capitalも、過半数所有の子会社は次のいずれも行いません（一部例外はありますが）。

•

NEEまたはNEE Capitalの資本金に対する配当または分配金の申告または支払い。

•

NEEまたはNEEキャピタルのいずれかについて、交換、購入、取得、または清算支払いを行います 資本金;

•

NEEまたはNEEキャピタルの元本、利息、保険料を支払う、または返済、買い戻し、または引き換える ジュニア劣後社債またはジュニア劣後保証（場合によっては）と同等かそれ以下の債務証券、または

•

NEEまたはNEE Capitalの負債証券の保証が同等であれば、その保証に関して支払いをする またはジュニアはジュニア劣後社債またはジュニア劣後保証（場合によっては）への支払い権があります。

見る 「ジュニア劣後社債の特定の条件—利息支払いを延期するオプション」と「ジュニア劣後社債の特定の条件—劣後債務の変更」（権利について説明しています NEEとNEE Capitalは、この目論見書補足と「NEEキャピタルのジュニア劣後保証およびNEEジュニア劣後保証の説明—利息支払いを延期するオプション」に記載の制限（上記）を修正します 添付の目論見書に（上記の制限の限定例外の説明が含まれています）。

救済の制限。以下のそれぞれが、劣後契約に基づく債務不履行事由となります。 ジュニア劣後社債：

(1)

期日後30日以内にジュニア劣後社債の利息を支払わなかった（ただし、 ただし、有効なオプション繰延期間中に利息を支払わなかったとしても、債務不履行とはみなされません）。

(2)

ジュニア劣後社債の元本または保険料（ある場合）を期日までに支払わなかった。

(3)

劣後契約の他の契約（遵守していない契約を除く）に従わないこと ジュニア劣後社債に適用されます。これは、NEE CapitalとNEEが劣後契約受託者、またはNEEキャピタル、NEEと劣後インデンチャー受託者からそのような不遵守の書面による通知を受け取ってから90日間継続されます ジュニア劣後社債の元本が少なくとも33％の登録所有者から、そのような不遵守の通知を書面で受け取ります。

(4)

NEE CapitalまたはNEEの破産、倒産、または再編の特定の事件。そして

(5)

特定の例外を除いて、ジュニア劣後保証は効力を失い、司法当局によって認定されます 法的強制力がないか、無効になったり、NEEによって拒否されたり不確認になったりします。

「NEEキャピタル・ジュニア・サブオーディデーテッドの説明」を参照してください 社債とNEEジュニア劣後保証—債務不履行事由については、添付の目論見書に「債務不履行事件」があり、適用される猶予期間について説明しています。

S-17

ジュニア劣後社債に関しては、

•

上記 (3) に記載されている債務不履行事象以外の債務不履行事象が存在する場合、およびそのような事象は デフォルトは、劣後インデンチャーに基づいて発行されたすべての発行済み証券（「劣後インデンチャー証券」）には適用されません。その後、劣後インデンチャー受託者または合計で少なくとも33％の登録所有者には適用されません 影響を受ける各シリーズの劣後インデンチャー証券の元本金額により、そのシリーズのすべての劣後インデンチャー証券の元本および未払利息が直ちに支払期日および未払利息になる場合があります。または

•

上記 (3) に記載されている債務不履行事由以外の、いずれかの債務不履行事象がすべての人に当てはまる場合は 未払いの劣後インデンチャー証券。次に、劣後インデンチャー受託者またはすべてのシリーズのすべての発行済み劣後インデンチャー証券の元本総額が33％以上の登録所有者のみが、1として投票します 特定のシリーズの登録所有者ではなく、クラスがアクセラレーション宣言を行うことができます。

したがって、もし 上記（3）に記載されている債務不履行が発生した場合、ジュニア劣後社債の登録所有者は加速宣言を行うための投票権がありません（また、ジュニア劣後社債は考慮されません） 上記の箇条書きに記載されている必要な議決権が得られたかどうかを判断する目的で未処理です）。また、劣後任契約受託者には、ジュニアに関してそのような宣言をする権利はありません 劣後社債。

元本および未払利息の支払いを早める権利の例外 上記（3）に記載されている債務不履行時の劣後契約証券は、2066年満期のシリーズB強化ジュニア劣後社債および2067年満期シリーズCジュニア劣後社債には適用されません。それぞれのお支払い 前の文で指定された一連の劣後契約証券は、上記のデフォルト事由が発生するたびに、上記の方法で繰り上げることができ、デフォルト事由を含むそのシリーズにも適用できます 上記の (3) に記載されています。登録者が利用できる救済策については、添付の目論見書の「NEEキャピタル・ジュニア劣後社債とNEEジュニア劣後保証—救済策の説明」を参照してください 劣後インデンチャー証券（2057年9月29日に発行予定のシリーズLジュニア劣後社債については、上記のように修正されました）、2077年12月1日に期限が切れるシリーズMジュニア劣後社債の所有者は、 2079年3月1日満期シリーズNジュニア劣後社債、2079年5月1日満期シリーズOジュニア劣後社債、2082年3月15日満期シリーズPジュニア劣後社債、シリーズQジュニア劣後社債 2054年9月1日に期限が到来する社債）。

劣後義歯の修正。NEEとNEEキャピタルは、以下の権利を留保しています 2006年10月1日以降に発行されたジュニア劣後社債（ジュニア劣後社債を含む）の保有者の同意や行動なしに劣後契約を修正し、制限の例外を修正します NEE Capitalがそのようなジュニア劣後社債（ジュニア劣後社債を含む）の利息支払いを延期する任意の期間に適用可能な「—利息支払いを延期するオプション」で説明しました いずれの場合も、NEE、NEE Capital、またはその過半数出資子会社のいずれかが締結および引き渡した、優先信託証券または負債証券、またはその保証（ジュニア劣後保証を含む）に関する支払い そのような有価証券または保証に基づいて行われた支払い額が、そのような有価証券または保証すべてに支払われている限り、そのようなジュニア劣後社債または関連する保証への支払い権は場合によって同等です そして、そのような有価証券または保証の各シリーズが全額支払われた場合、その全額支払額に比例して、比例配分ベースで未払いとなります。

本の入力のみの発行です。ジュニア劣後社債が取引されます DTCを通じて。ジュニア劣後社債は、1つまたは複数のグローバル証書で表され、DTCの候補者であるCede & Co. の名前で登録されます。ジュニア劣後社債、DTCまたはその候補者の発行時に その記帳登録および振替システムで、そのようなグローバル証書に代表されるジュニア劣後社債の元本を、保有している機関の口座に入金します DTCまたはその参加者のアカウント。クレジットされる口座は、引受人が指定するものとします。受益者の所有権

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グローバルサーティフィケートへの関心は、参加者または参加者を通じて関心を持つ可能性のある人に限定されます。グローバルサーティフィケートは部下に預けられます DTCのカストディアンとしてのインデンチャー受託者。

ジュニア劣後社債の購入者は、以下を通じて世界の証券に関心を持つことができます DTC、クリアストリームバンキング、 ソシエテアノニム （「ルクセンブルクのクリアストリーム」）、またはユーロクリアシステム（「ユーロクリア」）の運営者であるユーロクリア銀行SA/NV、そのようなシステムに参加している場合は直接、または そのようなシステムに参加している組織を通じて間接的に。クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアは、ルクセンブルクのクリアストリームにある顧客の証券口座を通じて、参加者に代わって持分を保有します それぞれの預託機関の帳簿上のEuroclearの名前。これにより、顧客の証券口座の持分は、DTCの帳簿にある預託機関の名前になります。

など。DTCは、ニューヨーク統一商法の意味における清算機関であり、以下に登録されている清算機関です 1934年の証券取引法のセクション17Aです。DTCは参加者のために証券を保有しています。DTCはまた、以下を通じて、参加者間の証券取引の取引後の決済を促進します 電子コンピューターによる帳簿入力の送金と参加者の口座への誓約です。これにより、証券証明書を物理的に移動する必要がなくなります。参加者には証券が含まれます ブローカーやディーラー、銀行、信託会社、清算会社、その他特定の組織。DTCは、デポジトリー・トラスト・アンド・クリアリング・コーポレーション（「DTCC」）の完全子会社です。 DTCCは、DTC、ナショナル・セキュリティーズ・クリアリング・コーポレーション、フィックス・インカム・クリアリング・コーポレーションの持株会社で、これらはすべて登録清算機関です。DTCCは、規制対象の子会社のユーザーが所有しています。またはスルーしてクリアする他の人 参加者との親権関係を維持するには、DTCシステムを使用できます。DTCとそのシステムを使用するルールに適用されるルールは、証券取引委員会に登録されています。

DTCシステム内のジュニア劣後社債の購入は、参加者を通じて行う必要があります。参加者にはクレジットが与えられます DTCの記録にあるジュニア劣後社債。各購入者の受益所有権は、適切な参加者の記録に記録されます。受益者には、DTCからの確認書は届きません 購入ですが、受益者は、ジュニア劣後社債を購入した参加者から、取引の確認書と持ち株の定期的な明細書を受け取る必要があります。での所有権の移転 ジュニア劣後社債は、受益所有者に代わって行動する参加者の帳簿に記入することによって成立します。受益者は、使用する場合を除き、ジュニア劣後社債の証明書を受け取りません ジュニア劣後社債の記帳制度は廃止されました。

円滑に進めるため その後の譲渡では、参加者がDTCに預けたすべてのジュニア劣後社債は、DTCの候補者であるCede＆Coの名前で登録されます。DTCへのジュニア劣後社債の入金とその登録 Cede & Co. の名前は、受益所有権の変更には影響しません。DTCは、ジュニア劣後社債の実際の受益者については知りません。DTCの記録には、アカウントを登録した参加者の身元のみが反映されます そのようなジュニア劣後社債はクレジットされています。これらの参加者は受益者かもしれないし、そうでないかもしれません。参加者は引き続き顧客に代わって自分の持ち株を記録する責任を負います。

DTCから参加者へ、および参加者から受益者への通知やその他の通信の伝達は、以下によって管理されます それらの間の取り決めは、随時施行される可能性のある法的または規制上の要件に従うものとします。ジュニア劣後社債の受益者は、以下の通知の送付を増やすために特定の措置を講じたいと思うかもしれません 償還、入札、債務不履行、劣後契約の修正案など、ジュニア劣後社債に関する重要な出来事。ジュニア劣後社債の受益者は、それを確認したいと思うかもしれません ジュニア劣後社債を保有する候補者は、通知を受け取って受益者に送付することに同意しました。

償還 ジュニア劣後社債の登録保有者であるCede＆Co. に通知が送られます。償還されるジュニア劣後社債が全部より少ない場合、DTCの慣行はジュニア社債の金額をくじで決定することです 償還される各参加者の劣後社債。

S-19

DTCもCede & Co. 自身も、ジュニアに関して同意したり投票したりしません 劣後社債。DTCの手続きに従って参加者が承認した場合を除きます。通常の手続きでは、DTCは基準日後できるだけ早くオムニバス代理人をNEE Capitalに郵送していました。オムニバスプロキシは 基準日にジュニア劣後社債が口座に入金されている参加者に対するCede＆Co. の同意または議決権。NEE CapitalとNEEは、これらの取り決めにより受益者は次のことが可能になると考えています ジュニア劣後社債の登録保有者が直接行使できる権利と実質的に同等の権利を行使します。

ジュニア劣後社債の償還収金、元本、利息の支払いは、Cede & Co.、またはそのような人に行われます DTCが要求するかもしれない他の候補者。DTCの慣行は、DTCがNEE Capitalまたはその代理店から資金とそれに対応する詳細情報を、彼らに従って支払期日に受領した時点で、参加者の口座に入金することです DTCの記録にはそれぞれの持ち株が表示されています。参加者による受益者への支払いは、常設の指示と慣習によって管理されます。支払いは参加者の責任であり、DTC（部下）の責任ではありません インデンチャー受託者、NEE CapitalまたはNEE。随時施行される可能性のある法的または規制上の要件の対象となります。Cede & Coへの償還収金、元本、利息の支払い（またはそのような他の候補者 DTCからの要求です）はNEEキャピタルの責任です。参加者への支払いの支払いはDTCの責任であり、受益者への支払いは参加者の責任です。

この目論見書補足に規定されている場合を除き、受益者はジュニアの出産を受ける資格がありません 劣後社債。したがって、各受益者は、ジュニア劣後社債に基づく権利を行使するためにDTCの手続きに頼らなければなりません。

DTCは、以下の方法でジュニア劣後社債に関する証券預託機関としてのサービスの提供をいつでも中止することができます NEEキャピタルへの合理的な通知。後継証券預託機関がない場合は、ジュニア劣後社債の証明書が印刷されて配送されます。NEE CapitalとNEEは、DTCまたは後継者に取って代わることを決定するかもしれません 預託機関。さらに、DTCの手続きに従い、NEE CapitalとNEEは、一部に関してDTC（または後継預託機関）を通じた記帳振替制度の使用を中止することを決定する場合があります またはすべてのジュニア劣後社債。その場合、そのようなジュニア劣後社債の証明書が印刷されて配送されます。ジュニア劣後社債の証明書が印刷されて届けられれば、

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ジュニア劣後社債は、クーポンなしで完全に登録された形式で発行されます。

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認定されたジュニア劣後社債の保有者は、それらのジュニア劣後社債を交換することができます 発行日が同じで、条件と規定が同じ同じシリーズのジュニア劣後社債の元本総額が等しい社債（手数料なし）。そして

•

認定されたジュニア劣後社債の保有者は、それらのジュニア劣後社債を譲渡することができます 適用される印紙税やその他の政府費用を除き、他の保有者に費用をかけずに社債を発行します。

クリアストリーム、ルクセンブルク。 ルクセンブルクのクリアストリームは、ルクセンブルクの法律に基づいて専門預託機関として法人化されています。 ルクセンブルクのクリアストリームは、参加組織（「クリアストリーム、ルクセンブルクの参加者」）の証券を保有しており、ルクセンブルクのクリアストリーム参加者間の証券取引の清算と決済を促進しています ルクセンブルクのClearstream参加者のアカウントを電子帳簿で入力して変更することで、証明書を物理的に移動する必要がなくなります。ルクセンブルクのクリアストリームは、とりわけルクセンブルクのクリアストリーム参加者に提供しています 国際的に取引される有価証券の保管、管理、清算および決済、証券の貸付と借入のためのもの、サービス。ルクセンブルクのクリアストリームは、いくつかの国の国内市場とつながっています。登録銀行として ルクセンブルクでは、クリアストリーム、ルクセンブルクは、ルクセンブルク金融セクター監督委員会、別名金融セクター監視委員会による規制の対象となっています。

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クリアストリーム、ルクセンブルグ参加者は、引受会社、証券ブローカー、ディーラー、銀行、信託会社、清算会社など、世界中で認められている金融機関です およびその他の特定の組織、および引受人を含む場合があります。ルクセンブルクのクリアストリームへの間接アクセスは、銀行、ブローカー、ディーラー、信託会社など、クリアストリームとの間で清算または保管関係を維持している他の企業も利用できます ルクセンブルクのクリアストリームの参加者、直接または間接的に。

下位部下の持分に関する分配 ルクセンブルクのクリアストリームを通じて受益的に保有されている社債は、その規則と手続きに従って、ルクセンブルクのクリアストリーム参加者の現金口座に入金されます。

ユーロクリア。 ユーロクリアは、ユーロクリアの参加者（「ユーロクリア参加者」）の証券を保有するために1968年に設立され、 支払いと同時に電子帳簿入力を配信することで、ユーロクリア参加者間の取引を決済します。これにより、証明書を物理的に移動する必要がなくなり、同時送金がないことによるリスクもなくなります 有価証券と現金。Euroclearは、証券の貸付や借入、複数の国の国内市場との連携など、他にもさまざまなサービスを提供しています。ユーロクリアはユーロクリア銀行 SA/NV（「ユーロクリア」）によって運営されています オペレーター」)。すべての業務はユーロクリアオペレーターによって行われ、すべてのユーロクリア証券クリアランス口座とユーロクリア現金口座はユーロクリアオペレーターの口座です。Euroclearの参加者には銀行（中央銀行を含む）が含まれます 銀行）、証券ブローカー、ディーラー、その他の専門金融仲介業者、引受人を含む場合があります。ユーロクリアへの間接アクセスは、ユーロクリアとの間で決済を行ったり、保管関係を維持したりする他の企業も利用できます ユーロクリア参加者、直接または間接的に。Euroclearオペレーターの証券クリアランス口座と現金口座には、Euroclearの使用およびEuroclearの関連する運営手続きに適用される利用規約が適用されます。 および適用されるベルギーの法律。これらを総称して「利用規約」と呼びます。利用規約は、Euroclear内での有価証券と現金の譲渡、Euroclearからの有価証券と現金の引き出し、およびEuroclearの受領に適用されます ユーロクリアの証券に関する支払い。Euroclearのすべての証券は、特定の証券クリアランス口座に特定の証明書が付与されることなく、ファンジブルベースで保有されています。Euroclearオペレーターは本規約に基づいて行動し、 条件はEuroclear参加者に代わってのみ提供され、Euroclear参加者を通じて保持している人物の記録や関係はありません。

ユーロクリアの口座からの記帳によってジュニア劣後社債の持分を取得、保有、譲渡する投資家 運営者またはその他の証券仲介業者は、仲介者との関係を規定する法律および契約規定、ならびにそのような仲介者間の関係を規定する法律および契約規定の対象となります 仲介業者およびその他の仲介者（もしあれば）は、自らとグローバル証券との間に立っています。

グローバル証券の購入 DTC制度の下では、直接参加者が作成するか、直接参加者を介して行う必要があります。参加者は、DTCの記録にあるグローバル証券のクレジットを受け取ります。各証券の実際の購入者（「受益者」）の所有権は 順番は直接参加者と間接参加者の記録に記録され、クリアストリーム、ルクセンブルク、ユーロクリアは、特定の非米国人に売却されたジュニア劣後社債の金額を、ユーロクリア、クリアストリーム、ルクセンブルグ、またはそれぞれの候補参加者の口座に口座を持つ機関の口座に入金し、帳簿登録および振替システムに加算します。受益者にはDTCからの確認書は届きません ただし、受益所有者は、直接参加者または間接参加者から、取引の詳細と持ち株の定期的な明細を記載した確認書を受け取る必要があります 受益者が取引を開始しました。

ジュニア劣後社債の記帳権は消滅します 場合によっては、それぞれの手続きに従って、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリア、またはDTCの記録内での移管の記帳登録を行います。ジュニア劣後社債の記帳権は クリアストリーム、ルクセンブルク、ユーロクリアがこれらの目的のために定めた手続きに従って、ルクセンブルクのクリアストリーム内、ユーロクリア内、ユーロクリア内、およびクリアストリーム、ルクセンブルク、ユーロクリア間で転送されます。への本のエントリーへの興味 ジュニア劣後社債は、以下に従ってDTC内で譲渡できます

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この目的のためにDTCによって確立された手順。ジュニア劣後社債の記帳権のクリアストリーム、ルクセンブルク、ユーロクリアとDTC間の移転は、以下の場合に影響を受ける可能性があります この目的のためにクリアストリーム、ルクセンブルク、ユーロクリア、DTCによって確立された手順に従ってください。

一方ではDTCを通じて直接または間接的に保有している人同士の市場間送金、そして 直接または間接的にクリアストリーム、ルクセンブルク参加者、ユーロクリア参加者、またはユーロクリア参加者は、DTCの規則に従ってDTCを通じて効力を得ます。ただし、そのようなクロスマーケットは 取引では、当該システムの取引相手が、その規則と手続きに従い、当該システムの定められた期限内に、関連する欧州国際決済システムに指示を提出する必要があります。

タイムゾーンの違いにより、クリアストリーム、ルクセンブルク、またはユーロクリアでジュニア劣後社債のクレジットが受け取りました DTC参加者との取引は、その後の有価証券決済処理中に行われ、DTC決済日の翌営業日に行われます。そのようなクレジットまたはそのようなジュニア劣後社債の取引は、その間に決済されました このような処理は、当該営業日に、該当するクリアストリーム、ルクセンブルク参加者、またはユーロクリア参加者に報告されます。ジュニア劣後社債を売却した結果、クリアストリーム、ルクセンブルク、またはユーロクリアで受け取った現金 またはクリアストリーム、ルクセンブルクの参加者、またはDTC参加者のユーロクリア参加者を介して、DTC参加者に価値が支払われますが、関連するクリアストリーム、ルクセンブルグ、またはユーロクリアの現金口座でのみご利用いただけます DTCでの決済の翌営業日の

DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアは上記に同意していますが DTC、クリアストリーム、ルクセンブルク、ユーロクリアの参加者間のジュニア劣後社債の譲渡を促進するための手続き。これらの参加者には、そのような手続きや手続きを実行したり、継続したりする義務はありません はいつでも変更または中止される可能性があります。NEE Capital、NEE、または劣後契約受託者のいずれも、DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリア、またはそれらの直接参加者、または間接的な参加者による業績について一切責任を負いません 場合によっては、DTC、クリアストリーム、ルクセンブルグ、またはユーロクリアに適用される規則と手続きに基づく参加者。

の情報 DTCとDTCの記帳システム、クリアストリーム、ルクセンブルグ、ユーロクリアに関するこのセクションは、NEEキャピタルとNEEが信頼できると信じている情報源から入手したものですが、NEEキャピタル、NEEのいずれも入手していません。 引受人または劣後契約受託者は、この情報の正確性について一切の責任を負います。

による合意 特定の税務上の待遇の保有者。ジュニア劣後社債の各保有者は、ジュニア劣後社債またはその受益権を受け入れることにより、保有者がジュニアに次のことを意図していることに同意したものとみなされます 劣後社債は負債であり、米国のすべての連邦、州、地方の税務上、ジュニア劣後社債は負債として扱われます。

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米国連邦所得税の重要な影響

次のディスカッションでは、購入による米国（「米国」）連邦所得税の重要な影響について説明します。 ジュニア劣後社債の所有権と処分、およびNEEキャピタルとNEEの特別税理士であるモルガン・ルイス・アンド・ボッキウス法律事務所の意見を記載しています。この議論は、以下のように保有されているジュニア劣後社債にのみ当てはまります 1986年の内国歳入法第1221条の意味における資本資産（以下「法」）は、最初にジュニア劣後社債を購入した保有者による、改正後の内国歳入法（以下「法」）（一般的には投資目的で保有する財産） 一般向け（債券会社、ブローカー、または同様の人物または引受人、プレースメントエージェント、卸売業者の立場で活動する組織は含まれません）と同等の「発行価格」での提供で、 かなりの金額のジュニア劣後社債が金銭目的で売却されています。このディスカッションでは、特定の状況に照らして保有者、または対象となる保有者に関連する可能性のある重要な税務上の考慮事項のすべてが説明されているわけではありません。 特定の金融機関、銀行、保険会社、非課税機関、特定の元米国市民または居住者、証券ディーラー、証券取引業者などの特別規則 時価総額会計法、パートナーシップ、その他のパススルー事業体（およびジュニアを保有している人）を使用することを選択した人 劣後社債（パートナーシップまたはその他のパススルー事業体を通じて）、ヘッジ、ストラドル、建設的売却、転換取引、またはその他の一環としてジュニア劣後社債を保有している人 統合取引、機能通貨が米ドルではない保有者、受動的な外国投資会社、支配下にある外国法人、発生主義方式の納税者が、これらを利用した結果として特別な税務会計規則の対象となります 財務諸表、および米国連邦所得税を回避するために収益を累積する企業。さらに、このディスカッションでは、州、地方、外国、その他の税法、または米国連邦の財産、贈与の影響については触れていません。 代替の最低税に関する考慮事項。この議論は、本行動規範、行政宣言、司法上の決定、および最終的、臨時的、および提案されている米国財務省規則に基づいており、すべて本書の日付で有効であり、これらはすべて 変更される可能性があり、場合によっては遡及的に影響します。

この目論見書補足で使われているように、「米国保有者」という用語は 米国連邦所得税目的のジュニア劣後社債の受益者：

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米国の個人市民または居住者。

•

法人（または米国連邦所得税の目的で法人として課税対象となるその他の団体）が設立された、または 米国またはそのいずれかの州、またはコロンビア特別区の法律の下で、またはそれに基づいて組織されています。

•

収入源に関係なく、その収入が米国連邦所得税の対象となる不動産。または

•

信託 (i)-米国内の裁判所がその主たる監督を行使できる場合 行政機関と1人以上の米国人が、信託のすべての実質的な決定、または（ii）1996年8月20日に有効で、該当する米国財務省の下で有効な選挙が行われている決定を管理する権限を持っています 国内信託として扱われる規制。

この目論見書の補足で使われているように、「非米国保有者」という用語は、米国保有者でもパートナーシップ（または米国連邦政府のパートナーシップとして扱われる他の事業体や取り決め）でもないジュニア劣後社債の受益者を意味します 所得税の目的)。パートナーシップ（または米国連邦所得税の観点からパートナーシップとして扱われるその他の事業体または取り決め）がジュニア劣後社債を保有している場合、パートナーの米国連邦所得税の取り扱いは一般的に異なります パートナーの状況とパートナーシップの活動について。ジュニア劣後社債を保有するパートナーシップのパートナーである保有者は、税理士に相談する必要があります。

ジュニア劣後社債の購入を検討している人は、米国連邦所得税について自分の税理士に相談する必要があります 特定の状況や、州、地方、外国、その他の税法の影響に照らした、ジュニア劣後社債の購入、所有、処分に関する考慮事項。

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ジュニア劣後社債の分類

米国連邦所得税の観点から、証券を負債と株式のどちらに分類すべきかを判断するには、判断が必要です。 関連するすべての事実と状況に基づいています。ジュニア劣後社債と同様の証券の米国連邦所得税処理に直接対処する法定、司法、または行政機関はありません。の意見では Morgan, Lewis & Bockius LLPは、現行法に基づき、この目論見書補足に含まれる事実に基づいて、劣後契約およびジュニア劣後社債の条件、および特定の仮定と表明に基づいています 意見を述べる際に頼りになるジュニア劣後社債は、米国連邦所得税の観点からは負債として扱われます（ただし、その点を直接管理する権限はありません）。この意見は社内を拘束するものではありません 歳入庁（「IRS」）または任意の裁判所。IRSまたは裁判所がこの意見に同意する保証はありません。IRSがジュニア劣後社債の負債の分類に異議を申し立てることができれば、 ジュニア劣後社債の利息支払いは、米国連邦所得税の観点から、NEE Capitalの、または場合によってはNEEの現在または累積の収益と利益の範囲で配当として扱われます。米国以外の保有者の場合、配当として扱われる分配金は、適用される所得税条約で別段の定めがある場合を除き、米国所得税の源泉徴収の対象となります。NEEキャピタルとNEEはそれぞれ同意します、 また、ジュニア劣後社債の持分を取得することにより、ジュニア劣後社債の各受益者は、ジュニア劣後社債を米国連邦所得税上の債務として扱うことに同意することになります。所有者は ジュニア劣後社債が米国連邦所得税の目的で負債として扱われない場合に生じる税務上の影響については、それぞれの税理士に相談してください。この議論の残りの部分は、ジュニアを前提としています 劣後社債は、米国連邦所得税の観点からは負債とみなされます。

米国保有者

利息の支払い。

下記の場合を除き、米国の保有者は、その時点でジュニア劣後社債の記載利息に対して課税されます 利息は、当該米国保有者の米国連邦所得税の会計処理方法に従って受領または計上されます。

オリジナル号割引。

オリジナル発行割引（「OID」）付きで発行された債務証書には特別な規則が適用されます。該当する財務省の下で OIDに関する規制では、ジュニア劣後社債の記載利息が繰り延べられる可能性があります（「ジュニア劣後社債の特定の条件—利息支払いを延期するオプション」を参照）、その結果、 ジュニア劣後社債は、そのような延期の可能性が低いと見なされない限り、OIDで発行されたものとして扱われます。NEE Capitalは、オプションを行使する可能性について、支払いを延期するという立場を信じており、そうするつもりです 記載利息は財務省規則の意味の範囲内ではかけ離れています。その理由の1つは、ジュニア劣後社債の記載利息の支払いを延期するオプションを行使すると、一般的にNEEキャピタル（およびNEE）が次のことを行うことができなくなるためです。 （1）NEEキャピタルまたはNEEの資本ストックの配当または分配金の申告または支払い、（2）NEEキャピタルまたはNEEの資本金の償還、購入、取得、または清算支払い 株式;（3）ジュニア劣後社債と同等かそれ以下のNEE CapitalまたはNEEの債務証券の元本、利息、プレミアムの支払い、または返済、買戻し、または償還 ジュニア劣後保証、または（4）負債証券のNEEキャピタルまたはNEE保証に関して、その保証がジュニア劣後社債またはジュニア社債への支払いと同等かそれよりも低い場合は、その保証がジュニア劣後社債またはジュニア社債への支払い権利が下位にある場合は 劣後保証。同様に、特定の状況（たとえば、「ジュニア劣後社債の特定の条件—格付け機関のイベント時に償還する権利」）では、NEE Capitalはジュニア劣後社債を有償で償還する場合があります ジュニア劣後社債の記載利息または元本を超える金額。そのような超過支払いは、米国保有者が認識する利息収入の額に影響しません。そのような支払いが発生する可能性がごくわずかであれば 作られます。NEE Capitalは、そのような支払いを行う可能性は低いと信じており、またそうするつもりです。ニュー・キャピタルの

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これらの不測の事態の遠隔性に関する判断は、保有者が別の立場を取っていることを適切な方法でIRSに開示しない限り、保有者を拘束します。

上記に加えて、NEE Capitalは、ジュニア劣後社債は米国連邦所得税の対象となるべきだと考えています 単一の固定金利の後に適格変動金利（「QFR」）が続く「変動金利債券」としての役割を果たします。適用される財務省の規制には、固定金利とQFRのどちらを使用するかを決定する規則が定められています。 その結果、債務証書は発行時にOIDで発行されたものとして扱われます。NEE Capitalの予想は、初期金利（「固定金利」）と各金利リセット日の金利（「変動金利」）です。 ジュニア劣後社債のレート」) は、OIDにならないように設定されます。

前述のルールを踏まえて NEE Capitalは、ジュニア劣後社債および最初の発行日現在の特定の市況に当てはまるため、ジュニア劣後社債はOIDで発行されないと予想しています。したがって、以下に記載されている場合を除き、それぞれ 米国の保有者は、その保有者の税務会計方法に従って、その保有者がジュニア劣後社債に割り当てることができる利息分を総収入に含める必要があります。

ただし、IRSが上記の不測の事態の遠隔性に関するNEE Capitalの立場に異議を申し立てることに成功した場合、または 固定金利と変動金利は、NEE Capitalの予想と一致しない方法で設定されることになっていました。ジュニア劣後社債は、発行時にOIDで発行されたものとして扱われる可能性があります。具体的には:

•

利息繰延の可能性はほとんどないと判断された場合は、ジュニア劣後社債を はOIDで発行されたものとして扱われ、ジュニア劣後社債のすべての記載利息はOIDとして扱われます。

•

ジュニア劣後社債の記載利息の支払いが延期された場合、ジュニア劣後社債は その際、社債は、ジュニア劣後社債のOIDの金額を、廃止してOIDで再発行されたものとして扱うことと、ジュニア社債の残りの利息支払額の合計を決定する目的でのみ扱うことができます 劣後社債はOIDです。

•

最後に、固定金利または変動金利に基づく利息の一部が発行時点で決定された場合 ジュニア劣後社債の「適格記載利息」を超える日付。そのような超過分は、十分に大きい場合、OIDが発生する可能性があります。

ジュニア劣後社債がOIDで発行されたものとして扱われる場合、米国の各保有者はOIDを計上して含める必要があります で、利息に帰属する現金を受け取る前の固定利回りベースの課税所得（その米国保有者の税務会計方法に関係なく）、および記載された利息の実際の分配は課税対象として報告されません 収入。

さらに、IRSが超過支払いの可能性は低いと判断した場合、ジュニア・サブオーディテッドは 社債は「条件付支払債務証券」として扱うことができます。その場合、米国の保有者はジュニア劣後社債に定められた利息を超える利息収入を計上し、経常利益として扱う必要があります。 キャピタル?$#@$ンとしてではなく、ジュニア劣後社債の課税対象処分によって実現される収益です。超過支払いが行われた場合、米国保有者はそのような金額を収入として認識する必要があります。これの残りは 議論では、ジュニア劣後社債は偶発的支払い債務証書として扱われないことを前提としています。

セール、 ジュニア劣後社債の交換、償還、または消却。

の売却、交換、償還、または退職時に ジュニア劣後社債、米国の保有者は通常、売却、交換、償還、または除却で実現した金額と、その米国保有者のジュニアでの調整後の課税基準との差に等しい損益を認識します 劣後社債。にとって

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これらの目的のため、実現額には、経常利益となる、これまで収益に含まれていなかった未払利息に起因する金額は含まれていません。ジュニアなら 劣後社債はOID規則の対象ではなかったので、通常、米国保有者のジュニア劣後社債の調整後の課税基準が初回購入価格になります。ジュニア劣後社債が対象だったら OIDの規則では、ジュニア劣後社債の米国保有者の課税基準は、処分日までにその米国保有者の総収入に以前に含まれていた任意のOIDだけ増加し、受け取った支払い額から減額されます 未払OIDに関するジュニア劣後社債の米国保有者による。ジュニア劣後社債の売却、交換、償還または除却によって実現される利益または損失は、通常、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスであり、売却、交換、償還、または除却の時点で、ジュニア劣後社債がその米国保有者によって1年以上保有されていた場合は、長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。米国の保有者で 個人は通常、純長期キャピタル?$#@$ンに対して優遇を受ける権利があります。一般的に発生したキャピタルロスは、法人納税者はキャピタル?$#@$ンを相殺するためにのみ使用できます。そして 個人納税者は、キャピタル?$#@$ンに3,000ドルのその他の収入を加えた範囲でのみです。

メディケア税。

個人、不動産、または信託である特定の米国保有者は、「純額」の全部または一部に対して3.8％のメディケア税の対象となります 投資収入」には、利息収入の全部または一部と、ジュニア劣後社債の処分による純利益が含まれる場合があります。個人、不動産、または信託である米国の各保有者は、その税金を相談するように促されます このメディケア税がジュニア劣後社債への投資の収益と利益に適用できるかについてのアドバイザー。

バックアップ源泉徴収と情報報告。

情報報告要件は通常、ジュニア劣後社債への支払いと、ジュニア劣後社債からの収益に関連して適用されます 米国の非法人保有者によるジュニア劣後社債の売却またはその他の処分。米国の保有者がそうしなかった場合、米国の保有者はそのような支払いと収益に対して予備源泉徴収税の対象となります 米国連邦所得税法で義務付けられている方法で、正しい納税者識別番号を支払代理人に伝えたり、該当する予備源泉徴収税規則に従わなかったり、バックアップの免除を設定しなかったりする 源泉徴収。予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額はすべて、その米国保有者の米国連邦所得税の負債に対する控除を受ける権利と、その米国法人に課税される権利を与える場合があります。 必要な情報が適時かつ適切にIRSに提供されていれば、払い戻しを受けることができます。

米国の保有者は相談してください 特定の状況における予備源泉徴収の適用、予備源泉徴収の免除の有無、およびそのような免除を受けるための手順（可能な場合）に関する税務顧問。

米国以外保有者

以下の「外国口座税務コンプライアンス法」に基づく議論の対象となり、ジュニア劣後社債は 米国連邦所得税の観点からは負債として扱われます。米国連邦所得税の源泉徴収は、米国連邦所得税に基づいて米国以外の保有者にジュニア劣後社債で支払われる利息には適用されません 「ポートフォリオ利息免除」。ただし、

•

利息が米国以外の保有者の利息と実質的に結びついていない 米国での取引または事業の遂行。

•

米国以外の保有者は、実際にはまたは建設的に 10% 以上を所有していません 議決権を有するNEE CapitalまたはNEEの株式のすべてのクラスの合計議決権の

•

米国以外の保有者はジュニア・サブオーディテッドを買収する銀行ではありません 通常の取引または事業過程で締結される信用の延長としての社債。

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•

米国以外の保有者は、支配下にある外国企業ではありません 株式の所有権を通じて、NEEキャピタルまたはNEEと直接または建設的な関係があります。そして

•

米国以外の保有者は、以下に従って源泉徴収義務者に提供します 特定の手続き、そのような米国以外の保有者は米国人ではないという趣旨の声明（通常、適切に記入されたIRSフォームW-8BENを提出すること）、または IRSフォーム W-8BEN-E（該当する場合）。

もし 米国以外の保有者は、上記のポートフォリオ利息免除、つまりジュニア劣後社債に支払われる利息（もしあれば、OIDに関する支払いを含む）の要件を満たせません 米国以外の保有者に対して発行されたジュニア劣後社債（）は、米国以外の保有者が源泉徴収を提供しない限り、30％の米国連邦源泉徴収税の対象となります。 （i）該当する米国所得税条約に基づく源泉徴収の免除または減額を主張する、または（ii）利息は実質的であるため源泉徴収税の対象にはならないと述べている声明を適切に記入した代理人 その米国以外の保有者による米国での取引または事業の実施に関連します。

米国以外の保有者が米国で取引または事業に従事している場合（そして、該当する場合は 米国以外の保有者が米国内に恒久的施設を構え）、その利益がその取引または事業の遂行と実質的に関連している場合（そして、 該当する米国の所得税条約が適用される場合（その恒久的施設に帰属）、その米国以外の保有者は、同条約の純利益ベースの利息に対する米国連邦所得税の対象となります。 あたかもその米国以外の保有者が米国の保有者であるかのような態度。さらに、そのような米国以外の保有者が外国法人の場合は、特定の状況下では対象となることもあります 30％、または該当する所得税条約で定められているような低い税率で、追加の支店利益税を課します。

どんな利益 ジュニア劣後社債の処分時に実現したのは、以下の場合を除き、通常、米国連邦所得税の対象にはなりません。

•

その利益は、事実上、米国以外の保有者の利益と結びついています 米国での取引または事業の遂行（および該当する米国所得税条約が適用される場合）は、米国内の非米国保有者が管理する恒久的施設に起因します 州); または

•

米国以外の保有者は、米国に居住する個人です 処分の課税年度に183日以上経過していて、その他の特定の条件が満たされている。

の金額 米国以外の保有者にジュニア劣後社債に支払われる利息は、通常、毎年IRSに報告する必要があります。これらの報告要件は、源泉徴収額が減額されたかどうかに関係なく適用されます 該当する所得税条約により廃止されます。ジュニア劣後社債に関する収入を反映した情報申告書のコピーは、適用される所得税条約または情報共有協定の規定に基づき、米国以外の保有者が居住している国の税務当局に提供されることもあります。

米国以外の保有者は通常、追加情報の報告やバックアップの対象にはなりません ジュニア劣後社債の支払いに関する源泉徴収、または米国事務所へのまたは米国事務所を通じたジュニア劣後社債の売却またはその他の処分による収益に関する情報報告または予備源泉徴収に関する源泉徴収 所有者がいる限り、どんなブローカーでも：

•

支払人またはブローカーに、適切に実行されたIRSフォームW-8BENを提出しました またはIRSフォームW-8BEN-E（該当する場合）は、偽証罪に問われることを条件として、米国以外の保有者の米国人以外の身分を証明します。

•

支払人または仲介業者に、支払いが行われたとおりに処理するために頼りになる可能性のあるその他の書類を提出した 該当する財務省規則に基づく米国以外の人、または

•

それ以外の場合は免除を設定します。

ジュニア劣後社債の売却またはその他の処分による収益を、ブローカーの外国事務所に、またはブローカーの外国事務所を通じて支払うと 通常、情報報告や予備源泉徴収の対象にはなりません。

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ただし、ジュニア劣後社債の売却または処分は情報報告の対象になりますが、米国の外国事務所への売却または処分の場合、通常は予備源泉徴収の対象にはなりません。 上記の書類要件が満たされているか、所有者が免除を設定する場合を除き、米国と特定の関係を持つブローカー、または米国以外のブローカー。

予備源泉徴収は追加税ではありません。米国以外の保有者への支払いから予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な手続きが守られ、適切であれば、その保有者の米国連邦所得税負債（ある場合）に対する控除として認められるか、そうでなければ返金可能です。 情報は適時にIRSに提出されます。将来の投資家は、予備源泉徴収の免除を受ける資格と、該当する場合はそのような免除を受けるための手続きについて、自分の税理士に相談する必要があります。

外国口座税務コンプライアンス法。

本規範の第1471条から第1474条（通称外国口座税務コンプライアンス法、または「FATCA」）に従い、 関連する財務省規制および関連する行政ガイダンスに基づき、米国以外の特定の保有者が受け取る「源泉徴収対象支払い」には 30% の米国連邦源泉徴収税が適用されます。 米国の所有権または口座に関する特定の開示要件が満たされていない（一般的には、適切に記入されたIRSフォームW-8BENまたはフォームW-8BEN-E、または該当するその他の適用フォームおよび/または後継フォームを提供すること）。米国と外国の管轄区域との間のFATCAに関する該当する政府間協定により、に記載されている規則が変更される場合があります この段落。この目的のために、「源泉徴収可能な支払い」には通常、ジュニア劣後社債の利息の支払い、および売却またはその他の処分による総収入の支払いが含まれます。しかし、IRSは提案を出しました 総収入の支払い（利息の支払いは除く）に対するFACTAの源泉徴収をなくす財務省の規制。提案された財務省規則の前文に従い、NEE Capitalと源泉徴収義務者はすることができます（ただし義務ではありません） 最終的な財務省規則が発行されるまで、このFACTA源泉徴収の変更案に頼ってください。将来の投資家は、FATCAがジュニア劣後投資に適用される可能性について、税理士に相談する必要があります 社債。ジュニア劣後社債の保有者への支払いに、FATCAなどに基づく米国連邦源泉徴収税が必要な場合、その源泉徴収額はIRSに支払われます。その支払いが行われた場合、次の支払いとして扱われます 支払いが行われたジュニア劣後社債の保有者に現金を渡し、そうでなければその保有者が受け取ることのできる現金の金額を減らします。

上記の米国連邦所得税に関する議論は一般的な情報としてのみ含まれており、状況によっては適用されない場合があります 所有者の特定の状況。将来の投資家は、ジュニア劣後社債の購入、所有、処分による税務上の影響（以下の税務上の影響を含む）について、税理士に相談する必要があります 州、地方、外国およびその他の税法。

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引受け

このセクションの情報は、の48ページから始まる「流通計画」セクションの情報を補足するものです。 添付の目論見書。この2つのセクションを一緒に読んでください。

NEE Capitalは、ジュニア劣後社債を売却しています NEEキャピタル、NEEキャピタルと下記の引受会社（バークレイズ・キャピタル株式会社、BofA証券株式会社、モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーなど）との間の引受契約に基づき、以下の表に記載されている引受会社合同会社、RBCキャピタル・マーケッツ合同会社 そしてウェルズ・ファーゴ証券LLCが代表者（「代表者」）を務めています。一定の条件を条件として、NEE Capitalは各引受会社に売却することに同意し、各引受人は個別に合意しています 購入、下表の引受人名の反対側に記載されているジュニア劣後社債の元本額：

引受人		元本金額 ジュニアの 劣後社債
バークレイズ・キャピタル株式会社		$
BofA証券株式会社
モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC
RBC キャピタル・マーケッツ合同会社
ウェルズ・ファーゴ証券合同会社
クレディ・アグリコル証券（米国）株式会社
J.P.モルガン証券合同会社
キーバンク・キャピタル・マーケッツ株式会社
みずほ証券米国合同会社
サンタンデールUSキャピタルマーケッツLLC
スコシアキャピタル (米国) 株式会社
トライスト証券株式会社
アカデミー証券株式会社
ループ・キャピタル・マーケッツ合同会社
合計		$

引受契約の条件では、引受人はジュニアをすべて購入しなければなりません 劣後社債を購入する場合、また購入する場合。引受契約では、それに基づく引受人の義務には一定の条件が適用されると規定されています。引受会社が債務不履行に陥った場合は、引受会社が 契約では、特定の状況において、債務不履行に陥っていない引受人の購入コミットメントが増額されたり、引受契約が終了したりすることが規定されています。引受会社は売却します 引受人がNEE Capitalからジュニア劣後社債を購入した場合に、ジュニア劣後社債を一般に公開します。

ねえ 資本は、この目論見書の表紙に記載されている一般に公開されている価格よりも安い価格でジュニア劣後社債を引受人に売却することにより、引受人に報酬を与えます。「引受額」の金額を補足します 割引」は下の表に記載されています。引受会社は、ジュニア劣後社債を公にこの価格で一般に販売し、ジュニア劣後社債を特定のディーラーに価格よりも安い価格で売却することがあります 以下の表に記載されている「初期ディーラー割引」の金額を超えない金額で一般公開できます。引受会社やそのようなディーラーは、ジュニア劣後社債を他の特定のディーラーに安い価格で売却することがあります 下の表に記載されている「最初のディーラーの割引」と「再許可されたディーラーの割引」の金額を超えない限り、一般に公開される価格より多くはありません。

		(パーセンテージで表されます 元本の)
引受料割引				%
初期ディーラーの割引				%
再許可されたディーラーの譲歩				%

S-29です

引受会社は、ジュニア劣後社債のオファーの一部またはすべてを拒否することがあります。後 ジュニア劣後社債の新規株式公開では、引受会社がジュニア劣後社債の募集価格やその他の売却条件を変更することがあります。

新号

ジュニア・サブオーディデーテッド 社債は、取引市場が確立されていない新しい証券の発行です。NEE Capitalは、ジュニア劣後社債を証券取引所に上場することを申請するつもりはありません。引受会社は、彼らが作る予定のNEE Capitalに助言しました ジュニア劣後社債の市場ですが、そうする義務はなく、そのようなマーケットメイキング活動を予告なしにいつでも中止することができます。NEE Capitalは、次の点について一切の保証はできません ジュニア劣後社債のあらゆる取引市場または流動性の維持。

価格安定化とショートポジション

募集に関連して、代表者は引受人に代わって、ジュニア劣後社債を購入および売却することができます 公開市場で。これらの取引には、オーバーアロットメント、シンジケートカバー取引、安定化取引が含まれる場合があります。オーバーアロットメントにはシンジケートの売上も含まれます 引受人が募集で購入するジュニア劣後社債の元本を超えている場合、シンジケートのショートポジションが生まれます。取引をカバーするシンジケートには シンジケートのショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場でジュニア劣後社債を購入します。取引の安定化には、下級企業の特定の入札または購入が含まれます 募集中のジュニア劣後社債の市場価格の下落を防止または遅延させる目的で作られた社債。

引受会社はペナルティビッドを課すこともあります。ペナルティ入札により、引受会社は最初のディーラーの譲歩を回収することができます シンジケートメンバー。代表者のいずれかが、シンジケートのショートポジションをカバーしたり、安定的な買いを行ったりして、そのシンジケートメンバーが最初に売却したジュニア劣後社債を買い戻す場合。

これらの活動のいずれかにより、ジュニア劣後社債の価格が、そうでなければ存在していたであろう価格よりも高くなる可能性があります そのような取引がない場合の公開市場。これらの取引は、店頭市場またはその他の方法で行われる可能性があり、開始された場合、 いつでも中止されました。

販売制限

将軍

ザ・ジュニア 劣後社債は、適用法に従い、米国および米国外の特定の法域で売りに出されています。

カナダ

ザ・ジュニア 劣後社債は、ナショナルインスツルメンツ45-106目論見書免除で定義されているように、認定投資家である元本を購入する購入者、または購入していると見なされる購入者にのみ売却できます。 のサブセクション 73.3 (1) 証券法 （オンタリオ）、およびは、ナショナルインスツルメンツ31-103で定義されている許可されたクライアントです 登録要件、免除、および継続的な登録者の義務。 ジュニア劣後社債の転売は、適用される証券法の目論見書要件の免除に従って、または適用されない取引で行わなければなりません。

カナダの特定の州または準州の証券法では、購入者に取消または損害賠償の救済措置が設けられている場合があります。 目論見書の補足と付随する目論見書（修正を含む）には、不実表示が含まれています。ただし、取り消しまたは損害賠償の救済措置が行使される場合に限ります

S-30です

購入者の州または準州の証券法で定められた期限内の購入者。購入者は、該当する条項をすべて参照する必要があります これらの権利の詳細については、購入者の州または準州の証券法を確認するか、法律顧問に相談してください。

ナショナルインスツルメンツ33-105のセクション3A.3に従って 引受に関するコンフリクト （「NI 33-105」）によると、引受人は、これに関連する引受人の利益相反に関するNI 33-105の開示要件を遵守する必要はありません 提供。

EEAの個人投資家への販売の禁止

各引受会社は、提供、販売、またはその他の方法で提供しておらず、提供、売却、その他の手段は行わないことを表明し、同意しています 欧州経済地域（「EEA」）のすべての個人投資家に、あらゆるジュニア劣後社債を利用できるようにする。この規定の目的上：(a)「個人投資家」という表現は、以下のいずれか（または複数）の個人を意味します 以下:(i) 指令2014/65/EU（改正版、「MiFID II」）の第4（1）条のポイント（11）で定義されている小売顧客、または（ii）指令（EU）2016/97（改正後の保険）の意味における顧客 流通指令）、その顧客がMiFID IIの第4（1）条のポイント（10）で定義されているプロの顧客としての資格がない、または（iii）規制（EU）第2017/1129号（改正版）で定義されている適格投資家ではない場合 「目論見書規制」）および（b）「募集」という表現には、募集条件および提供対象となるジュニア劣後社債に関する十分な情報をあらゆる形式および手段で伝えることが含まれます 投資家がジュニア劣後社債の購入または購読を決定できるようにするためのものです。したがって、規制（EU）第1286/2014号（改正された「PRIIPs規則」）では、提供に関する重要な情報文書は必要ありません。 ジュニア劣後社債の売却またはその他の方法でEEAの個人投資家が利用できるように準備されたので、ジュニア劣後社債を提供または売却するか、その他の方法でどの小売業者でも利用できるようにしています EEAの投資家は、PRIIPs規則の下では違法である可能性があります。

イギリス

英国の個人投資家への販売の禁止

各引受会社は、提供、販売、またはその他の方法で提供しておらず、提供、売却、その他の手段は行わないことを表明し、同意しています 英国（「英国」）のすべての個人投資家に、あらゆるジュニア劣後社債を利用できるようにします。この規定の目的上：(a)「個人投資家」という表現は、以下のうちの1つ（または複数）の人を指します 次へ：（i）規則（EU）第2017/565号の第2条（8）で定義されている小売業の顧客。欧州連合によって改正された2018年の欧州連合（撤退）法により英国国内法の一部を形成しています（撤退） 契約）2020年法（「EUWA」）、（ii）2000年金融サービス市場法（「FSMA」）の規定および指令（EU）を実施するためにFSMAに基づいて作成された規則または規制の意味における顧客 2016/97年、その顧客はEUWAにより英国国内法の一部となるため、規則（EU）第600/2014号の第2（1）条のポイント（8）で定義されているように、プロの顧客としての資格がありません。または（iii）適格投資家ではない場合 規則（EU）2017/1129の第2条で定義されています。これは、EUWAにより英国国内法の一部を形成し、（b）「オファー」という表現には、条件に関する十分な情報を含むあらゆる形式および手段による通信が含まれます 投資家がジュニア劣後社債の購入または購読を決定できるように、オファーとこれから募集されるジュニア劣後社債についてです。したがって、規制（EU）で義務付けられている重要な情報文書はありません。いいえ 1286/2014は、EUWA（「英国のPRIIPs規制」）により、英国の国内法の一部となるため、ジュニア劣後社債の提供または売却、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにするための準備が整いました したがって、英国のPRIIPs規則では、ジュニア劣後社債の提供または売却、またはその他の方法で英国の個人投資家が利用できるようにすることは違法となる可能性があります。

その他の規制上の制約

英国では、この募集書類は、第9条に該当する人にのみ配布され、その対象となります 改正された2005年金融サービス市場法（金融促進）令（以下「金融促進命令」）の19（5）（「投資専門家」）または（ii）に該当する人

S-31です

ファイナンシャル・プロモーション・オーダーの第49条（2）（a）から（d）（「富裕企業、非法人団体など」）または（iii）この募集書類の対象者は誰ですか それ以外の場合は、FSMA第21条に基づく「権限のある人」（FSMAのセクション31（2）で定義されているとおり）による承認、作成、または指示を必要とせずに、合法的に伝達される場合があります（すべてのそのような人） まとめて「関係者」と呼ばれます）。

英国では、これに関連するすべての投資または投資活動 ジュニア劣後社債を含む書類関連の提供は、関係者のみが利用でき、関係者のみと契約することになります。英国では、この募集書類を次の人が実行したり、信頼したりしてはなりません 関係のない人。

各引受人は以下のことを表明し、同意しています。

•

それは伝えたか、伝えられるようにしただけで、伝達されるか、伝達されるようになるだけです ジュニア劣後社債の発行または売却に関連して受け取った投資活動（FSMA第21条の意味の範囲内）への招待または勧誘（FSMA第21条の意味の範囲内）は、第21条の（1）に該当する場合に FSMAはNEEキャピタルやNEEには適用されません。そして

•

FSMAが行ったすべての行為に関して、FSMAの該当するすべての規定を遵守しており、今後も遵守する予定です 英国の、英国から、またはその他の方法で関与するジュニア劣後社債との関係。

香港です

各引受人は、ジュニア劣後社債はいかなる方法でも提供または売却してはならないことを表明し、同意しています （i）会社条例（第32章、香港法）の意味における公衆へのオファーを構成しない状況、（ii）証券の意味での「専門投資家」へのオファーを構成しない場合の（i）以外の文書 および先物条例（第571章、香港法）およびそれに基づいて制定された規則、または（iii）その他の状況では、文書が会社条例（第32章、法律）の意味における「目論見書」にはならない 香港の）、ジュニア劣後社債に関する広告、招待状、書類を発行したり、発行目的で第三者が所有したりすることはできません（いずれの場合も、香港か他の国かを問わず）。 香港の一般市民に向けられた、またはその内容にアクセスされたり、読まれたりする可能性のあるもの（香港の法律で許可されている場合を除く）。ただし、ジュニア劣後社債は、そうすることが意図されている 香港以外の人のみ、または証券先物条例（第571章、香港法）およびそれに基づいて定められた規則の意味の範囲内で「プロの投資家」にのみ処分されます。

日本

ザ・ジュニア 劣後社債は、日本の金融商品取引法（1948年法律第25号、改正）（以下「FIEA」）に基づいて登録されておらず、今後も登録されないため、各引受人は以下を代表し、同意しています 直接的か間接的かを問わず、日本で、あるいは日本人の利益のために、あるいは直接的または間接的に、日本で、または日本に、または日本に、または日本の利益のために転売または転売するために他の人にジュニア劣後社債を提供または売却することはありません。 すべての日本人。ただし、FIEAおよび該当する時点で有効なその他すべての適用法、規制、および政府のガイドラインの登録要件の免除に基づく場合を除きます。にとって この段落の目的は、「日本人」とは、日本の法律に基づいて組織された法人やその他の団体を含む、日本に居住しているすべての人を意味します。

シンガポール

これ 目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、シンガポール金融管理局に目論見書として登録されていません。したがって、この目論見書補足と添付の目論見書

S-32

また、ジュニア劣後社債の募集または売却、または購読や購入の招待に関連するその他の文書や資料は、回覧または配布することはできません。 また、（i）機関投資家（定義どおり）以外のシンガポールの個人に、ジュニア劣後社債を直接的または間接的に提供または売却したり、購読または購入の招待の対象にしたりすることもできません。 SFA第274条に基づくシンガポール第289章（「SFA」）の証券先物法のセクション4Aで、（ii）セクション275（1）に従って関係者（SFAのセクション275（2）で定義されているとおり）に SFAの、またはSFAのセクション275（1A）に従い、SFAのセクション275に指定された条件に従う人、または（iii）その他の該当するその他の該当する条件に従って、またはそれらの条件に従う人 SFAの提供。いずれの場合も、SFAに定められた条件に従います。

ジュニア劣後社債が加入している場合、または SFAの第275条に基づき、投資と全株式を保有することを唯一の事業とする法人（SFAのセクション4Aで定義されているとおり）法人である関係者によって購入されました。 その資本は、それぞれが認定投資家である1人以上の個人によって所有されています。または（b）投資を行うことを唯一の目的とする信託（受託者が認定投資家ではない場合）で、信託の各受益者は 認定投資家である個人、その法人の証券（SFAのセクション239（1）で定義されているとおり）、またはその信託における受益者の権利と利益（記載の如何を問わず）は、6か月間譲渡できません その法人またはその信託がSFAの第275条に基づいてジュニア劣後社債を取得した後。ただし、（1）機関投資家、またはSFAのセクション275（2）で定義されている関係者、または任意の人に SFAのセクション275（1A）またはセクション276（4）（i）（B）で言及されているオファーから生じ、（2）譲渡の対価が支払われていない場合、（3）譲渡が法律の運用による場合は、（4）に規定されています SFAのセクション276（7）、またはシンガポールの証券および先物（投資の申し出）（証券および証券ベースのデリバティブ契約）規則2018の規則37Aに規定されている（5）。

スイス

その スイス金融サービス法（「FinSA」）の意味では、ジュニア劣後社債を直接的または間接的にスイスで公募することはできません。また、ジュニア劣後社債の承認申請は行われておらず、今後行われる予定もありません 社債とは、スイスのあらゆる取引場所（取引所または多国間取引施設）での取引を指します。この目論見書補足、添付の目論見書、または下級部下に関連するその他の提供またはマーケティング資料もありません 社債はFinSAに基づく目論見書であり、この目論見書補足、付随する目論見書、またはジュニア劣後社債に関連するその他の提供またはマーケティング資料のどちらも公に配布することはできません それ以外の場合は、スイスで公開されています。

台湾

ジュニア劣後社債は、金融監督委員会に登録または申請、承認されておらず、今後も承認されません 台湾、中華民国（「台湾」）は、関連する証券法および規制に従っており、公募を通じて、または以下の意味におけるオファーを構成する方法で台湾で提供または販売することはできません 台湾の証券取引法またはその他の方法では、台湾金融監督委員会への登録、申請、または承認が必要です。台湾では、商品の提供、販売が許可されたり、今後許可されたりする個人や団体はありません。 台湾でのジュニア劣後社債の募集または売却に関するアドバイスをしたり、その他の方法で仲介したりします。

ユナイテッドアラブ エミレーツ航空

この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、セントラルによる審査、承認、または認可を受けていません アラブ首長国連邦銀行（「UAE」）、エミレーツ証券商品監督局（「SCA」）、または法律に基づいて設立されたライセンス機関を含む、アラブ首長国連邦のその他の関連するライセンス機関 アラブ首長国連邦で設立され運営されているフリーゾーンの規制。ドバイ国際金融センターの規制当局であるドバイ金融サービス局が含まれますが、これらに限定されません。

S-33

この目論見書補足と添付の目論見書は、次のことを意図したものではなく、またそうでもありません。 UAEの法律に基づく株式またはその他の有価証券の提供、売却、または引き渡しを構成します。各引受人は、ジュニア劣後社債がSCAまたはUAEに登録されておらず、今後も登録されないことを表明し、同意しています。 中央銀行、ドバイ金融市場、アブダビ証券市場、またはその他のUAEの規制当局または取引所。

費用と 補償

NEE Capitalは、ジュニア劣後社債の売却に関連する費用を見積もっています。 引受割引は、約100万ドルになります。この見積もりには、印刷に関連する費用、格付け機関手数料、受託者手数料、弁護士費用などが含まれます。

NEE CapitalとNEEは、複数の引受会社に対して補償するか、引受人が必要とする可能性のある支払いに拠出することに合意しました 1933年の証券法に基づく負債を含む、特定の負債に関して支払うこと。

特定の関係

引受会社とその関連会社は、NEE、その子会社と取引をしたり、その子会社のためにサービスを行ったりすることがあります （NEE Capitalを含む）およびその関連会社は、通常の事業過程にあり、NEE、その子会社、およびその関連会社と商業銀行および/または投資銀行取引を行っており、将来行う可能性があります。

さらに、通常の事業活動の過程で、引受会社とその関連会社は、さまざまなものを製造または保有する可能性があります 自分の口座と顧客の口座のために、負債証券、株式証券（または関連するデリバティブ証券）、金融商品（銀行ローンを含む）を投資し、積極的に取引します。このような投資や取引活動は NEEキャピタル、NEE、またはそれぞれの関連会社の証券および/または商品を含みます。引受会社とその関連会社のいずれかがNEE Capital、NEE、またはそれぞれの関連会社と貸付関係を結んでいる場合、それらの引受会社の一部 またはその関連会社は、慣習的なリスク管理方針に従い、NEE Capital、NEE、またはそれぞれの関連会社への信用エクスポージャーを日常的にヘッジしています。また、引受会社やその関連会社の中には、自社の信用エクスポージャーをヘッジしているものもあります。典型的な ヘッジ戦略には、引受会社またはその関連会社が、クレジット・デフォルト・スワップの購入、またはNEE Capital、NEE、または証券のショートポジションの作成のいずれかからなる取引を締結することにより、そのようなリスクをヘッジすることが含まれます それぞれの関連会社（場合によってはジュニア劣後社債を含む）。このようなクレジット・デフォルト・スワップやショートポジションは、ここで提供されるジュニア劣後社債の将来の取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。その 引受会社とその関連会社も、そのような証券や金融商品に関する投資推奨を行ったり、独立した調査見解を発表または表明したりする場合があり、長期にわたって保有したり、顧客に買収を推奨したりする場合があります。 および/またはそのような証券や商品のショートポジション。

決済

ジュニア劣後社債の引き渡しは、その支払いと引き換えに6月頃に行われる予定です 、2024年は、ジュニア劣後社債の価格設定日の翌2営業日です。1934年の証券取引法の規則15c6-1に基づき、取引 流通市場では、そのような取引の当事者が明示的に別段の合意をしない限り、通常1営業日で決済する必要があります。したがって、ジュニア劣後社債は最初はT+2で決済されるため、 ジュニア劣後社債の価格設定日にジュニア劣後社債の取引を希望する購入者は、決済が失敗しないように、取引を開始する際に決済サイクルを延長することを指定する必要があります。 自分のアドバイザーに相談すべきです。

S-34です

目論見書

ネクステラ・エナジー株式会社

普通株式、優先株式、預託株式、株式購入契約、

株式購入単位、新株予約権、シニア・デット証券、

劣後債務証券とジュニア劣後社債

Nextera エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社

優先株式、預託株式、優先債券、

劣後債務証券とジュニア劣後社債

この目論見書に記載されているように

ネクステラ・エナジー株式会社

ネクステラ・エナジー、 Inc.（「NEE」）および/またはネクステラ・エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社（「NEEキャピタル」）は、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、随時承認された金額で1つまたは複数の募集で提供する場合があります。 時間。この目論見書は、ここに記載されている有価証券の売却証券保有者も使用できます。

NEEおよび/またはNEEキャピタルは この目論見書の補足として、募集価格を含む証券の具体的な条件を記載してください。補足は、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書と補足を読んでください 投資する前によく注意してください。

NEEの普通株はニューヨーク証券取引所に上場していて、このシンボルで取引されています 「いいえ。」

NEEおよび/またはNEE Capitalは、これらの証券を直接、または引受人、代理人、ディーラーを通じて提供することがあります。サプリメント この目論見書には、引受契約を含む、特定の流通計画の条件が記載されています。この目論見書の48ページ目から始まる「流通計画」のセクションにも、以下の詳細が記載されています このトピック。

考慮すべき特定の要因については、この目論見書の2ページ目の「リスク要因」を参照してください 提供されている有価証券を購入する前に。

NEE'sとNEEキャピタルの主な執行機関は次の場所にあります フロリダ州ジュノービーチ700ユニバースブールバード 33408-0420、電話番号 (561) 694-4000、郵送先住所はフロリダ州ジュノービーチの私書箱14000です。33408-0420です。

どちらも 証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書が真実か完全かを判断したりしています。反対の表現は刑事犯罪です。

2024年3月22日

目次

		ページ
この目論見書について			1
リスク要因			2
おね			2
NEE キャピタル			2
収益の使用			3
詳細情報を確認できる場所			3
参照による法人化			4
将来の見通しに関する記述			5
NEE普通株の説明			6
NEE優先株の説明			11
NEE預託株式の説明			13
NEEの株式購入契約と株式購入の説明 単位			13
NEEワラントの説明			14
NEEシニアデット証券の説明			14
NEEの劣後債務証券の説明			14
NEEジュニア劣後社債の説明			14
NEEキャピタル優先株の説明			15
NEEキャピタル優先株のNEE保証の説明			16
NEEキャピタル預託株式の説明			17
NEE資本預託株式のNEE保証の説明			17
NEEキャピタル・シニア・デット・セキュリティーズの説明			18
NEEキャピタルのシニア債務のNEE保証の説明 証券			29
NEEキャピタル劣後債務証券とNEE劣後保証の説明			31
NEEキャピタルジュニア劣後社債とNEEジュニア劣後社債の説明 保証します			32
受託者に関する情報			47
配布計画			48
エキスパート			50
法律意見			50

この目論見書について

この目論見書は、NEE、NEEキャピタル、フロリダ・パワー・アンド・ライト・カンパニー（「FPL」）が持っている登録届出書の一部です 「シェルフ」登録プロセスを使用して証券取引委員会（「SEC」）に提出されました。

この棚の下 登録手続き、NEEおよび/またはNEE Capitalは、NEEまたはNEE Capitalの取締役会によって承認された金額で、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを随時1つ以上の募集で発行および売却することができます。 ケースかもしれません。NEEは、普通株式、優先株式、預託株式、株式購入契約、株式購入単位、普通株式購入ワラント、優先株式または預託株式、優先株式または預託株式、優先債権のいずれかを提供する場合があります。 優先株式、預託株式、優先債務証券、劣後債務証券、劣後債務証券、およびジュニア劣後社債に関連する証券、劣後債務証券、およびジュニア劣後社債および保証（NEE Capital） 提供する可能性があります。NEE Capitalは、優先株式、預託株式、優先債務証券、劣後債務証券、およびジュニア劣後社債のいずれかを提供する場合があります。

この目論見書には、NEEおよび/またはNEE Capitalが提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。毎回 NEE および/または NEE キャピタルは証券を売却します。NEEおよび/またはNEE Capitalは、その募集条件に関する特定の情報を含む目論見書補足を提供します。オファーに適用される重要な米国連邦所得税の考慮事項 有価証券については、必要に応じて該当する目論見書補足に記載されます。該当する目論見書補足では、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合もあります。この目論見書とすべての目論見書を注意深く読んでください 該当する目論見書を、「詳細情報の入手先」および「参考による法人設立」という見出しに記載されている追加情報とともに補足します。

証券の詳細については、登録届出書の添付書類を読んでください。それらの展示品は次のいずれかでした 登録届出書と一緒に提出するか、登録届出書に記載されている以前のSEC提出書類を参照して組み込んでいます。

1

リスク要因

有価証券を購入する前に、投資家はNEEの年次、四半期、および現在の報告書に記載されているリスク要因を慎重に検討する必要があります 1934年の証券取引法に基づいてSECに提出された報告書。参照によりこの目論見書に組み込まれ、この目論見書または関連する目論見書に参照により組み込まれた、または提供されているその他の情報 証券への投資を評価するための補足です。

ねえ

NEEは、1984年にフロリダ州の企業として設立された持株会社で、主に完全子会社を通じて事業を行っています 子会社、FPL、そしてNEEキャピタル、ネクステラ・エナジー・リソース合同会社、ネクステラ・エナジー・トランスミッション合同会社（総称して「NEER」）を通じて間接的に。FPLは、主に発電、送電を行う料金規制のある電力会社です。 フロリダでの電気エネルギーの配給と販売。NEERは現在、米国とカナダの卸売エネルギー市場で発電施設を所有、開発、建設、管理、運営しています。NEERは電力の大部分を生産しています 風力や太陽光など、クリーンで再生可能な資源から。さらに、NEERはバッテリーストレージプロジェクトの開発と建設を行っており、北米で料金規制された送電施設と送電所を所有、開発、建設、運営しています 発電施設を電力網に接続する回線。NEERはまた、エネルギー関連の商品マーケティングと取引活動も行っており、天然ガス、液化天然ガス、石油の生産、パイプラインにも参加しています インフラ、建設、管理、運用。

NEEの主要な執行部は、ユニバース大通り700番地にあります。 フロリダ州ジュノビーチ33408、電話番号（561）694-4000、郵送先住所はフロリダ州ジュノビーチの私書箱14000です。33408-0420です。

新資本

NEE Capitalは、FPLとFPLの子会社を除いて、NEEのすべての事業子会社を所有し、資金を提供しています。新資本は 1985年にフロリダ州の企業として設立され、NEEの完全子会社です。

ねえ キャピタルの主な執行機関は、フロリダ州ジュノビーチのユニバース大通り700番地33408、電話番号（561）694-4000にあり、郵送先住所はジュノの私書箱14000です。 ビーチ、フロリダ州 33408-0420。

2

収益の使用

目論見書の補足に特に明記されていない限り、NEEとNEE Capitalはそれぞれ、自社の有価証券の売却による純収入を それぞれの一般資金。NEEは、子会社への資金提供、普通株式の買戻し、子会社が発行した未払いの負債または株式の返済、償還、買い戻しなど、一般資金を企業目的に使用します。ねえ Capitalは一般資金を短期借入金の返済や未払いの債務の返済、償還、買い戻しなど、企業目的に使用します。NEEとNEE Capitalはそれぞれ、収益を一時的に投資することができます 短期商品にすぐに使用する必要はないということです。

詳細を確認できる場所

NEEは、年次報告書、四半期報告書、その他の報告書やその他の情報をSECに提出します。NEEが提出した情報はすべて読んだりコピーしたりできます 秒。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、およびNEEを含むSECに電子的に提出する発行体に関するその他の情報を掲載したインターネットウェブサイト（www.sec.gov）を運営しています。NEEはインターネットウェブサイトも運営しています (www.nexteraenergy.com)。NEEのインターネットウェブサイトまたはその子会社のインターネットウェブサイトに関する情報は、この目論見書には含まれていません。

NEE Capitalは、証券のセクション13または15（d）に基づいてレポートやその他の情報をSECに提出することはなく、また提出する予定もありません 1934年の取引法。NEEは、SECに提出された報告書の一部に、NEEキャピタルに関連する要約された財務情報を含めています。

3

参照による法人化

SECは、NEEとNEEキャピタルがNEEがSECに提出した情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、NEEと NEE Capitalは、この目論見書では、それらの文書を参照して重要な情報を開示することがあります。参考資料として組み込まれた情報は、この目論見書の重要な部分です。この目論見書または この目論見書に組み込まれた、または参照により組み込まれていると見なされる文書は、この目論見書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。ただし、その後に提出される文書の記述が同じであるか、または含まれている場合に限ります この目論見書に組み込まれていると見なされるものは、その記述を変更または優先します。そのように修正または置き換えられた記述は、そのように修正または置き換えられた場合を除き、本目論見書の一部を構成するものとはみなされません。NEEとNEEキャピタルは 下記の書類と、この目論見書の日付以降に1934年の証券取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に基づいてNEEがSECに提出する将来の提出書類を参考に組み込むこと（文書を除く、または NEEおよび/またはNEE Capitalが登録届出書の対象となるすべての証券を売却するまで、提出されたと見なされない書類の一部：

(1)

NEEの年次報告書（フォーム） 2023年12月31日に終了した年度の10-K、

(2)

1月31日にSECに提出されたNEEのフォーム8-Kの最新報告書 2024年、二月は 2024年28日、3月 2024年1月1日、マーチ 2024年4月4日と2024年3月7日、そして

(3)

別紙に含まれるNEE普通株式の説明 4（kkk）は、2023年12月31日に終了した年度のNEEのForm 10-K年次報告書で、そのような記述を更新する目的で提出されたさらなる修正または報告書を含みます。

これらの書類のコピーは、トーマス・P・ギブリン・ジュニア弁護士に書面または電話で無料でリクエストできます。、 モーガン・ルイス・アンド・ボッキウス法律事務所、101パークアベニュー、ニューヨーク、ニューヨーク10178、(212) 309-6000。NEEは、この目論見書が送付された受益者を含む各個人に、 この目論見書には参照により組み込まれているが、この目論見書には添付されていない情報の一部またはすべてのコピー。

4

将来を見据えた ステートメント

1995年の民間証券訴訟改革法のセーフハーバー条項に関連して、NEEとNEEキャピタル NEEとNEE Capitalの実際の業績が将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因を特定する注意書きをここに提出しています この目論見書または目論見書の補足、プレゼンテーション、質問への回答またはその他の方法で、NEEおよびNEE Capitalによって、またはNEE Capitalによって、またはNEE Capitalに代わって作成された、1995年の民間証券訴訟改革法の意味の範囲内です。すべてのステートメント 期待、信念、計画、目的、前提条件、戦略、将来の出来事、業績を表現したり、議論したりするもの（多くの場合、常にではありませんが、「結果が出る可能性がある」などの言葉やフレーズを使用します） 期待する」、「続ける」、「期待されている」、「信じる」、「する」、「できる」、「すべき」、「だろう」、「予定」、「かもしれない」、「計画する」、 「可能性」、「未来」、「予測」、「目標」、「目標」、「展望」、「予測」、「意図」（または同様の意味の言葉）は歴史的事実の記述ではなく、次のようになります。 将来を見据えています。将来の見通しに関する記述には、見積もり、仮定、不確実性が含まれます。したがって、そのような記述はすべて以下の条件を満たしています。 NEEとNEE Capitalの事業と財務結果に重大な影響を及ぼし、NEEおよび/またはNEE Capitalの実際の業績が異なる原因となる可能性のある、参照としてここに組み込まれているNEEのレポートに記載されている重要な要因（そのような将来の見通しに関する記述に関連して具体的に言及されている仮定やその他の要因に加えて）への参照、および付随しています 実質的には、NEEまたはNEE Capitalによって、またはNEE Capitalに代わって作成された将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されているものです。

将来の見通しに関する記述は、その記述が行われた日付の時点でのみ述べられており、あくまでも NEE Capitalは、予期しない出来事を含むがこれらに限定されない、将来の見通しに関する記述が掲載された日付以降の、出来事や状況を反映するように将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません 法律で別段の定めがない限り、作りました。新しい要因が時折出現し、経営陣がそのような要因のすべてを予測することは不可能です。また、そのような要因がビジネスに与える影響や、何らかの要因がどの程度影響するかを評価することもできません。 要因の組み合わせにより、実際の結果が、将来の見通しに関する記述に含まれている、または暗示されているものと大きく異なる可能性があります。

参考までにここに組み込まれているレポートで説明されている問題と関連するリスクと不確実性だけではありませんね。 またはNEEキャピタルが直面する可能性があります。エネルギー産業が発展するにつれて、その他の問題が発生したり、重要になったりする可能性があります。これらの追加問題に関連するリスクと不確実性は、将来、NEEとNEE Capitalの事業に支障をきたす可能性があります。

5

新しい普通株式の説明

NEEの普通株式の条件に関する以下の要約説明は、完全なものではありません。説明は、次の中での修飾語です 全体として、現在有効なNEEの改訂定款（「NEE憲章」）、および現在施行されている修正および改訂された付則（「NEE細則」）、およびその他の規定を参照してください 以下に説明する文書。NEEの憲章とNEEの細則、および以下に説明するその他の書類はそれぞれ、以前にSECに提出されたものであり、SECに提出された登録届出書の添付書類です。 目論見書は一部です。フロリダビジネスコーポレーション法、または「フロリダ州法」、およびその他の適用法も参照されます。

認可済みかつ発行済みの資本金

NEEの憲章では、3億株の資本金を発行することが認められています。各株式の額面価格は0.01ドルで、次のもので構成されています。

•

320億株の普通株式、

•

1億株の優先株式。

2024年1月31日現在、普通株式は2,052,429,154株あり、優先株式は発行されていません。

普通株式条件

投票権。 一般に、普通株式の各保有者は、取締役の選挙を含め、普通株式保有者の投票に提出されたすべての事項について、所有者が保有する1株につき1票の議決権があります。普通株式の各保有者には次の権利があります NEEの株主の特別総会や年次総会にすべて出席してください。普通株式の保有者には累積議決権はありません。

に 一般的な、NEEの株主総会で定足数に達していれば、フロリダ州法、NEE憲章、NEEの細則によって、または取締役会の決定により、(1) その他すべての事項について、より多いまたは別の議決が必要である場合を除きます。 取締役の選挙よりも、そのような事項に関する訴訟は、その行動に賛成票が投じられた票数が反対票を上回った場合に承認されます。（2）争いのない取締役選挙では、以下の場合に取締役候補が選出されます。 候補者の選挙に投じられた票が、候補者の選挙に対する反対票を上回り、(3) 争われている取締役選挙、つまり取締役会の選挙の対象となる人の数が多い選挙では 取締役が選出される取締役の総数を超えている場合、取締役候補者は複数票で選出されます。株主のその他の議決権については、以下の「—買収防止規定の買収防止効果」に記載されています NEE憲章とNEEの細則。」

配当権。 普通株式の保有者は以下に参加する権利があります 法的に配当金の支払いに利用できる資金から、NEEの取締役会が普通株式に申告した配当金は、1株あたり同等です。

普通株式の配当の申告と支払いは、NEEの取締役会の独自の裁量に委ねられています。ニーズ 憲章は、普通株式に支払える配当を制限していません。

NEEが普通株式に配当を支払う能力は 現在、次の対象であり、将来的には次の制限を受ける可能性があります。

•

FPLおよびNEEの他の子会社の事業に影響するさまざまなリスクが、場合によっては発生する可能性がある そのような子会社がNEEに配当を支払う能力を制限し、

•

NEEとその子会社の一部に適用されるさまざまな契約上の制限。以下に説明するものも含まれます。

6

FPLは、1月1日付けの住宅ローンと信託証書の条件の対象となります。 1944年、ドイツ銀行信託会社アメリカズを、随時修正および補足される住宅ローン管財人（「FPL住宅ローン」）として、随時発行される未払いの最初の住宅ローン債に基づいて債務を担保します。 特定の状況では、FPL抵当権の条件により、FPLが普通株式の現金配当を支払うために使用できる利益剰余金の額が制限される場合があります。2023年12月31日現在、これらによって制限された利益剰余金はありません FPL住宅ローンの規定。

配当金の支払い能力に関するその他の契約上の制限 NEEとその子会社は未払いの資金調達契約に含まれており、同様の制限やその他の制限が将来の資金調達契約に含まれる可能性があります。この目論見書の日付の時点で、NEEには発行済みの株式ユニットがあります。に従って 株式ユニットの条件については、NEEは随時、株式ユニットの一部を構成する購入契約の契約調整金の支払いを、購入契約の決済日までに延期する権利を有します。 この目論見書の日付の時点で、NEE Capitalには未払いのジュニア劣後社債があります。ジュニア劣後社債の条件に従い、NEE Capitalは随時、ジュニア劣後社債の利息の支払いを延期する権利を有します 最長10年連続で未払いのジュニア劣後社債。NEE、NEE Capital、FPLは、随時、追加の株式ユニット、ジュニア劣後社債、またはその他の有価証券を発行することがあります (i) 利息やその他の支払いを延期する権利を彼らに与え、(ii) そのような権利が行使された場合の配当制限を含めます。NEEまたはNEEキャピタルが延期する権利を行使した場合 現在発行されている、または将来の一連の株式ユニット、ジュニア劣後社債、その他の有価証券に対する利息またはその他の支払い、またはそれらの証券に特定の支払い不履行が発生した場合、NEEは制限付きでそれができません 例外、支払いが延期された期間、または支払い不履行が続いた期間に普通株式に配当を支払うことです。FPLが株式ユニット、ジュニア劣後社債、またはその他の有価証券を発行する場合 同様の規定があり、そのような有価証券の利息またはその他の支払いを延期する権利を行使することになっていました。また、それらの有価証券に特定の支払い不履行が発生した場合、FPLは、限られた例外を除いて、次のことを行うことはできません 支払いが延期された期間、または支払不履行が続いた期間に、NEEまたはその普通株式または優先株式のその他の保有者に配当を支払います。さらに、NEE、NEEキャピタル、FPLは、他の証券を発行する可能性があります NEEの普通株式または優先株式に対する配当金の支払い能力、およびNEE CapitalやFPLを含むNEEの子会社が任意の株式に配当を支払う能力に対して、同様のまたはその他の制限を含む未来 NEEを含む、それぞれの普通株式または優先株の保有者。

さらに、NEEのコモンズの所有者の権利は 配当を受ける株式は、将来発行される可能性のあるあらゆるシリーズのNEE優先株式の保有者の優先配当、償還、シンキングファンド、またはその他の権利、および保有者（NEEを含む）の権利の対象となる可能性があります のFPLまたはNEEキャピタル、場合によっては、普通株式または優先株、場合によっては、配当を受け取るために、任意のシリーズのFPLの保有者の優遇配当、償還、減価基金、またはその他の権利の対象となる可能性があります。 NEE Capitalは、場合によっては、将来発行される可能性のある優先株です。

清算権。 もしあれば NEEの清算、解散、清算では、普通株式の保有者は、NEEがすべての債務およびその他の負債を支払った後、または支払いを規定した後、およびNEE後に残っている資産を均等かつ割当制で株式を取得する権利があります 発行済みの優先株式の保有者に支払われる優遇金額を支払った、または支払いの準備をしている。

その他の 権利。 普通株式の保有者には、プリエンプティブファンド、サブスクファンド、転換ファンド、シンキングファンドの権利はありません。普通株は償還の対象にはなりません。

NEE憲章とNEE細則の規定の買収防止効果

NEEの憲章とNEEの細則には、第三者が買収を追求することを困難で費用がかかる可能性のある条項が含まれています NEEの支配権の変更が普通株式保有者の利益にとって有益であるとしても、NEEの取締役会と経営陣が反対する試み。

7

NEEの憲章規定。 NEE憲章の条項の中には 買収防止効果があるのは次のようなものです。

•

ただし、取締役会の空席は、残りのメンバーの過半数の投票によってのみ埋めることができます。 取締役、

•

株主が株主総会の代わりに書面による同意を得て行動を起こすことを禁止します。

•

特別株主総会を招集できる人をNEE取締役会の議長に限定し、 社長または秘書、取締役会の過半数、または会議に提出される事項について議決権を有する発行済み株式の 20% の保有者、

•

NEEの細則を改正または廃止するため、または新しい付随定款を採択するために、株主によるあらゆる行動を要求して、 議決権のある株式の発行済み株式の議決権の過半数以上の保有者の賛成票を投じ、1つのクラスとしてまとめて議決権を行使し、

•

の発行済み株式の議決権の少なくとも過半数の保有者の賛成票が必要です 株式の議決権行使、単一クラスとしてまとめて議決権を行使し、前述の規定を含むNEE憲章の特定の条項を変更、修正、または廃止します。

NEEの細則規規定。 NEEの細則には、NEEの憲章に含まれる前述の条項の一部が含まれています。 NEEの細則には、NEEの権限のある取締役の最大数を16人の取締役に制限する規定も含まれています。さらに、NEEの細則には、株主が指名するための事前通知要件を定める規定が含まれています。 年次株主総会または特別株主総会で取締役に選出される候補者、または年次株主総会で検討するためにその他の事業をプレゼンテーションする候補者。これらの規定では通常、株主は書面で提出する必要があります NEEの秘書、取締役会の選挙候補者の指名、または年次総会で検討されるその他の提案、または1周年の1周年の120日前または90日前までに検討されるその他の提案 前年の年次総会。NEEの細則では、株主は選挙候補者の推薦をNEEの秘書に書面で提出し、それより前に開催される特別会議で検討することを義務付けています。 特別会議の120日以上前で、特別会議の90日前、または特別会議の日付と取締役の就任予定日の最初の公表日の翌10日目以降ではない 会議で選出されました。株主通知を適切な形式にするには、NEEの細則に明記されているすべての情報が含まれていなければなりません。

優先株式。普通株式保有者の権利と特権は、その権利、特権、および NEEの取締役会が随時発行を許可する可能性のある任意のシリーズの優先株の保有者の優先権。NEEの取締役会は、あらゆるものの作成と発行に関して幅広い裁量権を持っています 株主の承認なしの一連の優先株は、いつでも発行されている優先株式の保有者の該当する権利の対象となります。その点で、NEEの憲章は、NEEの取締役会を随時承認しています 1つまたは複数のシリーズで最大1億株の優先株式の発行を規定し、そのようなシリーズの名称、優先、制限、および相対的権利またはその他の権利を決定するための株主の行動なしに、 議決権、配当権、清算優遇、シンキングファンド規定、転換特典、償還権を含みます。とりわけ、特定の議決権行使、転換を伴う優先株式の発行を許可することによって またはその他の権利の場合、取締役会は普通株式保有者の議決権に悪影響を及ぼす可能性があり、たとえそのような取引がNEEの利益に有益であっても、NEEの支配権を変更しようとする試みを思いとどまらせる可能性があります 普通株式の保有者。「NEE優先株の説明」にあるNEEの優先株の説明を参照してください。

の制限事項 フロリダ州法に基づく関連会社および管理株式取引

関連取引。 フロリダの企業としては、NEEは フロリダ州法では、フロリダ州の企業は通常「利害関係のある株主」と「関連取引」を行うことはできないと規定されています。

8

これらの用語は、株主が「利害関係株主」になった日から3年間、法令で定義されています。ただし、次の場合を除きます。

•

そのような株主が利害関係のある株主になる前に、取締役会は次のいずれかを承認しました 関連取引、または株主が利害関係株主になることになった取引、

•

株主が利害関係株主になることになった取引の完了時に、 利害関係のある株主が、取引開始時に発行された法人の議決権株式の少なくとも85％を所有していました。ただし、特定の除外事項があります。または

•

その株主が利害関係株主になった時またはそれ以降、関連取引 は、取締役会によって承認され、利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権株式の少なくとも3分の2の賛成票によって承認されます。

フロリダ州法では、一般的に「利害関係株主」とは、株式の15％以上の受益者である人を指します 会社の発行済み議決権株式。フロリダ州法の対象となる関連取引には、特定の例外を除いて次のものが含まれます。

•

企業と利害関係株主が当事者である合併と統合、

•

の公正市場価値総額の10％以上を占める資産の売却またはその他の特定の処分 法人の資産、発行済株式、利害関係株主への収益力または純利益、

•

一般的には、未払いの公正市場価値総額の10％以上を法人が発行します 関心のある株主への株式、

•

会社によって、またはそれに従って提案された、会社の清算または解散計画の採択 利害関係のある株主との取り決め、

•

会社の有価証券の再分類、会社の資本増強、合併、または 利害関係のある株主が受益的に所有する法人の発行済み議決権株式の割合を10％以上増加させる効果のある統合、またはその他の取引、および

•

利害関係のある株主による、企業からの特定のローンまたはその他の財政援助の領収書。

前述の取引には通常、利害関係のある株主の関連会社が関与する取引も含まれます また、会社の直接または間接の過半数所有の子会社が関与したり、影響を与えたりします。

上記の投票要件ではそうではありません とりわけ、特定の資格の対象となる場合に適用してください：

•

この取引は、企業の利害関係のない取締役の過半数によって承認されました。

•

利害関係のある株主は、法人の発行済株式の少なくとも80％の受益者でした 取引前の少なくとも3年間の議決権のある株式、

•

利害関係のある株主は、発行済み議決権株式の少なくとも90％の受益者であり、または

•

指定された公正価格と手続き上の要件が満たされています。

コントロール-株式買収。 フロリダ州法には、支配権取得法も含まれています。この法律では、法令で定義されている「発行公社」の株式を一定の基準額を超えて取得する人は、通常 議決権を有する各種類の証券の過半数の議決権保有者によって議決権が承認されない限り、そのような株式に関する議決権はありません

9

個別に、買収者が保有または管理する株式を除きます。フロリダ州法で定められている基準額は、以下を表す多数の株式の取得です。

•

5分の1以上、でもそれ以下 法人の全議決権の3分の1、

•

の全議決権の3分の1以上、過半数未満 法人、または

•

会社の全議決権の過半数またはそれ以上。

この法律は、とりわけ買収には適用されません。

•

買収前に会社の取締役会によって承認された、または

•

法人が当事者である法定合併または株式交換に基づいて行われます。

また、以下の場合、規定の基準額を超える法人の株式の取得にもこの法律は適用されません。 買収前は、会社の定款または細則に、その法人は法令の適用を受けないと規定されていました。この法律では、企業が定款の条項を採用することも認められています。または 特定の状況における法人が取得した株式を償還することを規定する細則。NEE憲章とNEEの細則には、そのような規定は含まれていません。

補償

フロリダ州法全般 NEEなどのフロリダ州の企業が、取締役や役員に負担する可能性のある負債や費用を補償することができると規定しています。フロリダ州の法律では、取締役の責任もNEEと他の人に限定されています。NEEの細則には NEEが特定の条件下で取締役、役員、従業員、代理人に補償することを要求する規定。さらに、NEEは、その取締役、役員、従業員、代理人に代わって、フロリダ州の法律で認められている保険に加入しています。

株主アクセス

NEEの細則 NEEの発行済み普通株式の3％以上を3年間継続して所有している株主、または最大20人の株主のグループ（「適格株主」）がNEEの年次総会に指名して参加することを許可します 代理資料取締役候補者を（他の適格株主の候補者と一緒に）在任する取締役候補者（他の適格株主の候補者と一緒に）在職中の取締役数の2名または20％（どちらか大きい方）。ただし、当該適格株主が以下を満たす場合に限ります NEEの細則に定められた要件。これらの要件には通常、NEEの秘書がノミネートの適格株主からの書面による通知を最初の150日前または120日以内に受領することが含まれます。 直近の年次総会のNEEの委任状資料の郵送記念日。適格株主通知を適切な形式にするには、NEEの細則に明記されているすべての情報が含まれていなければなりません。

移管エージェントとレジストラ

その 普通株式の譲渡代理人および登録機関は、コンピューターシェア信託会社、N.A.

上場

普通株はニューヨーク証券取引所に上場されており、「NEE」のシンボルで取引されています。

10

新優先株の説明

将軍。NEEの優先株を説明する以下の記述は、完全な説明ではありません。追加について 情報は、NEEの憲章とNEEの細則をご覧ください。この要約とNEE憲章の改正条項を一緒に読んでください。この条項には、ここで提供される優先株の条件が記載されています。 すべての条項を理解しています。また、FPL住宅ローンもご覧ください。これには、FPLが普通株式の現金配当を支払うために使用できる利益剰余金の額を制限する制限があります。これらのそれぞれ 書類は以前にSECに提出されている、または提出される予定で、それぞれがこの目論見書を含むSECに提出された登録届出書の添付書類です。フロリダ州法およびその他の適用法についても言及しています 法律。

新優先株です。NEEは、の承認なしに、額面0.01ドルの優先株を1つ以上発行することができます その株主。現在発行されている優先株はありません。

一連の優先株の一部の条件は、それらと異なる場合があります 別のシリーズの。提供されている優先株の条件は、目論見書補足に記載されます。これらの条件は、優先株の条件を定めるNEE憲章の改正条項にも記載されます 提供されています。これらの規約には、そのシリーズに適用される次のいずれかが含まれます。

(1)

そのシリーズの優先株のタイトル、

(2)

シリーズの株式数、

(3)

配当率、または配当率の決定方法、およびシリーズの配当支払い日（ある場合）

(4)

シリーズが証券取引所に上場されるかどうか、

(5)

NEEおよび任意のオプションで一連の優先株を償還できる日付または日付 そのような償還の制限は

(6)

NEEにシリーズの買い戻し、償還、または廃止を義務付けるようなシンキングファンドまたはその他の規定 優先株、

(7)

清算、解散、清算の場合に一連の優先株に支払われる金額 NEEと、そのような事態が自発的である場合に支払うべき追加金額、またはその金額の決定方法

(8)

一連の優先株式の株式を別のシリーズの株式または株式に転換するあらゆる権利 他の種類の資本ストックの

(9)

議決権（もしあれば）、そして

(10)

NEE憲章の規定と矛盾しないその他の用語。

場合によっては、優先株の発行により、他の会社がNEEを買収するのが難しくなり、現在の株式を削除するのが難しくなることがあります。 管理。「NEE普通株式の説明」も参照してください。

未払いの資金調達契約に含まれるNEEとその子会社の配当支払い能力には契約上の制限があり、同様の制限やその他の制限が将来の資金調達契約に含まれる可能性があります。この日付の時点で 目論見書、NEEには発行済みの株式ユニットがあります。株式単位の条件に従い、NEEは随時、株式単位の一部を構成する購入契約の契約調整金の支払いを延期する権利を有します 購入契約の決済日より前の日付まで。この目論見書の日付の時点で、NEE Capitalには未払いのジュニア劣後社債があります。ジュニア劣後社債の条件に従い、NEEキャピタルは 時々、未払いのジュニア劣後社債の利息支払いを1回または複数回、最大10年連続で延期する権利。NEE、NEE Capital、FPLは、随時、追加の株式ユニットを発行することがあります。 （i）利息の支払いを延期する権利を与えるジュニア劣後社債またはその他の証券、または

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その他の支払いと（ii）そのような権利が行使された場合の配当制限が含まれています。NEEまたはNEE Capitalが利息その他の権利を行使した場合 現在発行中または将来の一連の株式ユニット、ジュニア劣後社債、その他の有価証券の支払い、またはそれらの証券に特定の支払い不履行が発生した場合、NEEは、限られた例外を除いて支払いができなくなります。 優先株の配当（そして、NEE Capitalは、ジュニア劣後社債の利息を繰り延べると、NEEやその他の普通株式保有者に配当を支払うことができなくなります）は、そのような支払いが延期された期間中は配当を支払うことができません。 またはそのような支払いのデフォルトが続いています。FPLが、株式ユニット、ジュニア劣後社債、または同様の規定を持つその他の証券を発行し、利息やその他の支払いを延期する権利を行使することになっていた場合 そのような有価証券について、またはそれらの証券に特定の支払い不履行が発生した場合、FPLは、限られた例外を除いて、その期間中にNEEまたはその普通株式または優先株式の他の保有者に配当を支払うことができません そのような支払いは延期されたか、そのような支払いのデフォルトが続きました。さらに、NEE、NEE Capital、FPLは将来、NEEの配当支払い能力に同様の制限やその他の制限がある、または影響を受ける他の証券を発行する可能性があります 普通株式または優先株式、およびNEE CapitalやFPLを含むNEEの子会社が、NEEを含むそれぞれの普通株式または優先株式の保有者に配当を支払うことができるかどうか。

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新預託株式の説明

NEEは、あらゆるシリーズのNEE優先株式の端数権を表す預託株式を発行することができます。に関連して 預託株式の発行では、NEEは銀行または信託会社と預託機関として預金契約を締結します。その内容は、該当する目論見書補足に記載されます。預託株式は、発行された預託証券によって証明されます 関連する預金契約に従って。預託株式に関連する有価証券の発行後、NEEはその優先株式を関連する預託機関に預け、預託機関に 代わりに、関連する預託証書。預金契約の条件に従い、預託証書の各所有者には、関係者が代表する優先株式の端数利息に比例して権利が与えられます 預託株式は、預託証券（該当する場合、配当、議決権、転換を含む）に代表される優先株のすべての権利、優遇および特権の対象となり、すべての制限および制限の対象となります。 交換、償還、シンキングファンド、サブスクリプションおよび清算権）。

提供される預託株式の条件は 目論見書の補足に記載されています。

新株購入契約の説明

および株式購入単位

NEEは株式購入契約を発行することがあります。これには、保有者にNEEからの購入を義務付ける契約と、NEEにこれらの保有者への売却を義務付ける契約が含まれます。 将来の日付における指定された数の普通株式、優先株式、または預託株式。普通株式または優先株式の1株あたりの対価または預託株式1株あたりの対価は、株式購入時に固定される場合があります 契約は、株式購入契約に定められた特定の計算式を参照して発行されるか、決定される場合があります。株式購入契約は、個別に発行することも、株式購入からなる株式購入単位の一部として発行することもできます 普通株式を購入する保有者の義務を保証する契約、およびNEEキャピタルの債務証券、または米国財務省証券を含むがこれらに限定されない第三者の債務証券 株式購入契約に基づく優先株または預託株式。株式購入契約では、NEEが株式購入単位の一部またはすべての保有者に定期的な支払いを要求する場合があり、その逆も同様です。そのような支払いは 担保なし、または何らかの理由で前払いされています。株式購入契約では、保有者は特定の方法でこれらの株式購入契約に基づく債務を担保する必要がある場合があります。

提供される株式購入契約または株式購入単位の条件は、目論見書の補足に記載されます。

13

新新株予約権の説明

NEEは、普通株式、優先株または預託株式を購入するためにワラントを発行することがあります。提供されているそのような新株予約権の条件と NEEとワラント代理人の間の関連するワラント契約は、目論見書の補足に記載されます。

新しいシニアデット証券の説明

NEEは、以下のように、NEEとニューヨークメロン銀行との間の1つ以上のインデンチャーに基づき、1つまたは複数のシリーズで優先債務証券を発行することができます。 受託者。募集中のシニア債務証券および該当するインデンチャーの条件は、目論見書補足に記載されます。

新しい劣後債務証券の説明

NEEは劣後債券（NEE Junior以外）を発行することができます 1つまたは複数のシリーズの劣後社債（以下の「NEEジュニア劣後社債の説明」で定義されているとおり）、受託者としてのNEEとニューヨークメロン銀行との間の1つ以上のインデンチャーに基づく。すべてのオファーの条件 劣後債務証券と該当するインデンチャーは、目論見書補足に記載されます。

新ジュニア劣後社債の説明

NEEは、ジュニア劣後社債（「NEEジュニア劣後社債」）を、1つまたは複数のシリーズで、1つまたは複数のシリーズで発行することができます 受託者として、NEEとバンク・オブ・ニューヨーク・メロンとの間でより多くの契約を結んでいます。提供されるジュニア劣後社債および該当する契約の条件は、目論見書補足に記載されます。

14

新資本優先株の説明

将軍。NEE Capitalの優先株を説明する以下の記述は、完全な説明ではありません。にとって 追加情報については、現在有効なNEEキャピタルの定款（「NEEキャピタル憲章」）と、現在有効なNEEキャピタルの細則を参照してください。この概要と併せて読んでください NEE Capital憲章の改正条項には、すべての条項を完全に理解するために、ここで提供される優先株の条件が記載されています。これらの書類はそれぞれ、以前に提出されたか、提出される予定ですが、 SECに。それぞれが、この目論見書を含むSECに提出された登録届出書の別紙であり、今後も添付される予定です。フロリダ州法およびその他の適用法も参照されます。

新資本優先株です。NEE Capitalは、承認なしに、額面0.01ドルの優先株を1つ以上発行することができます その株主の。NEE Capital優先株は、「NEEキャピタル優先株式のNEE保証の説明」に記載されているとおり、NEEによって保証されます。現在発行されている優先株はありません。

あるシリーズの優先株の一部の条件は、別のシリーズの条件と異なる場合があります。提供される優先株の条件は 目論見書の補足に記載されています。これらの条件は、提供される優先株の条件を定めるNEE Capital憲章の改正条項にも記載されます。これらの規約には、次のいずれかが含まれます そのシリーズに適用してください：

(1)

そのシリーズの優先株のタイトル、

(2)

シリーズの株式数、

(3)

配当率、またはそのような金利の決定方法、およびシリーズの配当支払い日、

(4)

シリーズが証券取引所に上場されるかどうか、

(5)

NEE Capitalのオプションで一連の優先株を償還できる日付と そのような償還の制限は、

(6)

NEE Capitalにシリーズの買い戻し、償還、または廃止を義務付けるようなシンキングファンドまたはその他の規定 優先株の

(7)

清算、解散、清算の場合に一連の優先株に支払われる金額 NEEの資本金、その他の金額、または金額の決定方法。このような事態が自発的である場合に支払う必要があります。

(8)

一連の優先株式の株式を別のシリーズの株式または株式に転換するあらゆる権利 他の種類の資本ストックの

(9)

議決権（もしあれば）、そして

(10)

NEE Capital憲章の規定と矛盾しないその他の条件。

NEEの配当支払い能力には契約上の制限があります 未払いの資金調達契約に含まれる資本、および同様の制限やその他の制限が将来の資金調達契約に含まれる可能性があります。この目論見書の日付の時点で、NEE Capitalには未払いのジュニア劣後社債があります 資本：未払いのジュニア劣後社債の利息支払いを、随時、最大10年連続で1回または複数回延期する権利。NEE Capitalは、随時、ジュニアを追加で発行することがあります （i）利息やその他の支払いを延期する権利を会社に提供し、（ii）そのような権利を行使した場合の配当制限を含む劣後社債またはその他の証券。もし、その場合 資本は、現在発行されている、または将来の一連のジュニア劣後社債またはその他の有価証券について、利息またはその他の支払いを延期する権利を行使することになっていました。また、それらの有価証券、NEEに特定の支払い不履行が発生した場合 Capitalは、限られた例外を除いて、そのような支払いが延期された期間や支払い不履行が続いている期間中は、優先株の配当を支払うことができません。さらに、NEE Capitalは、他の証券を発行する可能性があります NEE Capitalが優先株の保有者に配当を支払う能力に同様のまたはその他の制限がある未来。

15

新資本優先株の新保証の説明

NEE Capitalの優先株に対するNEEの保証を説明する以下の記述は、完全なものではありません。 説明。追加情報については、NEE Capitalの優先株に関するNEEの保証契約をご覧ください。すべての条項を完全に理解するには、この要約を保証契約と一緒に読む必要があります。 また、FPL住宅ローンもご覧ください。これには、場合によってはFPLがNEEに配当を支払う能力を制限する制限が含まれています。これらの書類はそれぞれ以前にSECに提出されており、それぞれが登録の証拠です。 この目論見書の一部であるSECに提出された声明。

NEEは絶対に、取り消し不能かつ無条件に保証します NEE Capitalが保有または主張する可能性のある相殺権または反訴の権利に関係なく、累積配当金および未払配当金の支払い、および清算または償還の期日に、期日どおりに支払います。 NEEによるNEE Capitalの優先株式の保証は、NEEの無担保債務となり、NEEの他のすべての負債（NEEによって同等または劣後とされた負債を除く）の支払い権において、（1）下位および下位に位置付けられます 条件）、（2）NEEが発行する可能性のある最上位優先株または優先株と同等の支払い権、およびNEEが関連会社の優先株または優先株式に関して締結する可能性のあるその他の保証と同等の支払い権 NEE、そして (3) NEEの普通株のシニア。NEE Capitalの優先株に対するNEEの保証条件は、目論見書の補足に記載されます。

NEEは収益のほぼすべてを事業子会社から得ている持株会社ですが、NEEの子会社は 独立した独立した法人であり、NEE Capital優先株のNEE保証に基づいて支払いを行う義務や、そのような支払いに資金を提供する義務はありません。したがって、NEEキャピタル優先株のNEE保証は NEEの子会社が負担または発行したすべての負債およびその他の負債（買掛金、負債、優先株式を含む）に実質的に従属します。貿易負債に加えて、NEEの事業子会社の多くは 事業活動の資金を調達するために借金を抱えています。この負債はすべて、実質的にNEE Capital優先株のNEE保証よりも優先されます。NEEがNEE Capital優先株を保証しても、制限はありません NEEの子会社が発行、保証、または負担する可能性のある負債の金額（負債または優先株を含む）。契約上の説明については、「NEE普通株式—普通株式条件—配当権の説明」を参照してください NEEの一部の子会社の配当支払い能力に対する制限。

16

新資本預託株式の説明

NEE Capitalは、あらゆるシリーズのNEE Capital優先株式の端数権を表す預託株式を発行することができます。に 預託株式の発行に関連して、NEE Capitalは、預託機関として銀行または信託会社と預金契約を締結します。その内容は、該当する目論見書補足に記載されます。預託株式は次の方法で証明されます 関連する預金契約に従って発行された預託証書。預託株式に関連する有価証券の発行後、NEE Capitalは優先株式の株式を関連する預託機関に預け入れ、 預託機関に代わって、関連する預託証書を発行します。預金契約の条件に従い、預託証書の各所有者には、優先株式の端数利息に比例して権利が与えられます 関連する預託株式に代表され、預託証書に記載されている優先株のすべての権利、優先権、特権を受け、すべての制限と制限の対象となります（該当する場合は、 配当、議決権、交換権、償還権、シンキングファンド、新株予約権、清算権）。

預託株式の条件は 提供されている内容は、目論見書の補足に記載されます。

新資本預託機関の新保証の説明 株式

NEEは、NEE Capitalの預託株式をすべて保証することができます。そのような保証と保証契約の条件は 目論見書の補足に記載されています。

17

ニュー・キャピタルのシニア・デット証券の説明

将軍。NEE Capitalは、1999年6月1日付けのインデンチャーに基づいて、1つまたは複数のシリーズのシニアデット証券を発行することができます。 ニュー・キャピタルとバンク・オブ・ニューヨーク・メロンの間、管財人として。このインデンチャーは、随時修正および補足される可能性があるため、この目論見書では「インデンチャー」と呼ばれています。バンク・オブ・ニューヨーク・メロン（管財人） この目論見書では、インデンチャーを「インデンチャー・トラスティー」と呼んでいます。この目論見書および該当する目論見書補足に従って提供されるNEE Capitalのシニア債務証券は、「オファードシニア」と呼ばれます 負債証券。」

インデンチャーは、NEE Capitalによる社債、手形、その他の優先債務の随時発行を規定しています 金額は無制限です。この目論見書では、募集されたシニア債務証券、および以前または今後発行されるNEE Capitalのその他すべての社債、手形、またはその他の負債を総称して「シニア債務」と呼びます 証券。」

このセクションでは、募集型シニア債務証券の条件の一部と、以下の条項の一部を簡潔にまとめています インデンチャー。この要約には、募集されたシニア債務証券またはインデンチャーの完全な説明は含まれていません。この要約は、契約書および役員の証明書またはその他の作成書類と一緒に読んでください すべての条項を完全に理解し、本要約で使われているいくつかの用語の定義を理解するために、優先債務証券を提供しました。インデンチャー、一連のオファードシニアの作成に使用できる役員証書の形式 債務証券および公募優先債務証券の一形態は、以前にSECに提出されており、この目論見書の一部であるSECに提出された登録届出書の添付資料です。さらに、インデンチャーは以下の資格があります 1939年の信託契約法であるため、1939年の信託契約法の規定の対象となります。1939年の信託契約法を読んで、その規定を完全に理解してください。

1つのシリーズのすべての募集済みシニア債務証券を同時に発行する必要はありません。シリーズによっては そのようなシリーズの追加募集優先債務証券の発行のために再開しました。つまり、NEE Capitalは、既存の保有者への通知や同意なしに、随時 以前に発行された特定のシリーズの募集型シニア債務証券、そのシリーズの募集型シニア債務証券を追加作成して発行します。このような追加の募集型シニア債務証券は、発行日と、該当する場合は最初の利息支払い日を除き、すべての点で以前に発行された当該シリーズの募集型シニア債務証券と同じ条件になります。追加で提供されるシニア債務証券は 以前に発行された当該シリーズの募集型優先債務証券を統合し、単一シリーズを形成しました。

募集型シニア債務証券の各シリーズには、異なる条件がある場合があります。NEE Capitalには、次の情報の一部またはすべてが含まれます 特定のシリーズの募集型シニア債務証券に関連する目論見書補足に含まれる特定のシリーズの募集型シニア債務証券について：

(1)

それらの募集対象シニア債務証券のタイトル、

(2)

提示された優先債務証券の元本総額の限度額は

(3)

それらの募集対象シニア債務証券の元本が支払われる日付、

(4)

提示された優先債務証券の利率、または利率はどのようになりますか 決定済み、利息が発生する日付、利息が支払われる日付、および任意の利息支払日に支払われる利息の基準日、

(5)

任意の利息支払い日に、募集された優先債務証券の利息が支払われる人、 貸付優先債務証券の名義人以外が、その利息支払いの基準日の営業終了時に登録されている場合、

(6)

提示された優先債務証券の支払いが行われる場所または方法、および それらの募集型シニア債務証券の登録所有者が、募集型シニア債務証券を譲渡または交換し、NEE Capitalに、またはNEE Capitalに通知および要求を出す場所または方法

18

(7)

証券登録機関およびそれらの公募シニア債務証券の支払い代理人または代理人、

(8)

任意の日付、価格、およびシニア債務が提供される契約条件 有価証券は、NEE Capitalの選択により、全部または一部を償還することができ、それらの償還に関する制限もあります。

(9)

すべてのシンキングファンドまたはその他の規定（オファーの登録所有者が保有するオプションを含む） 優先債務証券。これにより、NEE Capitalに提示された優先債務証券の買い戻しまたは償還が義務付けられます。

(10)

提示された優先債務証券が発行される可能性のある額面（額面以外の場合） 1,000ドルと1,000ドルの任意の積分の倍数

(11)

オファードシニアの元本またはプレミアム（ある場合）、またはオファードシニアの利息が使用される通貨 債務証券（米ドル以外の場合）を支払うことができます。

(12)

NEE Capitalまたは登録所有者が、元本または保険料（ある場合）、または利息の支払いまたは受領を選択できる場合 提示された優先債務証券が支払われると記載されている通貨以外の通貨で募集された優先債務証券について、その選択を行う際の条件は、

(13)

提示された優先債務証券の元本または保険料（ある場合）、または利息が支払われる場合 有価証券またはその他の財産、それらの有価証券またはその他の資産の種類と金額、およびNEE Capitalまたは登録所有者がそれらの支払いの支払いまたは受領を選択できる条件、

(14)

提示されたシニア債務の元本または保険料（ある場合）、または利息に関して支払われる金額 有価証券は、インデックス、またはインデンチャー以外で確認できるその他の事実や出来事を参考にして決定される場合があり、その金額の決定方法も参考になります。

(15)

提示された優先債務証券の元本のうち、申告時に支払われる部分 それらの募集された優先債務証券の満期の加速について（それらの募集された優先債務証券の元本全額以外の場合は

(16)

提示された優先債務証券およびNEEキャピタルの契約に関する債務不履行事件（もしあれば）、 もしあれば、インデンチャーで指定されているもの以外の、提示されたシニア債務証券の登録所有者の利益のために、

(17)

提示された優先債務証券の転換または交換の基準となる条件（もしあれば） 資本金の株式または他の企業のその他の有価証券については、

(18)

提供されたシニア債務に関する契約に基づく「適格債務」の定義 米ドル以外の通貨建ての証券、

(19)

提示された優先債務に関するNEE Capitalの債務の回復に関するあらゆる規定 満足して退会した後の証券、

(20)

それらの募集型シニア債務証券がグローバル形式で発行される場合は、以下に関連する必要な情報 これらの募集型シニア債務証券のグローバル形式の発行、

(21)

それらの募集型シニア債務証券が無記名証券として発行される場合は、以下に関連する必要な情報 無記名証券として募集された優先債務証券の発行、

(22)

募集された優先債務証券の登録所有者の譲渡権の制限や 提示された優先債務証券の交換、または譲渡の登録、および関連するサービス料については、

(23)

法定休日に支払うべき支払いに関する規定の例外、または定義のバリエーションなど 提示された優先債務証券に関する営業日の

(24)

「NEE Capitalシニア債務のNEE保証の説明」に記載されている保証以外は 下記の「証券」、提供されている優先債務証券の担保証券、保証、保証、および

19

(25)

提示された優先債務証券の規定と矛盾しないその他の条件 義歯。（インデンチャー、セクション301）。

NEE Capitalは、提示された優先債務証券を彼らよりも安い割引価格で売却することができます 元本額。元本を下回る割引価格で売却される募集型シニア債務証券に適用される米国連邦所得税に関する重要な考慮事項のいくつかは、関連する目論見書補足に記載されています。さらに、 米ドル以外の通貨建ての公募シニア債務証券に適用される重要な米国連邦所得税またはその他の考慮事項の一部は、関連する目論見書補足に記載されています。

関連する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、契約書の契約では、登録所有者にオファーを与えることはありません。 NEE CapitalまたはNEEが関与する高レバレッジ取引の場合の優先債務証券の保護。

セキュリティとランキング。提供されるシニア債務証券は、NEE Capitalの無担保債務になります。インデンチャーはNEEを制限しません 他のシニア・デット証券に関して担保を提供する資本の能力。本契約に基づいて発行されるすべてのシニア債務証券は、以下の場合を除き、本契約に基づいて発行される他のすべてのシニア債務証券と同等かつ格付けされます。 NEE Capitalが、未払いのすべてのシニア債務証券に担保を提供せずに、シニア債務証券（募集対象シニア債務証券を除く）に関して担保を提供することを選択した範囲 義歯。募集されたシニア債務証券は、NEEキャピタルの劣後債務証券およびNEEキャピタルのジュニア劣後社債よりも上位にランクされます。インデンチャーは、NEE Capitalがその他の無担保を発行する能力を制限しません 借金。

NEE Capitalは、収益のほぼすべてを事業子会社から得ている持株会社ですが、NEE キャピタルの子会社は独立した独立した法人であり、優先債務証券の支払いや支払いのための資金を提供する義務はありません。したがって、シニア・デット証券は、実質的には NEE Capitalの子会社が負担または発行したすべての負債およびその他の負債（買掛金、負債、優先株式を含む）に劣後します。貿易負債に加えて、NEE Capitalの事業子会社の多くは 事業活動の資金を調達するために借金を抱えています。この負債はすべて、実質的にシニア・デット証券よりも優先されます。インデンチャーは、負債や優先株を含む負債の額に制限を設けていません。 NEE Capitalの子会社が発行、保証、または負担することがあります。NEE Capitalの配当支払い能力に関する契約上の制限の説明については、「NEE普通株式—普通株式条件—配当権の説明」を参照してください。

支払いおよび支払い代行業者。関連する目論見書補足に記載されている場合を除き、各利息支払い日に、NEE Capitalは その利息支払い日に関する基準日の営業終了時点で、その優先債務担保の名義で登録されている個人に、募集された各優先債務証券の利息を支払います。しかし、その日に 提示されたシニア債務証券が満期になると、NEE Capitalは元本の支払い先に利息を支払います。また、NEE Capitalが、募集中のシニア債務証券の利息の支払いを怠った場合は、その不履行分を支払う可能性があります そのオファード・シニア・デット・セキュリティーの登録所有者への利益：

(1)

インデンチャー・トラスティが選択した日の営業終了時点（15日以内）または NEE Capitalが債務不履行利息の支払いを提案する日の10日以内、または

(2)

それが取引されている証券取引所の要件に違反しない、その他の合法的な方法で オファードシニア・デット・セキュリティは上場されており、インデンチャー・トラスティは実行可能だと考えています。（インデンチャー、セクション307）。

関連する目論見書補足に特に明記されていない限り、募集されたシニア債務の元本、保険料（ある場合）、および利息 満期時の有価証券は、そのような募集型シニア債務証券が、支払代理人としてニューヨーク市のニューヨークメロン銀行の主要企業信託事務所に提出されたときに支払われます。NEE Capitalは、支払い場所を変更することがあります シニア債務証券の提供、NEE Capitalを含む1人以上の追加の支払代理人を任命し、支払代理人をすべて解任します。（インデンチャー、セクション602）。

20

転送と交換。関連する目論見書補足に特に明記されていない限り、 提示された優先債務証券は、ニューヨーク市の証券登録機関として、ニューヨークメロン銀行の主要企業信託事務所で譲渡または交換することができます。NEE Capitalは、オファーの譲渡と交換の場所を変更することがあります 優先債務証券。また、その譲渡および交換のために1つ以上の追加場所を指定する場合があります。

に別段の記載がある場合を除きます 関連する目論見書の補足として、募集された優先債務証券の譲渡または交換にはサービス料はかかりません。ただし、NEE Capitalは、譲渡に関連して税金やその他の政府費用の支払いを要求する場合があります。 募集されたシニア債務証券の交換。

NEE Capitalは、提供されているシニア債務証券の譲渡や交換には必要ありません 償還対象として選択されました。また、NEE Capitalは、償還対象として選択された募集優先債務証券を特定する通知が届く15日前であれば、募集優先債務証券を譲渡または交換する必要はありません。 （インデンチャー、セクション305）。

デファサンス。NEE Capitalは、いつでも、すべての義務を履行することを選択できます 優先債務証券の全部または一部に関して。そのためには、NEE Capitalはインデンチャー・トラスティまたは任意の支払代理人に、取消不能の形で信託預金しなければなりません。

(1)

元本、保険料（ある場合）の全部または一部を支払うのに十分な金額のお金、および それらのシニア債務証券の満期日または満期前に、支払期日が到来する予定の利息、または

(2)

その一連のシニアデット証券の満期前に入金された場合は、

(a)

米国の直接的な義務、または米国によって無条件に保証され、かつその権利を有する義務 発行者の選択による償還やその他の前払いを許可する条項を含まない、その全面的な信頼と信用の恩恵を受け、

(b)

証明書、預託証書、またはそれらへの直接の所有権を示すその他の証書 発行者の選択による償還またはその他の前払いを許可する条項が含まれていない債務または特定の利息または元本の支払い、

元本や利息の再投資とは無関係に、期日が来たときに資金を得るための元本と利息 それを、インデンチャー受託者が預け入れた、または保有しているお金と一緒に、それらのシニア債務証券の元本、保険料（ある場合）、および期日までに支払期日となる利息の全部または一部を支払うのに十分です 成熟、または

(3)

元本、保険料の全部または一部を支払うのに十分な（1）と（2）の組み合わせ もしあれば、それらのシニア債務証券の満期日または満期前に、未払利息と支払期日が到来する予定の利息。（インデンチャー、セクション701）。

先取特権の制限。優先債務証券が未払いのままである限り、NEE Capitalは先取特権で債務を確保しません NEE Capitalがすべてのシニア債務を同等に担保しない限り、NEE Capitalが現在または今後直接所有する過半数所有子会社の資本金の任意の株式について 証券。ただし、この制限は以下には適用されず、防止もされません。

(1)

NEE Capitalがその資本金を取得した時、またはその後270日以内に作成された資本株式に対する先取特権 その時、その資本金の購入価格の全部または一部を確保するために、

(2)

NEE Capitalがその資本金を取得する時点で存在していた資本株式に対するあらゆる先取特権（NEEか否かは問わない） 資本は、先取特権によって担保された債務を引き受けます（また、先取特権が買収を検討して作成されたかどうかにかかわらず）。

(3)

上記（1）と（2）に記載されている先取特権の延長、更新、交換、または任意の これらの先取特権によって担保された債務。ただし、それは、

21

(a)

延長、更新、または直後にそれらの先取特権によって担保された債務の元本 代替額は、延長、更新、または交換の直前にそれらの先取特権によって担保された債務の元本を超えてはなりません。

(b)

延長、更新、または代替先取特権は、全株式の同じ割合以下に制限されています 延長、更新、または交換された先取特権の対象となった資本金、または

(4)

裁判手続に関連して生じるあらゆる先取権。ただし、そのいずれか

(a)

その先取特権の執行または執行は、対応する先取特権の入力後30日以内に有効になりません 判決（または対応する判決がその30日以内に棄却された）と、その先取特権によって担保された請求は、適切な手続きによって誠意を持って争われています。

(b)

その先取特権の支払いは全額保険でカバーされており、保険会社は拒否したり異議を唱えたりしていません カバレッジ、または

(c)

その先取特権が十分に担保されている限り、正式に開始された適切な法的手続きがあれば 対応する判決、法令、または命令の審査が完全に終了していないか、それらの手続きを開始できる期間が満了していません。

NEE Capitalの過半数出資子会社の資本金の任意の株式に対する先取権、 上記（1）から（4）に記載されている先取特権を除き、NEE Capitalが現在または今後直接所有する資本株式を、この目論見書では「制限付先取特権」と呼んでいます。前述の制限は、には適用されません NEE Capitalが、制限付先取特権によって担保されているNEEキャピタルの他のすべての負債と合わせて、その時点でNEE Capitalの連結時価総額の5％を超えない負債を確保するために制限付先取特権を作成する範囲です。 （インデンチャー、セクション608）。

この目的のために、「連結時価総額」とは以下の合計を意味します。

(1)

連結株主資本、

(2)

借りたお金の連結負債（支払期日までに支払期日が到来する金額を除く） 年）、そして、重複せずに、

(3)

義務付けられているNEE Capitalまたは連結子会社の優先株または優先株式 償還または減価償却基金の規定。

上記で使われた「連結株主資本」という用語は NEEキャピタルとその連結子会社の総資産から、NEEキャピタルとその連結子会社の全負債を差し引いたもの。この定義で使われているように、「負債」という用語は、以下の条件を満たすすべての義務を意味します 一般に認められている会計原則に従い、貸借対照表では負債として分類されます。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

(1)

NEE Capitalまたはその連結子会社の資産によって担保されている債務 NEE Capitalまたはそのような連結子会社がそれほど責任を負わない場合、そのような資産がNEE Capitalまたはそのような連結子会社の資産に含まれていない場合を除き、資本またはそのような連結子会社は、その支払いの責任を負います 貸借対照表にある子会社、

(2)

繰延負債、および

(3)

NEE Capitalまたはその連結子会社のうち、権利が明示的に劣後している負債と NEE Capitalまたはそのような連結子会社の他の負債への支払いの優先順位。

この定義で使われているように、 「負債」には、NEE Capitalまたは連結子会社の優先株または優先株が含まれます。ただし、強制償還またはシンキングファンド規定の対象となる優先株式または優先株式の範囲内でのみです。

「連結負債」という用語は、NEE Capitalとその連結貸借対照表に示されている負債総額を意味します 連結子会社。

22

「連結子会社」という用語は、いつでも一般に認められている方法に従って、その日付の時点でNEE Capitalの連結財務諸表でNEE Capitalの財務諸表と連結される、直接または間接の過半数所有子会社を意味します 会計原則。（インデンチャー、セクション608）。

前述の制限は、以下の能力を制限するものではありません。

(1)

NEE Capitalは、直接保有している過半数所有の子会社の資本金以外の任意の資産に先取特権を置きます。

(2)

NEE CapitalまたはNEEは、自社または子会社の資産（資本を含む）の譲渡を行います 前述の制限の対象となる株式、

(3)

NEE、その資産のいずれかに先取特権を設定すること、または

(4)

NEEキャピタルまたはNEE（NEEキャピタル以外）の直接または間接の子会社のいずれかに先取特権を与えることができます 彼らの資産の。

償還。提示された優先債務証券（もしあれば）の償還条件が設定されます 目論見書の補足で。関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、また保有者の選択により償還可能な募集優先債務証券に関する場合を除き、募集優先債務証券は償還可能です 償還日の30日から60日前までに通知してください。NEE Capitalは、後に本契約に基づいて発行されたシニア債務証券の保有者の同意、投票、またはその他の措置なしに、契約を修正する権利を留保しています 2021年12月1日（募集型シニア債務証券を含む）、償還の通知は、10ドル以上で償還されるシニア債務証券の保有者に、契約書に記載されている方法で送付されるものとします。 償還日の60日以上前。いずれかのシリーズまたはその一部の発行済み優先債務証券の全部よりも少ない場合、証券登録官は償還する募集優先債務証券を選択します。に 選択の規定がない場合、セキュリティレジストラは公正かつ適切と思われる選択方法を選択します。（インデンチャー、セクション403と404）。

償還対象として選択された募集型シニア債務証券は、償還日に利息が付きなくなります。支払い代理人が支払います 償還価格と、発行された優先債務証券が償還のために引き渡された後の未収利息。（インデンチャー、セクション405）。関連する目論見書補足に記載されている場合を除き、償還日にNEE Capitalが支払います 償還価格の支払い先に償還される募集型シニア債務証券の利息。募集された優先債務証券の一部のみが償還された場合、インデンチャー管財人は新たに募集された優先債務証券を提供します 残りの部分は同じシリーズで、料金はかかりません。（インデンチャー、セクション406）。

NEE Capitalのオプションによる償還は 償還予定日またはそれ以前に、支払代理人が償還価格を支払うのに十分な金額を受け取ることを条件としています。償還の通知が出された時点で、償還金が入金されていない場合 支払い代理人、したがって、そのような通知に規定されている場合、償還は償還日またはそれ以前に償還金額を受け取ることを条件とし、そのような金銭が受領されない限り、そのような償還通知は効力を持ちません。 （インデンチャー、セクション404）。

募集中の優先債務証券の購入。NEE Capitalまたはその関連会社は、いつでも 時々、公開市場、私的契約、またはその他の方法で、適用法に従い、募集された優先債務証券の全部または一部を任意の価格または価格で購入してください。

統合、合併、資産の売却。この契約に基づき、NEE Capitalは他の事業体と合併したり、他の事業体と合併したりすることはできません 以下の場合を除き、その資産と資産を実質的に全額任意の事業体に譲渡、譲渡、またはリースします。

(1)

その連結によって設立された法人、NEE Capitalが合併された法人、または NEE Capitalの資産と資産を取得またはリースし、その下に組織され存在する事業体です

23

米国、すべての州、またはコロンビア特別区の法律およびその法人は、すべての優先債務証券および契約に基づくNEE Capitalの義務を明示的に引き受けます。

(2)

取引が発効した直後に、契約に基づく債務不履行事由はなく、また、 通知後、時間の経過またはその両方が、契約上の債務不履行事由となり、

(3)

NEE Capitalは、役員証書と弁護士意見書をインデンチャー管財人に渡します。 インデンチャーで提供されます。（インデンチャー、セクション1101）。

インデンチャーは、合併の際にNEEキャピタルを制限しません どのNEEキャピタルが存続企業です。

デフォルトのイベント。次のそれぞれは、契約に基づく債務不履行事由です あらゆるシリーズのシニア債務証券に関して：

(1)

期日後30日以内にそのシリーズのシニア債務証券の利息を支払わなかった場合、

(2)

そのシリーズのシニア債務証券の元本またはプレミアム（もしあれば）を期日までに支払わなかった場合、

(3)

契約以外の契約または保証の不履行、または違反、または （i）NEE Capitalがインデンチャー管財人または（ii）NEE Capitalとインデンチャーからそのような不遵守の通知を書面で受け取ってから90日間続く保証は、そのシリーズのシニア債務証券とは関係ありません 受託者は、そのシリーズのシニア債務証券の元本が少なくとも33％の登録所有者から、そのような不遵守についての書面による通知を受け取ります。

(4)

NEE Capitalの破産、倒産、または組織再編の特定の事件、または

(5)

そのシリーズのシニア債務証券に関して指定されたその他の債務不履行事由。(義歯、 セクション 801)。

上記（3）に記載されている債務不履行が発生した場合、インデンチャー管財人は延長することができます 猶予期間。さらに、特定のシリーズの登録所有者が債務不履行通知を出した場合、そのシリーズのシニア債務証券の少なくとも同じ割合の登録所有者は、インデンチャー管財人と一緒に、 猶予期間を延長してください。NEE Capitalが是正措置を開始し、熱心に取り組んでいる場合、猶予期間は自動的に延長されます。（インデンチャー、セクション801）。のシニア債務証券に関する債務不履行事件 契約に基づいて発行された他のシリーズのシニア債務証券に関しては、特定のシリーズが必ずしも債務不履行に陥るわけではありません。

救済策。デフォルト事由が1つまたは複数のシリーズのシニア債務証券には当てはまるが、すべての未払いの証券には適用されない場合 シニア債務証券が存在する場合は、（i）インデンチャー管財人または（ii）影響を受ける各シリーズのシニア債務証券の元本総額が少なくとも33％の登録所有者のいずれかが、および元本を申告できます そのシリーズのすべてのシニア債務証券の未払利息は、すぐに支払期日と返済が必要です。（インデンチャー、セクション802）。ただし、契約に基づき、一部のシニア債務証券は、指定された金額よりも少ない金額を提供する場合があります 彼らの元本全額は、その申告時に支払う必要があります。このようなシニア債務証券は、インデンチャーでは「割引証券」と定義されています。

債務不履行事由が未払いのすべてのシニア債務証券に当てはまる場合は、(i) インデンチャー・トラスティまたは (ii) すべてのシリーズの発行済みシニア債務証券の元本総額が少なくとも33％で、1つのクラスとして投票し、いずれかのシリーズの登録所有者ではなく、元本総額が33％以上の登録所有者であれば、加速宣言を行うことができます。しかし、イベント 一連のシニア債務証券に関する申告の原因となった債務不履行は自動的に放棄され、その申告とその結果は自動的に取り消され、その申告とその結果は自動的に取り消され、その申告後いつでも取り消されます そして、未払金の支払いに関する判決または法令が下される前に：

(1)

NEE Capitalは、支払うのに十分な金額をインデンチャー・トラスティに支払ったり入金したりします。

(a)

そのシリーズのすべてのシニア・デット証券のすべての延滞利息、

24

(b)

そのシリーズのシニア債務証券の元本と保険料で、理由により期限が到来しました その申告、そしてその後に支払われる利息以外に、

(c)

そのシリーズの延滞利息への関心、そして

(d)

その後、すべての金額はインデンチャーに基づくインデンチャー受託者に支払う必要があります。

(2)

そのシリーズのシニア債務証券に関するその他の債務不履行事由は、解消または免除されました インデンチャーに記載されています。（インデンチャー、セクション802）。

イベントが発生した場合の義務と義務以外に インデンチャーに基づく債務不履行の場合、インデンチャー管財人は、登録されている場合を除き、シニア債務証券の登録所有者の要求または指示に応じて、インデンチャーに基づく権利または権限を行使する義務はありません 所有者はインデンチャー・トラスティに合理的な補償を提供します。（インデンチャー、セクション903）。このような合理的な補償を提供すれば、あらゆるシリーズのシニア債務証券の元本が過半数の登録所有者に権利があります そのシリーズのシニア債務証券に関して、インデンチャー管財人が利用できる救済措置の手続きを行ったり、インデンチャー管財人に付与された信託や権限を行使したりする時期、方法、場所を指示します。 ただし、契約に基づく債務不履行事件が複数のシニア債務証券に関連する場合は、影響を受けるすべてのシニア債務証券の元本総額の過半数の登録所有者のみが、1つとみなされます クラスには、その方向に進む権利があります。また、指示書はいかなる法律やインデンチャーにも違反してはならず、インデンチャーでは補償が認められないような状況では、インデンチャー管財人を個人的責任にさらしてはなりません 受託者の単独の裁量で十分に対応してください。インデンチャー管財人は、そのような指示と矛盾しない適切と思われるその他の措置を講じることができます。（インデンチャー、セクション812）。

シニア・デット・セキュリティーズの登録所有者は、元本または保険料の支払いを強制するために訴訟を起こす権利があります。 もしあれば、または、そのシニア債務証券に指定された該当する期日以降にそのシニア債務証券の利息。（インデンチャー、セクション808）。どのシリーズのシニア・デット証券の登録所有者も、他の権利はありません 以下の場合を除き、インデンチャーに基づくあらゆる手続き、またはインデンチャーに基づくその他の救済措置を開始してください。

(1)

その登録所有者は以前、インデンチャー・トラスティに、次のようなことが続くことを書面で通知しています そのシリーズのシニア債務証券に関するデフォルトは、

(2)

未払いのシニアデット証券の元本総額の過半数の登録所有者 インデンチャーに基づく債務不履行事由が存在し、1つのクラスと見なされるすべてのシリーズが、インデンチャー管財人に、受託者として自分の名前でその手続きを開始するよう書面で要請し、合理的な補償を申し出ました 関連する費用、経費、負債について、インデンチャー管財人に

(3)

その通知、請求、および補償の申し出を受け取ってから60日間インデンチャー管財人が失敗した そのような手続きを開始すること、そして

(4)

この60日間、その要求と矛盾する指示はインデンチャー管財人によって与えられませんでした 契約に基づく債務不履行事由が存在するすべてのシリーズの発行済みシニア債務証券の元本総額の過半数の登録所有者は、1つのクラスとみなされます。（インデンチャー、セクション807）。

NEE Capitalは、すべての遵守状況に関する年次報告書をインデンチャー・トラスティに提出する必要があります 契約に基づく条件と契約。（インデンチャー、セクション606）。

変更と権利放棄。誰の同意もなしに シニア・デット・セキュリティーズの登録所有者、NEE Capital、およびインデンチャー・トラスティは、以下のいずれかの目的でインデンチャーを修正または補足することができます。

(1)

NEE Capitalの承認された承継者によるNEE Capitalに基づく債務の引き受けを規定すること 合併、統合、またはNEE Capitalの資産と資産の実質的に全体としての譲渡、譲渡、またはリースの場合の、インデンチャーおよびシニアデット証券

25

(2)

NEEキャピタルの契約を追加するか、インデンチャーによってNEEキャピタルに付与された権利や権限を放棄すること、

(3)

デフォルトのイベントを追加するには、

(4)

インデンチャーの条項を変更、削除、または追加すること。ただし、その変更があった場合は、廃止または 追加は、任意のシリーズまたはトランシェのシニア債務証券の登録所有者の利益に重大な悪影響を及ぼします。その変更、削除、または追加は、その特定のシリーズまたはトランシェに関してのみ有効になります

(a)

その特定のシリーズのシニアデット証券の登録所有者の同意が必要な場合、または トランシェが入手されました、または

(b)

その特定のシリーズまたはトランシェのシニア債務証券がインデンチャーの下で未払いのまま残っていない場合は、

(5)

シニア・デット証券の一部ではなく全部に担保担保を提供するため、

(6)

他のシリーズやトランシェのシニア・デット証券の形式や条件を作成するには、

(7)

無記名証券、関連クーポンの認証と引き渡し、その他 それらの無記名証券に関連する事項、

(8)

いずれかのシニア債務証券に関する後任のインデンチャー管財人の任命を受け入れること、または 複数のシリーズを追加し、複数の受託者によるインデンチャーに基づく信託の管理を規定するために、必要に応じてインデンチャーの条項のいずれかを変更すること、

(9)

認定されていないシステムの使用を許可する手続きを追加します シニアデット証券のすべて、またはシリーズまたはトランシェの登録

(10)

どこからでも変えられますから

(a)

シニア債務証券の元本とプレミアム（ある場合）、および全部または任意のシリーズまたはトランシェの利息 支払い可能です、

(b)

シニアデット証券のすべて、またはシリーズまたは一部は、登録、譲渡または譲渡のために引き渡すことができます 交換、そして

(c)

シニア・デット証券およびインデンチャーに関するNEE Capitalへの、またはNEE Capitalへの通知および要求は 提供されています、または

(11)

あいまいさや矛盾を解消するため、または問題に関する他の規定を追加または変更すること 契約に基づいて生じる質問。ただし、それらの変更または追加が、シリーズまたはトランシェのシニア債務証券の登録所有者の利益に重大な悪影響を及ぼさない場合に限ります。（インデンチャー、セクション1201年）。

すべてのシリーズのシニアデット証券の元本総額の過半数の登録所有者は 未払いの場合、NEE Capitalによる本契約の特定の制限条項の遵守を放棄することがあります。（インデンチャー、セクション607）。任意のシリーズの発行済みシニアデット証券の元本の過半数の登録所有者は 元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いの不履行と、できないインデンチャーの特定の制限契約または条項に関する不履行を除き、そのシリーズに関する契約に基づく過去の債務不履行を放棄します 影響を受けるシリーズの未払いの各シニア債務証券の登録所有者の同意なしに変更または修正されること。（インデンチャー、セクション813）。

上記の改正に加えて、1939年の信託契約法が契約日の後に何らかの形で改正された場合 それにはインデンチャーの変更、または1939年の信託契約法で以前に義務付けられていた条項の変更または廃止を許可する方法での変更または廃止が必要です。インデンチャーはそれに準拠するように修正されたものとみなされます 1939年の信託契約法の改正、またはそれらの変更、追加、廃止を行います。NEE Capitalとインデンチャー・トラスティは、登録所有者の同意なしに、それを実現するための補足インデンチャーを締結することができます 改正。（インデンチャー、セクション1201年）。

26

上記の修正を除き、aの登録所有者の同意 インデンチャーの他のすべての変更には、1つのクラスと見なされる、その時点で発行されているすべてのシリーズのシニア債務証券の元本総額の過半数が必要です。ただし、シニアデット証券シリーズのすべてよりも少ない場合は 未払いのものは、補足契約の提案によって直接影響を受けます。その後、直接影響を受けるすべてのシリーズの未払いのシニア債務証券の元本総額の過半数の登録所有者のみの同意が得られ、次のようにみなされます 1つのクラスが必要です。しかし、NEE Capitalが一連のシニア債務証券を複数のトランシェで発行し、提案された補足契約が、以下のシニア債務証券の登録所有者の権利に直接影響する場合 これらすべてのトランシェでは、1つのクラスと見なされるすべての直接影響を受けるすべてのトランシェの発行済みシニア債務証券の元本総額の過半数の登録所有者のみの同意が必要になります。しかし、何もありません これらの修正または修正のうち、次の場合があります。

(1)

シニアデット証券の元本または利息の支払期日を、本人の同意なしに変更する そのシニア・デット・セキュリティーの登録所有者、

(2)

シニア・デット・セキュリティのすべての元本または金利（または分割払いの額）を減らします その利息のうち）、またはそのシニア・デット・セキュリティの登録所有者の同意なしに、その金利の計算方法を変更したり、

(3)

登録者の同意なしにシニア・デット・セキュリティを償還する際に支払われる保険料を減らします そのシニア・デット・セキュリティーズの所有者、

(4)

シニア・デット・セキュリティの支払いに使用する通貨（またはその他の資産）を、本人の同意なしに変更する そのシニア・デット・セキュリティーの登録所有者、

(5)

シニア・デット・セキュリティに記載された日付以降に、シニア・デット・セキュリティの支払いを強制するために訴訟を起こす権利を損なうこと そのシニア・デット・セキュリティの登録所有者の同意なしに、支払い期限が到来すること（または、償還の場合は、償還日またはそれ以降）、

(6)

任意のシリーズまたはトランシェの発行済みシニア債務証券の元本に占める割合を減らします その所有者が、特定のシリーズまたはトランシェの未払いの各シニア債務証券の登録所有者の同意なしに、修正、補足、または権利放棄に同意する必要があります。

(7)

登録者の同意なしに、シリーズやトランシェの定足数や投票の要件を減らします その特定のシリーズまたはトランシェの発行済みシニア債務証券の所有者、または

(8)

補足インデンチャーに関するインデンチャーの特定の条項の変更、特定の権利放棄 変更の影響を受ける発行済みの各シニア債務証券の登録所有者の同意なしに、任意のシリーズまたはトランシェのシニア債務証券に関する過去の債務不履行に関する契約および権利放棄を行います。

以下の利益のみを目的として明示的に含まれているインデンチャーの条項を変更または廃止する補足契約書 シニア債務証券の1つまたは複数の特定のシリーズまたはトランシェー、またはその条項に関するその特定のシリーズまたはトランシェのシニア債務証券の登録所有者の権利を変更するものは、以下の権利に影響しません その他のシリーズまたはトランシェのシニアデット証券の登録所有者のインデンチャー。（インデンチャー、セクション1202）。

その インデンチャーは、未払いのシニア債務証券の必要元本の登録所有者が、以下に基づいて要求、要求、承認、指示、通知、同意、または放棄を行ったかどうかを判断するために、それを規定しています インデンチャー、またはNEEキャピタルが所有するシニアデット証券、シニアデット証券、シニアデット証券、またはNEEキャピタルの関連会社またはその関連会社に対するその他の債務者の登録所有者会議に定足数が出席しているかどうか その他の債務者（NEE Capital、その関連会社、またはその債務者が、本条項に関係なく決定された、本契約に基づいて未払いのシニア債務証券をすべて所有している場合を除き）は無視され、未払いではないとみなされます。(義歯、 セクション 101)。

NEE Capitalがシニア・デット証券、NEE Capitalの登録所有者から本契約に基づいて何らかの訴訟を勧誘した場合 任意で、シニア債務の登録所有者を決定するための基準日を事前に設定することができます

27

証券はその措置を取る権利がありますが、NEE Capitalにはそうする義務はありません。NEE Capitalがそのような基準日を定めた場合、その措置はその基準日の前または後に取られる可能性がありますが、 優先債務証券の登録所有者が必要な割合を占めているかどうかを判断する目的で、その基準日の営業終了時点で登録されている登録所有者のみが優先債務証券の登録所有者とみなされます 未払いのシニア・デット証券がそのアクションを承認しました。これらの目的のために、未払いのシニア債務証券は基準日時点で計算されます。契約に基づくシニア・デット・セキュリティに登録されている所有者のあらゆる行為は インデンチャー・トラスティまたはNEE Capitalが行う、行わなかった、または信頼して行うことを許可したことについて、そのシニア・デット・セキュリティー、またはそのシニア・デット・セキュリティに代わるシニア・デット・セキュリティーの将来の登録所有者全員を拘束します そのアクション、そのアクションがそのシニア・デット・セキュリティに記載されているかどうかは関係ありません。（インデンチャー、セクション104）。

辞任と インデンチャー管財人の解任。インデンチャー・トラスティは、NEE Capitalに辞任を書面で通知することにより、あらゆるシリーズのシニア・デット証券に関していつでも辞任することができます。また、過半数の登録所有者も 1つまたは複数のシリーズのシニア債務証券の発行済みシニア債務証券の金額は、これを証明する書類を提出することにより、そのシリーズのシニア債務証券に関して、いつでもインデンチャー管財人を解任することができます インデンチャー・トラスティとNEEキャピタルへの訴訟。インデンチャー管財人の辞任または解任、および後継管財人の任命は、後継受託者がその任命を受け入れるまで有効になりません。

シニア・デット・セキュリティーズの登録所有者によって任命されたインデンチャーに基づく受託者を除き、インデンチャー管財人は 以下の場合、は辞任したものとみなされ、後継者は契約に従って管財人に任命されたものとみなされます。

(1)

契約に基づく債務不履行事件、または通知後または時間の経過後、あるいはその両方になってしまうような事象はありません 契約に基づく債務不履行事由が存在し、そして

(2)

NEE Capitalは、取締役会の決議をインデンチャー管財人に提出しました 後継受託者とその後継管財人は、契約条件に従ってその任命を受け入れました。（インデンチャー、セクション910）。

通知。シニア・デット証券の登録所有者への通知は、登録所有者の住所に郵送されます。 それらはそれらのシニア債務証券の証券登録簿に記載されています。（インデンチャー、セクション106）。

タイトル。ニューキャピタル、 インデンチャー・トラスティー、およびNEE Capitalまたはインデンチャー・トラスティの代理人は、シニア・デット・セキュリティがシニア・デット・セキュリティーの絶対所有者として登録されている名前を持つ人を、シニア・デット・セキュリティーの絶対所有者として扱うことができます。シニア・デット・セキュリティは 支払いやその他の目的で、反対の通知があったとしても、延滞しています。（インデンチャー、セクション308）。

準拠法。インデンチャー証券とシニアデット証券は、以下の法律に準拠し、それに従って解釈されます ニューヨーク州。他の法域の法律が強制的に適用される場合を除き、同条に基づく抵触法の原則は考慮されません。（インデンチャー、セクション112）。

28

新しい保証の説明

ニー・キャピタル・シニア・デット証券

将軍。このセクションでは、1999年6月1日付けのNEEとの保証契約の一部の条項を簡単にまとめています。 保証人として、そしてニューヨークメロン銀行は保証受託者であり、この目論見書では「保証受託者」と呼ばれています。この目論見書では「保証契約」と呼ばれている保証契約が締結されました 保証契約の対象となる優先債務証券の登録所有者の利益のために保証契約を締結しているインデンチャー管財人の利益のため。この要約には、の完全な説明は含まれていません 保証契約。すべての条項を完全に理解するには、この要約を保証契約と一緒に読む必要があります。保証契約は以前にSECに提出されており、登録の証拠です この目論見書の一部であるSECに提出された声明。さらに、保証契約は1939年の信託契約法に基づくインデンチャーとしての資格があるため、信託インデンチャー法の規定の対象となります。 1939。1939年の信託契約法を読んで、その規定を完全に理解してください。

保証契約に基づき、 NEEは、シニア債務証券の元本、利息、保険料（ある場合）の期日および支払期限（繰り上げ、償還、または期日指定の満期を含む）に迅速かつ全額を支払うことを絶対的、取消不能かつ無条件に保証します それらのシニア債務証券とインデンチャーの条件に従って、それらのシニア債務証券の登録所有者に対する保証契約の対象となります。保証契約によると、すべての優先債務証券 保証契約の対象となります。ただし、その条件により保証契約の恩恵を受ける資格が明示的にない優先債務証券は除きます。提供されるシニア債務証券はすべて保証契約の対象となります。これ この目論見書では、保証を「保証」と呼んでいます。NEEがこれらの支払いを行う必要があるのは、NEE Capitalが、該当する金額の満了時またはそれ以前に、これらの金額のいずれかの支払いを怠った場合、または時間厳守での支払いを提供しなかった場合のみです 猶予期間。（保証契約、セクション5.01）。保証契約では、NEEは保証管財人、インデンチャー管財人、または保証の対象となるシニア債務証券の登録所有者に要求する権利を放棄しました NEEに対して訴訟を起こす前に、NEE Capitalに対する救済策を使い果たすことに同意しました。（保証契約、セクション5.06）。

その 保証は、期日までに支払いが行われることを保証することです（つまり、保証された当事者は、最初に他の人に対して法的手続きを開始することなく、NEEに対して直接法的手続きを開始して、保証契約に基づく権利を行使することができます） またはエンティティ)。保証は回収を保証するものではありません。（保証契約、セクション5.01）。

に別段の記載がある場合を除きます 関連する目論見書の補足、保証契約の条項では、保証契約の対象となる優先債務証券の登録所有者には、次のような場合に保護されません NEEが関与する高レバレッジ取引。

セキュリティとランキング。保証は NEEの無担保債務であり、NEEの他のすべての無担保および劣後不良債務と同等かつ比例率的にランク付けされます。NEEが負担または発行する可能性のあるその他の負債（保証を含む）の金額に制限はありません。

NEEは収益のほぼすべてを事業子会社から得ている持株会社ですが、NEEの子会社は 独立した独立した法人であり、保証契約に基づいて支払いを行う義務や、そのような支払いに資金を提供する義務はありません。したがって、保証は事実上、すべての負債などに従属します NEEの子会社が負担または発行した負債（買掛金、負債、優先株式を含む）。貿易負債に加えて、NEEの事業子会社の多くは、事業活動の資金を調達するために負債を抱えています。すべて この負債のうちの、事実上、保証よりも優先されます。インデンチャーも保証契約も、NEEの子会社が発行して保証できる負債（負債や優先株を含む）の額に制限を設けていません または発生する。

デフォルトのイベント。保証契約に基づく債務不履行は、NEEが何も行わなかった場合に発生します 保証契約に基づく支払い義務について。（保証契約、セクション1.01）。

29

保証契約の対象となる発行済みの優先債務証券の元本総額の過半数の登録所有者には、以下の権利があります。

(1)

保証の対象となる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示してください 保証契約に基づく受託者、または

(2)

保証契約に基づいて保証管財人に与えられた信頼または権限の行使を指示します。 （保証契約、セクション3.01）。

保証管財人は、以下の条件に基づいて債務不履行が発生した場合は通知しなければなりません 債務不履行発生後90日以内に、保証契約の対象となる優先債務証券の登録所有者に対して、保証管財人に知らせる保証契約、定められた方法および範囲で 1939年の信託契約法第313条のサブセクション（c）。ただし、そのような通知を行う前にそのような債務不履行事由が解消または放棄された場合を除きます。（保証契約、セクション2.07）。すべての登録所有者 未払いのシニア債務証券は、過去の債務不履行事由とその影響を放棄することがあります。（保証契約、セクション2.06）。

保証契約の対象となる保証管財人、インデンチャー管財人、およびシニアデット証券の登録所有者はすべて持っています 適用法に基づいて利用可能な権利と救済策についてであり、保証契約の条項の執行および保証契約違反による損害賠償の回収を求めて訴訟を起こすことがあります。各保証管財人、インデンチャーの救済策 保証契約の対象となるシニア債務証券の受託者および登録所有者は、法律で認められる範囲で、現在または将来、法律上または衡平法上の現在または今後存在するその他の救済措置に加えて累積されます。次のうちのいずれかのオプションで 保証管財人、インデンチャー管財人、または保証契約の対象となるシニア債務証券の登録所有者、その個人または団体は、その個人または団体がNEE Capitalに対して提起した訴訟にNEEに加わることができます 保証契約に基づくあらゆる義務に。また、その個人または団体は、NEEに対する救済措置や請求を先に主張、起訴、または請求することなく、その訴訟またはNEEに対する独立した訴訟で、NEEに対して訴訟を起こしたり、NEEに対して訴訟を起こしたりすることなくNEEに対して訴訟を起こすことができます 資本。（保証契約、セクション5.06）。

NEEは保証管財人にその内容に関する年次報告書を提出する必要があります 保証契約に基づくすべての条件の順守。（保証契約、セクション2.04）。

修正。ねえ、そして 保証受託者は、保証契約の対象となるシニア債務証券の登録所有者の同意なしに、登録所有者の権利に重大な悪影響を及ぼさない保証契約の変更に同意することができます。 保証契約は、保証契約の対象となるすべての未払いのシニア債務証券の元本総額が過半数の登録所有者の事前の承認を得て修正することもできます。ただし、すべての権利 保証契約の対象となるシニア債務証券の登録所有者が、その登録所有者が保有するシニア債務証券の期日に保証契約に基づく支払いを受け取る、または強制執行のための訴訟を起こすこと その期日以降の支払いは、登録所有者の同意なしに損なわれたり影響を受けたりすることはありません。（保証契約、セクション6.01）。

保証契約の終了。保証契約は、全額支払った時点で終了し、それ以上の効力はありません 保証契約の対象となるすべてのシニア債務証券の。（保証契約、セクション5.05）。

準拠法。その 保証契約は、他の法域の法律で義務付けられている場合を除き、抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。 該当します。（保証契約、セクション5.07）。

30

新資本劣後債務証券の説明

そして劣後保証

NEE Capitalは、劣後債務証券（NEE Capitalのジュニア劣後社債（上記で定義されているとおり）を除く 「NEEキャピタル・ジュニア劣後社債およびNEEジュニア劣後保証の説明」）を、NEEキャピタルとバンク・オブ・ニューヨーク・メロンの間で受託者を務めた1つ以上のインデンチャーで、1つまたは複数のシリーズにまとめました。任意の規約 提供された劣後債務証券（そのような劣後債務証券に基づくNEEキャピタルの支払い義務に対するNEEによる保証を含む）、および該当する契約は、目論見書補足に記載されます。

31

新資本の説明

ジュニア劣後社債と

新・ジュニア劣後保証

将軍。NEE Capitalは、以下の日付のインデンチャーに基づいて、ジュニア劣後社債を1つまたは複数のシリーズで発行することができます 2006年9月1日、NEEキャピタル、NEEおよびバンク・オブ・ニューヨーク・メロンの間で受託者として、または関連する目論見書補足に明記されているように、NEEキャピタル、NEE、およびバンク・オブ・ニューヨーク・メロンの間の別の劣後契約。義歯、または NEE Capitalジュニア劣後社債の発行基準となるインデンチャーは、随時修正および補足される可能性があるため、この目論見書では「NEEキャピタル・ジュニア劣後社債」と呼ばれています。その ニューヨーク・メロン銀行は、NEEキャピタル・ジュニア劣後契約の受託者であり、この目論見書では「ジュニア劣後契約受託者」と呼ばれています。に従って提供されたNEEキャピタルのジュニア劣後社債 この目論見書および該当する目論見書補足は、「NEEキャピタル・ジュニア劣後社債」と呼ばれます。

NEE Capitalのジュニア劣後契約では、時々、無制限の金額で劣後債務を発行することができます。ザ・ネー この目論見書では、キャピタルジュニア劣後社債およびそれ以前または今後発行されるその他すべての劣後債務を総称して「NEEキャピタルジュニア劣後社債」と呼んでいます。 インデンチャー証券。」

このセクションでは、NEEキャピタルのジュニア劣後社債の条件のいくつかを簡単にまとめています。 NEEキャピタル・ジュニア劣後社債のジュニア劣後保証（「ジュニア劣後保証」）、およびNEEキャピタル・ジュニア劣後社債の一部の規定。この要約には NEEキャピタル・ジュニア劣後社債、ジュニア劣後保証、またはNEEキャピタル・ジュニア劣後社債の詳細な説明です。この概要は、NEE Capitalのジュニア劣後債と併せて読んでください NEE Capitalのジュニア劣後社債とジュニア劣後保証を作成する役員の証明書またはその他の書類。すべての規定を完全に理解し、この中で使われているいくつかの用語の定義を理解するためのものです 要約。NEEキャピタル・ジュニア劣後債には、ジュニア劣後保証、一連のNEEキャピタル・ジュニア劣後社債の作成に使用できる役員証書の形式、およびNEEの一部が含まれます キャピタルジュニア劣後社債は以前にSECに提出されており、この目論見書の一部であるSECに提出された登録届出書の添付資料です。さらに、各NEEキャピタル・ジュニア・サブオーディネーテッド・インデンチャーは、または 1939年の信託契約法に基づく資格があるため、1939年の信託契約法の規定の対象となります。1939年の信託契約法を読んで、その規定を完全に理解してください。

1つのシリーズのNEEキャピタルジュニア劣後社債をすべて同時に発行する必要はありません。シリーズを再開して、そのようなシリーズのNEEキャピタルジュニア劣後社債を追加発行することができます。つまり、NEE Capitalは、以前に発行された特定のシリーズのNEE Capitalジュニア劣後社債への通知または既存の保有者の同意なしに、そのようなシリーズのNEE Capitalジュニア劣後社債を追加して発行することがあります。そのような追加のNEEキャピタルジュニア 劣後社債は、発行日と、該当する場合は最初の発行日を除き、すべての点で以前に発行された当該シリーズのNEE Capitalジュニア劣後社債と同じ条件になります。 利息支払い日。追加のNEEキャピタルのジュニア劣後社債は統合され、以前に発行されたNEEキャピタルのジュニア劣後社債と統合され、1つのシリーズになります シリーズ。

NEEキャピタルのジュニア劣後社債は、NEEキャピタルの下位ランクの無担保の劣後債になります NEEキャピタルのシニア債務のすべて。NEE Capitalに関する「優先債務」という用語は、関連する目論見書補足で定義されます。特定のNEEの下で発行されたすべてのNEEキャピタルジュニア劣後社債 キャピタル・ジュニア劣後社債は、NEE Capitalが提供することを選択した場合を除き、そのNEEキャピタル・ジュニア劣後社債の下で発行された他のすべてのNEEキャピタル・ジュニア劣後社債と同等かつ比例的にランク付けされます どのシリーズでも安全です

32

NEEキャピタル・ジュニア劣後社債を、それぞれのNEEキャピタル・ジュニアに従って、すべての未払いのNEEキャピタル・ジュニア劣後社債にその担保は提供していません 劣後義歯。特定のNEEキャピタル・ジュニア劣後社債の下で発行されたNEE Capitalジュニア劣後社債は、NEEが発行するNEEキャピタル・ジュニア劣後社債よりも上位、同等または下位にランクされる場合があります 別のNEEキャピタル・ジュニア劣後契約に基づく資本。NEE Capitalのジュニア劣後社債は、以下のとおり、元本、利息、保険料の支払いについて、絶対的、無条件、取消不能な形でNEEによって保証されます そのようなNEEキャピタルのジュニア劣後社債のジュニア劣後保証に含まれるジュニア劣後保証へ。ジュニア劣後保証は、NEEのすべてのシニア負債よりも下位にランクされ、 別のジュニア劣後保証に基づくNEEの義務と同等または下位にランク付けされます。以下の「—NEE Capitalジュニア劣後社債のジュニア劣後保証」を参照してください。

各NEE Capitalジュニア劣後社債の下で発行できるNEEキャピタルのジュニア劣後社債の各シリーズには さまざまな用語。NEE Capitalは、特定のシリーズのNEE Capitalジュニア劣後社債に関する以下の情報の一部またはすべてを、その特定のシリーズのNEEキャピタルジュニア劣後社債に関連する目論見書補足に含めます。 社債:

(1)

それらのNEEキャピタルのジュニア劣後社債のタイトル、

(2)

それらのNEEキャピタルのジュニア劣後社債の元本総額の限度額は、

(3)

それらのNEEキャピタルのジュニア劣後社債の元本が支払われる日付、

(4)

それらのNEE Capitalジュニア劣後社債の利率、または金利はどのくらい 利息が発生する日付、利息が支払われる日付、および任意の利息支払日に支払われる利息の基準日が決定されます。

(5)

NEEキャピタルのジュニア劣後社債の利息を任意の利息で支払う人 支払日、その利息支払いの基準日の営業終了時に、そのNEE Capitalジュニア劣後社債の名義人以外が登録されている場合は、

(6)

NEE Capital Junior Sudinatedで支払いが行われる場所または方法 社債、およびそれらのNEEキャピタルジュニア劣後社債の登録所有者がそれらのNEEキャピタルジュニア劣後社債を譲渡または交換し、NEEに、またはNEEに通知および要求を出すことができる場所または方法 資本、

(7)

証券登録機関およびそれらのNEE Capitalジュニア劣後社債の支払い代理人または代理人、

(8)

任意の日付、価格、NEE Capital Juniorが適用される利用規約 劣後社債は、NEE Capitalの選択により、全部または一部を償還することができ、それらの償還に関する制限もあります。

(9)

ニュー・イー・キャピタルの登録所有者が保有するオプションを含む、すべてのシンキング・ファンドまたはその他の規定 ジュニア劣後社債。これにより、NEE CapitalにそれらのNEE Capitalジュニア劣後社債の買戻し、償還、または返済が義務付けられます。

(10)

それらのNEEキャピタルのジュニア劣後社債が発行される可能性のある金種（それ以外の場合） 額面金額が25ドルで、25ドルの任意の整数倍です。

(11)

それらのNEEキャピタルの元本やプレミアム（ある場合）、または利息が使用されている通貨 ジュニア劣後社債（米ドル以外の場合）を支払うことができます。

(12)

NEE Capitalまたは登録所有者が、元本または保険料（ある場合）、または利息の支払いまたは受領を選択できる場合 それらのNEE Capitalジュニア劣後社債の支払義務が明記されている通貨以外の通貨でのNEEキャピタルのジュニア劣後社債、その選択を行う際の条件について、

(13)

それらのNEE Capitalジュニア劣後社債の元本または保険料（ある場合）、または利息が 有価証券またはその他の財産、それらの有価証券またはその他の資産の種類と金額

33

そして、NEE Capitalまたは登録所有者がそれらの支払いの支払いまたは受領を選択できる契約条件、

(14)

NEE Capital Juniorの元本または保険料（ある場合）、または利息に関して支払われる金額は 劣後社債は、NEE Capital Junior 劣後社債以外で確認できる指数やその他の事実や出来事を参考にして決定される場合があり、その金額の決定方法も参考になります。

(15)

NEEキャピタルのジュニア劣後社債の元本のうち、支払われる部分 これらのNEE Capitalジュニア劣後社債の満期加速の申告（それらのNEEキャピタル・ジュニア劣後社債の元本全額以外の場合は、

(16)

それらのNEEキャピタルのジュニア劣後社債および契約に関する債務不履行事件（もしあれば） NEE Capital（もしあれば）は、NEE Capitalジュニア劣後社債（NEE Capitalジュニア劣後契約で指定されているものを除く）の登録所有者の利益のため、またはNEEキャピタルで指定されているもの以外のすべての例外 ジュニア・サブオーディネーテッド・インデンチャー、

(17)

これらのNEEキャピタルのジュニア劣後社債を、またはに転換する際に従うことができる条件（もしあれば） 資本金の株式または他の企業の他の有価証券と交換されます。

(18)

NEE Capitalのジュニア劣後契約に基づく「適格債務」の定義と 米ドル以外の通貨建てのNEE Capitalジュニア劣後社債に関しては、

(19)

それらのNEEキャピタル・ジュニアに関するNEEキャピタルの負債の回復に関するあらゆる規定 満足して償却された後の劣後社債、

(20)

それらのNEEキャピタルのジュニア劣後社債がグローバル形式で発行されるかどうか、必要な情報 これらのNEE Capitalジュニア劣後社債のグローバル形式の発行に関連して、

(21)

それらのNEEキャピタルのジュニア劣後社債が無記名証券として発行される場合、必要な情報 これらのNEE Capitalジュニア劣後社債の無記名証券の発行に関連して、

(22)

それらのNEE Capitalジュニア劣後社債の登録所有者の権利に対する制限は それらのNEE Capitalジュニア劣後社債を譲渡または交換したり、譲渡を登録したり、関連するサービス料を登録したりするには、

(23)

法定休日に支払うべき支払いに関する規定の例外、または定義のバリエーションなど それらのNEEキャピタルのジュニア劣後社債に関する営業日の

(24)

それらのNEE Capitalジュニア劣後社債の担保証券、保証、または保証、 ジュニア劣後保証に加えて、あらゆる保障、保証または例外を含めて、

(25)

該当する場合、パリパス証券の定義にばらつきがあれば、

(26)

NEEキャピタルのジュニア劣後社債の、以下の条件と矛盾しないその他の条件 NEEキャピタル・ジュニア劣後契約の規定。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション301）。

NEE Capitalは、NEE Capitalジュニア劣後社債を元本を下回る割引価格で売却することができます。重要なユナイテッドの一部 元本を下回る割引価格で売却されたNEE Capitalジュニア劣後社債に適用される州連邦所得税の考慮事項は、関連する目論見書補足に記載されています。さらに、重要な米国のいくつか 米ドル以外の通貨建てのNEE Capitalジュニア劣後社債に適用される連邦所得税またはその他の考慮事項は、関連する目論見書補足に記載されています。

34

関連する目論見書補足に別段の定めがある場合を除き、NEEの規約 NEE CapitalまたはNEEが関与する高レバレッジ取引が行われた場合、キャピタル・ジュニア劣後社債の登録所有者には保護を提供しません。

従属。NEE Capitalのジュニア劣後社債は劣後で、すべてのシニアに支払う権利はジュニアです NEEキャピタルの負債。（新キャピタル・ジュニア劣後契約、第15条）。NEE Capital Junior Suordinatedの元本（償還および減損基金の支払いを含む）、または利息または保険料がある場合は、支払いはありません 以下のいずれかが発生した場合、NEE Capitalの優先債務のすべての保有者が全額支払われる（またはそのような支払いの準備が整うまで）まで、NEE Capitalは社債を作成できます。

(1)

NEEキャピタルの破産、倒産、再編の特定の出来事、

(2)

NEE Capitalのシニア債務は、期限（該当する猶予期間の満了後）に支払われません ピリオド）で、そのデフォルトは権利放棄なしで継続されます、または

(3)

その他の不履行が発生し、（該当する猶予期間が終了した後も）権利放棄なしで継続されます 期間）これに従い、NEE Capitalの優先債務の保有者は、そのような優先債務の満期を早めることができます。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション1502）。

破産、破産、または同様の手続きに関連してNEE Capitalの資産を債権者に分配する場合、すべて元本 NEE Capitalのすべてのシニア債務について、およびプレミアム（ある場合）、および期日となる利息は、NEE Capitalのジュニア劣後社債の保有者がそのような債務からの支払いを受け取ったり留保したりする前に、全額支払わなければなりません ディストリビューション。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション1502）。

一方、NEE Capitalは派生型の持株会社です NEE Capitalの子会社は事業子会社からの収益のほぼすべてが、独立した独立した法人であり、NEE Capitalのジュニア劣後型インデンチャー証券または以下への支払いを行う義務はありません そのような支払いに利用できる資金をすべて用意してください。したがって、NEE Capitalのジュニア劣後型インデンチャー証券は、発生した負債やその他の負債（買掛金、負債、優先株式を含む）に実質的に劣後します。 NEEキャピタルの子会社が発行しました。貿易負債に加えて、NEE Capitalの事業子会社の多くは、事業活動の資金を調達するために負債を抱えています。この負債はすべて、実質的にNEEよりも高額になります キャピタルジュニア劣後型インデンチャー証券。NEE Capital Junior Suordinated Indentureは、NEE Capitalの子会社が発行または保証できる負債（負債や優先株を含む）の額に制限を設けていません。 発生する。NEE Capitalの配当支払い能力に関する契約上の制限の説明については、「NEE普通株式—普通株式条件—配当権の説明」を参照してください。

NEE Capitalジュニア劣後社債のジュニア劣後保証。ジュニア劣後保証に従い、NEEは NEE Capitalジュニア劣後社債の元本および利息および保険料（ある場合）の支払いを、期日および支払期日に、明記された満期日であるかどうかにかかわらず、申告により、絶対的、取消不能かつ無条件に保証します 当該NEEキャピタル・ジュニア劣後社債およびNEEキャピタル・ジュニア劣後社債の条件に従って、加速、償還の呼びかけ、その他を行います。ジュニア劣後保証は、次の日まで有効です NEE Capitalジュニア劣後社債の元本全額および保険料（ある場合）および利息は、NEE Capitalジュニア劣後債務の規定に従って全額支払われているか、その他の方法で返済されています。(いや キャピタルジュニア劣後契約、第14条）。

ジュニア劣後保証は下位、右はジュニアになります NEEのすべてのシニア債務者への支払い。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション1402）。NEEに関する「シニア債務」という用語は、関連する目論見書補足で定義されます。元本の支払いはありません NEEの（償還およびシンキングファンドの支払いを含む）、または利息または保険料（ある場合）

35

NEEのシニア負債保有者全員に全額が支払われる（または引当金が支払われる）まで、NEEはジュニア劣後保証の下でキャピタルジュニア劣後社債を作成できます。 そのような支払いのために作られました）、次のいずれかが発生した場合は：

(1)

NEEの破産、倒産、再編の特定の出来事、

(2)

NEEのシニア債務は、期限（該当する猶予期間の満了後）に支払われません。 そのデフォルトは権利放棄なしで続く、または

(3)

その他の不履行が発生し、（該当する猶予期間が終了した後も）権利放棄なしで継続されます 期間）これに従い、NEEの優先債務の保有者は、そのような優先債務の満期を早めることができます。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション1403）。

破産、破産、または同様の手続きに関連してNEEの資産を債権者に分配する場合、すべての元本と NEE Capital Junior劣後社債の保有者がそのような分配からの支払いを受け取ったり、留保したりする前に、保険料（ある場合）、および期日までに支払われるべき利息を全額支払う必要があります。(ねえ キャピタル・ジュニア・サブオーディネーテッド・インデンチャー、セクション1403）。

NEEは収益のほぼすべてを得ている持株会社ですが NEEの子会社は事業子会社とは別の独立した法人であり、ジュニア劣後保証に基づいて支払いを行う義務や、そのような支払いに資金を提供する義務はありません。そのため、 ジュニア劣後保証は、NEEの子会社が負担または発行したすべての負債およびその他の負債（買掛金、負債、優先株式を含む）に実質的に劣後します。貿易負債に加えて、多くの NEEの事業子会社は、事業活動の資金を調達するために負債を抱えています。この負債はすべて、事実上、ジュニア劣後保証よりも優先されます。NEEキャピタル・ジュニア・サブオーディネーテッド・インデンチャーは何も置きません NEEの子会社が発行、保証、または負担する可能性のある負債額（負債または優先株を含む）の限度額。の説明については、「NEE普通株式—普通株式条件—配当権の説明」を参照してください NEEの一部の子会社の配当支払い能力に対する契約上の制限。

支払いおよび支払い代理店。を除きます 関連する目論見書の補足に記載されているように、各利息支払い日に、NEE Capitalは、NEE Capitalジュニア劣後社債の利息を、NEE Capitalジュニア劣後社債がその名前で登録されている人に支払います その利息支払い日に関連する基準日の営業終了日。ただし、NEEキャピタルのジュニア劣後社債が満期を迎える日に、NEEキャピタルは元本の支払い先に利息を支払います。また、もし NEE Capitalは、NEE Capitalジュニア劣後社債の利息の支払いを怠っています。その不履行利息をそのNEE Capitalジュニア劣後社債の登録所有者に支払うことができます。

(1)

ジュニア・サブオーディテッド・インデンチャー・トラスティが選択した日の営業終了時点で、そうではない場合があります NEEキャピタル（場合によってはNEE）が債務不履行利息の支払いを提案する日の15日以上前、または10日以内、または

(2)

そのNEEが拠点を置く証券取引所の要件に違反しない、その他の合法的な方法で キャピタル・ジュニア劣後社債が上場していて、ジュニア劣後債受託者はそれが現実的だと考えています。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション307）。

関連する目論見書補足に特に明記されていない限り、NEE Capital Juniorの元本、保険料（ある場合）、および利息 満期時の劣後社債は、そのようなNEE Capitalのジュニア劣後社債が、支払代理人としてニューヨーク市のニューヨークメロン銀行の主要企業信託事務所に提出されたときに支払われます。NEEキャピタルとNEEメイ NEE Capitalジュニア劣後社債の支払い場所を変更し、NEE Capitalを含む1人以上の追加の支払代理人を任命し、任意の支払代理人を削除してください。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション602）。

転送と交換。関連する目論見書補足に特に明記されていない限り、NEE Capitalのジュニア劣後社債は バンク・オブ・ニューの主要企業信託事務所で送金または交換されました

36

ニューヨーク市のセキュリティレジストラとして、ニューヨークメロンです。NEE Capitalは、NEE Capitalジュニア劣後社債の譲渡および交換の場所を変更したり、1つ以上を指定したりする場合があります その転送と交換のための追加の場所。

関連する目論見書の補足に別段の記載がない限り、何もありません NEE Capitalジュニア劣後社債の譲渡または交換のサービス料。ただし、NEE Capitalは、NEE Capital Juniorの譲渡または交換に関連して、税金やその他の政府費用の支払いを要求する場合があります 劣後社債。

選択したNEE Capitalジュニア劣後社債の譲渡や交換には、NEE Capitalは必要ありません 償還用です。また、NEE Capitalは、選択したNEE Capitalジュニア劣後社債を特定する通知が届く15日前であれば、NEE Capitalのジュニア劣後社債を譲渡または交換する必要はありません 引き換えられます。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション305）。

デファサンス。NEEキャピタルとNEEは、いつでも、 NEE Capitalのジュニア劣後契約証券の全部または一部に関するすべての義務を履行することを選択します。そのためには、NEE CapitalまたはNEEは、ジュニア・サブオーディテッド・インデンチャー・トラスティに取り消不能の形で預金するか、 信託のあるすべての支払い代理人：

(1)

元本、保険料（ある場合）の全部または一部を支払うのに十分な金額のお金、および これらのNEEキャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー証券の満期日または満期前に、支払期日が到来する予定の利息、または

(2)

そのシリーズのNEE Capitalジュニア劣後契約の満期前に行われた預金の場合 証券、

(a)

米国の直接的な義務、または米国によって無条件に保証され、かつその権利を有する義務 発行者の選択による償還やその他の前払いを許可する条項を含まない、その全面的な信頼と信用の恩恵を受け、

(b)

証明書、預託証書、またはそれらへの直接の所有権を示すその他の証書 発行者の選択による償還またはその他の前払いを許可する条項が含まれていない債務または特定の利息または元本の支払い、

元本や利息の再投資とは無関係に、期日が来たときに資金を得るための元本と利息 それを、ジュニア劣後契約受託者に預け入れた、または保有しているお金と一緒に、元本、保険料（ある場合）、および未払いの利息の全部または一部を支払うのに十分です。 劣後インデンチャー証券、満期中または満期前、または

(3)

元本、保険料の全部または一部を支払うのに十分な（1）と（2）の組み合わせです。 もしあれば、それらのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の満期日または満期前に、支払期日が到来する予定の利息。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション701）。

利息の支払いを延期するオプション。関連する目論見書補足に明記されている場合、NEE Capitalは、延期することができます NEE Capitalジュニア劣後社債の1回または複数の期間の利息の随時支払い。ただし、NEEキャピタルのジュニア劣後社債には引き続き利息が発生します。関連で特に明記されていない限り 目論見書の補足、任意の繰延期間中、NEEもNEE Capitalも次のことを行うことはできません。

(1)

資本金に対する配当金や分配金の申告または支払い、

(2)

資本金の償還、購入、取得、または清算支払い、

(3)

同等の負債証券の元本、利息、保険料を支払ったり、返済、買い戻したり、償還したり、 NEEキャピタルのジュニア劣後社債、またはジュニア劣後保証の支払い権を持つジュニア、または

37

(4)

債務証券の保証に関して、その保証が同等かそれ以下の場合は、その保証に関して支払いをする NEEキャピタルのジュニア劣後社債またはジュニア劣後保証への支払い権、

以外の

(a)

雇用契約に関連する資本金の購入、償還、またはその他の取得、 従業員、役員、取締役、代理人と一緒に、またはそれらの利益を得るための福利厚生制度またはその他の同様の取り決め、株式購入または配当再投資計画、または未払いの契約または有価証券に基づく義務の履行のためのもの 利息の支払いが延期され、資本金の購入、償還、または取得が必要になった日に、

(b)

制限付きとして記載されている支払い、返済、償還、購入、取得、または配当の申告 資本ストックを再分類したり、あるクラスまたはシリーズの資本ストックの全部または一部を別のクラスまたはシリーズの資本ストックと交換または転換したりした結果の、上記（1）および（2）項の支払い

(c)

転換または交換による、資本金の株式の端数持分の購入 転換または交換される資本金または有価証券の規定、または株式購入契約の決済に関連する規定

(d)

資本金（または資本金を取得する権利）で支払われた、または行われた配当または分配、または 資本ストック（または資本ストックの株式に転換可能または交換可能な証券）の発行または交換に関連する資本ストックの買戻し、償還または取得、およびそれに関連する配分 株式購入契約の決済、

(e)

株主の権利の下で未払いの権利の償還、交換、買い戻し、またはそれらに関して 将来の権利に関する配当、配当、分配の計画、またはそれに基づく申告または支払い、

(f)

任意の優先信託証券保証または執行された劣後社債の保証に基づく支払いと 優先信託証券または劣後社債（場合によっては）に関する支払い金額がすべて支払われている限り、信託による任意の優先信託証券の発行と同時にNEEによって引き渡されます 優先信託証券または劣後社債（場合によっては）は、各シリーズの優先信託証券または劣後社債（場合によっては）の全額分配に比例して、比例配分ベースで未払いです be) は全額支払えば資格があります。

(g)

NEEが執行および引き渡したジュニア劣後社債のあらゆる保証に基づく支払い（を含む ジュニア劣後保証）。ジュニア劣後社債の支払い額がすべてのジュニア劣後社債に対して支払われ、各シリーズで支払われる全額に比例して、未払いの金額が日割り計算で支払われている場合に限ります ジュニア劣後社債は、全額支払えば対象となります。

(h)

NEEキャピタルによる資本金に対するNEEが所有する範囲での配当または分配、または

(i)

NEE Capitalによる資本金に関する償還、購入、買収、または清算支払い NEEが所有する範囲まで。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション608）。

NEEとNEEキャピタルは 10月1日以降に発行されたNEEキャピタル・ジュニア劣後契約証券の保有者の同意または行動なしに、2006年9月1日付けのNEEキャピタル・ジュニア劣後契約を修正する権利を留保しました。 2006年（NEEキャピタルのジュニア劣後社債を含む）、上記（f）項に記載されている制限の例外を変更して、優先信託証券、負債証券、または保証に関する支払いを許可する そのうち（ジュニア劣後保証を含む）は、NEE、NEE Capital、またはその子会社によって締結および提供され、いずれの場合も、そのようなジュニア劣後社債または関連する保証への支払い権が同等とランク付けされています。 そのような有価証券または保証による支払い金額が、そのようなすべてに対して支払われている限り、そうなる可能性があります

38

有価証券または保証は、各シリーズの有価証券または保証の全額支払いの対象となる全額支払額に比例して、比例配分ベースで未払いの有価証券または保証です。

関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、(i) 任意の繰延期間が終了する前に、NEE Capitalはさらに次のことを行うことができます 利息の支払いを延期し、（ii）任意の繰延期間と期日までにすべての金額を支払った後、NEE Capitalは新しい任意の繰延期間を選択できます。関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、いいえ オプションの延期期間は、その目論見書補足で指定された期間を超える可能性があります。NEE Capitalジュニア劣後社債の満期を超えて利息期間を繰り延べることはできません。

償還。NEE Capitalジュニア劣後社債の償還条件は、もしあれば、目論見書に記載されます 補足。関連する目論見書補足に別段の定めがない限り、また保有者の選択により償還可能なNEE Capitalジュニア劣後社債に関する場合を除き、NEE Capitalジュニア劣後社債は償還可能です 償還日の30日から60日前までに通知してください。NEE Capitalは、ジュニア劣後社債の保有者の同意、投票、その他の措置なしに、NEE Capitalジュニア劣後契約を修正する権利を留保しています 2021年12月1日以降、NEEキャピタル・ジュニア劣後社債に基づいて発行されました（NEEキャピタル・ジュニア劣後社債を含む）。償還の通知は、NEEキャピタルで規定されている方法で行われるものとします。 償還日の10日前または60日以上前に償還されるジュニア劣後社債の保有者へのジュニア劣後契約。任意のシリーズのNEEキャピタルジュニア劣後社債のすべてよりも少ないなら またはその一部が償還される場合は、ジュニア劣後社債管財人が償還するNEEキャピタルのジュニア劣後社債を選択します。選考の規定がない場合は、ジュニア・サブオーディテッド・インデンチャー・トラスティー は、公正かつ適切と思われる選択方法を選択します。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション403と404）。

償還対象として選択されたNEE Capitalジュニア劣後社債は、償還日に利息がなくなります。支払い代理人は NEE Capitalのジュニア劣後社債が償還のために引き渡されたら、償還価格と未収利息を支払います。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション405）。関連する目論見書に記載されている場合を除きます 補足、償還日に、NEE Capitalは、償還価格の支払い先者に償還されるNEE Capitalジュニア劣後社債の利息を支払います。NEEキャピタルのジュニア劣後社債の一部だけなら 償還されたジュニア劣後契約受託者は、同じシリーズの新しいNEE Capitalジュニア劣後社債を残りの部分に対して無料で引き渡します。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション406）。

NEE Capitalの選択による償還は、支払代理人が定められた日付またはそれ以前に受領することを条件とする場合があります 償還、償還価格を支払うのに十分な金額。償還の通知が出された時点で、償還金が支払い代行業者に入金されていない場合、そのような通知が提供されている場合、償還は以下の条件に従うものとします 償還日またはそれ以前の償還金の受領およびそのような償還通知は、そのような金銭が受領されない限り効力を持ちません。（インデンチャー、セクション404）。

NEEキャピタルのジュニア劣後社債の購入。NEEまたはNEE Capitalを含むその関連会社は、いつでも、いつでも 時々、NEE Capitalのジュニア劣後社債の全部または一部を、入札、公開市場、私的契約、またはその他の方法で、適用法に従い、任意の価格または価格で購入してください。

統合、合併、資産の売却。NEEキャピタル・ジュニア劣後契約では、NEEキャピタルもNEEもできません 次の場合を除き、他の事業体との統合または合併を行ったり、その資産や資産を実質的に他の事業体に譲渡、譲渡、リースしたりします。

(1)

その連結によって設立された法人、または場合によってはNEE CapitalまたはNEEが所属する法人は 合併した、またはNEE CapitalまたはNEEの資産と資産を取得またはリースする法人

39

ケースは、米国、任意の州、またはコロンビア特別区の法律に基づいて組織され存在する事業体で、その法人がNEE CapitalまたはNEEキャピタルを明示的に引き継ぐ場合がありますが、 場合によっては、すべてのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券およびNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーに基づく債務は、

(2)

取引が発効した直後に、NEE Capital Juniorでは債務不履行は発生しませんでした 劣後契約であり、通知後、時間の経過後、あるいはその両方後に、NEE Capitalのジュニア劣後契約に基づく債務不履行事由となるような事象は存在せず、

(3)

NEE CapitalまたはNEEは、場合によっては、役員の証明書と弁護士意見書を会社に提出します NEE Capitalのジュニア劣後契約に規定されているジュニア劣後契約受託者。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション1101）。

NEE Capitalジュニア劣後契約は、以下を防止したり制限したりしません。

(a)

完了後のすべての統合または合併、場合によってはNEEキャピタルまたはNEEは 存続する、または結果として生じた実体、

(b)

NEE CapitalとNEEまたはその他の事業体とのすべての発行済み議決権有価証券との統合 NEEが直接的または間接的に所有している、またはそのような事業体の他の事業体への合併、またはそれらのいずれかによる資産または資産の他者への譲渡またはその他の譲渡またはリース、

(c)

NEE CapitalまたはNEEの資産または資産の一部の譲渡、その他の譲渡、またはリース その全体または実質的に全体を構成しているわけではなく、

(d)

NEEキャピタルまたはNEEによる統合または合併の承認またはNEEキャピタルまたはNEEによる同意 NEE CapitalまたはNEEの直接的または間接的な子会社または関連会社（必要に応じて）が、当事者、またはそのような子会社または関連会社によるその資産または資産の一部またはすべての譲渡、譲渡、またはリースである可能性があること、または

(e)

前の段落の (1)、(2)、(3) で想定されていないその他の取引。(新・キャピタル・ジュニア) 劣後債券、セクション1103）。

デフォルトのイベント。次のそれぞれはデフォルトのイベントです あらゆるシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後契約証券に関しては、NEEキャピタル・ジュニア劣後契約契約に基づき：

(1)

そのシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の利息を30年以内に支払わなかった 期限が来てから数日後（ただし、オプションの有効な繰延期間中に利息を支払わなかったとしても、債務不履行とはみなされません）、

(2)

NEEキャピタル・ジュニア・サンデーテッド・インデンチャー証券の元本または保険料（ある場合）の支払いの不履行 そのシリーズが締め切りになったら、

(3)

NEE Capital Junior Suordinatedのその他の契約または保証の不履行、または違反 （i）NEE CapitalとNEEがそのような不遵守の書面による通知を受け取ってから90日間継続されるインデンチャーは、一連のNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券とは関係のない契約または保証を除きます ジュニア劣後契約受託者から、または（ii）NEEキャピタル、NEE、およびジュニア劣後インデンチャー受託者から、NEEの元本が少なくとも33％の登録所有者から、そのような不遵守の通知を書面で受け取ります そのシリーズのキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券、

(4)

NEEキャピタルまたはNEEの破産、倒産、再編の特定の出来事、

(5)

特定の例外を除いて、ジュニア劣後保証は効力を失い、司法当局によって認定されます 執行不能または無効になり続けるか、NEEによって拒否または不確認された場合、または

(6)

NEE Capitalジュニア劣後型インデンチャー証券に関して指定されたその他の債務不履行事由 そのシリーズの。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション801）。

40

上記（3）に記載されている債務不履行に陥った場合、下級部下 インデンチャー管財人は猶予期間を延長することができます。さらに、特定のシリーズの登録所有者が債務不履行通知を出した場合、そのNEE Capitalジュニア劣後社債の少なくとも同じ割合の登録所有者は このシリーズは、ジュニア・劣後契約受託者と一緒に、猶予期間を延長することもできます。NEE CapitalまたはNEEが誠意を持って是正措置を開始し、熱心に取り組んでいる場合、猶予期間は自動的に延長されます。(いや キャピタル・ジュニア・サブオーディネーテッド・インデンチャー、セクション801）。特定のシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後保証証券に関する債務不履行事由は、必ずしもNEEに関する債務不履行事由を構成するわけではありません NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーの下で発行されたその他のシリーズのキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券。

救済策。1つ以上のシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後保証証券にデフォルト事由が当てはまるが、当てはまらない場合 未払いのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券すべてに適用可能で、（i）ジュニア・劣後インデンチャー・トラスティまたは（ii）NEEの元本総額の少なくとも33％の登録所有者のいずれかに該当します 影響を受ける各シリーズのキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券は、そのシリーズのすべてのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の元本と未払利息が支払期日および未払利息であると申告する場合があります。 すぐに。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション802）。ただし、インデンチャーでは、一部のNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券は、未払いの元本全額よりも少ない指定金額を提供する場合があります その申告時にお支払いください。このようなNEEキャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー証券は、インデンチャーの「割引証券」として定義されています。

現在発行されているNEEキャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー証券のシリーズの大半には、以下の権利の例外が含まれています 上記の「債務不履行事件」の項目（3）に記載されている債務不履行事由が発生した場合に、これらのシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後保証証券の元本および未払利息の支払いを早めます。に関して そのようなNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券、上記の「デフォルト事象」の項目（3）に記載されているデフォルト事由が存在する場合、そのようなNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者は シリーズには、アクセラレーション宣言を行うための投票権はありません（そして、これらのNEEキャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー証券は、上記の必要議決権があるかどうかを判断する目的で未払いとは見なされません）。 が取得されました）、そしてジュニア劣後インデンチャー管財人は、これらのNEE Capitalジュニア劣後インデンチャー証券に関してそのような申告をする権利を持ちません。関連する目論見書に別段の定めがない限り 補足、将来発行されるNEEキャピタル・ジュニア劣後契約証券の条件には、この例外が含まれます。

もし 債務不履行は、未払いのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券すべてに適用され、次に (i) ジュニア劣後インデンチャー・トラスティまたは (ii) 元本総額が少なくとも33％の登録所有者のいずれかに適用されます すべてのシリーズの発行済みNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券のうち、1つのクラスとして投票し、いずれかのシリーズの登録所有者ではなく、すべてのシリーズの発行済インデンチャー証券について、加速宣言を行うことができます。しかし、デフォルトが発生すると 一連のNEE Capitalジュニア劣後契約証券に関する申告は自動的に放棄され、その申告とその結果は自動的に取り消され、その申告とその結果は自動的に取り消され、その申告後いつでも取り消されます そして、未払金の支払いに関する判決または法令が下される前に：

(1)

NEE CapitalまたはNEEは、支払うのに十分な金額をジュニア劣後契約受託者に支払いまたは入金します。

(a)

そのシリーズのすべてのNEEキャピタル・ジュニア劣後保証証券に、延滞利息があれば、すべて 優れた、

(b)

そのシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー証券の元本とプレミアム その申告以外の理由で支払期日になったものと、その後に支払われる利息は

(c)

そのシリーズの延滞利息への関心、そして

41

(d)

すべての金額は、NEEキャピタル・ジュニア・サブオーディテッドのジュニア・劣後契約受託者に支払われるべき金額です 義歯、そして

(2)

もし、上記（1）で説明したように支払いまたは入金されたお金を申請した後、NEE Capital Junior そのシリーズの劣後インデンチャー証券は未払いのままになります。そのシリーズのNEE Capitalジュニア劣後インデンチャー証券に関するその他の債務不履行事由は、NEE Capitalの規定に従って救済または免除されています ジュニア・サブオーディネーテッド・インデンチャー。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション802）。

それ以外の 義務と義務 NEE Capital Junior劣後契約に基づく債務不履行が発生した場合の義務と義務、ジュニア劣後契約受託者は、NEE Capital Junior劣後契約に基づく権利または権限を行使する義務はありません NEE Capitalジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者のいずれかの要求または指示によるインデンチャー。ただし、登録所有者がジュニア劣後インデンチャー受託者に合理的な補償を提供する場合を除きます。(新資本) ジュニア劣後債券、セクション903）。このような合理的な補償を提供する場合、NEE Capitalジュニア劣後型インデンチャー証券シリーズの元本が過半数の登録所有者に指示する権利があります NEEキャピタルに関して、ジュニア劣後契約受託者が利用できる救済措置の手続きを行ったり、ジュニア劣後契約受託者に付与された信託や権限を行使したりする時期、方法、場所 そのシリーズのジュニア劣後債券。ただし、NEEキャピタル・ジュニア劣後契約に基づく債務不履行事由が、NEEキャピタル・ジュニア劣後契約証券の複数のシリーズに関連する場合は、登録されている証券のみ 影響を受けるすべてのNEEキャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー証券の元本総額の過半数を1つのクラスと見なす所有者には、その指示を出す権利があります。また、方向は法律に違反してはいけませんし、 NEE Capitalのジュニア劣後契約、およびジュニア劣後契約受託者の単独の裁量により補償が行われない状況では、ジュニア劣後契約受託者を個人的責任にさらすことはできません 適切であり、ジュニア劣後契約受託者は、そのような指示と矛盾しない適切と思われるその他の措置を講じることができます。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション812）。

NEE Capital Junior Subordinated Indenture Securityの登録所有者は、支払いの執行を求めて訴訟を起こす権利があります そのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券に指定された該当する期日以降の、そのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の元本またはプレミアム（ある場合）、または利息。(NEE キャピタル・ジュニア・サブオーディデーテッド) インデンチャー、セクション808）。どのシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者も、NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーに基づいて手続きを開始したり、その他の救済策を講じたりする権利は他にありません NEEキャピタル・ジュニア・劣後契約に基づきます。ただし、次の場合を除きます。

(1)

その登録所有者は以前、ジュニア・サブオーディテッド・インデンチャー・トラスティに書面で通知しました そのシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後債証券に関する債務不履行事由が続いています。

(2)

未払いのNEE Capital Juniorの元本総額の過半数の登録所有者 NEEキャピタル・ジュニア劣後社債に基づく債務不履行事由が存在する全シリーズの劣後契約証券（1つのクラスとみなされます）は、ジュニア劣後契約受託者に書面で請求しました 受託者として独自の名義で手続きを行い、関連する費用、経費、負債に対してジュニア・劣後契約受託者に合理的な補償を申し出ている機関です。

(3)

ジュニア・サブオーディテッド・インデンチャー・トラスティが、その通知、要求、申し出を受け取ってから60日間 補償はそのような手続きを開始することに失敗しました、そして

(4)

この間、ジュニア・サブオーディテッド・インデンチャー・トラスティには、その要求と矛盾する指示はありませんでした。 すべてのシリーズの未払いのNEEキャピタル・ジュニア劣後契約証券の元本総額の過半数の登録所有者による60日間の期間。この件に関しては、NEE Capital Juniorの下で債務不履行が発生しました。 劣後インデンチャーは存在し、1つのクラスとみなされます。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション807）。

42

NEE CapitalとNEEはそれぞれ、ジュニア・サブオーディテッド・インデンチャーへの引き渡しが必要です NEE Capital Junior劣後契約に基づいて適用されるすべての条件と契約の遵守に関する受託者への年次声明。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション606）。

変更と権利放棄。NEEキャピタル・ジュニア・サンデーテッド・インデンチャー証券、NEEの登録所有者の同意なしに キャピタル、NEE、およびジュニア劣後契約受託者は、以下のいずれかの目的でNEEキャピタル・ジュニア劣後契約を修正または補足することができます。

(1)

NEEキャピタルまたはNEEキャピタルのNEEの許可された後継者による引き継ぎを規定すること、または 合併、統合、またはNEEキャピタルまたはNEEキャピタルの譲渡、譲渡、リースの場合の、NEEキャピタル・ジュニア劣後契約証券およびNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券に基づくNEEの義務 不動産と資産は実質的に全体として、

(2)

NEEキャピタルまたはNEEの契約を追加するか、NEEキャピタルまたはNEEに付与された権利または権限を次の方法で放棄すること ニュー・キャピタル・ジュニア・サブオーディネーテッド・インデンチャー、

(3)

デフォルトのイベントを追加するには、

(4)

NEE Capitalジュニア劣後契約の条項を変更、削除、または追加すること。ただし、 その変更、廃止、または追加は、シリーズまたはトランシェのNEE Capital Junior 劣後保証証券の登録所有者の利益に重大な悪影響を及ぼし、その変更、削除、または追加が有効になります その特定のシリーズまたはトランシェに関してのみ

(a)

NEEキャピタル・ジュニア・サンデーテッド・インデンチャー証券の登録所有者の同意が必要な場合 その特定のシリーズまたはトランシェが入手された、または

(b)

その特定のシリーズまたはトランシェのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券が残っていない場合 NEEキャピタル・ジュニア・サブオーディネーテッド・インデンチャーの下で優良です。

(5)

NEE Capitalのジュニア劣後契約の一部ではなくすべてに担保担保を提供する 証券、

(6)

他のシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー証券の形式または条件を作成したり、 トランシェまたは任意のジュニア劣後保証、

(7)

無記名証券、関連クーポンの認証と引き渡し、その他 それらの無記名証券に関連する事項、

(8)

1つ以上のシリーズのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券に関する後継者のジュニア劣後契約受託者または共同受託者の任命を受け入れ、必要に応じてNEEキャピタル・ジュニア劣後契約の条項のいずれかを変更して 複数の受託者によるNEEキャピタル・ジュニア・劣後契約に基づく信託の管理については、

(9)

認定されていないシステムの使用を許可する手続きを追加します NEEキャピタル・ジュニア劣後保証証券の全部または任意のシリーズまたはトランシェの登録

(10)

どこからでも変えられますから

(a)

NEE Capital Juniorの元本と保険料（ある場合）、および全て、または任意のシリーズまたはトランシェの利息 劣後インデンチャー証券が支払われますが、

(b)

NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券のすべて、または任意のシリーズまたはトランシェが引き渡される場合があります 登録、譲渡または交換、

(c)

NEEキャピタル・ジュニア・サブオーディテッド・インデンチャーに関するNEEキャピタルまたはNEEへの通知と要求 証券とNEEキャピタル・ジュニア・サブオーディネーテッド・インデンチャーが発行される場合があります。または

(11)

あいまいさや矛盾を解消したり、問題に関する他の規定を追加または変更したり、 NEE Capitalのジュニア劣後契約に基づいて生じる質問、またはそれらの変更があれば

43

追加は、どのシリーズまたはトランシェのNEEキャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー証券の登録所有者の利益に重大な悪影響を及ぼさない場合があります。(新・キャピタル・ジュニア) 劣後債券、セクション1201）。

NEEの元本総額の過半数の登録所有者 発行済みのすべてのシリーズのキャピタル・ジュニア劣後契約証券は、NEEキャピタルまたはNEEによるNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーの特定の制限条項の遵守を放棄する場合があります。(NEE キャピタル・ジュニア・サブオーディデーテッド) インデンチャー、セクション607）。発行済のNEEキャピタル・ジュニア劣後契約証券のいずれかのシリーズの元本の過半数の登録所有者は、NEEキャピタル・ジュニア劣後証券に基づく過去の債務不履行を免除することができます そのシリーズに関するインデンチャー。ただし、元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いの不履行と、NEE Capital Junior 劣後契約の特定の制限条項または条項に関する不履行でできない場合を除きます 影響を受けるそのシリーズの未払いの各NEEキャピタル・ジュニア劣後保証証券の登録所有者の同意なしに変更または修正されること。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション813）。

上記の改正に加えて、1939年の信託契約法がNEEキャピタルジュニアの日付以降に改正された場合 NEE Capital Junior Subordinate Indentureの変更を要求する方法の劣後契約、または1939年の信託契約法で以前に義務付けられていた条項の変更または廃止を許可する方法の劣後契約 NEE Capital Junior 劣後契約は、1939年の信託契約法の改正に準拠するため、またはそれらの変更、追加、廃止を行うために修正されたものとみなされます。NEEキャピタル、NEE、ジュニア・サブオーディデーテッド・インデンチャー 受託者は、登録所有者の同意なしに、その修正を行うための補足インデンチャーを締結することができます。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション1201年）。

上記の修正を除き、NEEキャピタルの元本総額の過半数の登録所有者の同意 NEE Capitalのジュニア劣後社債のその他すべての修正には、発行済みの全シリーズのジュニア劣後債券（1つのクラスとみなされます）が必要です。ただし、NEEキャピタルジュニアの全シリーズよりも少ない場合は 未払いの劣後インデンチャー証券は、提案された補足インデンチャーの影響を直接受けます。その後、発行済のNEE Capital Junior Subordinatedの元本総額の過半数の登録所有者のみの同意を得た場合のみです 1つのクラスと見なされるすべての直接影響を受けるシリーズのインデンチャー証券が必要です。しかし、NEEキャピタルが一連のNEEキャピタル・ジュニア劣後保証証券を複数のトランシェで発行する場合、および補足が提案されている場合は インデンチャーは、これらのトランシェのすべてよりも少ない金額のNEE Capital Junior Suordinated Indenture Securitiesの登録所有者の権利に直接影響します。その場合は、元本総額の過半数の登録所有者のみの同意が必要です 直接影響を受けるすべてのトランシェの発行済みNEEキャピタル・ジュニア劣後債券（1つのクラスとみなされます）が必要になります。ただし、これらの修正や修正のいずれも、次のことはできません。

(1)

元本または利害関係のある日付を変更してください（上記の「—Option to NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の利息支払いの延期」）は、そのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者の同意なしに支払期日を迎えます。

(2)

NEE Capitalジュニア劣後型インデンチャー証券の元本または金利を引き下げます（または その利息の分割払いの金額）またはそのNEE Capital Junior Suordinated Instenture Securityの登録所有者の同意なしに、その金利の計算方法を変更したり、

(3)

NEE Capitalのジュニア劣後契約証券の償還時に支払われる保険料をすべて減額します そのNEEキャピタル・ジュニア・サンデーテッド・インデンチャー・セキュリティーズの登録所有者の同意、

(4)

NEE Capitalジュニア劣後保険証券の通貨（またはその他の資産）を変更してください そのNEEキャピタル・ジュニア・サンデーテッド・インデンチャー証券の登録所有者の同意なしに支払います。

44

(5)

NEE Capitalのジュニア劣後契約証券の支払いを強制するために訴訟を起こす権利を損なう そのNEE Capital Junior Suordinated Indenture証券の登録所有者の同意なしに、支払い期限が記載された日以降（または、償還の場合は償還日またはそれ以降）、

(6)

ジュニア劣後保証に基づく支払いを受ける権利や、インスティテュート訴訟を起こす権利を損なう ジュニア劣後保証に基づくそのような支払いの強制は、

(7)

未払いのNEEキャピタル・ジュニア劣後債の元本の割合を減らします 特定のシリーズの発行済の各ニーキャピタル・ジュニア劣後保証証券の登録所有者の同意なしに、所有者が修正、補足、または権利放棄に同意しなければならないシリーズまたはトランシェの証券、または トランシェ、

(8)

登録者の同意なしに、シリーズやトランシェの定足数や投票の要件を減らします その特定のシリーズまたはトランシェの未発行のNEEキャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー証券の所有者、または

(9)

NEEキャピタル・ジュニア劣後契約の補足条項の一部を修正します 発行済の各NEEキャピタルの登録所有者の同意なしに、あらゆるシリーズまたはトランシェのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券に関するインデンチャー、特定の契約の放棄、過去の債務不履行の放棄 ジュニア劣後型インデンチャーセキュリティは変更の影響を受けます。

変更される補足の義歯、または NEEキャピタル・ジュニア劣後契約証券の1つまたは複数の特定のシリーズまたはトランシェの利益のためにのみ明示的に含まれていた、または修正する条項のうち、NEEキャピタル・ジュニア劣後契約の条項をすべて削除します その条項に関するその特定のシリーズまたはトランシェのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者の権利は、その条項に関するNEEキャピタル・ジュニア劣後契約に基づく権利には影響しません その他のシリーズまたはトランシェのNEEキャピタル・ジュニア劣後債権証券の登録所有者。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション1202）。

NEE Capitalのジュニア劣後契約では、登録所有者が必要な元本を持っているかどうかを判断するために、それを規定しています NEEキャピタル・ジュニア劣後保証証券の発行額は、NEEキャピタル・ジュニア劣後契約に基づく要求、要求、承認、指示、通知、同意、放棄、または定足数の有無にかかわらず与えられました NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券、NEEキャピタルが所有するNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券、またはNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーのその他の債務者の登録所有者会議 NEE Capital、NEE、またはその他の債務者の証券または関連会社（NEE Capital、NEE、その関連会社またはその債務者が、NEE Capital Junior Subordinatedの下で発行されているNEEキャピタルジュニア劣後インデンチャー証券をすべて所有している場合を除きます） この規定に関係なく決定されたインデンチャーは無視され、未払いではないとみなされます。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション101）。

NEEキャピタルまたはNEEが、NEEキャピタル・ジュニア劣後契約に基づいてNEEキャピタル・ジュニアの登録所有者から何らかの訴訟を勧誘した場合 NEEキャピタルまたはNEEはそれぞれ、その選択により、その措置を講じる資格のあるNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者を決定するための基準日を事前に設定することができますが、どちらも NEE CapitalもNEEもそうする義務があります。NEE CapitalまたはNEEがそのような基準日を定めた場合、その措置はその基準日の前または後に取ることができますが、その基準日の営業終了時点で登録されている登録所有者のみが 発行済のニーキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券のうち必要な割合の登録所有者が保有しているかどうかを判断する目的で、NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者とみなされます そのアクションを承認しました。これらの目的のために、未払いのNEEキャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー証券は基準日時点で計算されます。NEE Capitalジュニア劣後債権証券の登録所有者によるあらゆる行為 NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーは、そのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー・セキュリティー、またはすべてのNEEキャピタル・ジュニアの将来の登録所有者全員に拘束力を与えます

45

そのNEEキャピタルのジュニア劣後インデンチャー証券に代わる劣後インデンチャー証券。ジュニア劣後インデンチャー受託者、NEEキャピタル、またはNEEが行うすべてのことに関しては、 NEE Capital Junior Subordinated Instenture Securityにそのアクションが記載されているかどうかにかかわらず、行わなかったり、そのアクションに依存して実行を許可したりします。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション104）。

ジュニア・サブオーディテッド・インデンチャー・トラスティの辞任と解任。ジュニア・サブオーディテッド・インデンチャー・トラスティは、いつでも辞任することができます NEEキャピタルとNEEに辞任を書面で通知することにより、NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券のすべてのシリーズを尊重します。また、未払いのNEEキャピタルジュニアの元本の過半数の登録所有者 NEE Capitalジュニア劣後インデンチャー証券の1つまたは複数のシリーズの劣後インデンチャー証券は、NEE Capitalジュニア劣後インデンチャー証券に関して、いつでもジュニア劣後インデンチャー受託者を解任することができます そのシリーズの、この行動を証明する文書をジュニア劣後契約受託者、NEEキャピタル、NEEに届けてください。ジュニア・サブオーディテッド・インデンチャー・トラスティの辞任または解任、および後継受託者の任命 後任の管財人がその任命を受け入れるまで有効になりません。

NEEキャピタルの受託者に関しては例外です NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の登録所有者によって任命されたジュニア劣後インデンチャーは、ジュニア劣後インデンチャー・トラスティが辞任したものとみなされ、後継者は辞任したものとみなされます。 以下の場合、NEE Capitalジュニア劣後契約に従って受託者に任命されます。

(1)

NEE Capital Junior劣後契約に基づく債務不履行事件、または通知後または失効後の不履行事由はありません NEEキャピタルの下では、時々、あるいはその両方が債務不履行に陥ります。ジュニア劣後契約が存在し、

(2)

NEE CapitalとNEEは、自社の取締役会のジュニア・劣後契約受託者決議を提出しました 後任管財人を任命する取締役とその後継管財人は、NEE Capitalジュニア劣後契約の条件に従ってその任命を受け入れました。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション910）。

通知。NEEキャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー証券の登録所有者への通知の送付は NEEキャピタル・ジュニア・サンオーディテッド・インデンチャー証券の証券登録簿に記載されている登録所有者の住所に郵送してください。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション106）。

タイトル。NEEキャピタル、NEE、ジュニア劣後契約受託者、およびNEEキャピタル、NEE、またはジュニア劣後契約のすべての代理人 インデンチャー受託者は、NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券という名前で登録されている人を、そのNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券の絶対所有者として扱うことができます。そのNEEキャピタル・ジュニアは関係ありません 劣後契約証券は、反対の通知があったとしても、支払いやその他の目的で期限が過ぎています。（新キャピタル・ジュニア劣後型インデンチャー、セクション308）。

準拠法。NEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャーとNEEキャピタル・ジュニア劣後インデンチャー証券は 他の法域の法律が強制的に適用される場合を除き、その法律に基づく抵触法の原則に関係なく、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。(新・キャピタル・ジュニア) 劣後債券、セクション112）。

46

受託者に関する情報

NEEとその子会社（NEE Capitalを含む）、およびそのさまざまな関連会社は、さまざまな銀行および信託関係を維持しています バンク・オブ・ニューヨーク・メロンとその関連会社。ニューヨークメロン銀行は、「NEE Capitalのシニア債務の説明」に記載されているインデンチャーの受託者、証券登録機関、および支払代理人としての役割を果たすか、今後行動する予定です 上記の「証券」、（ii）上記の「NEE Capitalシニア債務証券のNEE保証の説明」に記載されている保証契約に基づく保証受託者、（iii）購入契約に基づく購入契約代理人 「NEE Capital Juniorの説明」に記載されているNEEキャピタル・ジュニア劣後契約に基づく株式購入ユニットおよび（iv）ジュニア・劣後契約受託者、セキュリティ・レジストラおよび支払代理人に関する契約 劣後社債とNEEジュニア劣後保証」上記。さらに、バンクオブニューヨークメロンは、NEEおよびFPLの債務証券のインデンチャーに基づいて受託者としての役割を果たすか、または将来受託者としての役割を果たします。

47

配布計画

NEEとNEE Capitalは、この目論見書に従って提供された証券（「募集証券」）を売却することがあります。

(1)

引受会社またはディーラーを通じて、

(2)

エージェントを通じて、または

(3)

1人または複数の購入者に直接送信します。

この目論見書は、これらの方法またはに記載されているその他の方法のいずれかによる有価証券の募集に関連して使用できます 該当する目論見書補足。

引受会社またはディーラーを通じて。NEEおよび/またはNEE Capitalが売却に引受会社を使用する場合 募集証券、引受人は自分の口座で募集証券を取得します。引受会社は、交渉取引を含む1つ以上の取引で、固定公募価格または 販売時に決定される変動価格。引受人は、募集証券を直接、または管理引受会社が代表する引受シンジケートを通じて売却することができます。に関連する目論見書補足に特に明記されていない限り 募集有価証券、引受人がそれらの募集有価証券を購入する義務には一定の条件が適用され、引受人はそれらの提供有価証券のいずれかを購入した場合、それらをすべて購入する義務があります。もし NEEおよび/またはNEE Capitalはディーラーに売却を依頼し、NEEおよび/またはNEE Capitalは売出し有価証券を元本としてディーラーに売却します。その後、ディーラーはそれらの募集有価証券を再販時に決定されたさまざまな価格で再販することができます。

新規株式公開価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。

エージェントを通じて。NEEおよび/またはNEE Capitalは、募集有価証券を売却する代理人を1人以上指定することがあります。特に明記されていない限り 目論見書の補足です。代理人は、任期中の購入勧誘に最善を尽くすことに同意します。

直接。NEEおよび/またはNEE Capitalは、募集有価証券を1人または複数の購入者に直接売却することができます。この場合、引受人はいません。 ディーラーまたは代理店が関与します。

一般情報。目論見書の補足には、引受人、ディーラーの名前が記載されています または代理人、および彼らに支払われた、許可された、または再許可された報酬、引受割引、または割引の金額。目論見書の補足には、募集有価証券の売却によるNEEおよび/またはNEE Capitalへの収益も記載されています。 新規株式公開価格およびそれらの募集有価証券のその他の募集条件。

NEEおよび/またはNEEキャピタルが承認するかもしれません 引受会社、ディーラー、または代理人が、公募価格で、かつ関連する目論見書補足に記載されている条件で、NEEおよび/またはNEE Capitalから募集有価証券を購入するという申し出を特定の機関に求める 将来の指定日に支払いと配達を規定する配送契約。

募集有価証券も提供される場合があり、 該当する目論見書補足に記載されている場合は、購入時のリマーケティングに関連して、その条件に基づく償還または返済に従って販売されたり、それ以外の場合は、1つ以上の企業による販売が行われたりします。 ここでは「リマーケティング会社」と呼び、自社アカウントのプリンシパルとして、または必要に応じてNEEおよび/またはNEE Capitalの代理人を務めます。どんなリマーケティング会社でも特定され、もしあれば、NEEおよび/またはNEEとの契約条件も表示されます 資本とその報酬は、該当する目論見書補足に記載されます。リマーケティング会社は、1933年の証券法でリマーケティングされる有価証券に関連して定義されているように、引受人とみなされます。

48

NEEおよび/またはNEE Capitalは、第三者とデリバティブ取引をしたり、売却したりする可能性があります この目論見書に記載されていない第三者への私的交渉取引における有価証券。該当する目論見書補足に、それらのデリバティブに関連して、第三者がこの対象となる証券を売却する可能性があることが示されている場合 目論見書および該当する目論見書補足（空売り取引を含む）。もしそうなら、第三者はNEEおよび/またはNEE Capitalが質入れした、またはそれらのいずれかまたは他の会社から借りた有価証券を使用して、それらの売却を決済したり、売却を完了したりすることができます。 関連する有価証券の公開借入。また、NEEおよび/またはNEE Capitalから受け取った有価証券をそれらのデリバティブの決済に使用して、関連する有価証券のオープン借入をクローズすることができます。このような売却取引の第三者は 引受人、およびこの目論見書に記載されていない場合は、該当する目論見書補足に記載されます。

NEEおよび/またはNEEキャピタル 保険引受人、ディーラー、代理人に補償する、または引受人、ディーラー、代理人が負担しなければならない特定の民事責任（負債を含む）に対して補償する、または引受人、ディーラー、代理人が負担しなければならない支払いへの拠出を行う契約を結んでいる場合があります 1933年の証券法。

49

専門家

Nextera Energy, Inc.のフォーム10-Kの年次報告書から参照してこの目論見書に組み込まれている連結財務諸表、およびNextera Energy, Inc. および子会社の財務報告に対する内部統制の有効性は、独立した登録公認会計士であるDeloitte & Touche LLPによって監査されています 報告書に記載されている会社ですが、参考までにここに組み込まれています。このような連結財務諸表は、会計の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて組み込まれています。 監査。

法的意見

モーガン、ルイス・アンド・ボッキウス法律事務所、ニューヨーク、ニューヨーク、スクワイア・パットン・ボッグス（米国）法律事務所、 NEEとNEEキャピタルの共同顧問が、NEEとNEEキャピタルの募集有価証券の合法性を引き継ぎます。ハントン・アンドリュース・カース法律事務所（ニューヨーク、ニューヨーク）は、法律の合法性を引き継ぎます 引受人、ディーラー、代理人に提供される証券。Morgan, Lewis & Bockius LLPとHunton Andrews Kurth LLPは、フロリダ州の法律に関するすべての事項について、スクワイア・パットン・ボッグス（米国）法律事務所の意見に依拠することがあります。従者 パットン・ボッグス（米国）法律事務所は、ニューヨーク法のすべての事項について、モルガン・ルイス・アンド・ボッキウス法律事務所の意見に頼ることができます。ハントン・アンドリュース・カース法律事務所は、NEEおよびNEEキャピタルの関連会社のいくつかの案件について弁護士を務めることがあります。

この目論見書や目論見書の補足、その他に参照によって組み込まれた、または提供されている情報のみに頼るべきです 特定の有価証券の募集の最終条件を明記したNEEまたはNEE Capitalからの書面による連絡。NEEもNEE Capitalも、お客様に追加情報や異なる情報を提供することを他の人に許可していません。NEEでもNEEでもありません Capitalは、オファーが許可されていない管轄区域でこれらの証券を提供しています。この目論見書または目論見書補足の情報が、記載されている日付以外の日付の時点で正確であると思い込んではいけません それらの文書の表紙、または参照によって組み込まれた情報が、参照によって組み込まれた文書の日付以外の任意の日付の時点で正確であること。

50

Nextera エナジー・キャピタル・ホールディングス株式会社

$    

2054年6月15日満期シリーズRジュニア劣後社債

ジュニア劣後社債は

による無条件かつ取消不能の保証

ネクステラ・エナジー株式会社

目論見書補足

2024年六月

バークレイズ

BofA証券

モルガン・スタンレー

RBC キャピタル・マーケッツ

ウェルズ・ファーゴ証券

クレディ・アグリコル CIB

J.P。 モーガン

キーバンク・キャピタル・マーケッツ

みずほ

サンタンデールさん

スコシアバンク

トラスト証券

アカデミー 証券

ループ・キャピタル・マーケッツ