添付ファイル5.1
| ゴールデンヘブングループホールディングス株式会社 | D +852 3656 6054 / +852 3656 6073 | |
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メール：nathan.Powell@ogier.com メール：rche.Huang@ogier.com | ||
| 参考文献：NMP/RYH/502469.00002 |
2024年5月30日
尊敬するさんたち
金天グループ持株有限公司(当社)
私たちはケイマン諸島会社の法律顧問を務めており、会社のF-3表の登録声明に関連して、すべての改正·補足(登録声明)を含み、1933年に米国証券法(同法案)に基づいて米国証券取引委員会(委員会)に提出され、これまで改正されてきた。登録声明は、当社(証券)を時々1回または複数回発行する形態で発行、発行、販売する以下の証券に関するものであり、金額は最大100，000，000ドルに達する
| (i) | 当社の1株当たり額面0.0001ドルのA類普通株(A類株) |
| (Ii) | 債権証、手形、債券、および他の債務証拠を含む当社の債務証券であって、優先債務証券または二次債務証券であってもよく、他の証券に交換および/または変換することができ、 は、A種類の株式(総称して債務証券と呼ぶ)を含み、会社が締結した契約に従って発行される各一連の債務証券 および受託者の名前(契約)を含む |
| (Iii) | 株式承認証プロトコルと株式承認証証明書(総称して持分証文書)条項によって発行可能なA類株(株式承認証)の権利証を購入する |
| (Iv) | 発行可能なAクラス株式(権利)を請求項および権利証明書(総称して権利文書)の条項に従って購入する権利 ；および |
| (v) | 単位プロトコルと単位証明書(総称して単位文書と呼ぶ)条項によって発行可能な上記証券の任意の組合せからなる単位(総称して単位文書と呼ぶ)である. |
私たちはこの意見を登録宣言の添付ファイル5.1および23.2として提供します。
| 1 | 審査された書類 |
本意見を提供するために、私たちは、表1に列挙された文書(このような文書)を添付する正本、コピー、または草稿を検討しました。また、当社の文書および他の文書を検討し、表1に記載された書類を添付しています。当社または他の人が当社または任意の他の人の文書に締結または影響を与えるいかなる調査や照会も行っていません。当社または他の人によって締結または影響を受けた文書も調査されていませんが、表1で明確に言及された調査、照会、および審査は除外されています。
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オージル 英領ヴァージン諸島、ケイマン諸島、ガーンジーに関する助言 法律
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パートナー ニコラス·プロマン ネイサン·パウエル アントニー·オックス オリバー·ペイン ケイト·ハドソン デヴィッド·ネルソン ジャスティン·デイビス 陳馮富珍* |
林広大† セシリア·Li** レチェルヌ·Huang** ジョアン · コレット * * リチャード·ベネット**‡ ジェームズ·バーグストロム‡ マーカス·リース‡
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*ニュージーランドで採用 †ニューヨークで採用される **イングランドとウェールズで認められました ‡普通に居住していない 香港 |
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| 2 | 仮に |
本意見を与える際には，2項で提案した仮説に依存し，これらの仮説については独立した調査や検証は行わなかった
| (a) | 私たちが検討したすべての元のファイルは真実で完全である |
| (b) | 私たちがチェックしたすべてのファイルのコピー(ファックス、電子、または他の形態を問わず)は原本に適合し、これらの原本は真実で完全である |
| (c) | すべての署名、印鑑、日付、切手、マーク(原本でもコピーでも)は真実である |
| (d) | 本意見発表日まで、“良好信用証明書”、“登録簿”、“取締役”証明書(それぞれの定義は付表1参照)はすべて正確かつ完全である |
| (e) | 私たちが検討したCoris冊子(定義は添付表1参照)は正確であり、Coris冊子によって開示された情報は真実で完全であり、これらの情報はその後変更されなかった |
| (f) | 登録宣言のすべてのコピーは、真で正しいコピーであり、登録宣言は、各重要な態様において、私たちに提供された登録宣言の最新の下書きと一致し、登録宣言がそのようなファイルの変更を示すために連続する草稿で提供された場合、そのようなすべての変更はこのように指示された |
| (g) | 取締役会決議(定義は付表1参照)は依然として完全に有効であり、当社のすべての取締役 は会社の最適な利益に基づいて行動し、そしてその登録声明、契約、引受権証明書類、権利文書を承認するために必要な慎重、勤勉と技能標準を行使した。 は証券発行に関連する単位文書と類似したプロトコル或いは文書であり、取締役は当該等の文書が行う取引には財務上のbr権益がないか、又は当該等の文書が行う取引と他の関係があり、当該等の取引は取締役会決議において を適切に開示していない |
| (h) | 当社の証券発行(総称して証券文書)に関する契約、引受権証文書、権利文書、単位文書及び類似プロトコル又は文書の各々は、正式に登録され、構成又は組織されており(状況に応じて)、すべての関連法律に基づいて有効に存在し、信頼性が良好である |
| (i) | 各証券文書は、すべての適用法(当社のケイマン諸島法律を除く)に基づいて、brまたは代表当事者によって許可され、正式に署名され、無条件に交付される |
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| (j) | 各証券文書は合法的で有効かつ拘束力があり、関連する法律(当社の場合ケイマン諸島法律を除く)の条項に基づいて、すべての関連するbr}当事者に対して強制的に実行することができる |
| (k) | 本文で表現されたいかなる意見も、ケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区域の法律または公共政策の悪影響を受けない。具体的には、前の文に限定されない |
| (i) | ケイマン諸島以外のいかなる司法管区の法律や公共政策も当社の能力や権威に悪影響を与えません |
| (Ii) | 証券文書の署名または交付、または証券文書のいずれか一方がその権利を行使するか、または証券文書の下での義務を履行することは、そのような法律または公共政策に違反しない |
| (l) | 登録声明、証券文書、またはそれらの意図された取引に重大な影響を与えるか、または任意の方法で当社の権力および権力を制限するか、または任意の方法で当社の権力および権力を制限するプロトコル、文書、または配置(本意見で明示的に言及された我々の検討された文書を除く)はない |
| (m) | “登録声明”または“証券文書”に基づいて、いずれか一方またはその口座に支払われるいかなる金も、犯罪財産またはテロリスト財産を代表するか、または代表するものではない(それぞれ“犯罪収益法”(改訂本)および“テロ法”(改訂本)で定義される) |
| (n) | 登録説明書及び証券書類に基づいて任意のA類株式を発行し、会社契約に基づいて任意の交換又は交換可能な権利(ある場合)を行使してA類株式を発行し、引受権証を行使する際にA類株式を発行し、権利を行使する際にA類株式を発行し、主要発行又は任意のA類株式、債務証券、引受権証又は権利の転換、交換又は行使にかかわらず、当社の法定株式がその法定株式を超えることを招くことはない。A種類の株を発行する場合、会社は、正式に登録され、会社のメンバー登録簿に登録され、その額面に少なくとも等しい全額発行価格の対価格 を得る |
| (o) | 訂正会社のメンバー登録簿を申請する命令を構成する適切な根拠が存在しない場合や事実事項 ； |
| (p) | A類株式の証明書は、そのリストと一致し、発行時には譲渡エージェントによって正式に署名され、A類株式登録所に正式に登録されているか、または証明されていなければ、A類株を発行する有効帳簿記帳記録 ； |
| (q) | 当社またはその代表は、ケイマン諸島の公衆に任意の証券の引受の招待を行っていないか、または任意の証券を引受する招待を出している |
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| (r) | その条項に従って任意のAクラス株を発行する場合： |
| (i) | 会社は解雇されたり清算されたりしません |
| (Ii) | 発行予定のA類株1株当たりの発行価格はA類株の額面を下回ってはならない |
| (s) | 当社の取締役及び株主は、当社の清算人にいかなる手順も委任しておらず、当社のいかなる財産又は資産についても管理者又は再編者を委任していない |
| (t) | ケイマン諸島を除いて、いかなる管轄区域の法律も、本稿で述べた意見に影響を与えることは規定されていない。 |
| 3 | 意見 |
上記の審査と の仮定に基づき，別表2に示す制約と以下に示す制限を受けると考えられる
企業 状態
| (a) | 当社は正式に免除された有限責任会社として登録されており、ケイマン諸島会社登録所(登録所)に有効な存在と信頼性が良好である。 |
法定株式
| (b) | 当社の法定株式は200，000ドルであり，(I)1，800，000，000株A類株， および(Ii)200，000，000株B類普通株に分類され，1株当たり額面0.0001ドルである。 |
証券の有効発行
| (c) | 登録説明書が当社から発売および発行されることが予想されるA類株式 (契約に基づいて任意の交換または交換可能な権利(ある場合)の発行を含む)の場合にA類株式を発行し、 が株式証明書ファイルに基づいて引受権証を行使する際にA類株式を発行する場合および権利文書に従って権利を行使する際にA類株式を発行することを含む)が当社から正式に認可されている、および、 当社は、 |
| (i) | 登録説明書に記載されている対価を全部支払い、登録説明書に記載されているbr条項(契約に基づいて任意の交換または交換可能な権利(Br)を行使する場合を含む)に従ってA類株式を発行し、株式証明書文書に基づいて引受権証を行使する際にA類株式または権利文書に基づいて権利を行使する際にA類株式を発行する) 及び取締役会決議案及び定款大綱及び定款に基づく細則； |
| (Ii) | このようなA類株式は十分に入金されており、当社のメンバー登録簿に記入されている |
効果的に発行され、全額支払われなければならず、評価できない。
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| (d) | 債務証券及び契約の条項によってすでに当社の正式な許可及び 契約がすでに当社及びその各方面が契約に基づいて署名し、日付及び交付を明記する時、登録説明書及びこれに関連するいかなる目論見副刊、及び全部で代価を支払った後、債務証券は当社の法律、有効及び拘束力のある責任を構成する。 |
| (e) | 株式承認証及び株式承認証文書によってすでに当社の正式に許可された条項、及び株式承認証文書はすでに当社及びその各方面が株式承認証文書、登録説明書及び任意の招株定款補充文書に基づいて正式に署名し、日付と交付を明記し、そしてすべて代価を支払った後、株式承認証は当社の法律、有効及び拘束力のある責任を構成する。 |
| (f) | 権利及び権利文書の条項はすでに当社の正式な許可及びbrを得ており、権利文書が当社及びその契約者が権利文書、登録説明書及び任意の募集規約の付録に従って正式に署名し、日付及び交付を明記し、そして全部支払いコストを支払った後、権利は当社の法律、有効及び拘束力のある責任を構成する。 |
| (g) | 当社が正式に許可した単位及び単位文書の条項、及び単位文書がすでに当社及び関係各方面が単位文書、登録説明書及び任意の目論見付録に基づいて正式に署名し、日付及び交付を明記し、そして全部で代価を支払った後、単位は当社の法律、有効及び拘束力のある責任を構成する。 |
| 4 | 未カバー事項 |
| 4.1 | 私たちは何の意見も提供しません |
| (a) | ケイマン諸島の法律以外のいかなる法律についても、この意見の目的のために、私たちはいかなる他の管轄区域の法律についても何の調査も行っておらず、私たちは登録声明や証券文書中のケイマン諸島以外のいかなる司法管轄区の法規、規則、法規、法典または司法当局の引用の意味、有効性、または効力についても意見を述べない |
| (b) | 本意見には別に明確な規定があることに加えて、登録声明および証券文書の商業条項またはbr}登録声明および証券文書の有効性、実行可能性または効力(またはそのような文書の商業条項が当事者の意図をどのように反映するか)、陳述の正確性、保証または条件の履行、違約または終了事件の発生、または登録声明および証券文書が会社と締結可能な任意の他の合意または任意の他の文書との間に何らかの衝突または不一致が存在する場合には、別の規定がある；または |
| (c) | 当社が審査した文書に基づく当社の義務の受諾、実行または履行が、当社が締結または拘束する他の契約、証書または文書 （ 覚書および定款を除く ） の違反または侵害につながるかどうかについて。 |
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| 5 | 本意見の適用法 |
| 5.1 | この観点はこうです |
| (a) | ケイマン諸島の法律によって管轄され、ケイマン諸島の法律に従って解釈されなければならない |
| (b) | その中で明文で規定されている事項に限定される |
| (c) | 本意見が発表された日ケイマン諸島の法律と実践に限られている。 |
| 5.2 | 他に説明がない限り、ケイマン諸島に言及されたいかなる具体的な立法、すなわち、本意見の日に改正され、発効されたこの立法を指す。 |
| 6 | この意見を信頼できる人 |
| 6.1 | 私たちは、登録ステートメントの添付物として、この意見を提出することにここに同意します。我々はまた、この会社への言及に同意する見出しの下の登録声明 “法律事務”.そのような同意を与えるにあたり、当社は、証券法第 7 条またはその下で公布された欧州委員会の規則および規制に基づいて同意が必要な者のカテゴリーに属していることを認めません。 |
| 6.2 | この意見は、登録声明が有効である間、当社によるクラス A 株式の発行に関連してのみ使用することができます。お客様の専門アドバイザー （ その能力でのみ行動する ） を除き、当社の事前の書面による同意なしに、法律の規定に従ってそれに依拠する権利を有する者以外のいかなる者にも依拠することはできません。 |
| あなたは忠実です | |
| /投稿S/オージル | |
| オージル |
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表1付き
ドキュメンツ
| 1 | レジストラが発行した 2020 年 1 月 8 日付の会社の設立証明書。 |
| 2 | 当社は2023年8月11日に採択され、2023年8月21日に登録処長に改訂及び重述された第2部の改正及び重述された組織定款大綱及び定款細則(定款大綱及び定款細則とともに)を登録処長に提出する。 |
| 3 | 登録処長は、当社が発行した日付が2024年5月14日の良好な信用証明書(すなわち良好な信用証明書)であることについて。 |
| 4 | 日付は2024年3月1日の当社役員及び上級管理者登録簿(登録簿)である。 |
| 5 | 2024年5月30日に会社役員が発行した何らかの事実に関する証明(取締役の証明)。 |
| 6 | 2024年5月30日に調べたケイマン諸島裁判所書記官室の令状登録簿(令状登録簿)。 |
| 7 | 2024年5月30日に当社が行ったケイマンオンライン登録所情報サービス検索(Cores検索)を登録先で行う。 |
| 8 | 当社は2024年5月30日に開催された取締役会会議記録写しを、当社の登録説明書及び発行証券(取締役会決議案)の提出を承認しました。 |
| 9 | 登録声明。 |
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表2付き
資格
良好な地位
| 1 | ケイマン諸島会社法(改正)(会社法)によると、当社の年間申告書については登録所部長に提出し、年俸を払わなければなりません。年次申告書の提出および年次申請料の支払いができなかったことにより，当社は当社の登録簿から除名される可能性があり，その後その資産はケイマン諸島財務大臣に帰属し，ケイマン諸島の公衆の利益のために処分または保留される。 |
| 2 | 良好とは、良好な名声証明書の日までのことのみであり、当社が登録処長に年度申告書を提出し、年会費を支払う場合が最新である。吾らは、当社がケイマン諸島法律(会社法を除く)によって提出しなければならない可能性のある任意の書類や任意の費用を支払うか、または両者を兼ねて当社の良好な信用 についていかなる照会もしていません。 |
会員登録簿
| 3 | “会社法”によると、ケイマン諸島会社のメンバー登録簿は法規により とされている表面的に見ると会社法が挿入された任意の事項の証拠を指示したり許可したりする。株における第三者権益 については現れない。メンバー登録簿内のエントリは、裁判所の命令に従って訂正される可能性がある(例えば、詐欺または明らかなエラーが発生した場合、 )。 |
評価できない
| 4 | 本意見では、A類株式について、“評価不可能”という言葉は、株主がその株主の身分だけで自社またはその債権者に対してA類株式の追加評価または催促責任を負うべきではないことを意味すると考えられる(例えば、特殊な場合、例えば、詐欺、代理関係の構築または不正または不正目的に関連している場合、または裁判所が会社のベールを剥がす可能性がある他の場合を除いて)。 |
| 5 | 私たちはケイマン諸島会社の株主の有限責任をいつ撤回するかについてケイマン諸島当局があることを知らない。この問題に対する我々の見方は“会社法”とイギリス一般法当局に基づいており，後者は説得力があるが，ケイマン諸島裁判所では拘束力がない。英国当局によると、裁判所が個人責任を株主に帰属する場合は非常に限られており、(A)直接責任を負う株主(例えば担保)を明確にすること、(B)株主代理人である会社、(C)株主または株主の授意の下で設立された会社は、株主の詐欺行為を実施または深めること、または虚偽取引を行うことを目的としている。このような状況がない場合、私たちはケイマン諸島裁判所が株主の限られた責任を撤回する理由がないと思う。 |
書状登録簿
| 6 | 私たちの令状登録簿の審査は、以下のことが存在するかどうかを最終的に明らかにすることはできない |
| a. | ケイマン諸島における当社に対するいかなる現在または係属中の訴訟； |
| b. | 当社またはその資産に関する清算人、破産管財人または再編役員の任命のための会社の清算または解散の申請、または |
これらの事項の通知が令状の登記簿に直ちに入力されないか、迅速に更新されないか、または当該事項に関連する裁判所ファイルまたは当該事項自体が公開されない可能性があるため （ 例えば、封印命令が行われたため ） 。さらに、我々は簡易裁判所の捜索を行っていない。簡易裁判所における請求は、最大 CI $20，000 に制限されています。