2024 年 6 月 4 日に米国証券取引委員会に提出されたもの

登録番号333-[]

アメリカ アメリカ

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表F-3

1933年の証券法に基づく登録の声明

ゴールデン ヘイヴングループホールディングス株式会社

(登録者の正確な名称は、その定款に規定されている名称と同じ)

いいえ 8 Banhouhaichuan Rd

Xiqin Town， Yanping District

Nanping City， 福建省， 中国 353001

+ 86 0599 8508022

(登録者は主に事務室の住所と電話を行う)

競争力 Global Inc.

東42街122番地、18階

ニューヨーク、郵便番号：10168

800-221-0102

(サービスエージェント名、住所、電話)

を用いてコピーを：にコピーする

Liさん

ハント·陶布マン·フィッシャーとLi、有限責任会社

第三通り950号、19階

ニューヨーク、郵便番号：10022

212- 530-2206

一般向けに販売されることを提案する約brの開始日：登録宣言の発効日の後に時々現れる。

この表に登録されている証券のみが配当金または利息再投資計画に基づいて提供されている場合は、 の下の枠を選択してください

1933年“証券法”第415条の規定により、本表に登録されている任意の証券が遅延または連続的に発売される場合、次の枠を選択してください

証券法下の規則462(B)によれば，本テーブルは発行された他の証券を登録するために提出されたものであり，以下の枠を選択し，同一発行の比較的早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号 を並べてください

このフォームが証券法下のルール462(C)に基づいて提出された発効後改訂であれば，以下の枠 が同一製品を並列している比較的早い発効登録声明の証券法登録宣言番号を選択してください

もし本表が“一般指示I.C.”またはその発効後修正案が証監会に提出された後に発効する登録声明に基づいている場合は、証券法下の規則462(E)に基づいて証監会に提出して発効しなければならないので、以下のチェックボックスをチェックしてください

もし本表が証券法第413(B)条の規則に従って追加証券または追加カテゴリ証券を登録し、一般指示I.C.に従って提出された登録声明の発効後に改訂された場合、以下のbr}枠を選択してください

登録者が1933年証券法第405条で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで表す。

新興成長型会社

もし 一家が米国公認会計原則に基づいて財務諸表を作成する新興成長型会社であれば、登録者 が延長された過渡期間を使用せずに証券法第7(A)(2)(B)節で提供される任意の新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守することを選択したかどうかをチェック番号で示す

登録者は、ここで本登録声明を修正するために必要な1つまたは複数の日付を、その発効日を登録者に延期するために、さらなる修正案を提出しなければならない。本登録声明は、その後、証券法第8(A)条に従って発効するか、または本登録声明が上記第8(A)条に基づいて米国証券取引委員会によって決定される日まで発効することを明らかにしなければならない。

完成待ち、日付は2024年

目論見書

1億ドル

A類普通株

債務 証券

株式承認証

権利.権利

そして

職場.職場

金 パラダイスグループ持株有限公司。

これはケイマン諸島ホールディングスGolden Heaven Group Holdings Ltd.が発行した証券です。本募集説明書で説明したように、吾等は、時々1つまたは複数の発売において、1株当たり最大$100，000，000ドルまでの額面0.0001ドルのA類普通株(“A類普通株”)、債務証券、引受権証、権利および単位、またはそれらの任意の組み合わせを一括または別々に発売することができる。本募集説明書において、“証券”という言葉は、我々のA種類の普通株、債務証券、権利証、権利及び単位を意味する。 毎に証券発行の目論見副刊は、当該発行の分配計画を詳細に説明する。発売証券分布の一般的な資料については、“を参照されたい”配送計画“この目論見書には。

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。私たちはこの目論見書の1つ以上の付録に証券の具体的な条項を提供するつもりだ。私たちはまた、これらの製品に関連する1つ以上の無料で入札説明書を作成することを許可することができます。私たちの任意の証券に投資する前に、あなたは本募集説明書、任意の募集説明書の付録、および任意の無料で書かれた目論見書を読まなければなりません。募集説明書の副刊と任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書に情報を追加、更新または変更することができる。あなたが私たちの任意の証券に投資する前に、本募集説明書、適用された目論見書付録、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、および引用によって合併または合併とみなされる文書を慎重に読まなければなりません。本募集説明書 は、適用される目論見書付録が添付されていない限り、任意の証券の発売または販売に使用することはできない。

私たちのA類普通株はナスダック資本市場あるいは“ナスダック”に発売され、コードは“GDHG”です。2024年6月3日、私たちのA類普通株のナスダックでの最新報告価格は1株当たり0.2340ドルです。我々が発行した非関連企業または公衆流通株の株式の総時価総額は、2024年現在、非関連会社が保有する49，950，000株のA類普通株式と1株当たり0.3350ドルとに基づいて算出された約167.332億ドルで、2024年5月3日のナスダックにおける我々のA類普通株式の終値である。F-3表I.B.5の一般的な指示によると、いずれの場合も、私たちの公開流通株 が7500万ドル以下に維持されている限り、私たちはどの12ヶ月以内にも公開された証券の価値が私たちの公開流通株の3分の1を超える方法で私たちの証券を販売しない。本募集説明書の日付まで(当該日を含む)12ヶ月以内に、吾らはF-3表I.B.5に基づいて一般的に に基づいて任意の証券の発売または販売を指示していない。

私たちの証券に投資することは高度な危険と関連がある。投資決定を下す前に、タイトル下の情報 “を読んでくださいリスク要因“本募集説明書10ページ目から、リスク要因は、私たちの最新の20-F年次報告(”2023年年報“)、引用によって本明細書に組み込まれた他の報告および適用された目論見付録に記載されている。

私たちは時々固定価格、市場価格、または合意価格で引受業者に、または引受業者を介して、代理によって、またはこれらの方法の組み合わせによって他の購入者に証券を提供および販売することができる。任意の引受業者が本入札明細書に関連する任意の証券の販売に参加する場合、その引受業者の名称および任意の適用される手数料または割引は、募集説明書の付録に記載される。このような証券の発行価格とこのような 売却から得られる純収益も目論見書付録に示す予定である。参照してください“配送計画“本募集説明書の他の場所では、証券の販売方法をより完全に説明している。

私たちはケイマン諸島に登録して設立されたオフショアホールディングスです。私たちは自分の実質的な業務がありません。私たちのすべての業務は基本的に中国の運営実体を通じて行われています。我々は中国経営実体の100%持分を直接保有しており、 は現在実体間のいかなる可変利益実体(“VIE”)契約協定を採用していない。私たちの証券の投資家が購入したのはケイマン諸島持株会社の株式であり、中国の運営実体の株式ではない。私たちの証券の投資家 は永遠に中国運営実体の株式を持っていないかもしれない。私たちの運営構造は投資家に独特な危険をもたらす。中国の監督管理当局は私たちの運営構造を許可しない可能性があり、これは私たちの運営に重大な変化 と/あるいは私たちA類普通株の価値に重大な変化をもたらす可能性があり、そして私たちA類普通株の価値が大幅に縮小したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。参照してください“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国政府は経営実体の業務活動の方式に重大な影響を与え、随時このような業務に関与または影響を与える可能性があり、または中国ベースの発行者による海外および/または外国投資により多くの制御を加える可能性があり、これは、このような業務および私たちの証券の価値に実質的な変化をもたらす可能性があり、投資家に証券を提供または継続する能力を著しく制限または完全に阻害し、私たちの証券価値の大幅な低下または一文の価値をもたらす可能性がある“2023年年報”で。本募集書で使用されている“会社”、“私たち”、“私たち”、“当社”、“当社”などの用語は、文意が別に指摘されている以外は、すべて金天集団持株有限公司を指し、金天集団持株有限公司Sの合併財務情報を記述する際にも、中国経営主体を含むべきである。わが社の構造に関する詳細は、“を参照されたい”募集説明書の概要-わが社のアーキテクチャ.”

私たちのほとんどの業務は中国の経営実体によって行われているので、私たちは中国政府の法律、政治と経済政策、中国とアメリカとの関係、あるいは中国またはアメリカ法規に関連するリスクを含む関連する法律と業務リスクに直面しており、これらのリスクは私たちの業務に実質的な変化をもたらす可能性があり、および/または私たちの証券価値を大幅に低下させ、あるいは価値がなくなり、私たちが投資家に証券を提供または継続する能力に影響を与える。中国政府は事前通知がほとんどない中で、証券市場の不正活動への打撃、ネットワークセキュリティ審査範囲の拡大、反独占法執行力の拡大など、一連の監督管理行動と声明を取って中国の業務経営を規範化した。本募集説明書の発表日まで、当社と中国側経営実体はいずれも中国の監督管理機関が開始したネットワーク安全審査調査に参加しておらず、いかなる問い合わせ、通知や制裁も受けていない。私たちの中国弁護士AllBright法律事務所(福州)が確認したように、2022年2月15日に発効したネットワークセキュリティ審査方法によると、私たちは現在100万人を超えるユーザー個人情報がなく、予測可能な未来に100万人を超えるユーザーの個人情報を収集することが予想されているため、私たちはこれらの情報がネットワークセキュリティ審査措置の影響を受ける可能性があることを理解している。参照してください“プロジェクト3.キー情報−D.リスク要因−中国でのビジネスに関するリスク −CACは最近データセキュリティの監督を強化し，運営実体の業務に悪影響を及ぼす可能性がある“2023年年報”で。

2023年2月17日、中国証券監督管理委員会(“証監会”)は“国内会社海外発行上場試行管理方法”(“試行方法”と略称する)及び5つのセット指針を発表し、2023年3月31日から施行した。中国証監会の“国内会社の海外発行上場届出管理手配に関する通知”或いは“証監会通知”によると、試行方法の施行日(即ち2023年3月31日)前にすでに海外で上場した国内会社は、すでに発行者(即ち既存のbr発行者)とみなされる。現有の発行者は直ちに届出手続きを完成する必要はなく、後続発行は中国証監会に報告すべきである。我々の中国弁護士AllBright法律事務所(福州)の提案によると、私たちは今回の発行のために中国証監会への届出手続きを完成する必要がある。将来的に新たな発行や資金調達活動 を行い、関連法規の遵守を確保するつもりであれば、それに応じてコンプライアンス申請を提出する予定です。参照してください“プロジェクト3. キー情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国ルール、法規または政策下の発行には、中国証監会または他の中国政府機関の承認および/または他の要求が必要となる可能性があり、必要であれば、私たちがどのくらい早くこのような承認を得ることができるかどうかは予測できない“2023年年報”で。上述のbr以外に、本募集説明書の日付まで、私たちの中国弁護士AllBright法律事務所(福州)によると、中国には関連法律 或いは法規がなく、私たちの海外上場は中国証監会或いは任意の他の中国政府機関の許可を求めなければならないことを明確に要求している。本募集説明書の日付まで、吾ら及び中国側経営実体はすべて中国証監会或いは任意の他の中国政府機関から吾などの海外上場に対するいかなる問い合わせ、通知、警告或いは制裁を受けていない。しかし、これらの声明や規制行動は新たに発表されているため、公式指導意見や関連実施細則は発表されていない。このような改正や新しい法律法規が中国運営実体の日常業務運営、私たちが外国投資を受け入れる能力、および私たちがアメリカ取引所に上場する潜在的な影響を与えることはまだ非常に確定されていない。全国人民代表大会常務委員会(“SCNPC”)あるいは中国監督管理機関は将来的に法律、法規或いは実施規則を公布することができ、私たち或いは中国経営実体のアメリカでの上場は中国当局の監督管理許可を得なければならないことを要求する。

また、上場企業会計監督委員会(“PCAOB”)が2年連続で監査役を検査できない場合、我々のA類普通株は国家取引所から退市したり、“外国保有会社責任法”(“HFCA法案”)により場外取引が禁止されたりする可能性がある。2021年12月16日、PCAOBは、中国当局がこれらの司法管轄区にあるポストのため、PCAOB は大陸部の中国と香港に本部を置く公認会計士事務所を全面的に検査或いは調査することができず、この裁定は2022年12月15日に撤回されるという裁定を発表した。我々の監査機関ASSENTSURE PACはシンガポールに本部を置き，PCAOBの検査を定期的に受け，PCAOBが2021年12月16日に発表したbr決定の影響を受けない。2022年8月26日、PCAOBは中国証監会と中国の財政部と議定書声明協定(SOP)に署名した。SOPは監督検査と調査の2つの議定書プロトコル(総称して“SOPプロトコル”と呼ぶ)と共に、PCAOBがアメリカの法律の要求に従って、大陸部と香港に位置する中国監査会社の検査と調査を完成できるように具体的、責任ある枠組みを構築した。2022年12月15日、PCAOBはPCAOBが大陸部と香港に本部を置く公認会計士事務所中国に完全に進出して検査と調査を行うことができると判断し、以前の裁決を撤回することを投票した。しかし、もし中国当局が将来PCAOBのアクセスを妨害したり、便利にすることができなかったら、PCAOBは の新しい決定を発表する必要があるかどうかを考慮する。2021年6月22日、米上院は“外国会社の責任追及加速法案”を可決し、2022年12月29日、総裁·バイデンは、“加速持ち株外国会社問責法案”と同じ条項を含む“2023年総合支出法案”(“総合支出法案”)と題する立法を署名し、米国証券取引委員会に、米国上場取引委員会の検査を受けずに、発行者の証券の米国証券取引所での取引を3年連続で禁止することを求めた。したがって、PCAOBが今後の時間に私たちの会計士事務所をチェックすることができない場合、当社の退市をトリガし、証券取引を禁止する時間帯を短縮する。もし将来私たちのA類普通株が米国上場会社監査署が私たちの監査人を検査したり全面的に調査できないと認定して“反海外腐敗法”によって取引が禁止されれば、ナスダックは私たちのA類普通株を取得することを決定するかもしれません。私たちのA類普通株は取引を禁止される可能性があります。参照してください“第三の重要な情報であるD. リスク要因-私たちのA種類普通株と取引市場に関連するリスク-米国証券取引委員会が最近発表した共同声明とナスダックが提出した上場企業会計基準修正提案と、米国上院で可決された“外国会社持株責任法案”は、新興市場会社の監査役資格を評価する際に、特に上場企業会計基準委員会の検査を受けない非米国監査役を適用することを呼びかけている。これらの発展は未来の製品に不確実性を増加させるかもしれません“2023年年次報告書に。

本募集説明書の発表日まで、私たちはまだいかなる現金管理政策を維持しておらず、ケイマン諸島持株会社、私たちの子会社あるいは投資家間の資金移転の目的、金額、手続きを規定していません。逆に、資金は適用された法律法規によって移転することができます。 2023年5月、私たちのケイマン諸島ホールディングスは中国運営実体に約619万ドルの現金純移転を行いました。この金額は私たちが初めて公募して調達した純収益から来ています。参照してください“株式募集説明書の概要-現金譲渡と配当金分配“本募集説明書の日付まで、当社のケイマン諸島持株会社は過去に中国経営実体或いは投資家に配当金を申告或いは支払いしたり、いかなる配当或いは割り当てをしたりしなかったし、中国経営実体がケイマン諸島持株会社にいかなる配当或いは割り当てをしたこともない。適用された法律によると、私たちの取締役会は配当金を派遣するかどうかの完全決定権を持っています。私たちは現在、予測可能な未来にAクラス普通株の現金配当金を発表または支払う計画を持っていない。参照してください“第三の重要な情報-D.リスク要因-私たちA種類の普通株と取引市場に関連するリスク-私たちは現在、予測可能な未来に配当されないと予想されています。あなたはA種類の普通株の価格上昇に依存して投資収益を得なければなりません“2023年年報”で。ある契約、法律と法規の制限を受けて、現金と出資は私たちのケイマン諸島持株会社と中国経営実体の間で移転することができます。必要であれば、私たちのケイマン諸島持ち株会社は融資および/または出資を通じて中国経営実体に現金 を移転することができ、中国経営実体は融資及び/又は配当金の発行或いは他の分配を通じて私たちのケイマン諸島持株会社に現金 を移転することができる。ケイマン諸島ホールディングス、中国経営実体または投資家の間で現金を移転する能力が制限されている。ケイマン諸島持株会社の中国経営実体への現金移転は、適用される中国融資と直接投資法律法規の制約を受けている。参照してください“第3項.主要な情報-D. リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-中国-中国が海外持株会社に対して中国実体に融資と直接投資を提供する規定 私たちはオフショア融資で得られた経営実体への融資または追加出資を遅延または阻止する可能性があり、これは私たちの流動性と業務に重大な悪影響を与える可能性がある“2023年年報”で。いずれの経営実体も後日それ自体の名義で債務を招く場合、当該等の債務を管轄する文書は、ケイマン諸島ホールディングスに配当金を支払う能力を制限する可能性がある。中国の経営実体からケイマン諸島持株会社への現金移転も中国の現行法規の制約を受けており、この法規は中国の経営実体が中国の会計基準と法規に基づいて確定した累積利益(あれば)からその株主に配当金を支払うことしか許されていないプロジェクト3.主要な情報-D.リスク要因-中国での事業に関連するリスク-私たちは、経営エンティティによって支払われる配当金および他の配当金分配に依存して、可能性のある任意の現金および融資需要に資金を提供する可能性があります。業務中の資金または資産が中国または中国実体にある場合、中国政府は当社または経営実体が現金または資産を移転する能力に介入または制限を加えているため、これらの資金または資産は中国国外の資金運営または他の 用途に使用できない可能性がある“2023年年報”で。ケイマン諸島ホールディングスの投資家への現金移転は、人民元送金と中国送金の制限及び政府の通貨両替に対する規制を受けている。参照してください“第三の重要な情報-D.リスク要素-中国での事業に関連するリスク-人民元の送金と中国への送金の制限および政府の通貨両替の制御は私たちの配当金とその他の義務を支払う能力を制限し、あなたの投資価値に影響を与える可能性があります“2023年年報”で。さらに、業務中の現金または資産が中国または中国の経営エンティティに位置する場合、中国政府が、現金または資産を譲渡する能力に介入または制限を加えるか、または制限および制限を加えるため、中国以外の業務または他の用途に使用できない可能性がある。参照してください“プロジェクト3.重要な情報-D. リスク要因-中国での事業者に関連するリスク-私たちは、経営エンティティによって支払われる配当金および他の配当金分配に依存して、可能な任意の現金および融資需要に資金を提供する可能性がある。業務中の資金または資産が中国または中国実体にある場合、中国政府はわが社または経営実体が現金または資産を移転する能力に介入したり、それに制限および制限を加えたりするため、この資金または資産は中国国外の資金運営または他の用途に使用できない可能性がある“2023年年報”で。

本募集説明書の日付までに、崔章功は億通アジア投資プライベート有限会社の実益を通じて私たち10，000，000株または100%のB類普通株を持っている。有限会社は、シンガポールに登録設立された株式会社で、崔章功が100%所有している。したがって、崔章公は私たちが発行した普通株と発行された総投票権の大部分以上を持っている。したがって、 はナスダック上場規則第5615条によると、私たちは“制御会社”であり、“ナスダック上場規則”を遵守して“制御された会社”に何らかの免除を与えることが許可されている。しかし、私たちはこのような会社のガバナンス免除を利用するつもりはありません。 見てください“プロジェクト3.重要な情報-D.リスク要因-私たちのA種類の普通株と取引市場に関連するリスク-私たちはナスダック上場規則が指す“制御された会社”であるため、私たちはある会社の管理要求の免除を遵守する可能性があります。これらの要求は私たちの公衆株主に悪影響を及ぼす可能性があります“2023年年報”で。

適用されるアメリカ証券br法の定義によると、私たち は“新興成長型会社”でもあり、“外国民間発行者”でもあり、上場企業の報告要求を下げる資格に適合している。参照してください“項目3.重要な情報-D.リスク要因-私たちのA種類の普通株と取引市場に関連するリスク-私たちが新興成長型会社である限り、私たちは他の上場企業に適用されるいくつかの報告要件を遵守する必要はありません。会計基準と役員報酬開示に関する要求を含む “と”項目3.重要な情報-D.リスク要因-私たちのA種類の普通株と取引市場に関連するリスク 私たちは取引法規則が指す外国の個人発行者であるため、アメリカ国内の上場企業に適用されるいくつかの条項の制約を受けません“2023年年報”で。

米国証券取引委員会、どの州証券委員会、または任意の他の規制機関も、これらの証券を承認または承認しておらず、本入札説明書が真実または完全であるかどうかも決定されていない。どんな反対の陳述も刑事犯罪だ。

本目論見書の発行日は 2024 年 6 月 4 日です。

カタログ表

本募集説明書について

本募集説明書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明 の一部であり、この登録声明は“保留”登録プロセスを採用する。この保留登録手続きによれば、本募集説明書に記載されている証券を1回または複数回発売することができ、総発売金額は最高100，000，000ドルに達する。

本募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します。本募集説明書および任意の付随する入札説明書副刊 は、登録説明書に含まれるすべての情報を含まない。米国証券取引委員会の規則と規定によると、私たちは登録声明の一部を省略した。本募集説明書および添付の任意の目論見書付録における任意の合意または他の文書に関する条項または内容の陳述は、必ずしも完全ではない。米国証券取引委員会規則および条例が、契約または他のファイルを登録宣言の証拠品としてアーカイブすることを要求する場合、関連事項の完全な記述 を取得するためにプロトコルまたはファイルを参照してください。本募集説明書と任意の目論見書補足資料または他の目論見材料、およびタイトルの下に記載されている他のbr情報を読まなければなりません“そこでもっと多くの情報を見つけることができます“と”参照により 個のファイルを組み込む“提供された証券に投資する前に。

私たちがここに登録を保留して証券を販売するたびに、この発行に関連する任意のリスクの記述を含む、その発行条項に関する特定の情報が含まれる株式募集説明書補足資料を提供します。株式募集説明書の付録はまた、本明細書に含まれる情報(参照によって本明細書に組み込まれたファイルを含む)を追加、更新、または変更することができる。本募集説明書の情報が適用される目論見書付録の情報と何か不一致がある場合は、目論見書付録の情報を基準としなければなりません。 我々が米国証券取引委員会に提出した登録声明には、いくつかの展示品が含まれており、これらは、本募集説明書で議論されている事項に関するより多くの詳細な情報を提供する。あなたは、本募集説明書とアメリカ証券取引委員会が保存している関連証拠物と、添付されている募集説明書の補編とタイトルの下に記載されている他の情報を読まなければなりません“引用で書類を法団に成立させる“ が提供された証券に投資する前に。

本募集説明書における 情報は、表紙日付を基準とする。本明細書に参照されるように組み込まれた情報は、情報が格納されたファイルの日付まで正確である。あなたは本入札明細書に含まれている情報が他のどの日でも正確だと仮定してはいけません。

あなたは、本募集説明書または目論見説明書の付録に提供される、または参照によって組み込まれた情報のみに依存しなければならない。私たち は誰もあなたに他のまたは違う情報を提供することを許可していません。本稿では，これらの証券を合法的に販売する場合にのみ適用する.

米国証券取引委員会の規則および法規の許可を受けて、本入札説明書に含まれる登録説明書は、本入札説明書に含まれていない追加情報 を含む。米国証券取引委員会のウェブサイトで登録声明と私たちが提出した他の報告書を読むことができますか、または以下に説明する事務所で登録声明および他の報告書を読むことができますそこでもっと多くの情報を見つけることができます.”

通常 は定義用語を用いる

本募集説明書または目論見説明書は、他に説明または文意が別に言及されている以外に、以下のように言及されている

前向き陳述に関する警告的説明

“信じる”、“予想”、“見積もり”、“計画”、“予想”、“予定”、“可能”、“すべき”、“潜在”、“可能”、“可能”、“br}”項目、“継続”、“将”、“将”などの類似表現は、すべての前向き表現がこれらの識別語を含むわけではないが、 前向き表現を識別することを目的としている。展望性陳述は私たちの現在の未来の事件に対する見方を反映し、仮説に基づいており、リスクと不確定性の影響を受ける。私たちは私たちが前向き声明で表現された計画、意図、または期待を達成することを保証することはできません。あなたはこれらの声明に過度に依存してはいけません。多くの重要な要素は、私たちの実際の結果が展望的陳述で表明されたり、暗示されたりする結果と大きく異なる可能性がある。これらの重要な要素は、本募集説明書および適用可能な入札説明書の付録、および特定の発売のための任意の自由作成のために許可された入札説明書に、参照によって含まれるか、または組み込まれた“リスク要因”のタイトルの下で議論される要素を含む。これらの要因および本明細書で行われた他の警告声明は、本入札明細書に適用されるすべての関連する前向き陳述として理解されるべきである。 は、法律に別の要求がない限り、新しい情報、br}未来のイベント、または他の理由によるものであっても、いかなる前向き陳述を公開更新する義務も負わない。

リスク要因

私たちの証券に投資することはリスクと関連がある。投資決定を下す前に、閣下は閣下の特定の投資目標及び財務状況に基づいて、適用目論見書付録の“リスク 要素”の項及び“2023年年報”(参考方式で本募集説明書に組み込む)中の“第3項、主要資料-リスク要素”項に記載されたリスク、及び本募集説明書及び添付の任意の目論見書付録に参考方式で出現又は組み込まれた任意の他の資料を慎重に考慮しなければならない。このようなリスク要因を除いて、私たちの経営陣はどうでもいい他のリスクと不確実性を知らないか、あるいは考えているかもしれない。このようなどんなリスクも、私たちの業務、財務状況、または運営結果に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。上記のいずれかのリスクのため、私たち証券の取引価格は下落する可能性があり、あなたはあなたの投資の全部または一部を損失する可能性があります。

また、私たちは中国運営会社ではなく、ケイマン諸島ホールディングスです。私たちは自分の実質的な業務を持っておらず、 は中国の経営実体を通じて基本的にすべての業務を行っています。投資家が購入したのはケイマン諸島持株会社の株式であり、中国の運営実体の株式ではない。投資家は決して中国運営実体の株式を持っていないかもしれない。私たちは中国の経営実体の中で100%の持分を持っていて、私たちはVIE構造を使用しない。私たちの運営構造 は投資家に独特のリスクをもたらしている。中国の監督管理当局は私たちの運営構造を許可しない可能性があり、これは私たちの運営に重大な変化と/あるいは私たちA類普通株の価値に重大な変化をもたらす可能性があり、私たちA類普通株の価値が大幅に低下したり、一文の価値もなくなったりする可能性がある。

見積もり 統計データと予想スケジュール

私たちは時々1回または複数回の発売で本募集説明書に記載されている任意の証券の組み合わせを発売するかもしれません。総金額は最大100，000，000ドルに達します。本募集説明書により提供される証券 は単独で発売することも可能であり、一緒に発売することも可能であり、単独シリーズで発売することも可能であり、発行金額、価格、条項は販売時に決定される。本募集説明書の一部である登録説明書は、本募集説明書に含まれるすべての証券が当該登録説明書に基づいて処分が完了するまで保留する。

資本化と負債

我々のbr資本は、適用される目論見書の付録またはその後、米国証券取引委員会に提出される6-K表報告書に記載され、参照によって本募集説明書に具体的に組み込まれるであろう。

薄めにする

必要であれば、投資者が本募集説明書の下で証券を購入する任意の株式の任意の重大な希釈を説明するために、入札説明書補足文書に以下の情報を列挙する

収益を使用する

我々は，適用される目論見書付録，引用により組み込まれた情報や無料で書かれた目論見書に示されている我々が提供する証券の純収益を使用する予定である.

株本説明

メッセージ はタイトルに含まれる“項目10.補足情報“2023年年報”の内容は、引用方式で本募集説明書に組み込まれている。

株本歴史

2023年8月11日に、当社の株主承認(I)は、当社法定株式を50，000，000株1株当たり額面0.0001ドルの普通株から200，000，000株1株当たり額面0.0001ドルの2，000，000株普通株に増加させ、(Ii)自社普通株をA類普通株およびB類普通株 に再指定および再分類する。本募集説明書の期日までに、私たちの法定株式は200，000ドルで、18億株の1株当たり額面0.0001ドルのA類普通株と200，000，000株の1株当たり額面0.0001ドルのB類普通株に分けられる。A類普通株とB類普通株の保有者は、投票権と転換権を除いて、私たちの第二次改正と重述した会社定款大綱と定款細則に規定されているのと同じ権利を有している。全株主投票が必要な事項については、A類普通株の各保有者はA類普通株1株当たり1票を投票する権利があり、B類普通株1株当たりの所有者はB類普通株1株当たり20票を投じる権利がある。B類普通株式は，発行後のいつでも所持者1対1の選択権に応じてA類普通株に変換することができる.過去3年間、現金を除いて、代価 と交換するために普通株は発行されなかった。

債務証券説明

一般情報

本願明細書に記載されているように、“債務証券”という言葉は、当社が時々発行する可能性のある債券、手形、債券及びその他の債務証明書を意味する。債務証券は優先債務証券または二次債務証券になるだろう。債務証券は私たちとその中で指定された受託者との契約に基づいて発行されるだろう。契約表を証拠物 として登録説明書に提出しており，本募集説明書はその一部である.私たちは債務証券を発行することができて、これらの証券は私たちのA類普通株やB類普通株に転換しないかもしれません。転換可能債務証券は契約下で発行されない可能性が高い。 我々は単独で債務証券を発行することもできるし、任意の対象証券と一緒に発行することもでき、債務証券は対象証券と付加または分離することができる

以下に我々が発行可能な債務証券に関する精選条項の概要を説明する.要約は完全ではありません。 将来債務証券を発行する場合、目論見書付録、引用によって組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書(場合によっては)は、これらの証券の特定の条項、およびこれらの一般的な規定が適用可能な範囲を解釈する。株式募集説明書の付録、引用によって組み込まれた情報または自由に書かれた目論見書に記載されている債務証券の具体的な条項は、本項に記載された一般的な条項を補充し、適用される場合に修正または置換される。

本要約および適用される入札説明書付録の債務証券の任意の説明、参照によって組み込まれた情報、または無料で書かれた入札説明書は、任意の特定の債務証券文書またはプロトコルのすべての規定によって制限され、その全体によって制限される。我々は、状況に応じて各文書を米国証券取引委員会に提出し、一連の債務証券を発行する前に、本募集説明書の一部または以前の証拠物として登録説明書に組み込む。参照してください“ここで、より多くの情報を見つけることができます“と”引用で書類を法団に成立させる“提出時に債務証券書類の写しを得る方法に関する情報は、次の情報を参照してください。

私たちが一連の債務証券を指す場合、私たちは適用される契約によって同一シリーズの一部として発行されたすべての債務証券を指す。

条項

適用される株式募集説明書の付録、引用によって組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書は、以下を含むが、これらに限定されないが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の条項を記述することができる

フォーム、 交換と移行

私たち は登録形式または無記名で債務証券を発行することができる。登録形式で発行される債務証券、すなわち記帳形式は、当該グローバル証券に代表されるすべての債務証券の所有者である受託者名で登録されたグローバル証券によって代表される。グローバル債務証券において実益権益を有する投資家は，信託機関システムの参加者によって行われ，これらの間接所有者の権利は，信託機関とその参加者の適用手続きのみによって管轄される.しかも、私たちは非グローバル形式の債務証券、すなわち無記名形式を発行することができる。任意の債務証券が非グローバルな形態で発行された場合、債務証券証明書は、異なる額面の新しい債務証券証明書に交換することができ、 所有者は、適用された株式募集説明書付録に記載された債務証券代理店または任意の他のオフィスで、その債務証券を交換、譲渡または変換することができ、これらの情報は、参照または自由に書かれた目論見書によって組み込まれることができる。

債務証券転換前に、A類普通株又はB類普通株に変換可能な債務証券保有者は、A類普通株又はB類普通株保有者のいかなる権利も有しておらず、配当支払い又はA類普通株又はB類普通株の投票権を得る権利もない。

債務証券転換

債務保証は、債務保証に記載されている転換価格で一定額の証券を購入し、債務の弁済と交換する権利を持つことができる。債務証券は、このような債務証券条項に規定されている満期日 が終了するまで随時転換することができる。満期日取引終了後、行使されていない債務証券はその条項に従って弁済される。

債務 証券は適用される発売材料の規定に従って転換することができる。吾らは、契約代理人に登録された会社信託事務所(あれば)が記入及び正式署名のための転換通知を受け取った後、又は実際に実行可能な場合には、当該等の転換後に購入可能な証券を早急に当社に送付する。このような担保に代表される債務保証が全て不足している場合には、残りの債務保証のために新たな債務保証を発行する。

株式承認証説明

一般情報

私たちは株式承認証を発行して私たちの証券を購入することができます。私たちは単独でまたは任意の対象証券と一緒に権利証を発行することができ、 権利証は付加または対象証券と分離することができる。私たちはまた私たちと株式承認代理人との間で締結した単独持分証br協定に基づいて一連の株式承認証を発行することができる。株式認証代理人はこのシリーズの株式承認証 だけを吾などの代理人とし、株式証所有者或いは実益所有者のためにいかなる代理義務或いは株式証所有者又は実益所有者との間のいかなる代理関係も負担しない。

以下に我々が発行可能な引受権証に関する精選条項の概要を説明する.要約が不完全である。将来株式承認証を発行する場合、募集説明書の付録、引用によって組み込まれた情報、または無料で書かれた入札説明書(例えば、適用される)は、これらの証券の特定の条項およびこれらの一般的な規定が適用可能な範囲を解釈するであろう。募集説明書の付録、引用によって組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書に記載されている権証の具体的な条項は、補足として使用され、適用される場合、本節に記載された一般的な条項を修正または置換することもできる。

本要約および適用される募集説明書付録に記載されている引受権証の任意の説明、参照によって組み込まれた情報または自由に作成された募集説明書 本要約は、任意の特定の株式承認文書またはプロトコルのすべての条項によって制限され、その全体によって限定され、適用される場合、 が適用される。我々は状況に応じて各文書を米国証券取引委員会に提出し、一連の株式承認証を発行する前に、本募集説明書の一部またはそれ以前の証拠物として登録説明書に格納する。参照してください“どこで他の情報を見つけられますか“と”引用で書類を法団に成立させる“ が提出時に授権証ファイルのコピーをどのように取得するかに関する情報は、以下の説明を参照されたい。

私たちが一連の株式承認証を指す場合、私たちは適用される引受権証プロトコルによって同一シリーズの一部として発行されたすべての株式承認証を指す。

条項

適用可能な株式募集説明書の付録、引用によって組み込まれた情報、または無料で書かれた目論見書は、以下を含むが、これらに限定されないが、我々が提供する可能性のある任意の株式承認証の条項を記述することができる

授権書 プロトコル

吾等は1つ又は複数の株式証承認協定に基づいて、一連又は複数の項目に分けて株式承認証を発行することができ、各株式証承認協定はすべて吾等が銀行、信託会社又は株式承認証代理人としての他の金融機関と締結することができる。私たちは時々許可エージェントを増加、交換、または終了するかもしれない。私たちはまた、私たち自身の株式承認証代理として機能するか、または私たちの子会社を選択してそうすることもできます。

株式承認証プロトコルでの株式証承認エージェントは，我々がこのプロトコルで発行した引受権証のエージェントのみとする.いかなる株式承認証所有者も、いかなる他の者の同意もなく、適切な法律行動でそれ自体を代表してその権利を実行して、その条項に基づいて当該等株式承認証を行使することができる。

フォーム、 交換と移行

私たち は登録形式で株式承認証を発行することができます。登録形式(すなわち簿記形式)で発行された引受権証は、グローバル保証に代表されるすべての引受権証の所有者である受託者の名義に登録されたグローバル保証brによって代表される。グローバル権利証において実益権益を有する投資家は、システム内の参加者を介して行われ、これら間接所有者の権利は、管財人およびその参加者の適用手続きのみによって管轄される。

株式承認証を行使する前に、A類普通株或いはB類普通株を行使できる引受権証所有者は、A類普通株或いはB類普通株保有者のいかなる権利も有しておらず、配当金(ある場合)又はA類普通株又はB類普通株の投票権を得る権利もない。

行使権証

権利証所有者は、現金で一定数の証券を購入する権利があり、行使価格は、適用される目論見書の付録、引用によって組み込まれた情報または無料で書かれた目論見書に説明するか、または適用目論見書に記載されている行使価格で決定する。 引受証は、適用発売材料が規定する満期日取引終了前の任意の時間に行使することができる。 は満期日取引終了後、行使されていない株式証明書は失効する。株式承認証は発売材料に記載された償還をbrに適用することができる。

株式承認証 は適用発売材料における規定に従って行使することができる。支払及び株式承認証代理人の会社信託事務所又は適用発売材料に示された任意の他の事務所が妥当に署名された後、吾等は、実際に実行可能な場合に購入可能な証券をできるだけ早く返送する。もし当該持分証明書に代表されるすべての株式承認証がすべて行使されていない場合、残りの持分証明書に新しい持分証明書を発行する。

権利説明

私たちは私たちの証券を購入する権利を発行することができる。権利を購入または受け入れた人は、権利を譲渡することができ、権利を譲渡しなくてもよい。 任意の権利発行について、1つまたは複数の引受業者または他の人と予備引受または他の手配を締結することができ、スケジュールによれば、このような引受業者または他の人は、そのような権利発行後に承認されていない任意の発行された証券を購入することができる。各一連の権利は、権利エージェントである1つまたは複数の銀行、信託会社または他の金融機関と締結された個別の権利エージェント協定に従って発行され、適用される募集説明書において、これらの銀行、信託会社、または他の金融機関の名前を指定する。権利エージェントは，我々が権利に関連するエージェントとしてのみ，任意の権利証明書保持者または権利の実益所有者のために任意のエージェントまたは信託の義務または関係を負うことはない.

私たちが提供する任意の権利に関連する株式募集説明書の付録には、今回の発行に関連する特定の条項が含まれ、その中には 事項が含まれている

各権利は、適用募集説明書補編に規定された行使価格で現金で元本証券を購入する権利を権利者に持たせる。適用される目論見書付録に規定されている権利については、締め切りまでのいつでも権利を行使することができる。満期営業終了後，すべての行使されていない権利は を無効にする.

任意の株式発行において行使される権利が全ての権利よりも少ない場合、任意の未承認証券を、適用される入札説明書に従って付録に記載された予備配置を含む、任意の株式発行において行使される権利が全ての権利よりも少ない場合、任意の未承認証券を私たちの証券所有者以外の他の人に直接提供することができ、または代理、引受業者または取引業者、またはこれらの方法の組み合わせによって、適用される入札明細書付録に記載されている予備配置を含むことができる。

単位説明

私たち は私たちの証券の任意の組み合わせからなる単位を発行することができる。単位所有者も単位に含まれる各証券の保持者 であるように単位ごとに発行する.したがって，単位所有者は含まれる保持者ごとの権利と義務 を持つ.発行単位の単位協定は，単位に含まれる証券を所定の日までの任意の時間又は任意の時間に単独で保有又は譲渡してはならないと規定することができる。

以下に、我々が提供可能なデバイスに関連する精選条項の概要を説明する。要約が不完全である。将来発行先の場合、目論見書補足資料、参考資料または無料で書かれた目論見書(場合によっては)は、これらの証券の特定条項およびこれらの一般規定の適用範囲を解釈する。募集説明書の付録、引用によって組み込まれた情報または自由に書かれた入札説明書に記載された単位の具体的な用語 は、適用される場合、本節で説明される一般的な用語を修正または置換することができる。

本要約および適用される入札説明書付録の単位の任意の説明、参照によって組み込まれた情報または自由に書かれた入札説明書は、単位プロトコル、担保配置、および適用される場合にホストされるbr}配置の全体的な制約を受け、それによって制限される。各文書を状況に応じて米国証券取引委員会に提出し、登録説明書の一部として、または一連のユニットを発行する前のbr展示内容を参考にする。参照してください“ここで、より多くの情報を見つけることができます“と”引用で書類を法団に成立させる“ファイルアーカイブ時にファイルコピーを取得する方法については、以下の情報を参照してください。

適用される入札説明書の付録、参照によって組み込まれた情報、または無料で書かれた入札説明書は、説明することができる

このセクションに記載されている適用規定、および以下に記載されている規定は、株本説明,” “債務証券説明,” “手令の説明“と”権利に関する説明「上記の は、各ユニットおよび各ユニットに含まれる各証券にそれぞれ適用されます。

流通計画

当社は、本目論見書によって提供される有価証券を、以下の取引を含むがこれらに限定されない 1 つ以上の取引で随時売却することがあります。

有価証券の配分は、以下のものを含む 1 つ以上の取引において、随時行われる場合があります。

証券は、変更可能な固定価格で1つまたは複数販売することができ、販売時の市場価格で販売してもよいし、当時の市場価格に関する価格で販売してもよいし、合意価格で販売してもよい。対価格は現金、返済債務であってもよいし、双方の協議の他の形式であってもよい。代理人、引受業者、またはブローカーは、証券の提供および売却によって補償を受ける可能性がある。br補償の形態は、私たちまたは証券購入者から得られた割引、割引、または手数料である可能性がある。br}証券流通に参加する取引業者および代理は、引受業者とみなされる可能性があり、証券法によれば、証券を転売する際に得られる補償は、引受割引および手数料とみなされる可能性がある。このような取引業者または代理人が引受業者とみなされている場合、証券法によれば、彼らは法的責任を負わなければならない可能性がある。

我々 は既存株主に比例して割り当てられた引受権で直接販売することも可能であり，これらの引受権は譲渡不可能である可能性もあり，譲渡不可能である可能性がある.我々の株主に引受権を割り当てる際に、すべての対象証券を承認していない場合には、未引受証券を直接第三者に売却するか、または1つまたは複数の引受業者、取引業者、brまたは代理店(予備引受業者を含む)に依頼して、未引受証券を第三者に売却することができる。

本募集説明書を通じて提供される証券の一部または全部は、取引市場が確立されていない新規発行証券である可能性がある。私たちがその証券を売却して公開発行と販売を行ういかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが、彼らは別途通知することなく、いつでも市の行為を停止することができる義務がない。したがって、私たちは私たちが提供する任意の証券の流動性や持続的な取引市場を保証することができません。

エージェント は時々これらの証券を購入する見積もりを求める可能性がある.必要に応じて、適用可能な入札説明書付録、参照によって組み込まれた文書、または無料で書かれた目論見書(場合によっては)において、証券要約または販売に参加する任意の代理人の名前を指定し、代理人に支払われる任意の補償を列挙する。他の説明がない限り、どのエージェントもその任期中に最善を尽くすだろう。いずれの販売本募集説明書に含まれる証券の代理は、当該証券の引受業者と見なすことができる。

発行において引受業者が使用される場合、引受業者は、自分の口座のために証券を購入し、時々1つまたは複数の取引(交渉取引を含む)、固定公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売するか、または遅延交付契約または他の契約に従って転売を承諾することができる。証券は、1つまたは複数の主引受業者によって代表される引受団によって一般に発行されてもよいし、1つまたは複数の引受業者によって直接公衆に発行されてもよい。1つまたは複数の引受業者が証券販売に使用される場合、販売合意に達したときに引受業者と引受協定に署名する。適用される目論見書増刊は、特定の引受証券発行について主引受業者 及び任意の他の引受業者 を解明し、引受業者と取引業者の報酬及び公開発行価格(適用すれば)を含む取引条項を明らかにする。引受業者は、本募集説明書、適用される目論見書付録、および任意の適用可能な無料で書かれた目論見書を用いて証券を転売する。

取引業者を用いて証券を販売する場合、私たちまたは引受業者は元本として証券を取引業者に売却する。次に、取引業者 は、証券を異なる価格で公衆に転売することができ、価格は、取引業者によって転売時に決定される。必要な範囲では，目論見書付録，引用合併による文書または無料で書かれた目論見書(場合によっては)に取引業者の名称と取引条項を明らかにする.

私たち は証券購入の要約を直接求めることができ、機関投資家や他の人に直接証券を販売することができます。 これらの人は証券転売の引受業者とみなされる可能性があります。必要な範囲内で、募集説明書付録、参照によって組み込まれた文書または自由に書かれた目論見書(場合によっては)は、使用する場合、任意の入札またはオークションプロセスの条項を含む任意のそのような販売の条項を記述するであろう。

私たちと締結可能な合意によると、代理店、引受業者、取引業者は、証券法によって発生した債務を含む指定されたbr債務の賠償を要求する権利があるか、またはそのような債務について支払うことを要求される可能性のあるbrを私たちが分担する権利があるかもしれない。必要があれば、目論見書付録、引用書類、または無料で書かれた目論見書は、このような賠償または出資の条項と条件を説明する。通常の業務中には、いくつかの代理店、引受業者または取引業者、またはそれらの関連会社は、当社または当社の子会社または関連会社の顧客であり、当社または当社の子会社または関連会社と取引またはサービスを提供することができる。

いくつかの州の証券法によれば、本募集説明書によって提供される証券は、登録または保有ブローカーまたは取引業者によってこれらの州でのみ販売される。

本募集説明書を含む登録声明に従って登録された証券の流通に参加する任意のbr個人は、“取引所法案”の適用条項および適用される米国証券取引委員会規則および法規に制限されることができ、この規則には、任意のそのような者が私たちの任意の証券を購入および売却する時間を制限することができる。また、第br}M条は、私たちの証券を取り扱う人が私たちの証券に関する市活動に従事する能力を制限することができる。

これらの 制限は，我々の証券の販売可能性や，任意の個人や実体が我々の証券の市活動に参加する能力に影響を与える可能性がある.

発行に参加したある者は、取引法に規定されているMルールに従って、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札を行うことができ、発行された証券の価格に安定して、維持または他の方法で影響を与えることができる。 このような活動が発生する場合は、適用される入札説明書の付録で説明する。

必要な範囲内で、本募集説明書は、具体的な流通計画を説明するために、時々修正または追加することができる。

課税する

材料 本募集説明書が提供する証券の購入、所有権及び処置に関連する所得税の結果を とする項目10.補足資料−E.課税参照によって本明細書に組み込まれた“2023年年次報告”では、参照によって組み込まれ、適用される場合には、任意の付随する入札説明書の付録または関連する自由に書かれた入札説明書に含まれる“取引法”に従って提出された後続文書によって更新される。

費用.費用

次の表は今回の製品に関する総費用を示しており、すべての費用は私たちが支払います。表示されたすべての金額 は見積もり金額であり，米国証券取引委員会登録料は除外した。

材料 契約

私たちの重要な契約は引用して本願明細書に入った書類で説明しました。参照してください“マージファイル “を参照することで下です。

材料 変更

2023年12月8日、2023年12月19日及び2024年1月17日に、いくつかの株主はそれぞれニューヨーク州最高裁判所(案件番号161978/2023)及びアメリカカリフォルニア中央地区裁判所(案件番号2：23-cv-10619-hdv-sk及び事件番号2：24-cv-00423-svw-ajr)は当社、当社の当時の最高経営責任者である瓊瑾、当社の最高財務責任者であるGONG光及び当社の独立取締役に対して三宗可能な集団訴訟を起こした。米国カリフォルニア中区地方裁判所で提起された上記2つの訴えは、課税期間中に当社の上場取引証券を購入または他の方法で買収した個人または実体を代表して提出され、原告が経済的に損害を受けたと主張し、全体的に、言及された被告は1934年の改正された証券取引法第10(B)と20(A)条及びその公布された規則10 b-5に違反し、br}は当社の業務運営、管理、財務状況と将来性などの事項について虚偽と誤解であると言われる陳述を行った。この事件の原告は米国カリフォルニア州中心区地域裁判所に動議を提出し，この2つの事件の合併を要求し，首席原告と首席弁護士を任命した。裁判所は2024年4月11日にこれらの動議について公聴会を行い、合併訴訟を行い、Rahul Patange(“Patange”)を合併訴訟の首席原告に任命し、Pmerantz LLPを首席弁護士に任命した。合併行動は現在第2号事件の下で行われる：23-cv-10619-hdv-sk。双方は、修正された起訴状と被告が新たに修正された起訴状に応答するブリーフィングスケジュールを原告が提出することに同意した。上記ニューヨーク州最高裁に提出された起訴状は、授業中に当社の上場取引証券を購入または買収した個人または実体からの訴えを代表し、原告が経済的損害を受けたと主張し、通常 被告は改正された1933年の“証券取引法”第11条と15条に違反していると主張し、他の事項を除いて、当社の業務運営に対して不正確、不真実、誤解性の陳述を行った。管理、財務状況、そして見通し。原告は2024年2月14日にニューヨーク州最高裁の起訴状を修正した。2024年4月15日、Revere Securities，LLCとR.L.Lafferty&Co.(総称して“引受業者被告”と呼ぶ)は、日付2023年4月11日の引受業者合意に基づいて、ニューヨーク事件について当社に交差請求請求賠償を請求する。当社はこのような苦情で提起された告発について法的内部調査を積極的に行っています。本募集説明書に到達した日、会社はニューヨーク州最高裁判所に修正された起訴状と引受業者被告の交差クレーム答弁書のみを提出した。br社はいかなる不正行為も強く否定し、上記のすべての事項を有力に弁護しようとしている。訴訟はまだ初歩的な段階にあるため、当社は現在、訴訟解決に関する潜在的な結果(あれば)を見積もることができない。

“2023年年報”に別途記載されている を除いて、我々が“取引所法案”に基づいて提出または提出し、参照して本明細書に組み込む海外発行者のForm 6-K報告書、および本募集説明書または適用される目論見書付録に開示された情報は、2023年9月30日以来、報告すべき大きな変化は発生していない。

法務

私たち はHunter Taubman Fischer&Li LLCが代表してアメリカ連邦証券とニューヨーク州法律に関するいくつかの法律事務を処理する。私たちのケイマン諸島法律顧問Ogierは、今回の発売で提供された証券の有効性と、ケイマン諸島法律に関するいくつかの他の法律事項を伝えてくれます。中国の法律に関する法律事務はAllBright法律事務所(福州)が私たちに伝えてくれる。Br弁護士が、本募集説明書に従って行われる発行に関連する法律的事項を引受業者、取引業者、または代理人に渡す場合、そのような弁護士は、そのような発行に関連する任意の募集説明書の付録に記載される。

専門家

2023年9月30日と2022年9月30日までの総合財務諸表と、2023年9月30日現在、2022年9月30日現在、2022年9月30日と2021年9月30日までの財政年度の総合財務諸表は、ASSENTSURE PACの報告に基づいて統合されており、ASSENTSURE PACは独立した公認会計士事務所であり、ASSENTSURE PACの認可を経て、監査と会計面の専門家である。ASSENTSURE PACのオフィスはUEN-201816648 N，180 Bベンクール街03-01，シンガポール189648にあります

マージファイル を参照することにより

アメリカ証券取引委員会は、引用によって、私たちがアメリカ証券取引委員会に提出したいくつかの情報をこの目論見書に統合することを許可します。これは 私たちがあなたにこれらの文書を推薦することで重要な情報を開示することができることを意味します。本願明細書の場合、本明細書に参照されて組み込まれた文書に含まれる任意の陳述は、本明細書に含まれる陳述 または本明細書の任意のその後に提出された文書に参照されて提出された文書中の陳述が、以前の 陳述に修正または置換されたものとみなされるべきである。そのように修正または置換された任意の記載は、そのように修正または置換されていない限り、本募集説明書の一部とみなされてはならない。

本募集説明書では、以下の文書を引用します

我々が2024年2月15日に米国証券取引委員会に提出した2023年9月30日までの財政年度のForm 20−F年度報告書には，我々の業務と監査された合併財務諸表の記述と，我々の独立監査人の報告が含まれている。これらの財務諸表はアメリカ公認会計基準に基づいて作成された。

参照によって明示的に組み込まれない限り、本入札明細書の任意の内容は、参照によって米国証券取引委員会に提供されるが、記録されていない情報を組み込むとみなされてはならない。本入札明細書に参照で組み込まれたすべての文書のコピー(これらの文書中の証拠品を除く)は、すべての利益を得るすべての人を含むすべての人に無料で提供され、その人が書面または口頭要求を行った場合、その人は、本入札説明書のコピーを受信するであろう

金 パラダイスグループ持株有限公司。

いいえ 8 Banhouhaichuan Rd

Xiqin Town， Yanping District

Nanping City， 福建省， 中国 353001

+86 0599 8508022

あなたは、参照によって本明細書に組み込まれるか、または本明細書で提供される情報のみに依存しなければならない。私たちは誰もあなたに違う情報を提供することを許可していません。私たちはこれらの証券 を要約や販売を許可しない司法管轄区域で販売しません。本入札明細書に含まれているか、または参照によって組み込まれた情報が、情報を含むファイルの日付以外の任意の日付まで正確であると仮定してはならない。

ここで他の情報を見つけることができます

米国証券取引委員会規則の許可を得て、本募集説明書は登録説明書に含まれるいくつかの情報および証拠物を省略し、 本募集説明書は登録説明書の一部である。本募集説明書には、重要と思われる可能性のあるすべての情報が含まれていない場合がありますので、これらの文書の全文を表示すべきです。契約書、契約書、または他の文書を登録説明書の一部として登録説明書 に提出した場合、関連する文書または事項をより完全に理解するために、本明細書を読むべきである。 本募集説明書中の契約、合意、 または他の文書に関する各宣言は、上述した参照によって組み込まれた宣言を含み、そのすべては、実際の文書を参照することによって定義される。

私たち は、外国の個人発行者の定期報告や他の情報要求に適用される取引法に制約されています。 そのため、Form 20-Fの年次報告やその他の情報を含む報告書を米国証券取引委員会に提出することが求められています。米国証券取引委員会に電子的に届出されたすべての情報は、インターネットを介して米国証券取引委員会サイトwww.sec.govで閲覧することができる。

外国民間発行者としては、“取引所法案”によれば、他の事項を除いて、提供依頼書やbrの内容に関する規則の制約を受けず、われわれの幹部、取締役、主要株主も“取引所法案”第16条に含まれる報告書や短期利益回収条項の制約を受けない。また、取引所法案によれば、その証券 が取引所法案に基づいて登録されている米国の会社のように、定期的または現在の報告書や財務諸表を米国証券取引委員会に頻繁にまたはタイムリーに提出する必要はない。

民事責任の実行可能性

私たちbrはケイマン諸島法律に基づいて免除された有限責任会社として登録されている。私たちのケイマン諸島への登録は、(A)政治的および経済的安定性、(B)効果的な司法制度、(C)有利な税収制度、(D)外国為替規制や通貨制限がない、および(E)専門的かつ支援サービスを提供するためである。しかし、ケイマン諸島への登録にもいくつかの不利な要素が伴う。これらの欠点には

我々の憲法文書には、米国証券法による紛争、我々の上級管理者、取締役、株主を含む紛争の仲裁を要求する条項は含まれていない。

私たちは中国で大量の業務を展開しており、私たちの大量の資産はすべて中国に位置しています。私たちのほとんどの役人はアメリカ以外の管轄区の国民あるいは住民で、彼らの大部分の資産はアメリカ以外のところにあります。したがって、株主は、米国内で私たちまたはそのような人々に法的手続き文書を送達することが困難であるか、または米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づく判決を含む米国裁判所で取得された判決を実行することが困難である可能性がある。株主も米国連邦証券法で我々とその役員や役員に対する民事責任条項に基づいて米国裁判所で得た判決を執行することは困難かもしれない。

我々 は我々の代理人としてCogency Global Inc.を指定しており，米国証券法 により我々に提起された任意の訴訟において，訴訟手続きを送達する可能性がある.

ケイマン諸島の法律顧問はケイマン諸島の裁判所が

ケイマン諸島には、ケイマン諸島の裁判所が外国の判決を認め、執行する場合があるにもかかわらず、判決された事項の再審や再訴訟は行われないが、ケイマン諸島には米国で得られた判決の法定執行は存在しない

上記の制限に適合する場合、ケイマン諸島裁判所は、適切な場合には、宣言令、契約令、禁止令の履行など、ケイマン諸島で他のタイプの外国最終判決を実行することができる。

私たちの中国法律顧問AllBright法律事務所(福州)は、中国裁判所が(I)米国またはアメリカの任意の州証券法の民事責任条項によって得られた私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対するアメリカ裁判所の判決を認めまたは執行するかどうか、または(Ii)米国または米国の任意の州の証券法に基づいて各司法管轄区域で私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対して提起した元の訴訟を受理するかどうか、不確実性があることを教えてくれた。我々の中国法律顧問AllBright法律事務所(福州)は、“中華人民共和国民事訴訟法”が外国判決の承認と執行に適用されることを教えてくれた。中国裁判所は“中華人民共和国民事訴訟法”に基づいて外国判決を承認·執行することができ、中国と判決所在国が締結した条約に基づくこともでき、司法管轄区間の対等な原則に基づくこともできる。中国は米国やケイマン諸島といかなる条約や他の協定もなく、外国の判決を相互に認め、執行することを規定している。“中華人民共和国民事訴訟法”によると、中国裁判所が外国判決が中国法律の基本原則又は国家主権、安全又は公共利益に違反すると認定した場合、われわれ又は我々の役員及び高級職員に対する外国判決は執行されない。したがって、中国裁判所が米国裁判所やケイマン諸島裁判所が下した判決を執行するかどうかは定かではない。中国民事訴訟法によると、外国の株主は中国の法律に基づいて私たちに中国で訴訟を提起することができ、彼らが中国と十分な関係を構築し、中国の裁判所に管轄権を持たせ、他の手続きの要求を満たすことができることを前提としており、原告は事件と直接の利益がなければならず、しかも具体的なクレーム、事実根拠と訴訟理由を持たなければならない。米国の株主は中国の法律に基づいて中国で私たちに訴訟を提起することは難しいだろう。私たちはケイマン諸島の法律に基づいて登録して成立したからであるが、アメリカの株主は私たちの普通株を持つだけでは中国と連絡を結ぶことは困難であり、中国の裁判所は中国の民事訴訟法の要求に基づいて管轄権を持つためである。

さらに、英領バージン諸島または香港の裁判所は、(I)米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて、米国または米国の任意の州証券法の民事責任条項に基づいて、私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対して米国裁判所が下した判決を承認または執行するかどうか、または(Ii)英領バージン諸島または香港で私たちまたは私たちの役員または上級管理者に対して提起されたオリジナル訴訟 が、(I)米国裁判所が米国または米国の任意の州の証券法に従って私たちまたは我々の取締役または上級管理者に対して提起した判決を承認または執行するかどうか。

英領バージン諸島の法律には不確実性がある。すなわち、証券法の民事責任条項に基づいて米国裁判所から得られた判決が英領バージン諸島裁判所によって刑法または懲罰的判決と判断されるかどうかである。もしこのような裁定が下されれば、英領バージン諸島裁判所も英領バージン諸島会社に対する判決を認めたり執行したりする可能性は低い。英領バージン諸島の裁判所は、このような判決が懲罰的判決か懲罰的判決かについてまだ裁決されていないため、これらの判決が英領バージン諸島で強制執行可能かどうかは定かではない。英領バージン諸島には米国連邦または州裁判所から得られた判決を強制的に執行する法的な判決はないが、場合によっては、このような管轄権の下で得られた判決は、関連論争の是非を再審査することなく、英領バージン諸島の裁判所で一般法によって認められ、執行されることができ、英領バージン諸島高等裁判所で外国の債務判決に関する訴訟がこのような判決を規定している

適切な場合、英領バージン諸島裁判所は英領バージン諸島で他のタイプの最終外国判決、例えば宣言的命令、契約履行命令、禁止令を執行することができる。

米国裁判所の外国判決は香港で直接執行されない。現在香港とアメリカの間には外国判決の条約や他の手配が相互に執行されていないからである。しかし、一般法は外国の判決に基づいて訴訟を提起することを許可する。つまり、外国判決自体が訴因の根拠となる可能性があり、その判決はその当事者間に債務をもたらしたと見なすことができるからである。香港で外国判決を執行する一般法訴訟では、強制執行は複数の条件に制限されているが、この地方判決は申索の是非曲直に基づいて行われた最終判決であり、税金、罰金、罰金または類似疑惑ではなく、民事事項の算定額についての判決、判決を取得する法的手続きは自然義に違反していないこと、判決の強制執行は香港の公共政策に違反していないことを含むが、これらに限定されない。このような判決は固定金額の判決でなければならず、香港裁判所が適用する国際私法規則によって決定された“資格のある”裁判所によって下されなければならない。外国の判決に基づいて提起された普通法訴訟で、被告が提起できる抗弁理由には、管轄権の欠如、自然正義の違反、詐欺、公共政策違反がある。しかし、債務者を判定するためには、このような債務を追討するためには、香港で別の法律訴訟を展開しなければならない。したがって、米国裁判所判決を執行する条件を満たす場合、 は上記の条件を含むが、これらに限定されず、米国連邦証券法または米国内の任意の州または地域の証券法に完全に基づく米国民事責任の外国判決は香港で実行されることができる項目3.重要な情報-D.リスク要因-中国でのビジネスに関連するリスク-法律手続きを履行し、外国の判決を実行するか、または中国で外国の法律に基づいて私たちまたは私たちの管理職を提訴する上で困難に直面する可能性があります“と”項目3.重要な情報-D.リスク要因-Aクラス普通株や取引市場に関連するリスク-株主が獲得したいくつかの不利な判断は強制的に実行できない可能性がある“2023年年次報告書”で。

第II部

募集説明書には情報を提供する必要はありません

プロジェクト 8.役員と上級管理者への賠償

ケイマン諸島の法律は、ケイマン諸島裁判所が民事詐欺または犯罪結果について賠償を提供するなど、このような規定が公共政策に違反していると認めない限り、ある会社の定款が上級管理者および役員に賠償を提供する程度を制限しない。

第二次改正と再記述された組織定款の大綱及び定款細則の規定により、法律の許容範囲内で、会社は現職又は前任取締役、秘書及びその他の高級職員及びその遺産代理人を保障しなければならない：(A)現又は前任取締役秘書及びその他の高級職員は、会社の業務又は事務を処理するため、又は現又は前任取締役秘書、秘書又は高級職員の職責、権力、権限又は適宜決定権を執行又は履行することにより引き起こされる一切の訴訟、法律手続、費用、費用、支出、損失、損害又は法的責任；および(B)(A)段落を制限することなく、ケイマン諸島または他の地方の任意の裁判所または裁判において、現または前任取締役、秘書および他の上級職員が、当社またはその事務に関連する任意の民事、刑事、行政または調査法律手続き(脅威、係争または完了にかかわらず)を弁護する(成功または不成功にかかわらず)によって引き起こされるすべての費用、支出、損失、または負債。しかしながら、そのような現職または前取締役、秘書および他の官僚が、本人の詐欺、故意の違約または故意の不注意によって引き起こされたいかなることも、賠償を受けない。本登録明細書添付ファイル4.2からbrアーカイブの第2の改正および再記載された組織規約の概要および規約を参照してください。

当社は、各取締役および執行役員と補償契約を締結しています。これらの契約に基づき、当社は、特定の限られた例外を除き、当社の取締役または役員であることを理由として提起されたクレームに関連して、取締役および執行役員が被ったすべての責任および費用に対して、法律で認められる最大限の範囲で補償することに合意しました。 補償契約書様式は、 2023 年度年次報告書の別紙 4.1 として提出しており、参照によりここに組み込まれます。

上記の規定に基づき、証券法に基づく責任に対する補償が当社の取締役、役員または支配者に対して認められる限り、 SEC の意見では、そのような補償は証券法に明示されている公序良俗に反するため、強制力がないことを知らされました。

アイテム 9 。展覧会

第 10件の約束

ただし，前提として， なお、本条(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(Iii)第2項は、登録者が1934年“証券取引法”第13条又は15(D)条に従って証券取引委員会に提出又は提出した報告書には、本条(A)(I)、(A)(1)(Ii)及び(A)(1)(Iii)第1項に基づいて発効後改正案に組み入れられる情報が含まれており、当該報告等は、登録説明書に引用して組み込まれているか、又は第424(B)条に従って提出された目論見書に含まれている。

サイン

1933年証券法の要件に基づき，登録者は，F−3表への提出のすべての要件を満たすと信じる合理的な理由があることを証明し，2024年にが次の署名によって中国南平市で本登録書を署名させることを促している。

委任状 （ 委任状 ）

以下の署名の各人は、それぞれ彼の真および合法的な事実代理人および代理人であり、彼の名義、場所、および代理の任意のおよびbr身分(彼の取締役および/または登録者としての役人としての身分を含む)で、本登録声明の任意およびすべての修正案および発効後のbr修正案および補足に署名する権利がある金旭およびGONG光を構成し、任命する。また、改正された“1933年米国証券法”に基づいて規則462(B)に基づいて提出された同一の発行のいずれかの登録声明を含み、これをすべての証拠物及びこれに関連する他の書類と共に米国証券取引委員会に提出し、上記事実弁護士及び代理人並びに彼ら一人一人に全面的な権力及び権限を付与して、場所内及び周囲で行われる各項目及び各必要な行為及び事項を行って実行する。本人が可能であるか、または行うことができるすべての意図および目的から、上述したすべての事実弁護士および代理人またはそれらのいずれかまたはその代理人が、本合意に従って合法的に行動することができるか、または他人に法に基づいて行動するように促すことができることを承認し、確認する。

1933年証券法の要求に基づき、本登録声明は、指定された日に次の者によって署名された。

アメリカ許可代表署名

1933 年証券法 （ 改正 ） に従い、 Golden Heaven Group Holdings Ltd. の米国における正当な代理人である下記署名者は、2024 年 6 月 4 日にニューヨーク州ニューヨークでこの登録声明書に署名しました。