添付ファイル5.1

2024年6月5日

Cancopy Growth Corporation(ハイロード1)
スミス滝オンタリオ

K 7 A 0 A 8カナダ

尊敬するさんたち/女性たち：

返信：

S-3表登録宣言(“登録宣言”)

カナダCancopy Growth Corporationのカナダ法律顧問を務めており、カナダ連邦法律(“当社”)に基づいて登録設立された会社(“当社”)，は、1933年に米国証券法(以下“法案”)に基づいて登録されたいくつかの法律事項に関連しており、当社は時々提供·販売している：(A)当社の普通株、額面なし、br}当社(“普通株”)；(B)会社の無投票権および非参加交換可能株式(“交換可能株式”)；(C)会社の債務証券(“債務証券”)；(D)普通株、交換可能株式、債務証券または単位(以下のように定義される)を買収するための権利証(“株式承認証”)、 (E)交換可能株式、交換可能株式、債務証券、引受権証、単位またはそれらの任意の組み合わせの引受領収書(“引受領収書”)；又は(F)普通株、交換可能株式、債務証券、引受領収書及び/又は株式承認証のうちの1つ以上が1単位として発売される証券(“単位”は、普通株、交換可能株式、債務証券、引受権証及び引受領収書を合わせて“証券”と呼ぶ)。

当該等の証券の発売金額、価格及び条項は、発売時の市場状況に応じて決定され、登録説明書に掲載されている募集説明書の付録(“募集規約”)に記載される。

試験と調査

私たちはこのような文書を検討し、以下に掲載された意見について必要かつ適切な法的問題であると判断した。当方が以下に述べる意見を述べる際には，当方に提出されたすべての伝票が原本の真正性であると仮定し，すべての署名の真正性およびコピーとして当方に提出されたすべての伝票の真の原本は，影印，伝達物，その他のコピーであると仮定する.私たちbrはまた、本プロトコルに関連するすべての目的のすべての自然人の法定権力、能力および権力を担当し、本プロトコルに関連する合意または文書のすべての当事者(会社または他の態様を除く)について法定権力、能力、およびbr権限を負担して、これらの合意または文書を署名、交付および履行するために、これらのプロトコルまたは文書は、すべての必要な行動(会社または他)の正式な許可を得ており、これらの当事者によって適用される法律(以下で定義する )に従って署名および交付されており、その合意または文書は合法的で有効であり、有効である。このような締約国は拘束力と強制実行可能な義務を持っている。私などの意見に重大な影響を与えた事実については、吾らは当社の上級者や公職者の証明書に依存しています。br}吾らは前述の仮定の正確性や完全性を確認するために独立した調査は何も行っていません。

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仮に

この意見書については、私たちはまた仮定している

“登録説明書”およびその修正案(発効後の修正案を含む)は、終了または撤回されないbr}で発効される

株式募集説明書の付録を作成し、米国証券取引委員会に提出し、それによって提供される証券を説明する

すべての証券の発行、発行、販売は、適用される米国連邦および州証券法を遵守し、登録声明および適切な入札説明書の付録に記載された方法で行われる

登録声明に基づいて提供される任意の証券の任意の最終購入、引受、または同様の合意は、当社およびその他の当事者によって正式に許可され、効率的に署名および交付される

“登録宣言”に従って発行された任意の証券を行使または変換する際に発行可能な任意の証券は、正式な許可を得て作成され、行使または変換時に発行するために適切な場合に保持される

普通株式または交換可能株式の全部または一部からなる任意の証券を発行または販売する場合、任意の普通株または交換可能株式がその証券の発行日を行使するまで、十分な普通株式または交換可能株式(場合によっては)が、当社が当時実施したbr定款細則(“定款”)によって許可および未発行され、発行のために予約されていない

証券発行時には、当社は有効に存在し、その登録司法管轄区域の法律の適切な資格と良好な地位に適合し、証券発行に必要な法人権力を持っている

証券発行時に、当社の定款及びその実施細則(本定款細則及び“定款文書”と併せて)はすべて十分な効力と効力を有し、改訂、重述、補充或いはその他の方法で変更されておらず、いかなる改正、重述、補充或いはその他の変更も許可されておらず、本証券が発行された日から；

任意の債務証券契約(以下のように定義される)、権証契約(以下のように定義される)、受領書契約(以下のように定義される)または単位合意(以下のように定義される)は、各当事者(当社を除く)によって正式に許可され、署名および交付され、それぞれの条項に従ってそれぞれの当事者に対して強制的に実行されることができる

10.

債務証券契約(債務証券を代表する任意の証明書を含む)、引受権証(株式承認証を代表する任意の証明書を含む)、受領書承認契約(受領書を代表する任意の証明書を含む)、および単位協定はオンタリオ州法律によって管轄され、このような適用法の選択は有効かつ合法的なbr条項である

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11.

証券の発売、発行、条項、署名、交付：

(a)

条件ファイルを含む、または適用される法規、規則、法規(証券取引所または自律組織を含む)または裁判所または政府命令の違反または違約会社の制約を生じてはならない協定または文書；

(b)

オンタリオ州証券法に適用される株式募集説明書の要件を免除または受けない；

(c)

会社が管轄権を持つ任意の裁判所または政府機関に適用される任意の適用要件または制限を遵守する。

12.

このように任命された任意の適切な委員会及び会社の適切な上級管理者を含む会社取締役会(“取締役会”)は、登録声明に記載された手続及び条項に適合し、会社証券の上場又は見積取引の条件文書、適用法律及び証券取引所の規則及び規定に適合するすべての必要な会社行動をとり、それぞれの証券の発行、販売及び発行を承認する(ある場合)、

13.

債務証券契約、引受権証契約、受領書契約、または単位プロトコルに従って証券が販売されている場合、プロトコルは、現在のテーブル8−K報告における登録声明の証拠品とする

14.

証券を流通または取引する際には、そのような証券の取引を効果的に制限すること、またはそのような取引に従事する誰にも影響を与えることを効果的に制限する命令、裁決、または決定はない。

我々は，上記の任意の仮定の正確性または完全性を確認するために独立した調査を行っていない.

以上のことに基づき，これをもとに，以下のように考えられる

登録声明の下で発売された普通株については、(A)当社がすべての必要な行動許可及び普通株の発行、発売条項及び関連事項を承認し、及び(B)普通株を代表する証明書が署名、付箋、登録及び交付が完了した場合、又は証明書がなければ、当社の株式登録簿に有効な帳簿項目記号を作成しており、いずれの場合も陳述文書に基づいている。(I)取締役会が決定し，そのとき発効した適用法により許可された対価に関する金額(br})を支払い，登録声明及び/又は適用される募集定款副刊が予想される方法及び当社が承認した適用最終購入，引受又は類似協定(ある場合)の規定に基づいて，関連金を支払うか，又は(Ii)当該証券又は当社が承認した当該等の証券を管轄する文書に基づく条項の行使又は他の証券の変更，当社が承認した対価(金額が取締役会が決定した関連費用及び法律適用当時に許可された代価以上)については、普通株は正式に許可され、有効に発行され、配当金及び評価税が免除される。

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登録声明項の下で発売された交換可能株式については、(A)当社が交換可能株式の発行許可及び承認、発売条項及び関連事項、及び (B)交換可能株式を表す証明書が署名、署名、登録及び交付が完了している場合、又は証明書がなければ、自社の株式登録簿に有効な帳簿帳簿を作成しており、いずれの場合も声明書類に適合している。(I)取締役会が決定し，その際有効な適用法により許可された当該等の対価以上の金額を規定し，登録声明及び/又は適用される募集定款副刊に期待される方法及び当社が承認した適用による最終購入，引受又は類似協定(ある場合)の規定に従って，当該等の証券について金を支払うか，又は(Ii)当該等の証券又は当社が承認した当該等の証券を管轄する文書の条項に基づいて，任意の他の証券を行使又は転換し，当社が承認した代価(金額はbr}取締役会が決定し、当時の法律に基づいて許可された関連費用以上)について、交換可能な株式転換後に発行可能な普通株式が正式な許可と予約を受けてすべての必要な会社の行動で発行されたと仮定し、適用法律に基づいて、交換可能な株式は正式な許可、有効な発行、十分な配当及び免税を受けることができる。

登録声明項の下で提供される債務証券については、(A)当社が債務証券の設立及び発行及び条項、債務証券の発売条項及び関連事項を承認するために必要なすべての行動をとっており、(B)当社は、法律の正式な権限の適用、債務証券(“債務証券契約”)の締結及び交付の契約、及び(C)債務証券又は債務証券を代表する証明書(場合により定める)、債務証券契約の条文及び登録声明及び/又は適用招株定款副刊が期待する方式(債務証券を行使する際に発行可能な証券がすべての必要な会社の行動及び適用法律に基づいて発行されるために正式に許可及び予約されていると仮定する)により、債務証券は当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に強制実行することができる。

登録声明項の下で提供される引受権証については、(A)当社が当該等株式証明書の設立及び発行及び条項、その発売条項及び関連事項を許可及び承認するために必要なすべての行動をとった場合、(B)当該等株式証に関連する株式承認証契約(“株式証明書契約”)が正式に許可され、かつ当社が適用法律に基づいて署名及び交付する。及び(C)当該等株式証明書を代表する証明書はすでに株式承認証の条文及び登録声明及び/又は適用される目論見副刊に従って予想される方式(株式証明書を行使する際に発行可能な証券がすでに正式な許可及び予約を受けてすべての必要な企業行動及び適用法律に基づいて発行されると仮定する)は、支払い時に適用法律に基づいて妥当に署名及び交付され、当該等の株式証は当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に対して強制的に実行することができる。

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登録声明の下で提供される引受領収書については、(A)会社が必要なすべての行動を取って受領書の作成と発行、並びに引受領収書の発行と条項、引受領収書の発売条項及び関連事項を承認した場合、(B)受領書の引受に関する合意(“受領書引受協定”)が適用法に基づいて会社によって正式に認可され、署名され、交付された場合、及び(C)受領書の引受を代表する証明書はすでに適用法律に基づいて署名及び交付され、そしてすでに受領書契約の条文及び登録声明及び/又は募集定款副刊を適用して予想される方式(受領書を行使した後に発行可能な証券が正式な{br)の許可及び予約を受けてすべての必要な会社の行動及び適用法律に基づいて発行されたと仮定する)に従ってを支払い、受領書の引受は当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し、その条項に基づいて当社に強制実行することができる。

単位については、(A)当該単位の一部を構成する任意の普通株が有効に発行され、十分な配当金および評価がなされており(上記第1段落で述べたように)、当該単位の一部を構成する任意の交換可能株式が有効に発行され、納付済みおよび評価不可能であると仮定する(上記第2段落で述べたように)、(B)当該単位の一部を構成する任意の債務証券は、上記(Br)段落で述べたように、その条項に従って当社の有効かつ拘束力のある責任を構成する。(C)上記第4段落で述べた条項に基づいて、当該等単位の一部を構成する任意の株式承認証は、当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、(D)当該等の単位の一部を構成する任意の引受領収書は、上記第5段落で述べたように、その条項に基づいて当社の有効かつ拘束力のある義務を構成し、及び(E) (I)当社が必要なすべての会社行動をとって当該等の単位(当該等の単位を構成する証券を含む)の設立、発行及び条項、発売条項及び関連事項を承認した場合、(Ii) に関連する単位またはその構成要素に関連する任意の適用プロトコルは、適用される法律(“単位合意”)に従って当社によって正式に許可され、署名および交付され、(Iii)単位またはその構成要素を表す証明書は、適用法に従って会社によって承認された任意の適用可能な単位協定または購入または同様の合意の規定に従って、登録声明および/または適用される目論見書によって予期される方法で正式に署名および交付された。当該等の単位は正式かつ効率的に発行されるが，単位合意は当社の有効かつ拘束力のある責任を構成し，その条項に基づいて当社に対して強制的に執行することができる。

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資格

我々がここで表現する意見は以下に制限される：

(a)

任意の合意の実行可能性は、破産、再編、清算、資金不担保、一時停止、手配、詐欺的優先と譲渡、譲渡と優先、および債権の強制執行に影響を与える他の一般的な適用法律のような制限を受ける可能性がある

(b)

無効、不法または実行不可能な条項を合意の残りの条項から分離することを規定するいかなる条項の実行可能性についても、いかなる意見も発表されない

(c)

いかなる条項の実行可能性についても意見を出さず，この条項は，書面で修正，修正または放棄しない限り拘束力がないことを規定している

(d)

賠償と支払いを受ける権利については意見を述べない

(e)

いずれの合意項の次の当事者義務の実行可能性は、一般的な衡平法原則の制約を受けるが、これらに限定されない

(i)

契約履行と実行における重要性、合理性、誠実信用と公平取引の概念契約を実行する当事者が要求することを求める；

(Ii)

裁判所が衡平法救済において行使可能な裁量権は、具体的な履行と禁止などである

(Iii)

裁判所が実行手続きの中止と判決の実行において行使可能な裁量；

(Iv)

誤り、虚偽陳述、詐欺、脅迫或いは不当な影響などの有害要素の影響；と

(v)

合意条項の実行における裁判所の裁量は、いくつかの事実または法律上の決定、計算または証明に決定的かつ拘束力を持たせる

(f)

裁判所は、裁判所が訴訟を審理する不便なbr裁判所である場合、またはそれに対して反対または抗弁する権利を放棄したにもかかわらず、他の場所で同時に訴訟を提起する場合、任意の訴訟において管轄権を拒否する権利を保持することができる

(g)

合意に基づいていかなる一方的または拘束されない自由裁量権を行使する権利は、裁判所がこのような自由裁量権の合理的な行使を要求することを阻止しない

(h)

回収可能な費用と費用は，裁判所が合理的に発生したと考えられる費用と費用に限られ，すべての裁判所の訴訟に付随する費用と費用は裁判所が適宜決定し，裁判所はこれらの費用を誰が支払うべきかおよび支払うべき程度を決定する権利がある

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(i)

債務証券契約、引受権証契約、引受領収書プロトコル又は単位契約の実行可能性受け制限法2002(オンタリオ州)，裁判所はその中の任意の条項を変更または排除しようとするとして発見される可能性がある制限法2002年(オンタリオ州)。

上記の意見は、本意見発表の日に適用されるオンタリオ州法律およびカナダ連邦法律(“適用法律”)に限られており、他の管轄区域の法律(米国の連邦または州法律を含むがこれらに限定されない)の効力については意見を述べない。

上記の規定にもかかわらず、ここではが本意見を登録声明の証拠品として提出することに同意し、目論見書に“法律事項”のタイトルで私たちの名前を登録声明の一部として使用することに同意する。この同意を与えた場合、私たちは私たちがこの法案の第7節とその規則と条例に要求された同意の範囲内にあることを認めない。

本意見は，本意見の日から発効し，現行法と本意見の日に存在する事実に基づいている。我々は、将来の法律や司法裁決が本協定の標的に与える影響について意見を述べることもなく、後続の事実や当社に関連する事態の発展やその後に発生する法律の発展を反映するために、本合意を修正する義務も負いません。

あなたの本心は、

/S/カーセル·ブロークとブラックウェル法律事務所