エキシビション 10.2

米国幹部向けフォーム

修正および改訂

コントロールの変更

退職金保護契約

この修正および改訂された契約（この「契約」）は、キャンベル・スープ・カンパニー（以下「当社」）と_________________（「役員」）との間で________________（「発効日」）に締結されました。

一方、当社の取締役会（以下「取締役会」）は、支配権の変更（以下定義）の可能性が存在し、支配権の変更の脅威または発生により、そのような状況には不確実性が内在するため、主要な管理職の離職や重大な注意散漫につながる可能性があることを認識しています。

一方、取締役会は、報酬・組織委員会（「委員会」）の推奨および承認に従い、支配権の変更の脅威または発生時にも経営幹部のサービスを継続し、そのような場合でも経営幹部の個人的な財務および雇用保障に過度の懸念を抱かずに経営幹部の継続的な献身と努力を確保することが不可欠であり、会社とその株主の最善の利益になると判断しました。そして

一方、特に脅威や支配権の変更が発生した場合に、経営幹部の継続的な注意と献身を促すために、特に脅威や支配権の変更が発生した場合に、経営幹部の継続的な注意と献身を促すために、会社は、支配権の変更の結果として、またはそれに関連して経営幹部の雇用が終了した場合に、経営幹部と本契約を締結して、経営幹部に特定の利益を提供したいと考えています。

さて、それゆえ、ここに含まれる当事者のそれぞれの合意を考慮して、次のように合意されました。

1.契約期間。本契約の期間（「期間」）は発効日に始まり、発効日の3周年まで有効です。ただし、発効日の2周年とその後の各記念日以降、本契約の期間は自動的に1年間延長されるものとします。ただし、会社または経営幹部のいずれかが少なくとも90日前に書面で相手方に通知しない限り、本契約の期間は自動的に1年間延長されます。本契約の期間はそれほど延長されないことを伝えました。ただし、さらに、会社から延長しない旨の通知があったとしても、期間終了前に発生した支配権変更の2周年の前に期限が切れることはありません。

2. 定義。

a.「原因」とは、取締役会の3分の2以上が誠意を持って採択した決議によって証明された解雇を意味し、経営幹部が意図的に

会社に対する経営幹部の義務を継続的に実質的に履行しなかった場合（身体的または精神的な病気による経営幹部の能力不足に起因する不履行を除く）、経営幹部が実質的に遂行できなかった方法を明記した書面による通知が会社から経営幹部に送られた後、少なくとも30日間不履行が続いた、または（ii）明らかかつ物的に有害な行為に意図的に従事した金銭的であろうとなかろうと、会社に。ただし、いいえ経営幹部の雇用の終了は、(x) 経営幹部が第 (ii) 条に定める行為について有罪であることを明記し、その詳細を明記した書面で経営幹部に通知し、(y) 経営幹部に（役員が希望する場合は経営幹部の弁護士の支援を得て）取締役会で意見を聞く機会が提供されるまで、（ii）この条項に基づく正当な理由によるものとします。経営幹部側のいかなる行為または不作為も、「意図的」とはみなされません。ただし、経営幹部が誠意を持たず、経営幹部の行動または不作為が会社の最善の利益になるという合理的な信念なしに行動した、または行動しなかった場合を除きます。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、経営幹部による解約通知後に経営幹部が業務を遂行しなかったとしても、本契約の目的にはなりません。

b.「支配権の変更」とは、本書の日付現在のキャンベル・スープ・カンパニー2022長期インセンティブ・プラン（「エクイティ・プラン」）における当該用語の意味を、委員会が解釈したとおりとします（エクイティ・プランで定義されているとおり）。

c.「障害」とは、（配慮の有無にかかわらず）経営幹部が本契約に基づく役員の職務を実質的に遂行する能力を180日間継続して損なう身体的または精神的な障害を意味します。経営幹部と会社が合意できない障害の有無に関する質問は、経営幹部と会社によって選ばれた資格のある独立した医師によって決定されます。会社と経営幹部が医師について合意できない場合は、ペンシルベニア州フィラデルフィアのトーマス・ジェファーソン病院の首席補佐官が医師を選出します。そのような医師が当社および経営幹部に書面で下した決定は、本契約のすべての目的において最終的かつ決定的なものとなります。

d.「正当な理由」とは、保護期間（以下に定義）中に以下の事象または条件（該当する場合）のいずれかが発生したことを意味します。

すなわち、経営幹部の立場または責任（報告責任を含む）の重大な不利な変更、経営幹部の合理的な判断により、経営幹部の地位、地位、責任と矛盾する義務または責任の経営幹部への譲渡、またはそのような役職または役職からの役員の解任または再選の失敗（障害、原因、死亡を理由とする役員の雇用の終了に関連する場合を除く）またはフォーグッド以外のエグゼクティブによって理由;

ii.a 経営幹部の基本給の減額、または経営幹部が受ける資格のある報酬や福利厚生を期日から30日以内に役員に支払わなかった場合

iii. 経営幹部に、会社の事業で合理的に必要な旅行を除き、役員の主たる勤務地から半径50マイル以内の場所に移動するよう要求します。

iv. 会社が、（A）経営幹部が参加していた報酬または従業員福利厚生プランを（福利厚生レベルや報酬機会の減少なしに）継続して（給付レベルや報酬の機会を減らすことなく）、エグゼクティブに実質的に同等の報酬または福利厚生（株式報奨の目標価値を含む）を提供する代替プランまたは代替プランが実施されないか、（B）エグゼクティブに（給付レベルおよび/または報酬の観点で）少なくとも同等の報酬と福利厚生を提供しなかったこと機会）が提供されているものへ必要に応じて、（I）支配権の変更の直前（または、大きい場合は支配権の変更後に発効）または（II）CIC前の解約の解約日（以下に定義）に有効な、相互の報酬または従業員福利厚生制度、プログラム、および慣行に基づいて。

v. 本契約のいずれかの条項に対する会社による重大な違反

vi.セクション2（a）の条件に従わない会社による正当な理由による役員の雇用の終了とされる場合、または

vii. 本契約の第7条に規定されているように、会社の承継者または譲受人から、本契約を引き受け、履行することに同意する上で、経営幹部が満足できる合意を当社が得られなかったこと。

正当な理由セクション2（d）（i）から（vii）に記載されている事象または状態が、これらの事象または条件のいずれかが最初に発生した日から90日を超えない期間内に発生したことを経営幹部が会社に通知しない限り、解約は行われないものとし、会社はその通知の時点から少なくとも30日以内に、セクションに記載されている事象または状態を改善する必要があります 2 (d) (i) から (vii)。本セクション2（d）に従って役員の雇用を終了する役員の権利は、身体的または精神的な病気による役員の無能力による影響を受けないものとします。

e.「保護期間」とは、(i) (1) 支配権の変更につながる取引の会社による公表、および (2) 支配権の変更につながる最終合意の会社による締結のうち早い時期に始まり、支配権の変更が発生した時点で終了する期間 (当該期間、「CIC前の保護期間」とその期間中に発生する終了がここにあります) です。以降は「CIC前解約」と呼びます）、および（ii）支配権の変更直後の24か月間（aそのような期間中に発生した解雇は、以下「CIC後の解約」と呼びます）。ただし、CIC以前の保護期間の開始前に、理事会、取締役会の委員会、または役員（または

そのような措置を講じる権限を与えられた会社の役員（取締役会の措置が不要な場合）が、CIC以前の保護期間中に経営幹部の雇用が終了する結果となる会社の再編または内部再編を承認した場合、経営幹部の雇用終了は支配権の変更とは無関係であると見なされ、本契約の目的上、「保護期間」外に発生したものとみなされ、その結果、経営幹部には、本契約に基づく報酬や福利厚生を受ける権利はありません。

3. 退職金と福利厚生。保護期間中に、役員の会社での雇用が保護期間中に終了した場合、経営幹部は以下の報酬と福利厚生を受ける権利があります。

a. 役員の会社での雇用が、保護期間中に（1）原因または障害により会社によって、（2）役員の死亡を理由に、または（3）経営幹部によって正当な理由以外の理由で終了された場合、会社は、（i）基本給、（ii）を含む）終了日（以下に定義）の時点で稼いだまたは発生したが支払われていないすべての金額を経営幹部に支払うものとします。解約日の前に会社を代表して経営幹部が負担した合理的かつ必要な費用の支払い、および（iii）休暇手当（総称して「未払報酬」）。上記に加えて、保護期間中に、障害または役員の死亡を理由に会社によって役員の雇用が終了した場合、会社は役員または役員の受益者（該当する場合）に比例配分ボーナス（以下定義）と同額の金額を支払うものとします。「日割りボーナス」は、ボーナス金額（以下定義）に端数を掛けた金額で、その分子はその会計年度の終了日までの日数で、分母は365です。「ボーナス額」という用語は、解約日が発生する会計年度のCampbell Soup Company年間インセンティブプラン（または代替または後継の年間インセンティブプラン）に基づく（x）役員の目標ボーナス（または、範囲として表す場合は、各レベルの範囲の下限と高のインセンティブ目標の平均）と、その期間中に経営幹部に支払われた、または支払われる年間ボーナスの平均のいずれか大きい方を意味します解約日の直前の2会計年度。役員のその他の報酬または福利厚生を受ける資格は、会社の従業員福利厚生制度およびその時点で有効なその他の該当するプログラムと慣行に従って決定されるものとします。

b. 役員の会社での雇用が保護期間中に、（1）理由なく会社によって（役員の死亡または障害による場合を除く）または（2）経営幹部によって正当な理由で解雇された場合、経営幹部は以下の特典を受ける権利があります。

i. すべての未払報酬と比例配分ボーナス（それぞれセクション3（a）で定義されています）。

ii. 退職金、および解約日以降の期間のその他の報酬の代わりに、一括払いの現金支払い（

「退職金」）は、スケジュールAの（1）項に記載されている金額と同じです。

III。スケジュールAの第 (2) 項に記載されている月数（「継続期間」）に等しい月数（「継続期間」）の間、当社は引き続き経営幹部および役員の扶養家族および受益者に、90年代の任意の時点で経営幹部に提供された給付金（x）（該当する場合）のいずれか大きい方の額に等しい金額の生命保険および医療給付を提供するものとします支配権の変更（またはCIC前の解約の場合は終了日）または（2）に提供される特典の直前の日数支配権の変更後の役員、および（y）継続期間中も引き続き会社で雇用されている他の同様の立場にある経営幹部に与えられる福利厚生。継続期間中の本セクション3（b）（iii）で提供される補償範囲と福利厚生（控除額と費用を含む）は、上記の（x）および（y）項で言及されているいずれかの期間に提供される補償と福利厚生の中で最も有利なものと同じくらい、経営幹部と経営幹部の扶養家族および受益者にとって有利です。前述の福利厚生に関する本契約に基づく会社の義務は、役員がその後の雇用者の福利厚生プランに従ってそのような給付を受ける範囲に限定されるものとします。その場合、複合給付制度の補償範囲と給付の合計が、本契約に基づいて提供する必要のある補償範囲と給付の合計が、本契約に基づいて提供する必要のある補償範囲と給付の合計が、本契約に基づいて提供する必要のある補償範囲と特典が経営者にとって不利でない限り、会社は本契約に基づいて経営幹部に提供する必要のある給付の補償範囲を減らすことがあります。。このサブセクション（iii）は、経営幹部または役員の扶養家族または受益者が、経営幹部の雇用終了後に当社の従業員福利厚生制度、プログラム、または慣行に基づいて受けることができる給付（生命保険給付を含むがこれに限定されない）を制限するように解釈されないものとします。

iv. (A) 補足退職給付（65歳から始まるストレートライフ年金として決定）の超過額と、（B）終了日の時点で経営幹部が当該退職金制度に基づいて実際に発生した退職給付金総額（65歳から始まるストレートライフ年金として決定）の一括払いの金額に等しい保険数理上の同等額の一括払い。このサブセクション（iv）の目的上、「補足退職給付」とは、会社の補足およびその他の退職制度（該当する場合）に基づいて経営幹部が受け取る資格があったであろう退職給付総額と同等額の一括払いを指します。これには、キャンベル・スープ・カンパニー401（k）退職金制度およびキャンベル・スープ・カンパニーの補足退職金制度（該当する場合）が含まれますが、これらに限定されません。経営幹部は会社に雇用され続け、設定どおりにさらに数か月分のクレジットサービスを積み上げましたスケジュールAの（3）項に記載されています（ただし、役員が65歳になった後に追加のクレジットサービスを蓄積したとはみなされません）、（x）その期間中の役員の年間報酬は

（A）（該当する場合）、（1）支配権の変更（またはCIC前の解約の場合は解約通知の送付）直前の90日間に有効な役員の年間基本給と、（2）支配権の変更後の任意の時点で有効な役員の年間基本給と（B）ボーナス額のどちらか大きい方の合計に等しいですおよび/または子会社または部門が各確定拠出制度（キャンベル・スープ・カンパニーの補足退職金制度を含む）に雇用主に拠出しましたこれには、経営幹部が解約日に参加し（終了日の直前の該当するプラン年度の拠出額と同額）、（z）経営幹部が参加した各退職金制度の役員給付金の全額（100％）が確定していました。このサブセクション（iv）では、「保険数理上の同等物」は、会社の退職年金制度の過去の慣行に従って適用される、当該制度の給付金の計算に使用される保険数理上の仮定に従って決定されるものとします。

v. 支配権の変更後、適用法で認められる範囲で、経営幹部は、株式報酬（以下に定義）の決済または行使に関連して受領した会社の普通株式のうち、経営幹部の無制限株式の最大100パーセント（100％）を公正市場価値（株式プランで定義されているとおり）で買い戻すよう会社に要求することができます（「プットライト」）。公正市場価値は、経営幹部がプット権を行使する決定を会社に書面で通知した日の直前に決定されるものとし、当社は、そのような書面による通知を受け取ってから30日以内に買戻しを行うものとします。買戻し価格は、現金または現金同等物で支払うものとします。プットライトは、終了日から3か月以内に行使しなければなりません。誤解を避けるために言うと、役員の解任日が支配権の変更日の3か月以上前の場合、プット権は経営幹部には適用されないものとします。

vi. 本セクション3（b）に規定されている現金金額は、（i）CIC終了後の解約の場合は役員の解約日から30日以内、または（ii）解約がCIC前の解約である場合は、支配権の変更後30日以内に支払われるものとします。

c. 経営幹部は、他の雇用を求めるなどして、本契約に規定されている支払い額を軽減する必要はありません。また、セクション3（b）（iii）に規定されている場合を除き、そのような支払いは、その後の雇用において経営幹部に提供される報酬または福利厚生の金額によって相殺または減額されないものとします。

d. 本第3条に規定されている退職金と福利厚生は、役員が受け取る資格があるその他の退職金の代わりとなるものとします

会社の退職金制度、プログラム、または取り決め。CIC前の解約（保護期間中）に関連して、経営幹部が会社の退職金制度、プログラム、または取り決め（キャンベル・スープ・カンパニーの役員退職金制度またはキャンベル・スープ・カンパニーのサラリー従業員向け退職金制度を含む）に基づいて退職金または給付金を受け取り、そのような計画、プログラム、または取り決めへの役員の参加は、支配権の変更が発生すると終了しますそしてそれ以上の退職金や給付金は本契約に従い、ただし、（1）本契約のセクション3（b）（ii）に基づいて支払われる金額は、他の会社の退職金制度、プログラム、または取り決めに基づく支配権の変更前に経営幹部が受け取った現金退職金の金額で（1ドル単位で）減額されるものとし、（2）継続期間は（月単位で）月数だけ短縮されるものとします。その間、経営幹部は、その他の支配権の変更に先立って、必要に応じて生命保険と医療給付を受けていました会社の退職金制度、プログラム、または取り決め。

4. エクイティ・アワードの扱い。

a. 支配権の変更（該当する場合、CIC終了後の終了時を含む）、エクイティ・プランまたはキャンベル・スープ・カンパニーの2015年長期インセンティブ・プランに基づいて付与される役員の株式インセンティブ・アワード（「エクイティ・アワード」）は、随時有効なエクイティ・プランのセクション12.3の条件に準拠するものとします（エクイティ・プランのセクション12.4に定められた修正制限が適用されます）。誤解を避けるために記すと、エクイティ・プランのセクション12.3の条件は、Campbell Soup Company 2015長期インセンティブ・プランに基づいて付与されたエクイティ・アワードに、あたかもそのようなエクイティ・アワードがエクイティ・プランに基づいて付与されたかのように適用されます。

b. CIC前の解約（1）理由のない会社による（役員の死亡または障害による場合を除く）、または（2）経営幹部による正当な理由による解約が発生した場合、スケジュールBに記載されている規定が株式報奨に適用されるものとします。

c. 上記は、支配権の変更時、または支配権の変更後30日以内に、株式報奨に関して経営幹部に支払いを行うことを禁止するものではありません。ただし、そのような支払いによって第409A条に基づく追加税が発生しない場合に限ります。

5. 終了の通知。会社または経営幹部による役員の雇用の終了が申し立てられた場合（役員の死亡による解雇を除く）は、第10条に従って書面による解雇通知によって相手方に通知されるものとします。本契約の目的上、「解雇通知」とは、本契約の根拠となる具体的な解雇条項を示す通知を意味し、そのように示された条項に基づく役員の雇用終了の根拠となる事実と状況を合理的な詳細に記載するものとします。本契約の目的上、そのような意図的な解約はありません（ただし

解約（役員の死亡による）は、そのような解約通知がなくても有効となります。

6. 終了日。本契約では、「解約日」とは、役員が死亡した場合は役員の死亡日を意味し、それ以外の場合は、以下を条件として解約通知に明記されている日付を指します。

a. 経営幹部の雇用が、原因または障害により会社によって終了された場合、解雇通知に明記されている日付は、解雇通知が経営幹部に渡された日から少なくとも30日でなければなりません。ただし、障害の場合、経営幹部はその期間中に役員の職務をフルタイムで遂行できないものとします。

b. 経営幹部が正当な理由で辞任する場合、解約通知に明記されている日付は、解約通知が会社に提出された日から60日以内でなければなりません。

c. 本契約の他の規定にかかわらず、売却、分割、またはその他の処分の時点で経営幹部が雇用されていた会社の部門、グループ、または事業部門（またはその一部）の売却、売却、またはその他の処分につながる支配権の変更に関連して経営幹部の雇用を終了しても、当該売却、売却、またはその他の処分の際に役員の雇用が終了しても、目的上の役員の雇用の終了とは見なされないものとします本契約の、(i) 経営幹部が購入者または買収者から雇用を申し出られた場合に限ります売却、売却、売却またはその他の処分の直前に当社が経営幹部に提供した条件と実質的に類似した条件（役職、報酬、従業員福利厚生、主な雇用場所に関するものを含むがこれらに限定されない）での、会社のそのような部門、グループ、または事業部門が、セクション7（c）で検討されているように、そのような購入者または買収者から契約を取得します。本セクション6（c）（i）および（c）（ii）の要件が満たされている場合、経営幹部は、そのような売却、売却、その他の処分、またはその後の雇用終了の結果として、本契約に基づいて会社からいかなる利益も受ける資格がないものとします。

7. 後継者、拘束力のある契約。

a. 本契約は、当社、その承継人および譲受人を拘束し、その利益のために効力を生じるものとし、当社は、承継人または譲受人に対し、かかる承継または譲渡が行われなかった場合に当社が本契約を履行する必要があるのと同じ方法および範囲で、本契約を履行することを明示的に引き受け、同意するよう要求します。このような場合、本書で使用されている「当社」という用語には、そのような承継人および譲受人が含まれるものとします。ここで使われる「承継人および譲受人」という用語は、法律の適用またはその他の方法により、会社（本契約を含む）の資産および事業の全部または実質的にすべてを取得する法人またはその他の団体を意味します。

b. 本契約も、本契約に基づくいかなる権利または利益も、遺言または相続および分配に関する法律による場合を除き、経営者、その受益者または法定代理人が譲渡または譲渡することはできません。本契約は、経営幹部の法定個人代理人の利益のために効力を生み、執行できるものとします。

c. 経営幹部が主に関係する会社（またはその一部）の1つまたは複数の部門、グループ、事業部門（またはその一部）が、支配権の変更に関連して、またはそれに続いて会社によって売却、売却、またはその他の方法で処分された場合、会社は、そのような購入または買収の前条件として、当該購入者または買収者に、引き受けて実行することに同意するよう要求します本契約に基づく会社の義務は、次の場合に会社が履行しなければならないのと同じ方法で、同じ範囲でそのような買収や購入は行われていませんでした。このような状況では、購入者または買収者が単独で本契約に基づいて支払うべき支払いまたは特典を経営者に提供する責任を負うものとします。

8.手数料と費用。当社は、(a) 経営幹部による雇用の終了（当該雇用終了に異議を唱えたり異議を唱えたり異議を唱えたりする際に発生したすべての費用および経費を含みます）、（b）本契約または以下によって提供される権利または利益の取得または行使を求める経営幹部が、支払期日になったときに、経営幹部が負担するすべての合理的な弁護士費用および関連費用（専門家、証拠、弁護士の費用を含む）を支払うものとします。会社が運営している、経営幹部が受け取る資格がある、または受け取る資格があるその他の計画または取り決め特典、または (c) 本契約のセクション2 (a) で検討されている取締役会での役員の聴聞会。ただし、(a) および (b) の条項に定める状況が保護期間中または保護期間後に発生した場合に限ります。

9. 支払いの順序。本契約に規定されている、またはその他の方法でお客様に支払われる退職金やその他の給付金が、(a) 改正された1986年の内国歳入法第280G条の意味における「パラシュート支払い」（以下「法」）であり、（b）ただし、この規定については、同法第4999条によって課される物品税の対象となり、その後、役員の退職金、権利確定およびその他の給付が課せられます本契約は、（i）全額、または（ii）そのような退職金やその他の給付の一部が得られないような少ない金額のいずれかで支払われるものとします本法第4999条に基づく物品税の対象となり、該当する連邦、州、地方の所得税と第4999条によって課される物品税を考慮した上記の金額のいずれかにより、役員が本契約に基づく最大額の退職給付を税引き後に受け取ることになります。ただし、そのような退職給付の全部または一部が規範の第4999条に基づいて課税対象となる場合がある場合でも。減額は次の方法で行われます。まず、繰延報酬として、（i）セクション409Aおよびそれに基づいて公布された規制および権威あるガイダンスの対象となる現金支払い（総称して「セクション409A」）を繰延報酬として比例配分し、（ii）セクション409Aの対象とならない現金支払いを比例配分して減額し、次に（i）セクション409Aの対象となる株式ベースの報酬を比例配分してキャンセルします aは繰延報酬として、（ii）セクション409Aの対象とならない株式ベースの報酬です。現金支払いまたは株式報酬給付の減額は、第409A条の対象となる給付と第409A条から免除される給付との間で、またはそれらを比例配分します。会計士（以下に定義）は考慮に入れる必要があります

経営幹部が提供する、または提供する予定のサービスの価値（会社の所有権または支配権の変更日の前、当日、または後に（本規範の第280G条に基づく最終規則のQ＆A-2（b）の意味の範囲内）、競合しない契約または類似の契約に従ってサービスの実施を控えるという経営幹部の同意を含むがこれに限定されないこのようなサービスは、280G条に基づく最終規則のQ＆A-9およびQ＆A-40からQ＆A-44の意味の範囲内で合理的な報酬と見なすことができます本規範の、および/または本規範の第280G条に基づく最終規則のQ＆A-5（a）に従い、本規範の第280G条に基づく最終規則のQ＆A-2（a）の意味における「パラシュート決済」という用語の定義から除外されています。会社とお客様が書面で合意しない限り、この規定に基づいて要求される決定は、会社の独立公認会計士（「会計士」）が書面で行うものとし、その決定は決定的であり、すべての目的でお客様と会社を拘束するものとします。この規定で要求される計算を行うために、会計士は適用される税金について合理的な仮定と概算を行い、本規範のセクション280Gと4999の適用に関する合理的で誠実な解釈に頼ることがあります。会社とあなたは、この規定に基づいて決定を下すために、会計士が合理的に要求する可能性のある情報や書類を会計士に提供しなければなりません。会社は、この規定で想定される計算に関連して会計士が合理的に負担する可能性のあるすべての費用を負担するものとします。

10.お知らせ。本契約の目的上、本契約に規定されている通知およびその他のすべての通信（終了通知を含む）は書面によるものとし、書留郵便で個人的に送付されたものとみなされます。ただし、会社へのすべての通知は、秘書へのコピーとともに取締役会の注意を引くものとします。会社の。すべての通知と連絡は、配達日または郵送後3営業日に受領されたものとみなされます。ただし、住所変更の通知は受領時にのみ有効になります。

11. 独占権の非独占性。本契約のいかなる規定も、当社またはその子会社が提供し、経営幹部が対象となる可能性のある特典、ボーナス、インセンティブ、その他のプランまたはプログラムへの経営幹部の継続的または将来の参加を妨げたり制限したりするものではなく、また本契約のいかなる規定も、経営幹部が当社またはその子会社との他の契約に基づいて有する権利を制限または減少させるものではありません。ただし、経営幹部が本契約に基づいて利益を受ける範囲では、幹部には、退職金やいかなる給付金も受けられません会社のその他の退職金制度、プログラム、方針または取り決め（キャンベル・スープ・カンパニーの役員退職金制度およびキャンベル・スープ・カンパニーのサラリーマン向け退職金制度を含みますが、これらに限定されません）。既得給付金である金額、または当社またはその子会社の計画、プログラム、取り決めに基づいて経営幹部が受け取る資格のある金額は、本契約で明示的に変更されている場合を除き、そのような計画、プログラム、または取り決めに従って支払われるものとします。

12.クレームの解決。本契約に規定された支払いを行う当社の義務、および本契約に基づく義務を履行する当社の義務は、いかなる状況によっても影響を受けないものとします。これには、当社が役員またはその他の者に対して持つ相殺、反訴、回収、防御、またはその他の権利が含まれますが、これらに限定されません。

13. その他。本契約のいかなる条項も、そのような放棄、修正、または解除が書面で合意され、経営幹部と会社が署名しない限り、修正、放棄、修正、または廃止することはできません。本契約のいずれかの当事者が、本契約の相手方当事者が履行する本契約の条件または条項に違反した場合、または本契約のいずれかの当事者が履行する本契約の条件または条項の遵守について権利を放棄したとしても、同時に、またはそれ以前またはそれ以降に、類似または異なる条項または条件の放棄とはみなされません。本契約に明示的に規定されていない限り、本契約の主題に関して、口頭またはその他の方法で、明示的か黙示的かを問わず、いずれの当事者からも合意または表明は行われていません。

14.雇用状況。本契約は雇用契約を構成するものではなく、役員を雇用し続ける義務を会社に課すものでもありません。また、経営幹部に会社で雇用され続ける義務も課すものではありません。

15.セクション409Aです。

a. 両当事者は、本契約が第409A条に準拠するように解釈されるか、第409A条から免除されることに同意します。また、本契約のすべての規定は、第409A条に基づく税金または罰則を回避するための要件と一致する方法で解釈されるものとします。いかなる場合でも、当社、その関連会社、またはそれぞれの取締役、役員、株主、投資家、会員、経営幹部、株主、投資家、会員、管理者、管財人、受託者、代表者、主任者、会計士、保険会社、後継者または譲受人は、第409A条に基づいて経営幹部に課される可能性のある追加の税金、利息、罰金、または不履行による損害賠償について責任を負いませんセクション409Aに準拠するようにしてください。

b. 特定の従業員の6か月の遅延。役員の雇用終了に関連して経営幹部に提供された支払い、報酬、またはその他の給付の全部または一部が、第409A条の意味における「非適格繰延報酬」を構成すると判断され、経営幹部が本規範の第409A（2）（B）（i）条で定義されている特定の従業員である場合、そのような支払いの一部は、6か月になる日より前に支払われるものとしますプラス解約日の1営業日後、またはそれより早い場合は、役員の死亡後10営業日（「新規支払い日」）。解約日から新しい支払い日までの間に経営幹部に支払われたはずの支払いの総額は、その新しい支払い日に経営幹部に一括で支払われるものとします。その後、新しい支払い日の翌日の時点で未払いの支払いがある場合は、本契約の条件に従って、当初の予定期間に遅滞なく支払われるものとします。

c. サービスからの分離としての解約。雇用終了は、雇用終了時または雇用終了後に第409A条の対象となる金額または給付金の支払いを規定する本契約のどの条項の目的においても、発生したとはみなされません。ただし、そのような解雇が第409A条の意味での「離職」であり、本契約の当該条項では「辞任」、「解雇」、「解雇」、「雇用の終了」を指します。」などの用語は、サービスからの分離を意味します。

d. 償還と現物給付の支払い。本契約に基づく費用および経費のすべての払い戻しは、いかなる場合も、経営幹部がそのような費用を負担した暦年の翌暦年の終わりまでに支払われることはありません。第409A条で許可されている場合を除き、費用と経費または現物給付の払い戻しを規定する本書の規定に関しては、(i) 払い戻しまたは現物給付の権利は、清算または別の給付と交換されないものとし、(ii) 払い戻しまたは現物給付の対象となる費用の金額は、課税年度中に提供される給付金は対象となる費用に影響しません他の課税年度に提供される予定の払い戻しまたは現物給付について。

e. 指定日数内の支払い。本契約に基づく支払いで、日数を基準に支払い期間が指定されている場合（たとえば、「支払いは終了日から30日以内に行われる」）、指定された期間内の実際の支払い日は会社の単独の裁量に委ねられるものとします。

f. 個別支払いとしての分割払い。第409A条の目的上、本契約に従って分割払いを受け取る役員の権利は、一連の個別の支払いを受け取る権利として扱われるものとします。

16.準拠法。本契約は、抵触法の原則に関係なく、ニュージャージー州の法律に準拠し、それに従って解釈され、施行されるものとします。本契約の各当事者は、ニュージャージー州連邦地方裁判所における直接の管轄権および裁判地に同意します。米国ニュージャージー州地方裁判所が対象事項の管轄権を持たない場合、当事者はニュージャージー州のカムデン郡にある管轄権と管轄裁判所を裁判地とすることに同意します。

17.源泉徴収。当社は、本契約に基づいて役員（または役員の受益者または財産）に支払うべきすべての支払いから、適用されるすべての連邦税、州税、地方税、外国所得税および雇用税を源泉徴収することができます。

18.分離可能性。本契約の条項は分離可能と見なされ、いずれかの条項が無効または執行不能になっても、本契約の他の条項の有効性または法的強制力には影響しないものとします。

19.対応する。本契約は複数の対応物で締結される場合があり、それぞれが原本とみなされますが、すべてが一緒になって同一の文書を構成します。

20.見出し。本契約に含まれる見出しは便宜のみを目的としており、本契約の条項の意味や構成を制御したり、影響を与えたりするものではありません。

21.完全合意。本契約は、本契約の主題に関する本契約の当事者間の完全な合意を構成し、口頭または書面を問わず、かかる主題に関する本契約の当事者間のすべての理解および取り決めに優先します。これには、[______] 日付の会社と経営幹部との間の支配権変更保護契約が含まれます。

その証として、会社は正式に権限を与えられた役員によって本契約を締結させ、経営幹部は上記の最初の日と年に本契約を締結しました。

キャンベル・スープ・カンパニー

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退職金保護契約のスケジュールA

1. セクション3（b）（ii）に規定されている役員の退職金は、終了日の役員の給与水準の横に以下に記載されている退職金の倍数に、（A）（該当する場合）（1）支配権変更の直前（またはCIC前の解約の場合は解約日）の任意の時点で有効な役員の年間基本給のいずれか大きい方の合計を掛けたものに等しくなります。または（2）支配権の変更後いつでも有効な役員の年間基本給、および（B）ボーナス額。

2. セクション3（b）（iii）に規定されている福利厚生の継続期間は、終了日の役員の給与水準の横に以下に記載されている月数を使用して決定されます。

3. セクション3 (b) (iv) (w) に規定されている追加サービスクレジットは、終了日の役員の給与水準の横に以下に記載されている月数と同じです。

スケジュール B

CIC前の解約に関連する株式報奨の扱い

CIC前の解約（保護期間中）、（1）理由のない会社による（役員の死亡または障害による場合を除く）、または（2）経営幹部による正当な理由による解約が発生した場合、

(i) 株式報奨が期間ベースの権利確定（「タイムアワード」）の対象であり、支配権の変更直前の時点で未払いで権利が確定していない場合、当該タイムアワードは全額権利が確定し、エクイティプランおよび当該タイムアワードを管理するアワード契約の条件に従って決済されるものとします。

(ii) エクイティ・アワードが、役員のCIC前の解約時またはその後に没収されたタイム・アワードである限り、支配権の変更前に、経営幹部は、没収されたタイム・アワードについて、役員の解約日の直前の20取引日における当社の普通株式の出来高加重平均価格の積に等しい現金支払いを受け取るものとします（「20日（「20日 VV」）WAP」) と (x) は、タイムアワードの対象となり、そのプレCICで没収された制限付株式ユニットの数解雇は、経営幹部が解雇を受けなかった場合、没収されたタイムアワードが該当するアワード契約の条件に従って決済されるのと同時に支払われます。

(iii) いずれかの株式報奨が業績ベースの権利確定（以下「業績賞」）の対象であり、支配権変更直前の時点で未払いで権利確定されていない限り、当該業績報奨は、業績条件が委員会（株式制度で定義されている）によって決定された目標業績と実際の業績のうち大きい方で達成され、株式制度および報奨の条件に従って決済されることを前提として権利が確定するものとします。そのようなパフォーマンス・アワードに関する契約、そして

(iv) エクイティ・アワードが、役員のCIC前の解約時またはその後に没収されたパフォーマンス・アワードである限り、ただし支配権の変更前に、エグゼクティブは、没収されたパフォーマンス・アワードに関して、以下の金額の現金支払いを受け取るものとします。

(y) 支配権の変更前に業績サイクルが終了した業績賞について、(I) 委員会が決定した実際の業績において達成されたものとみなされ、(II) 当該業績賞の基礎となる各ユニットの価値が20日間のVWAPと等しいと仮定した場合、経営幹部が当該報奨に関して受け取るであろう金額。

(z) 経営陣の変更前に業績サイクルが終了していない業績賞については、(I) いずれかの業績条件が、委員会が決定した支配権変更時点での目標業績と実際の業績のうち大きい方で達成されたものとみなされ、(II) 当該業績賞の基礎となる各ユニットの価値が、20日間のVWAPと同等であると仮定すると、経営幹部が受け取るであろう金額です。第 (y) 項と (z) 項に記載されている金額は、パフォーマンスアワードと同時に支払われますエクイティ・プランおよびそのようなパフォーマンス・アワードに適用されるアワード契約の条件に従って決済されたはずです。