添付ファイル10.4
実行バージョン
信用協定を修正して再記述する
どこにでも見られる
ハイストリートキャピタルパートナーズ、 LLC
借り手として
株式会社アクレイジホールディングス
親として、
本契約の当事者である他の貸付当事者、
当事者である貸し手、
貸金人として
そして
VRT エージェント LLC,
代理として
2024 年 6 月 3 日現在
カタログ
1. | 定義と解釈 | 2 | |
1.1 | 定義する | 2 | |
1.2 | 会計用語 | 33 | |
1.3 | コード | 34 | |
1.4 | 建設 | 34 | |
1.5 | スケジュールと展示品 | 35 | |
1.6 | 役員が作成した文書 | 35 | |
1.7 | 改訂と再記述 | 35 | |
1.8 | 賠償責任の批准 | 36 | |
1.9 | 指定されたデフォルト | 36 | |
2. | ローンと支払条件 | 37 | |
2.1 | 貸し付け金 | 37 | |
2.2 | [保留されている] | 37 | |
2.3 | 支払い; 前払い | 37 | |
2.4 | 支払いを承諾する | 41 | |
2.5 | 金利、支払いおよび計算 | 41 | |
2.6 | 費用.費用 | 44 | |
2.7 | クレジット決済 | 44 | |
2.8 | 指定口座への保護前払い | 45 | |
2.9 | 貸付口座の維持、債務明細書 | 45 | |
2.10 | 財務検査その他の手数料 | 45 | |
2.11 | 資本要求 | 46 | |
3. | 条件; 契約の条件 | 47 | |
3.1 | 効力発生日における閉鎖に先立つ条件 | 47 | |
3.2 | [保留されている] | 48 | |
3.3 | 用語.用語 | 48 | |
3.4 | 成熟の効果 | 48 | |
3.5 | 借り手による早期終了 | 48 | |
3.6 | 後遺症です。 | 48 | |
4. | 説明と保証 | 49 | |
4.1 | 資産の所有権; 負担なし | 49 | |
4.2 | 投資債務書類 | 49 | |
4.3 | [保留されている] | 49 | |
4.4 | 適切な組織と資格; 子会社 | 49 | |
4.5 | 適正な認可; 競合なし | 50 | |
4.6 | 訴訟を起こす | 50 | |
4.7 | 法令の遵守、許可、ライセンス | 51 | |
4.8 | 過去の財務諸表、重大な悪影響なし | 51 | |
4.9 | 支払能力 | 52 | |
4.10 | 従業員福祉 | 52 | |
4.11 | 環境条件 | 52 | |
4.12 | 不動産.不動産 | 52 | |
4.13 | ブローカー手数料 | 53 | |
4.14 | 完全に開示する | 53 | |
4.15 | 負債.負債 | 54 | |
4.16 | 愛国者法、外国腐敗行為防止法 | 54 |
- i -
4.17 | 税金を納める | 54 | |
4.18 | 保証金株 | 54 | |
4.19 | 政府の監督管理 | 54 | |
4.20 | 制裁する | 55 | |
4.21 | 従業員と労働事務 | 55 | |
4.22 | 材料契約 | 55 | |
4.23 | ペップ | 55 | |
4.24 | 抵当品の所在地 | 56 | |
4.25 | ヨーロッパ経済圏金融機関 | 56 | |
4.26 | 知的財産権 | 56 | |
4.27 | 保険 | 56 | |
4.28 | 反資金洗浄法 | 57 | |
4.29 | 代表者免除 | 57 | |
4.30 | 指定されたデフォルト | 58 | |
5. | 平権契約 | 58 | |
5.1 | 財務諸表、報告、証明書 | 58 | |
5.2 | 担保レポート | 58 | |
5.3 | 存在 | 58 | |
5.4 | 検査する | 59 | |
5.5 | 物件の手入れ | 59 | |
5.6 | 税金.税金 | 59 | |
5.7 | 保険 | 59 | |
5.8 | 法律を守る | 61 | |
5.9 | 環境.環境 | 61 | |
5.10 | ディスクロージャー更新 | 62 | |
5.11 | 非貸付当事者子会社、子会社の設立または取得 | 62 | |
5.12 | 不動産.不動産 | 63 | |
5.13 | さらに保証する | 64 | |
5.14 | 借入者会議 | 64 | |
5.15 | 材料契約 | 64 | |
5.16 | 書籍と記録 | 65 | |
5.17 | 取締役会観察員権利 | 65 | |
5.18 | REIT との提携 | 65 | |
5.19 | 取締役会会議 | 65 | |
5.20 | 経営契約 | 66 | |
5.21 | 監督管理審査 | 66 | |
5.22 | 政府当局とのコミュニケーション | 67 | |
5.23 | 建築契約書 | 67 | |
5.24 | 予算と変動レポート | 68 | |
5.25 | [保留されている] | 68 | |
5.26 | ERC 協定 | 68 | |
6. | 消極的契約 | 68 | |
6.1 | 負債.負債 | 68 | |
6.2 | 留置権 | 68 | |
6.3 | 基本的変更の制限 | 69 | |
6.4 | 資産的処置 | 69 | |
6.5 | 名前を変更 | 69 | |
6.6 | 業務的性質 | 69 | |
6.7 | 前払い、支払いおよび修正 | 69 |
-II-
6.8 | 支払いを制限する | 70 | |
6.9 | 勘定.勘定 | 70 | |
6.10 | 会計方法 | 71 | |
6.11 | 投資する | 71 | |
6.12 | 関連会社との取引 | 71 | |
6.13 | [保留されている] | 71 | |
6.14 | 福祉計画 | 71 | |
6.15 | 株式の発行制限 | 71 | |
6.16 | [保留されている] | 72 | |
6.17 | [保留されている] | 72 | |
6.18 | 資本支出 | 72 | |
6.19 | 制限のある子会社 | 72 | |
7. | 金融契約 | 72 | |
7.1 | 最高シニアレバレッジ比率 | 72 | |
7.2 | 最大総レバレッジ比率 | 72 | |
7.3 | 最小固定料金適用率 | 73 | |
7.4 | 最低現金残高 | 73 | |
8. | 違約事件 | 73 | |
8.1 | 違約事件 | 73 | |
9. | 貸し手グループの権利と救済措置 | 76 | |
9.1 | 権利と救済措置 | 76 | |
9.2 | 救済措置を累積する | 77 | |
9.3 | ライセンスの販売 | 77 | |
9.4 | エクイティキュア | 79 | |
10. | 税金および費用 | 80 | |
11. | 免除; 補償 | 81 | |
11.1 | 要求; 抗議; など。 | 81 | |
11.2 | 貸し手グループの担保に対する責任 | 81 | |
11.3 | 賠償する | 81 | |
12. | 通達 | 82 | |
13. | 法律と会場の選択; 陪審員裁判の放棄 | 83 | |
14. | 割り当てと参加; 後継者 | 85 | |
14.1 | 作業と参加 | 85 | |
14.2 | 後継者 | 86 | |
15. | 改正; 放棄 | 86 | |
15.1 | 改正と免除 | 86 | |
15.2 | 免除なし; 累積救済 | 87 |
-III-
16. | 代理人 : 貸し手グループ | 88 | |
16.1 | エージェントの任命と認可。 | 88 | |
16.2 | 職責転授 | 89 | |
16.3 | 代理人の責任 | 89 | |
16.4 | エージェントによる信頼 | 89 | |
16.5 | デフォルトまたはデフォルトの事象の通知 | 89 | |
16.6 | 信用決定 | 90 | |
16.7 | 費用と費用; 補償 | 90 | |
16.8 | 個人能力のエージェント | 91 | |
16.9 | 後続エージェント | 91 | |
16.10 | 個人能力貸し手 | 92 | |
16.11 | 税金.税金 | 92 | |
16.12 | 抵当品の件 | 96 | |
16.13 | 誤った支払い | 97 | |
16.14 | 完璧な機関 | 100 | |
16.15 | 代理人による貸し手への支払 | 100 | |
16.16 | 担保及び関連貸付文書について | 101 | |
16.17 | 複数の義務; 無責任 | 101 | |
17. | 一般条文 | 101 | |
17.1 | 有効性 | 101 | |
17.2 | 章節見出し | 101 | |
17.3 | 意味.意味 | 101 | |
17.4 | 条文の分割可能性 | 102 | |
17.5 | 対応者 | 102 | |
17.6 | 債務の復活及び回復、特定の免除 | 102 | |
17.7 | 機密性 | 102 | |
17.8 | 債務者 · 債権者関係 | 103 | |
17.9 | 公に開示する | 103 | |
17.10 | 生死存亡 | 104 | |
17.11 | “愛国者法案” | 104 | |
17.12 | 統合する | 104 | |
17.13 | Joint and Several | 105 | |
17.14 | EEA 金融 機関の 救済 措置 の 承認 及び 同意 | 105 | |
17.15 | 付表 | 105 |
-IV-
展示 · スケジュール
添付ファイルA | 譲渡と検収の書式 |
添付ファイルB | 証明書の形式に合致する |
添付ファイルC | アメリカ税務コンプライアンス証明書 |
付属品D | ERC 協定 |
スケジュール D—1 | 指定口座 |
スケジュール P—1 | 留置権を許す |
スケジュール N | 非コアエンティティ |
スケジュール S | 効力発生日現在の子会社保証人 |
付表Z | 担保財産 |
スケジュールを 1.7 ( c ) | 既存の借入金 |
スケジュール 3.6 | 後継条件 |
スケジュール 4.4 ( b ) | 貸付当事者の資本化 |
スケジュール 4.4 ( c ) | 貸付当事者組織の管轄区域 |
スケジュール 4.6 ( b ) | 訴訟を起こす |
スケジュール 4.7 ( d ) | 大麻のライセンス |
スケジュール 4.1 1 | 環境問題 |
スケジュール 4.12 ( a ) | 不動産.不動産 |
スケジュール 4.12 ( b ) | タイトルコミットメント |
スケジュール 4.12 ( g ) | 担保財産に関する事項 |
スケジュール 4.13 | ブローカー手数料 |
スケジュール 4.15 | すでに債務がある |
スケジュール 4.22 | 材料契約 |
スケジュール 4.24 | 抵当地 |
スケジュール 4.26 | 知的財産権 |
付表5.1 | 財務諸表、報告、証明書 |
付表5.2 | 担保レポート |
付表5.7 | ゼネコンの追加保険規定 |
スケジュール 6.6 | 業務的性質 |
- v -
信用協定を修正して再記述する
本改正および再記述信用協定 (時々改訂、再記述または他の方法で修正され、本“合意”)は2024年6月3日に高街資本組合会社、デラウェア州有限責任会社(“借入人”)、Areage Holdings,Inc., がブリテンコロンビア州の法律によって存在する会社(“親会社”)によって締結され、付属保証人は本契約の署名ページ上で ,Viride Realty Trust,Inc.(“VRT”)、11065220 Canada Inc.(“1106”)を決定した。VRTおよびそれぞれの相続人および譲渡許可者(誰もが“貸手”である)、VRT AGENT LLC、デラウェア州の有限責任会社と共に、貸手の代理である(この身分では、その身分での後継者および譲渡許可者とともに、“代理人”と呼ばれる)。
初歩的な声明:
借主、AFCエージェント有限責任会社、デラウェア州有限責任会社(“AFC”)を考慮して、元の貸手である行政エージェント(以下のように定義する)(この場合、“元の管理エージェント”)、エージェント、元の貸手の共同エージェント(このような身分で、“VRT 共同エージェント”、元の行政エージェント、“オリジナルエージェント”および各“元の エージェント”)、AFC Gamma、Inc.およびAFC機関基金有限責任会社(総称して、“AFC貸主”)およびVRT(AFC貸主およびVRT、総称して“元の貸主”と呼ぶ)は、この特定の信用協定の当事者であり、期日は2021年12月16日(2022年10月24日の信用協定第1修正案と期日は2023年4月28日の信用協定第2修正案(“元の信用協定”)改正)であり、この合意に基づいて、元の貸手は借主に何らかの信用便利を提供している
AFC貸手と1106貸主との間の本プロトコルの発効日が偶数日である譲渡および受け入れプロトコル(“AFC-1106譲渡プロトコル”)によれば、AFC貸手はすでに元の信用プロトコル項の下でのすべての権益を1106に譲渡し、したがって、元の信用プロトコル項の下で唯一の“貸主”となる
1106とVRTとの間の譲渡および偶数日受け入れプロトコル(“1106−VRT譲渡プロトコル”;AFC−1106譲渡プロトコル、“譲渡プロトコル”)と共に、1106は、AFC−1106譲渡プロトコルに従って得られた権利および権益の一部をVRTに譲渡しており、具体的には以下のように規定されている
同日、代理譲渡プロトコル(“代理譲渡プロトコル”)の条項と条件に基づいて、AFCは元の信用プロトコルの下の元行政エージェントと元エージェントの職務を辞任し、VRTと1106は元のクレジットプロトコルと他のローンファイルに基づいてエージェントを元行政エージェントの後継者として指定したため、 エージェント(VRT連席エージェントと元行政エージェントの後継者として)は元のクレジットプロトコル項下の独占エージェントとなった
元の信用協定、本協定とその他の融資文書によると、ある違約事件はすでに発生し、継続しているが、これらに限定されないが、これらに限定されない:元信用協定第8.1(A)条に規定されている違約事件 は満期日から5(5)営業日以内に2024年4月30日までの月の利息を支払うことができず、元信用協定第2.5(C)条、親会社保証第4条及び子会社保証第4条に違反している。(2)元信用協定第7.4条に規定する最低制限されない現金残高約束を遵守できなかったため、元信用協定第8.1(B)(I)条違約によるbr}事件、及び(3)元信用協定第8.1(B)(Ii)条の違約事件は、借主が500,000ドルを超える貿易請求金が発生し、期限90(90)日以上、元信用協定第6.1条(総称)に違反したため、“指定されたデフォルト設定”);
借り手、親会社、他の貸手、および貸手は、元のクレジットプロトコルのいくつかの修正を望むことを考慮して、これらの修正された元のクレジットプロトコルを修正および再記述する方法でそうすることに同意した
したがって、善意と価値のある対価格のために、本契約当事者は信用状を受信したことを確認し、その十分性を確認し、双方は元の信用状協定 を改訂し、以下のように再記述することに同意した
1. | 定義と 構造. |
1.1 | 定義する。 |
本プロトコルで用いられる他に定義されていない大文字用語 は,以下のような用語の意味を持つべきである
1106“の意味は、本協定の前文に規定されている意味と同じである。
1106-VRT譲渡プロトコル“ は、予備宣言に規定された意味を有する。
ABRとは、いずれの日においても、その日に発効する最優遇金利に等しい年利を意味するが、ABRが5.50%未満である場合、本合意では、この金利は5.50%とみなされるべきである。最優遇為替レートの変化による貸借対照表の任意の変化は、その最優遇為替レート変化の発効日から発効しなければならない(その日を含む)。
計算すべき1106債務“ は、AFC-1106譲渡プロトコルに従って1106に割り当てられたすべての計算および未払い利息、貸手集団費用(定義は元のクレジットプロトコル参照)、およびすべての他の未払い債務(元金を除く)を意味し、金額は付表1.7(C)を参照されたい。
「 VRT の未払い債務」とは、発効日 ( 1106—VRT 譲渡に基づく VRT への譲渡とは関係なく ) において VRT が保有する ( 当初の信用契約書に定義される ) 定期借款の未払い利息を、スケジュール 1.7 ( c ) に定める金額でいう。
買収“とは、任意の者が(A)他の人の株式の大部分または(B)他の人の全部またはほぼすべての資産を直接または間接的に買収することを意味し、それぞれの場合、(I)別の人との合併または合併に関連するかどうか、および(Ii)が取引または一連の関連取引で行われるかどうかを意味する。
“添付ファイル”は,5.13節で指定した意味を持つ.
“調整後のEBITDA”とは、任意の期間について、
- 2 -
(a) | EBITDAは |
減号
(b) | 重複しない場合には、当該期間の連結純収益(又は損失)を決定する際に、当該期間の連結純収益(又は損失)が決定された親会社及びその子会社の当該期間における以下のbr}金額の和: |
(i) | 非常に非日常的で非常に収益と収入、 |
(Ii) | 非現金プロジェクトは、任意の前の潜在的現金プロジェクトの計算すべき項目または準備金のヒットを表すので、この期間の合併純収益を増加させる(このような非現金プロジェクトは何も含まれていない) |
(Iii) | 利息収入 |
追加する
(c) | 重複しない場合には、当該期間の連結純収益(又は損失)を決定する際に、当該期間の連結純収益(又は損失)が決定された親会社及びその子会社の当該期間における以下のbr}金額の和: |
(i) | 営業権のログアウトおよび減記を含む非常に、非日常的または異常な費用、損失または費用 |
(Ii) | 非現金補償費用、または株式オプション、株式付加価値権または同様の手配の付与によって生成された他の非現金費用または費用; |
(Iii) | この期間中に発生する取引費用、コストおよび支出、またはその間に発生する任意の償却、および任意の許容される買収(例えば、元のクレジット協定の定義)、任意の投資(通常の業務プロセスにおける会社間投資以外の他の投資)、任意の処置(非正常業務プロセスにおける処置)、任意の債務の発生、償還または再融資(または任意の債務の任意の修正または他の修正)、または任意の持分の発行 、有効日前に完了した任意のそのような取引と、行われたが完了していない任意のそのような取引とを含む |
(Iv) | 通常の業務プロセス以外に財産(勘定および在庫を除く)の任意の合計純損失を処分する |
(v) | 利息または元金支払いを含まない現金で支払う債務(債務を含む)の返済または早期返済に関連する費用、コスト、および支出 |
(Vi) | ローン文書に関連する費用、コスト、および支出(いかなる利息または元金の支払いも含まない); |
(Vii) | 代理人および貸手への費用および支出(いかなる利息または元金の支払いも含まない)を支払うか、または返済する |
- 3 -
ただし、第(C)(I)、(C)(Iii)、(C)(V)~(Vii)条に基づいて加算される総金額は、その期間((C)(I)、(C)(Iii)条の発効前に計算される)調整されたEBITDA(“EBITDA上限”)の10%を超えてはならない。(C)(V)~(Vii)また、第(C)(I)項のうち一部がEBITDA上限により加算されていない範囲内であれば、当該部分に等しい非常、非日常性又は非常収益は、第(B)(I)項に別段規定があるにもかかわらず、調整後EBITDAに計上すべきである。
“AFC貸主”の意味は、予備声明で指定された意味と同じである。
“AFC−1106譲渡プロトコル” は、予備宣言に規定されている意味を有する。
“付属会社”とは、誰にも適用される任意の他の制御、その人によって制御される、またはそれと共同で制御される任意の人を意味する。本定義の場合、“制御”とは、株式所有権、契約、または他の方法によって、ある人の管理および政策を指導する権力を1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に所有することを意味する。しかし、第6.12節(Br)については、(A)任意の直接的または間接的に株式10%(10.00%)以上を所有し、誰かの役員または管理機関を選挙する他のメンバーに対して一般投票権またはある人(その人の有限パートナーとして除く)組合企業または他の所有権権益の10%(10.00%)以上を有する者は、当該者の関連会社とみなされ、(B)ある人の各取締役(または同様のマネージャー)は、当該者の関連会社とみなされるべきである。(C)誰が普通のパートナーであるかのいずれの組合も、その人としての共同会社でなければならない。さらに、いずれの場合も、代理人、貸手、またはそれらのそれぞれの関連する者は、いかなる目的のためであっても、任意の貸金者の関連者とみなされてはならない。ターム関連先には、CancopyおよびCancopy USAまたはCancopy USAのいずれの子会社も含まれておらず、許可されたCancopy取引が完了するまで である。
“エージェント譲渡プロトコル” は,予備宣言で指定されたという意味を持つ.
エージェント“は、本プロトコルの前文に規定された意味を有するが、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に逆の規定があるか否かにかかわらず、発効日前に署名された元のクレジット協定または任意の他の融資文書において”行政エージェント“または”協理エージェント“が言及されている限り、そのような言及は、発効日当日以降の任意の時間に代理店を指すものとみなされるべきである。
“エージェント費”は2.6(B)節で指定されたという意味を持つ.
“代理人関係者”とは、代理人及びその付属会社、高級社員、役員、従業員、弁護士及び代理人を意味する。
“代理人口座”とは、代理人が借主及び貸手に書面で指定された代理人預金口座を意味する。
“代理人留置権”とは、借主と貸手が融資文書に基づいて代理人の留置権を付与し、融資集団の利益を確保または保証することを意味する。
“プロトコル”は、本プロトコルの前文で指定された意味を有する。
- 4 -
“貸手間の合意” は、融資者間の合意を意味し、日付は有効日であり、代理人と各貸手との間で締結され、融資当事者の承認を得ることができ、この合意は、時々修正、修正および再説明、補足、または他の方法で修正することができる。
反マネーロンダリング法“br”は、マネーロンダリング防止法規、法律、条例、および規則に関連する任意の政府当局によって実行可能なすべての適用可能な法律を意味するが、これらに限定されない“銀行秘密法”(“米国法典”第31編第5311節以降各節;“米国法典”第12編第1818節(S)1829(B),1951 1959)は,“愛国者法”により改正された。
適用法とは、米国または外国連邦、州または地方法規、法律、条例、条例、規則、法規、命令(行政、立法、司法または他のいずれか)、判決、禁止、通知、法令または他の要件または法治または法律手続き、または任意の政府当局が発行、公布または締結する任意の他の命令または合意を意味し、それぞれの場合、適用者の行為および業務に関連しているが、適用されるいかなる制裁法律、反マネーロンダリング法または環境法を含むが、これらに限定されない。しかし、“適用法”は、(I)大麻に関連する任意の米国連邦法律、規則または条例、または大麻、大麻または関連物質または大麻、大麻または関連物質または関連物質を含む製品の栽培、収穫、製造、製造、マーケティング、商業化、識別、流通、販売、および直接的または間接的に関連する任意の米国連邦民事、刑事または他の連邦法律を排除しなければならない。“米国法典”第18編846節に規定する共謀法、第18編“米国法典”第2節に規定する犯罪行為への反対と教唆禁止、第18編“米国法典”第4節に規定する執行猶予重罪(他人を隠す重罪行為)、第18編“米国法典”第3節に規定する犯罪行為事後従犯禁止令、第18編“米国法典”第1956、1957及び1960節に規定された連邦マネーロンダリング法(“連邦大麻法”)そして、関連時間に発効する任意の他の米国連邦法律、法規またはスケジュールは、大麻活動が任意の連邦大麻法律の当時有効な条項に違反するだけである場合、そのような法律、法規またはスケジュールは違反されるであろう。
“適用保証金”とは、いずれのローンについても、年利率が4分の5(5.75%)であることを意味する。
“申請事件”とは、(A)借主が満期日にすべての債務を全額返済できなかった場合(請求されていないもの又は債務がある場合を除く)、(B)第8.1(D)条又は第8.1(E)条に記載の違約事件、 又は(C)任意の他の違約事件は、任意の適用される救済期限が満了したことを条件として、代理人が書面通知において本協定項下の“申請事件”として指定されている場合をいう。
“手配プロトコル” は、総称して、(I)Cancopyと親会社によって2019年4月18日に締結され、時々再記述または他の方法で修正されたいくつかの手配協定と、(Ii)Cancopy、Cancopy USAおよび親会社によって2022年10月24日に締結され、時々改訂、再記述、または他の方法で修正されたこのような手配協定と呼ばれる。
譲受人“は、14.1(A)節に規定された意味を有する。
譲渡協定“は、初歩的な宣言でそれのために規定されているという意味を持つ。
譲渡および検収“ は、基本的に本プロトコル添付ファイルAの形態の譲渡および検収プロトコルを意味する。
- 5 -
“審査員”は,5.1(A)節で規定されているという意味を持つ.
“自己救済行動”とは、適用されたEEA決議機関がEEA金融機関の任意の責任に対して任意の減記および転換権力を行使することを意味する。
“自己救済立法”とは、欧州議会および欧州連合理事会第2014/59/EU命令第55条のいずれかの欧州経済圏加盟国に対して、EU自己救済立法別表に記載されている当該欧州経済圏加盟国が時々実施する法律を意味する。
“破産法”とは,時々施行される“米国法典”第(11)章をいう。
“福祉計画”とは、(I)借主又はその任意の子会社又はERISA関連会社が過去6(6)年以内に“雇用者”(ERISA第3(5)節に定義されているように)の任意のbr}“決定された福祉計画”(ERISA第3(35)節)及び(Ii)のいずれかの外国計画を定義することを意味する。
“阻止された人”は,4.28(B)節で指定した意味を持つ.
取締役会“とは、任意の人、その人の取締役会(または同様の管理機関)、またはその正式な許可が取締役会(または同様の管理機関)を代表して行動する任意の委員会を意味する。
“借り手”の意味は、本プロトコル序文に規定されている意味と同じである。
“予算”とは,借り手管理層が作成した借り手首席財務官認証による,本プロトコル第5.24節4週間ごとにエージェントに提出された13週間のキャッシュフロー予測に基づいて,それに続く13週間の親会社とその子会社の運営状況を予測するものである.しかし,この13週間のキャッシュフロー予測を渡す際には,この13週間のキャッシュフロー予測は,借り手がその後の13週間のキャッシュフロー予測を提出するまで,この13週間のキャッシュフロー予測が自動的に本プロトコルの“予算”を構成すべきであり,この13週間のキャッシュフロー予測が交付されると,本プロトコルの“予算”を自動的に構成する.上記の規定にもかかわらず、借り手は、任意の現在の予算を修正、補充、または置換することができ、修正、補充、または置換後、修正、補足、または置換された予算は、本プロトコルの現在の予算を自動的に構成する。
営業日“とは、ニューヨーク州が銀行の閉鎖を許可または要求する任意の非土曜日、日曜日、または他の日を意味する。
「大麻法」は、適用される州、または地方の法令、法律、条例、規制、規則、コード、命令を意味します( 行政、立法、司法またはその他のいずれかを問わず ) 、判決、差し止め命令、通知、法令またはその他の要件または法の支配または法的手続、または政府当局によって発行、公布または締結されたその他の命令または合意、それぞれ栽培、製造、大麻または大麻を含む製品の開発、流通、または販売 が、いかなる場合においても連邦大麻法を除きます。
「大麻ライセンス」とは、すべての許可、ライセンス、登録、差異、土地使用権、クリアランス、同意、手数料、フランチャイズ、免除、命令、認可、および各適用法域の大麻法に従って事業を行うことを受領者に許可する規制当局からの承認または類似の許可を意味します。各コア州が要求する具体的に適用されるライセンスとその適用される規制を含みます。
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「 Canopy 」は、 Canopy Growth Corporation およびその関連会社を意味し、より確実な理由として、 Canopy USA は除外します。
Cancopy USAとは、Cancopy米国会社、有限責任会社およびその付属会社のことであり、より明確にするためにCancopyは含まれていません。
“資本支出”とは、誰にとっても、その人がその期間内に現金で支払うすべての支出の総額を意味し、これらの支出は、公認会計基準に基づいて決定された資本支出である。
“資本化賃貸債務” は資本賃貸項の下で公認会計基準に基づいて資本化することを要求する債務部分を指す。
“資本リース”とは、公認会計基準に基づいて財務報告目的のために資本化を要求するリースである。
“現金等価物”とは、(A)米国によって発行または無条件に保証される、または米国の任意の機関によって発行され、米国のすべての信頼および信用によって支持される取引可能な直接債務を意味し、いずれの場合も買収の日から(1)年内に満了する、(B)米国の任意の州またはその州の任意の行政区によって発行または完全に保証された取引可能な直接債券、または買収の日から(1)年内に満了する任意の公共ツールを意味する。スタンダード·アンド·プアーズ·グループ(“S”)またはムーディーズ投資家サービス会社(“ムーディーズ”)から得られた2つの最高格付けのうちの1つ、(C)作成日から270日以下の期限を有する商業手形、および買収時にS 少なくともA-1またはムーディの少なくともP-1格付けを有する商業手形、(D)預金、定期預金、米国又はその州又はコロンビア特区の法律に基づいて組織された任意の銀行又は外国銀行のいずれかの米国支店は、買収の日から(1)年内に満期を迎える隔夜銀行預金又は銀行引受為替手形 が、買収の日に資本及び黒字の合計が1億ドル(1億ドル)以上である銀行、(E)(I)上記(D)項に記載の基準を満たす任意のbr銀行が開設する預金口座、又は(Ii)米国又はそのいずれかの州の法律に基づいて組織された任意の他の銀行は、任意のこのような他の銀行で維持されている全ての金額が連邦預金保険会社によって保証されている限り、(F)本定義(D)第2項の要求を満たす任意の商業銀行の買い戻し義務(Br)又は資本と黒字の合計が5億ドル(5億ドル)以上の認可証券取引業者であれば、上記(A)又は(D)項の基準を満たす証券については、期限は7日以下である。(G)購入日から6ヶ月以下の満期日の債務 上記(D)項で説明した基準を満たす任意の商業銀行によって発行された予備信用証によってサポートされる証券、および(H)通貨市場基金に投資される資産は、上記(A)~(G)項に記載の資産タイプの に実質的にすべて投資される。
“現金管理サービス” は、金庫、預金管、返品、貸越、支払い制御、商家カード、電子支払い支払いサービス、電子資金振込、州間預金管理ネットワーク、自動決済所振込(自動決済所が直接のFedLineシステムを介して電子資金振込を処理することを含む)およびその他の通常の現金管理スケジュールを含む任意の現金管理または関連サービスを意味する。
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“現金支払日”とは、2024年11月30日 のことです。
法律変更とは、(A)任意の法律、規則、条例または条約の通過または発効、(B)任意の政府当局による任意の法律、規則、条例または条約またはその行政、解釈、実施または適用の任意の変更、または(C)任意の政府当局が任意の要求、規則、基準または命令(法的効力があるか否かにかかわらず)を行う場合のうちの1つを意味する。ただし,本プロトコルに何か逆の規定があっても,(I) “ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”(Ii)国際清算銀行、バーゼル銀行監督委員会(または任意の後続機関または同様の機関)または米国規制機関が“バーゼルプロトコルIII”に従って発行されたすべての要求、規則、ガイドラインまたは命令は、いずれの場合も、公布、採択または発行日にかかわらず“法的変更”とみなされなければならない。
“制御権変更”とは、
(a) | 任意の“個人” または“団体”(第13(D)および14(D)(2)条に示される)証券取引法1934年の)、親が“利益の所有者”となるのではなく(規則13 d-3に定義されているように)証券取引法直接または間接的に十分な数の各種株式や他の株式証券(場合によっては)を保有しているが、借り手は通常、役員選挙で投票する権利がある。“個人”または“団体” に借主取締役会の過半数のメンバーを選挙することを許可し、その人は取引前にこの権限を持たなかった |
(b) | 誰でも二人または二人以上が一致して行動し、直接または間接的に利益所有権を取得しなければならない。親会社の持分(またはそのような株式に変換可能な他の証券)は、親会社の所有権(何の意外なことも考慮されていない)のすべての持分の総投票権の50%以上を占める親会社の取締役会メンバーはbrを選挙し、 |
(c) | 親会社が直接或いは間接的、実益的に、完全な償却に基づいて借り手の100%の総投票権権益と75%の総経済権益の取引を持つことができなかった |
(d) | 借入者は,法律施行により許可された留置権以外のすべての留置権を直接または間接的に所有·制御しなくなる。全資本借り手が発行され、発行された各種類の株式の100%(100.00%)または有効日までに全額融資先より少ない場合には、任意の借り手の各種類の株式の発行済みおよび発行された流通株の金額は、有効日よりも少ない。あるいは… |
(e) | 任意の重大な債務を管理する任意の文書に定義されているように、制御権変更、制御権変更、または他の同様の条項が発生し、違約、強制前払い、または強制買い戻し要約をトリガする。強制前払いまたは強制買い戻し要約の要求 を書面で放棄していません。 |
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前述または本明細書に記載された任意の他の規定または任意の他の融資文書にかかわらず、Cancopy取引または親会社の株式(またはそのような株式に変換可能な他の証券)の直接または間接的な買収を可能にすることは、手配プロトコルの下の任意の権利の行使を含む、手配プロトコルの下の任意の権利の行使を含む。本プロトコルや他の融資ファイルについては, は“制御権変更”に属さないと見なすべきである.
コードとは、時々発効する“ニューヨーク統合ビジネスコード”を意味する。しかし、法律の強制的な規定により、代理人が任意の担保の留置権の任意または全部の差し押さえ、完備、優先権または救済措置がニューヨーク州以外の司法管轄区域で公布され、有効な“統一商法”によって管轄されている場合、用語“法典” は、当該等の押収、完備、優先権又は救済措置に関する規定を実行するために、当該他の司法管轄区域でのみ公布され、有効な統一商法を指すものである。
担保“とは、任意の融資者および融資文書に基づいて代理人または貸金人に留置権を付与する任意の貸金者および任意の他のbr人が、任意の融資文書に基づいて代理人または貸金者に受益者となるすべての資産および資産中の権益(資産を除く)およびその現在所有またはその後に得られる収益を付与することを意味する。
“担保譲渡”とは,任意の借入先が任意のリース下にある権利の担保譲渡を意味する。
“担保財産”とは、別表Zに規定されている不動産を指す。
コンプライアンス証明書“とは、借り手の最高財務官または最高経営責任者が借り手を代表して代理人および貸手に提供する、実質的に本プロトコルの添付ファイルBの形態で提供される証明書を意味する。
関連所得税“ は、純収入(その額面にかかわらず)を徴収または測定する他の関連税、または特許経営税または支店利益税を意味する。
“コネチカット州ビジネス”とは、テムズ谷薬剤師有限責任会社、D&B健康有限責任会社とコネチカット州有限責任会社のPrime Wellnessが持つ医療と成人混合小売業務を指す。
“合併純収入” とは、任意の期間において、親会社及びその子会社の合併純収入(又は損失)を意味し、公認会計基準に従って合併ベースで決定される。ただし、(A)借り手となった付属会社または借り手またはその任意の付属会社と合併または合併した日前に累算された収入(または赤字)、(B)借り手またはその任意の付属会社が所有権を有する者(借り手の付属会社を除く)の収入(または赤字) は含まれない。借り手またはその子会社が実際に配当金または同様の分配形態で受信した任意のそのような収入の範囲を除外し、(C)借り手の任意の非融資者の非分配収益は、その子会社の声明または支払配当金または同様の分配が、その時点で当該子会社に適用されない任意の適用法律または組織文書または任意の契約義務(融資文書を除く)によって許容される範囲であることを条件とする。
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制御プロトコル“とは、任意の預金口座、証券口座、商品口座、証券権利または商品契約について、代理人、その口座を保有しているか、またはそれと権利または契約を締結している金融機関または他の人と、口座を維持するか、またはその権利 または契約を有する貸金者との間で、形態的および実質的に代理人が合理的に満足できる合意において、代理人にその口座に対する”制御権“(適用されるUCCの下で第8条および第9条に示される範囲内で)を有効に付与することを意味する。
“変換日”は,2.3(G)節で指定された意味を持つ.
コア州“とは、コネチカット州、イリノイ州、メイン州、マサチューセッツ州、ニュージャージー州、ニューヨーク州、オハイオ州およびペンシルベニア州、または代理人と借主が共同で合意した本契約の項目の下で”コア州“と見なすことができる他の司法管轄区域を意味する。
“治癒金額”は,9.4(A)節で指定した意味を持つ。
“治癒権”は9.4(A)節で指定された意味を持つ。
“救済権利期限”は,9.4(A)節で規定した意味を持つ.
“違約”とは、通知を出した後、時間の経過または両方を兼ねた事件、条件、または違約のこと。
預金口座“とは、任意のbr預金口座を意味する(この用語は、本規則で定義されている)。
指定口座“とは、別表D-1で決定された借り手の預金口座(または借り手が代理人に書面で指定した指定口座銀行に位置する他の預金口座)を意味する。
指定口座銀行“ は、添付表D-1においてそのために指定された意味(または借主によって代理人に書面で指定された米国内に位置する他の銀行)を有する。
“手続き”は6.4節で指定された意味を持つ.
“不合格株”とは、その条項(またはそれに応じて変換可能または交換可能な任意の証券または他の株の条項)、または任意のイベントまたは条件が発生したときに(A)満期または強制償還された任意の株を意味する。債務弁済基金債務br又はその他(支配権変更又は資産売却の結果を除く。)は、その所有者が支配権変更又は資産売却事件発生後のいずれかの権利が優先的に全額融資を償還しなければならない限り、(B)所有者の選択に応じて全部又は部分的に償還することができ、(C)規定に従って計画的に現金で配当金を支払うことができる。または(D)満期日後百八十(180)日前に、債務または不適格株を構成する任意の他の株 に変換または交換することができる。
“ドル”または“$”“br}はドルを指す。
“EBITDA”とは、合併ベースで定められた任意の期間の親会社とその子会社を意味する
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(a) | 純収入を統合し |
追加する
(b) | 重複しない場合には、当該期間の連結純収益(又は損失)を決定する際に、当該期間の連結純収益(又は損失)が決定された親会社及びその子会社の当該期間における以下のbr}金額の和: |
(i) | 利子支出(利子支出にある程度反映されていない)、(X)融資活動に関する銀行及び信用状費用及び保険料、及び(Y)繰延融資及び融資費用の償却、 |
(Ii) | この期間の満期と支払税、 と |
(Iii) | このbr期間の減価償却と償却は、いずれの場合も公認会計原則に基づいて総合的に決定される。 |
“EBITDA上限”は、“調整後EBITDA”の定義においてそれを示す意味を持つ。
“欧州経済区金融機関”とは、(A)任意の欧州経済区加盟国に設立され、欧州経済区決議機関によって監督されている任意の機関、 (B)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)項(A)項に記載の機関に属する親会社の任意の実体、 または(C)欧州経済区加盟国に設立された、本定義(A)または(Br)(B)項に記載の機関の子会社であり、その親会社と合併して監督する任意の機関を意味する。
“欧州経済圏加盟国”とは、EU、アイスランド、リヒテンシュタイン、ノルウェーのいずれかの加盟国を意味する。
欧州経済区決議機関“br”は、欧州経済区金融機関の決議を担当する任意の欧州経済区加盟国の公共行政当局または公共行政当局を受託する誰(任意の受権者を含む)を意味する。
“発効日”とは、2024年6月3日を意味する。
“選挙”は2.5(C)(Ii)節で規定される意味を持つ
環境行動“とは、政府当局または任意の第三者からの任意の書面苦情、伝票、伝票、通知、命令、命令、クレーム、訴訟、調査、司法または行政訴訟、判決、手紙、または重大な環境法違反または有害物質漏洩に関連する他の書面通信を意味する:(A)借主またはその任意の子会社またはその任意の前身の任意の資産、財産または業務、(B)隣接する財産または業務;または(C)借り手またはその任意の子会社またはその任意の前身に生成された危険物質を受信するか、またはbrからの任意の施設。
環境法とは、労働者の健康及び安全、環境又は自然資源保護又は任意の有害物質の使用、輸送、貯蔵、処分、放出又は救済に関連する任意の適用法を意味する。
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“環境責任”とは、任意の環境行動に関連するすべての重大な責任、通貨義務、損失、損害賠償(懲罰的損害賠償、後果性損害賠償および3倍損害賠償を含む)、コストおよび支出(すべての合理的な費用、弁護士、専門家またはコンサルタントの支出および支出、ならびに調査および実行可能性研究の費用を含む)、罰金、処罰、制裁および利息、ならびに任意の政府当局または任意の第三者に要求される任意のクレームまたは要求またはbr救済行動によって生じる利息を意味する。
“環境留置権”とは,いかなる政府環境責任主管部門を受益者とする任意の留置権である。
デバイス“シリーズは、デバイス を意味する(この用語は”ルール“に定義されている)。
持分“とは、ある人に関連する任意の(A)当該人の株式、共同企業権益、会員権益または他の持分、または(B)当該人の株式を買収、変換または交換する任意のオプション、株式承認証または他の権利を意味する。
“ERCプロトコル”とは、ERC融資者を買い手とし、そのいくつかの付属保証人を売り手とし、HSCPサービス会社、LLC、緑葉薬剤師有限責任会社、ペンシルバニア州Prime Wellness、LLC、The Botanist,Inc.,ニュージャージー州栽培面積CCF,LLC,NYCANNA,LLC,In Grown Farm LLC,NCC LLC,Prime Wellness of Connecticut,LLC,HSCP Service Company,LLC,HSCP Oregon,LLC,CWG Botanals,Inc.,D&B Wellness LLC,Farn,LCCP,Farn,Farn,Farlnand,RRC,Farn,RRCを意味する。会社,The Firestation 23,Inc.,East 11 Inc.とGreenLeaf Gardens,Inc.は買い手として,ほぼ添付ファイルD のような形をしている.
ERC貸手“とは、1861が有限責任会社または代理人を買収し、その合理的な適宜決定権で承認した任意の他の貸手を意味する。
“ERC還付申請”とは、アメリカ国税局がある融資先に対して要求した従業員が信用支払い、収益或いは分配に留任することを意味し、元金総額は14,250,973.85ドルである。
“ERISA”とは従業員退職所得保障法改正された1974年条約とその任意の後続法規とそれなどの法規に基づいて公布された規則と条例。
ERISA関連側“とは、(A)IRC 414(B)条に従って借り手またはその子会社に雇われた従業員とみなされるERISAに拘束されている任意の業界または企業を意味し、(B)ERISAによって拘束されている任意の業界または企業を意味し、その従業員は、IRC 414(C)条に従って借り手またはその子会社に雇われている従業員とみなされ、(C)ERISA第302節およびIRC 412節の目的のみである。借入者(br}またはその任意の子会社は、IRC第414(M)条または(D)に従ってERISA第302節およびIRC第412条についてのみ、付属サービスグループのメンバーに属する任意のERISA制約を受けた組織であり、借り手またはその任意の子会社と合意した組織であり、その従業員は、IRC第414(O)条に従って任意の貸手側の従業員と集約された任意のERISA制約を受けた個人である。
ERISA事件“とは、(A)年金計画に関連する報告すべき事象、(B)借り手またはその任意の子会社またはERISA関連会社が”主雇用主“である(ERISA第4001(A)(2)節で定義されるような)計画年度内にERISA第4063条に制約された年金計画から脱退するか、またはERISA第4062(E)条に従ってこのような脱退とみなされる業務の停止を意味する。(C)借主者又はその任意の子会社又はERISA関連会社が多雇用主計画を完全に又は部分的に脱退するか、又は借主者が多雇用主計画が再構成されている旨の通知を受け、(D)終了意思通知を提出し、ERISA第4041又は4041 a条に従って計画修正案を終了とみなすか、又はPBGCが年金計画の終了手続を開始するか、又は多雇用主計画について、借主者が終了意思通知を提出する通知を受け、ERISA第4041または4041 a条によれば、計画修正は終了とみなされるか、またはbr}PBGCは、そのような多雇用主計画を終了する訴訟手続きを開始し、(E)任意の年金計画を決定するか、または任意の多雇用主計画について、借り手が通知を受け、年金計画または多雇用主計画(場合によっては)は、リスク計画としてみなされるか、またはIRC、ERISAまたはIRC、ERISAまたは年金保護法 2006年;(F)ERISA第4042条によれば、退職金計画を終了または委任する理由を構成するイベントまたは条件、または任意の多雇用主計画について、借り手がERISA第4042条に基づいて当該等の多雇用者計画を終了または委任管理する理由を構成するイベントまたは条件を受信するか、または(G)ERISA第4章に従って借り手またはその任意の付属会社またはERISA共同事業会社に任意の法的責任を課すが、ERISA第4007条によれば期限が満了するが延滞していないPBGC保険料br)。
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“誤払い”は,16.13(A)節で規定された の意味を持つ.
“誤った借金譲渡” は16.13(D)(I)節で規定された意味を持つ.
“誤払いの影響を受けるカテゴリ” は16.13(D)(I)節で規定される意味を持つ.
“誤った返金欠陥” は、16.13(D)(I)節で規定される意味を有する。
“誤支払代位権” は16.13(E)節で規定された意味を持つ.
“EU自己救済立法スケジュール”とは、融資市場協会(または任意の相続人)が発表したEU自己救済立法スケジュールを指し、時々発効する。
「不履行事象」は、第 8.1 条に規定されている意味を有する。ただし、 2025 年 1 月 15 日まで、指定デフォルトは、本契約のいかなる目的においてもデフォルト事象を構成するものではない。( 2025 年 1 月 15 日以降は、ファーストアウト支払日が発生した場合、または指定されたデフォルトが「必須ファーストアウト貸し手」 ( 貸し手間の契約に定義される ) によって書面により放棄された場合を除く。特定債務不履行は、本規約のすべての目的において、その発生の実際の日に発生した債務不履行事象を構成するものとし、とりわけ、債務不履行利息は、そのような特定債務不履行事象の実際の発生日に遡及的に課される場合があります。
“取引法”とは証券取引法 1934年に施行され、時々施行された。
“除外資産”は“担保プロトコル”のために規定されている の意味を持つ.
“税を含まない”とは、レジまたはレジで徴収される以下の税項のいずれか、またはレジへの支払いにおいて源泉徴収または控除を要求される税を意味し、 (A)純収入(額面にかかわらず)に対して純収入、特許経営税および支店利益税で測定される税を徴収し、それぞれの場合、(I)支払先は、以下の法律に基づいて組織されるか、またはその主要事務所またはその適用される融資事務所が配置されるからである。このような税収(またはその任意の政治的区画)または(Ii)他の関連税収の管轄権を徴収する:(Br)貸主の場合、(B)貸主または貸手口座に支払われる金額に対応して米国連邦源泉徴収税 を徴収し、以下の日の法律に適用される:(I)貸主が融資を受ける権利(14.1(A)条に規定する借主の譲渡要求ではない)、または(Ii)貸主がその融資事務室を変更する。いずれの場合も、第16.11節の規定によれば、貸金者が本合意の直前の譲渡人に、またはその貸手がその融資事務所を変更する直前に、そのような税金に関連する金額を貸金人に支払わなければならず、(C)その受金者は、第16.11条(F)および(D)FATCAに従って徴収された任意の源泉徴収税を遵守することができない。
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FATCA“とは、発効日からのIRC第1471~1474条(または実質的に比較可能性を有し、遵守することがより煩雑ではない任意の改正または後続バージョン)、任意の現行または将来の法規またはその公式解釈、およびIRC第1471(B)(1)条に従って締結された任意の合意、ならびに政府当局間の任意の政府間合意、条約または慣例に従って採択された任意の財政または規制法規、規則または慣行、ならびにIRCを実施するためのそのような条項を意味する。
“初回予算交付日” は、このような定義に基づいて、本プロトコル“予算”である13週間のキャッシュフロー予測の最初の日付 を借主が交付することを意味する。
“先出貸金人”は、“貸主プロトコル”に規定されている の意味を持つ。
“First Out Payout Date”とは、貸手間の合意条項(前述の引用用語は貸手間のプロトコルで定義される)に従って、すべての先出優先債務が“全額弁済”されたか、または販売されて“最後の貸手”またはその“最後の借受人を許可する”日を意味する。
“先出優先義務” は“貸手プロトコル”に規定されている意味を持つ.
“固定費用カバー率” 合併に基づいて決定された親会社とその子会社については、その時点で終了した4つの会計四半期期間、(A)(I)終了直後の後12(12)ヶ月期間の調整後EBITDAから(Ii)その期間に発生または発生した未融資資本支出と(Iii)管理費、相談費、取締役費用または類似費用の比率を減算し、その幅は調整後EBITDAの計算に計上されていない。(B)は、この期間固定 費用である;しかし,調整後のEBITDA,未融資の資本支出およびこのような管理費,相談費,役員費用などは,調整後のEBITDAや固定費用が計上されていない場合は,2024年12月31日と2025年3月31日までの2会計四半期の実総額に2(2)を乗じた期間で決定すべきである。
固定費用“とは、(A)任意の期間に計算されるべき利息支出(実物利息、融資費用償却および他の非現金利息支出を除く)、(B)その期間に支払われるすべての債務元金(資本リース債務の元本部分を含む)、および(C)その期間に支払われる任意の割り当ておよび配当金の合計を意味する。
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連邦大麻法は、適用法定義に規定されている意味を有する。
“外国の貸手”とは、IRC第7701(A)(30)条に示される米国人の各貸手ではない(または、貸手が米国連邦所得税の面で無視されたエンティティである場合、その貸手資産の所有者とみなされる)。
“外国計画”とは、米国で維持され、(A)借り手またはその任意の子会社によって米国の法的制約を受けない任意の従業員の福祉計画または手配を意味し、または(B)米国以外の政府によって借り手またはその任意の子会社の従業員のために資金を提供する場合、その計画または手配は“固定福祉計画”とみなされる(定義は ERISA第3(35)節参照)。
“公認会計原則”とは、米国で時々発効し、一貫して適用される公認会計原則を指す。
“管理ファイル”とは、誰にとっても、その人の証明書または会社規約、優先証券に関する指定証明書、定款または他の組織文書を意味する。
「政府当局」とは、米国政府、外国または多国籍当局、または州、州、準州、連邦、保護領またはその政治的区分、および行政、立法、司法、税務、規制、または政府に関連する行政機能を行使する団体、団体または権限を意味します。そのような機関または当局の機能を遂行するために設立されたその他の行政機関または準政府機関、および適用法を管理または執行する責任を担う機関、支部またはその他の政府機関 ( 連邦または州 ) 。
「有害物質」とは、 (a) 適用法または規制において「有害 物質」、「有害物質」、「有害廃棄物」、「毒性物質」として定義または記載されている物質、または可燃性、腐食性、 反応性、発がん性などの有害な特性を理由として物質を定義、記載または分類することを意図したその他の製剤を意味します。生殖毒性、または「 EP 毒性」 ( b ) 石油および石油製品、および ( c ) パーフルオロアルキルおよびポリフルオロアルキル物質。
「ヘッジ契約」とは、破産法典第 101 条 ( 53B ) ( A ) に定義されている「スワップ契約」を意味します。.
“履歴財務諸表” は4.8節に規定する意味を持つ.
誰にとっても、“負債”とは、(A)当該人の借入金に対するすべての義務、(B)当該人が債券、債権証、手形又は他の類似手形で証明したすべての義務、並びに信用証、銀行引受為替手形、銀行引受為替手形又は他の金融商品に関連するすべての償還義務又はその他の義務、(C)当該人を借主として資本リース項の下でのすべての義務、(D)当該人の任意の資産の留置権担保により保証された他の者のすべての義務又は負債、当該義務又は負債が負担されているか否かにかかわらず、を意味する。(E)当該者は、資産の購入価格を延期するすべての義務(通常の業務中に非独占ライセンスについて支払われる特許権使用料を除く。)を支払う。(F)当該人は、ヘッジ契約に基づいて不足しているすべての通貨義務(その額は、ヘッジ契約が決定された日に終了した場合にその人が支払うべき金額に基づいて計算されなければならない);(G)当該人の任意の不適格株。(H)当該人の保証または意図保証(直接または間接保証、裏書き、共同締結、割引、または追徴権販売のいずれかにかかわらず)の任意の義務(br}は、上記(A)~(G)項のいずれかに従って債務を構成する任意の他の人の義務である。本定義によれば、(I)担保または他の類似手形に代表される任意の債務の金額は、担保され、まだ返済されていない債務の元本金額および保証者が、そのような債務を体現する手形条項に基づいて負担可能な最高額、および(Ii)任意の有限債務、個人に対して追徴権を有さない債務、または資産追徴権を決定することに限定される債務金額であり、(A)このような債務の有限額(例えば、適用される)に従って推定されなければならない。及び(B)(適用される)当該債務を担保する当該等資産の公平な市場価値。
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“賠償責任” は11.3節で規定した意味を持つ.
“保障された人”は11.3節で規定されているという意味を持つ.
“初期エージェント費”は,2.6(B)節で指定された の意味を持つ.
“保証税”とは、(A)いずれか一方が任意の融資文書項目の下の任意の融資義務または任意の融資義務によって徴収される税(税を含まない)、および(B)(A)に他の説明がない範囲内の他の税を意味する。
破産手続き“とは、破産法に基づく任意の条項、または任意の他の州または連邦破産または破産法、債権者の利益のための譲渡、正式または非公式の猶予、債務立て直し、一般債権者の延期、または再編、手配、または他の同様の救済を求めるプログラムを意味し、誰または誰かのために開始された任意の手続きを意味する。
“知的財産権”は“担保協定”においてそのために規定されているという意味を持つ。
“知的財産権担保協定”とは、担保又は担保協定を意味し、この合意に基づいて、融資当事者は、ある知的財産権における権益の担保権益を代理人に付与し、義務の担保とする。
会社間従属協定“ は、最初の成約日であり、時々修正され、再記述され、または他の方法で修正される代理人(元行政代理人の利益相続人として)と融資先との間のいくつかの付属合意を意味する。
“利息支出”とは、任意の期間について、借り手及びその子会社のその期間における利息支出の合計が、公認会計基準に基づいて総合的に決定されることを意味する。
“利息準備金”は,9.4(A)節でこのために規定された の意味を持つ.
“在庫”は在庫 を意味する(この用語は“規則”に定義されている)。
“投資”とは、誰であれ、その人が融資、保証、下敷き、またはbrで出資することを意味する((A)手数料、出張、および同様の下敷きを含まず、過去の慣例に適合し、および(B)通常の業務中に生成された実際の口座)、購入または買収、負債、株式または買収の形態で、任意の他の人(関連会社を含む)への任意の投資を意味する。または他の個人(または他の人の任意の部門または業務部門)のすべてまたはほぼすべての資産と、公認会計原則に従って作成された貸借対照表上で、投資として分類されるか、または投資に分類される任意の他の項目とに分類される。任意の投資の金額は、その投資の元のコストにすべての増加したコストを加え、その投資の増減、減値、減記またはログアウトに対していかなる調整も行わないべきである。
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“投資債務”とは、HSCP CN Holdings II ULC、High Street Capital、LLCとWaterton Glacier LPの間で2020年9月28日に締結された融資協定に基づいてウォトン氷河有限会社のいくつかの債務を借り、この協定はHSCP CN Holdings II ULC、High Street Capital Partners、LLCとWaterton Glacier LPが2021年12月16日に締結した融資協定第1号改正案を経て改正され、借入先がいずれも本契約下の債務者でない限り。
投資債務ファイル“ は、HSCP CN Holdings II ULC、High Street Capital Partners、LLCとWaterton Glacier LPとの間で2020年9月28日に締結された、HSCP CN Holdings II ULC、HSCP CN Holdings II LLCとウォトン氷河LPとの間のHSCP CN Holdings II ULCローン協定修正案1(日付は2021年12月16日)によって修正されたいくつかの融資プロトコル、および本プロトコルおよび他の文書およびプロトコルの条項に基づいて時々行われる他の修正、修正または追加を意味する。投資債務に関する免除またはその条項の添付または合意に影響を与える。
IRCとは、改正された米国の1986年の国税法を指す。
“滞納金”の意味は,2.6(A)節で規定した意味と同じである.
賃貸“とは、任意の賃貸財産について、任意の貸手が、その条項に基づいて、その条項に基づいて、その不動産またはその任意の部分またはその任意の部分またはその中の権益を占有または使用する権利を有する賃貸、転貸または他の合意、ならびに不動産項目の下での支払いまたは履行の各既存または将来保証、ならびに各賃貸、転貸、合意または保証のすべての延期、更新、修正および交換を意味する。
賃貸財産“とは、任意の貸手がテナントとして任意の不動産賃貸下での任意の賃貸権益を意味するが、代理人は時々個別に、担保に含まれる必要のない任意のこのような賃貸権益を除外するように適宜指定する。
“借主”および“借主” は、14.1節の規定に従って本プロトコルの当事者となる他の任意の人を含むべきであるという意味を有する。
“貸手選挙”は、第2.5(C)(Ii)節に規定される意味を有する。
貸手グループ“とは、貸手および代行者のそれぞれ、またはそのいずれか1つまたは複数を意味する。
“貸方集団費用”とは、 以下のものを意味する(繰り返し計算または重複しない):
(a) | 合理的かつ文書に記載されている自己支払いコストまたは費用(借り手または他の融資者が、支払い、前払い、または融資グループによって発生した任意の融資文書において支払いを要求する税金を含まない(第10節に記載されている); |
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(b) | 背景調査およびOFAC/PEP検索の費用または費用を含む、ファイル記録された、合理的な自己支払い費用 またはエージェントが、背景調査およびOFAC/PEP検索の費用または費用を含む任意の融資文書に従って親会社および他の融資先と取引するために支払われるまたは発生する費用。本プロトコルが想定する範囲内のみ)、コピー、公証、メッセンジャーおよびメッセンジャー、電気通信、第三者デジタル自動化サービスおよびコンプライアンスソフトウェア、公共記録検索、届出費用、録音費用、出版、不動産調査(本プロトコルが想定する範囲に限定)、不動産所有権政策および裏書き(本プロトコルが想定する範囲に限定)、および環境監査(本プロトコルが想定する範囲に限定される) |
(c) | 代理人は、任意の貸手または貸手の他のメンバーまたはその口座に資金(または資金を受け取る)の慣例および書面費用 および(時々調整された)費用 を支払うグループ(電信為替または他の方法を介しても)および任意の合理的かつ文書記録された自己支払い費用およびこれに関連する費用; |
(d) | 代理人および/または任意の貸手が、拒否によって任意の貸手への小切手に対処するか、または任意の貸手に支払い、請求、または生成された合理的かつ文書記録された費用; |
(e) | 合理的に記録された自己負担コスト および貸手集団は、任意の違約イベントを是正するため、またはローン文書の任意の規定を実行するために支払いまたは発生した費用、または違約イベントの発生時と持続期間中に取得、維持、処理、保存、販売が完了したか否かにかかわらず、貯蔵、輸送、販売、販売または広告販売担保またはその任意の部分を準備する |
(f) | 本契約条項が想定する範囲内でのみ、代理店は、任意の検査または財務検査、監査、財務検査、監査、評価は、本プロトコルに含まれる費用および料金(および制限を超えない金額)に従って評価されるが、第2.10節に記載された任意のそのような費用および支出を含むが、これらに限定されない。しかし、違約イベントが継続している間、このような制限は適用されない |
(g) | 代理人は、第三者クレームまたは任意の他の訴訟または不利な訴訟に関連する合理的かつ記録された費用および費用(主要弁護士の合理的かつ記録された費用を含む)を支払うか、または生成する。融資文書の強制執行または維持であっても、融資文書、代理人の担保に対する留置権または貸手集団が親会社または任意の他の融資先との関係を考慮した取引に関係していても、代理人または任意の貸手の故意不正行為の深刻な不注意によるクレームに加えて、司法管轄権を有する裁判所による控訴不可の最終判決裁定 |
(h) | 代理人および各貸手の合理的なbr記録のコストおよび支出(合理的かつ文書記録のある弁護士費および(I)代理人および貸手の外部法律顧問の職務調査費用を含む。(Ii)各適切な実質的な管轄区域の現地法律事務所(複数の管轄区域で働く特別弁護士を含むことができる)、および(Iii)相談を提供する際に生成される任意の追加の他の弁護士(各種類の類似した人が1つまたは複数の実際的または潜在的な利益衝突が発生した場合)、組織、起草、審査、br}管理(旅行、飲食、宿泊を含む)、シンジケート(合理的なコストとローン格付けに関連する費用、CUSIP、DXSyndicate、SyndTrak、または融資ツールシンジガに関連する他のコミュニケーション費用 を含む)、修正、ローンの伝票を放棄したり、修正したり。そして |
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(i) | 代理人および各貸手が終了、強制執行(弁護士、会計士、コンサルタントおよび他のコンサルタントを含む)中に生成された記録された費用および支出(記録された弁護士、会計士、コンサルタントおよび他の顧問費用および支出を含む)、および“トレーニング”に関連する費用および支出“br”は、親会社または任意の他の借り手の“再編”または破産手続、または融資文書の下での権利または救済を行使する際)、または訴訟または不利な訴訟を提起するか否かにかかわらず、融資文書を弁護する。あるいは 担保に対して任意の強制行動や救済行動をとる. |
“貸手グループ代表” は17.7(A)節で規定された意味を持つ.
“借人観察者”は,5.17節で指定した意味を持つ.
“貸手関係者”とは、任意の貸手について、その貸主およびその付属会社、高級管理者、取締役、従業員、弁護士、および代理人を意味する。
“留置権”とは、任意の住宅ローン、信託契約、質権、質権、譲渡、押記、預金手配、財産権負担、地役権、留置権(法定またはその他)、保証br権益または他の担保手配、および任意の種類または性質の任意の他の特典、優先権または特典手配を意味し、 は、任意の条件付き販売契約または他の所有権保留プロトコル、レンタル者の資本賃貸項下の権益、および上記の任意の条項と実質的に同じ経済効果を有する任意の合成 または他の融資リースを含む。
“ローン”は元の信用協定に基づいて作成し、本プロトコル項の下で既存の借金を構成する任意のローンを指し、本合意条項に基づいて加えた任意の実物利息と一緒に、“ローン”とはすべてのローンを指す。
“融資口座”は、第2.9節で指定されたという意味を持つ。
ローン文書“とは、本プロトコル、融資者間の合意、親会社保証、任意の付属保証、保証プロトコル、質権プロトコル、制御プロトコル、任意の知的財産権保証プロトコル、担保、任意の担保譲渡、および親会社または任意の他の融資者または親会社または任意の他の融資者の任意の株主または任意の他の融資者が現在または将来に締結する任意の他の文書または合意、brおよび貸手グループの任意のメンバーが本合意に関連する合意を意味し、各場合において、修正、修正および再説明することができる。 は時々追加または他の方法で修正される。
融資リスク“とは、任意の融資者にとって、その融資者が任意の決定日に保有する未償還融資元金金額を意味する。
“貸手”とは、親会社、借り手、または任意の付属保証人を意味し、“貸金方”はすべての貸金者を意味する。
“保証金株”は、理事会規則Uで規定され、時々発効するという意味を持つ。
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“重大な悪影響” とは、(I)親会社及び他の融資先(全体として)の業務、経営、経営結果、資産、負債又は状況(財務的又はその他の面)に重大な悪影響を与え、融資文書に規定された義務を履行する能力が重大な損害を受けることを意味する。(Ii)融資文書は、適用法律の合法性、有効性又は実行可能性に基づいている。(Iii)貸手集団は、適用法に基づいて担保または担保の現金化を強制的に実行する能力、または(Iv)適用法による担保の留置権に対する代理人の実行可能性または優先権の欠陥を強制するが、重大な悪影響が発生するか否かを決定する際には、公認会計原則の任意の変化を排除しなければならない。
“重要な契約”とは、(I)その人が当事者である各契約または合意について、その人に支払われる総収入またはその人に支払う対価の総額が50万ドル(500,000ドル)以上であることを意味し、(当該人が通常の業務中に購入注文または顧客 合意を除く)、および(その条項に従ってその通常の業務中に終了することができる契約を除く)、(Ii)任意の レンタルを意味する。(Iii)他のすべての契約または合意であり、これらの契約または合意の損失は、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想される。
“実質的債務”とは、元金総額が50万ドル(500,000ドル)を超えるいかなる債務も返済していないが、投資債務は含まれていないことを意味する。
“満期日”とは、2026年1月1日を指し、満期日延長を基準とする。
“期日延期” は2.3(G)節で規定された意味を持つ.
計算期間“とは、有効日後の第2の完全カレンダー月の最後の金曜日に終了する連続する4週間の期間と、 (Ii)のその後の連続する4週間の期間とを意味する。
ムーディ“は、現金等価物定義において指定された意味を有する。
“担保”とは、任意の貸金者が代理人を受益者とし、代理人が合理的に満足する形式と実質的に署名と交付された1つ以上の担保、信託契約又は債務保証契約を指し、その形式と実質はすべて代理人を合理的に満足させ、そして任意の貸手が所有する不動産を担保とする。
“担保支持書類” 不動産の担保ごとに、以下の項目を指す:
(a) | (I)形式及び実質的に代理人に信納させる合理的証拠は、当該等担保権の対応者を当該等抵当権で指定された事務所に記録し、当該等担保権に記載された財産に対して有効かつ強制的に実行可能な優先留置権を生じさせ、代理人を受益者とすることを証明する。(または現地の法律要件または所望の他の受託者を受益者とする)が、(A)本合意によって許可される留置権 および(B)代理人が合理的に承認する他の留置権および(Ii) の意見に限定される各州の弁護士であって、任意のこのような担保は、形式および実質的に記録され、弁護士から合理的に代理人を満足させるであろう |
(b) | 貸金人の所有権保険証書の日付は、代理人が合理的に満足している日であり、(I)金額は、そのブロックの評価価値(参照評価によって決定される)を下回らず、その形態および実質は、代理人を満足させるべきである。(Ii) によって保証担保が付与された留置権が当該ブロック上に有効な第1の留置権を発生することを確保し、いかなる傷や財産権負担も存在しないが、本プロトコルにより許可される留置権と代理人が承認する可能性のある欠陥及び財産権負担は除外する。(Iii)代理人をその下の被保険者と命名し、(Iv)代理人が合理的に必要と思う裏書きを記載し、(br}および(V)エージェントが他の形態および実質的に合理的にエージェントを満足させる |
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(c) | Altaは最近、このブロックの不動産の調査コピーを行い、その形式も実質も代理人を満足させたが、いずれの場合も所有権保険証の発行を許可し、標準的な検査例外がなく(代理人が別途同意しない限り)、検査裏書と同じである |
(d) | 代理人を満足させる形式および実質的証拠brは、貸金者業権保険証券のすべての保険料、すべての記録費、および担保に関連する印紙税、単根拠税、無形税または抵当税を支払った |
(e) | 任意の不動産担保を渡すと同時に、(I)完全な基準“ローン年限”洪水リスク決定表 。(Ii)適用される改善財産が連邦緊急事務管理庁が特殊な洪水や土石流の危険がある地域(“洪水危険財産”)に指定されている場合は、借り手に書面通知を出さなければならない(“借り手通知”)。(Iii)借り手は、借り手から通知を受けたことを書面で確認し、その不動産が洪水財産であることと、各このような洪水財産が存在するコミュニティが に参加しているか否かを示す国家洪水保険計画と(Iv)借主通知が必要であれば、不動産所のコミュニティに洪水保険が適用される。貸手を適用する洪水保険申請コピー に保険料支払い証明書を加え、洪水保険が発行されたことを確認し、貸方集団を代表して代理人を損失受取人に指定する。そして |
(f) | エージェントは、存在、実質、形態、または有効性を作成、登録、または他の方法で完全に、維持、証明するために、必要または適切な他のプロトコル、文書、および文書を、その形態および実質的に合理的にエージェントを満足させると考えている。または、有効かつ強制的に実行可能な優先留置権は、代理人を受益者とする(または要求される可能性のある他の受託者または現地の法律によって希望される他の受託者を受益者とする)ことを条件とするが、(I)本合意によって許可される留置権および(Ii)のような に限定される。代理人は合理的に承認された他の留置権を持つことができる。 |
“多雇用主計画”とは、借主者又はその任意の子会社又は任意のERISA関連会社、又は前五(5)計画年度内に、貢献したか、又は前五(5)計画年度内に貢献したか、又は貢献する義務がある任意の従業員福祉計画をいう。
“純現金収益”とは、親会社またはその任意の子会社の任意の資産の売却または処分について、親会社またはその任意の子会社またはその代表(直接または間接)(初期対価格としても実際に受信した場合にも繰延対価格の支払いによって)に受信された現金収益の金額を意味する。これに関連して、(I)任意の資産上の任意の許可留置権によって保証される任意の債務の金額 ((A)本 プロトコルまたは他の融資文書に従って代理人または任意の貸手の債務、および(B)資産の購入者が負担する債務を除く)、(br}は、売却または処分に関連する合理的な費用、手数料および支出を含まず、売却または処置に関連する合理的な費用、手数料および支出を親会社またはその付属会社に支払うことを要求する。(Iii)いずれの場合も、(Br)差し引かれた金額が実際に支払われたか、またはその親会社またはその付属会社の付属会社ではなく、その取引に合理的に起因することができる者の税金を支払うか、および(Iv)賠償信託手配(代理人brが書面で許可された範囲に限定される)に、当該親会社または当該付属会社の売却または処置について任意の税務機関に支払うか、または支払うべき税金に限定される。(B)親会社またはその任意の付属会社が任意の債務を発行または生成するか、または親会社またはその任意の付属会社が任意の株式を発行する場合、その親会社またはその付属会社またはその代表が時々(直接または間接的に)(初期コストとして、または繰延費用を支払うことによって、またはその発行または生成された任意の株式について)その発行または生成された任意の株式について受け取る現金総額は、(I)合理的な費用、手数料を差し引く。(Br)および親会社または子会社が、そのような発行または発生について支払わなければならない関連費用、および(Ii)融資先がその等の発行または発生について任意の税務機関に支払いまたは対応する税金について、各 ケースにおいて、これらの現金を受信したときに、当該借り手ではない関連者に実際に支払いまたは対応した者に限定され、その取引の範囲内に合理的に起因することができる。
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ニューヨーク時間“は、東部時間 標準時間または東部夏時間(状況に応じて)を意味する。
“非コアエンティティ”および“非コアエンティティ”とは、借り手が非コア州に特化した不動産を有するか、または非コア州によって独占的に発行された大麻許可証を有する任意の子会社を意味する。発効日までの非コアエンティティは別表Nに記載されており、タイトルは“非コア不動産エンティティ”である。
“非カーネル状態”と“非カーネル状態”とは,非カーネル状態の任意の状態を意味する.
“債務”とは、すべての融資(brを含む)、債務、元金、利息(破産手続開始後に発生する任意の利息を含み、このような破産手続における債権としての全部または一部を許可または許可するか否かにかかわらず)、保険料、任意のbr}代理費(ある場合)、滞納金、負債(本合意に従って融資口座に記入されたすべての金額を含む)、債務br(賠償義務および支払い、支払、誤支払代位権を満たす義務を含む)、その他のbr料金、融資者グループ費用(破産手続開始後に生成された任意の費用または支出を含み、そのような破産手続における債権としての全部または一部を許可または許可するか否かにかかわらず)、保証、契約、 および任意の融資者が本プロトコルまたは任意の他の融資文書によって生成され、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って生成され、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に基づいて生成された、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に関連して、またはそれによって証明された任意の種類の債務は、直接的または間接的、絶対的またはある、現在またはその後に発生する、満期または満了直前の金であるか、またはそれによって証明される任意の種類の債務を含む。満期になって支払われていないすべての利息およびすべての他の費用、または融資文書または法律または他の融資文書に関連する規定に従って、親会社または任意の他の貸金者が支払わなければならない他の金額 を含む。契約またはローン文書における債務への任意の言及は、債務の全部または任意の部分と、任意の破産手続きの前後の任意の延期、修正、更新、または変更 とを含むべきである。前述の一般性を制限することなく、融資当事者の融資文書下での義務は、(I)融資元金、(Ii)融資が計上すべき利息、(Iii)貸手集団費用、(Iv)本契約又は任意の他の融資文書に基づいて支払うべき費用、及び(V)任意の貸金者が任意の融資文書に基づいて支払うべき賠償金及びその他の金額を支払う義務を含む。本プロトコルまたは融資文書における債務への任意の言及は、債務の全部または任意の部分と、任意の破産手続きの前後の任意の延期、修正、更新、または変更とを含むべきである。
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“OFAC”とは、米国財務省外国資産制御弁公室を指す。
“元行政エージェント” は,初歩的な陳述でそのために指定された意味を持つ.
“原締め切り”とは 2021年12月16日のことです。
“元信用協定” は初歩的な声明に規定された意味を持つ。
“元の貸手”は、初期宣言で指定されたbrの意味を有する。
“他の接続税”とは、任意の受給者にとって、その受給者が現在または以前にそのような税金を徴収していた司法管轄区との間の関連によって徴収された税金を意味する(ただし、受給者が任意のローン文書の下で署名、交付し、当事者になり、その義務を履行し、任意のローン文書に基づいて支払いを受け取る、任意の他の取引に基づいて、または任意の融資または融資文書の権益を売却または譲渡することによって生じる関連を除く)。
他の税“とは、任意の融資文書の署名、交付、履行、強制実行または登録、任意の融資文書に基づいて保証権益を受領または改善するか、または他の方法で行われる任意の支払いに基づいて生成されるすべての既存または将来の印鑑、裁判所または伝票、無形、記録、保存または同様の税項を意味するが、譲渡に課される任意のこのような税項を除く(第2.11(B)節による譲渡を除く)。
“未済金額”とは,いつでも,融資がその任意の前払が発効する直前の未償還元金残高の合計 を意味する。
“親会社”の意味は、本プロトコル序文に規定されている意味と同じである。
親会社保証“とは、親会社、Areage Holdings WC,Inc.およびAreage Holdings America,Inc.が融資者集団を代表して署名され、代理人に交付された日が元の成約日であるある保証協定を意味し、この合意は、時々修正、修正および再記述され、brを補充するか、または他の方法で修正される可能性がある。
参加者“は、14.1(B)節で指定された意味を有する。
参加者名簿“は、14.1(B)節に規定された意味を有する。
“愛国者法案”は4.16節で指定された意味を持つ。
“レジ”は16.13(A)節で規定される の意味を持つ.
PBGC“は、年金福祉保証会社または任意の後続機関を意味する。
“年金計画”とは、複数雇用主計画以外の任意の“従業員年金福祉計画”(ERISA第4章の制約を受け、借り手またはその任意の子会社またはERISA関連会社によって開始または維持されるか、または借入先またはERISA関連会社によって出資または納付義務があるか、またはERISA第4064(A)節に記載された複数の雇用主または他の計画の場合、前5(5)の計画のいずれかの時間に納付を行うことを意味する。
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“PEP”は4.23節で指定した意味を持つ.
“完璧証明書”とは, エージェントが満足する形式の証明書であり,融資当事者の個人,不動産あるいは混合財産に関する情報 を提供する.
ライセンス“とは、誰にとっても、任意の政府当局によって付与または発行されたすべてのライセンス、ライセンス、特許経営権、同意、権利、特権、証明書、許可、承認、登録 またはその資産 が制約されているか、またはその人の業務および運営に規制権限を有する政府当局が付与または発行するすべてのライセンス、ライセンス、特許経営権、同意、権利、特権、証明書、ライセンス、承認、登録、および同様の同意を意味するが、”ライセンス“ は任意の大麻ライセンスを意味するものではない。
“許可されたCancopy取引” は、Cancopy、Cancopy USA、LLC、またはそれらのそれぞれの任意の共同経営会社が親会社の株式を直接または間接的に買収すること(またはそのような株式に変換可能な他の証券)を意味し、親会社が親会社の取締役会メンバーを投票する権利を有する全株式の50%以上の総合投票権に相当する。
“許可譲り受け人”とは、
(a) | 代理店、任意の貸主、またはその任意の直接的または間接的な付属会社; |
(b) | 代理店または任意の貸手または代理店の付属会社または任意の貸金人によって管理または管理されている任意の基金。 |
“処分を許す”とは、
(a) | 徴用権の行使または他の方法で非自発的な非難、差し押さえまたは没収、または財産の没収または収用を行う |
(b) | 任意の非自発的な財産損失、破損、または破壊 |
(c) | 通常の業務中に深刻な摩耗、損傷、時代遅れまたは使用されなくなったまたはもはや有用でない装置を販売、廃棄、または他の方法で処理すること; |
(d) | 通常の業務中に在庫、製品またはサービスをバイヤーに販売する; |
(e) | 本契約条項または他の融資文書が禁止されていない方法で通貨または現金等価物 を使用または移転する; |
(f) | 通常の業務プロセスにおいて知的財産権を非排他的に許可すること |
(g) | 通常の業務過程で発生した各案件における売掛金または任意の延滞した売掛金を売却、譲渡、譲渡または処分し、その妥協、決済または入金にのみ関連し、かつ請求権がない |
(h) | 借主及びその子会社の登録特許、商標、著作権及びその他の知的財産権の失効又は放棄は、業務を展開する際に経済的利益に適合しない程度にする |
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(i) | 処分を構成する範囲内で、支払いは本プロトコルにより支払いを明確に許可する制限的な支払いを行う |
(j) | 処分を構成する範囲内で、本プロトコルに基づいて明確に許可された許可投資を行う |
(k) | 会社間で資産を一方の貸手から他方の貸手に処分する(資産を非コアエンティティに処分することを含まず、それにより、もはや非コアエンティティではない) |
(l) | 借り手や親会社の株の他の発行 |
(m) | (I)通常の業務中にリース、転貸、許可証、ライセンスおよび合意を終了し、(Ii)通常の業務中に契約権利を提出または放棄するか、または契約または侵害クレームを提出または提出するか、それぞれの場合、融資当事者の業務に実質的な干渉を与えてはならない |
(n) | [保留されている]; |
(o) | 非コアエンティティの任意の不動産、賃貸財産、保有資産、またはその中の株式を売却または処分し、ニュージャージー州ヒューエル大通りマントゥア市北510号08080を売却または処分するか、またはニュージャージー州ブリッジトン市グロフ街10番地に位置する不動産08302を売却または処分する |
(p) | ERC税金還付請求は、ERCプロトコルに従ってERC貸主に処分される |
(q) | (I)市場価値の合計または(Ii)そのような財産の元の購入価格または購入コストのうちの大きい者を基準として、本条項(Q)に従って処理されたすべての財産の任意の財政年度における価値が50万ドル(500,000ドル)以下であることを含む他の任意の財産処分; |
(r) | コネチカット州業務を現金と公平な市価で売却,譲渡または処分し,その現金純収益が2.3(F)節に適用される限り。 |
“負債許可”とは、
(a) | この協定と他のローン文書によって証明された債務 |
(b) | 手形や他の保証金支払い項目の裏書き |
(c) | 債務は、(I)通常業務中にbrと担保および控訴保証金、履行保証金、入札保証金、控訴保証金、完成保証金、および正常業務過程で発生した同様の義務について発生した無担保、および(Ii)許可処分に関連する購入者への習慣賠償義務による無担保を含む |
(d) | 任意の融資先に財産、傷害、責任、または他の保険を提供する誰にも借りた債務は、その債務の金額がその債務からその年の未払い保険料を超えず、その債務がその年度内に返済されていない限りである |
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(e) | 通常の業務中の現金管理サービスに関連する債務総額は、いつでも25万ドル(250,000ドル)を超えてはならない |
(f) | 純額決済サービス、貸越保護、および他の同様のサービスによって発生する無担保債務は、いずれの場合も通常の業務プロセスで発生する |
(g) | (I)借入先間の無担保会社間融資および立て替えのみに関する債務、(Ii)親会社の無担保債務は、最高18,000ドルに達するが、本条(Ii)項でいう債務は現金で返済することができず、このような債務が現金で返済可能である場合は、満期日後にこのような債務について現金を支払うことができず、このような債務の最終期限は満期日後の91日よりも早くなってはならないことが条件である |
(h) | 借金の購入を許可する |
(i) | 投資債務は、(I)親会社または任意の他の借り手がいつでもそのような債務を保証しない限り、(Ii)投資債務文書は、債務に関する交差違約を含まず、(Iii)元の成約日の1周年前に、そのような債務の利息は現金で支払われなければならず、元の成約日の1周年当日および後に、そのような債務の金利は実物のみで支払われなければならない |
(j) | 債務は、(I)許可された投資または(Ii)第6.8節に従って許可された制限支払い を含むか、または生成される |
(k) | 他の許可債務の保証 |
(l) | 労働者補償、健康、障害または他の従業員福祉または財産、傷害または責任保険を提供する任意の人への債務は、その人に対する支払または賠償義務に基づいて、通常の業務中に発生する各事件において、; |
(m) | 通常の業務中または本協定で許可された他の取引で発生する合理的かつ習慣的な賠償義務であるが、債務を構成することを限度とする |
(n) | (I)まだ滞納していないか、または(Ii)抗議を許可されたいかなる税金も受けていない |
(o) | 通常の業務中に発生した、慣例に従って償還されるべき貿易応払いは、90日以上の総金額(受取人への入金と善意の反訴によって相殺される)は、いつでも100万ドル(1,000,000ドル)を超えない |
(p) | 元金総額は14,250,973.85ドルの元金総額を超えない |
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(q) | いかなる他の無担保債務も、(I)当該等債務が代理人に一任して満足する条項が当該等債務に従属する限り、(Ii)当該等債務の利息は実物のみで支払われ、かつ 年利率が20%(20%)を超えない、及び(Iii)当該等債務の最終満期日は満期日後91(91)日より早くなってはならない。 |
“投資が許可される”とは、
(a) | 現金と現金等価物投資 |
(b) | 通常の業務中に受託のために保管または保管された譲渡可能なチケットの投資 は、過去の慣例に適合している |
(c) | 通常の業務中の貨物またはサービスの購入に関連する下敷き(貿易債権者への支払いを含む) |
(d) | 債務の償還または強制執行または支払または貸金先の債権の償還または強制によって得られた株式または他の証券(顧客またはサプライヤーの破産または通常の業務プロセス外) またはそのような任意の債務または債権の担保として; |
(e) | 通常の経営過程において、経営賃貸テナントである借り手が経営リースを履行することを保証するために支払われる現金保証金 |
(f) | 借入先が出資または融資の形で別の借り手への投資を行うこと |
(g) | 発効日に存在する借り手の直接または間接子会社株における投資 ; |
(h) | 本契約に違反することなく、通常の業務中に預金口座および証券口座を保存する |
(i) | [保留区]および |
(j) | いつでも返済されていない他の投資総額は50万ドル(50万ドル) を超えてはならない。 |
“留置許可権”とは、
(a) | 代理人の留置権 |
(b) | 未納税金の留置権、または(I)まだ滞納していない、または(Ii)代理人留置権の優先権がなく、関連税は抗議を許可する標的である |
(c) | 判決留置権は、判決、命令または裁決の存在によってのみ生じ、判決、命令または裁決は、本合意第8.1条に規定する違約事件を構成しない |
(d) | 別表P−1に記載されている留置権;ただし、許可留置権に適合する資格である場合には、別表P−1に記載されているいずれかのような留置権は、元の成約日に保証された債務のみを保証すべきである |
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(e) | レンタル者の経営リースとUCC融資報告書項の下での権益は、経営リースや貨物委託に関する予防措置として提出されている |
(f) | 地役権、通行権、区画制限、業権上の小さな欠陥または違反、および他の同様の財産権負担は、融資当事者の正常な業務過程に実質的な影響を与えない |
(g) | 法律の施行によって生じた倉庫管理者、大家、運送業者、機械師、材料労働者、労働者、修理工、労働者またはサプライヤーに有利な留置権、または他の法定留置権は、通常の業務中に発生し、借金に関係なく、留置権は未払いの金に対してか、抗議することができる |
(h) | 労災補償またはその他の失業保険を受けて質権または納付された金額に対して留置権を行う |
(i) | 任意の貸手が、入札、入札、貿易契約(借金を除く)、政府契約、法定義務、リースおよび他の類似した性質の義務に関連する義務を履行することを保証するために保管されている金の留置権、または通常の業務中に借金とは無関係な賃貸; |
(j) | 保証金の留置権は、任意の融資先が正常な業務中にこのような債券を取得することを保証する際に、保証人として、支払いの一時停止、習慣、上訴履行と貨幣債券の返還、および類似の性質の債券の保証義務とする |
(k) | 通常のビジネスプロセスにおける非排他的知的財産権許可; |
(l) | 融資のために保障されている未稼ぎ保険料の留置権 |
(m) | (I)このような保有権は、購入または取得された資産およびその改善および収益にのみ付加され、(Ii)そのような留置権は、購入または取得された資産(およびその改善)によって生成された債務のみを保証する限り、資本賃貸項下の購入金留置権またはレンタル者の権益である |
(n) | 通常の業務過程で付与または発生した預金口座の留置権は、このような預金口座を開設する口座開設銀行を受益者とし、このような預金口座について支払う習慣的な口座費用と課金、及び本合意に違反しない貸越を確保するためにのみ、 |
(o) | ERCプロトコルに従って生成されたERC貸主への留置権は、この留置権がERC還付要件およびその収益にのみ付加される限り、ERCプロトコルに従って生成される |
(p) | 債務総額が50万ドルを超えない他の留置権(50万ドル)を確保し、 |
(q) | 重複がなく、優先留置権を許可する。 |
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“許される優先留置権” とは,非自発的な許容留置権である.
許可された抗議“とは、借り手またはその任意の子会社が、任意の留置権(担保債務の任意の留置権を除く)、税金(給与税または米国連邦税収留置権に属する税金を除く)または賃貸料支払いに抗議する権利があることを意味する。条件は,(A)借主または子会社の帳簿と記録にその義務のための準備金を作成し,その金額がGAAPに要求された金額であること,(B)借り手または子会社(例えば適用される)は善意に基づいて迅速に提起して抗弁に努力すること,および(C)必要な融資者は,このような抗弁待機期間中に,任意の代理人留置権の実行可能性,有効性,または優先権が損なわれず,実質的な悪影響を与えないことを合理的に確信することである.
“通貨負債の購入許可” とは、任意の確定日の債務(債務を除くが、資本化された賃貸債務および資本リースに関連する他の債務を含む)の疑問を免除するために、元の成約日以降に発生する債務、および(I)以下の時間または90(90)日以内に発生する債務を意味する。任意の固定資産を買収する目的は、その全部または任意の部分の買収コストまたは(Ii)Koach Capitalまたは他の金融機関がCollingswoodのような公平な条項で買収した不動産を融資することであるので、(Br)このような資本賃貸が発生した場合に限り、(A)違約または違約事件はない(それぞれの場合、指定された違約を除く)、および(B)現金純収益(ある場合)、発表時に受け取った当該等資本に拘束された不動産 賃貸は先出優先義務に適用される。
納税許可“とは、直接または間接所有者の実際の現金税 を支払うために、直接または間接所有者の任意の子会社が、直接または間接所有者の配当金または配当を支払い、直接または間接所有者(その人が得ることができる任意の純営業損失または他の控除を達成した後に) が、その人が借り手または借り手者の当該子会社の持分によって生じる債務を意味する。
“人”とは、自然人、会社、有限責任会社、有限責任組合企業、一般責任組合企業、有限責任組合企業、合弁企業、信託基金、土地信託基金、商業信託基金又はその他の組織を意味し、法人であるか否かにかかわらず、政府及び機関及びその政治的支店をいう。
“PIK選挙”は,2.5(C)(Ii)節で指定された意味を持つ.
計画“とは、借り手またはその任意の子会社によって制定された任意の従業員福祉計画(ERISA第3(3)節に記載されているような)、またはIRC第412節またはERISA第4章に制約された任意のそのような計画 について、ERISA付属会社を意味する。
“質権協定”とは、元の成約日から発効する質権協定を意味し、この質権協定は、各質押人当事者が貸方集団を代表して署名し、代理人に交付し、この質権協定は時々修正、修正および再説明、補充、または他の方法で修正することができる。
“あらかじめ存在する借金”は1.7(C)節で規定する意味を持つ.
“最優遇金利”とは、最近“ウォール·ストリート·ジャーナル”によって米国の“最優遇金利”として引用された金利を意味し、または、“ウォール·ストリート·ジャーナル”がこの金利の引用を停止した場合、連邦準備委員会がFRB統計データ発表で公表した最高年金利 H.15(519)(選択された金利)、またはその金利がもはや引用されていない場合、その中で参照される任意の類似金利(代理人によって決定される)または連邦準備委員会によって発表された任意の類似金利(代理人によって決定される)を意味する。最割引金利に対する任意の変更は、この変更が発効日に公開されたか、またはオファーが発効した日に発効しなければなりません。
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比例分担“とは、任意の決定された日に、任意の貸主の場合、(A)貸手の融資リスクを(B)すべての貸主の総融資リスクで割って得られたパーセンテージを意味し、有効日まで、このパーセンテージは、14.1条によって許容される譲渡に従って時々調整することができる付表1.7(C)に記載されている。
“合格株”とは、借り手(その1つ以上の子会社ではなく)に発行された不適格株に属さない株を意味する。
“不動産”とは、任意の貸手が現在所有しているか、あるいは今後獲得した不動産あるいは不動産権益とその改善を指す。
受取人“とは、(A)代理人または(B)任意の貸金人を意味する(場合に応じて)。
登録簿“は、14.1(A)(Iii)節に規定される意味を有する。
“監督当局”とは、借り手のいる国の大麻または医療用大麻の栽培、加工、試験または販売を規制するために、借り手のいる国の大麻または医療用大麻の栽培、加工、試験または販売を規制するために、借り手の管轄権を有するすべての政府当局が許可するすべての人、政治部門、機関、委員会または同様の当局を意味する。
放出“とは、オーバーフロー、漏れ、漏れ、ポンプ、注型、排出、注入、漏れ、濾過、傾倒、処置、堆積、排出、または環境への移行、進入、進入、または環境を通過する任意の行為を意味する。
救済行動“は、以下の目的のために取られたすべての 行動を意味する:(A)室内または屋外環境中の危険物質を除去、除去、修復、包含、処理、監視、評価、または任意の方法で処理し、(B)危険物質の放出または脅威放出を防止またはできるだけ減少させ、 遷移、危害または公共健康または福祉または室内または屋外環境を脅かすことなく、(C)br}自然資源または環境を回復または回収し、(D)任意の救済前研究、調査または救済後の操作および維持活動 を行う。あるいは(E)環境法の要求に応じて,有害物質に対して任意の他の行動をとる。
“代替貸手”は,2.11(B)節で規定される の意味を持つ.
報告可能イベント“とは、ERISA第4043(C)節に規定される任意の イベントを意味するが、30(30)日の通知期間が免除されたイベントを除く。
“請求された貸手”とは、いつでも、(A)代理人および(B)未返済金額の50%(50.00%)を超える貸金を所有または保有する貸手を意味する。
限定的支払い“とは、(A)任意の他の借り手によって発行された株式(任意の貸手に関連する任意の合併または合併に関連する任意の支払いを含む)、または任意の借り手にそのような身分で発行された株式の直接または間接所有者(借り手が発行した適格株式が支払うべき配当金または割り当てを除く)によって、任意の配当金または任意の他の支払いまたは割り当てを直接または間接的に宣言または支払いすること、(B)任意の償還、償還、任意の弁済基金または同様の支払いを購入、償還、支払いすることを意味する。または任意の融資者によって発行された任意の株(任意の貸手に関連する任意の合併または合併を含む)を取得するために、(C)任意の未償還の引受権証、オプションまたは他の権利を解約または取得するために任意のお金を支払い、または任意の貸手の株式の現在または後に償還されていないものを取得するために、(D)任意の融資者が元金または事前支払い(ある場合)、または利息の支払いまたは前払い、または償還、購入、廃棄、失敗(実質的または法的な失敗を含む)を支払うことを可能にするために、または他の方法でbr価値で取得またはログアウトする。任意の二次債務を償還する資金または同様の支払い、および(E)(I)任意の現金債務または同様の繰延または債務について任意の支払いを行うが、適切かつ慣用的なボーナス、手数料または同様の金を貸金側の従業員に支払うことを除いて、または(Ii)管理費用、販売、一般または行政支出、税金または他の分担された業務支出を任意の分配または分担することを含む、融資先の任意の関連会社に顧問料を支払う。
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“S社”は現金等価物定義に規定されている意味を持つ。
“資産売却”は,9.3(A)節で指定された意味を持つ.
“販売通知”の意味は,9.3節で規定した意味と同じである.
「制裁法」とは、 OFAC が随時課し、管理または執行する経済または金融制裁、要件または貿易禁輸措置に関するすべての適用法を意味し、以下のものを含むが、これらに限定されない ( その実施規則とともに、それぞれの場合、随時改正される ) 。国際安全保障開発協力法 ( ISDCA ) ( 22 U. S.C. ^ 『官報』第 23499 号。そして the “敵との取引法案”[ツイッター](“アメリカ法典”第50編第5節以降)。
制裁を受けるエンティティ“とは、(A)1つの国、地域または地域または1つの国、地域または地域の政府、(B)1つの国、地域または地域の政府機関、(C)1つの国、地域またはその政府が直接または間接的に制御する組織、(D)1つの国、地域または地域に住んでいるか、またはその国、地域または地域に住んでいると決定された人を意味し、それぞれの場合、OFACによって管理および実行される国、地域または地域制裁計画の制約を受ける。
“制裁対象者”とは、(I)制裁法律指定目標を所有、保有または制御する者、(Ii)一般または全国的制裁法によって管轄されている任意の国に住んでいる国民、またはその法律に基づいて組織されている者、または(Iii)外国資産規制所で特定国民リストに指名された者を含む制裁法指定対象または制裁法律主体である任意の者を意味する。またはそのうちの1人以上が50%(50.00%)以上の持分を有するいずれかである。
“米国証券取引委員会”とは,米国証券取引委員会及びその任意の継承者をいう。
“証券口座”とは、証券口座を意味する(この言葉は本規則で定義されている)。
“保証協定”とは、融資者グループを代表して融資者グループによって署名され、代理人に交付される保証協定を意味し、日付は予定されている成約日である。この協定は、時々修正、改訂および再記述、補足、または他の方法で修正することができる。
“高級資金負債” とは、任意の確定日において、本合意項の下で未返済融資の元本総額と、公認会計基準に基づいて総合的に決定された貸金者及びその子会社の未償還元金金額との和を意味する。
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“高級レバレッジ率”とは、任意の確定日まで、(I)その日までの高級資金負債額と、(Ii)その日までの連続4(4)の財政四半期期間の調整後EBITDAとの比率であるが、調整後EBITDAを決定すべきであり、 は、2024年12月31日と2025年3月31日までの財政四半期、 当時終了した連続する2つの財政四半期の実際の総額に2(2)を乗じたものである。
“指定されたデフォルト”は、初期宣言で指定された の意味を有する。
“株式”とは、一人の人にとって、その人のすべての株式、オプション、承認株式証、権益、参加または他の等価物(どうしても指定された)または を意味し、株式(または他の所有権または利益権益または単位)、優先株、br}または任意の他の“持分担保”(米国証券取引委員会が発行した“通則”第3 a 11-1条の定義に従って)を含む“取引所法案”).
“付属会社”とは、個人が直接或いは間接的に株式を所有或いは制御する会社、組合企業、有限責任会社又はその他の実体を指し、当該等の会社、共同企業、有限責任会社又はその他の実体は一般投票権を有し、当該等の会社、共同企業、有限責任会社又は他の実体の取締役会多数のメンバーを選挙することができる。別の説明がない限り、子会社という言葉のいかなる使用も借主の子会社を指す。
“付属保証人”とは、発効日に借入先又は親会社が存在するS付表に記載されている特定の子会社を意味し、貸金者は、効力発生日後に本協定第5.11条に従って債務保証人となる任意の子会社をいう。
付属保証“とは、発効日当日または後の任意の時間に締結された任意の付属保証人が、任意の付属保証人によって貸方グループを代表して署名され、br}エージェントに交付される任意の保証プロトコルを意味し、この保証協定は、時々修正され、修正され、再記述され、補足され、または他の方法で 時間に修正される可能性がある。
税“とは、任意の政府機関または規制機関によって徴収されるすべての現在または将来の税、減額、控除(予備控除を含む)、費用、評価、または他の費用を意味し、それに適用される任意の利息、付加税、または罰金を含む。
“業権保険証書”とは、代理人が選択または他の方法で代理人を満足させる業権保険会社またはその代表が代理人に発行する、代理人が満足する形態および実質的に抵当権者であるローン保険証を意味し、時々作成されたすべての合理的な裏書きと共に、担保によって生じる留置権を代理人に交付する金額、条項および裏書きを保証するが、留置権の制限を受けなければならない。
“融資負債総額” は、任意の確定日に切断され、重複のない(I)本プロトコル項下で融資された未償還元本金額 と、親会社およびその子会社がその日までのすべての他の借金債務を指し、(Ii)その日の未償還循環ローンの未償還元金(このような適用される循環クレジット手配下のいかなる未抽出金額も含まれていない)、(Br)と融資先およびその子会社が総合的に公認会計原則に基づいて決定した金額の合計を指す。
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“総レバー率”とは、任意の確定日まで、(I)その日までの融資債務総額と(Ii)その日までの連続4(4)会計四半期期間の調整後EBITDAの比率であるが、調整後EBITDAは、2024年12月31日と2025年3月31日までの財政で、その後終了した連続2四半期の会計四半期の実総額に2(2)を乗じた以下の期間毎に決定すべきである。
「資金調達されていない設備投資」とは、いかなる期間においても、債務によって資金調達されていない当該期間における当該個人およびその子会社による設備投資をいう。ただし、これには、会計年度において 5,000,000 ドルを超える設備投資のみを含み、代理人によって別途承認されていない。
“アメリカ合衆国”とはアメリカ合衆国をいう。
“アメリカ人”とは,IRC第7701(A)(30)節で定義された“アメリカ人”を意味する.
“譲渡解除可能”は,17.6節に規定する意味を持つ.
“VRT”の意味は、本プロトコル序文で規定されている意味と同じである。
“減記と権力転換” は、どの欧州経済区決議機関にとっても、適用される欧州経済区加盟国の自己救済立法に基づいて、欧州経済区決議機関が時々有する減記および転換権力を意味し、これらの減記および転換権力は、EU自己救済立法別表に説明されている。
1.2 | 会計用語 |
本文で明確に定義されていないすべての会計用語は公認会計原則に従って解釈すべきである。ここで使用される“財務諸表”という単語には、付記および付表が含まれなければならない。“親会社”という言葉が財務契約または関連定義に使用される場合、文意が別の明確な要求がない限り、合併ベースの親会社およびその子会社を指すと理解されるべきである。 は、文脈が別の明確な要求がない限り、“借り手”が財務契約または関連定義に使用される限り、総合ベースの親会社およびその子会社を意味すると理解されるべきである。本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(A)本プロトコルの下のすべての財務諸表を作成し、本プロトコルに記載されているすべての財務契約を計算すべきである。(I)会計基準アセンブリ825-10-25(または任意の同様の会計原則または同様の結果または効果を有する他の会計基準または財務会計基準)による任意の選択に影響を与えることなく、個人がその公平な価値でその金融負債または債務を推定することを可能にする場合、または(Ii)会計基準アセンブリ470-20(または同様の結果または効果を有する任意の他の会計基準編纂または財務会計基準)に従って、変換可能な債務ツールの債務を任意の処理して、本明細書に記載された減少または分離された方法で任意のそのような債務を推定する。(B)本明細書でいう“無保留意見”とは、会計士が提供する意見又は報告を意味し、監査範囲に関するいかなる保留意見又は補足意見を含まない意見又は報告をいう。本プロトコルまたは“資本リース義務”の定義には逆の規定があるにもかかわらず、財務会計基準委員会会計基準を採用して第2016-02号リース(主題842)(“FAS 842”)を更新することによる、GAAPによるリースの会計処理の任意の変更は、このような採用が任意のリース(または使用権を伝達する同様の手配)を 資本リースとする必要がある限り、2015年12月31日に発効したGAAPではこのような処理を必要としない。このようなリースは、資本リースとみなされてはならず、本プロトコルまたは任意の他のローンファイル項目の下のすべての計算および交付内容は、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルに従って行われるべきである(場合によっては)。任意の場合、GAAPの任意の変化は、任意の融資文書に規定された任意の財務比率または契約の計算に影響を与え、借り手または要求された貸手が要求を出し、代理人、 貸手および借り手は、その元の意図(所望の貸手の承認を必要とする)を維持するために、GAAPのこのような変化に従って誠実な交渉を行うべきである。しかしながら、上述した修正を行う前に、(I)比率または要件は、GAAPに従ってこのような変更を行う前に計算を継続すべきであり、(Ii)借主は、GAAP変更を実施する前および後に、比率または要件の計算を調整するために、本プロトコルによって要求されるまたは本プロトコルの下で合理的に要求される監査されていない財務諸表および他の文書を代理人および貸手に提供しなければならない。
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1.3 | コード |
本プロトコルに別の定義がない限り、本プロトコルで使用される任意の用語は、本仕様において定義されるように、本仕様の規定に従って解釈および定義されるべきであるが、本仕様が本プロトコル内の任意の用語を定義するために使用され、用語が本仕様の異なる条項において異なる定義がある場合、本仕様9条に含まれる用語の定義を基準とすべきである。
1.4 | 建設 |
本プロトコルまたは任意の他の融資文書の文脈に明示的な要求がない限り、示される複数は単数を含み、示される単数は複数を含み、 用語は“含む”および“含む”は限定的ではなく、別の説明がない限り、用語“または”は“有する”および/または“で表される包括的な意味を有する。本プロトコルまたは任意の他のローン文書中の“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の条項は、本プロトコルまたは他の融資文書(場合に応じて)を意味し、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の特定の条項を意味する。別の説明がない限り、本プロトコルの章、セクション、条項、添付表、および添付ファイルは、本プロトコルの参照である。本プロトコルまたは任意の他の融資文書における任意のプロトコル、文書、 または文書への任意の言及は、適用されるすべての変更、修正、変更、延期、修正、更新、交換、代替、接合、 およびそれらの補足を含むべきである(本プロトコルによって記載された変更、修正、変更、延期、 修正、更新、交換、代替、接合、および補足の任意の制限)。“資産”及び“財産”は、同じ意味及び効果を有するものと解釈されるべきであり、任意及び全ての有形及び無形資産及び財産をいう。本契約または任意の他の融資文書に記載されている債務の弁済、前払い、償還または全額支払いは、直ちに利用可能な資金で全額支払いまたは償還することを意味しなければならない:(I)未返済融資の元金および当算利息、(Ii)すべての計算すべきおよび支払われていない貸金人集団費用(クレームが出されていないまたは債務がある場合を除く)、および(Iii)本契約または任意の他の融資文書に従って計算されるが支払われていないすべての費用または課金(すべての場合、すべての利息、貸手集団費用、貸手集団費用、破産手続中に発生または累積された費用または費用は、そのような金額が破産手続において許可または許可されているか否かにかかわらず)。本明細書で言及されている任意の1人当たりは、その人の相続人および許可された人を含むと解釈されなければならない。
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1.5 | 添付表および展示品本プロトコルに添付されているすべての付表および展示品は、参照によって本プロトコルに組み込まれたものとみなされるべきである。 |
1.6 | 借り手側の上級職員によって署名された文書は、本契約に基づいて交付された任意の文書、例えば借り手側の高級職員によって署名され、最終的には、その借り手側が採用したすべての必要な会社または他の組織行動の許可を得たと推定され、高級職員は、最終的には、借り手側を代表して行動すると推定されるべきである。 |
1.7 | 改訂と再記述 |
(a) | 本プロトコルは元の信用プロトコルの修正と再記述であり、 は元の信用プロトコルの更新ではない。本協定は、合意された当事者の同意を得た元の信用協定の改訂を反映し、このような改訂を統合フォーマットに組み込む目的でのみ再記述される。 |
(b) | 任意の他のローン文書における“クレジットプロトコル”のすべての言及または元のクレジットプロトコルへの同様の言及は、このようなローン文書を修正することなく、時々さらに修正、補足、再説明または置換される可能性があるので、本プロトコルへの参照として言及され、言及されるべきである。 |
(c) | 元の信用協定の項の下のすべての債務(例えば、元の信用協定の定義)は引き続き存在すべきであるが、本合意の規定のみに従ってその条項を修正し、本合意は、そのような債務の更新または合意を証明し、または達成し、履行されるべきではない。具体的には、発効日には、元のクレジット協定の下で返済されていないすべての“ローン”は、すべての計上された1106債務およびすべての計算されたVRT債務(各債務は、発効日に資本化され、本プロトコルの下での未償還元金総額の一部を構成しなければならない)(総称して“以前に存在するbr借入金”と総称される)、本合意の発効日までの未償還融資とみなされ、発効日までの未償還金額を含み、本合意の条項および条件の制約を受けなければならない。有効日前の任意の期間の事前に存在する借金については、 の利息および手数料価格は、元のクレジットプロトコルの規定と同じでなければならない。発効日から後に、以前に存在した借金に関連する利息および費用の価格設定は、本プロトコルで説明されるとおりである。貸金先ごとに確認,承認して確認し,発効日までに既存借入金の元金残高合計と貸金者間の分配状況を本契約別表1.7(C)で述べた。 |
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1.8 | 債務の承認は発効日から、借り手、親、その他の貸金先は、債務者、設置者、担保人、担保人、保証人、譲渡人、又は他の類似の身分でその財産の留置権又は担保権益を付与し、又は他の方法で融通側又は担保者として機能する(場合に応じて)融資文書として、ここで(A)確認、確認、再確認、再確認、承認および/または同意:(I)発効日前に署名された融資文書および発効日までに署名および交付されている任意の他の融資文書のすべての条項および条件は、適用される改正および再記述に従って引き続き有効であり、借り手側の法律、有効、拘束力、および強制的に実行可能な義務を構成しなければならない。(Ii)本協定は、元のクレジット協定によって生成された権利、義務、義務または留置権を免除または損害してはならない。発効日の前に署名された融資文書または任意の他の融資文書は、効力発生日の範囲内であり、本協定または文書によって修正されていないことを除いて、本協定に関連する文書および合意、および(Iii)本協定の発効後、代理人または任意の融資者への相殺権、抗弁、反クレーム、補償、クレーム、訴訟理由または反対の権利を除いて、本協定が発効した日から、融資先が当事者である任意の融資文書によって生成または関連する権利は存在しない。そして(B)そのすべての支払いおよび履行義務、ならびにその所属する各そのような融資文書 に基づいて負担されているか、またはあるか、または他の方法で賠償する義務を承認し、再確認し、その所属するローン文書に基づいて付与されたその財産の留置権または保証権益を承認し、再確認し、義務の担保として、発効した日から、各このような 者がここで確認し、その後のこのような留置権および保証権益は、すべての義務を保証することができるが、これらに限定されるものではない。本プロトコル、元のクレジットプロトコル、または任意の他のクレジットファイル、または本プロトコル、元のクレジットプロトコル、または任意の他のクレジットファイルに関連して生成または発生するその後のすべての追加的な義務。発効日まで、借主、親会社、および他の融資者は、彼らが属する融資文書が現在、本プロトコルで定義されているすべての義務に適用されることに同意し、再確認する(これらに限定されないが、その後、本プロトコル、元のクレジットプロトコル、または任意の他の融資文書に従って生成または発生するすべての追加的な義務を含むが、これらに限定されない)。発効日までに、借り手、親会社、および他の融資先は、(X)本プロトコルのコピーを受信したことをさらに確認し、(Y)本プロトコルの条項および条件に同意し、(Z)それが属する各融資文書が依然として完全に有効であることを同意し、ここですべての態様の承認および確認を得る。 |
1.9 | 指定されたデフォルト |
(a) | 違約の存在を指定するため、本稿の“違約事件”の定義に適合するが本の前提の下で、代理人と貸手は、第2.5(B)節(ただし、すべての場合は第2.5(B)節に規定される制限を受ける)に基づいて、任意の指定違約が初めて発生した日から違約金利で利息を徴収する権利がある。 |
(b) | 任意の違約事件が継続している間、融資当事者は、本協定または任意の他の融資文書に従って有効または適用されるすべての制限、制限、または禁止を遵守し続けるべきである。代理人、融資者、またはその任意のメンバー、高級職員、従業員または代理人の任意の口頭陳述または取引プロセス、ならびに本プロトコルのいずれかの権利、権力、特権または救済措置の行使における代理人または融資者の任意の失職または遅延は、他の融資文書または適用法は放棄とみなされてはならず、任意のそのような権利、権力、特権または救済措置の単一または部分的な行使は、任意の他の権利、権力、特権または救済措置の後日の行使を妨げるべきではない。Brの代理人と貸手が署名および交付した本協定および発効日までに署名および交付された任意の他の融資文書は、発効日までに解決されていないいかなる違約事件の棄権または棄権とみなされてはならないが、ここで規定されている違約は除外される。最後に、任意の違約または違約事件に対する代理人または貸金人の放棄、容認、または他の同様の行動、現在または今後、本合意または任意の他の融資文書に従って発生する違約または違約事件にかかわらず、代理人または貸手の許可代表によって書面で行われ署名されていない限り、br}は無効である。 |
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2. | ローンと支払条件 |
2.1 | 貸し付け金 |
(a) | 発効日までに、融資項目の下または融資およびすべての債務について貸金者の未返済金の総額は143,287,337.34ドルであり、貸主間で分配され、詳細は付表1.7(C)を参照されたい。 |
(b) | 当該等の融資の未償還元金残高及びすべての計上及び未払い利息は、(I)満期日、(Ii)制御権が変更される(より明確なため、いかなる許可された天蓋取引も含まれない)、(Iii)担保物件の全部又はほぼすべての資産及び(Iv)本条項に従って融資を加速する日 であり、両者のうち比較的早い者を基準として満期及び対応する。返済済みまたは前払いされた融資元金は転貸してはならない。ローンのすべての元金、利息、その他の支払金は債務を構成する。 |
(c) | 本プロトコルまたは任意の他の融資文書には、任意の逆の規定があるにもかかわらず、違約または違約事件が発生した後の任意の時間および違約または違約事件が継続している間、借り手および貸手は、代理人が担保またはその任意の部分を保存または保護する必要があると判断したときに、代理人の名義で借り手または借り手の利益のために融資を提供する権利がある。又は(Ii)債務返済の可能性を高める(第2.1(C)節で述べた融資は“保護立て替え金”と呼ぶものとする)。 |
(d) | すべての保護立て替え金はこの協定の下の融資とみなされなければならない。保護性立て替え金は要求に応じて返済し,代理人の留置権によって保証され,本合意項の下の義務を構成し,融資が時々適用される金利に応じて利息を計上しなければならない。2.1(D)節の規定は,エージェントのみが使用するためであり,借り手 (または任意の他の貸手)をいかなる方法でも利益を得ることを意図していない. |
2.2 | [保留されている] |
2.3 | 支払い; 前払い |
(a) | 借り手で払います。本合意にさらに明文の規定があることに加えて、(I)借主は、本プロトコルに従って任意の貸手に支払われるべきすべてのお金を、その貸手の利益を目的として(その後、各貸手に割り当てるために)、午後5:00までに直ちに利用可能な資金で支払わなければならない。(ニューヨーク時間)本プロトコルで規定される日および(Ii)借主は、本プロトコルに従って満了し、エージェントに支払われるべきすべてのお金を、エージェントのアカウントでエージェントに支払い、午後5:00までに直ちに利用可能な資金で支払わなければならない。(ニューヨーク時間)ここで指定された日付 です。エンジニアは午後5時前に受け取った任意の支払いです。(ニューヨーク時間)次の営業日に受信されたとみなされなければならない(代理人またはbrが適用された貸手が受信日にクレジットすることを自ら決定しない限り)、任意の適用可能な利息または費用は、次の営業日まで計算されなければならないが、借り手 が午後5:00または前に代理人の口座に支払うことができなかった場合。(ニューヨーク時間)違約または違約事件は構成されず、本契約規定の適用満期日に支払いを受ければよい。 |
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(b) | 分担して運用する。 |
(i) | 申請イベントが発生せず継続している限り、借り手が支払うすべての元本および利息は、貸手に比例して支払われなければならない(各貸手が保有するその等の支払いに関連する債務の未償還元金残高に応じて)、借り手が支払うすべての費用および支出(代理人の個別口座に属する費用または支出を除く。これらの費用および支出は代理人に支払われるべきである)は、貸手が特定の費用または費用に関連する債務において比例して各貸手に支払わなければならない。適用可能な法規要件(適用される政府当局または規制当局によって発行された任意の許可要件を含む)の制約の下で、すべての場合、第2.3(F)節の要件を制限することなく、代理人が受信した担保のすべての収益は、借主(指定口座に送金される)または適用法律に従って担保を得る権利がある他の者に適用され、申請イベントが発生しない限り継続している。任意の貸手が申請イベントが発生し、継続している任意の時間 に債務に関連する任意の金額を受信した場合、貸手は、代理人である受託者が均等なお金を受け取り、貸手 は、第2.3(B)(Ii)条に従って、そのような義務を履行するために任意の金銭を代理人に渡さなければならない。 |
(Ii) | 申請イベントが発生し、継続した場合、代理人または任意の貸手に送金されたすべての金および代理人が受信した担保のすべての収益は、以下のように使用されなければならない |
(A) | まず,貸し手集団に融資文書項目の下で代理店に支払う費用(コストや費用精算を含む)や賠償を支払い,すべて支払うまで, |
(B) | 次に,融資文書 により,その時点で代理人に支払うべき任意の費用や保険料を貸金人に支払い,すべて支払うまで, |
(C) | 第3に、任意の貸手または任意の貸金に関連するすべての保護立て替え金に支払われる満期利息は、すべて支払われるまで支払われる |
(D) | 第4に、全額支払いまで、任意の貸手または任意の貸手に関連するすべての保護事前支払いの元金を支払う |
(E) | 第五に、貸主グループの費用(コストまたは費用補償を含む)またはbr}ローン文書項目の下の任意の貸主を比例的に支払うことは、すべて支払うまで、 |
(F) | 第六に、上記第2.3(B)(Ii)(E)条に基づいて支払われていない範囲内で、その時点で融資書類に基づいて任意の貸手に支払われるべき任意の費用又は保険料を、全て支払うまでの割合で支払う |
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(G) | 第七に、全額弁済まで、融資(保護立て替え金を除く)に関する計算すべき利息を比例的に支払う |
(H) | 第八に、ローン(保護立て替え金を除く)の未返済元金残高を比例して支払い、ローンがすべて支払われるまで、 |
(I) | 第九に他の債務を支払うこと |
(J) | 第十に、借り手(指定口座に電信為替)又は適用法に基づいて取得する権利を有する他の者に。 |
(Iii) | 代理店は,貸主から書面で受け取った適用電信為替指示に基づいて,その獲得権のある資金を各貸主に迅速に分配しなければならない。 |
(Iv) | いずれの場合も、申請イベントが発生せず継続している限り、第2.3(B)(I)節は、借り手が代理人に支払う、借り手が本プロトコルまたは任意の他の融資文書の任意の規定の下で満了した、支払(または前払い)に対応する特定の債務を支払うための任意の支払いを指定することには適用されない。 |
(v) | 第2.3(B)(Ii)節において、“全額支払い”の種類の債務とは、上記のいずれかの破産手続において全部または一部が許可されているか否かにかかわらず、任意の破産手続開始後に計算される利息、違約利息、利息および費用精算を含む現金または即時利用可能資金で支払われるすべての金額を意味する。 |
(Vi) | 2.3節の優先権規定が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれる任意の他の規定と直接衝突した場合,双方の意図はこれらの規定を一括して読み,可能な限り一致すると解釈することである. |
(c) | 終了します。借り手は、第3.5条に従って本契約を終了することができる。 |
(d) | [保留されている]. |
(e) | オプションの前金です。発効日後,借主は第2.3(H)条の規定により,少なくとも5(5)の作業日前に代理人及び各貸金者に書面通知を行い,未済金の全部又は一部を前払いすることができる。 |
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(f) | 繰り上げ返済を強制する。(A)任意の貸手が、許可処置定義(O)条項に従って行われる任意の自発的または非自発的販売または処分(非コアエンティティ資産または持分売却または処分された現金純収益を除く)の3(3)営業日以内、または(B)ニュージャージー州08080、ニュージャージー州マントゥア大通り510号に関連する保険収益を受信する場合、各場合、このようなbr}金額は、3,000,000ドルを下回ってはならない。借り手は、第2.3(H)節の規定により、当該現金収益の純額を用いて未返済融資元金を前払いしなければならない。しかし、(A)違約または違約事件が発生しておらず、かつ違約または違約事件が継続しているか、またはそれによる(指定違約を除く)限り、(B)借り手は事前に代理人の書面同意を得て、これらの金を借入当事者業務に有用な物件または資産を交換、購入または建設するために使用し、(C)金は代理人br}を受益者とする預金口座に格納され、代理人は当該口座に完全な第一優先保証権益を有し、(D)当該借主はすでに:最初にこのような収益を受信した後365日以内に、そのようなお金をローン当事者が保有する財産または資産を購入、建造、修理または回復する費用に使用し、借り手側は、そのようなお金を、そのような交換、購入、または建造に有用な財産または資産の費用に使用することを選択する権利があり、適用期間が満了して、そのような交換、購入または建造が完了していない範囲内でなければならない。上記適用期間が満了した後、上記の規定に従って再投資を行っていない金額は、代理人及び貸金者に支払い、第2.3(H)節の規定に従って使用しなければならない。疑問を生じないために、本プロトコルに何か逆の規定があっても、非コアエンティティがどの資産を処理するかは、いかなるローンを前払いする必要もない。さらに、任意の貸手が任意の融資者が許可処置に基づいて第 (R)項の任意または非自発的な売却または処置を定義する任意の現金純収益を受信した日から3(3)営業日以内に、借り手は、第2.3(H)条の規定に基づいて、この現金収益の純額の90%を使用して融資の未償還元金を前払いしなければならない。 |
(g) | 期日が延びる。後の日付(この比較後の日付は“転換日”) (I)許可天蓋取引完了日および(Ii)の最初の支払い日は後者よりも後の日 は自動的に2030年12月31日(“期限延長日”)に延期され、代理人、貸手、または借り手がさらなる行動をとることなく、または任意の通知を行うことなく、すべてのローンは自動的に 即時返済される。代理人が貸手を代表して、転換日または直後に全額(または一部(必要な貸主が自ら決定する))に本契約項の下の任意の未返済金額を返済することを要求する場合、借り手は、その時点で未返済のすべての債務(元金、利息、保険料、brのような、費用、コスト、および支出(貸手集団費用を含む))を直ちに返済しなければならない。 |
(h) | 支払いのアプリケーション。第 2.3 条 ( e ) または第 2.3 条 ( f ) に従って行われた各前払いには、前払いされた金額に対する当該支払日までの未払利子の支払が伴わなければなりません。貸付金の前払いは、貸付金の未払い額に適用されます。第 2.3 条 ( e ) または第 2.3 条 ( f ) に基づく各前払い金は、 ( i ) 適用事象が発生し、継続していない限り、全額支払われるまで、第 2.3 条 ( b ) ( i ) に規定する未払い金額に適用され、 ( ii ) 適用事象が発生し、継続している場合には、第 2.3 条 ( b ) ( ii ) に規定する方法で適用されます。 |
- 40 -
2.4 | 支払うことを約束する。 |
借り手は、 ( a ) 該当する貸し手グループ費用が最初に発生した日の次の月の最初の日および ( b ) 該当する場合には、エージェントまたは貸し手によって要求が行われた日のいずれか早い日に、貸し手グループ費用を支払うことに同意します。借り手は、満期日、またはそれ以前の場合は、本契約の条件に従って満期となり支払義務となる日に、実際の債務 ( 元本、利子、保険料がある場合、手数料、費用および費用 ( 貸し手グループ費用を含む ) を全額支払うことを約束します。借り手は、本セクション 2.4 の最初の文に含まれる義務が、他のすべての義務の全額の支払または満足 を存続することに同意する。
2.5 | 金利、支払いおよび計算 |
(a) | 金利です。発効日から,第2.5(C)(Ii)条の規定により,融資に関連して融資口座に記入されたすべての債務は,未償還金額の利息を現金で支払わなければならず,年利率は ABRプラス適用保証金に等しく,第2.5(C)条の規定により支払わなければならない。 |
(b) | 黙認率。違約事件の発生及び継続期間において、必要な貸金者の書面選択の下(又は第8.1(D)又は8.1(E)条のいずれかの違約事件が存在する場合に自動的に発生する)、すべての未償還債務は、違約事件が発生した日から利子を計上しなければならず、年利率は、本契約又は任意の他の融資文書項の下で当該債務に適用される年利率の5%(5.00%)以上である(又は、無利子のいずれかの金額の場合、金利は年利率の5%(5.00%)に相当し、そうでなければ現金で支払われる。ただし、条件は、(A)当該違約事件が救済または免除されると、金利は上記第2.5(A)条に規定された金利に自動的に回復されるべきであり、(B)2024年9月14日(2024年9月14日を含む)までの期間内に、すべての違約利息は計算されるが、すべての場合は、その日に満了し、現金で支払わなければならない(最初の支払日 がその日または前に発生しない限り、この場合、すべての違約利息は免除されなければならない)。 |
(c) | 現物払い。 |
(i) | 本合意が別途明確に規定されていない限り(疑問を免除するためには、第2.5(C)(Ii)節を含む)、 本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われるべきすべての利息およびまたは利息は、発効日後各月の初日に現金形式で満了して支払うべきであり、本プロトコルまたは他の融資文書の任意の 項に従って支払われるべきすべてのコストおよび費用は、すべての貸主集団費用は、適用コスト、費用、費用に適用されなければならない。または貸手集団支出、および(Y)代理人または貸金人が(場合に応じて)請求要求を提出する日。借り手許可代理人及び貸金人は、毎月の初日に時々融資口座(A)に融資口座(A)、(B)発生又は時間を計算し、(B) として、発生又は時間を計算し、第2.10節に支払うべきすべての監査、推定値又は他の費用又は費用、(C) の満了及び対応時に、本契約又は任意の他の融資書類に従って支払われるべき全ての他の費用、(D)第2.5(C)節に従って満了したとき、貸主集団の全ての費用、(E)満期及び支払時には、任意の融資伝票に基づいて支払わなければならない他のすべての支払義務。 |
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(Ii) | 本プロトコル第2.5(C)(I)条又は任意の逆の規定にかかわらず、借り手が現金支払日(現金支払日を含む)までの間の選挙(“選挙”)は、本プロトコル又は任意の他のローン文書に従って支払われるべきすべての利息及び又は利息が満了したときに現金 で支払うか、又は(Y)適用ローンの未返済元金金額と支払された実物利息金額とを加算することにより支払うべきである提供上記の規定があるにもかかわらず、(I)第2.5(B)節に規定する支払利息は現金で支払わなければならないが、第2.5(B)節及び第2.5(B)節で規定されている現金で支払わなければならない範囲を超えてはならない。(Ii)いかなるローンの返済又は前払いの場合、償還又は前払い元金の受取利息は、償還又は前払の日に現金で支払わなければならない。本第2.5(C)(Ii)条により任意の融資の未償還元金に増加する当算利息額 は,その後,適用融資項下の元本を構成し,本合意条項に基づいて利子 を計上しなければならない。借り手は各支払日の2(2)営業日前に、ニューヨーク市時間の午前11:00より遅くない書面通知を代理人に提供し、各支払日について選択しなければならない提供借り手がタイムリーでない場合、または全く通知を提供していない場合、借り手は、その利息支払い日についてPIK選択を行ったとみなされる。上記の規定または本プロトコルに含まれる任意の逆の規定があるにもかかわらず、任意の貸手は、現金支払いの日からおよび後に、代理人、他の貸手および借り手に書面通知を出した後、 (“貸手選挙”)を選択することができ、その貸手に借りたローンの未返済元金金額をbr}に支払う利息金額を増加させることにより、その貸手が比例して支払う実物ローンのすべての利息およびまたは利息を受け取ることができる。貸手は代理人、他の貸手、借り手に書面で通知した後、いつでも貸手が下したどのような貸手の選択を取り消すことができる。 |
(d) | 融資口座に記入されたすべての金額(利息、保険料、費用、コスト、支出、貸手集団支出、または本契約または任意の他のローン文書に従って支払われるべき他の金額を含む)は、直ちに本合意項下の義務 を構成し、最初は当時ローンに適用された金利に基づいて利息を計上しなければならない。 |
(e) | 計算します。融資書類に規定されているすべての利息及び適用費用は、利息又は費用を計上している期間の実日数を1年360(360)日として計算しなければならない。 |
(f) | 料金を最高合法料金に制限することを意図している。いずれの場合も、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に従って支払われる1つまたは複数の金利は、本プロトコルまたは任意の他のローン文書によって支払われる任意の他の金額に加えて、管轄権のある裁判所が最終裁決において適用されると考えられる任意の法律によって許容される最高金利を超えてはならない。借り手および貸手グループは、本協定に規定されている1つまたは複数の金利および支払い方法を法的に合意することができるように、本協定に署名および交付する際に、本プロトコルに規定されている1つまたは複数の金利および支払い方法を法的に合意することができる。しかし、本合意には逆の規定があるにもかかわらず、その金利または金利または支払い方法が適用法で許容される最高限度額を超える場合、発効日から借り手は、法律で許容される最高額を支払う責任を負うだけであり、借り手から受け取った法定最高限度額を超える金は、いつ受け取っても、債務の元金残高を超過する程度に減少させるために適用される。 |
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(g) | [保留されている]. |
(h) | コストが増えました。この条例の施行日後、法律に変更があります |
(i) | 任意の融資、融資元金または他の債務またはその預金、準備金、他の負債または資本について、任意の受取人(またはそのそれぞれの任意の融資事務所)に任意の税金(免税定義(B)~(D)項に記載の(A)税、(B)関連所得税および(C)賠償税を徴収しなければならない) |
(Ii) | 任意の準備金(米国連邦準備システム理事会によって適用される任意の準備金を含むが、これらに限定されない)、特別預金、保険または資本、または同様の要件を任意の貸手(またはそのそれぞれの融資事務所)、または任意の融資者(またはそのそれぞれの融資事務所)または外国為替市場および銀行間市場に任意の融資に影響を与える他の条件を課すべきである |
(Iii) | 一方、上記のいずれかの結果は、任意の貸手が任意の融資を維持するコストを増加させるか、または任意の貸手が本契約または融資について受信または受け取るべき任意のお金の収益率または金額を低減することである場合、貸手は直ちに代理店に通知し、代理店は、その事実を直ちに借り手に通知し、賠償を要求しなければならず、代理店が通知を出した後、借り手は直ちに(ただし、翌年1月31日または満期日よりも遅くない)貸手に追加金額を支払い、融資者の増加したコストまたは減少した費用を補償すべきである。しかし、条件は、条例に基づいて発行または発行された任意の要求、規則、ガイド、または命令によって任意の貸手によって生成された任意のそのような費用または減少である“ドッド·フランクウォール街改革と消費者保護法”2010年の“バーゼルプロトコルIII”および“バーゼルプロトコルIII”の規定に適合する場合、貸手は第2.5(H)条に従って補償を受けなければならないが、貸手が同様の状況にある借り手からそのような費用を受け取ることを前提とし、他のクレジット手配の条項は、そのような費用を徴収することを可能にする。エージェントは、それが知っている任意のイベントを借主に直ちに通知しなければならない。このイベントは、任意の貸手に、本2.5(H)条に従って賠償を受ける権利があるが、代理店がそれを行わなかった場合、エージェントは、いかなる貸手または借り手に対してもいかなる責任も負わない。このような補償の金額は、ロンドン銀行間市場で融資のために資金を提供するという仮定に基づいて、各貸手が適切かつ実用的であると考える任意の合理的な帰属または平均方法に基づいている。第2.5(H)条に基づいて賠償を要求する任意の貸手は、借り手に融資者の証明書を交付することを要求されなければならない。この証明書は、その貸手に賠償するために必要な1つまたは複数の金額を決定する根拠を合理的に詳細に列挙し、代理brを介して借り手に転送すべきであり、明らかな誤りがない限り、最終的に正しいと推定されるべきである。借り手は、そのような証明書に表示された有効期限金額を、証明書を受け取ってから15(15)日以内に貸主に支払わなければならない。 |
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(Iv) | 任意の貸主が第2.5(H)条に従って賠償を請求することができなかったか、または遅延することは、融資者が賠償を要求する権利を放棄することを構成しない。ただし、借り手は、貸手が法律の変更によりコストの増加又は減少を招くことを貸手に通知してはならず、そのために請求を要求する意向がある日の前9(9)ヶ月以内に、第2.5(H)条に従って任意の増加したコスト又は減少した費用を貸主に賠償しなければならない(コストの増加又は減少を招く法律変更がトレーサビリティを有する場合を除き、そのトレーサビリティを含むために上記9月の期間を延長しなければならない)。 |
2.6 | 費用.費用 |
(a) | 滞納金。借り手は,期限5(5)日以上の任意の金の5%(5.00%)の滞納金(“滞納金”)を支払わなければならない。 |
(b) | 代理料。代理店に支払うべき年間代理費(“代理費”)は以下の通りである: (I)有効日に$325,552.50(“初期代理費”)に等しい代理費はすべて稼いでいなければならず、2025年1月15日に満了し、2025年1月15日に支払わなければならず、最初の支払い日が2025年1月15日前でない限り、初期代理費の支払いを免除すべきである。そして(Ii)発効日の記念日ごとに, は満期となり,適用日に相当する優先債務の0.75%の代理費を支払わなければならず, はその日に全額を稼ぐべきである。上記の規定にもかかわらず、最初の支払い日が2025年1月15日以降であるが、発効日の1周年前に、エンジニアは、初期エージェント代の一部を1106に支払うか、または1106の指示に従って、(X)初期エージェント料金の積に相当する部分の代理料金を支払わなければならない“タイムズ”(Y)(A)初回支払日と有効日(含む)1周年との間の日数を365の商で割る。 |
2.7 | クレジット決済 |
代理店または任意の貸手が受信した任意の支払項目は、支払い項目が直ちに利用可能な連邦資金を代理店の口座に電気的に送金するか、または支払い項目が支払いを促すときに償還されるまで、事前支払いとみなされてはならない。任意の支払い項目が支払いを提示したときに現金化されていない場合、借り手は未払いとみなされ、それに応じて利息 を計算しなければならない。
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2.8 | 指定口座への保護前払い |
エージェントは、最高経営責任者、最高財務責任者、または他の指定官であると主張する任意の電話または他の指示に従って保護的事前支払いを提供する権利がある。借り手は、保護立て替え金の収益を得るために、指定口座銀行に指定口座を設立し、維持することに同意する。
2.9 | 貸付口座の維持、債務明細書 |
代理店はその帳簿上に借り手の名前の口座(“ローン口座”)を開設しなければならず、借り手はその口座で融資を負担し、本契約または他のローン文書項目の下のすべての他の支払い義務を負担し、受取利息、実物利息支払い、保険料(ある場合)、費用と費用、および貸金人集団費用を含む。2.7節によれば、代理人又は貸手が借り手又は借り手口座から受け取ったすべての金を融資口座の貸手に記入する。代理人は、元金、利息、費用を含む融資口座に関する報告書を借主に提供し、貸手集団の費用を構成するすべての費用および費用を貸し人によって書面で通知した項目リストを含む(ただし、代理人がこのような報告書を提供しない場合、代理人またはどの貸手もいかなる責任も負わない)、このような報告書は、明らかな誤りがなければ、最終的に正しいおよび正確であると推定され、借り手と貸手集団との間の勘定を構成しなければならない。代理人が初めて借り手にこのような声明を提供してから60(60)日以内(または必要な貸手が自ら決定したより長い期間内)、借り手は代理人および貸手に反対意見を提出し、このような声明に含まれる誤りを説明しなければならない。
2.10 | 財務検査その他の手数料 |
借り手は、発生したまたは受け取るべき財務審査、監査および評価費用および課金を代理人に支払わなければならず、具体的には、(I)代理人が雇用した者が任意の貸手に対して行う各財務審査または監査の合理的かつ検証可能な費用、および(Ii)代理人が支払うまたは発生した合理的なbr}費用および課金(合理的かつ記録された自己支払い費用(出張、飲食および宿泊を含む)) 貸手の財務審査、監査または収益品質分析を行うために1つ以上の第三者を雇用するサービスを選択する場合、担保またはその任意の部分を評価するか、または融資先の業務推定値を評価する(CohnReznick、LLP(またはその任意の関連会社)または任意の他の双方で認められた会計士事務所を含むことができる)疑問を生じないようにする。しかし、疑問を生まないためには、借り手は担保となるいかなる不動産評価値についても代理人に費用を支払うべきではない。
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2.11 | 資本要求 |
(a) | この日の後、任意の貸手が誠実に決定する場合:(I)銀行または銀行持ち株会社の資本または準備金要件に関する任意の法律、規則、法規または基準、または銀行または銀行持ち株会社の管理を担当する任意の政府当局がその解釈、実行または適用に関する任意の変更を採用または変更するか、または(Ii)貸金人またはその親銀行持株会社が、そのようなエンティティの資本充足率または流動性に関する任意の基準、要求または命令(法的効力を有するか否かにかかわらず)、このような採用、変更またはコンプライアンス(資本充足性および流動性に関する持株会社の当時の既存の政策を考慮する)が達成可能なレベルの効果がない場合、貸手または持株会社は、借り手または持株会社が本プロトコルの下で融資することによって得られた資本収益を、その貸手または持株会社が自己資本充足性および流動性に関する既存の政策を考慮して達成できるレベルの効果(br}を低下させることができれば、貸手は借り手および代理人に通知することができる。通知を受けた後、借り手は、決定された資本返還減少金額を要求に従って貸手に支払うことに同意し、貸手が金額報告書を提出し、その金額の計算および計算に基づく仮定を合理的に詳細に列挙する(報告書は真実で正しいとみなされ、明らかな証拠がない場合)後30(30) 日以内に支払う。 この金額を決定するとき、貸手は任意の合理的な平均および帰属方法を使用することができる。貸手は本節の要求に基づいて賠償を要求することができないか、または遅延することはできず、貸手が賠償を要求する権利を放棄する権利を構成すべきではないが、借り手はこのような減少を招く法律、規則、条例または準則によって借り手に120日前(120)日を超えることを通知し、貸金人がこの請求の意向を提出し、本節の要求に基づいて貸手に対して賠償を行うべきではない。さらに、トレーサビリティを有する任意の法律、法規、規則またはガイドラインの採用または変更によってクレームが引き起こされた場合、上記120(120)日の期間は、その遡及効力期間を含むまで延長されなければならない。 |
(b) | 第2.11(A)項に従って融資者がコストまたは金額の増加または増加を要求する場合、貸主は、適切な努力をして、異なる融資事務所を迅速に指定するか、または本合意の下での権利および義務をその他の事務所または支店に譲渡しなければならない。条件は、(I)貸主の合理的な判断に基づいて、指定または譲渡 が第2.11(A)条に従って支払うべき金額を廃止または減少させること、および(Ii)当該貸主の合理的な判断に基づいて、このような指定または譲渡は、いかなる未精算の重大なコストまたは支出を負担させることもなく、そうでなければ、それに実質的に不利になることはない。合理的な努力をした後、貸主が別の貸出金事務所を指定していない場合、またはその権利を他の事務所または支店に譲渡して、第2.11(A)項(場合によっては)に従って貸主に任意の将来の金を支払う義務をなくすことができる場合、借り手(第2.11(A)項に従って融資者に支払うべき任意の金額に影響を与えることなく)(第2.11(A)項に従って支払うべきいずれかの金額に影響を与えることなく)、そのような譲渡の発効日前に、第2.11(A)項に基づいて提出された追加請求を撤回しなければならない。代理人が合理的に受け入れる代替貸主(代理人の同意は無理に抑留されてはならない、追加条件または遅延されてはならない)を求めて、その貸主(“代替貸主”)の債務を購入し、代替貸主が購入に同意した場合、代替貸手は譲渡および検収協定に従ってその債務を代替貸手に譲渡すべきであり、代替貸手が購入した場合、本プロトコルの場合、代替貸手は“貸手”とみなされるべきであり、その貸手はもはや本合意の“貸手”ではないべきである。 |
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(c) | 本合意には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、影響を受けた貸手は、法律、規則、法規、司法判断、判決、ガイドライン、条約または他の変更または条件の無効または適用されない任意の可能な論争を受けることなく、本条項第2.11条の保護を遵守しなければならない。 |
(d) | 本協定には、第2.11条第(A)~(C)項を含む相反する規定があるにもかかわらず、貸手は、貸手が資本又は準備金要求又は自己資本充足率及び流動性法律、規則、ガイドライン、要求又は指示を遵守しない限り、本2.11条に基づいて賠償要求を提出する権利がない。 |
3. | 条件; 契約の条件 |
3.1 | 効力発生日における閉鎖に先立つ条件 |
(a) | エージェントと各貸主は、本プロトコルを締結する義務があり、発効日には、本プロトコルに規定された条項に従って既存の借金を維持する必要があるが、以下の各条件を満たし、エージェントを満足させる必要がある |
(i) | エージェントは、以下の各文書を受信すべきであり、その形式と実質は、エージェントを合理的に満足させ、正式に署名および交付され、各文書は完全に有効であるべきである |
(A) | 譲渡協定; |
(B) | “機関譲渡協定”; |
(C) | 融資者間の合意。 |
(Ii) | 本プロトコルおよび他の融資文書に含まれる貸金者の陳述および保証は、発効日および締め切りがすべての重要な側面で真実で正しくなければならない(ただし、このような重大な程度限定語は、そのテキスト中の重要性または重大な悪影響によって制限または修正された陳述および保証には適用されない)(このような陳述および保証がより早い日にのみ関連していない限り、この場合、このような陳述および保証は、すべての重要な態様において真実で正しくなければならない(ただし、この重要性限定語は、そのテキスト中の重要性または重大な悪影響によって制限または修正された任意の 陳述および保証には適用されない)、またはより早い日付であるべきであり、前提は、任意の貸金者またはその代表がいかなる陳述または保証を行わないか、または保証することができないことを前提としており、ただし、陳述または保証は、いかなる態様においても違約またはそのいずれかの違約またはそれに関連することによって、いかなる態様でも真実ではない、正しくない、誤った陳述、または誤った陳述または誤った誘導性である可能性がある。 |
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3.2 | [保留されている] |
3.3 | 用語.用語 |
第3.5項の別の規定を除いて、本協定は、借り手がすべての債務を全額返済する(クレームが出されていない又は債務がある場合を除く)まで有効であり、その前に、任意の貸金者は、本契約又は任意の他の融資文書の下での責任、義務又は契約を解除又は解除することができず、代理人の担保における留置権は、義務brを保証し、有効に維持しなければならない。すべての債務(請求されていないものまたは債務があるものを除く)が全て支払われた後、代理人は、自費で実行し、任意の終了宣言(または、借り手が要求し、借り手が費用を自負し、融資者が終了宣言を提出することを許可する)、留置権解除、担保権益解除、および他の同様の解除または解除文書を交付する(ただし、br}担保ローンの任意の満足を含むが、適用される場合、記録可能な形式)では,借り手は代理人の留置権の解除を合理的に必要または要求し,代理人が先にその義務について提出したすべての保証権益と留置権通知を行う.
3.4 | 成熟の効果 |
満期日には、すべての債務が直ちに満期になり、通知又は要求がない場合に支払われ、借り手は、すべての債務の全額返済を要求されなければならない(請求されていないもの又は債務があるものを除く)。
3.5 | 借り手は、いつでも借り手の借り手を事前に終了する権利があり、代理人および貸手に通知を出す前の5(5)営業日に、貸手にすべての債務(クレームが出されていないものまたは債務がある場合を除く)を全額支払うことによって、本合意を終了する。借り手が第3.5条の規定により終了通知を発行した場合、借り手は、通知に規定された本契約終了日に債務を全額返済する義務がある(クレームが発生していないもの又は債務がある場合を除く) である。それにもかかわらず、(A)借主 は、このような発行、生成、または他の取引の成約が終了予定の日または前に発生していないことを前提として、第三者債務または他の取引の収益を使用して、支払い予定の全債務に関連する終了通知を撤回することができる(この場合、任意の後続の終了について新しい通知を発行することを要求しなければならない)、および(B)借り手 は、代理人の同意を得た場合に、いつでも終了日を延長することができる(無理な抑留または延期に同意してはならない)。 |
3.6 | 後遺症です。 |
貸付当事者は、本契約の別表 3.6 に掲げる以下の各条件を、当該別表に掲げる以下の各条件に適用される日付までに遵守するものとする ( 代理人により書面により延長することができるため ) 。貸付当事者が該当する日以降の条件を履行しない場合、または履行させない場合は、債務不履行事象を構成するものとします。以降の条件を満たすことが要求される日以前のすべての時点で、貸付当事者が当該条件を満たさない場合、またはこれを遵守しない場合、本契約に基づく債務不履行または債務不履行事象、またはいかなる表明の違反または違反を構成するものではありません。そのような違反または違反がそのような失敗によって引き起こされるか、または結果として生じる範囲において、本契約またはその他の貸付文書に基づく保証または契約。
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4. | 説明と保証 |
貸方グループが本協定を締結することを促すために、各ローン方向貸方グループは以下のような陳述と保証を行う
4.1 | 資産の所有権; 負担なし |
各貸手は、(A)有効な賃貸br権益(不動産または動産の賃貸権益について)、および(B)良好かつ販売可能な所有権(他のすべての不動産または動産について)を有し、それぞれのすべての資産は、5.1節に従って提出された最新の財務諸表に反映されるが、このような財務諸表の日から許容範囲内で処分される資産はbr}を除く。このような資産は,留置許可権を除いてすべて無料であり,留置権はない。
4.2 | 投資債務書類 |
融資当事者は、真の、正確で完全な投資債務ファイルの実行済みコピーを代理人に提供した。投資債務文書は、各当事者の本合意で行われる取引に対するすべての理解を反映しており、投資債務または投資債務文書(口頭または書面にかかわらず)に関するすべての合意、手配または了解は、書面で代理人に開示されている。
4.3 | [保留されている] |
4.4 | 適切な組織と資格; 子会社 |
(a) | 各融資先(I)は,その成立または組織が管轄する司法管轄区のbr法(場合によっては)が有効に存在し信頼性が良好であり,(Ii)どの州でも業務を展開する資格があり,その資格を持たないと合理的に重大な悪影響を招き,(Iii)その財産の所有と経営,現在行われていることや提案に従って行われている業務,一方としての融資文書の締結,および行われる取引を行うためのすべての必要な権力と権限を有する。 |
(b) | 付表4.4(B)(この付表は、本プロトコルによって許容される取引によって生じる変化を反映するために時々更新される可能性がある)、各貸手およびその各付属会社の許可ストックのカテゴリ別の完全かつ正確な記述であり、有効日までの、このような各br}カテゴリの発行および発行された株式数の説明である。別表4.4(B)に記載されていることに加えて、任意の未償還証券または他の手形項目のいずれかの変換または交換権利を含む、任意の融資先株式に関連する引受、オプション、株式承認証、または引渡し はない。貸手は、その株を買い戻すか、またはその株を買い戻すか、または抹消する義務(またはある)を負わないか、またはその株に変換または交換可能な任意の証券に変換または交換することができる。各借り手のすべての未償還株 (I)は有効に発行され、全額支払われ、適用範囲内では評価できない、(Ii)すべての適用法に従って発行されており、(Iii)留置権が許可されている以外に留置権はない。 |
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(c) | 別表4.4(C)は、(I)親会社および相手借り手の組織の管轄権、(Ii)親会社および相手融資先の最高経営責任者オフィス、および(Iii)親および相手融資先(ある場合)の組織識別番号を含む完全かつ正確なリストを示す。 |
4.5 | 適正な認可; 競合なし |
(a) | 親と他の貸金者が当事者である融資文書に署名、交付、履行する行為は、その人がすべて必要な行動をとることの正式な許可を得ている。 |
(b) | 親会社または他の借款者が一方である融資文書に署名、交付、履行することはなく、(I)いかなる重大な適用法律、その人の管理文書、またはいかなる裁判所または他の政府当局がその人に対して拘束力のある任意の命令、判決または法令に違反することもなく、(Ii)その人の任意の重大な契約項の下での違約と衝突し、違約を招くこともなく、または(適切な通知または時間が経過した場合)違約を構成する。本プロトコルの収益が重大な契約を完全に履行またはキャンセルするために使用されるか、または(Iii)その人の任意の資産に任意の性質の任意の留置権を設定または適用することをもたらすか、または(Iv)当該人の任意の株式保有者の承認を要求するか、またはその人の任意の重大な契約に基づく任意の承認または同意を要求する限り、(X)そのような同意または承認が得られ、依然として有効であるか、または(Y)重大な契約に関連しない限り、そのような同意または承認は得られていないが、本プロトコルの収益は、 を満たすために、または他の方法でそのような重大な契約をキャンセルし、そのような承認または同意を不要にするために使用されるであろう。 |
(c) | 親会社および双方の融資先は、その人が一方である融資文書を署名、交付、履行し、融資文書中の予期される取引を完了する必要はなく、いかなる政府当局または任意の政府当局に登録、同意、承認、通知、または他の行動をとる必要もないが、以下の場合を除く:(I)すでに得られ、依然として有効な許可、通知または他の行動、または(Ii)得られず、合理的な予想が重大な悪影響を与えないbr} |
(d) | 各ローン文書は、親会社および借り手である他の借り手によって正式に署名および交付され、その人が法的効力および拘束力を有する義務であり、強制執行が平衡法の原則または破産、破産、再編、執行の一時停止、または債権者の権利に関連する、または債権者の権利を制限する同様の法律の制限を受ける可能性がない限り、そのそれぞれの条項に従って当該人に強制的に実行することができる。 |
(e) | エージェントの留置権は効率的に作成·整備された優先留置権であり,許容される 留置権に限られる. |
4.6 | 訴訟を起こす |
(a) | 別表4.6(B)に記載されていることに加えて、訴訟、訴訟、または法的手続きが決定されていないか、または任意の融資者に知られている限り、親会社または任意の他の融資者に対する任意の書面脅威は、合理的に個別または合計に重大な悪影響を与えることができ、または任意の方法で任意の融資文書の有効性または実行可能性が疑問視されることができる。 |
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(b) | 別表4.6(B)によると、任意の借り手側によれば、発効日までに、以下の訴訟、訴訟または訴訟の完全かつ正確な記述について、(I)このような訴訟、訴訟または訴訟の当事者が主張する責任が50万ドル(500,000ドル)を超える負債をもたらす可能性がある訴訟、訴訟または訴訟、(Ii)そのような訴訟、訴訟または訴訟の標的となる論争の性質、(Iii)そのような訴訟、訴訟または訴訟について、発効日までの手続状態、および(Iv)この人がそのような訴訟、訴訟または訴訟に関連する任意の責任が保険範囲内に含まれているかどうか。付表4.6(B)に記載されているこのような訴訟,訴訟や訴訟手続きに関する費用見積り は,善意による合理的な仮定であり,発効日までのその費用の合理的な見積り である. |
4.7 | 法令の遵守、許可、ライセンス |
(a) | 任意の融資者およびその任意の子会社(I)は、いかなる重大な点でもいかなる適用法にも違反しない、または(Ii)任意の裁判所または任意の連邦、州、市または他の政府部門、手数料、取締役会、局、機関または機関の任意の重大な最終判決、令状、禁止、法令、規則またはbr規定において制限または違約される。 |
(b) | いかなる貸金者も、いかなる政府当局からの書面通知も受けておらず、いかなる貸金者もいかなる実質的な面でもいかなる適用された法律も遵守していない、又はいかなる適用された法律に基づいて重大な責任を負う可能性があると主張する。 |
(c) | 貸手は,適用法により貸手が現在業務を展開しているために必要なすべての物質的許可を有しており,このような許可はすべて完全に有効である。任意の貸手を表すいかなる 者(貸手を除く)の名義で保持されているこのような許可証は存在しない。 |
(d) | 貸手は現在の業務を展開するために必要なすべての大麻ライセンスを有しており、 各ライセンスは別表4.7(D)に記載されている。 |
4.8 | 過去の財務諸表、重大な悪影響なし |
親会社およびその子会社の財務状況に関連する、親会社または親会社を代表して代理人および各貸手に提出されたすべての歴史的財務情報(“歴史財務諸表”)は、その中で他に明確な説明がない限り、公認会計原則に従って作成されており、すべての重要な側面において、財務諸表中の担当者のそれぞれの日の財務状況と、合併に基づくエンティティの経営業績および現金流量とが公平に反映されている。このような未監査の財務諸表については、監査および正常な年末調整によって生じる変化に適用される。このような歴史的財務諸表の適用日には、任意の融資先には、任意のまたは負債(公認会計原則に従って開示されなければならない)または任意の税項、長期賃貸または異常な長期または長期承諾の負債がなく(いずれの場合も歴史財務諸表またはその付記に反映されておらず(汎用会計基準に従って要求される程度)、任意の場合には、融資先またはその任意の付属会社の全体的な業務、運営、不動産、資産または財務状態に重大な影響を与える。親会社が他に公開開示がある以外に、2023年12月31日以来、重大な不利な影響をもたらす事件、状況或いは変化は発生していない、或いは合理的に予想できる。
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4.9 | 支払能力 |
いかなる貸金者も財産を譲渡することができず、いかなる貸金者も、本契約又は他の融資文書で行われる取引のためにいかなる義務を負うこともなく、その借入先の既存又は将来の債権者を阻害、遅延又は詐欺することを意図している。
4.10 | 従業員福祉 |
融資先、その子会社、またはそのそれぞれの任意のERISA関連会社は、任意の福祉計画にいかなる福祉計画を納付または維持したこともなく、いかなる福祉計画の下のいかなる義務に対しても責任を負わない。ERISA事件は一度も発生したことがないし、合理的に予想されている。
4.11 | 環境条件 |
表4.11(A)からbrに記載されている場合を除いて、融資先、その子会社または以前の所有者または経営者は、不動産または任意の他の融資者またはその子会社の任意の財産または資産を利用して、任意の有害材料を処理または生産、貯蔵、処理、放出または輸送し、そのような処置、生産、貯蔵、運搬、処理、放出または輸送は、任意の重大な点で任意の適用可能な環境法に違反している。(B)借入者によれば、適切な照会後、借り手またはその付属会社が所有または賃貸している任意の不動産または任意の他の物件に有害物質漏れはなく、(br}借主またはその付属会社は、任意の環境法によって生成された留置権が、任意の収入または貸手側が所有または経営している任意の不動産に付加されているという通知を受けていない。(D)甲又はその任意の子会社及びそのそれぞれの施設又は事業は、いかなる環境行動、又はいかなる環境法又は環境責任について誰とも合意したいかなる同意、法令又は和解協定の制約を受けない。
4.12 | 不動産.不動産 |
(a) | 別表4.12(A)有効日までに任意の貸手が所有または賃貸したすべての不動産(記録所有者の名前を含む)の正確かつ完全なリストを州および街の住所ごとに列挙し、どの財産が所有されているか、どれが賃貸であるか、および任意の大家の名前および住所を決定する。 |
(b) | 別表4.12(B)に記載されている所有権承諾に開示されている記録事項によると、各貸金先は、その所有または賃貸と言われているすべての不動産に対して所有権または有効な賃貸権益を有しており、かつ留置権を許可する以外、いかなる不動産もいかなる留置権の制約を受けない。 |
(c) | 各貸手は、任意の賃貸財産について支払う必要があるすべての実質的なお金を支払っており、借り手側によれば、大家の留置権が提出されておらず、借り手に知られているように、許可された抗議を受けない限り、そのような支払いについて延滞クレームは提出されていない。 |
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(d) | 別表4.12(A)に記載されている賃貸物件に関連する各賃貸契約は十分な効力および効力 を有し、その条項によって法的効力、拘束力および強制執行が可能である。各当該等の融資先によれば、brのいずれかの当該等のレンタルの下で、いかなる既存の違約、違約、違約事件又は事件又は条件、すなわち通知の有無又は時間の経過又は両方を兼ねている場合、任意の貸金側の違約、違約又は違約事件を構成することができ、又は任意の当該等の場合には、brが当該等のレンタルを終了する法律手続き又は訴訟を開始することを招くことが合理的に予想される。 |
(e) | 任意の貸手のすべての不動産が合法的に占有され、現在占有および使用されているすべての目的のために発行されることを可能にするために発行される必要があるすべての許可証または大麻許可証は、合法的に発行され、完全に有効であるが、全体的に実質的な悪影響を与えない許可証または大麻許可証は除外される。 |
(f) | いかなる貸手も、借入先の不動産またはその任意の部分に影響を与える未解決の、脅かされている、または考慮されている非難手続きを受けていないが、全体的に大きな悪影響を与えない手順は除外される。 |
(g) | 借り手側は、任意の賃貸、選択権、優先購入権または購入、取得、販売、譲渡、処分またはレンタルのいずれかの借入者財産の任意の賃貸、選択権、優先購入権または他の契約権利、または当該等の賃貸、選択権、優先購入権または他の契約権利に基づいて義務を負うか、またはその一方としてはならないが、別表4.12(G)に記載されているものを除く。 |
4.13 | ブローカー手数料 |
別表4.13に別の規定があることを除いて、本プロトコルまたは本プロトコルで意図されるいかなる取引も、仲介人費用または手数料を支払わない。借り手は、本契約または本プロトコルで意図された任意の取引に関連する現在および将来に対応する任意およびすべての議事費および手数料の支払いに個別に責任を負うべきであり、貸方グループおよびその役員、上級管理者、従業員、および代理人がそれに関連する任意のクレームを賠償することを要求しなければならない。
4.14 | 完全に開示する |
本プロトコルまたは他の融資文書の目的または本プロトコルまたは他の融資文書に関連する目的のために、親会社または別の融資方向代理人または任意の融資者によって提供されるすべての事実情報(本プロトコルまたは他の融資文書に含まれるすべての情報を含む)、全体(前向き陳述および予測を除く)、一般的な経済的性質の情報、および融資先業界に関する一般的な情報として、以下、親会社または別の借入方向代理人または任意の貸手によって提供される、またはその名義で提供されるすべての他の事実情報(前向き陳述および予測、ならびに一般的な経済的性質を有する情報および融資先業界に関する一般的な情報を除く)は、すべての重要な態様において真実かつ正確であり、これらの情報が明記された日付または認証された日は、そのような情報(全体として)を提供するために必要な任意の事実を見落として不完全ではない。このような資料を提供する場合によれば,このような資料は のいずれの重大な点でも誤り性はない.
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4.15 | 負債.負債 |
別表4.15は、有効日の後も返済されていない各借り手側の有効日前の未償還債務の真および完全なリストであり、付表4.15は、有効日までのそのような債務の元本総額を正確に示している。
4.16 | 愛国者法、外国腐敗行為防止法 |
各貸手はすべての材料 において(A)を遵守する“敵との取引法案”そして、米国財務省の各外国資産規制条例(31 CFR、副題B、第5章、改正)並びにそれに関連する任意の他の許可立法又は行政命令、並びに(B)テロを遮断し、妨害するために必要な適切なツールを提供すること(B)USA 愛 国 者 法2001年(“愛国者法案”)。いかなる貸金者またはその付属会社も、本契約項の下で融資の任意の部分を直接または間接的に使用してはならず、直接または間接的に、任意の政府関係者または従業員、政党、政党官僚、政党候補者、または他の公式身分で行動する人に任意の金を支払ってはならず、brまたは指導業務を取得、保持、または任意の不当な利益を得るために、違反するアメリカの“海外腐敗防止法”1977年、 で改訂された。
4.17 | 税金を納める |
第5.6節の別の許可または添付表4.17に別の規定があることを除いて、各借り手がそのいずれか一方に提出することを要求するすべての重要な納税申告書は直ちに提出され、このようなすべての納税申告書および報告はすべての実質的な側面で真実であり、正確かつ完全であり、このような納税申告書に表示されているすべての満期および支払うべき税金、および税務機関が融資先およびその資産、収入、業務および特許経営権に対して徴収するすべての満期および支払うべき評価、費用およびその他の同様の政府費用は、満期および対処時に支払われている。抗議が許可された税金を除いて、および(Ii)各借り手側は、米国公認会計基準に基づいて、期限が切れていないすべての税金計のために十分な準備をしている。いかなる貸手も、任意の貸手または借り手の任意の子会社またはそのそれぞれの資産または任意の株式に対する任意の実際または提案された納税評価または税収留置権を知らず、そのような資産または株は許可されていないbr抗弁である。
4.18 | 保証金株 |
いかなる貸金者も、主に又はその重要な活動の一つとして、任意の保証金株を購入又は保有するための信用を発行する業務に従事していない。借り手への融資の任意の部分は、任意の保証金株を購入または保有するために使用されてはならないか、または任意の保証金株を購入または保有するために、または理事会T、UまたはX規則に違反する任意の目的のために他人にクレジットを提供してはならない。
4.19 | 政府の監督管理 |
どの貸手も を受けない“投資会社法”または債務を生成する能力を制限する可能性のある任意の他の連邦または州法規または法規に基づいて、または他の方法で債務の全部または一部が実行できない可能性がある場合。いずれの貸手も、“登録投資会社”または“登録投資会社”または“登録投資会社”の“主引受業者”によって制御される会社ではない投資会社br法案1940年。
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4.20 | 制裁する |
借り手及びそのどの子会社もいかなる制裁法律にも違反しておらず、借り手は融資先、その子会社及びそのそれぞれの取締役、高級管理者及び従業員の遵守を確保するための必要な政策とプログラムを実施し、維持し、実行している。借入先またはその任意の子会社は、(A)制裁対象者または制裁対象エンティティであってはならない、(B)その資産は、制裁対象エンティティに位置しているか、または(C)直接または(貸手に知られているように、間接的に に投資するか、または制裁対象者または制裁エンティティとの取引から収入を得ることができる)。本協定の下の任意の融資収益は、制裁された個人または制裁されたエンティティ内の任意の業務を援助するために使用されてはならず、任意の投資または活動を援助するために、または制裁された個人またはエンティティに任意のお金を支払うことができない。
4.21 | 従業員と労働事務 |
(I)任意の借り手に対する不公平な労働行為に対する苦情がないか、または任意の借り手に知られている限り、いかなる政府当局の前にもいかなる貸手に対する脅威もなく、集団交渉合意によって生成された、または任意の集団交渉合意によって生成された任意の融資の訴えまたは仲裁手続きが未解決または脅威にさらされておらず、(Ii)任意の融資者に対するスト、労使紛争、減速、停止、または同様のbr行動または申し立てが未解決または書面で脅威になることが合理的に予想されることができ、または(Iii)借り手に知られていない。借り手側従業員に関する労働組合代表の問題は存在せず、いかなる貸手側従業員に関するいかなる労働組合組織活動も存在しない。いかなる貸金者も本契約項の下でいかなる責任や義務も負わない労働者調整·再育成法通知法似たような州法は、まだ支払われていないか、満たされていない。どの貸手の勤務時間も従業員への支払いは違反していません公平労働基準法案他にも適用される法的要件もあります任意の融資先が、賃金、従業員健康および福祉保険およびその他の福祉(従業員休暇福祉を除く)のために支払うべきすべての材料 は、借り手およびその子会社の帳簿上の負債として支払われているか、または計算されなければならない。
4.22 | 材料契約 |
発効日までの別表 4.22は材料契約の説明である。このような重要な契約ごとに(A)は完全に有効であり, に拘束力があり,借り手側および各借り手側に知られている借入先として知られている他の1人に対して実行することができ, はその条項に基づいて,(B)他の方法で修正または修正されていない,(C)借り手側の 行為の適用や不作為によって大きな違約が発生することはない.借り手またはその任意の子会社は、その任意の重要な契約に含まれる任意の義務、契約または条件を履行、遵守または履行しておらず、通知または時間の経過または両方を兼ねているために、そのような違約または違約の結果が重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想できない限り、そのような違約条件を構成する可能性も存在しない。
4.23 | ペップ |
各融資先によれば、融資先またはその任意の子会社は、現職または前任の外国の上級政治家(選挙によって生成されるか否かにかかわらず)、外国の主要政党の高官または外国政府が所有する会社の上級管理者または政治的人物(総称して“PEP”と呼ぶ)によって構成されるか、またはその利益のために設立される会社、企業、または他のエンティティを代表して行動することはない。
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4.24 | 抵当品の所在地 |
有効日までに,貸手賃貸または所有するすべての地点の担保価値が50,000ドル(50,000ドル)を超えるすべての地点が本契約別表4.24に記載されている。発効日から,各貸金側が担保記録を保存しているオフィスおよび各貸手側の主要営業地点と最高経営責任者オフィスは別表4.24に記載されている。
4.25 | ヨーロッパ経済圏金融機関 |
融資先がないのはヨーロッパ経済地域の金融機関だ。
4.26 | 知的財産権 |
各借り手は、借り手側の条件(財務または他)、業務または運営に重要な意味を有するすべての知的財産権を所有、使用が許可されているか、または使用する権利がある。借り手が知る限り、任意の借り手が所有する、発効日までに任意の米国または外国政府当局が発行、登録または処理すべきすべての知的財産権(任意の米国または外国政府当局に任意のそのような知的財産権を登録する任意およびすべての申請を含むが、これらに限定されない)、および借入者が他の人が所有する任意のそのような登録された知的財産権(または任意のそのような知的財産権登録出願)である独占的な許可者のすべてのライセンスは、別表4.26に記載されている。別表4.26は、登録された知的財産権(またはその申請)が借り手によって所有または独占的に許可されているかどうかを、各brケースにおいて示す。添付表4.26に示すbrに加えて、各貸主によれば、適用される融資先は、その借り手が所有する各登録知的財産権(またはその申請)の全てであり、未設定の権利、所有権および権益の唯一および独占所有者 であり、第三者に有利な留置権および/または許可証はなく、またはそのような権利侵害の契約または第三者契約brは起訴されないが、通常の排他的業務中に付与された非許可は除外される。各借入先のすべての登録された知的財産権は、適切な事務所および司法管轄区域で適切な登録、届出、または発行された。任意の禁止または他の方法で借り手がその許可プロトコルにおいて担保権益を付与することを制限する重大な許可プロトコルについては、いかなる借り手もその許可プロトコルの一方ではなく、その制約も受けない;しかし、疑問を免除するために、このようなプロトコル中の一般的な譲渡不可条項 は、本4.26節の担保権益禁止を構成するものとみなされてはならない。借り手の知る限り、各借り手側は業務を展開する時に他人のいかなる重大な知的財産権に対しても侵害或いはクレームを行わず、他人のいかなる借り手側のいかなる重大な知的財産権に対する侵害或いはクレームも存在しない。
4.27 | 保険 |
すべての融資先は保険会社がその業務に従事する慎重と慣例金額に従って保証し、そして公認の財務責任を負担して、このような損失とリスクを負担する。(A)任意の保険会社またはその保険会社の代理人から通知を受けていない、重大な資本改善または他の物質的支出を行わなければ加入できない、または(B)保険満了時に既存の保険を継続することができないと信じている理由があるか、または類似した保険会社から類似した保険を得ることができないという理由がある。
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4.28 | 反資金洗浄法 |
(a) | 借り手または任意の子会社はいかなる反マネーロンダリング法にも違反せず、または共謀していかなる回避または回避にも従事しない、またはいかなる反マネーロンダリング法に規定されている禁止令に違反することを回避または回避または試みたい取引にも従事しない。 |
(b) | 借り手またはその任意の子会社またはそのそれぞれの代理人は、融資または本プロトコルの下の他の取引に関連するbrにおいて、任意の身分で行動または利益を行い、以下のいずれにも属さない(それぞれ“閉鎖者”である) |
(i) | 行政命令添付ファイルに記載されているか、または他の方法で行政命令によって規定されている者; |
(Ii) | 行政命令添付ファイルに記載されている任意の人が所有または制御している人、またはそのために行動している人、またはそれを代表して行動する人、または他の方法でその規定に拘束されている人; |
(Iii) | 任意の逆マネーロンダリング法により、代理人または貸手との取引または他の方法での取引が禁止されている人 ; |
(Iv) | 13224号行政命令によって定義されたような“テロ”を犯し、脅し、または共謀して実施または支持する人;または |
(v) | 米国財務省外国資産規制事務室が、その公式サイトまたは任意の代替サイトまたはそのようなリストの他の代替公式出版物で公表されている最新のリストで“国民を特定する”と指定されている人 である。 |
(c) | 任意の貸手または任意の貸手によって知られている限り、本プロトコルの下の融資または他の取引に関連する任意の代理人(I)は、任意の業務を展開するか、または閉鎖された任意の者またはその利益のために資金、貨物またはサービスの任意の貢献を提供または受け入れ、または(Ii)取引に従事するか、または13224号行政命令に従って封印された任意の財産または財産権益に関連する任意の取引に従事する。 |
4.29 | 代表者免除 |
融資当事者の陳述および保証は、任意の貸手、代理人および/またはそのそれぞれの代表または代理人による調査、または任意の貸手、代理人および/またはそのそれぞれの代表または代理人が、そのような陳述または保証がいかなる態様でも不正確であるか、または任意の態様で不正確である可能性がある事実を知っているか、または放棄されているとみなされるべきではない。
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4.30 | 指定されたデフォルト |
本プロトコルまたは他の融資文書には逆の規定があるにもかかわらず、任意の融資者またはその代表は、任意の態様で約束違反またはそのいずれかの違約または関連を指定することによって、任意の態様で真実ではない、正しくない、誤った陳述または誤った誘導性があることを保証するために、任意の貸金者またはその代表が任意の融資者を下したり、または任意の陳述または保証を行ったりしてはならない。
5. | 平権契約 |
各貸金側は、(クレームが出されていないまたは債務がある場合を除く)全額支払い債務を支払う前に、各貸金側は、brを約束し、その各子会社に以下のすべての義務を履行させるべきである
5.1 | 財務諸表、報告、証明書 |
(a) | 添付表5.1に規定されている時間および監査の提出に関連する時間内に、添付表5.1に記載された各財務諸表、報告、および他の項目を代理人および貸手ごとに交付する。このような監査を行う独立公認会計士(“監査師”) がこのような監査に合格した場合、借り手は、代理人、貸主およびその正式に許可された代表または代理人が正常営業時間内に監査人とこのような保留されている監査を検討し、合理的な時間毎に、借り手代表が存在する場合(違約事件の発生および継続発生を除く)を許可しなければならない。(br}この場合、借り手は、そのような監査が合格するか否かにかかわらず、代理人、各貸主、およびそれらの正式に許可された1人または複数の代理人が、そのような監査を議論することを許可しなければならない) |
(b) | 任意の融資先に同意する会計年度は、借り手の会計年度とは異なる |
(c) | 融資先が公認会計基準に基づいて財務諸表を作成できるように会計制度を維持することに同意した |
(d) | 同意し、相手の借り手側にその請求書システムおよび慣行 を実質的に維持して発効日に発効させる。 |
5.2 | 担保レポート |
別表5.2に規定された時間には,添付表5.2に規定されている各報告をエージェントおよび貸手ごとに提供する.
5.3 | 存在 |
いつでも、(I)その設立または組織の司法管轄区域内でのその人の有効な存在および良好な信頼、ならびに(Ii)その業務を展開する資格を有するすべての他の管轄区域に対する良好な信頼、ならびにその業務に発行される任意の許可証または大麻許可証を維持し、維持する。
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5.4 | 検査する |
許可代理人、各貸主およびその正式な許可の代表または代理人は、その任意の財産にアクセスし、その任意の資産または帳簿および記録を検査し、その帳簿および記録を検査および複製し、その役人および従業員とその事務、財務および勘定について議論し、これについてアドバイスを提供する(ただし(I)貸手の許可代表が来場する機会を与えるべきであり、(Ii)1つのカレンダー年度内に違約事件が発生しない限り、エージェントと貸手は,エージェントが指定した合理的な時間と間隔内で1回(1)回を超える検査(br}を行ってはならず,かつ違約イベントが存在しない限り,合理的な に借り手と正常営業時間内に事前に通知しておく.このようなすべての検査費用は借り手が負担します。
5.5 | 物件の手入れ |
正常な業務展開に必要または有用なすべての資産および財産の維持および維持は、良好な動作状態および状態にあり、正常損失、引裂、死傷および許可された処置は除外され、すべての人のクレームおよび要求(許可された留置権を除く)に対して、その所有権および代理人の留置権を守る。
(a) | 任意の不動産(ローン当事者のための業務のための)を使用するために必要なすべての通行権、地役権、付与、特権、許可証、証明書、および許可証を維持または取得することは、これが合理的に予想されない限り実質的な悪影響をもたらすことができない限り、関連する大家の契約約束を維持または取得する。 |
(b) | 賃貸物件に関連する各賃貸契約及び他の重要な合意の条項を全面的に遵守し、テナントがいかなる適用された通知及び救済期限後に何の無責任な行為もないことを保証する(いかなる事項 は適切な法律手続きによって誠実に論争されている)、しかし遵守できなければ が重大な悪影響を与えることは合理的に予想されない。 |
5.6 | 税金.税金 |
そのような税金の有効性がbrの許容抗弁の標的でなければならない限り、借り手、その子会社、またはそのそれぞれの資産が不足しているか、または対応しているか、またはその徴収、徴収、または評価されたすべての税金を、適用される法律に従って期限が切れたときに全額支払うようにする。ただし、借り手またはその子会社が、適用される政府当局およびその子会社が同意する支払い計画に従って連邦または州所得税の支払いを延期することができることが条件である。
5.7 | 保険 |
(a) | そして、各子会社が借り手によって費用を負担し、(I)ACORD 25によって証明されるように、(I)商業責任保険(ACORD 25によって証明されるような)を含むが、(I)ACORD 25によって証明されるように、(I)製品/完了運営、自動車責任、超過責任、労働者補償、製品責任、広範な財産損失、広範な契約責任、広告、および人身責任を含むが、これらに限定されないが、(I)商業責任保険(ACRD 25によって証明されたような)を含むが、これらに限定されない保険を提供するであろう。(Ii)業務中断保険および/または代理人を合理的に満足させる収入損失;(Iii)負債に関連する死傷保険、このような公共責任保険および第三者財産損失保険、(Iv)資産損失または破損(AACRD 27によって証明される)建築、財産、テナント改善および改造、設備、設備故障、室内作物、大麻在庫および在庫、商業個人財産を含むがこれらに限定されないが、(V)任意の融資先の任意のサプライヤーまたは顧客が要求する程度、ネットワークリスク保険、そして、(Vi)高洪水区または高リスク区にある任意の不動産について、融資先は、洪水、地震、および命名嵐のために保険をかけ続ける(代理人が発効した日から前述の(Iv)項の要求を放棄することを前提とする)。しかし,この は,エージェントが本プロトコル期間中のいつでも変化した場合にこのような保険加入を要求することを排除しない). |
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(b) | (I)任意の請負業者または下請け業者と契約を締結してから10(10)日以内に、担保物件を任意の改善を行い、任意の場合において、そのような改善作業を行う請負者および下請け業者に財産(“建設業者リスク”保険を含む)、一般責任、労働者賠償、自動車責任保険シート、専門責任または誤りおよび漏れ保険を維持させる。その種類および金額は、通常、このような改善と同様の請負者および下請け業者によって所有され、(Ii)は、上記の場合を限定することなく、任意の総請負者が、添付表5.7に規定された追加保険条項を満たすことを要求する。 |
(c) | このようなすべての保険証書を、財務状況が良好で信頼性の良い保険会社において合理的な エージェントが許容できる範囲を維持し、類似した業務中の会社が通常穏健な商業慣行に従って発行する金額 の類似した位置および位置を、いずれの場合も、金額、十分性、および範囲において代理人を合理的に満足させる。疑問を免れるために、財務が健全で信頼性の良い保険会社は、すべての保険会社が、(I)コア州でナンバープレートを取得し、 および(Ii)AM Bestの格付けガイドラインにおいて少なくともA-VIII格付けを取得するか、またはSによってA-またはムーディーズによってA 3ランクに評価されなければならないことを意味する。 |
(d) | 保証担保のすべての財産保険証書を貸金者の利益として代理人に支払う 損失が発生した場合、貸金人と標準の非出資 “貸金人”或いは“保証者”条項の裏書の支払損失に基づいて、このような保険証書の条項 に基づいて貸主集団に支払うことができず、代理人が合理的に要求する可能性のある他の条項を含み、貸金人の担保中のbr権益及び当該等の保険証書に基づいて支払う任意の金を十分に保護することができる。すべての財産証明および一般責任保険は、代理人に交付されなければならず、借り手が支払うべき損失(ただし、担保に限定される)および代理人を受益者とする追加保険裏書は、(代理人が同意しない限り)30(30)日以上(支払わない場合) 事前に書面で貸主集団に任意のキャンセルの権利を行使することを通知しなければならない。例年に一度、代理人は申請を提出する権利があり、ローン当事者は適時に融資先の現行保険証書を提出し、代理人が本条項の5.7節の規定に符合するかどうかを審査する必要がある。 |
(e) | 借り手またはその任意の子会社がそのような保険を維持できない場合、代理人はそのような保険を手配することができるが、費用は借り手が負担し、代理人および任意の貸手は、保険、保険会社の支払能力、保証範囲の十分性またはクレームの徴収に対していかなる責任も負わない。 |
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(f) | 任意の貸手またはその子会社の傷害または事業中断保険引受の任意の損失が50万ドル(500,000ドル) を超える場合には、代理人および各貸手に直ちに通知を行う。違約事件が発生せず、かつ継続している限り、融資各方面は、このような保険項目の下でのいかなる損害にも対応する権利がある(あれば)。違約事件の発生と持続期間中、代理人は任意の財産と一般責任保険証書に基づいて担保についてクレーム を提出する権利があり、当該保険証書によって支払われた任意の金について入金、入金及び無罪解放 を行う権利があり、任意の及びすべての裏書き、領収書、解除、譲渡、再譲渡 又は他の必要な書類に署名して、任意のこのような保険証書下の任意のクレームを収集、妥協又は決済する権利がある。 |
5.8 | 法律を守る |
すべての実質的な側面において、適用されるすべての法律、許可証、大麻許可証、および任意の政府当局の命令(大麻に関連する法律、規則または条例を含むが、これらに限定されない)の要件を遵守する。
5.9 | 環境.環境 |
これができない限り、合理的に が重大な悪影響をもたらすことはない
(a) | 任意の融資先または任意の子会社が所有または運営する任意の財産をいかなる環境留置権の影響を受けないように維持するか、またはそのような環境留置権によって証明された義務または責任を履行するのに十分な保証または他の財務保証を提供する |
(b) | すべての重要な点で環境法律を遵守し、代理人および各貸手に代理人または任意の貸手の合理的な要求の状況に適合する文書を提供する |
(c) | 代理人および各貸手に直ちに通知し、借り手は、借主を代表する任意の第2段階調査中に発見された任意の解放を含む任意の報告可能な数の危険材料brが不動産または任意の貸手またはその子会社が所有または経営している任意の他の財産を知っており、このような解放を減少させるため、または適用される環境法をすべて実質的に遵守するための任意の救済措置をとる。 は、修復が完了し、環境法に適合していることを証明する“さらなる行動を取らない”手紙または同様の確認に必要な任意の行動を関連政府機関から受け取り、このようなさらなる行動を取らないレターまたは同様の確認のコピーをエージェントおよび各貸主に提供することと、 |
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(d) | 直ちに、いずれにしても、受領後5(5)営業日以内に、次のいずれかの事項の書面通知を代理人に提供する:(I)任意の貸金者又はその子会社の任意の不動産又は個人財産に対して環境留置権を提出した通知、(Ii)任意の環境訴訟を開始するか、又は任意の貸金者又はその子会社に対して環境訴訟を提起する書面通知、及び(Iii)政府当局の違反、呼び出し又はその他の行政命令に関する書面通知。 |
5.10 | ディスクロージャー更新 |
このことを知った後、貸手グループに提供された任意の書面情報、証拠品、または報告が提供されたときに、任意の非現実的な重大な事実陳述または任意の必要な重大な事実陳述を含む場合、その中に含まれる陳述が誤った伝導性 を有さないように、代理人および各貸手に直ちに通知すべきである。前述の規定には逆の規定があるにもかかわらず、前述の規定に従って発行されたいかなる通知も、重大な事実に対する以前の不真実な陳述または漏れの任意の重大な事実の影響を是正または修復することはなく、本プロトコルまたはその任意の付表を修正または修正する効力を有さない。
5.11 | 非貸付当事者子会社、子会社の設立または取得 |
(a) | 発効日に貸金先でない任意の貸金者の任意の全額又は多数の持分子会社については、適用される大麻法に基づいて任意の必要な承認を得た後(又はそのような承認が必要でない場合は、直ちに承認されなければならない)、貸金側は、当該全額又は多数の持分子会社(必要な貸金者の書面同意を得なければならず、第6.19条に記載されている子会社を除く)(I)に署名し、信用協定及び付属保証の連名書(場合により適用される)を代理店に提出し、その形態及び実質代理店を合理的に満足させる。(Ii)“担保協定”に署名し、その想定された形で担保プロトコル添付ファイルをエージェントに提出し、そのような他の担保文書、 および適切な融資報告書とともに(なお、5.12節に該当する場合には、すべての担保制約された自己不動産について、届出文書を固定する)。すべての形態および実質的な内容は、代理人を合理的に満足させる(任意の融資文書 (担保協定で定義されたすべての除外資産を含まない)代理人を受益者とするための新規設立または買収の直接全額または多数の株式会社(必要な貸手の書面による同意を除く)を付与するのに十分な第1の優先権(br}留置権および適用資産(必要な貸手の書面同意を得ない限り)、(Iii)適用可能な融資方向代理人に質権協定(または担保プロトコル付録)および適切な証明書および権限または融資宣言を提供または促進することは、適用されるように、全額または多数の持分子会社のすべての直接または実益所有権権益を質権(所望の融資者の書面同意を得ない限り)、各形態および実質は代理人を合理的に満足させる;(Iv)適用可能な借款者の提供を提供または促進し、(V)エージェントが合理的に要求する範囲内で、エージェントが合理的に満足する1つまたは複数の弁護士意見(エージェント要求の範囲内)を含む他のすべての慣用文書をエージェントに提供し、エージェントは、その意見が上述した適用文書の実行および交付に適切であると合理的に考える。 |
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(b) | 任意の貸金者は、発効日後に任意の直接完全資本または多数の株式子会社を買収した後(必要な貸金者の書面の同意を得たものを除く)後30(30)日以内(または代理人が自ら許可を決定した後の日)内に、当該新たな直接完全または多数の株式子会社(必要な貸金者の同意を得ない限り)(I)に署名し、代理人に信用協定および付属保証(状況に応じて定める)の契約書を提出しなければならない。それぞれの場合、(Ii)は、エージェントが合理的に満足する形で実質的に、(Ii)“担保協定”に署名し、その想定された形で、このような他の保証文書、br}および適切な融資報告書(およびすべての担保、固定装置によって届出された自己不動産に関する)と共に、担保プロトコルの連名書をエージェントに提出する。(すべての除外資産を含まない)任意の融資文書(すべての除外資産を含まない)に基づいて、新設または買収された直接完全または多数の持分子会社(必要な貸金者の書面による同意)に基づいて、代理人のすべてのbrの形態および実質的な内容(新規設立または買収の直接完全または多数の株式子会社に対する代理人に付与するのに十分な適用資産の第1の優先保有権(許可されたbr優先留置権の制約を含む)(すべての排除された資産を含まない)。担保プロトコルの定義に従って、(Iii)適用された融資方向代理人に質権プロトコル(又は担保プロトコル付録)及び適切な証明書及び権力又は融資宣言を提供することを促進するか、適用されるように、当該新しい直接全額又は多数の株主子会社のすべての直接又は実益所有権権益を質権する(必要な融資者の書面による同意を除く)、各形態及び実質は代理人を合理的に満足させ、(Iv)当該新しい直接全額又は多数の株主子会社の組織文書及び最新の組織構造図を代理人に提出する。(V)会社間従属プロトコルの追加書をエージェントに提供し、(Vi)エージェントに合理的な要求の範囲内に含まれ、エージェントが合理的に満足する1つまたは複数の弁護士意見(エージェント要求の範囲内)を含むエージェントへの提供、 または適用を促す借り手側に会社間従属プロトコルの追加書を提供し、エージェントは、その意見が上記適用文書の実行および交付に関して適切であると合理的に考える。 |
(c) | ユニバーサル大麻、有限責任会社、ユニバーサル大麻II、有限責任会社およびユニバーサル大麻カナダULCは、本第5.11節の要件から除外されなければならない。 |
(d) | ローン文書は、第5.11節、第5.12節、または第5.13節で署名または発行された任意の文書、合意または手形に基づいて構成されなければならない。 |
5.12 | 不動産.不動産 |
Br発効日(カリフォルニア州管内の任意の不動産を除く)後に取得された任意の不動産については、各案件において、公平な市場価値の合計が50,000ドル(50,000ドル)を超える適用貸金者は、このような不動産を有する適用貸手は、その不動産を取得してから30(30)日以内に行動し、実行して交付するか、またはこのようなすべての担保、文書、合意、意見、の実行および交付を促すべきである。代理人は、代理人が当該不動産に有効かつ完全な第1優先権担保権益を設立することを合理的に要求するか、または代理人が融資書類に基づいて担保する他の不動産の権利と一致する証明書と他の担保証明書類とを代理人に付与すること、および(B)任意の賃貸不動産は、いずれか一方が発効日後に締結した任意の賃貸を含み、適用される貸金側は、このような賃貸契約を締結してから30(30)日以内でなければならない。任意のリース契約のコピーを交付し、署名および交付するか、またはそのリースに関する担保譲渡および他の合意の締結および交付を促進し、代理人が合理的に要求する行動をとる(任意の所有者の同意を得ることを含む)。
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5.13 | さらに保証する |
代理人が合理的な要求を提出する任意の場合、親会社および他の借り手は、任意およびすべての財務諸表、固定設備ファイル、保証プロトコル、質権、譲渡、所有権証明書の裏書き、担保、信託契約、弁護士の意見、および代理人が合理的に要求する可能性のある形態および実質的に代理人を合理的に満足させるすべての他のすべてのファイル(総称して“追加文書”と呼ぶ)に直ちに署名または交付し、コア州貸主に対する代理人のすべての財産および資産の留置権を作成、整備し、改善し続けるべきである。融資文書に基づいて代理人を受益者とする親会社又は他の借り手側資産の留置権を確立し、整備し、融資文書に基づいて質権を要求し、本協定及び融資文書項目の下でのすべての取引を十分に完了させる。法律の適用によって許容される最大範囲内で、親会社および他の借り手許可代理人は、違約事件の発生後および違約イベントが継続している間、親会社または他の適用可能な借り手の名義で任意のそのような追加ファイルに署名し、任意の適切なアーカイブオフィスにそのような署名された添付ファイルをアーカイブする。上述した規定に限定されないが、促進するために、親会社および他の融資先は、債務が親会社および任意の付属保証者によって保証され、借り手およびその付属会社によってコア国のほとんどの資産(借り手およびその付属会社のすべての未償還株を含む)によって保証されることを保証するために、代理人が時々合理的に要求する可能性のある行動をとるべきであり、br}は、保証プロトコルによって定義されたすべての除外資産を含まない。
5.14 | 借入者会議 |
融資双方は,借主の各財政年度終了後120日(又は代理人が同意した比較後日)に,代理人の要求に応じて合理的な事前通知を経て,貸手と会議(双方が同意した場所及び時間に開催するか,又は代理人が選択して電話会議を通過するか) を行い,会議では前財政年度の財務業績及び借入当事者の財務状況及び借入者の本財政年度の予測を審査しなければならない。
5.15 | 材料契約 |
各貸金者は、そのそれぞれの各子会社に、重大な契約に記載されているすべての契約、条項、条件、および合意 を遵守および履行させなければならず、遵守または履行に重大な悪影響を及ぼす可能性がある場合である。各貸手は、任意の貸手が発効日 の日後に締結された任意の重要な契約(有効日に存在する材料契約の更新、修正または延長を除く)が、契約中の保証権益(およびその契約の下のすべての権利)を借り手の貸手または貸手の代理人(および貸手の任意の譲受人または代理人に付与することを可能にするために、他の借り手に商業的に合理的な努力を促すであろう。)および(B)は、任意の実質的な態様で代理人または貸手の権利、利益または特権に不利な任意の 条項または条項を含まない。いかなる貸金者も、その任意の子会社が任意の重大な契約項目の下のいずれか一方の責任を免除することを免除または許可することができず、もしこのような免除が重大な悪影響を及ぼす可能性がある。
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5.16 | 書籍と記録 |
各貸金者は適切な記録と勘定を保存すべきであり、各場合、その業務と活動に関連するすべての取引と取引は公認会計原則と法律のすべての要求に従って完全、真実、正確な分録を作成しなければならない。
5.17 | 取締役会観察員権利 |
借り手の選択により、代理人は親会社取締役会(及びその任意の委員会)のすべての会議に無投票権観察者として出席する権利があり(1)名の代表(“貸手観察員”) を招待しなければならない。この点で、親会社は、親会社がその役員に提供するすべての通知、会議紀要、同意書及び他の材料のコピーを貸手観察員に提供し、時間及び方法は、当該等の取締役に提供されるものと同じである。貸手観察者となる条件として、貸手観察者は、そのように提供されたすべての情報を秘密にし、信頼することに同意すべきであり、さらに、親会社取締役会が適切な審議(弁護士-依頼者特権および利益衝突について、弁護士意見)が という排除を誠実に決定することが合理的に必要である場合、(I)弁護士-依頼者特権を維持するため、または(Ii)潜在的利益衝突を回避するために、親会社は権利brを保持して情報を隠し、貸方観察者を任意の会議または部分会議から除外する。貸方観察者は、親会社取締役会に提出された事項の議論に参加することができ、合理的なbr通知の後、予定された取締役会会議または他の時間(あれば)に、借り手が直面する重大な業務問題に対する貸方観察者の懸念について取締役会に意見を述べることができる。借り手は、貸方観察者がこの取締役会の毎回の会議およびこれに関連する任意の委員会会議に出席することによって発生したすべての合理的な自己支払い費用を貸方観察者に精算しなければならず、任意のこのような精算は貸方観察者に支払うべきであり、brが当該取締役会メンバーに類似の精算を支払うのに遅くはない。借り手は貸方観察者を賠償し、貸方観察による可能性のあるいかなる損失、クレーム、損害、債務と費用の損害から保護すべきであり、賠償の程度と方式は貸方観察による可能性のある損失、クレーム、損害、債務と支出の程度と同じであり、貸方観察者が取締役の親会社であるように。
5.18 | REIT との提携 |
借り手およびその子会社は、商業的に合理的な範囲内で各貸主と協力し、任意の行動または修正に関連する任意の文書または文書を修正、補充または修正しなければならない。任意の重要な態様では、任意の貸手が“国際不動産投資委員会”第856条に示される“不動産投資信託”としての身分を維持するためには、必要または適切である。
5.19 | 取締役会会議 |
親会社取締役会は、四半期毎に1回以上の法定人数会議(電話会議、仮想会議または対面会議であってもよい)(親会社取締役会会議については、借方観察者を含む)を開催しなければならない。
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5.20 | 経営契約 |
借り手および任意の適用可能な関連会社(すなわち、借り手の完全子会社ではない)は、各管理プロトコルまたは共有サービスの同様の合意を完全に有効に維持し、任意の適用される法規の要件に適合する場合には、借主またはその項の下に適用される関連会社のすべての義務を直ちに履行し、管理者のその項の下のすべての義務を強制的に実行しなければならない。そのような管理プロトコルに従って支払われるべき管理費および/または相談料は、非関連者間の独立したプロトコルにおける管理費および/または相談料と合理的に一致しなければならない。同様に、そのような管理プロトコルに従って、共有サービスのために借り手またはその関連会社(すなわち、借り手ではない完全子会社)に割り当てられた費用および他の金額も、非関連者間の公平なプロトコルにおける支出および他の金額と合理的に一致しなければならない。代理人の事前書面の同意を得ず、借り手はいかなる 関連会社(他の態様では借り手ではない完全子会社でもない)が、発効日後の共有サービスについて任意の新しい管理協定または同様の合意 を締結することを許可してはならない(無理に拒否されてはならない、条件を付加したり、延期されたりしてはならない)。
5.21 | 監督管理審査 |
(a) | 親会社および借り手は、本協定(および/または本協定の下で提供される融資)に関する適用される大麻法による登録に必要または必要な任意の承認を得るために、貸手グループおよび各適用される政府当局と十分に協力しなければならない。 |
(b) | 親会社および借り手は、違約事件が発生および継続し、救済措置が第9.1節に従って行使されたときに、借り手が保有する任意の大麻許可証 を譲渡または譲渡するために、適用される大麻法律に基づいて必要または必要とされる任意の事前承認または承認を得るために、融資者グループおよび各適用される規制機関と十分に協力しなければならない。 |
(c) | 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、代理人および各貸主は、個別に代理人および各貸手に適した個人情報を提供する責任があり、これらの情報は、上記に必要な事前承認および承認に関連して、brが適用される政府当局または監督当局に提供する必要があり、必要な登録および/または提出された他の適用フォームの全部または一部が必要であり、借り手と他の貸手との協力は、代理人および各貸手が当該個人情報を提供し、適用可能な範囲内で直ちにフォームに記入する必要があることを認めている。任意の貸金人が、融資文書に従って留置権を保持する代理人および貸手集団の目的のために、任意の司法管区内で承認を必要とする適用政府当局(適用司法管区内の任意の控訴手続を含む)によって拒否された場合、または、いずれかの規制当局が、その政府当局によって発行された大麻許可証を撤回または終了すると脅した場合、(I)まず、許可された実体の任意の適用可能な大麻許可証または他のbr担保または規制されたライセンスエンティティの任意の持分質権は、担保から解除されなければならない。担保解除が政府当局の脅し撤回または終了を停止させていない場合、政府当局によって監督されている任意の適用貸金者は、その義務を免除されるべきである。第3に、債務解除が政府当局の脅威撤回または終了を停止させていない場合、融資者は、その融資シェアを政府当局が承認した付属会社または本協定の別の貸主brに売却および/または譲渡することを要求されなければならない。(Iv)売却または譲渡が不可能である場合、この貸手は、その融資シェアを当該適用政府当局によって承認された新しい貸手に売却および/または譲渡することを要求されなければならず、いずれの場合も、拒絶されてから30(30)日以内でなければならない。さらに、任意の大麻許可証の更新に関連して、代理店または任意の貸手 が、借り手または適用される借入方向代理店または貸金人が書面通知(本協定の通知条項を遵守する)を発行した後60(60)日以内に、任意の政府当局が大麻許可証を更新するために必要な代理店または貸金者に関する必要な情報を提供できなかった場合、それぞれの場合:(I)まず、許可されたエンティティの任意の適用可能な大麻許可または他の担保、または規制されたライセンス実体の任意の持分権抵当、担保を解除しなければならない、および(Ii)第2、担保のこのような解放 が失われた情報をもはや必要としない場合、その政府当局の条例 によって拘束された任意の適用される貸金先は、その義務を免除されなければならない。第5.21(C)項に規定する任意の解除については、代理人は、自費で実行し、任意の終了宣言(または、借り手の要求に応じて、借り手が自己費用を自己負担し、貸手が終了宣言を提出することを許可する)、留置権解除、保証解除、および借り手の合理的な必要または要求の他の同様の解除または解除文書(適用される場合、記録可能な形態である)を記録可能な形態で提出しなければならない。エージェントの留置権およびエージェントは以前から担保や貸金先の義務を適用して に提出したすべての担保権益と留置権通知を行う. |
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疑問を生じないためには,借り手と借り手ごとの事前承認·承認に関する義務は,第5.21(A)節と第5.21(B)節に規定される最大の努力義務に限定されなければならない。代理人または任意の貸金者がこのような承認を得ることができなかった(I)違約事件を引き起こすべきではなく、(Ii)適用担保は、本契約第5.21(C)節に規定される留置権 を解除すべきである。
5.22 | 政府当局とのコミュニケーション |
借り手は、任意の政府当局に任意の書類及び情報を提出又は受信した後5(5)日以内に、当該政府当局に提供又は当該政府当局から受信した任意の借り手に関する調査又は当該政府当局の問い合わせに関連する全ての文書及び情報を直ちに代理人に提供しなければならない。
5.23 | 建築契約書 |
任意の契約または一連の契約が締結されてから3(3)営業日以内に、50万ドル(500,000ドル)を超える担保財産の任意の建設または改善について、このようなすべての契約の写しおよび施工計画、報告およびbr}がそのような工事に関連する任意の他の合理的な要求の文書を代理人に提供する。
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5.24 | 予算と変動レポート |
発効日後の最初の完全カレンダーbr月の最後の水曜日とその後の各連続する4週間の期間の最後の週の水曜日(またはそのような水曜日が営業日でない場合は、次の営業日)、(X)次の13週間の更新された提案予算および(Y)適切に記入された予算および差異証明書は、借り手の管理層によって作成され、借り手の首席財務官によって証明され、(I)それに続く13週間の間の更新された提案された予算を添付しなければならない。(Ii)借入者首席財務官の証明を含み、(A)提案予算が借り手によって誠実に作成され、(B)提案予算が借り手が合理的な基礎を有するという仮定に従って作成されたことを証明する。前提は、上記(A)および(B)の条項について、本プロトコルの任意の他の条項の規定に限定されるものではなく、代理人および貸手は、予算は前向き情報を表し、 は何らかの固有の不確実性の影響を受け、実際の結果はこのような予算とは異なる可能性があり、(Iii)上記要求が提出された初期予算を除いて、親会社及びその子会社の当該計量期間の実績を反映する前の計量期間に必要な情報と、最近交付された予算に基づいて、その定義に規定されているように実績と当該計量期間の予想実績とを比較する (算出百分率の違いや当該等の差異の解釈を含む)を含む。
5.25 | [保留されている] |
5.26 | ERC 協定 |
3(3)の業務を受信した日以内に、ERCプロトコルに従って国税局またはERC貸主から受信した任意の書面通知または文書のコピー、またはERC還付申請に関連する任意の書面通知または文書のコピーを直ちに代理店に提供する。各融資先は、そのそれぞれの各子会社に、ERCプロトコルに含まれるすべての契約、条項、条件、および合意を遵守および履行させて、合意項目の下のすべての約束、条項、条件、および合意を遵守または履行させなければならない。いかなる貸金者が本5.26節に記載した任意の義務に違反または違反することは、即時違約事件を構成しなければならない。
6. | 消極的契約 |
各貸手は、全額支払い債務(それについて請求されていないまたは債務があることを除く)を約束し、同意する前に、いかなる貸金者およびいかなる貸金者も、そのいかなる子会社も以下のいかなる行為も許可しない
6.1 | 負債.負債 |
存在、保証、br、または他の方法で任意の債務(債務許可を除く)に対して直接的または間接的に責任を負う、発生、招く、負担、存在、保証、 または他の方法で責任を負う。
6.2 | 留置権 |
直接的または間接的にその任意の資産上またはそれに関連する任意の資産上またはそれに関連する任意の留置権、現在所有されているか、後に得られたものであっても、またはそれによって生成された任意の収入またはbr}利益は、存在を直接または間接的に生成、生成、負担、または我慢するが、許容される留置権は除外される。
- 68 -
6.3 | 基本的変更の制限 |
(a) | 任意の買収、合併、合併、再構成または資本再編を行うか、またはその株式を再分類する(デラウェア州法律による“分割”を含む)が、以下の場合を除く:(I)貸手間の任意の合併;(br}(Ii)融資先とその借り手の非融資先サブ会社との間の任意の合併;ただし、融資先 は任意のこのような合併の存続実体である;(Iii)[保留区]または(Iv)許可天蓋取引に関連する取引; |
(b) | 清算、清算、または解散自体(または任意の清算または解散を受ける)が、任意の清算、清算または解散の収益が貸金側に支払われる限り、支払能力は除外され、いかなる資産を保有していない子会社の自動清算、清算、清算または解散 |
(c) | その業務のかなりの部分を一時停止または停止する。 |
6.4 | 資産的処置 |
6.3節および6.11節で許可された許可処分または取引に加えて、譲渡、販売、リース、許可、譲渡、または他の方法で処置(または譲渡、販売、レンタル、許可、譲渡、譲渡または他の方法で処理する)またはそれらの任意の資産(任意のそのような譲渡、売却、リース、許可、譲渡、譲渡または他の処置、“処置”)を処分する。
6.5 | 名前を変更 |
親または任意の他の借り手の名称、組織識別番号、組織状態または組織識別情報を変更することができるが、親または任意の他の借り手が、少なくとも15(br})日前に、その名称、組織識別番号、組織状態または組織識別情報を変更することを代理人に書面で通知することができ、書面通知が発行されたときに限り、その人は、代理人留置権を改善および/または継続するために必要な任意の融資声明を提供することができる。
6.6 | 業務的性質 |
添付表6.6に記載されているように、その またはその業務の性質は、任意の重大な変更を行うか、またはそのような 業務活動の進行と合理的な関係がない任意の財産または資産を買収する。
6.7 | 前払い、支払いおよび修正 |
(a) | 本プロトコルによって規定された義務を除いて、任意の借り手の任意の債務を選択的に早期返済、償還、キャンセル、購入、または他の方法で取得する |
(b) | 従属条項と条件に基づいて、そのような支払いが許可されていない場合、債務超過権利に属する債務から契約上何の金も支払わない |
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(c) | 投資債務について任意の形態の現金支払い(任意のオプションまたは強制的な事前支払い、償却、または他の方法による)または |
(d) | 以下のいずれかの条項または規定を直接または間接的に修正、修正、変更または変更します |
(i) | 任意の貸手の管理ファイルは、その影響がある場合、個別または全体にかかわらず、貸主の利益に不利であることを合理的に予想することができる |
(Ii) | 任意の重大な契約は、その単独または全体的な影響が合理的に 予想されることが実質的な悪影響をもたらすことができる場合; |
(Iii) | 必要な融資者が事前に書面で同意していない手配協定は、そのような修正、修正、変更または変更が貸主(それぞれの身分で)または融資当事者に重大な不利益をもたらす範囲内に限定される |
(Iv) | 任意の投資債務文書は、その影響が満期日後の91日前までの現金支払いを要求する場合である。 |
6.8 | 支払いを制限する |
以下の制限支払い以外の支払いを行う:
(a) | 許可投資を構成する範囲で |
(b) | 納税を許可する |
(c) | 最初の支払いの日から後に、(I)違約または違約イベントが発生せず、かつ、この提案の制限的な支払いによって継続または継続される限り、および(Ii)借主は、このような制限的な支払いを実施する前および後に、第7条に記載された財務的契約(適用範囲内)に適合する。 |
6.9 | 勘定.勘定 |
実施日後に開設又は買収された任意の預金口座又は証券口座(融資当事者が開設又は買収後30(30)日以内(又は代理人が自ら決定して同意したより長い時間以内)に本第6.9条の規定を遵守しなければならないことを除き、いかなる貸金者も、代理人を受益者とする制御協定の制約を受けない預金口座又は証券口座を設立又は維持してはならず、いかなる貸手も、代理人を受益者とするために、収益を制御協定の制約を受けていない預金口座又は証券口座に入金してはならない。賃金または納税およびクレジットカード処理または代理人が書面で同意したアカウントのみに使用されている場合は除外します。
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6.10 | 会計方法 |
12月31日からその会計年度終了またはその会計方法を改正または変更する(公認会計原則に適合することが要求される可能性があるものを除く)。
6.11 | 投資する |
許可投資を除いて、直接または 間接的に任意の投資を行ったり買収したりする。
6.12 | 関連会社との取引 |
任意の借り手またはその任意の子会社の任意の付属会社と直接または間接的に取引が存在することを可能にする(任意の管理、相談、br}相談料または同様の費用の支払いを含む)が、以下の場合を除く:
(a) | 一方、借り手側とその借り手側のいずれかの関連会社との間の取引 一方、当該取引(I)が公平で合理的な条項で行われている限り、(Ii)当該借り手側が各財政年度に合計25万ドル(250,000ドル)を超える支払いに関与している場合、 (Iii)の借地側に対する割引が非関連会社との公平な取引を下回らないことを代理人に十分に開示する。 および(Iv)は、ビジネスビジネスに合理的に必要または有益である |
(b) | 第6.8節で許可された取引 |
(c) | 融資先取締役会(または同様の管理機関)が適用法に基づいて承認される限り、(I)通常業務中に貸金側の従業員、高級職員および外部取締役に、業界慣行に適合する合理的かつ習慣的な補償、解散費または従業員福祉手配を支払い、(Ii)通常業務中および業界慣例に適合する場合に、貸金側の従業員、高級職員および外部取締役に合理的かつ慣例的な賠償義務を支払う |
(d) | 融資先間の取引に限定される。 |
6.13 | [保留されている] |
6.14 | 福祉計画 |
維持または任意の福祉計画に料金を支払うか、またはERISA付属会社が任意の福祉計画に支払いを維持することを可能にする。
6.15 | 株式の発行制限 |
(A)その任意の株式を発行または売却するか、またはその株の発行または売却について任意の合意または手配を締結するが、(A)その任意の株式を親会社または任意の他の融資先に発行または売却し、(B)規制当局の任意の大麻許可証に関する社会的公平な要求に基づいて、(C)任意の他の発行またはその任意の株式を発行または売却し、そのような発行または販売が(I)公平で合理的な 条項に適合する限り、および(Ii)借り手に対する割引が公平な取引を下回らない限り、および(D)許可された雨幌取引に関連して、融資者が発行する任意のこれらの株が不適格株を構成しない限り。本6.15節では、親会社がその任意の株式を発行または販売することを禁止または制限しないか、またはその株の発行または売却について任意の合意または手配を締結することを禁止または制限しない。
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6.16 | [保留されている] |
6.17 | [保留されている] |
6.18 | 資本支出 |
すべての融資先が任意の財政年度に総合ベースで発生する資本支出総額が5,000万ドル(5,000,000,000ドル)を超えることを可能にするが、代理人は別途書面で承認されたものを除外する(このような承認は無理に差し押さえられてはならない)、しかし、融資によって資金を提供する任意のこのような資本支出のうち、少なくとも75%(75%)はコア州に位置する担保に使用されなければならない。
6.19 | 制限のある子会社 |
Areage Illinois 2,LLC,Areage Illinois 4,LLC,Areage Illinois 5,LLC,Areage Illinois 6,LLCまたはAreage Compensative Care Holdings OK,LLCは任意の活動を行い,エンティティが付表3.6に従って経営プロトコルを交付しない限り,Areage Illinois 5,LLC,Areage Illinois 6,LLCまたはAreage Compensative Care Holdings OK,LLCを許可する.
7. | 金融契約 |
ローン当事者は、全額支払い債務(クレームを出していないもの又は債務があるものを除く)を約束し、約束する前に、ローン当事者は、:
7.1 | 最高シニアレバレッジ比率 |
財政四半期末をベースにした高級レバレッジ率は、次の表に示す相関比率を超えてはならない
適用割合 | 財政四半期が終わる |
4.75x | 2024年12月31日以降の財政四半期ごと |
7.2 | 最大総レバレッジ比率 |
総レバー率(財政 四半期末ベース)は、次の表に示す相関比率より大きくありません
適用割合 | 財政四半期が終わる |
6.50x | 2024年12月31日以降の財政四半期ごと |
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7.3 | 最小固定料金適用率 |
一定の費用カバー率があり、財政四半期末が次の表に示す相関比率を下回らないことをもとに測定した
適用割合 | 財政四半期が終わる |
1.00x | 2024年12月31日以降の財政四半期ごと |
7.4 | 最低現金残高 |
財政四半期末に制限されない現金と現金等価物 を維持して計量し、額は次の表に列挙された財政四半期の額 以上である
適用金額 | 財政四半期が終わる |
$3,000,000.00 | 2024年12月31日以降の財政四半期ごと |
8. | 違約事件 |
8.1 | 違約事件 |
以下のいずれか1つまたは複数のイベントは、本プロトコル項の下の違約イベント(各イベントは違約イベント)を構成すべきである
(a) | 支払います。 |
任意の融資先が満期時にbrを支払うことができなかった場合、または満期および支払いを宣言した場合、債務の全部または一部は、貸主集団の満期の元金、利息、他の費用またはbr}費用、貸手集団費用の返済、または他の債務を構成する金額(破産手続開始後に計算すべき任意の部分を含み、そのような破産手続における債権としての全部または一部の を許可または許可するか否かにかかわらず)、そのような必要な支払いは、その満期日から5(5)営業日以内に支払うものではない
(b) | 聖約。もし融資先やその子会社があれば: |
(i) | (I)第 5.1節(財務諸表、報告、証明書)、5.2節(担保報告)、5.4節(検査)、5.7節(保険)、5.10節(開示更新)、 5.11節(子会社の設立または買収)、5.14節(貸手会議)および5.26節(ERCプロトコル)のいずれかの条項または他の合意、または(Ii)が第9.4節、第7節の規定に適合し、およびそれぞれの場合において、(A)任意の貸手のいずれかの者が、その違約の日および(B)代理人または任意の貸手が借り手に関連通知を発行した日(br})を初めて知った後、違約は10(10)営業日継続する |
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(Ii) | 第6条のいずれかに含まれる任意の契約または他の合意を履行または遵守することができず、(A)任意の貸手の任意の者が、その不履行を最初に知った日および(B)代理人または任意の貸手が借入者に関連通知を出した日(A)の後の14(14)暦の日に、この不履行行為は14(14)日継続した |
(Iii) | 第5.3条(存在)、第5.5条(財産維持)、第5.6条(税務)、第5.8条(法律遵守)、第5.9条(環境)、第5.12条(追加不動産)、第5.13条(さらなる保証)のいずれかの条項又はその他の合意を履行又は遵守できなかった。5.15(材料契約)と、(I)任意の貸手の上級職員がこの違約を初めて知った日と、(Ii)代理人または任意の貸手が借り手に通知した日(br}の両方の早い者)との後、この違約は15(15)営業日継続する。あるいは… |
(Iv) | 本契約または任意の他の融資文書に含まれる任意の契約または他の合意を履行または遵守することができないが、本条項8.1の別の規定の標的である任意のこのような契約または合意は除外され(この場合、本条項8.1の他の条項が適用され)、(I)任意の貸主の任意の上級職員がその違約の日および(Ii)代理人が借り手に関連通知を出した日(br}のより早い者)を初めて知った後、20(20)営業日以内に継続して履行しないか;または |
(c) | 資産です。貸金側資産の任意の実質的な部分が差し押さえられ、差し押さえられ、令状または押押令の制約を受けたり、徴収されたり、または任意の第三者の所有に帰する場合、これらの資産は、その最初の発生日の30(30)暦前またはそのような財産または資産が貸手によって没収された日の前5(5)の暦の日前に返済されなかった場合、または |
(d) | 自発的に破産する。破産手続きが融資先によって開始された場合;または |
(e) | 自発的に破産しない。融資先又はそのいずれかの子会社に対して破産手続を開始し、(A)その者が破産手続を提起することに同意した場合、(B)破産手続を開始した請願書が速やかに却下されなかった場合、(C)破産手続を開始した請願書は、出願が提出された日から六十(60)カレンダー日以内に却下されず、(D)仮受託者が以下の財産又は資産の全部又は主要部分を引き継ぐことを指定する。またはその人のすべてまたは任意の実質的な部分業務を運営するか、または(E)済助令を発行または記入しているか。あるいは… |
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(f) | ビジネス事務です。任意の貸手が、裁判所によって、そのすべてまたは任意の実質的な業務の継続を禁止、制限、または任意の方法で阻止するように命令された場合、または |
(g) | 判断力。1つまたは複数の判決、命令または裁決が、任意の貸金者またはそのそれぞれの任意の資産に対して1つまたは複数の判決、命令または裁決を下し、関連する総金額が1百万ドル(1,000,000ドル)以上(保険保証の金額(慣用的な賠償額の範囲を含まない))であり、(A)そのような任意の判決、命令または判決が下された後の任意の時間に30(30)日連続する期間があり、その間(X)これらの判決、命令または裁決が解除されず、弁済、保留、または保証控訴が解除されなかった場合、または(Y)判決、命令または裁決の実行を一時停止するか、または (B)判決、命令または裁決に従って実行プログラムを開始する;あるいは… |
(h) | 他のプロトコルでのデフォルト設定。借入先またはその任意の子会社が第三者当事者の1つまたは複数の合意(投資債務文書を除く)として違約が発生した場合、融資先またはその任意の子会社に関連する債務総額が100万ドル(1,000,000ドル)以上に達し、そのような違約(Br)(I)が債務最終満期日に発生する場合、または(Ii)第3者が権利を行使するか否かにかかわらず、借り手側の債務満了を加速させる権利がある |
(i) | 本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意の他の融資文書において行われたか、または書面で代理人または任意の融資者に渡された任意の保証、宣言、証明書または宣言が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書または任意の他の融資文書の発行または作成または作成された日に、任意の重要な点で真実でないことを証明する場合(重要性限定子がそのテキスト中の重要性によって制限または修正された任意の陳述および保証に適用されない限り)。しかし、このような保証、陳述、または証明書が真実でない場合、エージェントが通知を出してから5(5)営業日以内に救済される場合、違約イベントは発生しない;または |
(j) | 保証金です。親会社の親会社保証下の義務又は任意の子会社保証人の任意の子会社担保下での義務は、法律の実施又は適用される保証人によって制限又は終了される |
(k) | 安全書類です。(I)“担保協定”、任意の担保または留置権を設定するための他の任意の融資文書が、任意の理由で有効かつ完全な担保優先留置権を設定することができなかったか、または許容された優先留置権の範囲内で除外された場合、または(Ii)担保の任意の実質的な部分(関連保険会社が保証範囲に異議を唱えていない)は、紛失、盗難、br}重大な損傷または廃棄; |
(l) | 貸付書類。いかなる貸付文書の有効性または執行可能性も、いかなる理由であれ、いつでも無効と宣言されるか、または貸付当事者、または貸付当事者またはその子会社に対して管轄権を有する政府機関によって、その無効性または執行不能性を確立しようとする手続が開始されるものとします。または貸付当事者が、貸付文書の下で作成されたとされる負債または義務を有することを否定するものとします。 |
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(m) | コントロールの変更。管理権の変更は、許可されたキャノピー取引に関連する場合を除き、直接的または間接的に発生すること。 |
(n) | 物質的な悪影響。重大な悪影響が発生したと合理的に判断されるもの。 |
(o) | エリザベスのイベント。ERISA イベントが年金計画または複数雇用者計画に関して発生し、年金計画、複数雇用者計画または PBGC への貸付当事者の責任をもたらした、または合理的に予想される、または年金計画または複数雇用者計画の受託者の任命または PBGC による終了の理由を構成する。貸付当事者または ERISA アフィリエイトが、マルチ雇用者プランの下での ERISA のセクション 4201 に基づく撤退責任に関する分割払いを期限に支払わないこと。外国計画に関して前記に類似する事象が発生または存在する場合。 |
9. | 貸し手グループの権利と救済措置 |
9.1 | 権利と救済措置 |
違約イベントの発生および継続中に、代理人は、本契約または任意の他のローン文書または適用法律によって規定される任意の他の権利または救済措置に加えて、必要な貸手の指示の下で以下のいずれか1つまたは複数を行うことができる
(a) | 融資およびすべての他の債務の元金の全部または任意の部分、ならびに融資およびすべての他の債務に関連する任意およびすべての計算および未払いの利息および費用を宣言し、本契約または任意の他の融資文書によって証明されたものであっても、直ちに満期および対処しなければならないので、借主は、提示、要求、拒否またはさらなる通知または任意の他の要求を必要とすることなく、すべてのこのような債務を全額返済する義務があり、借主者はここでこれらのすべての債務を明確に免除する |
(b) | [保留区]; |
(c) | 本合意および貸手グループの将来の任意の責任または義務に関連する任意の他の融資文書を終了するが、担保に対する代理人のいかなる留置権にも影響を与えず、義務にも影響を与えない |
(d) | 代理人または貸金人が享受する他のすべての権利および救済措置は、融資文書、適用法または衡平法に基づいて行使される。 |
上記の逆の規定があるにもかかわらず、第8.1(D)条または第8.1(E)条に記載されているいずれかの違約事件が発生した場合には、上記の救済措置を除いて、借主または他の他の者または貸方集団にいかなる行動をとるかを通知することなく、債務は、融資元金を含み、融資および他のすべての債務に関連する任意およびすべての未払い利息および費用、本契約または任意の他の融資文書の証拠である。自動的に満期になり、直ちに対処すべきであり、借り手は自動的にこのようなすべての債務を全額返済する義務があり、提示、要求、拒否、または任意のタイプの通知、または他の要求brを必要とせず、これらすべては借り手によって明確に免除されるべきである。
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代理人は、第9.1条に従って任意のbr行動をとってはならない。必要な貸主の書面による指示を経て、代理人によって善意で決定されない限り、融資文書及び法律の適用条項に基づいて、このような強制行動をとることは許可されており、このような強制行動をとることは、任意の借入先又は代理人が融資文書に基づいて賠償を受けていない任意の他の人に対して代理人がいかなる責任を負うことにもならない。
9.2 | 救済措置を累積する |
貸手グループの本プロトコル、他の融資文書、および他のすべてのプロトコル項目の下での権利および救済措置は蓄積されなければならない。貸手集団は、本規則、法律、または衡平法によって規定された、本基準に抵触しない他のすべての権利および救済措置を享受しなければならない。1つの権利または救済措置に対する貸手集団の行使は選択とみなされてはならず、いかなる違約事件に対する貸手集団の放棄は持続的放棄とみなされてはならない。貸方集団のいかなる遅延も、貸方集団の棄権、選択、またはデフォルトを構成してはならない。
9.3 | ライセンスの販売 |
第8.1(A)項に基づいて違約事件が発生し、その間引き続き借主に書面通知を行う場合、代理人又は貸手が本契約又は任意の融資書類に基づいて享受する任意の他の権利又は救済措置を制限することなく、代理人(要求すべき貸主の要求)は、借主への書面通知要求に応じて、(I)借主がその通知を受けてから5(5)日以内に違約事件(第8.1(A)項により発生した違約事件の最初の2回)及び(Ii)その後を是正することができない。8.1(A)節に規定する猶予期間満了 (販売通知):
(a) | 一里塚。販売通知日から30(30)日以内に、借り手は、借り手の合理的な裁量決定権(以下(V)項に制限される)、br}および関連物件(担保物件を含むが、担保物件に限定されない)および貸手が保有する業務(“資産売却”)に基づいて、1つまたは複数の大麻許可証の売却の完全な流れを開始しなければならない。このような販売プロセスの一部として |
(i) | 借り手は、販売通知が発行された日から60(60)日以内に、3(3)以上の投資銀行またはブローカーの販売プロセスに関する代理人に提供すべきであり、投資銀行またはブローカーは、代理人を介してその合理的な適宜決定権で承認すべきであり、このようなスキームは、各投資銀行またはブローカーの詳細な報酬情報を含むべきである |
(Ii) | 借り手は、販売通知が出された日から六十五日以内に、代理人に保留を求める投資銀行又は仲介人を表明しなければならないが、当該投資銀行又は仲介人を保留するには、代理人がその合理的な適宜決定権で承認しなければならない |
(Iii) | 借り手は、販売通知日よりも遅くない70(70)日以内に投資銀行または仲介人を保持し、販売通知日よりも遅くない8~5(85)日以内に、借り手と選択された投資銀行または仲介人との間の契約書簡の写しを代理人に提供しなければならない |
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(Iv) | 借り手は、選択された投資銀行または仲介人に、販売通知が発行された日から90(90)日以内にマーケティングプログラムを開始させ、投資銀行または仲介人と協力して、投資銀行または仲介人の合理的な要求を提供するすべての情報(潜在的な入札者が取得するための)を含むこのようなマーケティングプログラムを促進しなければならない |
(v) | 借り手は、すべての債務を全額現金で返済するのに十分な収益(任意の保険料、退場料、罰金、および/または違約利息を含む)を生成するために、売却中に資産(投資銀行または仲介人の推定値に基づく)を含まなければならない。貸手が保有するすべての売却資産がbrのすべての債務(任意の保険料、退場料、罰金、および/または違約利息を含む)を全額返済するのに十分な収益が生じないと予想される場合、売却プロセスは、融資先が所有するすべてのbrについて資産を売却する。 |
(Vi) | 借り手は、販売通知の日から130(130)日以内に初期意向書を申請し、販売通知の日から150(150)までに意向書に署名するとともに、このような各潜在的買い手の資格を要求しなければならない |
(Vii) | 借り手は、“販売通知”の発行日から165(165日)以内に販売資産購入協定(S)に署名しなければならない |
(Viii) | 借り手は、販売通知の日から225日以内にこのような販売を完了しなければならない。 |
(b) | 販売の流れ。借り手は、(I)関連する潜在入札者の数および識別、(Ii)秘密プロトコルを交渉する潜在入札者、(Iii)秘密プロトコルに署名した潜在入札者、および(Iv)仮想データ室にアクセスした潜在入札者、および審査されたファイル数を含む、選択された投資銀行または仲介人が貸手およびエージェントに販売プロセスの毎週詳細な報告を提供するように促すべきである。この報告はまた、(X)受信したすべての意向書のコピーと、(Y)受信したすべての最終入札のコピーと、これらの入札者の財務諸表とを含むべきである。 選択された投資銀行または仲介人および貸手および/またはそのコンサルタントも、毎週更新電話会議を行わなければならない。借り手は、受け取ったすべての最終入札について、貸手および/またはそのコンサルタントと協議しなければならない。資産売却の条項と条件は必要な貸主の承認を受けなければならない。 |
(c) | 実際の弁護士です。各貸手側は、ここで取消不能に代理人をその事実代理人として指定し、借入先の名義又は他の方法で、借り手の名義又は他の方法で、借り手の名義又は借入側の名義で、違約事件が発生し、継続して発生した時間に、本9.3節の目的を達成するために合理的に必要と考えられる任意の行動及び実行文書を合理的に取得して実行することができ、適用された貸手が遵守していない場合、投資銀行に指示又は情報を提供することにより遵守を確保することを含む。仲介人または他のコンサルタントは、このような指示が商業的に合理的であり、誠実である限り、必要な合意および文書を実行して交付する。法律によって許容される最大範囲内で、各借入先は、その事実を承認するために、代理人が本契約に従って合法的に行われるか、またはそれに至るすべての行為を行うことを許可する。本授権書 は利息付きであり,本プロトコルが終了するまで取り消すことはできない. |
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(d) | 具体的に表現する。貸手、代理人、および貸手は、第9.3節のいずれかの規定がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことができない損害が発生し、代理人および貸手は法的に適切な救済を受けることができないであろう。したがって、双方は、代理人および貸手 は、実際の損害または他の方法、ならびに代理人および貸金人が法律または平衡法上獲得する権利を有する任意の他の救済を証明することなく、本9.3節の条項および規定を違反または予想することを防止または予想するために、1つまたは複数の禁止を得る権利があるということに同意する。各貸金者は、任意の担保を免除するか、またはその救済措置に関連する任意の保証金の要求を掲示することに同意する。融資当事者はまた、具体的な強制執行の救済方法 が実行できない、無効、法律違反或いはいかなる原因で不公平であると言い続けることに同意し、金銭損害賠償方法が適切な救済方法を提供するとも断言しない。 |
9.4 | エクイティキュア |
(a) | 貸金先が第7条に規定する財務契約を遵守できない場合、 は、本条項及び条件を満たした場合、借り手が親会社の株式発行で得られた現金又は他の方法で持分所有者から追加の実収資本又は現金を得る権利があり、第5.1条の規定により財務諸表が適用されなければならない日(“治癒権利締切日”)後第10(10)天満までである。治癒関連財務契約に必要な総金額(“治癒金額”)。親会社が実際にその現金収益を受け取り,書面で代理人に通知した後,親会社は借入者を代表して直ちにその等収益を代理人が持つ単独口座に移し,借り手は自ら決定することができる(I)9.4(C)節の規定に従い,独立利息準備金(“利子準備金”)の形で使用し,(I)額は代理人が持つ単独利息準備金(“利子準備金”),(Ii)額 に等しく,第2.3(H)節によりその収益を融資に用いる限度額に相当する。または(Iii)最初にそのような収益を受信した後180(180)日以内に、補償金額の2倍に相当する金額が、担保の任意の部分の任意の置換、購入または建造のコストに使用され、借り手の業務に再投資される。 |
(b) | 借り手が実際に現金収益を受け取った後、以下の形態での調整を実施するために、財務契約を再計算しなければならない:(I)調整されたEBITDAは、適用される会計四半期に補償金額が増加したとみなされ、その後の3(3)連続する会計四半期において、本合意の他の目的のために補償金額を増加させるのではなく、財務契約の目的を測定するためにのみ補償金額が増加し、重複することなく、増加した金額は補償金額に等しい。 (B)第9.4(A)節に従って支払われたいかなる前払いもこの目的に使用してはならない。及び(C)上記再計算を実施した後、融資先はすべての財務契約の規定を遵守すべきであれば、関連規定日に、融資先は当該等の財務契約 を遵守したとみなされ、その効力は当該期日が当該等の財務契約を遵守できなかったようであり、本合意については、すでに発生した当該等の財務契約の適用違約又は違約事件は発生していないとみなされるべきである。もし(I)借り手 が代理店に書面通知を提出し、救済権利を行使しようとしていることを説明しなければならない(この通知は、第5.1条の要求に基づいて財務諸表を提出する日前15(15)日より早くなく、その日後5(5)日目に送達されない)、本契約条項によれば、この通知の行使が完全に完了すれば、貸金先が関連決定の日に財務契約を遵守するのに十分であり、その日まで 、いかなる貸金者も代理人に当該救済権を行使してはならないことを書面で通知する者は,代理人は本契約第9.1条に規定するいかなる救済措置を行使してはならない。しかし、融資先が第7条に規定する財務契約を遵守できないためにいかなる違約事件が存在する限り、第9.1条に規定する権利及び救済措置を除いて、これらの当事者が有することができるすべての権利及び救済措置は、これらの当事者に適用されるべきである。 |
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(c) | 借り手が第9.4(A)条に基づいて受信した収益を用いて利息準備金に資金を提供する場合、違約または違約事件が発生し継続していない限り、利息準備金は、本協定により満期になって支払いを行うローン利息の支払いに適用される。違約が発生した場合、貸手は利息備蓄から何の金も支払う義務がなく、借り手は代理人が違約を放棄しない限り、このような支払いを受ける権利がない。ローンの支払利息がいつでも利息準備金を超えた場合、借り手は直ちに代理店に準備金を超えた金額を支払わなければならない。約束違反が発生すると、代理人は、任意の方法で利息準備金の任意の未支払い部分を借り手の任意の義務に使用することを自ら決定することができる。 |
(d) | 前述の規定や本稿に含まれるいかなる逆の規定もあるにもかかわらず,第9.4節は初回支払日が発生するまでは適用されない. |
10. | 税金と支出です。 |
違約事件の発生および継続中に、任意の融資者が第三者に任意の金(税金、評価、保険料、または賃貸財産または資産の賃貸料またはそのような賃貸項目の下で支払うべき他の金額)を支払うことができない場合、または任意のbr保証金を支払うことができない場合、または任意の必要な支払いまたは保証金証明を提供することができず、これらすべてが本契約条項によって要求される場合、代理人は、任意の借り手に事前に通知する必要がなく、自ら決定することができ、事前に通知する必要がない。(A)同じまたは任意の部分の費用を支払うか、または(B)本契約第5.7節に記載されたbrタイプの保険証券を取得して維持することができ、エージェントが慎重であると考えるこのような保険証券について任意の合理的な行動をとることができる。代理人が支払う任意のこのような金額は、貸手グループの支出を構成すべきであり、いかなる支払いも、将来的に同様の支払いを行うことに貸方グループが同意するように構成されてはならず、貸方グループが本プロトコルの下でのいかなる違約イベントも放棄することを構成してはならない。エージェントは としてこのような費用、税金または留置権の有効性を照会または疑問視する必要はなく、通常の公式支払い通知を受けることは、このような費用、税金または留置権の有効期限と借金の確実な証拠である。
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11. | 免除; 補償 |
11.1 | 要求; 抗議; など。 |
貸手が任意の方法で任意の責任を負うことができるいつでも、貸手集団が保有する伝票、手形、動産手形および保証の要求、br抗議通知、違約通知、加速または意向加速、払い戻し、支払い通知および拒否、満期不払い、振付、妥協、決済、延期または更新伝票、手形、動産手形および保証は、親会社および相手はいかなる責任も負わない。
11.2 | 貸し手グループの担保に対する責任 |
親会社および他の貸手は、(A)代理人が本規則の下での義務を履行している限り、(ある場合)、貸手集団は、(I)担保の保管、(Ii)任意の理由によって発生または引き起こされる任意の損失または損害、(Iii)その価値の任意の減価、または(Iv)任意の引受人、倉庫管理人、受託保管人、輸送代理または他の人の任意の行為または過失に責任を負うことに同意する。および(B)担保消失、破損または消失のすべてのリスクは借り手が負担しなければならない。
11.3 | 賠償する |
各貸主は、代理人関係者、貸金者関係者、および各参加者(“保障された者”)を(法律で許容される最大程度)任意およびすべてのクレーム、要求、訴訟、訴訟、調査、訴訟、訴訟、法的手続き、責任、罰金、費用、罰金および損害賠償、ならびに弁護士、専門家、仲介人またはコンサルタントおよび実際に発生した本賠償の実行に関連する、または本賠償の実行に関連するすべての他のコストおよび支出(訴訟を提起するか否かにかかわらず)、いつでも彼らの中の誰にも反対、押しつけ、または彼らのいずれかによって引き起こされる(A)提案、組織、起草、審査、管理、修正、放棄、または他の方法で融資文書を修正することに関連する実行および交付は、本節11.3項目の賠償権利および義務に含まれる範囲内)、実行、履行、履行、本合意、任意の他の融資文書、または取引しようとする取引、または融資当事者およびその子会社および親会社が融資文書条項に準拠している場合を監視し、(B)本契約、任意の他の融資文書、または本協定項で提供されるクレジット収益の使用に関連する任意の調査、訴訟または手続、または任意の、非作為、イベント、または、任意の方法で関連する場合、および(C)任意の借り手が所有、レンタルまたは経営する任意の資産または財産または任意の環境行動において、在、下、任意の資産または財産、または任意の資産または財産から、下、または任意の資産または財産から危険材料またはそれによって引き起こされる環境責任およびコストを存在または放出するか、または任意の貸手またはその任意の子会社の任意のそのような資産または財産に関連する費用または救済行動 (上記の各項および全てを、“賠償責任”と呼ぶ)。上記の逆の規定があるにもかかわらず、いかなる貸金者も、本第11.3項に基づいて任意の損害賠償者に任意の賠償責任を負う義務はなく、この責任は、管轄権を有する裁判所が最終的かつ控訴できない判決に基づいて、被賠償者の深刻な不注意又は故意の不当行為によるものであるか、又は(Y)借主が本条項又は任意の他の融資文書下での被賠償者の義務に違反するために賠償者に提起されたクレームによるものと決定される。この条項は本協定の終了と債務返済後も有効である。任意の損害賠償者が、任意の貸手が、そのような支払いを受けた被賠償者に対する賠償責任を要求された場合、任意の他の損害賠償者に任意の金を支払う場合、その支払いを受けた被賠償者は、貸手側の賠償および補償を受ける権利がある。
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12. | お知らせします。 |
本プロトコルに別の規定があることに加えて、本プロトコルまたは任意の他のローン文書に関連するすべての通知または要求は、書面で発行されなければならず、(財務諸表および他の情報ファイルを除く)自ら配達または書留または書留(前払い、請求証明書)、隔夜宅配または電子メール(本プロトコルに従って指定された電子メールアドレス)で配達または送信されなければならない。借り手、代理人、または任意の貸手への通知または要求については、それら は、以下のそれぞれのアドレスに送信されなければならない
IF to借り手: |
マディソン通り366号14番地これは…。Floor ニューヨーク郵便番号:10017
宛先:コーリー·シェン Eメール:[S−K条例第601(A)(6)項により省略]
|
コピー を(通知を構成しない): |
Foley Hoag LLP
受信者:トーマス·B·ドレッパー
|
エージェントの場合 : |
VRT エージェント LLC
Attn : Charlie Tashjian
|
コピーとともに(通知を構成しない): |
McDermott Will&Emery LLP
Attn : Gary Rosenbaum and Michael Rostov
|
IF 緑色に 株式会社リアルティトラストA として 貸し手 : |
株式 会社 Vir ides cent Re alty Trust
Attn : Charlie Tashjian |
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コピーして ( which 通知を構成しません ) 。 | McDermott Will&Emery LLP
Attn : Gary Rosenbaum and Michael Rostov
|
If to 11065220 Canada 株式会社,貸し手として | 一一零六五二カナダ会社
注意 : Christelle Gedeon
|
コピーして ( which 通知を構成しません ) 。 | Cassel Brock&Blackwell LLP
注意:ジョナサン·シェルマン |
本契約のいずれか一方は,先に述べた方法で他方に書面通知を出し,本契約項で通知を受信した住所を変更することができる.本第12条に基づいて送信されるすべての通知又は要求によれば、実際に受信した日又はメールを送信した後3(3)営業日より早い日を受信とみなさなければならない。ただし、(A)隔夜宅配サービスにより送信された通知は、翌日に送信されたものとみなされ、(B)電子メールで送信された通知は、送信者が所定の受信者の確認を受けた後に受信されたものとみなされる返信を要求する“機能(利用可能であれば)は,電子メールや他の 書面確認を返す).
13. | 法律と会場の選択; 陪審員裁判の放棄 |
(a) | 本プロトコルおよび他のローン文書の有効性(他のローン文書が他のローン文書に対して明確な逆の規定がない限り)、本プロトコルおよびその内容の解釈、解釈および実行、本プロトコルおよび本プロトコルに対する本プロトコルの双方の権利、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルまたは本プロトコルに関連するすべての事項の権利、ならびに本プロトコルまたは本プロトコルまたはそれに関連する任意のクレーム、論争または論争に従って、ニューヨーク州法律に従って決定され、管轄および解釈されなければならず、法的衝突ルールは含まれていない。 |
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(b) | 法的に許容される最大範囲内で、親会社、各他の貸手グループ、および貸手グループの各メンバーは、それぞれの権利を放棄し(ある場合)、任意のローン文書またはその中で予想される任意の取引(契約クレーム、侵害クレーム、失職クレームおよび他のすべての一般法または法定クレームを含む)に基づく任意のクレーム、論争、紛争、または訴えを直接または間接的に裁判する。他の融資者および融資グループの各メンバーは、すべての人がこの免責声明を検討しており、誰もが知っている場合には、法律顧問に相談した後、自発的に陪審員の裁判権を放棄したと述べている。訴訟が発生した場合,本協定のコピーは裁判所が審理した書面同意書として提出することができる。 |
(c) | 両親および他の融資者は、ニューヨーク州に位置する州裁判所および連邦裁判所の非排他的管轄権をここで取り消すことができず、必要な融資者の自由裁量権に基づいて、ウェストチェスター県に位置する州裁判所および連邦裁判所およびニューヨーク南区米国地域裁判所が任意の融資文書によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の訴訟または訴訟を受け入れるか、または任意の判決を受け入れるか、または実行する。本合意当事者は、任意のこのような訴訟または手続の最終判決は最終判決であるべきであり、他の司法管轄区域で訴訟または法律で規定された任意の他のbr方式で強制的に実行することができることに同意する。本契約または任意の他の融資文書のいずれの内容も、代理人が任意の司法管轄区の裁判所において、親会社または任意の他の融資先またはその財産に対して、本契約または任意の他の融資文書に関連する任意の訴訟または手続きを提起する権利があることに影響を与えない。 |
(d) | 法律の適用によって許容される最大範囲内で、親会社、各他の貸手グループおよび貸手グループの各メンバーは、違約クレームによって生じる任意の特殊、間接、事後的または懲罰的損害賠償、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書、またはそれに関連する任意の行為、漏れまたは事件によって生じるまたは関連する任意の他の責任理論を放棄し、親会社、他の貸手グループおよび貸手グループの各メンバーは、このような損害賠償クレームについて訴訟を提起することを放棄し、免除し、同意しない。発生するか否かにかかわらず,それに有利な が存在することを知っているか疑うか. |
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14. | 割り当てと参加; 後継者 |
14.1 | 作業 と参加 |
(a) | 譲渡。いかなる貸手も代理人と借り手の同意を得る(ただし、借り手の同意は無理に抑留されたり、遅延されたりしてはならない)(また、その同意を与えなければ、提案された譲渡対象が直接競争相手,直接競争相手の貸手や関連会社であれば,無理な抑留と見なすべきではない.(br}任意の貸手の)および(B)(違約イベントまたはそのような が許可譲受人に譲渡された場合)、任意の時間に1つまたは複数の人(自然人以外のbr})に譲渡される(任意のこのような者。譲受人)その貸手ローンの全部または任意の部分。代理人が別の約束をしない限り、任意のこのような譲渡の最低合計金額は500,000ドル(500,000ドル)でなければならず、br未満である場合、譲渡融資者のための残りの融資である。貸手と代理人は,代理人が譲渡 と引受を受け取る前に,単独と直接その貸手と譲渡者の利益に関する取引を継続する権利がある. |
(i) | 上記条件が満たされた日から,第14.1(A)(Iii)条により譲渡を受け,かつ,(I)当該譲受人は自動的に本プロトコルの一方とみなされるべきである.本契約項の下の権利及び義務は、このような譲渡及び譲渡を受ける範囲内で、本契約項の下の貸金人及び(Ii)貸金者を譲渡する権利及び義務を有するべきである。本契約項の下の権利及び義務は,その譲渡及び譲渡を受ける範囲内で,本契約項下の権利(その賠償権利を除く)及び義務を解除しなければならない。 |
(Ii) | 任意の貸手は、連邦準備銀行に対する義務を保証する任意の質権または譲渡を含む、当該貸金者の義務を保証するために、本契約項の下のすべてまたは任意の部分の権利の保証権益を随時質権または譲渡することができる。本節では、権利を保証するいかなるこのような質権や譲渡にも適用されない。しかし、このような質権または担保権益の譲渡は、本合意項の下での貸金人のいかなる義務も解除すべきではなく、いかなるこのような質権者又は譲受人を貸金者の代わりに本合意の当事者としてもならない。 |
(Iii) | この目的のためにのみ借り手代理人として行動する代理人は、その事務所に、それに渡された各譲渡および仮定のコピーを保存し、借主名および住所を記録するための登録簿を保存しなければならない。そして、本契約条項に基づいて各貸手に借りられている元本金額(及び前記利息)(“登録簿”)である。本プロトコルのすべての目的について、代理人および貸手は、その名前を本プロトコルの条項に従って登録簿に記録されているすべての人を、本プロトコル項の下の貸手とみなさなければならない。合理的な事前通知の下で、借り手と借入者は任意の合理的な時間と時々登録簿を調べることができなければならない。 |
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(b) | 任意の貸手は、任意の時間に、その融資または本契約の下の他の権益に参加する1人または複数の人(自然人を除く)(任意のそのような人、“参加者”)に売ることができる。もし貸手が参加者の権利を参加者に売却する場合、(A)貸手の本契約の下での義務は、いずれの場合も不変でなければならない。(B)借主及び代理人は、本契約の下での借主の権利及び義務について、貸手と単独かつ直接的な取引を継続しなければならず、(C)借り手が支払うべき全ての金額は、貸手が支払った方法で決定されなければならない。このような参加は販売されず,その貸主に直接支払われなければならない.15.1節で貸手投票を明確に要求する任意のイベントを除いて、どの参加者も本プロトコル項の下で直接または間接投票権 はない。各貸手は、Brの前の文の要求を、その貸手が任意の参加者と締結した各参加プロトコルに含めることに同意する。各貸手は、そのような各参加者の名前および住所、ならびに借りた融資の元本および利息を記録するために、この目的のためにのみ借り手の代理人としてその事務所に登録簿を保存しなければならない。これらの参加者(“参加者名簿”)前提は、融資者は、参加者名簿の全部または任意の部分(任意の参加者の識別または任意の融資における参加者の権益または任意の融資文書に規定される他の義務に関連する任意の情報を含む)を開示する義務はない)このようなローンまたは他の義務を決定するために開示する必要がある参加者が非住民の外国人個人(“規則”第871条の意味範囲内)以外の誰であっても)または外国企業(コード 881節の意味で)は登録形式である(上記のように)。参加者名簿中の項目は、明らかな誤りのない決定的項目でなければならず、借主は、逆の通知があるにもかかわらず、本プロトコルのすべての目的において、その名前を参加者名簿に記録したすべての人を、そのようなbr}参加者の所有者とみなす権利がある。 |
14.2 | 後継者 |
本プロトコル は、双方のそれぞれの相続人および譲受人の利益に対して拘束力と拘束力を有するが、いかなる貸金者も事前に書面で同意することなく、本プロトコルまたは本プロトコル項の任意の権利または義務を譲渡してはならず、いかなる禁止された譲渡も最初から絶対に無効である。いかなる貸主も譲渡に同意し,借り手の債務を解除しない.
15. | 修正する |
15.1 | 改訂 と免除 |
(a) | 本契約または任意の他の融資文書のいかなる条項を修正、放棄、または他の方法で修正してはならず、いかなる融資者が本合意または任意の他の融資文書から逸脱することにも同意しない。放棄または同意が書面でなければ、代理人および当事者である貸手である によって署名され、その後、そのような放棄または同意のいずれも有効でなければならないが、提供される特定の状況および特定の目的に限定されるが、書面で、その影響を直接受けるすべての貸手と、貸手であるすべての貸手とによって署名されない限り、br}は、放棄、修正、または同意することができない |
(i) | 本契約または任意の他の融資文書に規定される任意の日を延期または延期して、本契約または任意の他の融資文書項目の下または任意の他の融資文書項目の下で満了した元金、利息、費用、または他の金額を支払う |
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(Ii) | 本契約の下で任意のローンまたは他のクレジット延期の元金または金利を下げ、本プロトコルまたは任意の他のローンファイルに従って支払われるべき任意の費用または他の金額(ただし、 本プロトコルの金融契約で使用される定義用語の任意の修正または修正は、金利の低下を構成すべきではないか、または低減されてはならない)費用を下げる(br}は本条第(Ii)項の目的) |
(Iii) | 本プロトコルでの任意の操作を行うために必要な比例配分を変更し, |
(Iv) | 本項またはこのプロトコルで規定されているすべての貸手が同意または他の行動をとることを規定する任意の条項を修正、修正、またはキャンセルする |
(v) | 16.12節で許可されたものを除いて、代理人のすべてまたは基本的なすべての担保に対する留置権を解除し、 |
(Vi) | “必要な貸手”または“比例分担”の定義を修正、修正、または廃止し、 |
(Vii) | 契約上、 はエージェントの任意の留置権に従属し、 |
(Viii) | 本契約条項又はその他の融資書類が明確に許可されている当該者の合併、清算、解散又は売却に関する場合を除いて、任意の借り手の支払義務を解除するか、または本契約または他の融資文書の下で任意の貸金者の任意の権利または義務の譲渡または譲渡に同意する |
(Ix) | 第2.3(B)(I)または(Ii)節または第2.3(H)節のいずれかの規定を修正、修正または取り消す、または |
(x) | 14.1節の借り手または借入先付属会社の人員分配または参加に関連する任意の規定を修正、br}修正またはキャンセルする。 |
(b) | エージェントの書面による同意なしに、任意の修正、放棄、修正、または同意は、第16条のエージェントに関連する任意の条項、または本プロトコルまたは他の融資文書の下でのエージェントの任意の他の権利または義務を修正、修正、放棄、またはキャンセルすることができない。ローン当事者と必要な貸手。 |
15.2 | 救済措置がない |
代理人または任意の貸手が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の権利、救済方法または選択権を行使することができなかったか、または代理人または任意の貸金者がこれらの権利、救済方法または選択権の行使を遅延させることは、それに対する棄権を構成しない。代理人または任意の貸主の免責宣言は、書面でない限り無効である。 かつ明確に規定された範囲に限定される。代理人または任意の貸手の任意の場合の放棄は、代理人の権利または任意の貸金者に影響を与えてはならない。その後、親会社または他の貸手に、本協定の任意の条項の権利を厳格に履行することを要求する。代理人および各貸手の本合意および他の融資文書の下での権利は蓄積され、代理人または任意の貸手が所有する可能性のある任意の他の権利または救済措置を排除することはできない。
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16. | 代理融資グループ |
16.1 | を指定してエージェントを許可する. |
各貸主は、ここで、VRT代理有限責任会社を本契約および他の融資文書項目の下の代理人として指定し、この融資者は、ここで撤回不可能なbr許可エージェントが他の融資文書に署名および交付し、本プロトコルおよび各他の融資文書の規定に従って他の行動を代表し、本協定または任意の他の融資文書の条項に基づいて代理人に明確に付与され、brを明確に付与し、本協定または任意の他の融資文書の条項に基づいて代理の権限、および合理的に付随する権限を明確に付与する権利を行使する。代理人 は、第16条に含まれる条件に従って各貸主の代理及び代表として同意する。第16条の規定は、完全に代理人及び貸手の利益のためであり、親又は他の任意の貸手は、第三者受益者 として本条項の任意の規定から利益を得る権利がない。本プロトコルまたは任意の他の融資文書に含まれるいかなる逆の規定も、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に明確に規定された義務または責任に加えて、代理店はいかなる義務または責任も負わず、代理店もいかなる貸金者といかなる信託関係があるともみなされず、いかなる黙示チノ、br機能、責任、義務または債務を本プロトコルまたは任意の他の融資文書または他の方法で代理店に不利であると解釈してはならない。前述の一般性を制限することなく、本プロトコルまたは他の融資文書において“エージェント”という言葉を使用することは、任意の法律を適用するエージェント原則に基づいて生成される任意の信託または他の黙示(または明示)義務 を意味するものではない。対照的に、この用語は、市場慣行としてのみ使用され、独立した締結当事者間の代表関係を創造または反映することを目的としている。各貸主はここでさらに 代理人を各ローン文書下の保証者として許可し、これらのローン文書は任意の担保に対して留置権を生成する。本プロトコルには明確な規定がある以外に、代理人は権利があり、かつ自己決定して行使または行使しないことができ、または任意の適宜決定権を行使しないか、または代理人が本プロトコルおよび他のローン文書に基づいて任意の行動をとる権利があるか、または主張する権利がある任意の行動をとるか、または取らない。前述または融資文書において代理人に権利または権力を付与する任意の他の条項の一般性を制限することなく、各貸金者は、本合意が依然として有効である限り、代理人は、以下の権力を行使する権利があることに同意する:(A)その慣例に従って、債務、担保、担保の支払いおよび収益、および関連事項の状況を反映した分類簿および記録を保存し、(B)任意およびすべての融資または同様の声明または通知、修正、更新、補充、書類、手形、クレーム証明書に署名または提出し、融資文書に関する通知及びその他の書面合意は、(C)専用に融資文書に規定された担保の支払い及び収益を受信、適用及び分配し、(D)融資文書に基づいて上記目的のために代理人を開設及び維持するために必要かつ適切であると考えられる銀行口座及び現金管理手配、(E)親会社に関する貸主集団の履行、行使及び実行、任意の他の貸金者、義務、担保又は融資文書に規定されている任意の他の権利及び救済措置に関連する任意及び全ての他の権利及び救済措置、および(F)代理人は,融資文書に基づいてその機能や権力を履行·履行するために必要または適切であると考え,貸手集団の費用を招いて支払う.
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16.2 | 職責委任br |
エージェントは、代理店、従業員、または弁護士を介して、本プロトコルまたは任意の他の融資文書項目の下の任意の責務を履行することができ、その責務に関連するすべての事項の弁護士意見を聞く権利がある。代理人は、このような選択が深刻な不注意、悪意、または意図的な不正行為がない限り、その選択の任意の代理人または弁護士の不注意または不当な行為に責任を負うべきではない。
16.3 | エージェントの責任 |
代理人関係者は、(A)本契約または任意の他の融資文書または本プロトコルとの取引に基づいて、または行われるいかなる行動にも責任を負わない(管轄権のある裁判所は、最終的かつ控訴できない判決に基づいて、それ自身の深刻な不注意または意図的な不正行為を判定することを除く)、または(B)任意の貸金者またはその任意の管理者または取締役が本プロトコルまたは任意の他の融資文書で行われた任意の陳述、または保証に任意の方法で責任を負うことはない。または本プロトコルまたは任意の他の融資文書において言及または規定された任意の証明書、報告、声明または他の文書、または代理人が本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って受信した、またはそれに関連する任意の証明書、報告、声明または他の文書、または本プロトコルまたは任意の他の融資文書の有効性、有効性、真正性、実行可能性または充足性、または親会社または任意の他の融資者または任意の融資文書の任意の他の当事者は、本プロトコルまたは他の融資文書の下または項目下の義務を履行することができなかった(ただし、担保権利を完全に維持するために必要な文書および他の行動を除く)。代理人に関係する者は、本契約または任意の他の融資文書に記載されている任意の合意または条件の遵守または履行状況を任意の貸金者に決定または照会する義務がないか、または任意の貸手またはその任意の付属会社の帳簿および記録または財産を検査する義務がない。
16.4 | エンジニア別の信頼度 |
代理人は信頼する権利があり、代理人によって選択された任意の書面、決議、通知、同意、証明書、宣誓書、手紙、電報、ファクシミリまたは他の電子送信方法、電気通信または電話メッセージ、声明または他の文書または会話に基づいて、真実で正しいと信じられ、適切な1人または複数によって署名、送信または発行された任意の書面、決議、通知、同意、証明書、宣誓書、宣誓書、手紙、証明書、宣誓書、手紙、証明書、宣誓書、声明、独立会計士、および他のbr専門家の意見およびbr陳述によって十分に保護されなければならない。代理人は、代理人が最初に必要な貸手(または第15.1(A)条の要求の範囲内、すなわちすべての貸手)の通知または同意を得ない限り、本プロトコルまたは任意の他の融資文書による任意の行動を拒否または拒否することを完全に理由としなければならない。もし代理人が要求を出した場合、貸手はまず、そのような行動を取るか、または継続することによって生じる可能性のある任意およびすべての責任および費用を代理人に賠償し、合理的な賠償を受けなければならない。すべての場合、代理人は、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って、必要な貸金者の要求または同意に従って行動するか、または行動しないことに関して十分に保護されなければならず、この要求およびその要求に応じて取られた任意の行動または取ることができなかった任意の行動は、貸手に拘束力を有する(第15.1(A)節の他の要求があるものを除く)。
16.5 | 違約通知brまたは違約事件 |
代理人は、貸金人が実際に知っている違約または違約事件に係る元金、利息、手数料および費用の違約、および代理人が実際に知っている違約事件を受信していない限り、代理人が貸手または借り手から書面通知を受けていない限り、その違約または違約事件を説明する。そして、この通知が“違約通知”であることを宣言する。br}代理人がそのような通知または代理人が実際に知っている任意の違約イベントを受信した場合、直ちにその貸手に通知しなければならない。もし貸手が実際に任意の違約事件を知っている場合、その貸手は直ちにその違約事件を代理人に通知しなければならない。各貸主は単独でその参加者に任意の通知を出す責任がなければならない(ある場合)。16.4節の規定により,エージェントは9.1節の要求に応じて,違約または違約イベントに対して が要求する行動をとるべきである.
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16.6 | 信用 決定 |
各ローンの一人当たりの確認brは、任意の借入先またはその付属会社の事務の審査を含む任意の代理人関係者がそれにいかなる陳述または保証を行うかを確認し、代理人が以下にとるいかなる行為も、任意の代理人関係者の融資者に対する任意の陳述または保証を構成するものとみなされてはならない。各貸手は、適切であると考えられる職務調査文書および情報に基づいて、どの代理人関係者にも依存することなく、各貸手または融資文書の任意の他の当事者の業務、将来性、運営、財産、財務および他の条件および信用、ならびに本合意が行う取引に関連するすべての適用された銀行規制法について自己の評価および調査を行い、本合意を締結し、借り手に信用を提供する決定を下したことを代理人に示す。各貸主はまた、いかなる代理関係者にも依存することなく、その当時適切であると考えられていた文書や情報に基づいて、自己の信用分析、評価、決定を継続して本合意及び他の融資文書に基づいて行動するか否かを決定し、必要と思われる調査を行い、融資文書中の各借り手又は任意の他の当事者の業務、将来性、運営、財産、財務及びその他の状況及び信用を知ることができることを示している。本契約は、代理人が貸手に提供する通知、報告、および他の文書を明確に要求することに加えて、代理人は、任意の貸手または融資文書に関連する任意の他の当事者の業務、将来性、運営、財産、財務および他のbr条件または信用に関連する任意のクレジットまたは他の情報を貸手に提供する義務または責任はなく、これらの情報は任意の 代理人関係者の手に入る可能性がある。各貸手は、代理人が最初または持続的に(本プロトコルで明確に規定された範囲内でない限り)任意の貸手、その関連者、またはそれらのそれぞれの任意の業務、法律、金融または他の事務に関する任意の信用または他の情報を貸手に提供することを認め、これらの情報が貸手が本合意の当事者になる日前または後にエージェントまたはその関連者または代表者に含まれるかどうかにかかわらず、任意のクレジット者に提供する。
16.7 | コストと費用 |
代理人は、借款書類に基づいて、その機能、権力および義務を履行して履行することを合理的に考えることができ、法廷費用、合理的な弁護士費および支出、財務会計士、コンサルタント、コンサルタントの費用および支出、外部催促機関の入金費用、オークション者費用および支出、および借入先が本合意に従って代理人または貸手にこのような費用を返済する義務があるかどうかにかかわらず、担保を維持するために支払う警備または保険料を含む貸金者集団費用を生成し、支払うことができる。任意の金額を貸手に割り当てる前に、代理人が合理的なbrを返済し、記録された自己コストおよび支出を返済するために、任意の金額を貸主に割り当てる前に、代理人に適切なbrの支払いまたは収益から差し引かれて十分な金額を保持するように代理人に許可し、指示する。代理人がいかなる貸手の補償も受けていない場合、各貸主は、そのような費用および費用を比例的に分担する義務があることに同意する。本合意で予想される取引が完了するか否かにかかわらず、各ローン1人当たりは、授業税制に従って代理人関係者に賠償し、それを弁護しなければならない(融資先またはその代表が返済されていない範囲を限度とし、貸金者の義務を制限しない)いかなるいかなる賠償責任も、任意の融資1人当たり無責任に代理人関係者に支払うのは、代理人の深刻な不注意(Br)または管轄権のある裁判所が最終的かつ控訴できない判決の裁定に基づいて故意に不当な行為によって生じた賠償責任の任意の部分のみを支払う。上記の規定が制限されていない場合、各貸手は、代理人が要求したときに、代理人の費用または代理人が、準備、署名、交付、管理、修正、修正、または強制執行(交渉、法的手続きまたは他の方法を介しても)によって発生する費用 (弁護士、会計士、コンサルタントおよび相談料を含む) 、または本プロトコルの下の権利または責任について法的意見を提供する任意の他の融資文書の法的意見を返済しなければならないが、代理人 は、融資先またはその代表にそのような費用を精算しない。本節での約束は,本プロトコルの下でのすべての義務およびエージェントの辞任または交換を支払った後も有効である.
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16.8 | エージェント は個人として |
VRTエージェント有限責任会社およびその関連会社は、任意の融資先またはその関連会社および任意の融資文書の任意の他の当事者に融資を提供し、その口座に信用状を開設し、預金を受け、株式を買収することができ、一般に任意の形態の銀行、信託、財務相談、引受または他の業務に従事することができ、VRT代理有限責任会社が本合意の下のエージェントではないように、いずれの場合も、融資者グループの他のメンバーの同意を通知または取得する必要はない。貸手グループの他のメンバーは、このような活動に基づいて、VRTエージェント LLCまたはその関連会社は、任意の貸手またはその関連者または任意の融資文書に関する任意の他の人の情報を受信することができ、この情報は、融資者またはそのような他の人の守秘義務に有利であるという制約を受け、そのようなbrの情報を貸手に開示することを禁止することができ、各貸手は、このような場合(そのような守秘義務を放棄しない場合、代理はその合理的な努力を免除する)ことを認め、エージェントは、そのようなbr情報を提供する義務はない。
16.9 | 後継者 エージェント |
代理人は、30(30)日前(違約事件が発生し、継続している場合、10(10)日)に、各貸手(貸手が通知を放棄しない限り)および借り手(借り手が通知を放棄しない限り)に書面通知を発行し、代理人を辞任することができる。もし代理人が本合意に従って辞任した場合、必要な貸手は貸主のために後任代理人を指定する権利がある。その代理人の辞任発効日前に後任代理人が指定されていない場合、必要な貸手は、後任代理人が指定されるまで、その代理人を担当しなければならない。要求された貸手は、貸手から代理を交換し、後任のエージェントによって置換することに書面で同意することができる(VRTは、最初の支払い日前に、任意のこのような交換に同意しなければならないことを前提とする)。いずれの場合も、本プロトコルの下での後任エージェントとしての任命を受けた後、その後任エージェントは、退職エージェントのすべての権利、権力、および職責を継承すべきであり、“代理人”という用語は、後任代理人および退任代理人がそのような代理人としての任命、権力、および職責が終了することを意味する。退職直前の任意のエージェントが、本プロトコルに従って代理人を辞任または免職した後、本プロトコル代理人を担当している間に取られたまたは行われていないいかなる行動についても、本第16条の規定は、それに有利でなければならない。退職代理人が辞職通知又は免職通知を出してから30(30)日以内に後継者 代理人が代理人としての指定を受けていない場合は,退職代理人の辞任又は免職はすぐに発効しなければならず,必要な貸手は,必要な貸手が上記の規定に従って後継者代理人を指定するまで,本契約項の下で当該代理人のすべての職責を履行しなければならない。
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16.10 | 個人貸手 |
任意の融資者およびその関連会社は、任意の融資先またはその関連会社および任意の融資文書の任意の他の当事者に融資を発行することができ、その口座のための信用状を開設し、預金を受け入れ、株式を買収すること、および任意の形態の銀行、信託、財務相談、引受または他の業務に従事することができ、この融資者が本合意項の下の融資者ではないように、融資者グループの他のbrメンバーに通知することなく、またはその同意を得ることができる。貸主グループの他のメンバーは、このような活動に基づいて、貸主およびそのそれぞれの関連会社が、任意の貸手またはその関連者および任意の融資文書の任意の他の者に関する情報を受信することができ、これらの情報 は、貸手または他の他の人の守秘義務に有利な制約を受け、貸手にそのような情報 を開示することを禁止することができ、この場合(このような守秘義務を放棄することなく、そのような合理的な最大限の努力をして免除されるであろう)ことを認める。その貸主はそのような情報を提供する義務がない。
16.11 | 税金.税金 |
(a) | 支払いは免税です。任意の貸出先の任意のローン伝票下の任意の義務の任意またはすべての支払いは、法律で規定されているbrが適用されることを除いて、いかなる税金を控除または控除してはならない。任意の適用法律(源泉徴収義務者の善意の裁量に基づいて決定される)が、そのような支払いから任意の税金を差し引くか、または控除することを要求する場合、適用される源泉徴収義務者は、控除または控除を行う権利があり、適用法律に基づいて控除または控除された全ての金額を速やかに関係政府当局に支払わなければならず、その税金 が補償税である場合、貸金先が支払うべき金額は、必要に応じてbrを増加させて、控除または差し押さえ(本節で規定する追加支払金額に適用されるこのような控除および控除を含む)の後、適用される受取人が同じ金額を受け取るために、必要に応じて増加しなければならないこのような控除や差し止めがなければ、受け取った金額 になります。 |
(b) | 借り手は他の税金を支払います。借り手は、適用法に基づいて関係政府当局に速やかに税金を支払うか、または代理人の選択に応じて任意の他の税金をタイムリーに返済しなければならない。 |
(c) | 借り手は を賠償します。各貸金先は要求を出してから10(10)日以内に、すべての受取人に連帯して賠償しなければならない。受取人によって支払われるか、または差し押さえを要求されるか、または支払いから差し引かれた任意の賠償税の全ての金額(本節の規定に従って徴収または主張された、またはその支払いに起因することができる賠償税を含む)、およびそれによって生成される、またはそれに関連する任意の合理的な費用。政府当局がこのような賠償税を正確または合法的に徴収または申告したかどうかに関するものである。貸手によって(写しとともに代理人に)またはその本人を代理人が代表するか、または貸手の名義で借り手に交付される当該等の支払いまたは債務の金額の証明は、明らかな誤りがない場合に決定的でなければならない。 |
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(d) | 貸手は を賠償する.各貸手は賠償を請求されてから10(10)日以内にそれぞれ代理人に賠償しなければならない。(I)貸主のいかなる賠償税に起因してもよい(ただし、貸主が賠償税金について代理人に賠償していない範囲内に限定され、貸手がそうする義務を制限しない)。(Ii)貸主が、第14.1(B)節の保守参加者名簿の規定に関連して納付すべき税金を遵守できなかったため、(Iii)貸主が納付すべき任意の免税、それぞれの場合、代理店は、関連する政府当局によって正確にまたは合法的に徴収または申告されているか否かにかかわらず、任意のローン文書に関連する費用、およびそれに関連する任意の合理的な費用を支払うか、または支払うべきである。代理人が当該貸金人に交付したこのような支払い又は債務の金額証明は、明らかな誤りがない場合には、決定的でなければならない。各貸主は、任意の時間に任意の融資文書項目の下で融資者の任意およびすべてのお金を相殺および使用することを許可するか、または代理人が任意の他のソースから融資者に支払う任意の金を他の方法で支払い、本(D)項で借りた代理人の任意の金を相殺することを許可する。 |
(e) | 支払証明書 借り手は、本節に基づいて借入先が政府当局に税金を支払った後、その支払いを証明するために、当該政府当局が発行した領収書の正本又は証明されたコピーを、実行可能な範囲内でできるだけ早く代理人に提出しなければならない。当該支払いまたはその支払いを報告する他の証拠のコピー をエージェントに提出する. |
(f) | 貸手の状態 任意の貸出伝票に応じて支払われる源泉徴収税を免除または減少させる権利を有する貸金者は、借り手または代理人が合理的に要求する時間または時間に借入者および代理人に交付されなければならない。借り手または代理人が合理的に要求した正しい記入および実行された文書は、そのような支払い比率を源泉徴収または低減することなく支払うことを可能にする。また、借り手や代理人が合理的な要求をすれば、法律で規定されたまたは借り手または代理人が合理的に要求する他の文書を適用して、借り手または代理人が貸手が予備抑留または情報報告要件によって制約されているかどうかを決定することを可能にすべきである。前の2文には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、このような書類を記入、署名、提出する(第(F)(Ii)(A)項に記載された書類を除く)。(Ii)(B)と(Ii)(D)貸手の合理的な判断の下で,記入する必要はない),実行または提出は、融資者に任意の重大な未償還コストまたは支出を負担させるか、または貸主の法的または商業的地位に重大な損害を与える。 |
(i) | 上記の一般性を制限することなく、借り手がアメリカ人であれば、 |
(A) | 米国人である任意の貸手は、その貸手が本合意に従って貸手となる日または前後(その後、借主または代理人の合理的な要求に応じて時々借り手および代理人に交付されるべきである)。署名されたアメリカ国税局W-9表のコピーは、この融資者がアメリカ連邦予備源泉徴収税を免除することを証明した |
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(B) | 外国の貸主は合法的にそうする権利がある範囲内にいなければならない。外国の貸手が本契約の下の貸手となる日または前後(借主または代理人が合理的な要求を出した後、時々brまでの時間)に借り手および代理人に送達する(コピーの数は受信者によって要求されるべきである)。以下の各項に適用する : |
(1) | 外国人貸手がいかなる融資書類の下での利息支払いについて米国が締約国としての所得税条約のメリットを請求している場合には、 はIRS Form W-8 BENまたはIRS Form W-8 BEN-Eのコピーに署名した。米国連邦源泉徴収税は、この税収条約の利息条項、および(Y)br}任意のローン文書、IRS Form W-8 BEN、またはIRS Form W-8 BEN-E項の他の任意の適用可能な支払いに基づいている。この税収条約の“業務利益”または“その他の収入”条項に基づいて納付された米国連邦源泉税 |
(2) | 国税表W-8 ECIを実行した |
(3) | 外国貸手がIRC第881(C)条に基づいてポートフォリオ利息免除のメリットを要求した場合、(X)基本的に添付ファイルC-1フォーマットの証明書を採用し、外国の貸主がIRC第881(C)(3)(A)節で指す“銀行”ではないことを示す。IRC第871条(H)(3)(B)条にいう借り手の“10%株主”,またはIRC(“米国税務コンプライアンス証明書”)第881(C)(3)(C)節に記載されたような“制御された外国企業”に関連する、および(Y)署名されたコピー IRSテーブルW−8 BENまたはIRSテーブルW 8 BEN−E;あるいは… |
(4) | to 外国貸し手が受益所有者でない範囲、 IRS フォーム W—8IMY の実行されたコピー、 IRS フォーム W—8ECI 、 IRS フォーム W—8BEN 、 IRS フォーム W 8 BEN—E 、 実質的に書類 C—2 または書類 C—3 の形式の米国税務コンプライアンス証明書、 IRS フォーム W—9 、および / または各受益所有者からのその他の証明書類 ( 該当する場合 ) 。 ただし、外国貸し手がパートナーシップであり、 1 人以上の直接または間接パートナーである場合 そのような外国貸し手のポートフォリオ利子の免除を主張している。 米国税務コンプライアンス証明書を実質的に別紙 C—4 の形で提供することができます 直接的および間接的なパートナーを代表して |
(C) | 外国の貸主は合法的にそうする権利がある範囲内にいなければならない。外国の貸手が本契約の下の貸手となる日または前後(借主または代理人が合理的な要求を出した後、時々brまでの時間)に借り手および代理人に送達する(コピーの数は受信者によって要求されるべきである)。法律で規定されている任意の他の表の署名写しは、米国連邦源泉徴収税の免除または減少を申請する根拠として正式に記入されている。および、借り手または代理人が控除すべき控除額または控除額を決定することを可能にするために、法律で規定可能な補足文書 を適用する。そして |
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(D) | もし任意のローン文書に基づいて貸手に支払われたお金がFATCAによって米国連邦源泉徴収される場合、その貸主がFATCAの適用報告要求を遵守できなかった場合(brを含む)。規則1471(B)または1472(B)節(状況によります)。借り手は、法律で規定された時間又はbr回、借り手又は代理人が合理的に要求した時間又は時間に、適用法により規定された書類(第1471(B)(3)(C)(I)条に規定する書類を含む)を借り手及び代理人に交付しなければならない。そして、借り手または代理人が合理的に要求する他の文書は、借り手および代理人がFATCAおよびbrの項の下での彼らの義務を履行するために必要である可能性があり、融資者がすべての実質的な態様で貸手のbrを遵守していることを決定するために必要である可能性がある。FATCA項の債務や確定額はもしあれば、このような 支払いを差し引いて差し押さえます。本条項(D)についてのみ、“FATCA”は、本協定日後にFATCAに対する の任意の修正を含むべきである。 |
各貸主 は、以前に提出された任意のフォームまたは証明書の有効期限が切れ、古い、または任意の態様で正確でない場合、フォームまたは証明書を更新するか、または借主および代理人に直ちに書面で通知しなければならないが、その法的にはそうすることができない。
(g) | ある返金を処理します。一方が好意的に行使された唯一の裁量権に基づいて、本節に従って補償された任意の税金の払い戻しを受けたと判断した場合(本節による追加金額を含む)。この返金に相当する金額を補償側に支払わなければならない(ただし、本節により当該返金を招いた税金が支払う賠償金の範囲に限定される)。補償を受けた側のすべての自己負担費用(税金を含む)を控除し、利息を含まない(関連政府当局が払い戻しについて支払ういかなる利息も除く)。第(Br)項(G)項に基づいて支払われた金(任意の罰金を加える)を当該補償者に返済しなければならない補償者の要求を受けなければならない。関連政府(Br)当局が受け取った利息または他の費用)は、補償された方が当該政府当局にこのような払い戻しを要求された場合である。たとえ本(G)セグメントに逆規定があっても,いずれの場合も、補償を受ける側は、第(G)項に基づいて補償側にいかなる金を支払う必要もなく、その金を支払うことは、補償を受ける側が補償を受ける側よりも不利な税引き後純額になる。賠償を受けてこのような税金還付が生じなければ、一方は にあるはずだ。減納または他の方法で徴収され、そのような税金に関連する賠償金または追加金額は支払われたことがない。本項は、補償された方向補償者または任意の他の人にその納税申告書(またはその納税に関連する任意の他の秘密とみなされる情報)を提供することを要求するものと解釈してはならない。 |
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(h) | 存続する。 代理人が辞任又は交換、又は貸金人が権利を譲渡又は置換し、並びに任意のローン文書項目のすべての義務を償還、又は履行した後、双方が本節の項の下での義務は引き続き存在しなければならない。 |
16.12 | 担保が重要だ |
(a) | 貸金人は、ここで取消不能に代理人を許可して、任意の担保に対するいかなる留置権も解除する:(I)貸金側が支払い、すべての債務を全額返済する(請求されていないものまたは債務があるものを除く)。(Ii)売却または処分された財産を構成し、それに関連する解除財産 が必要または適切であれば、ローン当事者が16.4節に従って代理人および各貸手に の売却または処置が許可されていることを証明する場合本プロトコル(エージェントは最終的にはこのような証明書に依存することができる.これ以上の問い合わせは行わず),(Iii)は融資当事者が代理人の留置権を付与した場合やその後どの時点でもいかなる権益も持たない財産を構成している.(Iv)リースまたはライセンスによるリースが、満了したか、または本プロトコルによって許可された取引で終了した任意の借り手に与えることができる財産を構成するか、または(V)16.12節に従って許可されたクレジット入札または購入に関連する。ローン当事者と貸手は、ここで取消不能に代理人を許可し、必要な貸手の指示の下で:(A)売却に同意し、信用brは、破産法の規定による任意の販売において、入札または購入(1つまたは複数のエンティティを直接または間接的に通過する)の全部または任意の部分担保 は、破産法第363条を含む破産法(B)信用入札または購入(1つまたは複数のエンティティを介して直接または間接的に)すべてまたは任意の部分担保 が“規則”の規定に従って行われる任意の販売または他の処置であって、“規則”第9-610条または9-620条に従って行われる を含む、任意の販売または購入。または(C)信用入札または購入(直接または間接的に1つまたは複数のエンティティを介して)すべてまたは任意の部分担保 は、代理人および必要な貸金者が以下の規定に従って行うか、または同意する任意の他の売却または停止中の 任意の司法行動または訴訟において、または任意の法律または平衡法救済措置を行使することによって適用される法律。このようなクレジット入札または調達については、(I)貸手の債務に権利があり、以下のようにすべきである。評価可能な信用入札(またはあるまたは未清算債権に関連する債務は、この目的のために評価される) に基づいて、未清算債権の決定または有無の決定または清算が、代理店がそのような販売において入札または購入をクレジット入札または購入する能力を損なわないか、または不適切に延期することを前提とする 担保の他の処置や、そのような販売または他の処置におけるクレジット入札の能力を損なうことなく、または適切に遅延させることなく、代理店がそのようなまたは清算されていないクレームを評価することができない場合、クレジット入札ではなく、そのようなクレームは無視されるべきである。また,信用入札や購入の対象となる担保のいずれかの利息を得る権利はなく,信用入札の貸手は利子を得る権利がある(その信用入札の割合に基づいて比例して計算することが義務付けられている.クレジット入札に関する債務総額) は、そのクレジット入札または購入対象である担保(または、そのクレジット入札または購入を完了するための任意のエンティティの株式のうち)、(Ii)エージェントは,必要な貸手の指示の下で,非現金対価格を受け取ることができる.クレジット入札または購入を完了するためのこのようなエンティティが発行する債務および株式証券を含み、これに関連して、エージェントは、貸手に対する債務 を減少させることができる(以下の項目に対するそのクレジット入札の割合に基づいて評価することができる。このような非現金対価の価値に基づく債務総額(Br). は上記の規定を除いて、必要な貸金者が事前に書面で許可していない場合は,代理店はいかなる 担保のいかなる留置権も実行·交付してはならない。代理人または貸手の要求に応じて、各貸手は、任意の時点で、代理人が16.12節に従って特定のタイプまたは特定の担保項目の任意のそのような留置権を解除する権限を書面で確認しなければならない。しかし(1)融資文書には逆の規定があるにもかかわらず,エージェントはどの文書にも署名したり,その許可を証明するために必要な行動をとることを要求されてはならない. は、エージェントに責任を負わせるか、または任意の義務を発生させるか、またはそのような留置権を解除する以外の結果を発生させる可能性があり、(2)このような 解除は、いかなる方法でも解除、影響を与えてはならない。または任意の貸手が保持している任意およびすべての権益を損なう債務または任意の留置権(明示的に解除されたものを除く)(または融資者がそれに関連する義務)を含み、これらすべてが担保の一部を構成し続けるべきである。 |
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(b) | 代理人 は、任意の貸手に対して、担保の存在を確認または保証する義務(I)を有さないか、または任意の貸手によって所有されているか、または任意の貸手によって世話され、保護され、保険されているか、または保証されている。(br}(Ii)代理人の留置権が適切または十分に作成されたか、または合法的に作成され、完全に、保護され、または強制的に実行されたか、または任意の特定の優先権を有する権利があるか、(Iii)適用、維持、増加、減少、実施、本プロトコルの下の任意の特定の準備金をキャンセルするか、または任意の準備金の額が適切であるかどうかを決定するか、 または(Iv)完全にまたは任意の特定の方法で、または任意の注意義務、開示または忠誠、または任意の権利の行使を継続するか。任意の融資文書に基づいて代理人または代理人が獲得可能な許可および権限を付与するには、担保またはそれに関連する任意の行為、不作為またはイベントについて、brが本明細書に記載された条項および条件を遵守すべきであることを理解し、同意すべきである。エージェントは、代理人自身が担保中の借主としての利益を考慮して、適切と思われる方法で行動することができ、代理人は、任意の借主に対していかなる他の責任または責任を負わないか、または上記のいずれの事項についても、代理人は適切と考える方法で行動することができる。この合意が別に明文化的に規定されていない限り。 |
16.13 | 支払いミス |
(a) | エージェント(X)が、融資者、貸手グループの任意のメンバー、または融資者または貸手グループを代表して資金を受信した任意の個人(任意のそのような貸手、貸手グループのメンバーまたは他の受信者(およびそれらのそれぞれの相続人および譲受人)に通知する場合、A “レジ”)エージェントは自分で決定する(それに続く(B)項の任意の通知を受けたか否かにかかわらず) 受信した任意の資金(エージェントの通知に記載されているように)この支払い宛先によって、代理店またはその任意の関連会社からの支払いが誤ってまたは誤って送信され、または誤って、または誤って、支払受給者(貸手、貸手グループのメンバー、またはそれを代表する他の支払い受給者が知っているか否かにかかわらず)(元金、利息の支払い、前払いまたは償還として送信または受信にかかわらず、そのような資金は、 費用、分配、または他の単独および集団の“誤払い”) および(Y)は、このような誤払い(または一部)の返金を書面で要求します。このような誤支払いは,本章16.13節で述べたように,信託形式でエージェントの利益のために保有し,貸手または貸手グループのメンバーが(または,)代理店の財産として保持し,その返却または償還を待つべきである.そのような資金を受信したことを表す任意の支払い宛先については、支払い受取人に迅速に、brを促すべきであるが、いずれの場合も、その後2(2)営業日(または代理人が自ら書面で指定されたより後の日を自ら書面で指定することができる)より遅くなってはならない。このような 誤払い(またはその部分)のいずれかの金額をエージェントに返却し,当日の資金 (受信した通貨)で表す.本条項 (A)により任意の支払い宛先へのエージェント通知は決定的であり,明らかな誤りは存在しない. |
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(b) | 第(A)項の直前に制限することなく、貸手、貸手集団のいずれかのメンバー、又は貸金人又は貸手集団を代表する任意のメンバー(及びそのそれぞれの相続人及び譲受人)が資金を受けた者のいずれかが同意した場合、それが支払いを受けた場合、代理店(またはその任意の付属会社)から受信した前金または返済(支払い、前払いまたは返済、 利息、費用、流通、または他の方法としても)(X) 金額は、または異なる日に、本プロトコルまたは代理店(またはその任意の関連会社)が発行した支払い、前払いまたは返済通知に規定されている(Y)前または 支払い通知が添付されていない支払い、前払いまたは返済。代理店(またはその任意の付属会社)によって送信された前金または返済、または(Z)貸手グループの任意のメンバー、または他のそのような受取人 は、誤ってまたは誤って送信または受信されたこと(全部または一部)を他の方法で認識する。それぞれの場合: |
(i) | これは、(A)直前の第(X)または (Y)項を確認して同意する。このような支払いに関するエラー及びエラー(代理店の書面確認なし)又は(B)エラー及びエラーが発生したと推定しなければならない(直前(Z)項前の場合)。事前返済または返済。そして |
(Ii) | 貸手および貸手グループのいずれかのメンバーは、商業的に合理的な努力(そして、それぞれが資金を獲得する任意の他の受給者を代表する)を迅速に(かつ、任意の場合には、)商業的に合理的な努力をとるべきである。前(X)、(Y)および(Z)項のいずれかが発生したことを知っている1(1)営業日以内に、代理店に、このような支払い、前払い、または返済を受信するように通知し、その詳細情報(合理的詳細)は、本16.13(B)節の規定によりエージェントに通知される。 |
疑問を生じないためには,第16.13(B)条に従って代理店に通知を送信しないことは,支払先が第16.13(A)条に従って負担した義務又は誤った金を支払ったか否かに何らかの影響を与えるべきではない。
(c) | 融資者および貸手グループのいずれかのメンバーは、代理人が任意の時間に相殺、純額、および任意のローンファイルを使用することを許可し、融資者または貸手グループのメンバーの任意およびすべての金額を保証する。または他の方法で、任意の融資文書に基づいて、任意の元金、利息、費用、または他の金額を貸手または貸手グループのメンバーに代理人によって支払い、代理人は、後続の(A)項に基づいて払い戻しを要求する任意の金額を支払う。 |
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(d) | (I)誤払い(または一部の誤払い)が何らかの理由で回収できなかった場合、 は、直前の(A)項に基づいて要求された後、このような誤支払い(またはその部分)を受信した貸手(および/または、そのようなエラー支払い(またはその部分)をそれぞれ受信した任意の支払い受信者 )(この 未回収金額、“誤支払い返品不足”)から、代理人は,いつでもその貸手に通知を出した後,直ちに発効する(本契約双方はその支払いの代償を確認した),(A)貸主は、その誤払いに係る融資(“誤払い影響カテゴリ”)を譲渡したとみなされ、その金額は、誤払い払戻借金 (または以下の金額)に等しいエージェントが指定可能な小さな金額)(このような誤払いが影響を受けるカテゴリの融資の譲渡,“誤った借金譲渡”) (キャッシュなしに,その金額は額面価値で計算され,任意の計算と未払い利息 を加える(この場合,エージェントは譲渡費用を免除する).そして、ここで(借り手と一緒に)署名および譲渡および仮定(または、適用の範囲内で)とみなされる。この誤った支払不足譲渡に対しては,(B)譲受人貸手であるエージェントは,誤った支払不足譲渡を獲得したと見なすべきである.(C)買収とみなされた後,譲渡者である借主の代理人は適用された場合にはその誤払い不足譲渡の借主となり,譲渡借主は本プロトコルにおける当該誤払い不足譲渡に関する貸手ではなくなる.疑問を生じないようにするためには,本協定賠償条項の下での義務は含まれておらず,この義務は貸金者の譲渡に依然として有効である。(D)代理人および借り手の両方は、本プロトコルによるこのような任意の誤払い不足譲渡に必要な任意の同意を放棄したとみなされ、(E)エージェントは、誤払い不足譲渡の影響を受ける融資における所有権権益を登録簿に反映させるであろう。 |
(i) | 14.1条に適合することを前提として(ただし、すべての場合、譲渡同意または承認要求 は含まれていない(借り手からのものであるか否かにかかわらず))、エージェントは適宜決定することができる:誤った支払不足譲渡により得られた任意の融資を売却し、そのような売却の収益を受けた後、貸主が不足している誤払い返却不足を適用して、そのような融資(又はその一部)を売却する純収益を減算しなければならない。代理人は、融資者(および/またはそれぞれの資金を得る任意の受取人を表す)のための他のすべての権利、救済、およびクレームを保持しなければならない。また、貸手(X)が借りた誤って借金 を返すには、元金と利息を前払いまたは返済する収益、または元利の他の分配を差し引かなければならない。エージェントは、誤ったbr}支払い不足譲渡(そのような任意のローンが当時エージェントの所有にある場合)に、その貸手から取得した任意のそのようなローンまたはそれに関連するbr}から受信した および(Y)をエージェントが自ら決定することができる。適用された貸主が指定した任意の金額を代理人が時々書面で減額する。 |
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(e) | 本プロトコル双方は、(X)代理人が公平に代位できるか否かにかかわらず、誤った支払い(またはその一部)が、任意の理由で誤払い(またはその一部)を受信した任意の支払い宛先から取り戻すことができない場合、同意する。代理人 は、支払受給者のすべての権利および利益の代わりになるであろう(貸手または貸手集団の任意のメンバーを代表して資金の支払い受給者を受け取る場合、借り手や借り手グループのそのメンバーの権利は場合によっては)融資文書に基づいてその金額(“誤った 支払代位権”)(ただし融資当事者が融資文書に基づいて誤った支払代位権について負う義務は 誤った支払い不足に応じて譲渡されたエージェントへの融資に関する義務重複)と(Y)誤った支払いは支払うことができない,事前返済、償還、解除、または他の借り手または任意の他の借り手に借りられたいかなる義務を履行するか、または他の方法で履行する。しかし、16.13条は、増加(または加速)または満了日を増加(または加速)する効果があると解釈してはならない。借り手の債務は、代理人がこのような誤払いを行わなかった場合に支払うべき債務の金額(および/または支払い時間)と比較する。また、疑問を生じないように、前2条第(X)項および第(Br)項(Y)は、このような誤払いには適用されず、当該誤払いの金額に限定される。代理人がこのような誤払いを支払うために借り手から受け取った資金を含む。 |
(f) | 法的に許容される範囲内で、任意の支払い受給者は、誤払いに対する任意の権利またはクレームを主張してはならず、これを放棄し、任意の要求に関する任意のクレーム、反クレーム、抗弁または相殺または払い戻しの権利を放棄するとみなされてはならない。代理店は、“価値による弁済”または任意の類似の原則に基づくいかなる抗弁も含むが、これらに限定されない、受信された任意の誤払いのクレームまたは反クレームを要求する。 |
(g) | 各当事者は、第16.13条の下の義務、合意および免除は、代理人の辞任または交換、貸金者の任意の権利または義務の移転または交換および/または償還中に引き続き有効でなければならない。任意のローン文書項目のすべての債務 (または任意の部分)を返済または解除する。 |
16.14 | エージェント は完璧を追求する |
代理人は、各貸金者をその代理人(かつ、その貸手はこの委任を受ける)として指定し、資産に対する代理人の留置権 を整備するために、規則8条または9条(場合に応じて)に基づいて、これらの資産を占有または制御によって完全にすることができる。任意の貸手がそのような担保の占有または制御を取得した場合、貸金者は、この状況を代理人に通知し、代理人の要求に応じて、その担保の占有または制御権を直ちに代理人に移譲するか、または代理人の指示に従うべきである。
16.15 | 代理で貸手に支払う |
代理人が任意の貸金者に支払うすべての金は,各当事者が書面で代理人に指定した電信為替指示を通知することにより,銀行電信為替を介して直ちに使用可能な資金を支払わなければならない。各このような支払いと同時に、エージェントは、そのような支払い(またはその任意の部分)が債務の元金、保険料、費用、または利息を表すかどうかを判断しなければならない。
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16.16 | 担保と関連ローン文書について |
貸手グループの各メンバは、本プロトコルおよび他の融資ファイルに署名するようにエージェントに許可し、指示する。貸手グループの各メンバーは、代理人が本プロトコルまたは担保に関連する他の融資文書の条項に従って取った任意の行動、および代理人がその中または本プロトコルに規定された権力、および他の合理的に付随する権力を行使することに同意し、すべての貸手に対応することに拘束力がある。
16.17 | いくつかの義務を負わない |
現在またはそれ以降のいくつかの融資文書は、貸主または貸手によって受益者とするのではなく、代理人または代理人としてのみ署名される可能性がある。本合意のいかなる内容も、任意の他の貸主の業務、資産、利益、損失または負債に関するいかなる貸主にも、または任意の貸主に任意の責任を負わせてはならない。本合意または任意の他の融資文書に含まれる任意の内容、および融資者が本文書または他の文書に従ってとる任意の行動は、融資者br}を共同企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティを構成するとみなされてはならない。各貸手は、融資文書に関連する任意の事項をその参加者に通知する責任を個別に担当しなければならないが、通知が必要となる可能性がある範囲内では、貸手は、他の貸手の任意の参加者に対していかなる義務、義務、または責任を負わない。16.7節で規定されていることを除いて、貸手グループのどのメンバーも、貸手グループの他のメンバーの行動に対していかなる責任も負わない。任意の他の貸主が、本プロトコルの下でクレジットを提供する義務を履行できない場合、貸主は、親会社、br}の他の融資者または他の任意の他人に責任を負わず、またはそれに代わって融資を提供することもなく、本プロトコルの下または本プロトコルによって規定される融資に関連する任意の他の行為を代表するものでもない。
17. | 一般規定 |
17.1 | 有効性 |
本プロトコル は、親会社、他の貸手、代理人、および本プロトコル署名ページ上に署名を提供する各貸主が署名する際に拘束力を有し、有効とみなされる。
17.2 | 章節見出し |
タイトルおよび番号 は便宜上ここにのみ列挙される.文脈が別に規定されていない限り、各節に含まれるすべてのコンテンツは、プロトコル全体に平等に適用される。
17.3 | 意味.意味 |
本プロトコルまたは本プロトコルにおける任意の不確実性または曖昧さは、brの任意の解釈規則に準拠するか否かにかかわらず、貸手集団または任意の貸金者に不利であると解釈されてはならない。逆に、本プロトコルは各当事者が審査し、使用された言葉の一般的な意味に基づいて解釈と解釈を行い、本プロトコルの当事者の目的と意図を公平に実現すべきである。
- 101 -
17.4 | 予備の分割可能性 |
任意の特定の条項の法律が実行可能であることを決定するために、本プロトコルの各条項は、本プロトコルの他のすべての条項から分離されなければならない。
17.5 | 対応先 電子実行 |
本プロトコルは、任意の数のコピーによって署名されてもよく、異なる当事者によって異なるコピー上で署名されてもよく、署名および交付されたときには、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーが一緒になっている場合には、1つの同じプロトコルのみが構成されなければならない。電子メールまたは他の電子伝送方式による本プロトコルの署名されたコピーは、本プロトコルを交付する元のコピーと同等に有効でなければならない。電子メールまたは他の電子伝送方式による本プロトコルの署名コピーのいずれか一方も、本プロトコルの元の実行コピーを渡すべきであるが、元の実行コピーを渡すことができなかったことは、本プロトコルの有効性、実行可能性、および拘束力に影響を与えない。必要な修正後、上記の内容は、互いの融資ファイルに適用される。
17.6 | 債務の回復と回復 |
貸手グループの任意のメンバーが、以前に貸手メンバーに支払われた任意の支払いまたは財産(担保の任意の収益を含む)を全部または部分的に償還、返金、回復または返却した場合、すべてまたは部分的に任意の義務を履行する場合、または債権者権利に関連する任意の法律によれば、詐欺的譲渡、特典、割引に関する任意の貸手の任意のローン文書下の任意の他の義務のために、“破産法”が含まれるからである。または他の廃棄可能または回収可能な債務または譲渡 (各項目が“無効譲渡可能”)であるか、またはその弁護士の合理的な提案に基づいて貸手グループのメンバーがその合理的な提案に基づいてそうすることを選択するので、 支払い、譲渡、または廃棄可能な譲渡であるか、または無効である可能性のある譲渡のクレームが発生した場合、貸手グループのメンバーに対して、返済、回復または払い戻しを選択する任意のこのような廃棄可能な譲渡またはその金額(これに関連する任意のクレームによる和解を含む)、およびすべての合理的な費用、費用、費用について選択する。そして、貸手グループのメンバーの弁護士費、(I)支払、払い戻し、回復または返還された金額または財産に対する貸金側の責任は、自動的に、直ちに回復、回復および回復し、存在するであろう、(Ii)エージェントは、その責任の留置権を有効に、回復し、完全に効力を維持しなければならず、いずれの場合も、このような撤回可能な移転が行われたことがないようにする。上記のいずれかの前に、(A)エージェントの留置権が解除または終了された場合、または(B)本プロトコルの任意の条項が終了またはキャンセルされた場合、エージェントの留置権または本プロトコルのこの条項は完全に有効に回復されなければならず、以前の解除、終了、キャンセルまたは差戻しは、減少、解除、解除、損害、または他の方法で債務または債務を保証する任意の担保に対する任意の貸金側の義務に影響を与えるべきではない。
17.7 | 機密性 |
(a) | エージェント および各貸手は、それぞれ(共通または共通または単独ではなく)貸手、その業務、資産について同意する。既存のbrおよび計画中の商業計画は、(I)代理人および他のコンサルタント、会計士、監査師に、(I)代理人および他のコンサルタント、会計士、監査師に開示されない限り、代理人および貸金人によって秘密裏に処理されなければならない。融資グループのメンバーや従業員のコンサルタントは貸方グループの任意のメンバの役員と上級管理者(“貸方グループ代表”) は“知る必要がある”に基づいて,本プロトコルと本プロトコルとの取引 は秘密にしたうえで,(Ii)貸手グループのメンバーのいずれかの付属会社および付属会社であるが、いずれかの付属会社または付属会社は、本17.7条の条項に適合する場合に、本契約書の下のこのような情報を受信することに同意しなければならない。(Iii)規制当局が要求する可能性があるのは、そのような情報の秘密性が通知される限り、(Iv)法規、決定または司法または行政命令、規則または条例が要求される可能性がある。(V)任意の借入先が事前に書面で同意したもの、(Vi)いかなる政府当局が任意の伝票又はその他の法律手続きに基づいて提出した要求又は要求、(Vii)一般的に入手可能または一般的に利用可能になる任意のそのような情報(代理人または任意の貸手または貸手集団代表の開示禁止に起因するものを除く), (Viii)は、任意の譲渡に関連する。この契約の下での融資者の参加または質権;ただし,この当事者が借り手に対して守秘義務 を負うことは,本契約に記載されていることと同様であることが条件である.(Ix)は、本契約当事者の任意の訴訟または他の対抗手続に関し、訴訟または対抗手続は、本契約または他の融資文書の下での当事者の権利または義務に関連するクレームに関するものである。(X)本契約または任意の他の融資文書に従って任意の担保付き債権者救済を行使することに関連する。 |
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(b) | 本プロトコルには任意の逆の規定があるにもかかわらず、代理店は、本プロトコルの条項および条件、ならびに他のローン文書に関する情報を、融資シンジケート、定価にサービスを報告するか、またはそのマーケティングまたは販売促進材料に開示することができる。このような情報は、取引条項と、一般にそのような出版物またはマーケティングまたは販売促進材料で発見される他の情報とからなり、名前、ロゴ、借り手または他の貸手の他のバッジおよび本プロトコル項目の下で提供される融資は、任意の“墓石”または他の広告において、そのウェブサイト上で、または代理の他のマーケティング材料において提供される。 |
17.8 | 債務者と債権者の関係 |
貸手と代理人と融資当事者との関係は、債権者と債務者との関係のみである。貸手グループの任意のメンバー は、親会社または任意の他の貸手に対して、融資ファイルまたは取引によって生じるまたは関連する任意の受託関係または責任を有するとはみなされないが、貸方グループのメンバーと親会社または他の貸手との間には、いかなる融資文書またはその中で行われる任意の取引によって生じる代理または合弁関係もない。
17.9 | 公開 開示 |
本合意当事者は、代理人、貸手、および借り手が事前に書面で同意していない場合には、本プロトコルの任意の他の当事者に関するいかなる非公開情報も開示しないし、本プロトコルの任意の他の当事者またはそのそれぞれの関連会社の名前を使用することもなく、または本プロトコルまたは本プロトコルの任意の他の条項または規定に言及し、 (I)が本合意を適用する法律を適用しない限り、(この場合、当該当事者は、代理人、貸手または借り手と協議するであろう。(Ii)当該当事者の任意のメンバーの弁護士及び他の顧問、会計士、監査人及びコンサルタント、並びに当該当事者の従業員、br}当該当事者の任意のメンバーの取締役及び上級管理者に、本契約及びbr}と秘密に基づいて意図された取引に基づいて、(Iii)本契約のいずれか一方の子会社及び付属会社に、br}を提供する。いずれかの付属会社又は付属会社は、本17.9条第(Br)(Iv)項の条項に適合する場合に、規制当局が当該情報の機密性を通知された限り、(br}(V)法規、決定又は司法又は行政命令、規則又は法規が要求する可能性のある情報、(Vi)代理人、貸手及び借り手が事前に書面で同意することができる情報、(Vii)任意の政府当局が任意の伝票又は他の法律手続に基づいて提出した要求又は要求、(Viii)公衆が入手可能または一般的に入手可能になる任意のそのような情報(本条で禁止されている任意の開示の結果を除く)、および(Ix)本合意当事者に関連する訴訟または他の対抗訴訟に関連する 訴訟または対抗訴訟が、本合意または他のローン文書に規定されている当事者の権利または義務に関連するクレームに関する 。疑問を生じないために、本プロトコル第17.9条または本プロトコルの任意の他の条項または他の融資文書は、貸手グループの任意のメンバーが、第5.1条または本プロトコルに従って貸手グループに開示された任意の情報を使用することを禁止すべきではない“取引所法案”証券及び取引委員会の場合は、任意の政府当局は、証券及び取引委員会又は任意の国の証券取引所の任意又は全ての機能を継承し、又は状況に応じてその株主に割り当てる。
- 103 -
17.10 | 生死存亡 |
融資当事者が、本プロトコルまたは任意の他の融資文書に従って交付された証明書または他の文書に基づいて発行されたすべての陳述および保証は、本プロトコルの他の当事者が依存しているものとみなされなければならず、brは、本プロトコルの下の任意のクレジット延期時に、任意の違約または違約または不正確な陳述または保証イベントを通知または知っているか、または任意の違約または違約または不正確な陳述または保証イベントを通知または知っている可能性がある。本プロトコルの下の任意の融資の元金、任意の費用または任意の他の支払金の元金、計算すべき利息または任意の他の金がまだ返済されていないか、または支払われていない限り(または債務は除外されているが、誰もそれについて請求していない)、この合意は引き続き有効である。
17.11 | 愛国者法案 |
各貸金人, 受“愛国者法案”ここで、この法律の要求に基づいて、貸金先を識別する情報を取得し、確認し、記録する必要があることを貸金側に通知し、この情報は、貸主の名前と住所を含み、貸手が根拠を得ることができるようにする“愛国者法案”.
17.12 | 統合する |
本プロトコルは、他のローン文書と共に、本プロトコルが行う予定の取引に対する双方の完全な理解を反映しており、本プロトコルの日付前に、任意の他のプロトコルは、口頭でも書面でも、本プロトコルに抵触したり、いかなる保留もしてはならない。
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17.13 | 連合 といくつか |
ローン当事者は、本契約項の下で他のローン文書項の下の義務と連携している。
17.14 | 欧州経済圏の金融機関の足止めを確認し同意する |
任意の融資文書または任意のこのような当事者間の任意の他の合意、手配、または了解には逆の規定があるにもかかわらず、本合意当事者は、任意のEEA金融機関が任意の融資文書の下で生成された任意の責任が、EEA決議案機関の減記および変換権力の制約を受ける可能性があり、以下の制約を受けることに同意、同意、承認、同意することを認めている
(a) | 欧州経済圏決議機関は、本合意の下で欧州経済区金融機関である任意の方向によって支払われる可能性のある任意のこのような負債に、任意の減記および転換権を適用する |
(b) | このような責任に対する任意の自己救済行動の影響は、適用される場合を含む |
(i) | このような任意の責任を全部または部分的に減少またはキャンセルする; |
(Ii) | このような負債のすべてまたは一部を、そのようなEEA金融機関、その上位エンティティまたはブリッジ機関の株式または他の所有権ツールに変換し、その発行または他の方法で機関に付与することができる。そして、会社は、本契約または任意の他の融資文書の下の任意のそのような債務の任意の権利の代わりに、株式または他の所有権文書を受け入れる。あるいは… |
(Iii) | 任意のEEA決議機関の減記や転換権力の行使に関するこのような責任条項の 変更。 |
17.15 | 付表 |
本文書に添付されている任意の特定の添付表またはその任意の小節において提供される情報は、この情報が他の添付表またはその小節との関連性が明らかである限り、具体的な交差参照が示されているか否かにかかわらず、本文書に添付されている他の各他のbr添付表またはその任意の小節について開示されたとみなされるべきである。
[後ろに の署名ページが必要です。]
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本協定は双方が上記で初めて明記した日に署名して交付したことを証明した。
借款人 | ||
高街資本組合有限責任会社、デラウェア州の有限責任会社 | ||
差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | |
名前: | フィリップ · ヘイメルシュタイン | |
タイトル: | 総裁兼事務局長兼司庫 |
[署名ページ to 信用契約]
代理: | ||
VRT AGENT LLC, デラウェア州の有限責任会社代理人として | ||
差出人: | / s / ダンテ · ドメニチェッリ | |
名前: | ダンテ · ドメニチェッリ | |
タイトル: | 授権署名人 |
貸手: | ||
VIRIDESCENT 株式会社リアルティトラスト貸し手としてデラウェア州の法人 | ||
差出人: | / s / ダンテ · ドメニチェッリ | |
名前: | ダンテ · ドメニチェッリ | |
タイトル: | 授権署名人 |
11065220 CANADA 株式会社、カナダの連邦法に基づいて設立された法人。 | ||
差出人: | / s / クリステル · ギデオン | |
名前: | クリステル·ギディーン | |
タイトル: | 首席法務官 |
[署名ページ to 信用契約]
確認し、同意した
これの証として、本契約の当事者は、上記に最初に記載された日付において、この修正および再記載された信用契約を正当に執行し、正当に認可されたそれぞれの役員によって引き渡すようにしました。
親: | |||
株式会社アクレイジホールディングス | |||
差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | ||
名前: | フィリップ · ヘイメルシュタイン | ||
タイトル: | 臨時首席財務官 |
保証人:
Acreage CCF New Jersey, LLC; Acreage Chicago 1, LLC; Acreage Connecticut, LLC; Acreage IP Holdings LLC; Acreage New York, LLC; Acreage Transportation, LLC; Greenleaf Apothecaries, LLC; Greenleaf Gardens, LLC; Greenleaf Therapeutics, LLC; HSC Solutions, LLC; In Grown Farms, LLC; In Grown Farms, LLC 2; NCC LLC; NPG, LLC; Prime Wellness of Connecticut, LLCペンシルベニア州、 LLC のプライムウェルネス; The Botanist , Inc.;Acreage California Holding Company , LLC; Acreage Finance Delaware , LLC; Acreage Massachusetts , LLC; HSCP Service Company Holdings , Inc.;HSCP サービスカンパニー , LLC;Acreage Georgia LLC 。MA RMD SVCS 、 LLC;ACREAGE MICHIGAN, LLC;面積ミシガン 1 、 LLC;面積ミシガン州 2 、 LLC;面積ミシガン州 3 、 LLC;面積ミシガン州 4 、 LLC;Prime Alternative Treatment Center Consulting , LLC; Acreage Relief Holdings OK , LLC; 22nd and Burn Inc.;HSCP Oregon , LLC; and The Firestation 23, Inc. 。
差出人: | HIGH STREET CAPITAL PARTNERS 、 LLC, | ||
デラウェア州にある有限責任会社は | |||
their : 唯一のメンバー | |||
差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | ||
名前: | フィリップ · ヘイメルシュタイン | ||
タイトル: | 総裁兼事務局長兼司庫 |
[署名ページ to 信用契約]
これの証として、本契約の当事者は、上記に最初に記載された日付において、この修正および再記載された信用契約を正当に執行し、正当に認可されたそれぞれの役員によって引き渡すようにしました。
保証人: | ||||||
面積 IP コネチカット, LLC | D & B ウェルネス、 LLC | |||||
差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | 差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | |||
名前: | フィリップ · ヘイメルシュタイン | 名前: | フィリップ · ヘイメルシュタイン | |||
タイトル: | 総裁兼事務局長兼司庫 | タイトル: | 総裁兼事務局長兼司庫 | |||
テムズ Valley Apothecary , LLC | HSCP ホールディングス株式会社 | |||||
差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | 差出人: | / s / Philip Himmelstein | |||
名前: | フィリップ · ヘイメルシュタイン | 名前: | フィリップ · ヘイメルシュタイン | |||
タイトル: | 総裁兼事務局長兼司庫 | タイトル: | 総裁兼事務局長兼司庫 | |||
NYCANNA 、 会社情報 | ウェルネス & ペインマネジメントコネクション, LLC | |||||
差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | 差出人: | / s / Philip Himmelstein | |||
名前: | フィリップ · ヘイメルシュタイン | 名前: | フィリップ · ヘイメルシュタイン | |||
タイトル: | 総裁兼事務局長兼司庫 | タイトル: | 総裁兼事務局長兼司庫 |
[署名ページ to 信用契約]
これの証として、本契約の当事者は、上記に最初に記載された日付の時点で、この修正および再記載された信用契約を正当に執行し、正当に承認されたそれぞれの役員によって引き渡すようにしました。
保証人: | ||||||
NCC 株式会社不動産 | 面積 イリノイ州 1, LLC | |||||
差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | 差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | |||
名前: | フィリップ ヘイメルシュタイン | 名前: | フィリップ ヘイメルシュタイン | |||
タイトル: | 副社長 & 財務官 | タイトル: | 副社長 & 財務官 | |||
面積 イリノイ州 2, LLC | 面積 イリノイ 3 、 LLC | |||||
差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | 差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | |||
名前: | フィリップ ヘイメルシュタイン | 名前: | フィリップ ヘイメルシュタイン | |||
タイトル: | 副社長 & 財務官 | タイトル: | 副社長 & 財務官 | |||
面積 IP ニューヨーク、 LLC | 面積 IP オハイオ、 LLC | |||||
差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | 差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | |||
名前: | フィリップ ヘイメルシュタイン | 名前: | フィリップ ヘイメルシュタイン | |||
タイトル: | 副社長 & 財務官 | タイトル: | 副社長 & 財務官 | |||
面積 IP ペンシルベニア、 LLC | 面積 IP ニュージャージー、 LLC | |||||
差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | 差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | |||
名前: | フィリップ ヘイメルシュタイン | 名前: | フィリップ ヘイメルシュタイン | |||
タイトル: | 副社長 & 財務官 | タイトル: | 副社長 & 財務官 |
[署名ページ to 信用契約]
これの証として、本契約の当事者は、上記に最初に記載された日付において、この修正および再記載された信用契約を正当に執行し、正当に認可されたそれぞれの役員によって引き渡すようにしました。
保証人: | ||||||
面積 ホールディングス · アメリカ | 面積 ホールディングス WC 株式会社 | |||||
差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | 差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | |||
名前: | フィリップ ヘイメルシュタイン | 名前: | フィリップ ヘイメルシュタイン | |||
タイトル: | 副社長 & 財務官 | タイトル: | 副社長 & 財務官 | |||
面積 コーン。CBD 、 LLC | 面積 IP カリフォルニア、 LLC | |||||
差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | 差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | |||
名前: | フィリップ ヘイメルシュタイン | 名前: | フィリップ · ヘイメルシュタイン | |||
タイトル: | 副社長 & 財務官 | タイトル: | 総裁兼事務局長兼司庫 | |||
面積 イリノイホールディングカンパニー、 LLC | アイオワ州 リリーフ、 LLC | |||||
差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | 差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | |||
名前: | フィリップ ヘイメルシュタイン | 名前: | フィリップ · ヘイメルシュタイン | |||
タイトル: | 副社長 & 財務官 | タイトル: | 総裁兼事務局長兼司庫 | |||
面積 IP ネバダ、 LLC | 面積 IP Maine , LLC | |||||
差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | 差出人: | / s / Philip Himmelstein | |||
名前: | フィリップ ヘイメルシュタイン | 名前: | フィリップ · ヘイメルシュタイン | |||
タイトル: | 副社長 & 財務官 | タイトル: | 総裁兼事務局長兼司庫 |
[署名ページ to 信用契約]
これの証として、本契約の当事者は、上記に最初に記載された日付において、この修正および再記載された信用契約を正当に執行し、正当に認可されたそれぞれの役員によって引き渡すようにしました。
保証人: | ||||||
高 ストリートキャピタルパートナーズマネジメント、 LLC | 面積 IP ニュージャージー、 LLC | |||||
差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | 差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | |||
名前: | フィリップ ヘイメルシュタイン | 名前: | フィリップ · ヘイメルシュタイン | |||
タイトル: | 副社長 & 財務官 | タイトル: | 総裁兼事務局長兼司庫 | |||
面積 IP マサチューセッツ州 | EAST 11TH, 株式会社 | |||||
差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | 差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | |||
名前: | フィリップ ヘイメルシュタイン | 名前: | フィリップ ヘイメルシュタイン | |||
タイトル: | 副社長 & 財務官 | タイトル: | 副社長 & 財務官 | |||
フォームファクトリー ホールディングス, LLC | ||||||
差出人: | / s / フィリップ · ヒメルシュタイン | |||||
名前: | フィリップ ヘイメルシュタイン | |||||
タイトル: | 副社長 & 財務官 |
[署名 クレジット契約へのページ]