アメリカです

アメリカ証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表格8-K 

当面の報告

第十三条又は十五(D)条によれば

1934年証券取引法

報告年月日 （ 最古の報告日 ） ： 2024 年 6 月 3 日

樹冠成長会社

(登録者の正確な氏名はその定款に定められている)

(855) 558-9333

(登録者の電話番号、 市外局番を含む)

適用されない

(前の名前または前の住所、 前回の報告から変更された場合)

8-K申請書が登録者が次のいずれかに規定する届出義務を同時に満たすことを目的としている場合、次の対応する枠を選択してください

同法第12(B)項に基づいて登録された証券：

登録者が1933年“証券法”第405条(本章第230.405節)又は1934年“証券取引法”第12 b-2条(本章第240.12 b-2節)で定義された新興成長型会社であるか否かを複選マークで示す。

新興成長企業 〜

新興成長企業の場合は、登録者が取引法第 13 条 （ a ） に基づき提供される新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために延長移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示します。 〜

先に開示したように、Cancopy Growth Corporation(“当社”または“Cancopy Growth”)およびAreage Holdings，Inc.(“Areage”)は、2019年5月15日、2020年9月23日および2020年11月17日に改訂される2019年4月18日に締結された手配契約の契約者である(“固定株式手配協定”)。Copy 成長及び栽培面積は、二零二零年九月二十三日の固定株式手配協定(“固定株式手配”)に記載されている手配計画に基づいて実施され、これに基づいて、当社が株式購入(“固定株式 引受株式”)を買収し、発行及び発行されたE類従属有投票権株式(“固定株式”を含む)をすべて買収し、買収を完了するには買い手買収成約条件を満たすか又は免除することを含むいくつかの成約条件が必要である(固定株式手配協定の定義参照)。

Cancopy Growth，Cancopy USA，LLC(“Cancopy USA”)とAreageも，2022年10月24日，2023年3月17日，2023年5月31日，2023年8月31日，2023年10月31日，2023年12月29日，2024年3月29日，4月25日，2024年3月29日，2024年5月8日に改訂された手配協定(“浮動株式手配協定”)の契約者である。これにより，Cancopy USAは浮動株手配プロトコル(“浮動株手配”)に掲載されている手配計画に基づいて， のすべての発行および発行されたD類付属会社が議決権を持つ株式(“浮動株”)を買収することに同意した.流通株手配の完了は、固定株式手配プロトコルに記載されている成約条件 を満たすか、または免除することを含むいくつかの成約条件に制限される。

11065220カナダ会社、全資付属会社Cancopy Growth(“選択権”)、AFC Gamma，Inc.(“AFCG”)、AFC Institution基金有限責任会社(“AFCI”およびAFCG(“AFC貸主”)およびViriline Realty Trust，Inc.(“VRT”および“AFC貸主”)は2022年11月15日のオプション契約(“選択権プロトコル”)の契約者であり、このプロトコルにより、選択者は信用契約項目の下で面積貸主のすべての権益を買収することができる。2021年12月16日に、High Street Capital Partners，LLC(“HSCP”)が借主 として時々他の貸手、面積を親会社、貸手側、AFC代理有限会社(“AFCエージェント”、AFC貸手、“AFC側”)とVRT代理有限責任会社(“VRTエージェント”、VRT，“VRT方”)と署名し、2022年10月24日と2023年4月28日に改訂(“既存の 面積信用協定”)を締結した。株式購入契約によると、株式購入者は以前、2，850万ドル(“オプション割増”)を利息信託口座に入金していた。

二零二四年六月三日、株式購入者はAFC契約側と譲渡及び検収協定(“AFC譲渡協定”)を締結し、AFC契約側が現有の栽培面積信用協定(“AFC債務”)に基づいてすべてのAFC契約側のすべての債務に対応するすべての権利と利息を取得し、総金額は約9980万ドル(“AFC債務”)である。選択権者がAFC債務を買収する代償として、選択権者、AFC各方面及びVRT側(その中に含む)が出した指示(“資金調達指示”)に基づいて、株式購入側及びVRT側はAFC各方面にオプション割増と計算されたすべての利息を発行することに同意し、株式購入方向AFC各方面は約6，980万ドルの現金を支払う。

2024年6月3日、 OptionorはVRTと約束状(“承諾状”)も締結した。承諾状の条項によれば、VRTは(I)既存の栽培面積信用協定における権益を保持することに同意し、(Ii)既存の栽培面積信用協定によって対処されるいくつかの超過金(利息を含む)を資本化すること、(Iii)FIFA各方面にオプションプレミアム、 およびそのすべての計算すべき利息を発行すること、(Iv)既存の栽培面積信用協定(“A&R栽培面積信用協定”)の条項を改訂および再記載すること、および(V)A&R栽培面積信用協定の下の独占的な代理となることを含む。

VRTが承諾書，AFC譲渡プロトコル，VRT 譲渡プロトコル(定義は後述)，資金方向，A&R面積信用プロトコルとAAL(定義は後述)で提供される選択権を受益者とするサービス，およびVRTエージェントを一意の“行政エージェント”，“協理エージェント”または“エージェント”(これらの用語は既存の面積信用プロトコルで定義されている)に指定することに関するサービスを提供することを考慮すると，株購入権側とVRT間の 譲渡及び検収協定(“VRT譲渡協定”)の条項によると、株購入権側はA&R栽培面積信用協定項下の未償還融資を約220万ドルに相当する金額でVRTに譲渡することに同意した。

承諾書については，2024年6月3日に債権者およびVRTを貸金先，HSCPを借入先，作付面積およびそれぞれの他の貸金側サイン先，およびVRT代理を貸金側の代理人としてA&R作付面積信用協定を締結した。A&R栽培面積信用協定の条項によると、(A)A&R栽培面積信用協定 に基づいてA&R栽培面積信用協定の元金は引き続き米国の優遇金利(“優遇”)に5.75%の年利を加算し、月ごとに支払い、優遇下限は5.50%であり、利息は栽培面積選択時に現金または実物で支払い、2024年11月30日と(B)が(I)樹冠成長日の後の日まで支払うことを前提としている。Cancopy USAまたは任意の付属会社は、50%を超える面積投票権を獲得します。および(Ii)は初回支払い日(定義A&R栽培面積信用協定参照)で、満期日 は自動的に2030年12月31日に延期され、期限が延長された場合、A&R栽培面積信用協定によって不足しているすべての金は要求に従って返済されることが条件となる。A&R面積信用プロトコルはまた、2024年12月31日まで及びその後の各財政四半期に適用される財務契約 を改訂し、最低現金残高が300万ドル、 最高高級レバレッジ率(A&R面積信用プロトコルの定義参照)が4.75、最高総レバー率(A&R面積信用プロトコルの定義参照)が6.50、及び最低固定費用カバー率(A&R面積信用プロトコルに定義) が1.00である。2024年12月31日までに適用される土地面積財政契約はない。

2024年6月3日，Optionor，VRT，VRTエージェントは行政エージェントとして貸手間で合意し，他の貸手側の確認(“AAL”)を得た。AALの条項によると、A&R Areage信用協定 (“VRT権益”)により、購入株権者はVRT約45，600，000ドルのAreage債務権益に対する引受権(“引受権利”)を取得する。オプション所有者が2024年9月15日までにコールオプションを行使する場合、VRT権益の購入価格は獲得したVRT権益の金額に等しい。しかしながら、購入株権者が2024年9月15日以降および2025年1月14日までに償還権を行使した場合、VRT権益の購入価格は買収中のVRT権益金額の107.125となり、オプション人が2025年1月15日以降に償還権を行使する場合、VRT権益の購入価格は買収中のVRT権益金額の114.25となる。株式購入者もすでに2025年1月15日以降に行使できるVRT権益にVRT の権利を付与し、購入価格はVRT権益金額の114.25%であるが、販売権利の制限を受けなければならない。

以上、AFC譲渡協定について説明した♪the the the承諾書、VRT譲渡プロトコル、A&R栽培面積信用プロトコル、およびAALは、適用プロトコル全文(それぞれ添付ファイル10.1、10.2、10.3、10.4および10.5として本8-K表に提出された現在の報告(本“現在報告”)を参照することによって、完全な資格を有する。

本報告の第1.01項に記載されている売掛金作付面積に関する情報 は、引用により本報告第2.03項に組み込まれている。

2024年Cancopy Growthにタイトルを投稿しますCancopy Growthは、Cancopy USA買収のための面積オプションの行使を宣言し、いくつかの未償還面積債務の買収、固定株式引受オプションの行使、Cancopy USA終値(以下、定義を参照)を宣言し、そのコピーを添付ファイル99.1号添付ファイルとして添付し、参考にして本明細書に組み込む。

本報告書第7.01項に記載され、引用的に本報告書第7.01項に組み込まれた情報は、本報告に添付されている添付ファイル99.1条を含み、 は提供のみであり、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第18節の目的について提出され、 ，または他の方法で同節の責任を負うものとみなされてはならない。本報告書7.01項に記載され、引用的に組み込まれた情報は、本報告に添付された添付ファイル99.1を含み、このような出願に参照言語で組み込まれているか否かにかかわらず、改正された1933年の“証券法”または“取引法”に従って提出された任意の出願に引用的に組み込まれてはならない。

先に開示したように、Cancopy USA、LLC(“Cancopy USA”)は2024年5月6日に(A)Mountain High Products LLC(“Mountain High”)、“br}Wana Wellness，LLC(”Wana Wellness“)およびThe Cima Group，LLC(”Cima“)の100%メンバー権益の選択権を行使し、および(B)Lemurian，Inc.(”Jetty“)株式を買収する選択権を行使する。Cancopy USAは2024年5月31日、Wana WellnessとCIMAの買収を完了し、Jettyの約76.8%の株式を買収した(総称してCancopy USA 閉鎖と呼ぶ)。Cancopy USAは、必要なすべての規制承認を受けた後、2025年度上半期にMountain Highの買収を完了する予定だ。

2024年6月3日、定額株式手配協定の条項に基づいて定額株式催促株権を行使する。流通株手配については，Cancopy USAはすべての固定株式および流通株を買収することが予想されるため，AreageはCancopy USAの完全子会社となる。買収面積の完成は、固定株式手配プロトコル及び流動株式手配プロトコルに記載されているすべての 成約条件に制限されている。 は確定できず，会社もすべての事前条件が満たされたり放棄されたりする保証を提供することはできず， が面積買収を完了できない可能性がある.

(D)2点の展示品

サイン

1934年の証券取引法の要求に基づいて、登録者は、以下の正式に許可された署名者がその代表を代表して本報告に署名することを正式に委託した。

日時 ： 2024 年 6 月 5 日