付属書5.1

ジェイソン・L・ケント

+1 212 479 6044

jkent@cooley.com

2024年6月4日

Genelux Corporation

2625タウンズゲートロード、スイート230

ウエストゲートビレッジ、カリフォルニア91361

女性の方、男性の方、

デラウェア州にある株式会社であるジェネラックス・コーポレーション（以下、「同社」）の弁護士として、（i）同社の普通株式（以下、「普通株式」）である625,000株（以下、「株」）の販売、および（ii）株価$0.001/株の普通株式（以下、「株式」）の買い付け権を添えた625,000株の普通株式（以下、「株式」）の販売に関連して、以下のように記載された証券法S-3（登録名333-276847）および関連する目論見書に基づく申請書を使用しました。米国証券取引委員会（以下、「証券取引委員会」という。）に提出されました（以下、「申請書」といいます。）。会社株式普通株式warrants行使可能になる上場株式購入証（「Warrant Shares」）としての普通株式14,800,000株（「Warrant Shares」）登録声明書」の弁護士として、同社が以下のものの販売（i）普通株式（以下、「普通株式」）である625,000株（以下、「株」）、および（ii）普通株式（以下、「株式」）の保証コスト5.25ドルで625,000株の普通株式を購入する権利の契約書（以下、「ウォランツ」）による買収に関連して、証券法のS-3ファイル（登録番号333-276847）（以下、申請書）に基づき、上記記載の内容による。米国証券取引委員会に提出されました（以下、「申請書」といいます。）。委員会1933年修正証券法（以下、「1933年法」）に基づき、「証券法上の登録書（以下、「登録書」）に設けられた基本目論見書（以下、「基本目論見書」）」、当社株式、ウォランツ及び証券法上のルール424(b)に基づきコミッションに提出されたウォランツシェアに関連する目論見書補足書（基本目論見書と合わせて、「目論見書」）に基づいて、本意見書を提供させていただきます。証券法1933年（以下、「証券法」という）また、当社以下を対象として意見を示すにあたり、(a) 登録書および目論見書、(b) 2024年5月24日にコミッションに提出された現行報告書8-Kの一部として提出されたウォランツの形式、(c) 当社の証明書および有効となる現在の規則、(d) その他の文書、記録、意見、証明書、メモ及び契約書等について、本意見書の表明をするにあたり必要又は適切と判断したものを調査し、また、すべての署名の真正性、提出されたすべての原本文書の真正性、当社以外のすべての当事者によるすべての文書の正確性、完全性、真正性及び証券法上の有効性、公的書類の正確性、完全性、真正性、公的認証書による証券法上の有効性、および当該効力を発生するための認可、執行および文書の履行が必要な当事者によるすべての文書の執行及び納品の執行があるものと仮定した上で、事実に関する一定の事柄では、当社の担当者からの証明書に依存し、これらの事柄を独立で検証しておりません。目論見書ウォランツ及びウォランツシェアに関する当社の意見について、当社が発行した証券等の将来の発行、当社が発行可能な普通株式数を超過する株式希薄化調整及びその他の事項によって、ウォランツが当社が発行可能な普通株式数を超過し得る場合については、当社の意見は表明しておりません。また、当社は、ウォランツの行使価格が普通株式の株式の帳簿価額未満に調整されないものと仮定しています。目論見書。

上記に基づき、また、ここに明示された範囲に限定して当社の意見を表明し、明示された事項を超えた意見を暗示するものではないこと、本意見書は本日の法律及び事実を基にし、当社が後日発覚する可能性がある事実又は事情の真実を反映したものに更新または補足することについての義務を持ちません、という点に注意してくだい。当社は、「法務上の問題」という見出しの下に当社の会社において参照すること、及びこの意見書を8-Kの現行報告書の一部として提出してこの意見書が証券法第7条又はコミッションの規則及び規制の下で許可される同意の必要なカテゴリーに当社が属することを認めています。

当社が表明するウォランツ及びウォランツシェアに関する意見に関しては、当社の発行可能な普通株式数を超過する株式の将来の発行、当社の既発行の証券における株式希薄化調整及びその他の事項によって、ウォランツが当社が発行可能な普通株式数を超過する場合は当社の意見を表明しておらず、また、ウォランツの行使価格が普通株式の株式の帳簿価額未満に調整される場合についても、当社は表明しておらず、表明いたしません。

当社の意見は、デラウェア州一般企業法に関するものであり、当社に拘束力を持つウォランツに関しては、ニューヨーク州の法律に関するものであります。その他の法律がこの件に適用される場合については当社は表明いたしません。また、当社は、連邦または州の証券法、規則又は規制の遵守についての意見を表明しませんし、保証もいたしません。

Cooley llp 55 Hudson Yards New York, NY 10001
電話：(212) 479-6000 FAX：(212) 479-6275 cooley.com

2024年6月4日

ページ2

当社の意見に関して、ウォランツが当社の拘束力を持つ場合：

（i）当社の意見は、（a）債権者の権利に関係する破産、再編、不渡り、債務者と債権者、及び一般的な公平原則（重要性、合理性、善意及び公正な取引概念を含む）に影響を与える類似する法律が適用される場合、及び（b）一定の公的書類の証明書の真正性、訴訟における適用の証明等を問わず、一般的な公平原則（破産、活力回復、悪意譲渡、契約法の一般原則を含む）に関係する例外がある場合に制限されることに注意してください。

（ii）当社の意見は、（a）補償の規定又は責任制限を制限することが、適用される法律や公共政策上考慮される場合に限られること、及び（b）特定の業務その他に関連する根拠、差止め、その他の公益的手段の有効性は、請求を提訴する裁判所の裁量によって左右されることに注意してください。

（iii）当社は、ウォランツに関連する以下の条項については意見を表明しておりません。：(a)ウォランツに関連する、米国任意裁判所、米国控訴裁判所が当該ウォランツに関連する論争を判決するための主題専属管轄を有することができることが示されている条項、(b)口頭合意又は行為の取引慣行によって修正されていると判断される条項、(c)不便なフォーラムに関する条項、(d)違約金、デフォルト利息、遅延料金、金銭的なペナルティ、前払い又はメイクホールペイメント等の金融的な手段について規定した条項、(e)請求権、法によって付与された権利の制限、告知、聴聞会における機会、証明要件、時効、陪審裁判、送達若しくは訴訟手続上の権利に関連する条項、(f)非書面での変更及び放棄を制限した条項、(g)法律又は公共政策に反する場合にも支払われる代金等、法的及びその他の専門的費用に関する条項、(h)排他的権限、選択、及び権利又は救済措置の累積に関する条項、(i)ウォランツに関連する条項が、譲渡を決定するために不可欠な部分が無効又は執行不能と判定された場合について分離可能であることを規定するものです。

（iv）当社は、ニューヨーク州以外の州裁判所又は米国の連邦裁判所が、ウォランツに関するニューヨークの法律や管轄を承認するかどうかについて表明する意見を持っていません。

上記の理由に基づき、当社は本書に記載された事柄に関してのみ意見を表明し、明示された事項を超えた意見を暗示するものではないことに注意してください。当社の意見は、(i)当該株が当社の登録書及び目論見書に従い、有効に、完全に支払済みで、不可分割な普通株式として出資された場合、(ii)当社が登録書と目論見書に定められた方法でウォランツの発行を行い、当社がその代金を受領した場合、ウォランツが当社の拘束力を持つ場合であり、(iii)ウォランツの条項に従って発行・支払いされた場合、この株式は有効に発行され、完全に支払済みで不可分割なものとなります。

この意見書は、前述の事項に限定されたものであり、前述の事項を超える意見を意味していると推定されることはなく、加えて、この意見書は、本日の法律及び事実を基にし、当社が後日発覚するかもしれない事実又は事情の真実を反映したものに更新又は補足することについての義務を負うものではありません。

当社は、「法務上の問題」という見出しの下に当社の会社において参照すること、およびこの意見書を8-Kの現行報告書の一部として提出して、当該意見書が証券法第7条又はコミッションの規則及び規制の下で許可される同意の必要なカテゴリーに当社が属することを認めています。

Cooley llp 55 Hudson Yards New York, NY 10001
電話：（212）479-6000 ファックス：（212）479-6275 cooley.com