DEFA14A

アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール14A

有価証券取引法第14(a)条に基づく株主総会の委任状

証券取引法第14（a）条

（改正番号）

申請者によって提出されました ☒

提出者以外の当事者によって提出されました ☐

適切なボックスをチェックしてください:

☐	プレリミナリープロキシ声明書

☐	機密事項、許可されたルール14a-6（e）（2）による委任状声明のみに使用されます ☐

☐	最終的なプロキシ声明書

☒

決定的な追加資料

☐	§240.14a-12に基づく勧誘資料

ニューヨークコミュニティーバンコープ社

（特定章程で指定された申請者名）

（会社以外の代理人が提出した場合）

申請料の支払い（該当するすべてのボックスにチェックしてください）：

☒	料金は必要ありません

☐	事前資料で支払われた手数料

☐	2024年4月10日

2024年5月15日

株主の皆様へ

現在の記録によると、2024年6月5日に行われるニューヨークコミュニティーバンコープ株主総会の投票をまだ受け取っていません。

取締役会は、提案1-9に賛成票、提案10に反対票、提案11に賛成票を投じるよう株主に強くお勧めします。

提案4（普通株式総発行数増加の規約変更）、提案6（普通株式発行比率10％制限の緩和）、および提案7（20％以上の普通株式発行）の承認は、会社の資本・財務面での恩恵をもたらすことが期待されています。これにより、当社の実質的な一般株主資本、プロキシ声明書で詳しく説明されているように、改善されます。

あなたの投票は重要です。簡単に、インターネット、電話、または投票用紙または投票指示書を郵送して投票できます。今すぐ投票してください。

サポートいただきありがとうございました。

REMEMBER:

社長兼最高経営責任者

常務執行役員

忘れないでください：

電話、インターネット、または同封された簡単な手順に従って投票することができます。

または同封された簡単な手順に従って投票することができます。

株主総会での投票に関する質問には、当社の投票代理人であるINNISFREE M&A INCORPORATEDまで、無料の電話で877-717-3898までお問い合わせください。

あなたの株式の投票に関して、質問がある場合、または投票を支援が必要な場合は、当社の投票代理人であるINNISFREE M&A INCORPORATEDに、無料の電話、877-717-3898までお問い合わせください。

INNISFREE M&A INCORPORATED

当社のプロキシ・ソリシター、INNISFREE M&A INCORPORATEDに、無料の電話、877-717-3898までお問い合わせください。

INNISFREE M&A INCORPORATED（アイニスフリー・マーアンドエー・インコーポレーテッド、以下「当社」）は、ニューヨーク・コミュニティ・バンコープのステークホルダーです。

ニューヨークコミュニティーバンコープ社

102 Duffy Avenue

Hicksville, NY 11801

株主総会用追加情報

2024年6月5日に開催される株主総会に関する総括委任状に付随する補足書類

2024年6月5日に開催される株主総会の追加決議事項

2024年5月15日

これらの補足決定資料は、ニューヨークコミュニティーバンコープ社（以下、「会社」または「NYCB」といいます）が、2024年4月26日に米国証券取引委員会（SEC）に提出された総括委任状（「委任状」といいます。）によって、NYCBの株主総会（「株主総会」）及びそれに伴う延期または中断を含む必要がある場合に使用するように提供された、総括委任状を補足するものです。株主総会は、2024年6月5日（米国東部夏時間午前10時（www.virtualshareholdermeeting.com/NYCB2024にてオンライン開催）で「バーチャル」形式で開催されます。

この補足の目的は、一般株式の逆分割を適用するために、会社の修正済証書の改正（1-3の割合で、すべての発行済みの会社の共有株式の逆分割）を修正する提案5の特徴を「ルーチン」ではなく「非ルーチン」と表現していることを訂正することです。この補足は、委任状と併せて読まれるべきです。

提案5（会社の証書を改正し、会社の一般株式を1-3の割合で逆分割することを意図する提案）に関する修正情報

記録株主は、すべての普通株式を1株に対して3株という交換比率で逆分割すること（提案5-i）および全体の普通株式発行数を対応するように減らすために、会社の修正と再設定された規約の承認を求められます。プロキシ声明書によると、提案5は「非日常的な」問題であったが、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）は提案5が「日常的な」問題であると会社に助言した。次の情報を訂正したいと思います。提案5が「日常的な」ものであることを反映するために、プロキシ声明書を補足します。

「ルーチン」の事項に関しては、ブローカー、銀行またはその他の代理人が有益な所有者の株式を保有している場合でも、その有益な所有者がその株式に対して投票指示を提供しなくても、その代理人はその有益な所有者の株式を投票することができます。「非ルーチン」の事項に関しては、その有益な所有者から投票指示が提供されない場合、その有益な所有者の株式を保有しているブローカー、銀行またはその他の代理人はその有益な所有者の株式を投票することはできません。したがって、有益な所有者が投票指示を提供しない場合、その代理人が保有する株式は「非ルーチン」の事項に関して投票されず、「ブローカー不在投票」となります。「ブローカー不在投票」は、会合で業務を行うための定数を確立する目的で一般的にカウントされますが、「非ルーチン」事項に関する提案について「賛成」「反対」「棄権」または「保留」と投票された株式数を決定するものではありません。

プロキシ声明書では、提案5が「非日常的な」ものであり、提案5におけるブローカーの無投票は提案5の結果に影響を与えないと記載されていました。しかし、NYSEによって提案5が「日常的な」ものと認定されたため、ブローカー、銀行、その他の有益所有者代理人は、その有益所有者からの投票指示がなくても、そのような株式を投票する裁量権を有します。

本補足で明示的に補足または訂正されているものを除き、委任状に記載されているすべての情報は変更されていません。本補足以降、すべての「委任状」に関する参照は、ここで補足された委任状を含みます。