2024 年 6 月 4 日に証券取引委員会に提出されたもの

登録番号333-   

アメリカです

証券取引委員会

ワシントンD.C.，20549

表S-3

登録声明

はい

1933年証券法

ゼブラセラピューティクス株式会社

(登録者の正確な氏名はその定款に記載)

デラウェア州		20-5894398
(明またはその他の司法管轄権 会社や組織)		(税務署の雇用主 識別コード)

1180 セレブレーション · ブールバードスイート 103

フロリダ州セレブレーション 347 4 7

(321) 939-3416

(登録者は主に事務室の住所を実行し、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

R.LaDuane Clifton、商工管理修士、公認会計士

首席財務官·秘書兼財務主管

Zevra治療会社は

1180 セレブレーション · ブールバードスイート 103

フロリダ州セレブレーション 347 4 7

(321) 939-3416

(サービスエージェントの名前、住所、郵便番号と電話番号、市外局番を含む)

コピーされました

ネイサン·アガシュヴィリEsq

チェストン·J·ラルソンEsq

レザム·ウォーターキンス法律事務所

アメリカン大通り一二七一号

ニューヨーク、ニューヨーク10020

(212) 906-1200

一般販売の約開始日：本登録声明の発効日の後に時々現れることを提案します

もし本表に登録されている唯一の証券が配当金または利息再投資計画に基づいて発行された場合、以下の枠を選択してください。 ☐

1933年証券法第415条の規定により、本表に登録されているいずれかの証券が遅延または連続して発売されるが、配当金または利子再投資計画のみに関連する証券を除く場合は、以下の再選択枠を選択してください：

本フォームが証券法第462条(B)条に発行された追加証券を登録して提出された場合、 は、同一の発売が早く発効した登録声明の証券法登録宣言番号を示す以下のブロックを選択してください。 ☐

この表が証券法第462条(C)の提出により施行された後に改正された場合、同じ発売された以前に施行された登録書の証券法登録書番号を以下の枠で選択してください。 ☐

本表が“一般指示I.D.”又はその発効後修正案を証券取引委員会に提出し、証券法第462(E)条に基づいて米国証券取引委員会に届出後に発効する登録声明である場合は、以下のブロックを選択してください。 ☐

この表が、証券法規則413(B)に従って付加証券または付加カテゴリ証券を登録する一般命令IDに提出された登録宣言の事後発効の改訂であれば、以下の枠を選択してください。 ☐

登録者が大型加速申告会社，加速申告会社，非加速申告会社，小さな報告会社，あるいは新興成長型会社であることを再選択マークで示す。取引法ルール12 b−2における大型加速申告会社、加速申告会社、より小さい報告会社、および新興成長型会社の定義を参照されたい

大型加速ファイルサーバ		☐		ファイルマネージャを加速する		☐
非加速ファイルサーバ				規模の小さい報告会社
				新興成長型会社		☐

新興成長型会社であれば、登録者が延長された移行期間を使用しないことを選択したか否かを再選択マークで示し、証券法第7(A)(2)(B)節に規定する任意の新たな又は改正された財務会計基準を遵守する。 ☐

登録者は，登録者がさらなる修正案を提出するまで，必要な1つまたは複数の日に本登録声明を修正し，登録者がさらなる修正案を提出するまで，その後，本登録声明が証券法第8(A)条に従って発効するか，または証券取引委員会が上記第8(A)条に基づいて決定された日まで登録声明を発効させることを明確に規定する

この目論見書の情報が不完全で、変更される可能性があります。 米国証券取引委員会に提出された登録声明が発効するまで、これらの証券を売却したり、これらの証券を購入する要約を受けたりしない可能性があります。本募集説明書は、これらの証券を売却する要約でもなく、このような要約や販売を許可しない州 でこれらの証券を購入する要約を求めるものでもない

完成日は2024年

目論見書

$350,000,000

普通株

優先株

債務証券

株式承認証

私たちは時々1つ以上の製品に350，000，000ドルまでの本入札説明書に記載されている任意の証券組み合わせを提供するかもしれない。また、本プロトコルに従って登録された任意の証券を変換、償還、買い戻し、交換、または行使する際に発行可能な証券を、任意の適用可能な逆希釈条項を含むことができる

本株式募集説明書は、私たちが提供する可能性のある証券について概説する。私たちは証券を発行するたびに、本募集説明書の付録に証券の具体的な条項を提供します。私たちはまたあなたにこれらの製品に関連した無料書面募集説明書を提供することを許可することができます。募集説明書の副刊と任意の関連する自由作成 目論見書は、本募集説明書中の情報を追加、更新、変更することもできます。発行された任意の証券に投資する前に、本募集説明書、適用可能な目論見説明書、および任意の関連する無料で書かれた目論見書、およびここまたはその中で引用された任意の文書を慎重に読まなければなりません

目論見書の付録が付いていない限り、本募集説明書を使ってどんな証券の販売も完了してはいけません。

私たちの普通株はナスダック世界ベスト市場で取引されています。コードはZVRAです。2024年6月3日、私たちの普通株の最後の報告価格は1株4.88ドルです。適用される株式募集説明書付録には、ナスダックグローバル精選市場または任意の証券市場または入札説明書付録に含まれる証券の他の取引所(ある場合)に上場に関する情報が含まれる(例えば、適用される)

私たちは、時々指定されたエージェントによって、または引受業者またはトレーダーによって、これらの証券を連続的または遅延的に投資家に直接販売する。販売方法に関するその他の情報は、本募集説明書の流通計画と題する章を参照してください。任意の代理人または引受業者が、本入札明細書に関連する任意の証券の売却に参加する場合、そのような代理人または引受業者の名前および任意の適用可能な費用、手数料、割引または超過配給選択権は、入札明細書の付録に記載される。このような証券を公衆に売却する価格と、このような証券の売却から得られる純収益も目論見書付録に示す

当 社の 有 価 証 券 への 投資 には 、 高い リスク が 伴 います 。投資 決定 を下 す 前に 、 以下の 情報 をお 読み ください 。“リスク 要因 について”本 目 論 見 書の 10 ページ から 始まり 、 本 目 論 見 書の 修正 または 補 足 、 または 証 券 取引 委員会 への 提出 書類 に お ける 類似 の 見 出し の下で 、 参照 により ここに 組み 込 まれる ものと します 。

WE AR E A“小 規模 な 報告 会社”適用 される 証 券 取引 委員会の 規則 に基づき 、 この 目 論 見 書 および 将来の 提出 について 、 特定の 公開 企業 開 示 要件 を 遵守 することを 選択 しました 。参照“目 論 見 書の 概 要—小 規模 な 報告 会社 である ことの 意味 合い 会社 。”

証 券 取引 委員会 または 州 証 券 委員会は 、 これらの 証 券 を 承認 または 不 承認 したり 、 本 目 論 見 書 が 真実 または 完全 である かどうかを 決定 したり していません 。反対 の 表現 は 刑事 犯罪 です 。

目 論 見 書の 発行 日は    2024 年 、

カタログ

この目論見書について			1
前向き陳述に関する特別説明			3
そこではより多くの情報を見つけることができます			5
要約.要約			7
リスク要因			10
収益の使用			11
株本説明			12
債務証券説明			17
手令の説明			24
証券の法定所有権について			27
配送計画			31
法律事務			33
専門家			34

この目論見書について

本目論見書は，我々が棚上げ登録プロセスを用いて米国証券取引委員会(米国証券取引委員会)に提出したS-3表登録声明の一部である.この保留登録プロセスによれば、本入札明細書に記載されている任意の証券組み合わせを1つまたは複数のbr製品で販売することができ、総発行価格は最大350，000，000ドルに達する。この目論見書はあなたに私たちが提供する可能性のある証券の一般的な説明を提供します

本募集説明書に基づいて証券を販売するたびに、今回の発行条項に関する具体的な情報を含む目論見書付録を提供します。私たちはまた、これらの製品に関連する重要な情報が含まれている可能性がある無料で書かれた1つ以上の入札説明書を提供することを許可することができます。お客様に提供する入札説明書の付録および任意の関連する無料で作成された目論見書は、本募集説明書を追加、更新または変更することもできますし、または本募集説明書に参照して入力する任意のファイルに含まれる情報を追加、更新または変更することができます。もし本募集説明書中の情報と適用される入札説明書の副刊または無料で書かれた目論見書との間に何か不一致がある場合は、募集説明書の副刊または無料で書かれた目論見書を基準としなければならない。提供された任意の証券に投資する前に、本募集説明書、任意の適用可能な入札説明書、任意の関連する無料で書かれた入札説明書、および提供された任意の証券に投資する前に、いくつかの情報を本明細書に格納する情報を読まなければならない

本募集説明書は、目論見書 副刊が添付されていない限り、証券販売を完了するために使用されてはならない

吾ら或いは任意の代理人、引受業者或いは取引業者はいかなる人に任意の資料を提供したり、いかなる陳述を行うことを許可していないが、本募集規約、任意の適用された株式募集定款の副刊或いは吾など或いは私などを代表して準備し、或いは閣下に推薦する任意の関連無料執筆募集規約に掲載されている或いは組み入れられた内容は除外する。私たちは他の人があなたに提供するかもしれない他の情報の信頼性に何の責任も負いませんし、何の保証も提供できません。本募集説明書、本募集説明書の任意の適用可能な目論見書、または任意の関連する無料で書かれた目論見書は、任意の司法管轄区で任意の人に証券の購入を売却または招待する要約または当該証券の登録証券を購入する要約を構成するものではなく、当該証券の登録証券は除外される。本募集説明書、本募集説明書の任意の適用可能な目論見書または任意の関連する無料で書かれた目論見書は、いかなる司法管轄区で誰にも証券購入を売却または招待する要約を構成しない

本入札説明書、任意の適用可能な目論見説明書の副刊、または任意の関連する無料署名募集説明書に含まれる情報が、適用文書の正面に記載された日付の後の任意の日付が正確であると仮定してはならず、または、本入札説明書、任意の適用可能な入札説明書、または任意の関連する無料募集説明書が後の日に証券を交付または販売する場合であっても、本明細書に組み込まれた任意の情報が参照によって組み込まれた文書の日付の後の任意の日付が正しいと仮定してはならない

本入札説明書は参照方式で組み込まれ、任意の募集説明書の増刊または無料で書かれた目論見書は、独立業界出版物および他の公開情報に基づく市場データおよび業界統計および予測を含み、参照して組み込むことができる。私たちはこのようなソースが信頼できると信じているにもかかわらず、私たちはこれらの情報の正確性や完全性を保証しないし、私たちはこれらの情報を独立して確認していない。さらに、本募集説明書、任意の入札説明書副刊、または任意の適用可能な自由執筆目論見書に含まれる可能性がある市場および業界データおよび予測は、推定、仮説および他のリスクおよび不確定要素に関連する可能性があり、本募集説明書、適用募集説明書副刊、および任意の適用可能な自由執筆目論見書、および本入札説明書に引用的に組み込まれた他の文書中の類似のタイトルの下で議論された内容を含む様々な要因によって変動する可能性がある。したがって、投資家たちはこのような情報に過度に依存してはいけない

1

本明細書および本明細書に組み込まれた情報を参照することによって、本明細書に記載されたいくつかの文書に含まれるいくつかの条項の要約が含まれるが、完全な情報を取得するために実際のファイルが参照される。すべての要約は実際の文書によって完全に限定されている本入札明細書が指すいくつかのファイルのコピーは、保存されているか、保存されるべきか、または本明細書の一部に統合されるであろう。登録説明書の証拠物として、以下のタイトルでこれらのファイルのコピーを取得することができ、ここでより多くの情報を見つけることができる

本募集説明書でZevra治療会社、Zevra、Zevra、WE、OUR、YOU、および会社について言及した場合、他の説明がない限り、Zevra治療会社およびその子会社を指す。私たちがあなたを言及した時、私たちは証券を適用した潜在的な保有者を言及した

？本入札説明書に登場するZevra？，Zevraロゴ，？OLPRUVA，？，？，OLPRUVA ロゴ，？？LAT？およびZevra Treateutics，Inc.の他の商標またはサービスマークは，いずれもZevra Treateutics，Inc.の財産である.本入札明細書に出現するすべての他の商標，商品名，サービスマークは，それぞれの所有者の財産である.私たちが他の当事者の商標、商業外観または製品を使用または展示するのは、商標または商業外観所有者が私たちとの関係を暗示しないためでもなく、または商標または商業外観所有者が私たちの裏書またはスポンサーに提供するためでもない。便宜上、本願明細書に記載されている商標及び商号は、出現時には使用されていない^®そして^™しかし、これらの引用は、私たちが適用法に基づいて私たちの権利を最大限に主張しないこと、または適用すべての人がこれらの商標および商号に対する権利を主張しないことを意味するわけではない

2

前向き陳述に関する特別説明

本募集説明書及び任意の適用可能な目論見書が補足又は無料で書かれた目論見書は、ここに引用された文書を含み、1933年証券法第27 A節(証券法)及び1934年証券取引法改正第21 E節(取引法)の意味に適合する前向きな陳述を含む。展望的な陳述は未来の事件や私たちの未来の財政的表現と関連がある。我々は、一般に、可能性、期待、計画、予想、可能性、意図、目標、プロジェクト、熟慮、信じ、推定、予測、仮説、意向、潜在、継続、または他の類似語、またはこれらの用語の否定のような前向き陳述を識別する。私たちのこれらの展望的な陳述は主に私たちの現在の未来の事件と財務傾向の予想に基づいており、これらの事件と財務傾向は私たちの業務、財務状況、運営結果に影響を与える可能性があると考えられます。これらの前向き陳述に記載されたイベントの結果は、第1の部分1 A項に記載されたリスク、不確実性、および他の要因の影響を受ける。？リスク要因？我々は、2024年4月1日に米国証券取引委員会に提出された2023年12月31日現在の財政年度Form 10−K年度報告におけるリスク要因と、第2部1 A項におけるリスク要因。 ？我々は、2024年5月9日に米国証券取引委員会の2024年3月31日までの財政四半期報告におけるリスク要因を提出する。したがって、あなたはこのような前向きな陳述に過度に依存してはいけない。前向き表現に反映されたイベントや状況が実現または発生することは保証できませんが、イベントや状況の時間および実際の結果は、前向き表現で予想される状況とは大きく異なる可能性があります

歴史的事実の陳述に加えて、本明細書および本明細書で参照される文書に含まれるすべての陳述は、以下の内容に関する陳述を含むが、これらに限定されない

•

私たちはマクロ治療会社(マクロ)を私たちの業務に統合することに成功したり、マクロを買収する期待された相乗効果と関連するメリットを実現することができます

•

私たちの任意の候補製品に対する任意の規制承認の進捗、結果または時間、および私たちの任意の協力合意に従って行われる任意の関連支払いの予想される金額または時間；

•

私たちが決定した重大な弱点を救済する能力、救済のタイミング、および2023年12月31日までの財政年度のForm 10-K年度報告書に記載されている再説明の影響は、参照によって本明細書に組み込まれる

•

私たちが継続的に経営する企業として存在し続ける能力は

•

私たちの研究、開発、商業化活動に関する進捗、スケジュール、予想費用金額

•

私たちは商業的に合理的な条項で追加資金を調達したり、私たちのbrの持続的な運営を支援するために資金を調達したりすることができます

•

私たちの現金資源はいつの時期の運営費用と資本投資需要を支払うのに十分かどうか

•

私たちの候補製品の臨床試験の期待時間、およびこれらの試験のデータと結果の可用性 ；

•

私たちは連邦、州、外国の規制要求に対する期待を持っている

•

私たちの製品と候補製品の潜在的な治療利益と有効性；

•

私たちの製品と候補製品は市場規模と特徴に対応する可能性があります。

•

私たちは、私たちの製品および候補製品を開発または販売するために、任意の戦略的協力またはパートナー関係を構築し、これらの協力またはパートナーシップから得られる潜在的な利益を確立することを求めたい

•

私たちの未来の財務業績、費用レベル、流動性源に対する期待；

•

承認されれば、私たちの製品と候補製品が商業化される時間

3

•

高度な指導部と取締役会のメンバーの移行と茶番

•

私たちは信用手配内の財務契約を履行することができます

•

本入札明細書のリスク要因節第I部1 A項に記載されている他の要因。2023年12月31日現在の10-K表年次報告書のリスク要因、および本明細書に組み込まれた米国証券取引委員会の任意の後続文書に記載されている他の要因を参照することによって説明される

私たちは、未来の事件および財務傾向の現在の予想と予測に基づいて、これらの前向きな陳述に基づいて、これらの事件および財務傾向が私たちの業務、財務状況、および運営結果に影響を与える可能性があると考えている。本募集説明書および本募集説明書が適用される入札説明書付録のこれらの展望的陳述は、それぞれの表紙までの日付のみを説明し、任意の適用可能な自由執筆募集説明書における展望的陳述は、この自由に募集説明書を作成する日付のみが正確であり、参照によって組み込まれた任意の展望的陳述は、参照によって組み込まれた文書の日付のみが正確であり、私たちが他に説明がない限り、リスク要因および本募集説明書の他の場所に記載されたリスク、不確実性および仮定を含む多くのリスク、不確実性および仮定の影響を受ける。任意の適用可能な目論見副刊または任意の適用可能な自由に書かれた目論見書、および参照によって本明細書およびその中に組み込まれた文書。我々の前向き表現に反映されるイベントや状況は実現できないか発生する可能性があり，実際の結果は前向き表現で予測された結果とは大きく異なる可能性がある.しかも、私たちは持続的な環境で運営している。新たなリスク要因や不確定要因が時々出現する可能性があり、経営陣がすべてのリスク要因や不確定要因を予測することは不可能である。適用される法律に別の要求があることに加えて、私たちは、任意の新しい情報、未来のイベント、状況変化、または他の理由によって、本明細書に組み込まれた文書に含まれる任意の前向きな陳述を参照することによって、開示された更新または修正のいずれの義務も明確にしない計画はない

4

ここでもっと多くの情報を見つけることができます；引用合併

利用可能な情報

本目論見書は、我々が米国証券取引委員会に提出した登録説明書の一部である。本募集説明書には、登録宣言に記載されているすべての 情報および登録宣言の添付ファイルは含まれていない。当社及び本募集説明書に基づいて提供される証券のより多くの情報については、登録説明書及び登録説明書の一部として提出された証拠物及び付表を参照されたい。あなたは単に本入札明細書に含まれている情報または引用によって統合された情報に依存しなければなりません。私たちは他の誰もあなたに違うbr情報を提供することを許可していません。私たちはこのような証券を見積もりが許されない州で見積もりをしないつもりだ。本入札説明書の交付時間または本入札説明書によって提供される証券の任意の販売時間にかかわらず、本入札説明書の情報が、本株式募集説明書のトップページ上の日付以外の任意の日に正確であると仮定してはならない

私たちはアメリカ証券取引委員会に年度、四半期と現在の報告、依頼書、その他の情報を提出します。米国証券取引委員会は、Zevraを含む報告書、依頼書、および米国証券取引委員会に電子的に文書を提出する他の発行者に関する情報を含むbrサイトを維持する。アメリカ証券取引委員会のサイトの住所はwww.sec.govです

私たちはwww.zevra.comでウェブサイトを維持している。本入札明細書には、当社のウェブサイトを介してアクセス可能な情報が含まれているか、またはコスト募集説明書の一部を構成していない

引用で法団として成立する

米国証券取引委員会S規則は、引用によって本入札説明書に情報を格納することを可能にします。これは、米国証券取引委員会に個別に提出された別の文書を推薦することができ、重要な情報を開示することができることを意味します。参照によって組み込まれた情報は、本入札明細書の一部とみなされ、米国証券取引委員会に提出された後続の情報は、この情報を自動的に更新し、置換する。本入札明細書の目的のために、本入札明細書に含まれる任意の陳述、または参照によって組み込まれた以前に提出された文書は、本入札明細書に含まれるbr}陳述、またはその後に参照によって組み込まれた提出された文書が修正または置換されていることを前提とする修正または置換されたものとみなされるであろう

以下のファイルは、参照によって本ファイルに組み込まれる：

•

我々は2024年4月1日に米国証券取引委員会に提出した2023年12月31日までの年次報告書

•

我々が2024年4月3日に米国証券取引委員会に提出した付表 14 Aから引用することにより、2023年12月31日までの財政年度のForm 10−K年度報告書に具体的に組み込まれている情報(届出の情報ではなく提供)

•

我々は2024年5月9日に米国証券取引委員会に提出した2024年3月31日までの財務四半期報告 10-Q表；

•

我々が2023年11月20日に提出したForm 8-K報告(9.01項目のみについては，2024年2月5日に提出されたForm 8-K/A現在報告改訂)，2024年1月8日(8.01項目のみ)，2024年1月23日，2024年2月28日，2024年2月28日，2024年3月27日(8.01項目のみ)，2024年3月28日(4.02項目のみ)，2024年4月 10，2024年4月 10，2024年4月2日 10，2024年4月4月 10，2024年4月 10，2024年4月4月 10について2024年5月13日および2024年6月3日(第8.01項に限定)；そして

•

2021年1月5日に米国証券取引委員会に提出されたレジストリ 8−Aに含まれる私たちの普通株式の説明は、この説明を更新するために提出された任意の修正または報告を含む

我々はまた、取引法第13(A)、13(C)、14または15(D)条に従って米国証券取引委員会に提出されたすべての文書(目論見書第2.02項または第7.01項に従って提供された現在の報告およびこの表に提出されたこれらの項目に関連する証拠物を含まない)を参照して本入札説明書に組み込む。これらの文書は、本入札説明書の一部であり、登録説明書が最初に提出された日以降であり、

5

登録説明書、または(Ii)は、本募集説明書の日付の後ですが、発売を終了する前に。これらのファイルは、Form 10-Kの年次報告、Form 10-Qの四半期報告、Form 8-Kの現在の報告、および依頼書のような定期的な報告を含む

私たちは、参照によってそのような文書に明示的に組み込まれた証拠物を含む、入札説明書を受信したすべての人(任意の利益を有するすべての人を含む)に、参照によって本入札説明書に組み込まれているが、入札説明書と共に交付されていない任意またはすべての文書のコピーを無料で提供する。あなたは に任意の文書要求を送信します：

Zevra治療会社は

宛先：企業秘書

1180 セレブレーション · ブールバードスイート 103

フロリダ州セレブレーション 347 4 7

(321) 939-3416

本明細書に含まれる、または参照によって組み込まれるか、または本文書に組み込まれた文書に含まれるとみなされる任意の陳述は、本文書または任意の他のその後に提出された、参照によって本明細書に組み込まれた文書に含まれる陳述によって修正または置換されたとみなされる範囲内で、修正または置換されたものとみなされる

6

7

8

9

リスク要因

本募集説明書および適用される入札説明書付録に基づいて提供される任意の証券の投資は、リスクに関連する。br}は、我々の最新のForm 10-K年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告を参照することによって組み込まれるリスク要因と、本入札説明書に含まれるまたは統合された他のすべての情報(その後に提出された文書が取引法に従って更新される) と、適用される入札説明書付録および任意の適用可能な自由作成募集説明書に含まれるリスク要因および他の情報とをよく考慮しなければならない。このようなリスクの発生は、発行された証券上のあなたの投資損失の全部または一部をもたらす可能性があります。他の未知または予測不可能な経済、商業、競争、規制、または他の要因が存在する可能性があり、私たちの将来の業績に実質的な悪影響を及ぼす可能性がある。過去の財務業績は未来の業績の信頼できる指標ではない可能性があり、歴史的傾向を用いて未来の結果や傾向を予測すべきではない。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの業務、財務状況、運営結果、またはキャッシュフローは深刻な損害を受ける可能性がある。これは私たちの証券の取引価格を下落させ、あなたの投資損失の全部または一部を招くかもしれません。我々の最新のForm 10-K年次報告および任意の後続のForm 10-Q四半期報告または現在のForm 8-K報告に含まれる前向き陳述に関する警告の節もよく読んでください

10

収益の使用

適用される目論見書付録に記載した売却証券の純収益を使用する予定です

11

株本説明

以下の当社株の説明および当社の改正および再記載された会社登録証明書および改正および再記載された定款の規定は要約です。また、本募集説明書の一部として登録説明書に提出された証拠物として、改正および再記載された会社登録証明書および改訂および再記載された定款を参照しなければならない

一般情報

私たちが改訂と再記述した会社登録証明書によると、最大250，000，000株の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、および10，000，000株の優先株、1株当たり額面0.0001ドルの発行が許可されており、すべての優先株の株式は指定されていない。私たちの取締役会は時々優先株の権利と選好を決定するかもしれない。私たちの取締役会は時々優先株の権利と選好を決定するかもしれない。2024年3月31日現在、私たちは41，850，494株の普通株が発行され、発行されており、優先株が発行されているか発行されていない

普通株

投票権

我々普通株の各保有者は、取締役選挙を含めて株主投票のすべての事項を提出する権利があり、株式1株について一票を投じる権利がある。私たちの改正·再述された会社登録証明書および改正·重記の定款によると、私たちの株主は投票権を累積していません。したがって、任意の取締役選挙で投票する権利のある普通株式多数の保有者は、もし彼らがそうすべきであれば、すべての選挙に参加する取締役を選挙することができる

配当をする

当時発行された優先株に適用される可能性のある特典に適合することを前提として、私たち普通株の保有者は、合法的な利用可能資金から比例して取締役会が時々発表する可能性のある配当金を比例して獲得する権利がある

清算する

私たちの清算、解散、または清算の場合、私たちの普通株式の所有者は、私たちのすべての債務と他の債務を支払い、その時発行された任意の優先株保有者に与えられた任意の清算優先権を満たした後、株主に割り当てられる合法的な純資産を比例的に共有する権利がある

権利と選好

私たちの普通株の保有者は優先購入権、転換権、引受権を持っておらず、私たちの普通株の償還や債務超過基金条項にも適用されていない。私たちの普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが将来指定する可能性のある任意の一連の優先株保有者の権利に支配され、これらの権利の悪影響を受ける可能性がある

優先株

当社の改正及び再記載された会社登録証明書によれば、我々の取締役会は、株主がさらなる行動をとる必要がない場合(法律又は証券取引所上場規則が適用されて株主にこのような行動を要求しない限り)、1つ以上の系列の最大10，000，000株の優先株を指定して発行する権利があり、各系列に含まれる株式数を随時決定し、指定された名称を決定する

12

配当権、転換権、投票権、償還条項、および清算特典を含む権力、割引権、特権および相対参加権、オプションの権利または特別な権利およびその資格、制限または制限は、任意のまたは全部が私たちの普通株式の権利よりも大きく、そのような一連の株式の数を増加または減少させることができるが、そのような一連の当時発行された株式の数よりも低くない

私たちの取締役会は、株主の承認なしに投票権、転換、または他の権利を有する優先株を発行することができ、これらの権利は、私たちの普通株式所有者の投票権および他の権利に悪影響を及ぼす可能性がある。優先株は迅速に発行することができ、その条項はわが社の支配権変更を延期または防止したり、経営陣の職務を解除しにくくすることを目的としています。また、優先株を発行することは、私たちの普通株の市場価格を低下させ、私たちの普通株式保有者の投票権に悪影響を及ぼす可能性があり、普通株株主が清算時に配当金や支払いを得る可能性を低下させる可能性がある

当社の取締役会は、本募集説明書及び適用される入札説明書に基づいて、このシリーズに関連する指定証明書において、各シリーズの指定、投票権、優先株及び権利及びその資格、制限又は制限を決定する。私たちは、本募集説明書の一部である登録説明書の添付ファイルを提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出される報告書に組み込まれ、一連の優先株式を発行する前に提供される一連の優先株条項の任意の指定証明書の形態を記述する。この説明は、以下のことを含む

•

名前と宣言価値

•

私たちが発行した株式の数は

•

すべての清算優先権

•

1株当たりの買い取り価格

•

1株当たり配当率、配当期間、支払日及び配当計算方法；

•

配当金が累積されているか非累積であるか、累積されている場合、累積配当の日である

•

私たちは配当金の支払いとこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

•

オークションおよび再マーケティングのプロセス(例えば)

•

債務返済基金の準備(あれば)；

•

償還または買い戻しに適用される条項、およびこれらの償還および買い戻し権利を行使する能力に対する私たちのいかなる制限もある

•

証券取引所や市場への優先株の上場

•

優先株が預託株式および引受権証を含む私たちの普通株または私たちの他の証券に変換できるかどうか、適用されれば、転換期限、転換価格、またはどのように計算することができ、どのような場合に調整することができるか

•

優先株が債務証券に転換できるかどうか、適用可能であれば、交換期限、交換価格、あるいはどのように計算し、どのような場合に調整することができるか

•

優先株の投票権

•

優先購入権(あれば)；

•

譲渡、売却、またはその他の譲渡に対する制限(ある場合)；

13

•

優先株の権利は預託株式によって代表されるかどうか

•

優先株に適用される任意の重大または特殊な米国連邦所得税考慮事項を検討する

•

配当権における優先株の相対順位および選好、ならびに私たちが清算、解散、または終了したときの権利

•

任意のレベルまたは系列優先株の発行に制限があるかどうか、発行されている系列優先株と平価 もし私たちが私たちの事務を清算、解散または終了すれば、優先株シリーズの配当権および権利を優先するかどうか；および

•

優先株の任意の他の特定の条項、権利、選好、特権、資格、または制限

“デラウェア州会社法”は、優先株保有者が1つのカテゴリ(または場合によっては、系列として)として当社の登録証明書の改正に個別に投票する権利があることを規定する当社の登録状態を管轄する法律であり、その改正が額面または(会社登録証明書が別途規定されていない限り)そのカテゴリの許可株式数を変更したり、カテゴリまたは一連の権力、優先権または特別な権利を変更したりして、そのカテゴリまたは系列(場合によっては)に悪影響を与えることを規定している。この権利は、適用される指定証明書に規定される可能性のある任意の投票権以外の権利である

登録権

登録権協定

我々がある売却株主と締結した登録権協定によると、2024年2月5日に米国証券取引委員会に登録声明を提出し、2024年4月8日に施行され、証券法による貸出購入協定と手形購入協定に基づいて当該等の売却株主に発行された2，269，721株の普通株を公開販売し、各合意の日は2023年8月30日である。吾らも、当該所有者(I)が当該所有者のS登録株式をすべて販売した場合、又は(Ii)証券法第144条に基づいて、当該所有者のSが登録すべき株式を3ヶ月以内に販売することができるまで、商業的に合理的な努力をして当該登録声明を継続的に有効にすることに同意した

反買収条項

デラウェア州会社法第203条

我々は“デラウェア州会社法”第203条の制約を受け、この条項はデラウェア州会社が株主が利益株主になった日から3年以内に当該株主といかなる業務合併を行うことを禁止しているが、以下の場合を除く

•

この日までに、会社取締役会は、株主を利益株主にする企業合併または取引を承認した

•

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、取引開始時に、利害関係のある株主は、会社が発行した議決権付き株の少なくとも85%を有し、議決権付き株を発行したことを決定する目的は含まれていないが、利害関係のある株主が所有する未発行議決権株、取締役および上級管理者が所有する株式、および(Ii)従業員株式計画は含まれておらず、従業員参加者は、br計画に従って保有する株を入札または交換要約の形で入札するかどうかを秘密に決定する権利がない

14

•

その日又は後に、企業合併は取締役会により承認され、株主年次会議又は特別会議で承認され、書面による同意ではなく、議決権を有する株式を発行した賛成票の少なくとも662/3%で承認され、関心のある株主が所有するのではない

一般に、第203条の企業合併の定義には、以下が含まれる

•

会社と利益関連株主に関する任意の合併または合併

•

株主の利益に関連する会社の資産の10%以上の売却、譲渡、質権またはその他の処置；

•

いくつかの例外を除いて、会社が利害関係のある株主に会社株を発行または譲渡する取引を招くことはない

•

会社に関するいかなる取引であっても、その取引の効果は、株主の実益に関連して所有する当該会社の株式又はその会社の任意のカテゴリ又は一連の株式の割合を増加させることである

•

利益関連株主は、会社を通じて任意の融資、下敷き、担保、質権、または他の財務利益から利益を得ることができる

一般に、第203条は、利害関係のある株主を、S関連会社及び共同経営会社と共に実益所有又は利害関係のある株主身分確定前3年以内に会社が議決権株を発行した15%以上の実体又は個人を確実に所有していると定義する

会社登録証明書及び付例

私たちは会社登録証明書の規定を改正し、再記載し、私たちの取締役会は3つのレベルに分けて、3年間の任期を交錯させます。我々の株主年次会議では、1つのレベルの取締役のみが選択され、他のレベルの取締役はそれぞれ3年間の任期の残り期間内に存在し続ける。私たちの株主は累計投票権を持っていないので、発行された普通株の大部分を持つ株主は私たちのすべての取締役を選挙することができます。当社の改正及び再記載された会社登録証明書及び当社の改正及び再記載の定款は、発行された普通株式の662/3%以上の投票後にのみ、株主が原因に基づいて取締役を罷免することができることを規定しています。また、許可された取締役数は取締役会決議でしか変更できず、法律に別途要求や取締役会が決定しているほか、取締役会の中の空きや新たに設立された取締役ポストは、当時取締役会に在任していた取締役の多数票でしか補填できず、定足数に満たなくても。

当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款はまた、すべての株主の行動が正式に開催された株主会議で行われなければならないことを規定し、株主が会議を開催せずに書面で同意して行動する権利を廃止した。私たちの改正と再記述の定款はまた、私たちの会長、最高経営責任者または取締役会が認可取締役総数の過半数に基づいて採択した決議に基づいて、株主特別会議を開催することができることを規定しています

また、定款の改正及び再記載は、株主総会で提案又は株主総会で取締役候補者を指名することを求める株主は、速やかに事前に書面で通知し、株主Sに通知された形式及び内容に具体的な要求をしなければならない

当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款規定は、株主は、我々が発行した普通株式の662/3%以上で投票しない限り、上記の多くの条項を修正することができない

これらの条項の組み合わせは、私たちの既存の株主が私たちの取締役会を交換することを難しくし、他方が私たちの取締役会を交換することで私たちをコントロールすることも難しくなります。 以来

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我々の取締役会は我々の上級管理者を保留·解雇する権利があり，これらの規定も既存の株主や他方が管理層変動を実施することの難しさを増加させている.さらに、非指定優先株の許可は、私たちの取締役会が投票権または他の権利または優先株を持つ優先株を発行することを可能にし、これは私たちの支配権を変えるいかなる試みの成功を阻害する可能性がある

これらの規定は、取締役会構成とその政策が持続的に安定する可能性を高め、強制的な買収やり方や不十分な買収要約を阻止することを目的としている。これらの条項はまた，敵意買収における我々の脆弱性を低下させ，エージェント権争奪戦で使用可能な何らかの戦術を阻止することを目的としている.しかし、これらの条項は、他の人が私たちの株に買収要約を提出することを阻止し、私たちの支配権や経営陣の変化を遅らせる可能性があります。したがって、これらの条項は、実際または噂中の買収企図がこのような変動を引き起こす可能性があるため、我々の株式市場価格の変動を抑制する可能性もある。これらの条項の利点は、買収または再編わが社との非友好的または自発的な提案の提唱者との交渉の潜在的能力の保護を増加させることを含み、買収提案を阻止する欠点を超えており、買収提案の交渉が彼らの条項を改善させる可能性があるからであると信じている

フォーラムの選択

(1)私たちが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、デラウェア州衡平裁判所(または、デラウェア州衡平裁判所に事項管轄権がなく、デラウェア州内に位置するどの州裁判所でも、または、このような州裁判所がすべての州裁判所に管轄権がない場合にのみ、デラウェア州連邦地方裁判所)は、デラウェア州成文法または一般法に基づいて提起された訴訟または訴訟の唯一および独占裁判所となる：(A)私たちが提起した任意の派生訴訟または訴訟を代表する。(B)任意の訴訟または手続きは、私たちの任意の現職または前任取締役、上級職員または他の従業員が私たちまたは私たちの株主に負っている信頼された責任に違反していると主張し、(C)私たちまたは任意の現職または前任取締役、高級職員または他の従業員のクレームに対する任意の訴訟または手続きは、br}デラウェア州会社法(DGCL)、私たちの修正および再記載された会社登録証明書、または私たちの修正および再記載された付例(各項目は時々修正することができる)の任意の条文に基づいている。(D)私たちが改正および再記載した会社登録証明書または私たちの改正および再記載された定款の有効性を決定する任意の訴訟または手続(その下の任意の権利、義務または救済措置を含む)、(E)DGCLがデラウェア州衡平裁判所管轄権を付与する任意の訴訟または手続；(F)すべての場合、内部事務原則によって管轄され、法律によって許容される最大範囲内であり、S裁判所によって被告として指定された不可欠な当事者が個人管轄権を有することが制限されているが、本規定は、証券法または取引法に規定された義務または責任を強制的に執行するための訴訟、または連邦裁判所が排他的管轄権を有する他のクレームには適用されない。(2)吾等が法律によって許容される最大範囲内で代替裁判所を選択することに書面で同意しない限り、アメリカ合衆国連邦地域裁判所は、証券法に基づいて提起された任意の訴えを解決する独占的裁判所でなければならない；および(3)任意の証券権益を所有、所有、またはその他の方法で取得する任意の個人または実体は、私たちの改正および再記載の付例の規定に同意し、知っているとみなされなければならない

移籍代理と登録所

我々普通株の譲渡エージェントと登録先はノースカロライナ州のComputerShare Trust Company，譲渡エージェントSの住所はニュージャージー州エジソンフェンウッド通り144番地，郵便番号：08837である.本募集説明書に基づいて提供可能な任意の系列優先株の譲渡エージェントは、このシリーズの目論見書付録に命名して説明する

市場に出る

私たちの普通株はナスダック全世界精選市場に発売され、取引コードはZVRAです

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債務証券説明

私たちは時々、優先または二次債券として、または優先または二次変換可能債券として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することができる。以下に概説する条項は、一般に、本募集説明書の下で提供可能な任意の債務証券に適用されるが、我々が提供する可能性のある任意の債務証券の特定の条項を、適用可能な目論見明細書の付録により詳細に説明する。目論見書付録に基づいて提供される任意の債務証券の条項は、以下に記載する条項とは異なる場合がある。文意に加えて、私たちが契約に言及するたびに、私たちも特定の一連の債務証券条項を指定する任意の補充契約を指します

私たちは契約で指定された受託者と締結した契約に基づいて債務証券を発行します。この契約は、改正された1939年の“信託契約法”(“信託契約法”)によって資格を取得する。我々は、本目論見書の一部として契約書 を登録説明書として提出したものであり、発売された債務証券条項を含む補充証書及び債務証券表を証拠物として 登録説明書に提出し、この目論見書はその一部であるか、又は引用により米国証券取引委員会に提出された報告書に組み込まれる

以下の債務証券及び債券の重大条項要約は、特定一連の債務証券の債券に適用されるすべての条項の制約を受け、これらの条項を参照することにより、その全体を限定する。私たちは、適用される目論見書の補充資料と、本募集説明書に従って提供可能な債務証券に関連した無料で書かれた任意の目論見書と、債務証券条項を含む完全な契約を読むことを促します

一般情報

この契約は私たちが発行する可能性のある債務証券の数を制限しない。それは、私たちが許可した元本金額までの債務証券を発行することができ、私たちが指定した任意の通貨または通貨単位を使用することができることを規定している。私たちのすべてまたはほとんどの契約に含まれる資産の合併、合併および販売の制限に加えて、契約条項は、いかなる契約または他の条項も含まず、任意の債務保有者のための証券保護を提供し、私たちの業務、財務状況、または私たちに関連する取引の変化から守ることを目的としている

契約により発行された債務証券を割引証券として発行することができ、これは、その声明元本金額を下回る割引で販売される可能性があることを意味する。米国連邦所得税の目的のために、これらの債務証券および割引価格で発行されない他の債務証券は、債務証券の利息支払いおよび他の特徴または条項のために、元の発行割引、元の発行割引、または旧IDで発行される可能性がある。OIDで発行された債務証券に適用される重大な米国連邦所得税考慮要素は，任意の適用される目論見書 付録でより詳細に説明される

適用される目論見書付録に、発売中の債務証券シリーズの条項を説明します

•

この一連の債務証券の名前

•

発行可能な元金総額に制限はありません

•

1つ以上の満期日

•

この一連の債務証券の形は

•

どんな保証の適用性も

•

債務証券は担保があるか無担保であるか、および任意の保証債務の条項である。

•

債務証券の等級は、優先債務、優先二次債務、二次債務、またはそれらの任意の組み合わせ、および任意の従属債務の条項である

17

•

このような債務証券の発行価格(元金総額のパーセンテージで表される)が元本以外の価格である場合、加速満了を宣言したときに支払うべき元本部分であるか、または適用された場合、債務証券元本のうち別の証券の部分に変換することができるか、またはそのような部分を決定する方法である

•

金利は固定であってもよいし、変動していてもよいし、金利の決定方法および日付が利上げを開始する方法、利付日および支払日の定期的な記録日、またはその日を決定する方法であってもよい

•

支払利息と任意のこのような延期期限の最長期限を延期する権利があります。

•

適用される場合は、任意の任意又は一時償還条項及び当該等の償還条項の条項に基づいて、吾等は、当該一連の債務証券を償還する日又は期限、並びに償還価格を選択することができる

•

任意の強制債務償還基金または同様の基金条項または他の規定によると、私たちは、一連の債務証券の1つまたは複数の日(ある場合)およびそのような債務証券を支払う通貨または通貨単位を償還または保有者Sオプションの下で購入する義務がある

•

1，000ドルとその整数倍でなければ、一連の債務証券の額面を発行します

•

一連の債務証券のオークションまたは転売に関連する任意の条項およびすべての条項、ならびにそのような債務証券に対する私たちの義務の任意の保証、および一連の債務証券のマーケティングに関連する任意の他の提案条項；

•

一連の債務証券は、全部または一部がグローバル証券または証券の形態で発行されなければならない；このようなグローバル証券または証券は、他の個別証券の条項および条件、およびそのようなグローバル証券または証券の保管者として全部または部分的に交換されてもよい

•

適用可能な変換または交換価格、またはどのように計算および調整されるか、任意の強制または任意の(私たちの選択権または所有者の選択権に応じて)変換または交換特徴、適用される変換または交換期間、および任意の変換または交換の決済方法を含む、一連の任意の債務証券の変換または交換に関連する規定、およびそのような債務証券の変換または交換可能な条項および条件

•

全元金でなければ、加速満期時に支払うべき シリーズ債務証券元本の部分を申告すべきである

•

合併、合併、または売却契約を含む、発行中の特定債務証券に適用される契約を補完または変更する

•

証券違約事件の増加または変化、ならびに受託者または所有者が、証券の元金、プレミアム(例えば、ある)および利息(例えば、ある)を宣言する権利の任意の変化；

•

契約の失効および法律の失効に関連する条項の追加、変更、または削除；

•

契約補償と解除に関する規定を追加または変更します；

•

当該契約により発行された債務証券の所持者の同意を得た場合には、当該契約の修正に関する条項を補充又は変更する

•

ドル以外の債務証券の支払金種とドルの同値額を決定する方法

18

•

当社または所有者が、利息選択および選択可能な条項および条件を現金または追加債務証券の形態で支払うかどうか

•

条項と条件(ある場合)、これらの条項と条件に基づいて、連邦税収の目的を達成するために、宣言された利息、プレミアム、債務証券元本以外の金額を非米国人の所有者に支払う

•

この一連の債務証券の譲渡、売却または譲渡に対するいかなる制限；および

•

債務証券の任意の他の特定の条項、特典、権利または制限、または債務証券の制限、契約条項の任意の他の追加または変更、および私たちは、法律または法規に基づいて提案された任意の条項を要求または適用することができる

変換または交換権

私たちは、適用される目論見書の付録に、一連の債務証券を、私たちの普通株式または私たちの他の証券または交換可能な条項に変換することができる条項を列挙する。変換や交換時の決済に関する条項や，変換や交換が強制的であるかどうかは，所有者が選択するか我々が選択するかを含む.私たちは、一連の債務証券所有者が獲得した普通株または私たちの他の証券の株式数が調整されるという条項を含むことができる

合併、合併、販売

私たちが募集説明書の付録に特定の一連の債務証券に適用されることが規定されていない限り、契約 は、私たちの合併または合併、または売却、譲渡、譲渡、または他の方法で私たちの資産を全体としてまたは実質的に全体として処理する能力を制限する契約を含まないだろう。しかし、このような資産の任意の相続人または買収者(私たちの子会社を除く)は、契約または債務証券の項目の下での私たちのすべての義務を適切に負担しなければならない

契約項下の違約事件

私たちが募集説明書の付録に別途規定されていない限り、特定の一連の債務証券に適用される場合(br}以下は、私たちが発行する可能性のある任意の一連の債務証券に関する契約項の違約イベントです

•

一連の債務証券の任意の分割払い利息を支払うことができない場合、分割払いが満期になり、支払うべきである場合、このような違約は90日間継続されるが、任意の補充契約の条項に基づいて利子期間を有効に延長する場合、その目的のために利息を支払う違約とはならない

•

もし私たちが任意の一連の債務証券の元金またはプレミアム(ある場合)を支払うことができない場合、満期、償還、宣言または他の方法、または一連の設立された任意の債務または同様の基金について要求される任意の支払いにおいても、一連の債務証券の元本またはプレミアム(ある場合)は満期になって支払うべきであるが、任意の補充契約の条項に従って、これらの債務証券のbr期限を有効に延長し、元金またはプレミアム(ある場合)の支払い違約を構成しない

•

もし吾等が債務証券又は契約に記載されている任意の他の契約又は合意(具体的には他の一連の債務証券に関連する契約を除く)を遵守又は履行できず、かつ、吾等は書面通知を受けてから90日以内に義務を履行せず、それを救済することを要求し、これが受託者又は所持者からの違約通知であることを説明し、受託者又は所持者が少なくとも適用一連の未償還債務証券元金総額の25%を保有していることを説明する

•

破産、債務不履行、再編などの特定の事件が発生した

19

任意の一連の債務証券について違約事件 が発生し、かつ依然として継続している場合(上記の最後の項目記号で示された違約事件を除く)、受託者又は当該一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも25%を有する所持者は、吾等に書面通知を行うことができ、当該等所有者が通知を出した場合に受託者に を発行することができ、未払い元金(ある場合)及び支払利息(あれば)の即時満期及び対応を宣言することができる。上記の最後の要点に規定された違約事件が吾等について言及された場合、毎期未償還債務証券の元本金額及び累積利息(ある場合)は満期になり、支払わなければならず、受託者又は任意の所持者は、いかなる通知を出す必要もなく、又は他の行動をとる必要がない

影響を受けた一連の未償還債務証券元金を持つ多数の所持者は、このシリーズ及びその結果に関する任意の違約或いは違約事件を放棄することができるが、元金、保険料(例えば)又は利息支払いに関する違約又は違約事件は除外し、我々がbr}契約によって当該違約又は違約事件を是正しなければならない。いかなる免除も違約や違約事件を治愈しなければならない

契約条項に適合する場合、契約項の下で違約事件が発生し、継続している場合、受託者は、当該契約項目の下での任意の権利または権力を、債務系列証券を適用する任意の所有者の要求または指示の下で行使する義務がなく、そのような所有者が受託者に合理的な賠償を提供していない限り、保護者に合理的な賠償を提供する義務はない。任意の一連の未償還債務証券元本の多数の所有者は、受託者が獲得可能な任意の救済方法を求めるために、当該一連の債務証券について任意のbr法手続きの時間、方法、場所を指示する権利があるが、条件は：

•

このように所有者からの指示は，任意の法律や適用された契約と衝突しない；および

•

信託契約法に規定されている職責に基づいて、受託者は、個人の責任を負わせる可能性があり、又は訴訟に参加していない所持者を不適切に損害する可能性のある行動をとる必要はない

一連の債務証券の所有者は、以下の場合にのみ、契約に基づいて訴訟を提起する権利があり、または指定された受取人または受託者、または他の救済措置を求める権利がある

•

所持者は、このbrシリーズの持続的な違約事件について受託者に書面で通知した

•

この一連の未返済債務証券元本総額の少なくとも25%を持つ所持者が書面で請求している

•

当該等所有者は、受託者が要求に応じて招いた費用、支出及び法的責任について、受託者に満足できる補償を提出した

•

受託者は訴訟を起こしておらず、通知、請求、要約後90日以内にこのシリーズの未返済債務証券の多数の所持者から債務未返済証券の元本総額を受け取っていない

これらの制限は、債務証券の元本、プレミアム(ある場合)、または利息を滞納する場合、債務証券保有者が提起した訴訟には適用されない

我々は定期的に受託者に契約で指定された契約を遵守することに関する声明 を提出する

入れ歯の改装

私たちは受託者といかなる所有者の同意もなく、特定の事項について契約を変更することができます

•

任意の一連の契約または債務証券の任意の曖昧性、欠陥、または不一致を是正する；

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•

上記債務証券説明？合併、合併又は売却の規定を遵守する

•

証明債務証券を補充または代替するための無証明債務証券を提供する；

•

すべてまたは任意の一連の債務証券所有者の利益のために、任意のこのような追加の契約、制限、条件または条項における違約の発生、発生および持続を違約事件にするか、または契約に付与された任意の権利または権力を放棄するために、私たちの契約、制限、条件または条項にこのような新しい契約、制限、条件または条項を追加する

•

契約に規定されている債務証券の発行、認証および交付に関する条件、制限および制限、条項または目的を追加、削除または修正すること

•

いかなる重大な点でも一連の債務証券の所有者の利益に悪影響を与えないいかなる変更も行われない

•

契約または任意の一連の債務証券の条項要件に基づいて提供される任意の証明の形態を決定するために、または任意の一連の債務証券保有者の権利を増加させるために、上記債務証券説明に規定されている任意の一連の債務証券の形態および条項および条件を発行して決定すること；

•

後任受託者が証文の下の委任を受けることを証明し、規定する；または

•

“米国証券取引委員会”の信託契約法に規定する契約資格に関するいかなる要求も遵守する

また，契約により，吾らや受託者は一連の債務証券保有者の権利を変更することができるが，影響を受けた一連の未償還債務証券元金総額の少なくとも過半数の保有者の書面同意を得なければならない.しかし、特定の一連の債務証券に適用される目論見書の付録に別途規定されていない限り、私たちおよび受託者は、影響を受けた未償還債務証券の各保有者の同意を得た後にのみ、以下の変更を行うことができる

•

一連の債務証券の固定期限を延長する

•

元金を下げること、利子率を下げること、または支払時間を延長すること、または任意の一連の債務証券を償還する際に支払うべき割増を減少させること、または

•

債務証券の割合を下げ、その保有者が任意の修正、補充、修正、または免除に同意することを要求する。

放電する

契約規定は、1つまたは複数の一連の債務証券に対する義務を解除することを選択することができるが、指定された義務は除外され、以下の項目の義務を含む

•

支払いを定める

•

一連の債務証券の譲渡または交換を登録する

•

盗難、紛失、または欠陥の一連の債務証券を代替する

•

この一連の債務証券の元金、割増、利息を支払う

•

支払い機関を維持し

•

信託の形で支払いを持っています

•

受託者が持っていた余分な金を取り戻す

21

•

賠償と補償は受託者であり、

•

任意の後任受託者を任命する

私たちが解除された権利を行使するために、私たちは支払い期限の日に一連の債務証券のすべての元金、任意のプレミアム(ある場合)、および利息を支払うために、受託者に十分な資金または政府債務を入金しなければならない

フォーム、交換と 振込

私たちはすべてのシリーズの債務証券を完全に登録された形で発行します。利息は含まれていません。適用される入札説明書の補編に別途規定されていない限り、額面は1，000ドルとその任意の整数倍です。この契約規定は、一時的または永久的なグローバル形態の一連の債務証券を発行し、一連の決定された他の預託機関に格納されるか、または預託信託会社(DTC)に格納されるか、または私たちによって指名され、適用される募集説明書の付録にこのシリーズについて決定される他の預託機関に格納される帳簿課金証券として発行することができる。一連の債務証券が世界的に発行され、簿記として発行されている場合、任意の簿記証券に関連する条項記述は、適用される目論見書補編に記載される

所有者の選択の下で、適用される目論見書付録に記載されている契約条項及びグローバル証券に適用される制限に適合する場合、任意の一連の債務証券の所有者は、債務証券を同じ系列、任意の許可額面、類似期限及び元本総額の他の債務証券 に交換することができる

債券条項及び適用目論見書付録に規定するグローバル証券に適用される制限を満たす場合には、債務証券の所持者は、この目的のために指定された任意の譲渡代理の事務室に債務証券を提示して、吾等又は証券登録所にこの要求があるように、その上に正式に裏書き又は正式に署名した譲渡表に署名することができる。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の規定がない限り、譲渡または交換登録にサービス料を請求することはありませんが、税金や他の政府費の支払いを要求することができます

私たちは、適用される目論見補足書類に、私たちが最初に任意の債務証券のために指定した証券登録者および証券登録者以外の任意の譲渡代理を明記する。我々は，追加の譲渡エージェントを随時指定したり，任意の譲渡エージェントの指定を撤回したり，任意の譲渡エージェントの事務所の変更を承認したりすることができるが，各一連の債務証券の支払先ごとに譲渡エージェントを保持することが要求される

もし私たちが一連の債務証券を償還することを選んだら、私たちは必要ないだろう

•

当該シリーズの任意の債務証券を発行、登録又は交換し、当該期間は開業日から計算して、償還を選択可能な任意の債務証券の償還通知郵送日の15日前から、郵送の日の営業終了時に終了する。又は

•

登録譲渡または交換このようにして償還のために選択された任意の債務証券、全部または部分、私たちの部分償還された債務証券のうち償還されていない部分は除く

受託者に関する資料

受託者は，契約項の下で違約事件の発生と継続期間を除いて，適用契約に明確に規定されている職責のみを履行することを承諾する.契約下で違約事件が発生した場合，受託者は慎重な人と同程度の慎重さをとらなければならない，そうでなければ

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は彼や彼女自身の事務で使用される。この規定に適合した場合、受託者は、その発生する可能性のある費用、費用及び責任について合理的な担保及び賠償を提供しない限り、いかなる債務証券保有者の要求に応じて契約に付与されたいかなる権力を行使する義務がない

支払いと 支払いエージェント

私たちが適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、私たちは、任意の支払日に通常の利息記録日に終値したときに、その名義で債務証券または1つ以上の前身証券を登録した人に、任意の債務証券のbr利息を支払う

当行は、本行が指定した支払代理人に特定の一連の債務証券の元本、いかなるプレミアム及び利息を支払うか、当行が適用される目論見書の付録に別途説明されていない限り、小切手で利息を支払い、小切手を所持者又は一部の所持者に郵送する。適用される目論見書付録に別途説明がない限り、各シリーズの債務証券について支払う唯一の支払代理として、受託者の会社信託事務室を指定します。適用される入札説明書の付録に、特定の一連の債務証券に最初に指定された任意の他の支払エージェントを列挙します。私たちは各支払先で特定の一連の債務証券のための支払いエージェントを維持するつもりだ

吾等が任意の債務の元金又は任意の割増又は利息を支払うために支払代理人又は受託者に支払うすべての金 は元金、割増又は利息の満期及び支払後2年も受取人がいない証券の元金又は任意の割増又は利息は吾等に返済され、その後債務証券の所持者は吾等にのみ請求することができる

治国理政法

契約と債務証券はニューヨーク州国内法律に管轄され、ニューヨーク州国内法律に基づいて解釈されるが、“信託契約法”の適用範囲は除外される

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手令の説明

以下は、任意の適用可能な目論見補足資料および無料で書かれた目論見書に含まれる可能性のある他の情報と共に、本募集説明書に従って提供される可能性のある引受証の重要な条項および条項を概説し、これらの株式承認証は、普通株、優先株または債務証券を購入する引受証を含むことができ、1つまたは複数のシリーズで発行される可能性がある。株式承認証は独立して発行することができ、目論見書副刊が提供する普通株、優先株または債務証券と一緒に発行してもよく、これらの証券と一緒に添付したり、分離したりすることもできる。以下に概説する条項は、本募集説明書に従って提供可能な任意の引受権証に一般的に適用されるが、当社が提供する可能性のある任意の一連の株式承認証の特定の条項を、適用可能な株式募集説明書付録および任意の適用可能な無料書面募集説明書により詳細に説明する。しかし、いずれの目論見書付録も、本募集説明書に規定されている条項を根本的に変更することはなく、目論見書の発効時に本募集説明書に登録および記載されていない証券を提供することもない

登録説明書の証拠物として、本募集説明書はその一部であるbr承認株式証プロトコル表を提出しました。私たちは、本募集説明書の一部である登録説明書の証拠物を提出するか、または参照によって米国証券取引委員会に提出された報告書に含まれる、株式証明書プロトコルのフォーマット(あれば)、我々が提供する特定の一連の権利証の条項を記述する引受権証明書を含む。以下の株式承認証及び株式承認証プロトコルの主要な条文要約は著者らが本募集説明書の下で提供可能な特定の一連の株式承認証の引受権証プロトコル及び株式証明書のすべての条文に適用され、そしてその全体規則に制限されなければならない。私たちは私たちが本募集説明書に従って提供する可能性のある特定の一連の株式承認証に関連する適用目論見書の補充資料、及び任意の関連する無料で募集説明書を書くこと、及び株式承認証条項を含む完全株式証明書プロトコルと株式承認証明書 を読むことを促す

一般情報

適用される目論見書付録に、 を含む一連の株式承認証に関する条項を説明します

•

この証券の名称

•

株式証の発行価格、発行価格、発行数量を承認する

•

株式承認証を購入することができる1つまたは複数の通貨；

•

適用される場合、株式証明書を発行する証券の名称および条項、ならびに各種類の証券と共に発行される権利証の数またはそのような証券の1本当たりの金額；

•

適用されれば、株式証明書と関連証券はそれぞれ譲渡可能な日及びその後となる

•

適用される場合、いつでも行使可能なこのような引受権証の最低または最高金額；

•

債務証券を購入する権利証とは、株式承認証を行使する際に購入可能な債務証券の元本金額と、当該等の権証を行使する際に当該元本金額を購入可能な債務証券の価格及び通貨をいう

•

普通株または優先株を購入する権利証とは、株式承認証を行使した後に購入可能な普通株または優先株(場合によっては)の数と、その等株式証を行使する際にこれらの株式を購入することができる価格および通貨を指す

•

当社業務の任意の合併、合併、販売又はその他の処置が株式承認契約及び引受権証に与える影響

24

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引受権証の任意の権利を償還または償還する条項；

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引受権証の任意の権利を強制的に行使する条項；

•

権利証の行使時に発行可能な証券の発行権価格または数量の変動または調整のための任意の準備；

•

引受権を行使する権利の開始及び終了の日；

•

株式証明書契約及び引受権証を修正する方法

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引受権証を保有または行使する任意の重大または特別な米国連邦所得税の結果について議論する

•

引受権証を行使する際に発行可能な証券の条項；及び

•

株式承認証の任意の他の特定の条項、選好、権利または制限または制限。

引受権証を行使する前に、持分証保有者は、引受権証を行使する際に購入可能な証券所有者のいかなる権利も有していないであろう

•

債務証券を購入する権利証については、行使時に購入可能な債務証券の元金またはプレミアムまたは利息の支払いを請求する権利があるか、または適用契約における契約を強制的に執行する権利がある

•

普通株または優先株を購入する引受権証については、配当金(ある場合)を受け取る権利があるか、または当社の清算、解散または清算時に支払いを受けるか、またはある場合に投票権を行使する権利がある

株式証の行使

各株式承認証は、適用目論見書付録に記載されている使用価格 で私たちが適用目論見書付録に指定した証券を購入する権利を持っている。私たちが適用する目論見書付録に別途規定されていない限り、株式承認証所有者は、適用される募集説明書付録に規定されている期限 まで、いつでも引受権証を行使することができる。満期日の取引終了後、行使されていない引受権証は無効になります

私たちが適用される株式募集説明書の付録に別の規定がない限り、株式承認証所有者は以下の方法で引受権証を行使することができる： 適用される募集説明書の補充資料の規定に従って、行使する株式証明書を代表する引受権証明書を交付し、即時に利用可能な資金で株式承認証代理人に必要な金額を支払うことができる。私たちは株式証明書の裏面にリストし、適用された目論見書に持分証所有者を補充し、株式承認証代理人に株式承認証の行使に関する情報を渡すことを要求される

必要な金及び株式承認証代理人に既に登録されている会社信託事務所又は募集説明書付録に記載されている任意の他の事務所が作成及び署名のための引受証証明書を適用した後、吾等は当該等の権力を行使する際に購入可能な証券を発行及び交付する。もし株式証明書に代表される引受権証がすべての持分証明書より少ない場合、私たちは残りの持分証明書のために新しい持分証明書を発行します。適用される目論見書の付録に明記すれば、権証所持者は証券を権証の全部または一部の行使価格として引き渡すことができる

治国理政法

私たちが適用される目論見書の付録に別の規定がない限り、株式承認証と引受権証明協定、ならびに株式承認証または株式承認証プロトコルに基づいて発生または関連する任意のクレーム、論争または論争は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に基づいて解釈される

25

権利証所持者の権利は強制執行することができる

適用される引受権証プロトコルによると、各株式承認証代理人はただ私たちの代理人となり、いかなる株式承認証所有者といかなる義務或いはbr代理或いは信託関係を負うことはない。1つの銀行または信託会社は、1つ以上の株式承認証の引受権証代理人を担当することができる。もし私たちが適用される株式承認証プロトコルまたは株式承認証の下にいかなる違約がある場合、株式承認代理人は、法律または他の方面でいかなる訴訟を提起するか、または私たちに任意の要求をするいかなる義務または責任も含めて、いかなる義務または責任を負わないだろう。権利証所有者は、関連する権利証代理人または任意の他の権利証所有者の同意を必要とせず、適切な法的行動によってその権利を行使する権利を強制的に実行し、その権利証を行使する際に購入可能な証券を受け取ることができる

26

証券の法定所有権について

私たちは登録形態で証券を発行することができ、1つ以上のグローバル証券の形態で発行することもできる。私たちは以下で世界的な証券をもっと詳しく紹介するつもりだ。我々は，我々又は任意の適用された受託者又は信託機関がこの目的のために保存している帳簿に自分の名義で証券を登録する者をこれらの証券の保有者と呼ぶ。この人たち は証券の合法的な所有者です。自分の名義で登録されていない証券の実益権益を他人を通じて間接的に所有する人をこれらの証券の間接所有者と呼ぶ.我々が以下で議論するように，間接所有者は合法的な所有者ではなく，簿記形式や街頭名義で発行された証券の投資家は間接所有者となる

手帳所持者

我々 は簿記形式でしか証券を発行できないので，適用する目論見書付録に指定する.これは、証券が、信託S簿記システムに参加する他の金融機関を代表して信託 とする金融機関の名義で登録された1つまたは複数のグローバル証券によって代表されることができることを意味する。これらの参加機関は参加者とも呼ばれ、彼らは自分またはその顧客を代表して証券で実益権益を持っている

その名義で証券を登録した人のみがその証券の所持者として確認された。グローバル証券は信託機関またはその参加者の名前で登録されるだろう。したがって、グローバル証券については、証券の所有者であることのみを認め、証券の所有者にすべての金を支払うことになる。預託機関は、その受信した支払いをその参加者に渡し、後者は、彼らの顧客、すなわち受益所有者に支払いを渡す。受託者およびその参加者は、彼らがお互いまたはその顧客と締結した合意に基づいてそうする；証券条項によると、彼らはそうする義務がない

したがって、世界的な証券の投資家は証券を直接保有しないだろう。逆に、彼らは、ホストS簿記システムに参加することによって、または参加者によって権益を持つ銀行、ブローカー、または他の金融機関を介して、br}グローバル証券において実益権益を有する。証券が世界的な形で発行される限り、投資家は証券の間接所有者であり、合法的な所有者ではない

街道名保持者

私たちは世界的な証券を中止したり、非世界的な形の証券を発行することができる。この場合、投資家は、自分の名義または街の名義で証券を保有することを選択することができる。投資家が街の名義で保有する証券は、投資家が選択した銀行、ブローカーまたは他の金融機関の名称に登録され、投資家 は、彼または彼女が当該機関に開設した口座のみを介してこれらの証券の実益権益を保有する

街頭名義で保有されている証券については、私たちまたは任意の適用可能な受託者または信託機関は、その名義でこれらの証券所有者として登録されている仲介銀行、ブローカー、および他の金融機関のみを認め、私たちbr、または任意のそのような受託者または信託機関は、これらの証券のすべてのお金を彼らに支払うであろう。これらの機関は、それらが受け取った支払いを受益者である顧客に渡すが、これは、顧客 合意でそうすることに同意するか、または法律がそうすることを要求するからである。街頭名義で証券を保有する投資家は、これらの証券の間接保有者であり、保有者ではないだろう

合法的所持者

私たちの義務、および私たちまたは受託者が雇用した任意の適用受託者または第三者の義務は、証券の合法的な所有者にのみ適用される。グローバル証券で実益権益を持つ投資家に対しては、街頭名義でも他の間接的な方法でも、いかなる義務も負いません。投資家が証券の間接所有者になることを選択しても、選択の余地がなくても、私たちは世界的な形で証券を発行するだけだから、状況はそうなるだろう

27

例えば、私たちが所有者に支払いや通知を出すと、所持者がその参加者や顧客との合意や法律の要求に基づいて間接所有者に転嫁しても、支払いや通知の責任を負うことはできません。同様に、私たちは、契約違反の結果を免除したり、契約特定条項を遵守する義務を遵守したり、他の目的で契約を修正するために、所有者の承認を得て契約を修正することを望んでいるかもしれません。この場合、私たちは間接所有者の承認ではなく、証券保有者の承認だけを求めるつもりだ。合法的な所有者がどのように間接所有者と関連しているかは、合法的な所有者によって決定される

間接所持者に対する特殊な考慮

もしあなたが銀行、ブローカー、または他の金融機関を通じて証券を持っている場合、簿記形式で保有していても、証券 は1つまたは複数のグローバル証券によって代表されているのか、または街頭名で保有されているので、あなたは自分の機関と確認して、見つけるべきです

•

証券支払いや通知をどのように処理するか

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費用や料金を取るかどうか

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必要があれば、所有者の同意を要求する要求をどのように処理するか

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あなたが将来そうすることが許可されていれば、所有者になることができるように、あなた自身の名義で登録された証券をどのように送信するか、およびどのように指示するか

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違約または他の事件が発生した場合、所有者がその利益を保護するために行動する必要がある場合、それはどのように証券下の権利を行使するか；

•

証券が帳簿式であれば，係Sのルールやプログラムがこれらの 事項にどのように影響するか

ユニバーサル証券

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは任意の他の数の単一証券を指す。 一般に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券は、同じ条項を有することになる

Br帳簿登録表に発行された各証券は、私たちが選択した金融機関またはその指定者が発行、保管、登録するグローバル証券代表である。我々がそのために選択した金融機関を 預託機関と呼ぶ.適用される目論見書の付録に別段の規定がない限り、ニューヨーク預託信託会社(DTCと略称する)は、簿記形式で発行されるすべての証券の信託機関となる

特別な終了状況がない限り、グローバル保証を保管人、その代名人、または後任保管人以外の誰の名義に譲渡または登録してはならない。以下の条項では、グローバル証券が終了する特別な状況について説明する。これらの配置のため、信託機関またはその代理人は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および合法的な所有者となり、投資家は、グローバル証券の実益権益のみを所有することが許可される。実益権益は、ブローカー、銀行または他の金融機関の口座によって保持されなければならず、そのブローカー、銀行または他の金融機関は、保管人または他の金融機関に口座を有している。したがって、その証券がグローバル証券に代表される投資家は、当該証券の合法的な所有者ではなく、当該グローバル証券の実益権益の間接所有者にすぎない

ある特定の証券の目論見補足説明が、その証券がグローバル証券として発行されることを示している場合、その証券は、グローバル証券が終了するまで常にグローバル証券によって代表されるであろう。終了した場合、私たちは、別の課金清算システムを介して証券を発行するか、または証券がもはやいかなる課金清算システムを介して所有されないかを決定することができる

28

グローバル証券の特別な考慮要素

間接所有者として、投資家がグローバル証券に関連するS権利は、投資家S金融機関と信託機関の口座規則及び証券譲渡に関する一般法律の管轄を受ける。我々は間接所有者が証券保有者であることを認めず，グローバル証券を持つ信託機関のみと付き合っている

もし証券がグローバル証券としてのみ発行される場合、投資家は以下の事項に注意すべきである

•

投資家は、以下に説明する特別な場合でなければ、証券を彼または彼女の名義に登録することもできず、彼または彼女の証券における権益の非グローバル証明書を得ることもできない

•

投資家は間接所有者であり、上述したように、彼または彼女自身の銀行または仲介人に証券金の支払いを要求し、証券に関連する合法的な権利を保護しなければならない

•

投資家は、いくつかの保険会社および法律がその証券を非簿記形式で保有することを要求する他の機関に証券権益を売却することができないかもしれない

•

投資家は以下の場合、世界の証券における権益を質権することができない可能性がある：質権を発効させるためには、証券を代表する証明書を借主または質権の他の受益者に交付しなければならない

•

Sの預託政策は時々変更される可能性があり、それは支払い、譲渡、交換、および世界の証券における投資家Sの権益に関する他の事項を管轄する

•

私たちといかなる適用された受託者は、S訴訟のいかなる側面またはそのグローバル証券における所有権権益記録に責任を負いません。私たちまたはいかなる適用された受託者も、いかなる方法でも受託者を監督しません

•

受託者は、DTCが、その課金システム内でグローバル証券の権益を売買することを要求する人が、すぐに利用可能な資金を使用することを理解しており、あなたのマネージャーや銀行があなたにそうすることを要求するかもしれません

•

S預託記帳制度に参加する金融機関は、投資家が当該制度によりグローバル証券における権益を保有しており、自己の政策を有していても、証券に関する支払い、通知、その他の事項に影響を与えることができる

投資家の所有権チェーンには一つ以上の金融仲介機関があるかもしれない。私たちはどんな仲介機関の行動も監視しないし、その行動に責任もない

世界の安全保障が中止される特別な状況

以下に説明するいくつかの特別な場合、グローバル証券は終了し、その中の利益は、これらの利益を表すエンティティ証明書に交換されるであろう。その交換の後、証券を直接保有するか街頭名義で証券を保有するかは、投資家が決定する。投資家は自分の銀行やブローカーに問い合わせて、どのように証券中のbr権益を自分の名義に移すかを理解しなければなりません。そうすれば、彼らは直接所有者になることができます。私たちは保有者と街頭投資家の権利を上で説明した

以下の特別な状況が発生した場合、グローバルセキュリティは終了する

•

管理機関から通知された場合、グローバル証券のホスト機関として継続する資格がなく、希望できない、またはできなくなった場合、90日以内に別の機関を信託機関として指定していない

•

もし私たちが適用可能な受託者に私たちがこの世界的な保証を終了したいと通知すれば、

•

このグローバル証券に代表される証券に関連する違約事件が発生し、まだ治癒または放棄されていない場合

29

適用される目論見書補編は、募集説明書補完がカバーする特定証券シリーズのグローバル証券のみに適用終了する他の場合を列挙することも可能である。グローバル証券が終了すると、信託機関は、我々又は任意の適用可能な受託者ではなく、初期直接所有者となる機関の名称の決定を担当することになる

30

配送計画

私たちは時々、引受の公開発行、交渉取引、大口取引、またはこれらの方法の組み合わせに基づいて証券を販売するかもしれない。私たちは、証券を引受業者または取引業者を介して、代理または直接1つまたは複数の購入者に販売することができる。私たちは時々1つまたは複数の取引で証券を流通するかもしれない

•

1つ以上の変更可能な固定価格で

•

販売時の市価で計算する

•

当時の市場価格に関連した価格で計算したり

•

協議した価格で

当社では、本登録声明に含まれる権益証券を販売することもできます·市場で証券法第415条(A)(4)条の規定により、債券を発行する。このような発行は、既存のこのような証券取引市場で行うことができ、取引価格は固定されていない ，または：

•

またはナスダックグローバル精選市場または任意の他の証券取引所または任意の他の証券取引所または取引サービスを介して、販売時にその上に上場することができ、オファーまたは取引される可能性がある；および/または

•

ナスダックの世界的な精選市場またはそのような他の証券取引所またはオファーまたは取引サービスに加えて

こんな 市場では発行があれば，引受業者が依頼者やエージェントとして行うことができる

入札説明書補足または補足文書(および私たちが提供することができる任意の関連無料で書かれた入札説明書) は、適用される範囲内に含まれる証券発売の条項を記述する

•

任意の引受業者、トレーダーまたは代理人(例えば、有)の名前または名前；

•

証券の購入価格と販売から得られる収益

•

引受業者は私たちに追加証券を購入する任意の超過配給選択権を提供することができる。

•

代理または引受業者の賠償を構成する任意の代理費や保険割引などの項目 ；

•

どの公開価格でも

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任意の割引または特典をディーラーにレンタルまたは転売することを許可または譲渡すること；および

•

証券が上場可能な任意の証券取引所や市場

募集説明書副刊の中で指名された引受業者こそ、目論見書副刊が提供する証券の引受業者である。

引受業者が販売に参加する場合、彼らは自分の口座のために証券を購入し、時々1回または複数回の取引において固定された公開発行価格または販売時に決定された異なる価格で証券を転売する可能性がある。引受業者が証券を購入する義務は、引受契約に規定されている条件を適用することに制限される。私たちは、主引受業者によって代表される引受団または引受団を有さない引受業者によって代表される引受団を介して公衆に証券を発行することができる。ある条件を満たす場合、引受業者は、目論見書付録に提供されるすべての証券の購入を義務付けられる。任意の公開発行価格および任意の許可、再販売、または取引業者に支払われる割引または特典は、時々変化する可能性がある。私たちは私たちの と実質的な関係にある引受業者を使うかもしれない。このような関係の性質を目論見書付録に説明し、引受業者の名前を示す

31

私たちは直接証券を販売することもできますし、時々指定された代理店を通じて証券を販売することもできます。証券の発行および販売に参加する任意のエージェントの名前を示し、募集説明書の付録に、代理に支払う任意の手数料を説明します。募集説明書の付録がまた説明されていない限り、私たちの代理人はその任期中に最善を尽くすだろう

私たちは代理店または引受業者にbrのあるタイプの機関投資家を招待することを許可する可能性があります。募集説明書付録に規定されている公開発行価格に従って、将来のある特定の日の支払いと受け渡しの遅延交付契約に基づいて、私たちに証券を求めます。私たちは募集説明書の副刊でこれらの契約とアメリカ証券取引委員会の条件を説明し、入札説明書の付録にあるこれらの契約のために費用を募集しなければなりません

私たちは、証券法の下の責任、又は代理人又は引受業者がこれらの責任について支払う可能性のある金銭の賠償を含む、代理人及び引受業者に今回の発行に関する民事責任の賠償を提供することができる。代理店と引受業者は通常の業務中に私たちと取引したり、サービスを提供してくれたりすることができます

私たちが提供するすべての証券は、普通株を除いて新たに発行された証券となり、取引市場が構築されていない。いかなる引受業者もこれらの証券で市を行うことができるが，このようにする義務はなく，予告なくいつでも市行為を停止することもできる。私たちはどんな証券取引市場の流動性も保障できない

どの引受業者も、超過配給、安定取引、空振り戻し取引、および懲罰的入札に従事することができる。超過配給は発行規模を超える販売と関連があり、これは空手形を生むだろう。安定取引は入札購入対象証券を許可し、安定入札が指定された最大値を超えない限り。 空振り戻し取引は、割り当て完了後に公開市場で証券を購入し、空頭を補うことに関連する。懲罰的入札は、引受業者が安定または補充取引において取引業者が最初に販売した証券を購入して空手形を回収することを許可した場合、取引業者から譲渡権を回収することを可能にする。このような活動は証券価格が通常の価格より高いことを招くかもしれない。開始すれば，販売業者はいつでも何でも活動を停止することができる.これらの取引はどの取引所でも非処方薬市場であろうとなかろうと

ナスダック資本市場で合格して市商に属する引受業者は、発行定価の1つ前の営業日、証券発売或いは販売開始前に、M規則第103条に基づいて、ナスダック全世界精選市場で受動的な市取引に従事することができる。受動的事業者は適用数量や価格制限を遵守しなければならず，受動的に市商として決定されなければならない.一般的に、受動的に市商のオファーはこのような証券の最高独立オファーを超えない必要があるが、すべての独立オファーが受動的に市商Sのオファーを下回っている場合、一定の購入限度額を超えた場合、受動的に市商Sのオファーを下げなければならない。受け身市は証券の市場価格を公開市場よりも高い水準に安定させることができ、開始すればいつでも停止する可能性がある

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法律事務

Latham&Watkins LLPは、Zevra Treateutics，Inc.を代表して、証券の発行および販売に関連するいくつかの法律事項を伝達する。他の法律事項は、私たちまたは任意の引受業者、取引業者、または代理人によって、適用される募集説明書の付録に指名された弁護士によって伝達される可能性がある

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専門家

Zevra治療会社は

Zevra Treateutics，Inc.S 2023年12月31日までの年度の総合財務諸表は、本明細書に含まれ、参照によって本明細書に組み込まれた独立公認会計士事務所安永会計士事務所監査(統合財務諸表にAに付記される持続的な経営業務の能力に大きな疑いを与える条件を含む)によって監査されている。このような連結財務諸表は、ここで引用された参考として、会計及び監査専門家の権威によって提供された報告書に基づいている

マクロ治療会社です

Acer Treateutics Inc.2022年12月31日現在と2021年12月31日までの財務諸表および2022年12月31日までの2年度毎の財務諸表は，Zevra Treateutics，Inc.のS−4表に表示され，Zevra治療会社に組み込まれたForm 8−K/Aの を参照して本募集説明書と登録説明書に引用して導入し，独立公認公的会計士事務所BDO USA，LLP(n/k/a BDO USA，P.C.)による報告統合に基づいている。会計や監査の専門家などの事務所の権威に基づいている。財務諸表に関する報告は、マクロ治療会社Sが経営を継続する能力に関する解釈的段落を含む

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第II部

目論見書に不要な資料

プロジェクト14.発行および配布の他の費用

次の表に引受割引と手数料を除いて、当社が登録証券を発行するために支払うべき予想コストと費用を示します。米国証券取引委員会登録料を除いて、表示された金額はすべて推定値である

アメリカ証券取引委員会登録料
FINRA申請料(適用される場合)		$
会計費用と費用				(1)
弁護士費と支出				(1)
移籍代行費と支出				(1)
受託者の費用と支出				(1)
印刷費と雑費				(1)
合計する		$		(1)

(1)	これらの費用は発行された証券と発行数によって計算されるため，現時点では を見積もることはできない

項目15.上級者と役員への賠償

“デラウェア州会社法総則”第145条(A)項の授権会社は、民事、刑事、行政又は調査(法団による提起又は法団の権利に基づいて提起された訴訟を除く)を賠償するか、又は脅迫された、未決又は完了した訴訟、訴訟又は法的手続の一方となる者を賠償する。その理由は、当該者が同法団の役員、高級職員、従業員又は代理人であったか、又は法人団の請求が取締役高級職員としてサービスされるべきであるからである。別の会社、共同企業、合弁企業、信託会社または他の企業の従業員または代理人が、その人が善意に基づいて行動し、会社の最大の利益に適合または反対しないことを合理的に信じて行動し、いかなる刑事訴訟または法的手続きについても、その人の行為が不正であると信じる合理的な理由がない場合、その人は、その訴訟、訴訟または法律手続きについて実際かつ合理的に発生した費用(弁護士費を含む)、判決、罰金、および和解のために支払う金額である

第百四十五条第(B)項認可会社は、かつて又は現在脅威、係争又は完了した訴訟又は訴訟のいずれかの当事者であった者、又は会社が上記のいずれかの身分で行動することにより、それに有利な判決を受ける権利を有する者を賠償する。当該人が当該訴訟又は訴訟のために弁護又は和解を行う際に実際的かつ合理的に招いた費用(弁護士費を含む)を賠償するが、当該人が当該会社に対して法的責任を有すると判決された任意のクレーム、問題又は事項について賠償を行ってはならない。衡平裁判所又は当該訴訟又は訴訟を提起した裁判所が裁定を申請すべき範囲に限定されない限り、その人が会社の最適な利益に適合しているか又は該当しないと合理的に信じている方法で行動してはならない。責任を判決したにもかかわらず、事件のすべての状況を考慮して、その人は、平衡裁判所または他の裁判所が適切と思う費用を支払うために、公平かつ合理的に賠償を受ける権利がある

第145節はさらに、取締役又は会社役員が第145節(A)及び(B)項に記載の任意の訴訟、訴訟又は法律手続の抗弁において勝訴を取得し、又は抗弁中の任意のクレーム、争点又は事項を有する場合には、その実際及び合理的にそれに関連する費用(弁護士費を含む)について賠償しなければならない。第145条に規定する賠償は除外されてはならない

II-1

賠償を受ける側は賠償を受ける権利がある；許可または承認された別の規定を除いて、第145条に規定する賠償は、もはや取締役、高級職員、従業員または代理人ではない者に引き続き適用され、Sの相続人、遺言執行者、管理人に利益を与えなければならない。第145条また、会社が会社の役員、従業員又は代理人であったか、又は会社の要求に応じて、他の会社、共同企業、合弁企業、信託会社又は他の企業の役員、上級者、従業員又は代理人としてサービスを提供し、その人に対する任意の責任を負うことができる者を代表して保険を購入及び維持することを許可することができ、その責任は、その人がそのような身分で発生したものであるか、又はその身分によって生成されたものであり、会社が145条に従って当該人のこのような責任を賠償する権利があるか否かにかかわらず

“取締役条例”第102(B)(7)節に規定する，S社の会社登録証明書は，取締役としての受託責任に違反して会社又はその株主に及ぼす金銭的損害の個人責任を除去又は制限する条項を含むことができるが，この条項は，取締役の責任を免除又は制限してはならない：(I)取締役の会社又はその株主に対する忠誠義務に違反し，(Ii)不誠実信用の行為又は非作為，又は故意の不正行為又は違法行為を含むことができ，(Ii)取締役条例第174条に基づき，(四)取締役が不当な個人利益をむさぼる取引

当社の改正·再記載された会社登録証明書および改正·再記載された法律には、以下の条項が含まれています： (I)取締役がその受託責任に違反することによる金銭的損害の個人的責任を法律で許容される最大限に除去すること、(Ii)DGCLまたは他の適用法が許容する最大限の補償を要求すること、および(Iii)他の役員を賠償することを自ら決定する権限を付与すること、DGCLまたは他の法律で規定されている従業員および他の代理人を適用する。 私たちは、私たちが再記述した会社登録証明書および改正および再記載された定款のこれらの条項は、適格者を取締役および上級管理職に引き付けるために必要であると考えている。これらの規定は、我々の役員や上級管理者の注意義務を解消することはなく、適切な場合には、強制令や他の形態の非金銭救済などの公平な救済措置は、DGCLにも適用される。また、取締役条例第174条によれば、各取締役は、Sの我々への忠誠義務違反、不誠実信用又は故意不正行為に係る行為又は不作為を含む責任を負い続ける。違法行為を承知で、取締役は、我々の最大利益又は株主の最大利益に違反する行為又は不作為、及び取締役がそこから不正な個人利益を得るいかなる取引も含む。我々または我々の株主に対する取締役の責任を無謀に無視する行為や不作為については，取締役が我々または我々の株主に深刻な被害を与えるリスクがあることを知っているか，あるいは知らなければならない場合には，我々または我々の株主に対する取締役責任を放棄することに相当する行為または不作為として，取締役と我々との間の不当な取引および取締役および上級管理者への不当な融資を行う.これらの規定は，連邦証券法や州や連邦環境法のような取締役が他の法律に基づいて負う責任にも影響しない

デラウェア州の法律で許可されている場合、私たちは上記の規定に基づいて、私たちの現職役員と上級管理職のそれぞれと賠償協定を締結しました。証券法やその他の面で発生した責任を含む、私たちの上級管理者や取締役に何らかの責任面の保険を提供する保険証書を持っています

登録者が、本明細書に登録された任意の証券の提供または販売に関与する任意の引受業者または代理人と締結した任意の引受契約または流通契約は、改正された“1933年証券法”に従って負う責任を含むことができる、その一部または全部の取締役および上級職員およびその支配者およびその支配者(例えば、ある)の特定の責任を賠償するように要求することができる

II-2

プロジェクト16.証拠品および財務諸表の添付表

展示品 番号をつける		書類説明
1.1*		引受契約フォーマット。
3.1		KemPharm，Inc.の登録証明書を改訂および再作成する(S社が2015年4月21日に米国証券取引委員会に提出した8−Kフォームの現在の報告書の添付ファイル3.1を参照することによって本明細書に組み込まれる)
3.1.1		改訂された登録者登録証明書および再登録された登録証明書(S社を参照して2020年12月28日に米国証券取引委員会に提出された8-K表の現在の報告書の添付ファイル3.1が本明細書に組み込まれる)
3.1.2		Zevra Treeutics，Inc.改訂された改訂証明書および再登録された証明書(ここに統合され、Sが2023年2月24日に米国証券取引委員会の8-Kフォームに提出された現在の報告書の添付ファイル3.1を参照)
3.2		Zevra Treateutics，Inc.の現行規約を改正·再実行する(ここに合併し，Sが2024年2月28日に米国証券取引委員会に提出した8−K表の現在報告書の添付ファイル3.1を参照)
4.1		普通株式株式を証明する株式サンプル証明書(本稿は、米国証券取引委員会が2021年3月12日に提出した登録者S年報10-K表第4.2部を参照)
4.2		普通株式引受権証表 及び所持者名簿(ここに合併し、当社添付ファイル4.3 Sを参考に2021年1月13日に米国証券取引委員会に提出された8−K表)
4.3		誘因引受権証表(ここに組み込まれるのは、S社が2021年1月26日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の現在の報告書の添付ファイル4.1を参照)
4.4		誘因引受権証表(ここに組み込まれるのは、S社が2021年6月23日に米国証券取引委員会に提出した8-K表の現在の報告書の添付ファイル4.1を参照)
4.5		Zevra Treateutics，Inc.とその売り手との間で2023年8月30日に署名された登録権協定(本明細書では、S社が2023年8月31日に米国証券取引委員会に提出した8-K表現在の報告第10.4号添付ファイルを参照)
4.6		登録者と命名されるべき1つまたは複数の受託者との間の契約形態。
4.7*		備考の書式。
4.8		普通株式承認株式証プロトコル及び株式承認証フォーマット
4.9		優先株承認株式証契約及び株式承認証表
4.10		債務証券株式証承認プロトコル及び株式証フォーマットを承認する
4.11*		優先株証明書サンプルと優先株指定証明書フォーマット。
5.1		Latham&Watkins LLPの観点
23.1		独立公認会計士事務所安永法律事務所同意。
23.2		BDO USA，P.C.，独立公認会計士事務所が同意した
23.3		Latham&Watkins LLP同意(添付ファイル5.1に含まれています).

II-3

展示品 番号をつける		書類説明
24.1		授権書(署名ページに含まれる)
25.1*		契約受託者資格宣言。
107		届出費用表

*	改正または取引所法案に基づいて提出された報告書を提出し、参照によって本明細書に組み込まれ、 が適用されれば

プロジェクト17.約束

以下に署名した登録者は以下のように約束する

(1)要約または売却を提出している任意の期間に、本登録声明の発効後修正案 ：

(I)証券法第10(A)(3)節に要求される任意の目論見書を含む

(Ii)登録宣言発効日(または最近発効された改訂)の後に生成された、個別的に、または全体的に、登録宣言に記載された情報が根本的に変化する任意の事実またはイベントを代表する株式募集明細書に反映される。上記の規定にもかかわらず、証券発行量の任意の増加またはbrの減少(発行された証券の総ドル価値が登録証券を超えない場合)、および推定最大発行区間のローエンドまたはハイエンドからのいかなる逸脱も、規則424(B)に従って米国証券取引委員会に提出された目論見書の形で反映されてもよく、数量と価格の変化の合計が有効登録書における登録料計算 表に規定されている最高発行総価格の20%を超えないことを前提としている

(3)登録説明に以前に開示されていない割当計画に関連する任意の重大な情報、または登録説明におけるそのような情報の任意の重大な変更；

提供,しかし、, 上記(1)(I)，(1)(Ii)及び(1)(Iii)項の要件が発効後修正案に含まれるbr}情報が登録者が1934年“証券取引法”第13節又は改正された“証券取引法”第15(D)節に従って米国証券取引委員会に提出又は提出した報告に含まれる場合、上記(1)(I)、(1)(Ii)及び(1)(Iii)項に記載の承諾は、本登録説明書に適用されないか、又は規則424(B)に従って提出された募集説明書に含まれ、本登録明細書の一部として含まれる

(2)“証券法”の下でのいかなる責任を決定することについては、各施行後の改正は、その中で提供された証券に関する新たな登録声明とみなされ、その際に発行された証券は、初期とみなされるべきである善意のその供え物です

(3)発効後の改訂により、発行終了時にまだ販売されていない登録中の証券を登録から削除する

(4)証券法に基づいて任意の購入者に対する責任を決定するため：

(I)登録者は，第424(B)(3)条に基づいて提出された各目論見書を，提出された目論見書を登録説明書の一部と見なし，登録説明書に登録された日から，登録説明書の一部とみなさなければならない

(Ii)第424(B)(2)，(B)(5)又は(B)(7)条の規定により提出されなければならない各募集説明書は，証券法第10(A)(A)条(A)項に要求される情報を提供するために第430 B条に基づいて提出される登録説明書の一部であり，当該登録説明書は，証券法第415(A)(1)(I)，(Vii)又は(X)条による発行に関するものである

II-4

は、目論見書が初めて使用された日から、または目論見書に記載されている初発売証券の最初の契約が発効した日から、登録説明書の一部とみなされ、登録説明書に含まれなければならない。規則430 Bの規定によれば、発行者及びその日に引受業者である者の責任については、その日は、募集説明書における証券に関する登録説明書における証券に関する登録説明書の新たな発効日とみなされ、当該証券の発売は、初期日とみなされるべきである善意のその供え物ですただし，前提として， 登録声明または募集説明書に作成された任意の宣言、または参照によって登録声明または募集説明書に組み込まれた文書に組み込まれた任意の宣言では、売買契約時間がその発効日前の買い手にとって、登録声明または募集説明書になされた任意の声明の代わりに、または修正されることはなく、この宣言は、登録声明または募集説明書内の登録宣言の一部、またはその発効日の直前に任意のそのような文書になされた任意の声明である

(5)“証券法”に規定する登録者の証券初回流通における任意の買い手に対する責任を決定するために、以下に署名した登録者は、本登録声明に基づいて以下に署名する登録者の証券の初発売において、買い手への証券の引受方法にかかわらず、証券が次のいずれかの通信方式で買い手に提供または販売される場合、以下に署名された登録者は、買い手の売り手であり、買い手にそのような証券を提供または販売するものとみなされる：(I)第424条の規定により提出されなければならない発売に関する任意の予備募集説明書または募集説明書。(br}(Ii)以下の登録者またはその代表によって作成された、または以下の登録者によって使用または言及された要約に関連する任意の無料書面募集説明書、(Iii)以下の登録者またはその代表によって提供される以下の登録者またはその証券に関する重要な情報が以下の登録者またはその代表によって提供される任意の他の無料書面募集説明書、および(Iv)以下の登録者が買い手に提出する要約の任意の他の通信

(6)証券法の下のいかなる責任についても、証券法第13(A)又は15(D)条に基づいて登録者S年報(及び(適用される)が証券取引法第15(D)条に基づいて従業員福祉計画年報を提出することにより引用されて登録説明書に組み込まれたbr}が登録者S年報を提出するたびに、その中で提供された証券に関する新規登録声明とみなされ、当時発売された当該等の証券は、当該等の証券が初めて発売されたものとみなされる誠実な その供え物です

(7)受託者が信託契約法第310条(A)項に従って米国証券取引委員会が信託契約法第305(B)(2)条に規定する規則及び条例に従って行動する資格があるか否かを判定するための申請を提出する

証券法による責任の賠償は，前述の条項により登録者の役員，上級管理者，および 制御者が許可される可能性があり，登録者は，このような賠償は証券法で表現された公共政策に違反すると考えられているため， は実行できないと言われている。登録者が登録中の証券について賠償要求(登録者が取締役、登録者の上級職員を支払うか、または人為的に任意の訴訟、訴訟または法的手続きに成功して招いたり、支払う費用をコントロールしている場合を除く)であれば、登録者の弁護士がこのことがbr制御前例によって解決されたと考えない限り、登録者は、その賠償が証券法で表現された公共政策に違反しているか否か、およびその発行された最終裁決によって管轄される問題を適切な管轄権を有する裁判所に提出する

II-5

サイン

1933 年の証券法の要件に従い、登録者は、フォーム S—3 に提出するためのすべての要件を満たしていると信じる合理的な根拠があり、 2024 年 6 月 4 日にフロリダ州セレブレーション市において、正当な権限を与えられた下記署名者によって、この登録ステートメントに署名させたことを証明します。

授権依頼書

以下に署名した各人がニール · F を構成し任命する。McFarlane と R 。LaDuane Clifton 、 MBA 、 CPA 、彼の または彼女の真実と合法として 事実弁護士代替および再代替の完全な権限を有する代理人、および代理人、彼または彼女のために、および彼または彼女の名前、場所および代わりに、いかなる能力においても、フォーム S—3 のこの登録ステートメントの修正 （ 効力発生後の修正を含む ） に署名し、証券取引委員会に、そのすべての証拠およびそれに関連するすべての文書を提出し、前記に付与する。 事実弁護士そして代理人、敷地内および敷地内で行われるために必要かつ必要なすべての行為およびすべての行為を行い、実行するための完全な権限と権限、彼または彼女が個人的に行うことができるすべての意図と目的のために、ここに述べたすべてを批准し、確認する。 事実弁護士一方、代理人またはその1人または複数の代替者は、本条例によってなされたことを合法的に行うか、または手配することができる

この登録報告書は、証券法の要件に従い、以下の者により、所定の日程で署名されました。

サイン		タイトル		日取り
寄稿S/ニール·F·マクフランジ ニール·F·マクフランジ		社長と最高経営責任者 (首席行政主任)		2024年6月4日
/S/R.ラデューン·クリフトン R.LaDuane Clifton、商工管理修士、公認会計士		首席財務官·秘書兼財務主管 (首席財務官)		2024年6月4日
/S/ティモシー·J·サンジオワニ ティモシー·J·サンジョワニ公認会計士		シニアバイスプレジデント、財務 · コーポレートコントローラー (首席会計主任)		2024年6月4日
/S/タマラ·A·ファヴォレット タマラ·A·ファヴォレット		取締役、取締役会長		2024年6月4日
/S/トーマス·D·アンダーソン トーマス·D·アンダーソン		役員.取締役		2024年6月4日
/S/ジョン·B·ボッド ジョン·ボッド		役員.取締役		2024年6月4日
/S/ダグラス·W·コルド ダグラス·W·コルド		役員.取締役		2024年6月4日

II-6

サイン		タイトル		日取り
/ s / ウェンディ · ディクソン ウェンディ·ディクソン博士		役員.取締役		2024年6月4日
寄稿S/ニール·F·マクフランジ ニール·F·マクフランジ		役員.取締役		2024年6月4日
/投稿S/施崇棠 アルヴィン·シ医学博士		役員.取締役		2024年6月4日
寄稿S/コーリー·ウォートン コーリー·ウォートン		役員.取締役		2024年6月4日

II-7